已于2019年10月21日向美国证券交易委员会提交

第333-231906号登记

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第1号修正案

至

表格F-4

注册声明

低于

1933年证券法

 

Constellium SE

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

 

荷兰		3341		98-0777516
（国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织）		（初级工业标准 分类编号（编号）		（I.R.S.雇主 识别号码（号码）

 

图波列夫兰41-61

1119NW Schiphol-Rijk

荷兰

+31 20 654 97 80

（地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号）

 

公司服务公司

州街80号

纽约州奥尔巴尼12207-2543

(518) 433-4740

（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）

 

副本:

Karessa L.Cain

埃莉娜·泰特鲍姆

Wachtell,Lipton,Rosen&Katz

西52街51号

纽约,10019

电话: （212）403-1000

传真: （212）403-2000

 

拟向公众发售的大致开始日期:在本注册声明生效后,及为完成本招股说明书所述交易而满足或豁免的所有其他条件后,在切实可行范围内尽快完成。

如果根据《证券法》第462（b）条的规定,将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查下列方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明:

如果该表格是根据《证券法》第462（d）条提交的事后有效修正,请检查下列方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效登记声明的相同发行:

如果适用,请在框中放置一个X,以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款:

《交易法》规则13E-4（i） （跨境发行人要约收购）

《交易法》规则14D-1（d） （跨境第三方要约收购）

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条规定的新兴成长公司。

新兴增长公司

如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司,通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

†	"新的或经修订的财务会计准则"一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。

 

注册费用的计算

 

每一类的标题 拟注册证券		相当于 已登记(1)		拟议最高限额 每股发行价 股份		拟议最高限额 总计数 发行价格(2)		数额 登记 费用(3), (4)
Constellium SE A类普通股		138,000,000		不适用。		$1,157,793,107.99		$140,468.48

(1)	根据（i）截至本表F-4所述交易完成之日在荷兰拥有公司席位的Constellium SE公司的已发行普通股和未发行普通股的估计数量，（ii）在荷兰拥有法人席位的Constellium SE每一普通股将成为在法国拥有法人席位的Constellium SE每一普通股的一对一基础。

 

(2)

根据经修订的1933年《证券法》第457条,登记人普通股的拟议最高总发行价格仅是为了计算登记费而估算的。根据经修订的1933年《证券法》第457（c）及457（f） （1）条,建议的最高发售价计算如下: （i）就2019年6月3日登记的136,817,021股Constellium SE普通股而言,即（a）的乘积$8.34,2019年5月31日纽约证券交易所报告的每股Constellium SE普通股的高和低价格的平均值,及（b）136,817,021（合共$1,141,053,955.14） ；及（ii）就于2019年10月21日登记540,256股Constellium SE普通股而言, （a）的产品$14.15,2016年10月18日纽约证券交易所报告的每股Constellium SE普通股的高和低价格的平均值,和（b）1,182,979（总计16,739,152.85美元） 。

 

(3)	以2019年10月1日前登记的普通股及2019年10月1日后登记的普通股的建议最高总发售价乘以0.0001212计算。

(4)	包括先前于2019年6月3日支付的138,295.74美元及截至该日期支付的2,172.74美元。

注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明进行修订,以延迟其生效日期,直至注册人提出进一步的修订,具体规定本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效1933年，经修订后,或在本注册声明根据第8（a）条行事的美国证券交易委员会决定的日期生效之前。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整,可能发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不得出售这些证券。本初步招股说明书并不是出售这些证券的要约,我们也不是在任何不允许要约或出售的国家征求购买这些证券的要约。

 

除修订及完成外,日期为2019年10月21日

初步招股说明书

A类普通股

 

Constellium SE

（在荷兰注册成立）

 

 

Constellium SE（前称Constellium N.V. （ "Constellium" 、 "注册人" 、 "公司" 、 "我们" 、 "我们"或"我们" ）的董事会（ "董事会" ）此前宣布了其从荷兰公共有限责任公司（NAAMLOZE Vennootschap）转换的计划，或"NV" ）受荷兰法律的管辖,其公司席位/注册办事处和总部设在荷兰阿姆斯特丹,而其公司席位/注册办事处和总部设在荷兰阿姆斯特丹（转换）受荷兰法律的管辖，此后,该公司的公司席位/注册办事处从荷兰阿姆斯特丹转移到法国巴黎,然后将成为法国法律所管辖的一个实体,其注册办事处和总部设在法国巴黎（ "公司席位的转移" ） 。在本文件中,公司席位、注册办事处和总部的术语都是指公司的有效管理地点。我们将转换和转移公司席位统称为"交易" 。

转换已于2019年6月27日在股东周年大会（ "转换股东周年大会" ）上批准,并于2019年6月28日根据荷兰法律生效。董事会于2019年6月28日在一项建议（即"公司席位转让建议" ）中批准了公司席位的转让及相关事宜。本公司现有股东须投票批准公司股份转让及公司股份转让议案所载的其他事项，该议案将于11月25日举行的股东特别大会上进行表决，2019年（即"转让股东特别大会" ） 。

在本招股说明书（本"招股说明书" ）中,根据荷兰法律,这也构成了董事会的一份报告,其中解释和说明了公司席位转让的法律和经济方面,并解释了转让对股东的影响，荷兰法律规定的债权人和雇员（ "公司席位转移委员会报告" ） ，我们在以前的公司形式中将公司作为NV称为"荷兰NV" ,将公司作为转换的有效性称为"荷兰SE" ,并将公司作为"法国SE"作为转移公司席位的生效日期。根据上下文的要求,董事会是指荷兰NV、荷兰SE或法国SE的董事会。

在公司席位转让生效之日,每一股A类普通股（即"普通股" ）到期时,应自动以一对一的方式成为同一类法国SE的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市,股票代码为"CSTM" 。我们将寻求并期望得到纽约证券交易所的批准,以相同的符号交易Constellium SE的普通股,在公司席位的有效转移之后。我们的普通股在2019年10月18日在纽交所的最后一次报告收盘价为每股14.24美元。

美国证券交易委员会（SEC）和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

 

 

投资我们的普通股涉及风险。特别是,您应该考虑在本招股说明书第14页开始的"风险因素"部分中讨论的事项。

本招股说明书日期为2019年。

重要通知

本招股说明书是结合法国SE的普通股注册而编制的,在（i）荷兰SE的普通股发行和发行在外的估计数量的基础上注册的普通股的数量相同，截至本登记声明所述交易完成之日,以及（ii）在转让公司席位的有效时间,荷兰SE的每一普通股将自动成为法国SE股份的一对一基础。

在此包括的招股说明书和转让临时股东大会通知（即"会议通知" ）包含了与交易和转让公司席位有关的重要信息,并已准备好协助股东决定如何就转让公司席位进行表决。会议通知载有与转让股东特别大会投票有关的重要资料,包括记录日期、批准所需的法定人数和投票,以及如何投票你的股份,以及股东被要求批准的有关公司席位转让的决议。在就如何就将于2019年11月25日举行的转让股东特别大会上审议的决议案进行表决作出决定之前,你应阅读本招股说明书及会议通告全文。在此提及的"招股说明书"包括在此提及的会议通知。

作为参考的资料

本招股说明书以参考的方式纳入了有关公司的重要业务和财务信息,因此,该信息并未单独包含在本招股说明书中或与本说明书一起递送。有关该信息和那些通过引用并入本招股说明书的文件的列表,请参见"通过引用并入某些文件" 。

如阁下以电话（443）988-0600或电邮至investor-relations@constelium.com,或在以下地址以书面向阁下提出书面或口头要求,我们将免费向阁下提供本招股章程所提述的任何文件的副本,但该等文件的证物除外其并未通过引用具体地并入到这些文件中。

Constellium SE

图波列夫兰41-61

1119NW Schiphol-Rijk

荷兰

ATTN:投资者关系

为及时收到预定于2019年11月25日发生的转让临时股东大会前送达的文件,应最迟于转让临时股东大会召开前五个营业日,即2019年11月15日提出请求。当我们向证券交易委员会提交年度报告和提供其他信息时,您还可以从证券交易委员会网站的网址（或统一资源定位器）http://www.sec.gov上获取作为参考纳入本招股说明书的文件,或者通过拨打（443）988-0600（投资者关系）的电话向我们索取这些文件。

关于前瞻性陈述的重要信息和警告性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含了"前瞻性陈述" ,涉及我们的业务、经营结果和财务状况,以及我们对未来事件和状况的期望或信念。您可以识别某些前瞻性陈述,因为它们包含了诸如但不限于"相信" 、 "期望" 、 "可能" 、 "应该" 、 "近似"等词。

 

我-

"预期" 、 "估计" 、 "打算" 、 "计划" 、 "目标" 、 "可能" 、 "意愿" 、 "意愿" 、 "可能"和类似的表述（或这些术语或表述的否定） 。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。许多风险和不确定性是我们行业和市场固有的。其他更具体到我们的业务和运营。所描述的事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件,其中一些或全部是不可预测的或在我们的控制范围内。实际结果可能与本招股说明书所载的前瞻性陈述和作为参考纳入的文件有很大不同。

在"项目3"项下披露了可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大差异的重要因素。主要信息-风险因素"在我们最近的关于表20-F的年度报告中作为参考纳入了本招股说明书,包括但不限于我们估计和预计的收益、收入、股本、资产、比率和其他估计的财务结果。在本招股说明书中的所有前瞻性陈述和在此作为参考的文件,以及随后的书面和口头前瞻性陈述,可归因于我们,或代表我们行事的人,都是明确的合格的,在其全部的警告声明。我们认为可能对我们的结果产生重大影响的一些因素包括:

 

•

我们可能无法在竞争激烈的市场中成功竞争；

 

•

饮料罐片行业的高度竞争性质

 

•

我们的竞争对手在饮料罐头生产方面比我们有优势；

 

•

我国企业的重大资本投资要求；

 

•

现有产品或新产品的推出或生产困难；

 

•

未计划的业务中断和设备故障；

 

•

我们的生产能力不能满足需求或不断变化的市场条件；

 

•

可能扰乱我们业务的劳资纠纷和停工；

 

•

我们很大一部分销售依赖于有限数量的客户；

 

•

客户之间的合并及其对业务的影响；

 

•

我们的产品不能满足客户的要求；

 

•

由于我们的新产品的冗长和不可预测的认证过程造成的延迟；

 

•

我们对有限数量的供应商的依赖占了我们铝供应的很大一部分；

 

•

失去我们管理团队的某些关键成员；

 

•

未能执行我们的业务策略,包括改善生产力的措施；

 

•

我们无法执行有效的对冲政策；

 

•

某些衍生工具的成熟度不匹配与底层暴露；

 

•

与收购UACJ公司（ "UACJ" ）在我们合资企业中的权益相关的风险；

 

•

未能成功地制定和实施新的技术举措和其他战略投资；

 

•

资讯科技系统的中断或故障；

 

•

资讯科技基础设施升级所带来的破坏；

 

•

与可能重组有关的遣散费或其他费用；

 

•

国际行动固有的风险；

 

-二-

•

为我们的福利养老金计划缴款的意外需要；

 

•

未能保护我们的技术的专有权利；

 

•

与法律诉讼或调查有关的费用；

 

•

遵守环境、卫生和安全法；

 

•

与对我们的产品责任索赔相关的费用；

 

•

因我们的行动而造成伤亡的危险；

 

•

我们的保险不能承保所有可能的风险；

 

•

与我们经营的行业有关的风险；

 

•

与我们的债务有关的风险；

 

•

与公司结构和普通股股权有关的风险；

 

•

与税务法规及其解释有关的风险,在我们有业务的管辖区；

 

•

在我们最近提交的关于表格20-F的年度报告"项目3.主要信息风险因素"项下提出的其他因素作为参考；以及

 

•

在本招股说明书"风险因素"标题下提出的其他因素。

我们提醒你,上述清单可能不包含所有对你重要的因素。此外,鉴于这些风险和不确定因素,本招股说明书所载的前瞻性陈述和在此引用的文件中提及的事项实际上可能不会发生。除法律另有规定外,我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。

在就如何就将于2019年11月25日举行的转让股东特别大会上审议的公司席位转让进行表决作出决定之前,你应仔细审阅招股说明书和本文所并入的文件中所包含的所有信息。

商标

我们拥有专利的商标权利,在通过引用并入到本招股说明书中的信息中使用,这对我们的业务是重要的,其中许多是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见,在本招股说明书中引用的信息中提及的商标和商号可能没有"或"符号出现,但这些参考文献无意以任何方式表明我们不会断言，根据适用的法律,我们的权利或适用的许可人对这些商标和商标名称的权利尽可能充分。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记,以暗示与任何其他公司的关系,或由其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书所列其他公司的每一商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

 

三-

目录

 

		页面
重要通知			我。
作为参考的资料			我。
关于前瞻性陈述的重要信息和警告性陈述			我。
商标			三
致股东的信
指示性时间表			1
关于交易的问题和答案			2
摘要			6
公司			6
最近的事态发展			7
交易			7
转让股东特别大会及须获股东批准			8
对债权人的后果			9
对雇员的后果			9
反对者的权利			9
我们董事的推荐			9
我们的董事和职员持有普通股。			9
转让公司席位完成后持有的普通股			9
证券交易所上市			10
交易对公司的财务、税务和会计影响			10
交易的背景和相关事项			11
对股东的重要考虑			11
转让公司席位对股东的影响			12
交易的会计处理			12
对股东的重大税收后果			12
历史综合财务资料摘要			13
风险因素			14
与公司席位转让相关的风险			14
交易后与公司相关的风险			15
与税收有关的风险			19
交易			24
转换			24
公司席位的转移			25
交易对公司的财务、税务和会计影响			29
交易的会计处理			30
对股东的重大税收后果			30
交易的背景和相关事项			31
对股东的重要考虑			33
交易的主要好处			33
如果公司席位的转移没有完成,后果将是			33
继续纽交所上市			34
转让公司席位对股东的影响			35
荷兰和法国公司法的重大差异概述			35
公司席位转移后的公司治理			53
法国SE普通股的描述			55
法国商业法典的适用			62
交易的会计处理			63

 

-四-

		页面
公司席位转让的实质税收考虑			64
法国的税收考虑			64
荷兰税收考虑			69
美国联邦所得税的重大后果			77
有关公司的某些资料			82
某些人对须采取行动的事项的权益			82
有投票权证券及其主要持有人			82
董事、高级人员及关联交易			82
在那里你可以找到更多的信息。			83
以参考方式纳入某些文件			84
法律事项			85
专家			85
美国证券法规定的民事责任的程序服务和可执行性			85
补偿			86
会议通知			87

 

V-

致股东的信

2019年10月21日

亲爱的股东，

2019年6月27日,Constellium N.V.的股东在我们的年度股东大会上决定将荷兰公共有限责任公司（NAAMLOZE Vennootschap）Constellium N.V.转换为一家欧洲公司（Societas Europaea（SE） ） ,完成了在法国重新注册该公司的两步走建议的第一步。此后不久,根据荷兰法律,Constellium N.V.完成了对Constellium SE的转换,并继续留在荷兰（ "转换" ） 。

我们现在寻求股东批准,继续进行拟议交易的第二步,将Constellium SE的公司席位从荷兰阿姆斯特丹转移到法国巴黎（ "公司席位的转移" ） 。

主要好处

作为我们不断努力提高效率和股东价值的一部分,公司董事会（ "董事会" ）和管理团队已经彻底评估了与维持公司在荷兰的公司席位有关的成本和收益,或者将公司席位转移到其他司法管辖区。2019年4月9日,董事会一致通过了实现转换的议案。2019年6月13日,董事会批准了关于实现公司席位转让的建议。董事会认为,公司席位的转移是公司此时最好的行动方针,有几个重要原因:

 

•

消除荷兰企业结构的成本,从而实现年度节约。

 

•

利用法国现有的企业资源,如金融、法律和税务部门。

 

•

通过促进公司费用的纳税效率、精简和调整公司集团的结构和实质内容以及改进税务条约的适用,提高公司的纳税状况。

下面的文件（ "招股说明书" ）列出了与公司席位转让有关的重要信息。由于转让公司席位涉及到一定的风险,我们敦促所有股东充分阅读招股说明书。你的投票赞成批准转让公司席位对公司及其股东是重要的。

除了将在本公司网站上提供给您的招股说明书外,您还将收到公司席位转让的会议通知。如果股东批准转移公司席位,该公司预计将在2019年12月底前完成迁至法国。

真诚的，

 

Jean-Marc Germain

首席执行官兼执行董事

指示性时间表

公司于2019年6月28日完成转换,公司成为SE,在荷兰阿姆斯特丹拥有公司席位。作为交易的下一步,该公司提议将其公司席位从荷兰阿姆斯特丹转移到法国巴黎。

正如下面更详细阐述的那样,我们将寻求我们的股东和适用的政府当局批准公司席位的转让。

 

事件		预期日期
转换:生效日期			2019年6月28日
公司席位的转移
向荷兰贸易登记册提交公司席位转让建议			2019年7月1日
在荷兰发行的报纸上刊登公司席位转让申报通知			2019年7月2日
两个月反对期（ "反对期" ）的开始）			2019年7月2日
两个月反对期结束			2019年9月2日
在Constellium SE办事处提交公司席位转让建议和公司席位转让委员会报告			预期2019年10月24日
股东和债权人有权在荷兰的公司办公室审查公司席位的转让提议和公司席位董事会的转让报告。			预期2019年10月24日
召开转让临时股东大会,包括在荷兰国家发行的报纸上刊登公告。			预期2019年10月28日
转让股东特别大会			2019年11月25日
由荷兰公证人签发的所有荷兰在公司席位转让完成前的要求均已满足的转让前证书			2019年11月25日
荷兰公证人对《公司章程》的修订契据（定义如下）的执行*			2019年11月25日
向法国商业法院申请注册,包括荷兰公证人签发的证书			预期在执行后不久 （在 转让股东特别大会后的一个月）
注册Constellium SE与法国商业法院/公司席位转移生效日期			预计2019年12月
法国贸易登记员向荷兰贸易登记员发出登记通知			登记后不久预计
在荷兰贸易登记册上注销登记			荷兰贸易收到后 注册纪录册 法国贸易登记 登记册
荷兰商会在www.kvk.nl/handlesregister/publicaties网站上公布登记和除名情况			预期在注销登记后不久
公司在法国全国发行的报纸和《欧洲共同体公报》上公布注册和注销			登记后不久预计
荷兰商会在《欧洲共同体公报》上发表的声明（如果得到股东批准和所有其他条件得到满足）			预期在注销登记后不久
最后完成与公司席位转让有关的所有手续			所有出版物完成后

 

*	效力取决于公司席位转让的效力。

最终的时间表将取决于若干因素,其中许多因素将不在我们的控制范围之内,包括各种监管文件和批准。请参阅"交易"以更完整地描述需要满足的条件以实现交易的效果。

 

- 1 -

关于交易的问题和答案

以下是您作为股东可能对交易提出的一些问题以及对这些问题的回答。本节重点介绍了从本招股说明书中选择的信息,但不包含对您可能重要的所有信息。

 

Q1:

交易是什么？

 

a:	交易是公司从一个受荷兰法律管辖的NV,其在荷兰的公司席位,转换为一个受法国法律管辖的SE,其在巴黎的公司席位，法国（与公司计划关闭总部在荷兰完成交易） 。

交易涉及公司席位的转换和转移。转换是指公司的公司形式从荷兰NV转换为荷兰SE,每个公司在荷兰的席位和每个受荷兰法律的约束。转换于2019年6月28日根据欧洲理事会第2157/2001号条例（ "EC2157" ）和《荷兰执行法》 （Utivoeringswet Verordening Europee Vennoetschap）第10节的规定,通过执行转换契据,包括对公司章程的修订（经如此修订）而实现，《公司章程》和《公司章程》与荷兰贸易登记册（ "荷兰贸易登记册" ）的登记。根据EC2157,转换需要公司股东批准,该批准已于2019年6月27日举行的转换年度大会上收到。

公司席位的转移包括荷兰SE公司席位从荷兰阿姆斯特丹转移到法国巴黎。根据EC2157和荷兰实施法案第3、4和5节（UITIVERINGSWORDENING EUROSEE VENOOTSCHAP） ,公司席位的转让需要公司股东的批准，它还要求通过修改契约（如提议修改的"拟议的法国条款" ）进一步修改公司章程。根据EC2157，公司将于2019年11月25日召开临时股东大会，寻求股东批准转让公司席位（即"转让临时股东大会" ） 。本招股说明书涉及法国SE公司普通股与公司席位转让相关的登记。见"交易" 。

 

Q2:	为什么公司要提交这份招股说明书？

 

a:	由于公司席位的转让,在紧接公司席位转让生效时间之前发行和流通在外的荷兰SE普通股将自动成为法国SE发行和流通在外的普通股。公司普通股的这种转换要求公司根据经修订的1933年《美国证券法》 （简称《证券法》 ）以F-4形式提交注册声明,本招股说明书是其中的一部分。作为公司席位转让的一部分,没有发行公司普通股。

 

Q3:	为什么Constellium现在要进行公司席位的转移？

 

a:	自2016年以来,我们一直在评估与维持该公司在荷兰的公司席位以及将其公司席位转移到另一个管辖区域相关的成本和收益。董事会和公司管理团队,连同他们的顾问,考虑了各种行动方案的成本和好处,包括将公司的公司席位转移到几个可能的地点（包括法国、瑞士、美国,这些地点是该公司开展重大业务的地点,为降低成本和增加税收节省提供了最大的机会） ,并可选择留在荷兰。最终,董事会决定,由于成为法国人的预期好处,承担公司席位的转换和转移符合公司及其股东的最大利益。关于是否进行公司席位转让的评估过程的更多信息,请参见"交易的背景和相关事项" 。

 

- 2 -

Q4:	转让公司席位对股东和公司有什么预期的好处？

 

a:	我们预计公司席位的转移将为公司及其股东提供几个好处,包括（1）消除与荷兰公司结构相关的成本,从而实现年度节约，（二）允许公司利用法国现有的企业资源,并（三）提高公司的纳税状况。有关转让公司席位的预期收益的更多信息,请参见"对股东的重要考虑-交易的关键收益" 。

 

Q5:	转让公司席位对股东有何税务后果？

 

a:	由于公司席位的转移,该公司将成为总部设在法国的法国SE公司,此前持有荷兰NV公司股份的股东将因此拥有法国SE公司的股份。除其他因素外,根据法国、荷兰和美国的法律,转让公司席位本身和持有法国SE公司股份对股东的税收后果将有所不同,取决于股东的居住地。我们鼓励股东咨询他们自己的税务顾问,了解转让公司席位的税务后果,以及在转让公司席位后继续拥有或交易我们的普通股。有关此类税收后果的更多信息,请参见"转移公司席位的重大税收考虑" 。

 

Q6:	该公司已经完成了交易的哪些组成部分？

 

a:	公司于2019年6月28日完成转换。参见"事务-转换" 。2019年7月1日,该公司向荷兰贸易登记署提交了公司席位转让建议。见"交易-转让公司席位-荷兰贸易登记-转让公司席位的提议" 。当时,反对期已经开始,在此期间,债权人和其他与SE有关的权利的持有人（包括基于公共利益的主管当局）可以反对公司席位的转让。

根据荷兰公司法,公司预期将于2019年10月28日在公司网站上公布转让公司席位的建议,包括建议的法国文章,连同转让临时股东大会资料。于2019年10月24日，该公司预期将于Constellium SE办公室提交公司席位转让建议及公司席位转让董事会报告。2019年7月2日,根据荷兰公司法,该公司在一家荷兰全国发行的报纸上发布了一则公告,宣布转让公司席位的提议。于2019年10月28日，根据荷兰公司法，该公司预期将于一家荷兰全国发行的报纸上刊发公告，宣布转让临时股东大会。

 

Q7:	SE是什么,它与NV有什么不同？

 

a:	根据欧盟成员国（欧盟成员国）的法律,上市有限责任公司是一种法律形式。与NV或其他法律形式不同,SE能够在欧盟内部进行公司席位的跨境转让,但须经股东表决,而更广泛的限制通常适用于其他法律实体的类似跨境交易。只有少数关于SE的公司结构的细节受欧盟法规的约束,SE仍然主要受SE所在的国家的公司代码的约束,该国家必须是欧盟成员国。因此,除《欧盟条例》中规定的具体要求外,如"交易-转换-欧洲协会（SE）公司形式"所述,在荷兰拥有公司席位的SE的法律与在荷兰注册的NV的法律没有实质性区别。有关更多信息,请参见"交易-转换-欧洲社会（SE）公司形式" 。然而,在转让完成时

 

- 3 -

在公司所在地,法国公司法将以其本身的形式适用于公司,而不是荷兰公司法。转让公司席位对股东的影响"详细讨论这种变化的影响。

 

Q8:	转让临时股东大会何时何地举行？

 

a:	转让股东特别大会将于2019年11月25日中欧时间下午5:00在荷兰阿姆斯特丹Beethovenplein10,1077WM的Stibbe办事处举行，会上我们将要求股东考虑和批准公司席位的转让。

详情请参阅附件的会议通知。

 

Q9:	谁能在转让股东特别大会上投票？

 

a:	于记录日期（即转让股东特别大会前28日，即2019年10月28日）登记在册的股东有权亲自出席及投票。

 

Q10:	在转让股东特别大会上,有多少股东需要批准公司席位的转让？

 

a:	如果公司已发行和流通在外的普通股中有不到50%出席或代表出席转让临时股东大会,则转让公司席位的提议需要获得在会议上投出的三分之二票数的批准。如果超过50%的公司已发行和流通在外的普通股出席或代表出席转让临时股东大会,则转让公司席位的议案需要获得超过50%的会议表决票的批准。

 

Q11:	如果我投弃权票,会发生什么？

 

a:	如果你弃权，你的投票将不会在计算投票人数（法定人数）时被考虑,对投票结果不会有影响（但如果公司已发行及流通在外股份中有少于50%的代表出席股东特别大会,可能会导致更高的投票标准适用） ，见"有关交易的问题和答案--在转让临时股东大会上,需要有多少股东批准公司席位的转让？ "

 

Q12:	如果转让公司席位未能在转让临时股东大会上获得必要的股东批准,会发生什么？

 

a:	如果公司席位的转让没有获得必要的股东批准,公司将仍然是在荷兰注册的SE。该公司将继续受荷兰法律的约束。公司章程将继续有效,股东将享有与提交本招股说明书之日前相同的权利和特权。更多信息,请参见"对股东的重要考虑-如果公司席位的转移没有完成,后果" 。

 

Q13:	如果获得批准,您预计何时完成公司席位的转移？

 

a:	正提交股东于转让股东特别大会上批准的建议为将公司的公司席位由荷兰阿姆斯特丹转移至法国巴黎,建议公司的公司章程的批准须视乎公司的公司席位由阿姆斯特丹转移的效力而定，荷兰到巴黎、法国等项目详见会议通知。

于转让股东特别大会后，倘转让公司席位及建议的法国条款获批准，将由荷兰一名公证人发出转让前证书，该公证人须于转让公司席位完成前已符合所有荷兰要求。该公司随后将向法国商业法院申请注册。拟议的法国条款和转让

 

- 4 -

在法国商业法院登记后,公司席位将生效。一旦法国贸易登记簿通知荷兰贸易登记簿,可能需要15天,该公司将从荷兰贸易登记簿中注销。在荷兰取消登记之后,荷兰商会将迅速在www.kvk.nl/handlesregister/publicaties网站和《欧洲共同体公报》上发布通知,说明法国的登记和荷兰的取消登记。该公司将在法国发行一份法国全国性报纸,并在欧洲共同体的官方期刊上公布注册和在荷兰的注销。

如果股东批准转移公司席位,该公司预计将在2019年12月底前完成迁至法国。

 

Q14:	股东将于转让股东特别大会上被要求考虑及表决的建议是什么？

 

a:	于转让股东特别大会上，将要求股东考虑及投票表决将公司的公司席位由荷兰阿姆斯特丹转移至法国巴黎，批准建议公司的公司章程，惟须公司的公司席位由阿姆斯特丹转移生效。荷兰到巴黎、法国等项目详见会议通知。有关转让股东特别大会议程项目的详细资料,请参阅本招股说明书所附的会议通知。

 

Q15:	董事们有没有就公司席位的转移提出建议？

 

a:	我们的董事认为,转让公司席位符合公司及其股东的最佳利益,并建议您对转让公司席位投赞成票。每名董事都打算投票赞成转让公司席位。

 

Q16:

我现在需要做什么？

 

a:	于记录日期为2019年10月28日（即转让股东特别大会前第28日）的股东有权亲自投票及出席会议。股东如希望亲自出席股东特别大会或授权他人代表其出席转让股东特别大会,须不迟于2019年11月22日（即转让股东特别大会召开前一个营业日）在www.proxyvote.com登记。股东不愿亲自出席转让股东特别大会的,可以按照大会材料的规定,以书面委托的方式作出表决指示。

 

Q17:	谁能回答我可能对交易和公司席位转移的问题？

 

a:	如果您对此招股书、交易或转让公司席位有其他疑问,您可以在转让临时股东大会之前提交这些问题。股东亦有机会在股东特别大会上提出有关转让公司席位的问题,而无须事先提交该等问题。你也可以联系我们:

Constellium SE

图波列夫兰41-61

1119NW Schiphol-Rijk

荷兰

关注:投资者关系

电子邮件:investor-relations@constelium.com

你也可以根据"你可以在哪里找到更多信息"一节中的指示,从提交或提交给证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。

 

- 5 -

 

- 6 -

 

- 7 -

 

- 8 -

 

- 9 -

 

- 10 -

 

- 11 -

 

- 12 -

 

- 13 -

风险因素

请您详细阅读我们于2019年3月11日向美国证交会提交的关于Form20-F的最新年度报告,该报告已作为参考纳入本招股说明书,并描述了与我们的业务和财务状况相关的各种风险。下面的讨论用与交易具体相关的风险因素补充了上述内容。

与公司席位转让相关的风险

我们必须获得股东批准才能转让公司席位。

公司席位的转移旨在使我们能够以一种除其他外将降低成本和简化公司结构的方式进行重组。公司席位的转让须经股东批准。我们已取得转换为SE的股东批准,转换已于2019年6月28日完成。我们尚未就转让公司席位寻求或取得股东批准，将于转让股东特别大会上要求批准。倘我们未能于转让股东特别大会上取得有关转让公司席位的股东批准，我们将无法完成转让公司席位或实现其预期收益。如果公司席位的转让没有获得批准或顺利完成,我们将继续是一个受荷兰法律管辖的实体,我们的公司席位将继续留在荷兰。

我们可能无法从公司席位的转移中获得预期的好处。

如果我们的股东批准并由管理层完成,转让公司席位可能不会带来预期的好处。各种因素,其中一些是公司无法控制的,可能会导致我们从公司席位的转移中获得的实际好处与我们目前期望的有很大不同。在完成公司席位转让方面的任何失败或延迟都可能会减少这种交易的预期收益,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。在这种情况下,我们可能无法通过减少公司成本结构来实现预期的节约,或在我们期望的范围内从额外的潜在税收节约中受益,或可能成为受法国法律管辖的公共有限责任公司。

在转换过程中,我们必须与一个由来自欧盟成员国的雇员组成的特别谈判机构谈判未来雇员在荷兰的参与条件。这些谈判导致设立了一个雇员代表机构,该机构将拥有与荷兰本身和法国本身未来决定有关的某些信息和咨询权。

根据EC2157和其他相关立法,组建SE要求参与转换的公司与一个特别谈判机构（我们称之为"SNB" ）进行谈判，由欧盟成员国的一些雇员代表组成,他们将就未来雇员参与欧盟事务达成一项安排。我们于2018年4月11日与SNB达成协议。

根据与SNB的协议,在转换之后，荷兰本身必须每年定期向欧洲企业协会提供信息,并与其协商,并就特殊情况或可能对劳动力的利益产生重大影响的跨国计划或决定提供咨询以下:会员国，欧洲经济区国家或瑞士。然而,SE-WC将无权阻止或阻止任何荷兰SE董事会的决定或行动,包括执行公司席位转移的决定。我们根据与瑞士银行的协议所同意的条款与我们对雇员现有义务的条款基本相似。

任何因我们宣布及落实转让公司席位而产生的不利投资者看法,均会对我们的业务造成不利影响。

公司席位的转移可能会导致不利的投资者反应。例如,投资者可能认为法国是实施公司重组的一个困难地方。此外,要求

 

- 14 -

一些法国公司的董事会中有雇员代表,投资者可能对此持负面看法。投资者对公司股份转让的公告或实施的任何不利看法都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。

公司席位转让的规划和实施将导致公司额外的一次性交易成本,我们无法预测公司席位转让完成后可能产生的与公司作为法国人的存在有关的成本。

公司将承担计划和实施交易的费用,包括公司席位的转移。我们必须召开两次股东大会来批准交易的两个步骤,而且我们必须就交易的步骤向不同法域的政府实体收取申请费。展望未来,我们还期望产生成本和费用,包括专业费用,以遵守法国的公司法和税法以及财务报告要求,我们期望这些要求与荷兰的N.V.相似,但我们不能肯定地预测。此外,我们预期会产生律师费、会计师费用、邮寄费用和与公司席位转让有关的财务印刷费用。虽然我们期望从交易带来的长期节约中受益,但不能确定这些预期的节约将超过与交易的规划和实施有关的成本。见"对股东的重要考虑" 。

交易后与公司相关的风险

在公司席位的转让完成后,我们将成为法国的一个SE,并受法国法律的管辖,因此面临法国法律未来的变化或其解释可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的风险。

如果公司席位的转让获得批准和完成,我们将是一个法国SE,根据和管理法国法律和拟议的法国条款,这将符合法国公司法和欧洲的规则,管理SES。因此,该公司将受到未来法国法律及其解释的变化的影响,遵守这些法律可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

公司席位转让完成后的股东权利,如果获得批准和完成,将从目前股东的权利发生变化。

我们目前受荷兰法规和欧洲法规的约束。如果公司席位的转让获得批准和完成,我们将根据法国法律和欧洲关于SES的规则注册和管理SE。股东的权利将受法国公司法和欧洲规则以及拟议的法国条款的管辖。由于荷兰和法国公司法的不同,以及我们的组成文件在完成公司席位转让之前和之后的不同,您作为股东的权利将发生变化,如果公司席位的转让得到批准和完成,您作为股东的权利可能会受到限制。

有关这些差异和股东权利变化的更多信息,见"公司席位转让对股东的影响-荷兰和法国公司法重大差异比较摘要" 。

该公司可能被要求任命董事代表法国雇员。

如果公司的永久雇员人数从公司席位转让完成之日起连续两个会计年度超过1000人（包括其直接和间接的法国子公司）或5000人（包括其直接和间接的全球子公司） ，如果由八名以上的董事组成,可能需要包括两名代表雇员的董事。在这种情况下,拟议的法国条款将在转让的第二年结束后六个月内改变

 

- 15 -

公司席位允许该等委任雇员以该等董事身份任职,并从以下其中一项中选择委任方式: （i）由公司及其法国直接及间接附属公司的雇员选出，（ii）在公司及其直接及间接附属公司的首轮选举中得票最多的法国工程委员会或工会。如有需要,雇员董事必须在上述法国条款修改后六个月内选出。

虽然我们预计不会因雇员在我们的董事会中的代表而出现任何具体的治理问题,但我们以前并没有受到这些要求的约束,也无法确定雇员在我们的董事会中的代表将如何或是否会影响我们未来的治理或运营。在董事会讨论和决策过程中,董事代表法国雇员,除了可能与股东利益相冲突外,还可以表达和考虑雇员的利益。

任何拥有30%或以上投票权的股东都可能被要求提出强制收购要约,或被要求赔偿损失。

根据法国本身的拟议的法国条款,除直接或间接自愿收购要约外,在法国《商业法典》第L.233-10条含义范围内单独或一致行动的任何人，在公司超过30%的资本或表决权中,应对所有授予股份或表决权的证券和证券进行收购,并在符合适用的美国法律和美国证交会规则和条例的条件下进行收购。同样的规定也适用于单独或一致行动人,他们直接或间接拥有公司股本证券或表决权总数的30%至一半,并且在不到连续十二个月内增持，在股本或投票权中,至少占公司股本证券或投票权总数的1% 。

我们的组织文件和适用法律的规定可能会阻碍或阻碍收购,这可能会剥夺我们的投资者获得普通股溢价的机会,或改变我们的董事会。

法国本身的拟议法律条款和法国法律的若干规定可能会阻止、拖延或防止股东认为有利的合并、合并或收购，例如披露跨越所有权门槛的义务或董事会发行股票证券的可能性,包括在收购要约期间。根据法国法律,我们的股东大会可以授权我们的董事会发行股票,或认股权证认购新股,并限制或排除这些股份的优先购买权。

这些规定可能会妨碍我们的股东从控制权变更中受益的能力,因此,可能会对我们普通股的市场价格和你实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生重大不利影响。

我们股东的权利可能与美国司法管辖下的股东在公司席位转移后的权利不同。

在公司席位转移之后,我们的公司事务将受拟议中的法国条款和有关在法国注册成立的公司的法律的管辖。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖的公司的股东的权利和义务不同。在履行其职责时,法国法律将要求我们的董事会在所有情况下考虑公司、股东、雇员和其他利益相关者的利益,同时适当考虑到合理性和公正性的原则。有可能,其中一些当事方可能有不同于或除了你作为股东的利益之外的利益。见

 

- 16 -

"公司席位转让对股东的影响-荷兰和法国公司法重大差异比较摘要。 "

尽管股东有权批准合法的合并（合并）或破产（合并） ,但法国法律并没有授予那些希望对公司在国内合法的合并或破产时应支付的对价提出质疑的公司股东以评估权。

此外,如果第三方根据法国法律对一家法国公司负有责任，股东一般无权代表公司提起衍生诉讼,也无权代表公司提起诉讼,要求赔偿因其股票价值减少或价值增加而遭受的损失。

只有当该第三方对该公司负有责任的原因也构成直接针对该股东的侵权行为,对该股东造成直接、个人和明确的伤害时，可由该股东代表其个人有权对该第三方提起诉讼,以追讨损害赔偿。

法国《消费者法典》规定,有可能发起集体诉讼（合并诉讼） ,以寻求恢复消费者因一名或多名被告在销售货物或提供货物时违反其法律或合同义务而遭受的经济损失。服务或因其违反竞争法。然而,这种集体诉讼不适用于可能影响股东权利的行为。

允许经批准的股东或投资者协会就损害投资者或某些类别投资者"集体利益"的不法行为提出索赔（ 《法国货币和金融法典》L.452-1条） 。此类协会可请求法院命令责任人遵守法律规定,终止违法行为或消除其影响。如果至少有两个个人投资者授权,他们可以以个人投资者的名义寻求赔偿（ 《法国货币和金融法典》L.452-2条） 。

法国公司法的规定和拟议的法国条款的效果是集中控制某些公司决策和交易在我们的董事会手中。因此,在董事会成员采取行动的情况下,我们的股份持有者在保护他们的利益方面可能比在美国注册成立更困难。

在公司席位转让完成后,美国的民事责任不能对我们强制执行。

在公司席位转让完成后,我们将根据法国法律注册成立。我们的大部分资产位于美国境外。此外,我们的某些董事和官员,以及在此命名的专家,居住在美国境外。因此,投资者可能难以在美国境内向居住在美国境外的公司或其他人提供程序服务。在美国以外的任何诉讼,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中,可能很难执行对美国法院的人作出的判决。此外,投资者可能很难在美国以外地区法院提起的最初诉讼中强制执行以美国联邦证券法为基础的权利。

美国和法国之间没有关于在民事和商业事务中相互承认和执行判决（仲裁裁决除外）的条约。因此,美国任何联邦或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决,无论是否仅以美国联邦证券法为依据,除非得到法国法院的承认,否则在法国不能强制执行。此外,SEC下令支付罚款的决定在法国不能执行,因为它构成了公共法律当局的外国决定。

 

- 17 -

但是,根据目前的惯例,法国法院可能会承认和执行美国的判决,条件是这种判决（i）是最终判决,并且是由根据国际公认的管辖权理由确立其管辖权的法院作出的，（ii）并非欺诈的结果,而（iii）符合法国的国际公共政策。例如,在各种情况下,美国的判断可能违反法国的国际公共政策，如果判决的作出违反了公平审判的基本原则,而且判决与（a）法国法院在同一当事方之间的争端中作出的先前判决不相符，或（b）外国法院在同一当事方之间就同一主题事项和基于同一诉讼理由的争端中作出的先前判决,但此种先前判决已在法国得到承认。

如果美国的判决在法国得不到承认,双方将不得不向法国法院重新提起诉讼,条件是后者对争议具有管辖权。

基于上述情况,无法保证美国投资者能够对公司、董事会成员、官员或本文所指的某些专家,即法国居民或美国以外的其他国家的居民实施制裁，在美国法院就民事和商业事项作出的任何判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。

此外,对于法国法院是否会对公司、董事会成员施加民事责任,存在疑问，我们的官员或本文中所提到的某些专家在最初的行动中仅以美国联邦证券法为依据,分别向法国的一个有管辖权的法院起诉我们或这些成员、官员或专家。

我们打算在公司治理方面依赖纽交所上市公司手册,而不是在公司席位转让完成后适用法国公司治理守则的规定,这可能会影响您作为股东的权利。

我们打算依靠纽交所的公司治理规则和适用于我们公司的美国证券法,因为我们的普通股在纽交所交易。这可能会影响您作为股东的权利,并且您可能没有与法国公司中符合法国公司治理规范的股东相同级别的保护。见"公司席位转让对股东的后果-公司治理继公司席位转让之后" 。

在公司席位转让完成后,Constellium无法继续受益于适用于注册中介机构的法国规定（ "Inter Diaires Inscript" ） ,可能会对我们的业务和股东权利产生不利影响。

法国议会通过了《条约法》 ,该法第198条包括对现行法国法律的修正，这允许中介机构登记公司的股票持有人的账户,根据EC2014/65/EU号指令第25（4）条（a）款,这些公司被允许仅在被认为等同于受管制市场的非欧盟国家的市场上交易，根据欧盟委员会2017年12月13日的决定,包括纽交所。《契约法案》第198条于2019年6月10日正式生效并生效,允许我们维持目前在美国的股东所有权结构。

我们打算用一个注册的中间人来为我们的实益拥有人（即"法国中间人" ）的帐户。如果法国中介机构没有遵守适用于注册中介机构的法国规定（IntermediateInscript） ,如果我们找不到适当的替代机构，或者,如果欧盟委员会决定废除其决定,不再认为纽约证券交易所等同于上述受监管的市场,我们可能无法遵守法国现有的关于以"外汇市场"形式持有股票的法律，而且股票必须以"提名"的形式持有。在这种情况下,公司将需要在任何时候保持一个登记册,每个登记册上都有公司的名称（和持股数量） 。

 

- 18 -

股东,这可能会对我们股东的权利产生不利影响,包括有可能行使其作为公司股东的投票权的权利,因为只有在公司持有的登记册上登记的股东才有权投票。

与税收有关的风险

与交易有关的税收风险

在公司席位转让方面,我们的税务地位可能会受到某些税务机关的挑战,或可能会改变适用的税法、税务条约，或其解释或适用（在某些情况下可能具有追溯效力）或以我们经营业务的方式,其中任何一种都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

该公司根据荷兰法律注册成立,并在此基础上作为荷兰居民纳税人受荷兰税法的约束。2017年7月,我们宣布打算将公司席位迁往法国。由于预期将会转移公司席位,该公司已采取了某些重组步骤,其中包括设立一个从事控股活动的法国分支机构（ "法国分支机构" ） 。我们认为,由于我们开展业务的方式,在完成公司席位的转移之前,该公司仅在荷兰驻留,并设有法国分公司,法国分公司应对该分公司的业务征税。

在公司席位转让完成之前,公司由NV转换为SE。如果为荷兰股息预扣税的目的,荷兰股息预扣税被认为是一种清算,则转换时可能需要支付荷兰股息预扣税。同样,如果转换被认为是一种清算,那么收入本来可以被确认,并且可以将荷兰企业所得税成本分成三个部分。我们与荷兰税务当局（ "荷兰收入" ）接洽,申请一项税务裁定,确认转换时没有触发荷兰股息预扣税或荷兰企业所得税。在2018年7月18日的信中,荷兰收入确认,转换确实不会被视为视为清算,因此,转换并没有触发荷兰股息或荷兰企业所得税。

由于该公司是根据荷兰法律注册成立的,它仍然是一个荷兰居民纳税人的荷兰国家法律目的后,转移公司席位。基于此,公司原则上必须在公司席位转移后,每年继续提交一份荷兰企业所得税申报表。正如我们预期的那样,在公司席位转移之后,公司将不会在荷兰设立常设机构,而且我们预期荷兰和法国之间的双重征税条约将在此基础上对公司的任何收入分配税收权利。去法国，这样的回报可能是零回报。我们已与荷兰税务部门接洽,申请税务裁决,确认在公司席位转让完成后开始的账面年度,这一申报要求将不再适用。荷兰的收入表明,他们不愿意提供这一确认。因此,公司将被要求继续提交荷兰企业所得税申报表。基于上述情况,预计这将是零回报。

该公司还认为,转让公司席位不应引发荷兰企业所得税成本,因为该公司可能没有包括隐性应纳税准备金和（或）商誉在内的资产和（或）负债,而且该公司有可能产生未设定应交企业所得税的税收损失。随着公司席位的转移,如果实现,公司将受到法国法律的约束。

但是,如果我们在公司席位转让方面的税务地位受到适用的税务机关的成功挑战,或者税法、税务条约发生了变化，或其解释或适用（在某些情况下可能具有追溯效力）或以我们经营业务的方式,可能对我们的财务状况造成重大不利影响。

 

- 19 -

如果公司仍是荷兰人,与税收有关的风险

如果公司席位的转移没有实现,公司将继续受荷兰公司所得税的约束,荷兰税收立法的任何变化都可能对公司产生影响。

如果公司席位的转移没有实现,公司原则上仍须对其全球收入征收荷兰公司所得税。因此,荷兰税收立法在经济合作与发展组织的基础侵蚀和利润转移行动计划（BEPS）和/或欧盟的反避税指令（ATAD）的基础上的任何变化都可能对公司产生影响。此外,荷兰政府还提议对"低税收管辖区"和（或）被列入黑名单的非合作管辖区征收利息和特许权使用费的预扣税。2019年9月17日,公布了一项执行此类扣缴税款的法案草案。根据该法案草案,如果在荷兰设立的实体向在指定国家设立的集团实体支付利息或特许权使用费,而该集团实体的企业所得税税率低于9% ,则应支付这种预扣税款，或者一个被列入欧盟非合作管辖区黑名单的国家。预计这项新立法将于2021年1月1日起生效。基于这一点,我们可能不得不从2021年开始酌情扣留利息和版税。

公司席位转让完成后与税收有关的风险

在公司席位转让完成后,在我们的普通股上所支付的股息将在股息上征收法国预扣税。

在公司席位转让完成后,如果实施,我们普通股的股息一般将被征收法国股息预扣税。参见"转移公司席位的实质性税收考虑-法国税收考虑" 。

根据法国法律,法国公司向法国非居民支付的股息（如公司在公司席位转让完成后所支付的股息）一般按照法国税法第187条（ "FTC" ）规定的税率,即法国预扣税。（i）12.8%支付予个人，15%支付给总部设在欧盟成员国或欧洲经济区协定另一缔约国的非盈利性组织,该协定已与法国缔结了一项打击逃税和欺诈行为的行政援助公约，及（iii）截至2019年12月31日的30% 、截至2020年1月1日的28% 、截至2021年1月1日的26.5% 、截至2022年1月1日的25% ,以支付予（ii）段所述以外的法人或组织。法国公司在自由贸易委员会第238-0A1条、第2条和第2条之二第1款所指的非合作国家或地区所支付的股息的扣缴税率提高到75% ，除非支付股息的法国公司提供证据证明,分配既没有目的,也没有效果允许在这样一个国家或地区的收入用于逃税目的。根据任何适用的税务条约,我们在美国注册并有资格通过存托信托公司（DTC）上市的普通股（ "DTC-合资格" ）所派发的股息,将不会被扣减。

如果我们在公司席位转让完成后支付股息,我们可能需要就任何应付给荷兰常驻股东的股息预扣荷兰股息预扣税，在荷兰有应纳税存在的非荷兰居民股东和在支付股息时无法评估其身份的股东。

在公司席位转让完成后,我们在普通股上的股息一般应按法国股息预扣税,而不应按荷兰股息预扣税

 

- 20 -

荷兰和法国的双重征税条约。然而,荷兰股息预扣税可能被要求从所支付的股息中扣减，如果和当支付给我们的普通股的荷兰居民持有人（和非荷兰居民持有我们的普通股,在荷兰有一个常设机构的普通股归属） 。我们已与荷兰税务部门接洽,申请一项税务裁定,确认任何荷兰股息税的扣缴,均不适用于我们在公司席位转让完成后所派发的任何股息。然而,荷兰的收入并不愿意证实这一点。因此，我们将被要求确定我们的股东,以评估是否有荷兰普通股的居民持有人或在荷兰有永久营业所的非荷兰普通股的居民持有人,而在荷兰,普通股可归属于荷兰股息。在公司席位转让完成后所支付的股息必须扣缴税款，这种识别在实践中可能并不总是可能的。就派发予（i）普通股的荷兰居民持有人的股息而言，（ii）我们在荷兰设有永久营业所的普通股的非荷兰居民持有人,而该等普通股是可归属于荷兰的；及（iii）我们的股东,其身份在公司席位转让后的股息支付后不能评估，法国和荷兰股息预扣税都有可能被扣缴。这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

如果采用欧洲金融交易税,我们的普通股交易可以被征收。

2013年2月14日,欧盟委员会通过了一项关于共同金融交易税的指令（FTT）的提案,该指令将由几个成员国（奥地利、比利时、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克和西班牙（参与成员国）和爱沙尼亚）根据加强合作程序执行。然而,爱沙尼亚此后表示不参加。

建议的FTT的范围非常广泛,如果以目前的形式引入,在某些情况下可以适用于我们的普通股（包括二级市场交易）中的某些交易。现时尚不清楚征收及征收税款的机制,但若采用建议的指令或任何类似的税项,我们的普通股交易将会受到较高的成本,而我们的普通股市场的流动性可能会减少。

根据2013年提案,自由贸易条约在某些情况下可适用于参与成员国内外的人。一般来说,它适用于在我们的普通股中的某些交易,其中至少有一方是金融机构,并且至少有一方是在参与的成员国中成立的。金融机构可在广泛的情况下,或被视为在参与会员国中"设立" ,包括（a）与在参与会员国中设立的人进行交易，（b）须受该等交易规限的金融工具是在参与的会员国发出的。

2018年6月,法国和德国表示希望采用一种受法国金融交易税启发的FTT。ECFIN在2018年6月27日表示,参与的成员国目前正在考虑这一提议。2019年9月13日,意大利财政部宣布将于2019年10月敲定FTT计划。

自由贸易条约提案仍需参加成员国之间的谈判。因此,它可能在任何实现之前被改变,其时机仍然不清楚。其他欧盟成员国例如荷兰可以决定参加和/或某些参加的成员国可以决定退出。我们的普通股的潜在持有者应就FTT的后果寻求他们自己的专业建议。

如果纽约证券交易所被法国金融市场管理局认定为外国监管市场,或修订了FTC的适用规定,我们购买普通股的行为可能会受到法国金融交易税的约束。

根据FTC第235条之三ZD,购买在欧盟受监管市场或外国上市的法国公司的股票工具或类似证券（如美国存托凭证） 。

 

- 21 -

法国金融市场管理局（简称"AMF" ）正式承认的受管制市场对金融交易征收0.3%的法国税,但发行人的市值在征税年度前一年的12月1日超过10亿欧元。见"转让公司席位的重大税收考虑-法国税收考虑-法国金融交易税和登记义务对转让公司席位后我们股份的权利的处置" 。

纽约证券交易所并未被美国联邦基金正式承认为外国监管市场。

根据欧洲议会和理事会第2014/65/EU号指令,在其2017年12月13日关于美利坚合众国国家证券交易所和替代交易系统法律和监管框架等同的决定中，欧洲联盟委员会决定,为第600/2014号条例（欧盟）第23条第1款的目的,美国适用于纽交所的法律和监管框架被视为等同于第2014/65/EU号指令含义范围内适用于受监管市场的要求，这是由于第596/214号条例、第2014/65/EU号指令第三章、第600/2014号条例第二章和第2004/109/EC号指令以及有效的监督和制裁制度。

条约法第198条于6月10日生效，2019年及经修订的《法国商业法典》第L.228-1条第7款允许中介机构代表被承认仅在被认为是非欧盟国家的市场上交易的公司股份持有人注册为"注册中介机构" （Inter Diaire Inscrit）相当于根据EC2014/65/EU（其中包括纽交所）指令第25（4）条（a）款规定的受监管市场，

我们已于10月11日取得法国税务机关（ "法国税收" ）的确认，2019年（ "法国裁决" ）指法国金融交易税将不会因购买该公司普通股而到期,因为纽交所并不是美国联邦基金正式承认的外国受监管市场。如果纽约证券交易所在未来或在美国联邦贸易委员会第235条之三ZD将被修正为包括纽约证券交易所的情况下,被美国联邦基金正式承认为外国监管市场，法国金融交易税可以在购买该公司普通股时到期。

我们普通股的转让可能受法国注册义务的约束。

当法国公司在法国《货币法典》第L421-1条所指的受管制市场上上市时,法国公司为支付对价而发行的股份的转让一般须按0.1%的比例履行登记义务，关于法国《货币法典》第L424-1条所指的多边贸易机制,或关于在类似条件下运作的任何外国同等市场,如果转让有书面协议证明，（ii）当法国公司没有在上述任何市场上市时,不论转让是否以书面协议作为证据。

根据EC2014/65/EU号指令第25（4）条（a）款,纽交所被认为等同于受监管的市场。在法国的裁决中,我们得到了法国收入的确认,即纽约证券交易所是在与法国《货币法典》第L421-1条所指的受管制市场类似的条件下运作的外国市场,或在第L424-1条所指的多边贸易设施中运作的。法国货币法典。

因此，法国收益确认以下有关该公司普通股的交易将不会产生FTC第726条所规定的责任:

 

•

在纽约证券交易所实现的公司普通股交易；

 

•

通过在市场上公布的公司普通股的柜台买卖,或在执行2004年4月21日关于金融工具市场的第2004/39/CE号指令（所谓"MIF指令" ）或与MIF指令相当的外国规定时,与监管机构沟通，但该等书面协议并无证明；及

 

- 22 -

•

在与同一出版或通讯义务有关的交易中,就公司普通股进行的柜台交易,但书面协议不能证明这些交易。

然而,当考虑的销售和交易以书面协议作为证据时,在法国,0.1%的注册责任将在公司普通股的柜台买卖和交易上到期。

如果交易完成后对公司股份持有结构的描述和法律分析不准确,可以撤销法国的裁决。

法国的裁决是基于对公司在其裁决请求中对法国收益所作的交易完成后公司股份的持有结构的描述和法律分析。如果法国税务机关认为裁决请求中有关公司股份持有结构的描述或法律分析不准确，值得注意的是,如果这种描述和分析是基于美国证券法中对法国法律不适用的概念,法国的税收可以决定撤销法国的裁决,而且这种决定可能对我们的股东产生不利的税收后果。

 

- 23 -

交易

根据我们降低成本和简化公司结构的举措,我们在2017年7月宣布,我们打算将公司席位迁至法国巴黎,并关闭阿姆斯特丹办事处。为了实现这一转变,公司提出了通过修改公司章程将公司形式从NV转换为SE的计划,并根据荷兰和法国法律采取其他步骤,指定法国巴黎为公司所在地。我们预计,这一交易将使我们的企业成本结构更加高效,并受益于额外的潜在税收节约。有关交易的原因,包括公司席位的转让,请参阅"股东的重要考虑" 。

转换

该公司于2019年6月28日完成转换,截至本招股说明书日期,是一家SE,其公司席位位于荷兰。在转换中,公司从受荷兰公司法约束的NV转换为受荷兰公司法约束的SE。转换不涉及任何合并。相反,该公司根据EC2157转换了公司形式,而没有清算该公司或创建新的法人。根据EC2157,该公司有资格转换成SE,因为该公司有一个附属公司受另一个欧盟成员国的法律管理至少两年。

特别谈判机构

就转换而言，根据EC2157及其他相关立法，公司于2017年10月11日成立雇员代表机构SNB，以就欧洲雇员在荷兰SE内的参与进行磋商。谈判于2017年10月11日开始,并于2018年4月11日与SNB达成协议。该公司与瑞士国家银行在达成协议前共举行了7次会议,会议的基础是该公司与欧洲工程理事会之间已有的协议,并包括与该协议基本相似的条款。

荷兰贸易登记册

根据荷兰公司法,该公司就转换事宜编写并向荷兰贸易登记册提交了某些文件。

转换建议

提交了一份转换提案,其中包括（一）将公司转换为在荷兰拥有公司席位的欧洲公共有限责任公司（Societas Europea）的提案, （二）在转换生效的同时修改公司章程的提案，（iii）有关组建SNB的资料； （iv）确认公司净资产是否充足的其他所需材料,以及（v）公司董事会全权授权的建议，撤销将公司转换为独立董事的建议,直至转换生效。

已执行的转换契据,包括对公司章程的修订

于转换股东周年大会于2019年6月27日批准转换后,包括公司章程相关修订在内的已执行转换契据已于2019年6月28日提交荷兰贸易登记册。转换于2019年6月28日生效。

转换年度大会

根据EC2157的规定,该公司必须就该交易单独举行两次股东大会。EC2157要求公司席位的转换和转移须经过两次单独表决,而这种表决不能相互交叉。

 

- 24 -

根据荷兰公司法,该公司于2019年5月30日在该公司网站上公布了有关转换股东周年大会的会议材料,并于2019年5月3日向荷兰贸易登记册提交了转换建议。该等资料已于2019年5月30日或前后通过邮件提供予股东。2019年5月31日,根据荷兰公司法,该公司在一家荷兰全国发行的报纸上发布了一则公告,宣布转换年度大会。

该公司于2019年6月27日召开转换股东周年大会,当时寻求其股东批准转换,连同该公司章程的相关修订,以及其他事项。2019年6月28日，公司在转换股东周年大会上公布了投票结果，包括批准转换。

于转换股东周年大会后,于2019年6月28日,根据EC2157,公司通过执行公司章程的修订公证书及将公司章程注册至荷兰贸易登记册而转换为SE。截至2019年6月28日,该公司在荷兰贸易登记簿上注册为Constellium SE,是一家受荷兰法律管辖的欧洲公司,其公司席位/注册办事处设在荷兰。

欧洲社会（SE）公司形式

SE是一家由EC2157在欧盟成员国引入的上市有限责任公司的法律形式。EC2157的好处之一是,它促进了欧盟内SES公司席位的跨境合并和跨境转让,但须经股东投票,而更大的限制通常适用于其他法律实体的类似跨境交易。在EC2157本身中只列出了SE公司结构的一些细节,SE仍然受SE公司所在地状态的公司代码的约束。这些SE的细节如下:

 

•

最低认缴资本为12万；

 

•

注册办事处和总部必须设在同一欧盟成员国；

 

•

缩写"SE"必须在公司名称之前或之后；

 

•

公司必须在公司章程中采用一级制度（一个行政机关）或二级制度（一个监督机关和一个管理机关） ；以及

 

•

SE是一家公共有限责任公司的具体形式,受欧盟成员国当地法律的约束,在那里它有注册办事处和总部。

影响SE公司结构的更详细规则适用于SE公司所在地管辖范围内的公共有限责任公司。转换后,我们是荷兰人,因此,荷兰关于上市有限责任公司的法定规则适用于我们。在拟议的公司席位转让完成后,荷兰本身的组成文件将不再适用于公司,取而代之的是与法国法律一致并受其管辖的备忘录和拟议的法国条款，作为EC2157规定的补充。看" -公司席位的转移。 "

公司席位的转移

在公司席位的转让中，公司拟将公司席位从荷兰阿姆斯特丹转移至法国巴黎，并通过修订契据进一步修订其公司章程，从而使拟议中的法国条款得以治理。

公司席位转让建议

已获董事会批准的公司席位转让建议已于2019年7月1日提交荷兰贸易登记册,包括:

 

我。

（二）将包括公司总部在内的公司席位/注册办事处从荷兰阿姆斯特丹转移到法国巴黎的提议,但未对公司进行清算；

 

- 25 -

二。

该公司的拟议法文条款将在公司席位的转移生效的同时生效；

 

三。

公司席位转让对员工参与的影响研究；

 

四。

公司席位转让建议的时间表说明；

 

五。

股东和债权人权利的描述；以及

 

六。

声明授权董事会全权酌情撤销公司席位转让建议,直至公司席位转让建议生效为止。

根据荷兰公司法和EC2157的要求,该公司于2019年7月2日在一家荷兰全国发行的报纸上发布了一则公告,宣布转让席位提议。

公司董事席位转移报告

根据荷兰公司法,公司董事会必须提供公司董事会报告,说明（一）迁移的原因, （二）从法律和经济角度解释, （三）对股东的后果, （四）对债权人的后果，对雇员的后果。本招股说明书构成此种转让公司席位的董事会报告,将在公司网站发布转让临时股东大会材料时公布。于2019年10月24日，该公司预期将于Constellium SE办公室提交公司席位转让建议及公司席位转让董事会报告。

于公司网站刊登转让临时股东大会资料

根据荷兰公司法的规定,公司将在其网站上公布以下转让临时股东大会材料:

 

（a）

召开转让临时股东大会的通知,包括会议的议程、地点和时间、出席会议的权利的说明和表决方式,包括书面行使表决权的形式和发出表决指示的可能性；以及

 

（b）

就转让股东特别大会议程上的项目作解释性说明。

另外，根据荷兰公司法，公司将通过在荷兰全国发行的报纸上刊登公告以寻求批准公司席位的转让及公司建议的法国文章的方式，召开转让临时股东大会。

此外,公司股东及债权人将有权于不迟于转让股东特别大会前一个月,透过联络公司秘书,在公司荷兰办事处审阅转让公司席位建议及转让公司席位董事会报告。

在转让临时股东大会之前,阿姆斯特丹法院地区必须发表声明,表示在反对期间没有债权人反对转让公司席位的提议。

转让股东特别大会及须获股东批准

转让公司席位决议将需要获得在转让临时股东大会上投出的超过50%的股东投票的批准,在该临时股东大会上,至少有50%的公司已发行股本出席或有代表出席。弃权不算有效投票。如果公司已发行股本中有不到50%的股份出席或代表出席会议,公司席位的转让决议将需要获得三分之二以上股东投票的批准。

 

- 26 -

转让临时股东大会股东批准后的行动

于股东于转让股东特别大会上批准转让公司席位建议后，倘取得，公司将须完成若干额外行动以落实转让公司席位。

 

•

取得荷兰公证人签发的转让前证书,证明荷兰在完成转让公司席位之前的所有要求都已得到满足。

 

•

由Stibbe的一位公证人以荷兰语和法语执行《SE公司章程修正案》 。

 

•

向法国商业法院申请注册,包括由荷兰公证人签发的证书。

 

•

在法国以SE的公司形式注册该公司。该席位的转让及随后对《公司章程》的修订预计将于公司在法国注册之日起生效。

 

•

法国贸易登记簿的职员向荷兰贸易登记簿的职员发出登记通知。

 

•

在荷兰贸易登记簿收到法国贸易登记簿对登记的确认后,Constellium SE将在荷兰贸易登记簿上注销登记。

 

•

在法国和荷兰在www.kvk.nl/handlesregister/publicaties网站和《欧洲共同体官方公报》上公布登记情况。

 

•

在法国发行的法国全国性报纸和《欧洲共同体公报》上公布了在法国的登记和在荷兰的除名。

 

•

在欧洲共同体的官方公报上公布该公司在法国的注册和在荷兰的注销。

 

对债权人的后果

在公司席位转让完成后,法国法院将对公司破产拥有管辖权,法国法律将适用,这可能导致公司债权人或其他交易对方的权利发生变化。

对雇员的后果

公司及子公司内部人员不会因公司席位的转移而受到影响。

反对者的权利

根据荷兰公司法,荷兰本身的股东在公司席位的转让方面没有异议或评估权。

我们董事的推荐

我们的董事已经推荐,并且公司已经完成了转换。于2019年6月28日起生效,于转换后,该公司由荷兰法律所规管,其在荷兰的公司席位。

我们的董事认为,转让公司席位符合公司及其股东的最佳利益,并建议您对转让公司席位投赞成票。每名董事都打算投票赞成转让公司席位。

 

- 27 -

我们的董事和职员持有普通股。

截至2019年9月30日，所有董事、执行人员及其作为集团的联属人士均为于转让股东特别大会上有权投票的已发行股份约1.4%的实益拥有人。

转让公司席位完成后持有的普通股

公司席位转让完成后,股东将继续持有与公司席位转让完成前相同数量的法国SE普通股。于2019年6月10日《契约法》第198条生效后,股东无须就其普通股就公司席位转让采取任何行动。《条约法》第198条修改了法国《商业法典》第L.228-1条第7款,允许中介机构以公司股票持有人的名义注册为"注册中介机构" （Inter Diaire Inscrit） 。根据第2014/65/EU号指令（其中包括纽交所）第25（4）条（a）款,非欧盟国家被认为等同于受监管市场。

如果公司席位的转让获得批准并完成,公司的股票可以在美国注册中心或法国注册中心注册。

美国登记册

在美国注册的股票要么以Deed&Co的名义,代表DTC,要么以想直接在美国注册的持有者的名义。只有以Cede&Co的名义在美国注册的股票才有资格在纽交所直接交易。在美国注册的股票将以"美国股票"的形式注册。

Constellium的普通股将被允许进入法国欧洲清算银行（Euroclear France）的业务。法国中介机构将根据《法国商业法典》第L.228-1条及其后各条的规定,为在美国注册的股份的所有人在法国注册。目前预计,应任命一家法国公司或其附属公司（ "Cakeis" ）担任法国中间人。

法国登记册

在法国注册登记册上登记的股份可以是"AU Nomentif"表格（即在公司维护或代表公司维护的账户上登记）或"AU Porteur"表格（即在授权中介维护的账户上登记） 。对于以"提名人"形式持有的股份,各股东可选择直接向发行人或其代理人（ "提名人PUR" ）或通过其已开立证券账户的授权中介机构（ "提名人管理人" ） 。以任何此种形式持有股份的账户（ "提名人" 、 "提名人管理机构" 、 "特许经营机构" ）统称为法国登记册。

每一股东将有权选择将其股份登记在美国注册或法国注册,在后一种情况下,将其股份以"AU Nomentif"或"AU Porteur"形式持有。

在公司席位转让完成后,所有股票将继续在美国注册。股东在公司席位转让完成后在法国注册的任何股票将不符合在纽约证券交易所交易的资格。

任何股东试图将其股份从一个登记册转移到另一个登记册,都必须以自己的成本向其经纪人或公司（视情况而定）作出适当指示。任何此种转让都是可选的,股东不会被要求作出任何改变。如果没有变化,股份将继续保持目前的状态,不需要或不需要股东的行动。见"证券交易所上市" 。

 

- 28 -

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为"CSTM" 。我们打算继续维持以"集体安全条约"为标志的列名。我们将寻求并期望获得纽交所的批准,在完成公司席位的转让后,以相同的符号交易Constellium SE的普通股。2019年6月17日,我们向纽交所提交了一份技术原始上市申请,内容涉及转换完成后将交易的Constellium SE普通股,随后转让公司席位,纽交所随后授权了这一申请。

在公司席位转让完成后,公司的股票可以在美国证券登记机构或法国登记机构登记。见" -在公司席位转让完成后持有普通股。 "在公司席位转让完成后,所有股票将继续在美国注册。在公司席位转让完成后,股东可选择将其股份从美国登记册转移到法国登记册。任何此种转让都是可选的,股东不会被要求作出任何改变。股东在公司席位转让完成后在法国注册的任何股票将不符合在纽约证券交易所交易的资格。

交易对公司的财务、税务和会计影响

预计该交易将产生以下财务和会计影响:

交易对公司的一次性影响

 

•

预计交易本身不会对公司或其任何直接和间接子公司产生任何直接的税收影响。

 

•

与交易有关的执行和交易成本,包括转移公司席位,假设我们能够按照预期的时间表完成交易,估计约为500万,其中400万已经发生，主要与交易相关的费用、咨询费和履约费用有关。

交易对公司的未来影响

 

•

交易完成后，公司将消除维持荷兰企业结构的成本，预计每年可节省约200万。此外,由于公司席位的转移,公司集团结构与其经济实质相一致的精简和调整,预计将（i）提供更大的公司支出税收效率,因为公司预计,作为一名法国税收居民，它将能够从其某些法国运营公司产生的收入中扣除公司费用,并（二）由于税收条约的好处得到改善,减少与某些公司间现金流动有关的税收成本。更多信息请参见"股东的重要考虑" 。

 

•

在公司席位转让完成后,我们的综合年度账目将继续按照《国际财务报告准则》编制。Constellium SE的法定独立年度账目将根据法国通用会计准则编制,从董事会批准公司席位转移日期后的第一个财政年度（即截至2019年12月31日止年度）开始编制,如果如预期的那样，转移在2019财政年度生效。

 

•

公司席位转让完成后,Constellium SE支付股息和进行其他分配的能力将受法国公司法的约束,并将根据法国GAAP下计算的利润和储备来确定。然而,基于现有的IFRS和法国GAAP规则以及目前已知的事实和情况,我们不认为这些变化将对Constellium SE的分红能力产生不利影响。

 

- 29 -

交易的会计处理

该交易对我们根据《国际财务报告准则》编制的合并财务报表不会产生影响。

对股东的重大税收后果

详细讨论了荷兰、法国和美国联邦税收对我们股东交易的影响,见"转移公司席位的实质税收考虑" 。

交易对你的税收影响将取决于你的情况。您应该咨询自己的税务顾问,以充分了解交易对您的税务后果。

 

- 30 -

交易的背景和相关事项

本节总结了导致我们的董事会推荐该交易的关键背景。

2016年第二季度开始,作为该公司不断努力提高效率和股东价值的一部分,该公司开始评估与维持其在荷兰的公司席位有关的成本和收益,或者将其公司席位转移到另一个法域。自2016年以来,董事会聘请了各种财务和法律顾问,并会见了这些顾问和公司管理层,以审查和评估关于公司公司席位的各种行动方案对股东的潜在价值。在整个这段时间里,董事会在评估符合公司及其股东最大利益的行动方针时,考虑了各国和各地区经济、法律和政治情况的持续变化。董事会和公司管理团队,连同他们的顾问,考虑了各种行动方案的成本和好处,包括将公司的公司席位转移到几个可能的地点（包括法国、瑞士、美国,这些地点是该公司开展重大业务的地点,为降低成本和增加税收节省提供了最大的机会） ,并可选择留在荷兰。这些考虑包括但不限于:

 

•

任何公司席位的转移都会对公司在纽交所上市以及退市或维持公司在巴黎泛欧交易所上市的影响,包括与这种行为相关的潜在成本或节约。

 

•

各种提议所涉税收问题,包括修订后的公司税法的影响,例如在法国和美国,包括各种关于税收储蓄和税收规划的行动方针的潜在好处。

 

•

简化公司结构的潜在成本节约和其他好处。考虑因素包括公司阿姆斯特丹租约的终止,以及在各种替代交易下创建和解散各种实体的成本和好处。

 

•

批准各项建议交易的规定,以及与之相关的费用,包括要求公司与各法域的政府机构和准政府机构举行多个股东会议并提交多份文件（及相关费用） 。考虑因素还包括与SNB进程有关的直接和间接费用,以及由此产生的任何协议可能产生的后果,这些协议必须转换为荷兰本身。

 

•

公司治理要求在各个管辖范围内,以及对公司的影响,必须采用新的治理文件和遵守不同的公司代码在每个管辖范围内。考虑因素包括股东权利、治理要求、公司对维权压力和董事会结构的敏感性、对同行公司和指数的基准以及拟议的目标目的地法律与荷兰关于NV的法律的比较。

 

•

股东对不同司法管辖区的看法,从该公司是一家以欧洲为基地的公司,主要是以美国为基地的股东,以及从公司所在地迁至不同司法管辖区对股东的潜在影响可以得知。

 

•

拟议的公司席位转让对交易和投票机制的潜在影响,特别是对可能迁往法国的影响。特别是，董事会和管理层根据《合同法》审议了法国现行法律的拟议修正案,该修正案允许在美国注册登记册上持有的股份（如题为"在公司席位转让完成后持有普通股的交易"的一节所界定的）继续持有美国对其股东的影响最小，并须以单一中介人的名义注册,以供该等股份的所有拥有人使用。该修正案生效后,持有在美国登记的股份的股东可以行使其在题为"股东大会"的一节中所描述的投票权,但如有任何干扰,该修正案将尽量减少。

 

- 31 -

2017年7月27日,在宣布公司2017年第二季度业绩的新闻稿中,公司宣布有意将公司席位转移至法国巴黎,并从巴黎泛欧交易所退市,以简化公司的企业结构,降低成本。新闻稿解释称,该公司预计这些行动将使其能够减少公司成本结构,并从额外的潜在税收节约中受益。然而,在这一宣布前后,董事会和公司管理层和顾问考虑了正在进行的事件和发展,包括公司控制之外的一些事态发展,例如正在进行的经济状况和政治发展（例如潜在目标国家的选举）以及对包括税法在内的公司代码的修订。在可能的目标国家。

在整个2018年和2019年,董事会根据这种变化的情况重新审查了宣布的将公司公司席位转移到法国的意向。经与管理层和顾问磋商,董事会重新考虑了相对成本、公司治理问题、税收考虑、公司灵活性、上市考虑、股东感知和参与某些指数的能力、每个管辖区与居住有关的风险，在公司的公司席位转移到美国的情况下,与失去外国私人发行人地位有关的成本、与公司席位转移交易有关的费用以及其他考虑因素。董事会还审议了将公司公司席位转移到法国的相关时间表和程序,而不是将公司公司席位转移到美国。

在两年多的时间里,4月9日,在考虑了留在荷兰NV或将该公司的公司席位转移到另一法域的风险和潜在成本和利益之后，2019年,董事会认定,承接公司席位的转换和转让符合公司及其股东的最大利益。董事会一致批准了这一转换,但须遵守《条约法》的颁布及其生效,并授权公司采取某些步骤,为公司席位的转移做准备,董事会当时认为但没有正式批准。

于2019年6月10日《契约法》颁布及第198条生效后,董事会于2019年6月13日批准了公司席位的转让。关于《契约法》的补充资料,见"转让公司席位完成后持有普通股的交易" 。关于交易的潜在好处,请参见"股东的重要考虑" 。

 

- 32 -

对股东的重要考虑

交易的主要好处

该交易为公司及其股东提供了以下关键利益:

 

•

消除荷兰企业结构的成本,从而实现年度节约。

 

•

利用法国现有的企业资源,如金融、法律和税务部门。

 

•

通过促进公司费用的纳税效率、精简和调整公司集团的结构和实质内容以及改进税务条约的适用,提高公司的纳税状况。

企业效益

该公司估计,转移公司席位将导致每年节省约200万英镑。这样的年度成本包括公司在阿姆斯特丹的办公室、合规成本、审计费用、与其他顾问相关的费用以及维护荷兰SE的成本。

该公司预计,公司席位的转移不会影响其普通股在纽交所的上市。

税收优惠

该公司在私人股本所有权下与荷兰的公司席位进行了公开交易。作为一家上市有限责任公司,该公司与法国等其他司法管辖区的居民相比,不断评估荷兰居民的税收利益和损害。该公司认为,与荷兰或其他替代方案相比,法国的税收居住权（这将是成功完成公司席位转让的结果）将是可取的。该公司本身是一家控股公司,引起利息和其他类型的费用。当公司是荷兰居民时,这些费用无法有效地降低企业所得税。该公司认为,如果该公司是法国税务居民,这些开支将更有效地用于税收目的,因为这些费用将在法国产生,并且由于法国税务组已经到位，可与该公司法国运营子公司产生的收入相抵消。我们预计,只有在完成公司席位的转移之后才可能进行这种抵消,才能为公司节省开支。

此外,该公司认为,如果该公司成为法国税收居民,它将确保法国和美国之间的所得税条约（包括减少美国子公司向该公司支付的股息的扣留率）的好处。这种好处将促进公司间现金流动。

如果公司席位的转移没有完成,后果将是

如果公司席位的转让没有完成,该公司将仍然是在荷兰注册的SE。该公司将继续受荷兰公司法和税法的约束。公司章程将保持不变,股东将享有与提交本招股说明书之前相同的权利和特权。

作为荷兰本身,我们必须在荷兰维持一个办事处和公司结构。在荷兰维持公司的办公室和公司结构产生了大约200万的成本,我们估计这与如果公司办公室设在法国将发生的成本相当。这些成本,以及在荷兰发生的利息支出和其他类型的支出,不能与该公司法国运营子公司产生的收入相抵消，相对于公司在公司席位转让完成后可以实现的抵销和节余。

 

- 33 -

继续纽交所上市

随着公司席位的转移,我们的证券将继续以普通股的形式在纽交所上市。我们将寻求并期望得到纽约证券交易所的批准,以相同的符号交易Constellium SE的普通股,在公司席位的有效转移之后。只有以Cede&Co的名义在美国注册的股票才有资格在纽交所直接交易。

股东将继续持有荷兰SE和法国SE相同数量的普通股（如果公司席位的转让完成） ,因为他们在公司席位的转让完成之前持有。在公司席位转让完成后,现有证明和持有证明普通股的声明将继续证明相同数量和种类的证券。

 

- 34 -

转让公司席位对股东的影响

本节提供了关于拟议从荷兰阿姆斯特丹转移到法国巴黎的公司席位的进一步细节,包括荷兰和法国的公司代码之间的主要法律差异的概述和法国本身的普通股的描述。截至2019年6月28日,我们已完成转换,现已在荷兰贸易登记册注册为Constellium SE,一家受荷兰法律管辖的欧洲公司,其公司所在地位于荷兰。见"交易" 。

倘股东于转让股东特别大会上批准,并于其后生效,公司席位的转让将导致在股东不采取任何行动的情况下,于荷兰SE的每一已发行普通股中自动成为法国SE的一对一股份。在公司席位转让生效后,公司将不再受荷兰法律和荷兰本身的公司章程的管辖，但将受法国法律和拟在转让股东特别大会上通过的拟议法国条款的约束。正如下面更详细阐述的那样,公司席位的转移将导致股东权利和公司治理的改变。

荷兰和法国公司法的重大差异概述

下表总结了荷兰和法国公司法的比较,包括荷兰SE和法国SE在批准和完成公司席位转让时的重大区别和股东权利。该概述不是所有差异的详尽列表或对所描述的差异的完整描述，并参考了荷兰SE的公司章程和法国SE的拟议法国条款的形式,这些条款作为本说明书的一部分组成的注册声明的证物提交,并作为参考并入本文。参见"在哪里可以找到其他信息" 。

荷兰SE的法定股本目前为400,000,000股普通股,每股普通股面值0.02。法国法律不承认授权资本的概念。在公司席位转移到巴黎之后,任何增资都必须在公司的临时股东大会上决定。

 

荷兰		法国
董事的职责
在荷兰,上市公司通常有双层董事会结构,由执行董事组成的管理委员会和由非执行董事组成的监督委员会。然而,也有可能有一个由执行董事和非执行董事组成的单层董事会。我们有一个单层的董事会。   根据荷兰法律,董事会共同负责公司的政策和日常管理。非执行董事将负责监督执行董事并向他们提供建议。每个董事对公司负有适当履行分配给他的职责的责任。此外,每一个		与荷兰一样,在法国,上市公司可以有一个双层董事会结构:一个由董事总经理（Directoire）组成的管理委员会和一个由非执行董事（Conseil de Surveillance）组成的监督委员会,或者一个单层董事会（Conseil d"Administration） 。大多数法国上市公司都采用了一级董事会。董事会将由执行董事和非执行董事组成。   根据法国法律,董事会监督执行人员的管理,为公司的活动制定准则,并监督其实施。除法律明确赋予股东大会的权力外,并在公司宗旨的限制范围内,董事会可听取任何

 

- 35 -

荷兰		法国
董事会成员有责任为公司的利益行事。   根据荷兰法律,公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益,如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的企业利益行事的义务也适用于拟议出售或解散公司的情况,在这种情况下一般决定如何适用这种义务。任何关于公司身份或性质发生重大变化的董事会决议都需要股东的批准。   董事会可在荷兰法律和我们的公司章程的范围内,全权决定根据我们现有的融资安排,在不受任何合同限制的情况下,承担额外的债务。   我们的公司章程并没有规定董事会成员持有Constellium股份的任何义务。		与公司的顺利运作有关的问题,并通过讨论解决与公司有关的事项,同时考虑到公司活动的社会和环境影响。   每名董事对公司有责任妥善履行其职责,而每名董事亦有责任为公司的企业利益行事。   企业利益延伸到股东、债权人、雇员、客户和供应商等所有企业利益相关者的利益。   在与第三方的关系中,即使董事会的决定不属于公司的目的,公司也受其约束，除非公司能够证明第三方知道该决定超出了这一目的,或者根据情况不可能不知道这一点；仅公布《公司章程》并不构成充分的证据。   任何关于公司章程变更的董事会决议都需要股东的批准。   董事会可在法国法律和公司章程的范围内,全权决定根据现有融资安排,在不受任何合同限制的情况下,承担额外债务。   除公司章程另有规定外,董事没有持有公司股份的义务。根据法国本身提出的法国条款,没有这种义务。
董事任期
根据荷兰法律,上市公司的董事一般被任命,任期最长为四年。董事可任职的任期数目并无法定限制。   我们的公司章程中没有任何关于董事会成员强制退休年龄的规定。		根据法国法律,公司董事的任期最长为六年。实际上,公司章程规定了董事的确切任期。   根据建议的法国条款,董事的任期将为三（3）年,可以不受限制地延长。董事可获委任,任期较短,以使

 

- 36 -

荷兰		法国
		董事的任期可以随着时间的推移而延长。   根据拟议的法国条款,75岁以上（75岁）的董事人数不得超过在职董事的三分之一。
罢免董事
董事可以在任何时候,无论是否有原因,由股东大会罢免。根据我们的公司章程,股东大会有权在任何时候暂停或罢免董事会成员: （a）以绝对多数票通过的决议，如根据董事会的建议或（b）经代表超过一半已发行股本的会议所投赞成票的三分之二通过的决议而中止或取消该等决议，如果这种中止或解除不是根据董事会的提议。   执行董事可随时被董事会停职。		根据法国法律,董事可以在没有通知或正当理由的情况下,在任何股东大会上以简单的多数表决,在有或无原因的情况下被免职。   董事会不能暂停或罢免董事。   由董事会委任的执行人员（首席执行官或首席执行官）可随时被董事会停职。如果执行董事也是董事,他将继续担任非执行董事,因为他或她作为董事的职责只能由股东大会解除。
董事选举及空缺
根据荷兰法律,像我们这样的公司的新董事会成员是由股东大会任命的。我们的公司章程规定,这种任命是由董事会有约束力的提名产生的,在这种情况下,股东大会可以通过三分之二的表决通过决议,推翻这种提名的约束性，其投票权也占已发行股本的50%以上。董事会的空缺只能在股东大会上填补。		根据法国法律,公司董事会的新成员由股东大会以简单多数任命。召开会议的董事会提出候选人；股东也可以在一定条件下提出候选人。出席会议的股东可以以简单多数投票给除议程上提议的候选人以外的其他候选人。   董事会中在股东大会之间出现的空缺,可在董事会会议上由多数剩余董事填补,但须在下次股东大会上批准。
董事独立性
董事会的组成是这样的,非执行董事能够独立地和关键地相对于彼此、董事会和所涉及的任何特定利益。   至少50%的非执行董事必须是独立的。		根据法国法律,对于未在美国上市的法国公司没有单独的独立要求。欧盟监管市场,因此我们服从纽交所的要求。

 

- 37 -

荷兰		法国
如果非执行董事或其合伙人或相对于第二级以下的人不是独立的:   在委任前五年内一直是雇员或董事会成员；   从公司或与其有关联的公司获得个人补偿,但就非执行董事所从事的工作获得的补偿除外；   在获委任前一年与公司或与其有关联的公司有重要的业务关系,包括透过其为股东、合伙人、联营公司或顾问的另一间公司；   是一间公司的管理委员会的成员,而该公司的管理委员会的成员是监督委员会的成员（或非执行委员会的成员） ；   在执行董事缺席或无行为能力的情况下,在过去12个月内暂时履行管理职责；   持有该公司至少10%的股份；以及   是法人的管理委员会或者监事会的成员,或者是其他方面的代表,持有公司至少百分之十的股份,但法人是集团公司的除外。		根据纽约证券交易所的规则,法国本身的大多数董事必须是"独立的" 。在作出独立决定时,董事会必须考虑所有相关的事实和情况。   具体而言,如果董事:   （i）在过去3年是或曾经是该公司的雇员,或在过去3年是或曾经是该公司的执行人员的直系亲属；   （ii）在过去3年的任何12个月内,已从该公司获得或有直系亲属已从该公司获得超过12万元的直接补偿（但有若干例外情况除外） ，包括董事费用和付给作为公司执行人员以外的雇员的直系亲属的报酬；   （iii）是一间公司的现任合伙人或雇员,而该公司是该公司的内部或外部核数师；有一名直系亲属,而该直系亲属是该公司的现任合伙人；有一名直系亲属,而该直系亲属是该公司的现任雇员,并亲自工作公司的审计；或者是或者有一个直系亲属，最近三年,公司的合伙人或员工在该时间内亲自参与公司的审计；   （iv）是另一间公司的执行人员,而该上市公司的现任执行人员同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；或   （v）是一间公司的现任雇员,或其直系亲属是一名现任执行人员,而该公司已就物业或服务向该上市公司付款或从该上市公司收取款项,而该款项在过去3个财政年度的任何期间内，超过100万美元,或超过其他公司合并总收入的2% 。

 

- 38 -

荷兰		法国
Shlomo Kramer
董事会主席不应为公司执行董事或前执行董事，且应为独立董事。		根据法国法律,拥有单一董事会的公司可以在公司董事会主席（PR Sident）和首席执行官（Directeur G n Ral）的办公室分离和这些职责的汇总之间作出选择。根据拟议的法国条款,董事会可以决定将董事会主席和首席执行官的办公室分开。   根据拟议的法国条款,董事会决定董事长的任期,不得超过其董事任期,并可随时撤销其职务。   董事长负责组织和指导董事会的工作,并向股东大会报告,确保公司机构的正常运作,特别是董事能够完成他们的使命。   根据拟议的法国条款,主席不能超过75岁（75岁） 。如果主席在担任主席期间达到这个年龄限制,他就会自动被视为辞去了他的董事职务。然而,他的任期将延长至任命其继任者的下届董事会会议。除本条另有规定外,董事会主席始终有资格连任。
执行董事的薪酬
非执行董事在大会通过的薪酬政策范围内,决定执行董事会个别成员的薪酬。   薪酬委员会在制订薪酬政策时须考虑的方面（其中包括） :   实施长期价值创造战略的目标；   预先进行的情景分析；   公司内部的薪酬比率；   股票市场价格的发展；		董事会决定执行人员（即首席执行官（ "首席执行官" ）和（如果有的话） "首席执行官（首席执行官）的薪酬,他们可能（但不是必须）是董事。法国法律没有对未在欧盟监管市场上市的法国公司的高管薪酬规定任何具体的规则。   执行董事可获授予公司的免费股份及股票期权。

 

- 39 -

荷兰		法国
可变报酬部分与固定报酬部分之间的适当比率；   如股份获授予,则有关的条款及条件。股份须持有至少五年；及   如果授出购股权,则有关该等购股权的条款及条件,以及可行使购股权的条款及条件。购股权在授予后的头三年内不得行使。   遣散费:解雇时的报酬不应超过一年的工资（固定的报酬部分） 。如果协议在执行主任的倡议下提前终止,或在发生严重的有罪或疏忽的行为时,则不付款。
非执行董事的薪酬
非执行董事应向大会提交一份明确和可理解的提案,说明其本身的适当薪酬。非执行董事的薪酬应促进其充分发挥作用,而不应依赖公司的结果。   非执行董事原则上不得以股份和/或股份权利的形式获得报酬。		普通股东大会投票通过每年分配给董事的固定年费信封。董事会随后将决定这些费用在董事中的分配。   这些费用包括以该等身份授予董事的所有现金报酬。董事不得以该等身份授予任何股份结算奖励（如免费股份或认股权） 。   除股东大会批准的固定费用外,董事会可以主席的身份向其授予费用,并可在例外情况下,向某些董事就分配给他们的单独的、具体的任务或任务的报酬授予额外的费用。   董事会可以该等身份向董事会主席授予股份结算奖励（如免费股份或认股权） 。
利益冲突交易
根据荷兰公司法,利益冲突的董事会成员必须放弃参与有关事项的决策过程。但是,如果这一成员确实参与了决定,这一点变得明显-		根据法国法律和拟议的法国条款,公司与任何董事之间（直接或通过中间人）未在正常业务过程中订立的任何协议,以及（ii）在标准条款和条件下订立的任何协议

 

- 40 -

荷兰		法国
在进行过程中,这样的决定可能被取消。只有不少于所有董事会成员与公司有冲突的利益,所有董事会成员仍有权参与董事会的决策。   有利益冲突的执行局成员仍有权代表公司。然而,在某些情况下,相关的执行董事会成员可能对公司因交易而遭受的任何损害承担个人责任。   与第三方订立的违反利益冲突情况下决策规则的协议,作为一项规则,不得废止。只有在特殊情况下,如果第三方滥用利益冲突情形,公司才能撤销协议或要求损害赔偿。   根据我们的公司章程,董事会成员不得参与与公司有直接或间接个人利益冲突的事项或交易的内部讨论和决策。如果所有董事会成员都有利益冲突,董事会及其所有有冲突的董事会成员将保留决策权力。是否存在潜在的利益冲突,首先必须由董事会成员评估。每个董事会成员必须立即向董事会主席和其他成员披露任何（潜在的）冲突。可能存在利益冲突的董事会成员必须向董事长和董事会提供与评估是否存在利益冲突有关的所有信息。非执行董事会成员将在没有潜在冲突的董事会成员参与此类讨论和决定的情况下,确定披露的（潜在的）冲突局势是否符合利益冲突。如果非执行理事会成员确定潜在冲突不符合利益冲突的条件,披露信息的理事会成员将继续有权参加关于引起潜在冲突局势的事项的讨论和决策。如果非执行理事会成员确定理事会成员的潜在冲突情况确实符合利益冲突的条件,则此类披露信息的理事会成员不得参与关于这一主题的讨论和决策。如果董事会成员被阻止参与决策,作为		除有关董事的参与及表决外,须经董事会事先授权。这一协议还有待于下一次普通股东大会（以简单多数）的批准,不包括任何有兴趣的人的投票。   上述规定也适用于公司与另一家公司之间的协议,如果该公司的一名董事是另一家公司的所有者或普通合伙人、经理、董事、总经理或执行或监事会成员，以及公司一名董事有间接利益的协议。   如果交易没有得到董事会的预先批准,如果它对公司有负面影响,它可以被取消。如未经股东批准,有兴趣的董事可就未经批准的交易对公司造成的任何负面后果承担法律责任；尽管如此,该交易仍将有效,但如有欺诈行为,该交易可被撤销。除上述规则外,没有具体规定禁止有冲突的董事参加或参加董事会会议。然而,作为一般规则,董事必须为公司的利益行事。

 

- 41 -

荷兰		法国
利益冲突的结果，我们的公司章程规定,有冲突的董事会成员可暂时指定一名并非董事会成员的受委托的独立人士（他们本身并无利益冲突）代替他参与有关事项的决策。
经书面同意采取的行动
从荷兰公司法的角度来看,董事会的决定可以书面通过。		根据法国法律和拟议的法国条款,董事会的某些决定可以书面通过。这些决定包括临时任命董事、授权某些担保权益和担保、修改公司章程以遵守法律规定、召开股东大会和决定在同一部门内转移注册办事处。
董事代表投票
缺席董事可以向另一名董事发出董事会会议的委托书,但只能以书面形式发出。		根据法国法律和拟议的法国条款,董事可以授权另一名董事代表其出席董事会会议。任何董事在任何会议上都不能有一个以上的代理人。
董事会会议的法定人数要求
根据董事会议事规则,董事会的决议可在至少有权投票的多数成员出席或代表的会议上通过。		根据法国法律和拟议中的法国条款,董事会的审议要有效,一半以上的董事会成员必须出席或代表董事会。董事会的决定应以多数票作出；如果票数相等,主席的表决应具有决定性。
董事会的组成和多样性
董事会的组成应具有必要的专门知识、背景、能力和独立性,以便它们能够适当履行职责。   非执行董事应为董事会的组成制定多元化政策。政策应针对与多样性有关的具体目标和与公司有关的多样性方面。   另外,根据荷兰《民法典》 ,要求一家"大型"公司（如Constellium N.V. ）争取董事会的均衡组成,以使董事会中至少30%的职位		根据《法国商业法》第L.225-17条,董事会的任命必须力求实现男女代表的均衡。   如果公司的永久雇员人数连续两个会计年度超过1000人（包括其直接和间接法国附属公司）或5000人（包括其在全球的直接和间接附属公司） ,董事会可能需要包括代表雇员的两名董事。

 

- 42 -

荷兰		法国
由女性持有,至少30%由男性持有。如果董事会的组成不符合《荷兰民法》的规定,则没有法律制裁。因此,违反这些规则的任命不是无效的。但是,如果董事会席位没有按要求分配,这种偏离必须在年度报告中解释。
投票权
根据荷兰法律,股票每股有一票投票权,条件是这些股票具有相同的面值。公司章程中可以规定某些例外（目前在我们的公司章程中不是这样） 。所有股东决议均以所投表决票的绝对多数通过,除非《公司章程》或荷兰法律另有规定。荷兰法律没有规定累积投票。无效和空白票及弃权被视为无效。   截至股东大会记录日期的股东有权在该会议上投票,该日期将是会议的第28天。荷兰法律没有关于休会的具体规定。		根据法国法律,在任何股东大会上,每个股东都有权获得一票。每年召开股东大会,除其他外,批准年度账目。股东大会（包括年度会议）可以是普通的和/或非常的,取决于提交表决的决议。   在临时股东大会上（根据任何修改公司章程的提议投票） ,多数是有效投票的2/3。在第一次召开通知确定的日期有效召开会议所需的法定人数为有表决权股份的1/4。如果未达到法定人数,则召开第二次会议,其议程与第一次会议相同。如果未达到第二次会议的法定人数,第二次会议可推迟至不迟于第二次会议召开之日后两个月举行。有效举行第二次或延期举行的会议（视属何情况而定）的法定人数为有表决权股份的1/5。   在普通股东大会上（除临时股东大会外,在股东大会职权范围内的任何提案上投票） ,多数是有效投票的简单多数（50%以上） 。特别会议的多数是有效投票的2/3。在第一次召开通知确定的日期有效召开会议所需的法定人数为有表决权股份的1/5。如果未达到法定人数,则召开第二次会议,其议程与第一次会议相同；第二次会议不需要法定人数。   特别会议将特定类别的股份持有人聚集在一起,如果成立,决定修改与这类股份有关的权利。A所需的法定人数

 

- 43 -

荷兰		法国
		在第一次会议通知所定日期有效举行的会议为有表决权股份的1/3,如未达到该1/3,则在第二次会议通知所定日期举行的会议或在第二次会议延期举行的情况下举行的会议为1/5。   法国法律没有规定累积投票。 参加股东大会的权利授予所有股份已缴足股款的股东,并为其设立了出席股东大会的权利在午夜（巴黎时间）股东大会召开前的第二个营业日（ "法国记录日期" ） ，在公司（或代表其行事的代理人）持有的"AU Nomentif"股票账户中,或在授权中介机构持有的"AU Porteur"股票账户中。   如果公司席位的转让获得批准并完成,持有在美国注册的股份（包括在纽交所上市的所有股份）的股东，通过DTC参与者持有的股份和直接以其持有人的名义在计算机上记录的股份）将继续通过类似于目前已有的程序进行投票,主要有以下不同之处:   他们的投票指示将根据《法国商业法典》第L.228-1条及其后各条,通过法国中间人,作为在美国注册的所有股东的帐户的中间人,转交公司；   将确定法国的记录日期；   所有在美国注册的股东,将在会议召开前28天（即"美国注册日期" ）确定一个额外的记录日期；以及   在美国记录日期至法国记录日期之间购买股票的股东,只要在法国记录日期继续成为股东,就有权参加股东大会并在会上投票。然而,鉴于从法国记录日期到股东大会日期之间的时间较短,股东作为

 

- 44 -

荷兰		法国
		在法国的记录日期可能没有收到持股股东收到的通知和信息,登记在美国登记册上,截至美国记录日期。凡截至美国记录日期的股东已发出表决指示,并于法国记录日期出售或以其他方式转让其股份,该等表决指示将由公司（视属何情况而定）作废或修改，根据《法国商业法典》第225-85条和第225-86条。
股东提案
根据我们的公司章程,临时股东大会将在董事会认为必要的时候举行。根据荷兰法律和我们的公司章程,代表至少10%已发行股本的一名或多名股东可请求荷兰法院命令召开股东大会。   股东大会的议程必须包括董事会或会议召集人决定的事项。根据荷兰法律，该议程还将包括一名或多名股东等其他项目，代表至少3%已发行股本可于会议日期前至少60天以书面向董事会提出要求。		根据法国法律,董事会必须召开年度普通股东大会批准年度账目。这次会议必须在上一个财政年度结束后六个月内举行。   董事会还可以在一年内的任何时候接到适当通知,召开普通股或临时股东大会。如果董事会未能召开股东大会,独立审计师可以召集会议。在破产中,清算人或法院指定的代理人在某些情况下也可以召开股东大会。下列任何一方可请求法院指定代理人:   持有股本至少5%的股东,或   在紧急情况下,任何有关方面或工人委员会。   在公开收购要约、交换要约或转让控股股份后,持有大部分资本或表决权的股东也可以召开股东大会。   一般来说,股东只能在股东大会上就会议议程所列事项采取行动。作为本规则的例外,股东可以对董事的解聘和任命采取行动。   股东大会批准的其他决议,可以在10日内向董事会提出

 

- 45 -

荷兰		法国
		会议通知的公布（阿维斯·德·阿莱恩斯）由持有特定百分比股份的一名或数名股东持有。所需持股百分比取决于公司股本金额；以截至2019年10月15日公司已发行股本2,747,025.54欧元计算,该百分比将为2.91% 。
经书面同意采取的行动
根据荷兰法律,股东的决议可以书面通过,而不举行实际的股东大会,条件是: （a）公司章程明确允许； （b）不发行无记名股票或存托凭证； （c）没有人有权享有与存托凭证持有人相同的权利。（d）董事会获给予机会就该决议提供意见,及（e）该决议获所有有权投票的股东一致通过。因此,全体一致的要求使得在不举行会议的情况下通过股东决议是不可行的。我们的公司章程没有规定在没有召开会议的情况下通过股东决议。		根据法国法律,股东通过书面同意采取的行动在A 法国a 欧洲。
股东诉讼
如果第三方对荷兰公司负有责任,只有该公司本身才能对该当事方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有当第三方对公司承担责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为时,该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。荷兰《民法典》规定了集体发起此类行动的可能性。基金会或协会的目标是保护具有类似利益的群体的权利,可以采取集体行动。集体诉讼本身并不会导致支付金钱损失的命令,但只会导致宣告性的判决（Verklaring Voor Recht ）等。为了获得损害赔偿,基金会或协会和被告可以达成和解,通常是在这种宣告性判决的基础上达成和解。荷兰法院可以以选择退出个人受害方的选择。个人受害方也可以提出民事损害赔偿要求。		法国法律规定,股东或股东集团如果不能自行提起法律诉讼,可以提起法律诉讼,向公司董事寻求赔偿。如果是这样,法院判给公司的任何损害赔偿均由公司支付,与该诉讼有关的任何法律费用由相关股东或股东集团承担。原告必须在诉讼期间始终是股东。在没有其他情况下,股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。   股东可选择或累积对董事提起个别法律诉讼,但其所受损害与公司所受损害不同。在本案中,法院裁定的任何损害赔偿均支付给相关股东。

 

- 46 -

荷兰		法国
回购股份
根据荷兰法律,我们这样的公司不能以自有资金认购新发行的股票。但公司章程允许的,可以回购其现有和流通的股份或存托凭证。我们可以在不支付任何对价的情况下收购自己的股份,或者在必须支付任何对价的情况下，只有在符合下列条件的情况下: （a）股东权益减去收购所需的付款后,不低于荷兰法律和我们的公司章程所要求的实收资本和任何准备金之和，（b）此后,我们及其附属公司将不会持有或持有总面值超过我们已发行股本面值50%的质权人股份； （c）我们的公司章程允许进行此种收购,目前是这样，（d）股东大会已授权董事会这样做,该授权已授予荷兰法律和我们的公司章程所允许的最长期限,即18个月。   在今年的年度股东大会上,股东大会授权董事会回购公司股本中的股份,直至2019年11月24日。		根据法国法律,一家私人公司（只要我们的公司仅在纽约证券交易所上市,就为法国法律目的）可能不会认购其资本中新发行的股票,但可能仅为以下目的收购其自己的股票:   （一）在回购有关股份后一年内,按照利润分成、限制性自由股份或购股权计划,向员工或管理人员分配不超过股本10%的股份；   在回购后两年内以支付或换取公司收购的资产,不超过股本的5% ；   将相关股份出售给任何愿意购买的股东,作为公司五年内组织的过程的一部分,不超过股本的10% 。   收购但未按照上述目的使用的股份必须注销。   公司还可以收购自己的股份以减少股本,但此种决定不受损失的驱动,并按比例向全体股东提出收购要约，经股东在临时股东大会上批准决定减资。
反接管规定
我们的公司章程和荷兰法律的若干规定可能会使我们的股东难以改变我们的董事会的组成,从而阻止他们改变我们的管理层的组成。此外,同样的规定可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的合并、合并或收购。我国《公司章程》的规定提出了各种程序和其他要求,这可能使股东更难采取某些公司行动。这些反收购条款可能会严重阻碍我们股东从控制权变更中获益的能力,因此可能会对公司产生重大不利影响。		法国法律没有规定在控制权发生变更后,董事会的组成受到限制或难以改变。   法国法律允许股东在股东大会上授权董事会发行股票或认股权证来认购股票,这可能会使股东更难获得我们股东大会的控制权。

 

- 47 -

荷兰		法国
我们的普通股的市场价格和您实现任何潜在的控制权溢价改变的能力。   我们的股东大会授权我们的董事会发行股票,限制或排除这些股票的优先购买权,为期五年。因此,发行新股可能会使股东更难取得对股东大会的控制权。
跨越门槛通知书
不适用,因为荷兰本身的股份不被接纳为欧盟监管市场。		根据拟议的法国条款,任何自然人或法人单独或一致行动,直接或间接拥有等于或大于5% 、10% 、15% 、20% 、25% 、30% 、331/3% 、50%的股份，持股数量或表决权总数的662/3%或90%必须在持股门槛跨越后五个交易日内,向上或向下,以书面形式通知公司并确认收到，直接或间接或一致拥有的股份或表决权的总数。   通知包括（i）持有的给予待发行股份的递延权利的证券数目及相应的投票权,以及（ii）已发行股份的数目或他们可能获得的投票权。   此外,根据拟议的法国条款,凡持有相当于或大于10% 、15%的股份的个人或实体，公司股份或表决权总数的20%或25%应在未来六（6）个月内告知公司他们打算追求的目标。   六（六）个月后,继续持有相当于或者超过上述部分的股份或者表决权的个人或者单位,应当按照上述规定,续展意向声明，每六个月的新期间。   如股东计划停止或继续购买、取得或不取得公司的控制权,则本声明须指明该股东是否单独或一致行动,以要求其

 

- 48 -

荷兰		法国
		委任或委任一人或数人为董事。   公司保留与公众和股东分享已通知的目标的权利,或相关人士未履行上述义务的权利。   适用前项规定,法国《商业法典》第L.233-9I条第1至第8款所列的股份或表决权,应视为相当于股东所持股份或表决权。   无论是代表DTC、DTC行事的Cede&Co,还是作为《法国商业法》第L.228-1条第7款"Inter Diaire Inscrit"行事的法国中间人,都不需要发表本条所涵盖的声明，对于Cede&Co、DTC和法国中介公司分别以这种身份注册的所有股票,都在账面上登记。
强制收购投标
不适用,因为荷兰本身的股份不被接纳为欧盟监管市场。		根据拟议的法国条款,根据法国《商业法典》第L.233-10条单独或一致行动的任何自然人或法人,除在自愿直接或间接收购要约之后以外,直接或间接拥有，在公司超过30%的资本或投票权中,应根据符合适用的美国证券法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则的条款,就所有授予获得资本或投票权的资本和证券提出收购要约草案。   同样的规定也适用于自然人或法人,单独或一致行动人,直接或间接拥有公司股本证券或表决权总数的30%至一半,并且在不到连续十二个月内增持，在股本或投票权中,至少占公司股本证券或投票权总数的1% 。   在提交要约草案时,提议的价格必须至少等于要约人在法国《商业法典》第L.233-10条含义范围内单独或一致支付的最高价格

 

- 49 -

荷兰		法国
		引起提交要约草案义务的事件。   在公司特征发生明显变化的情况下,如果其证券市场有理由或在第一款所述十二个月期间,要约人单独或一致行动人没有对公司股票进行交易的情况下，价格将由根据法国《民法典》第1592条任命的专家确定,并根据通常使用的客观评价标准、公司的特点和证券市场确定，具体规定,专家在评估时必须考虑到证券交易委员会、法国联邦基金和法国法院确定的标准。   如果有关个人向公司证明有正当理由履行《反垄断基金总条例》第234-7条和第234-9条所列条件之一,则提交公开要约草案的义务不适用。如果双方意见不一致,商业法院院长将任命一名专家,以临时救济的形式作出裁决,以确定是否有必要提出公开要约草案，具体规定,将要求专家适用《金融资产管理条例》的有关规定以及金融资产管理委员会、金融资产管理委员会和法国法院发布的标准。   任何违反法国拟议条款规定的提出收购要约的义务的行为,都可能引起损害索赔,或（视情况而定）要求强制救济的诉讼。   无论是代表DTC、DTC行事的Cede&Co,还是法国《商业法典》第L.228-1条第7款规定的"Inter Diaire Inscrit"的法国中间人,对于Cede&Co所持的所有股份,都不受本条的规定的约束。DTC和法国中介机构分别以这种身份在书籍中登记。

 

- 50 -

荷兰		法国
查阅书籍及纪录
董事会提供股东大会所需的所有信息,但不向个别股东提供,除非公司的重大利益另有规定。我们的股东名册可供股东查阅,但这不适用于根据美国上市规定在美国保留的股东名册的一部分。		董事会必须为股东大会提供所有必要的信息。   根据法国法律,股东有权在任何股东大会召开前15天内以提名形式持有其股份的股东名单（姓名和地址）进行审查和复制。然而,这不应适用于美国股东持有的美国股票。
优先购买权
根据荷兰法律,如果发行普通股，每名股东将对该股东持有的普通股的数量享有按比例优先购买权（向雇员发行的股票或以现金以外的出资发行的股票除外） 。新发行普通股的优先购买权,如经股东大会或公司章程指定,可由股东大会或董事会予以限制或排除。   本公司章程符合荷兰法律,并授权股东大会或董事会,如经股东大会决议或经修订的公司章程指定，限制或排除我们股份持有人的优先购买权,期限不超过五年。为了通过这一决议,股东大会至少需要三分之二的赞成票，已发行股本的一半以上出席或有代表出席,或在超过一半以上的股本有代表出席的股东大会上所投的多数票。在今年的股东周年大会上,股东大会授权董事会限制或排除与发行我们的股份有关的优先权利,为期18个月,至2019年11月24日。		法国法律规定,在增发股票或其他证券的情况下,立即或将来有权以现金或抵销现金债务的方式获得新股，现有股东按比例享有该等证券的优先认购权,除非该等认购权以出席股东所持表决权的三分之二多数放弃,而该等表决权是以代表或以邮寄方式在临时会议上决定或授权增资。   股东特别大会未放弃该等权利的,各股东可以各自行使、转让或者不行使其优先购买权。
红利
荷兰法律规定,只有在股东大会通过年度账目后才能分配股利,而大会似乎允许从年度账目中分配股利。此外,只有在股东权益超过已发行股本和		根据法国法律,股息由股东大会批准。股息只能由法国人支付。欧洲社会"退出"可分配利润"加上任何可分配储备和"可分配保费"股东决定

 

- 51 -

荷兰		法国
支付费用根据法律或公司章程必须维持的资本和增加的准备金。中期股息可按《公司章程》的规定申报,并可在股东权益超过已发行及支付费用资本加上所需的法律储备,正如在此之前所描述的那样,从（临时）财务报表中可以明显看出。中期股息应视为就已宣派中期股息的财政年度宣派的末期股息的垫款。如在有关财政年度的年度帐目通过后决定不容许派发,公司可将已派发的中期股息收回,作为不适当派发。根据荷兰法律,公司章程可以规定董事会决定将利润的哪一部分作为准备金。根据我们的公司章程,我们的董事会可以保留我们年度利润的一部分。我们年度利润中仍未保留的部分将按照公司章程的规定分配给普通股股东。我们的董事会可以决定从我们的一般股份溢价帐户或根据荷兰法律可供分配的任何其他准备金中进行分配,而不是根据荷兰法律或根据我们的公司章程必须维持的准备金，须经股东大会批准。股息可以以股票和现金的形式支付。		除法律特别规定的准备金外,可供分配。   "可分配利润"是指相关公司每一个会计年度的未合并净利润,由前几年结转的任何损益增加或减少。   "可分配溢价"是指股东除其股份的面值外为其认购所支付的出资,而股东决定可供分配。   除股本减少的情况外,当股本净额低于或将低于股本总额加上不能依法或按章程分配的储备金时,不得向股东进行分配。   股利可以用现金支付,或者,如果股东大会决定以实物形式支付,条件是所有股东都获得以现金代替支付的全部相同性质的资产。   拟议的法国条款规定,每个股东都可以选择以现金或股票形式获得股息,但须经股东大会通过普通决议作出决定。   董事会可于该财政年度结束后但在有关财政年度的财务报表获批准前派发中期股息,而该财政年度内设立并经核数师核证的中期资产负债表，反映公司自上个财政年度结束以来,在确认必要的折旧和拨备,并在扣除任何以前的损失和按法国法律或细则的要求分配给储备金的款项,包括任何留存收益后,已赚取可分配利润。   此种中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。   根据拟议的法国条款,以现金支付的分配应以欧元批准,并以欧元支付所有持有人

 

- 52 -

荷兰		法国
		在法国登记的股票和在美国登记的所有股票持有人的美元。为以美元支付股息的目的,股东大会或（视情况而定）董事会应为汇率欧元/美元设定考虑的参考日期。
股东对某些重组的投票
根据我们的公司章程,股东大会可以根据董事会的建议,解决我们缔结法律合并（juridische fuse）或分离（demerger） 。此外,大会必须批准董事会关于我们或我们的企业的身份或性质发生重大变化的决议,在任何情况下包括:   将企业或其大部分转让给第三方；   （三）公司或者子公司与第三方长期合作的,对公司具有深远意义的,进入或者终止合作的；   公司或子公司根据最近的年度账目,收购或处置公司股本中至少三分之一的权益。   根据荷兰法律,拥有该公司至少95%已发行资本的股东,可以对该公司的其他股东联合提起诉讼,要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在企业商会（OnderneMinskamer）进行,该商会可就所有少数股东提出挤出索赔,并将决定股份的支付价格，如有必要,可在任命一名或三名专家后,就股份价值向企业厅提出意见。		一般而言,根据法国法律,完成一项合法的合并（合并） 、解散、出售、租赁或交换一家公司的全部或实质上全部资产,需要:   董事会的批准；及   以出席会议的股东所持表决权的三分之二多数批准,在有关会议上以代理人或邮寄方式进行表决,或在与非欧盟公司合法合并（合并）的情况下,由公司全体股东批准。

公司席位转移后的公司治理

作为一家在纽交所上市的外国私人发行人,我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。在公司席位转移之后,我们打算在法国法律允许的范围内,尽可能依靠纽交所上市公司手册来处理公司治理问题。A

 

- 53 -

以下是我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市的美国公司在转让公司席位后所需要的不同之处。

 

•

审计委员会-审计委员会负责选择我们的法定审计师,并就他们的薪酬条款向审计委员会提出建议。根据法国法律的规定,法定审计师的实际任命将由我们的股东在股东大会上作出。

 

•

委员会的权力--虽然纽交所上市公司手册授权董事会委员会根据法国法律可以由公司董事会授权决策,但法国本身的委员会向董事会推荐,董事会将是决策机构（而不是其委员会） 。

 

•

执行会议/与独立董事的沟通-法国法律不要求（也不打算规定）独立董事在没有管理层的情况下定期开会,也不要求独立董事每年至少一次单独在执行会议上开会，根据纽交所上市公司手册的要求。然而,如果我们的独立董事决定参与其中一项或两项活动,他们将被允许这样做。实际上,我们的独立董事定期在他们之间开会讨论,但我们不期望他们在拟议的法国条款或法国法律下有任何这样做的要求。此外,法国法律不要求（也不打算提供）有关各方与我们的独立董事沟通的方法。

 

•

股权补偿计划--法国法律要求股东大会批准股东通过股权补偿计划,这与纽交所上市公司手册要求的股东投票一致。在获得股东批准后,法国公司的股东通常会在股东授权的范围内,授权董事会决定授予股权补偿的具体条款。如果法国本身的股东选择将这种权力下放给董事会,我们期望我们的董事会为法国本身履行这种职能。

 

•

公司治理准则-纽约证券交易所上市公司手册要求美国公司在纽约证券交易所上市时使用董事会内部章程,该章程将规定上市公司董事会的某些公司治理实践。我们的董事会内部章程在公司席位转移后预计将涵盖纽交所上市公司手册所要求的所有项目,但须遵守法国法律规定的某些差异,特别是在委员会权力（如上所述）和利益冲突交易（如下文所述）方面。

 

•

利益冲突- - - -根据法国法律和拟议的法国条款，本公司与本公司任何董事之间并无（直接或透过中间人）在一般业务过程中订立的任何协议,以及（ii）在标准条款及条件下订立的任何协议,均须经董事会事先授权，不包括有关董事的参与及投票。根据法国法律的要求,任何此类协议也将在下一次普通股东大会上获得批准（以简单多数,不包括有关人士的投票） 。如果交易没有得到董事会的预先批准,如果它对公司有负面影响,它可以被取消。如未经股东批准,有兴趣的董事可就未经批准的交易对公司造成的任何负面后果承担法律责任；尽管如此,该交易仍将有效,但如有欺诈行为,该交易可被撤销。

上述规定也适用于公司与另一家公司之间的协议,如果该公司的一名董事是另一家公司的所有者或普通合伙人、经理、董事、总经理或执行或监事会成员，以及公司一名董事有间接利益的协议。

除上述规定外,并无具体规定禁止有冲突的董事参加或参加董事会会议。然而,作为法国法律下的一般规则,董事必须为公司的利益行事。

 

- 54 -

纽交所上市公司手册没有具体说明谁应该审查关联交易,但建议审计委员会或其他类似机构可能是合适的。

法国SE普通股的描述

以下是对法国SE公司股票的描述。除下文所述信息外,有关增发股份、优先购买权、股份回购、股息和分配以及股东大会的补充信息,请参阅"转让公司席位对股东的影响-荷兰和法国公司法重大差异比较摘要" 。

股本

股份转让后，Constellium SE的股本将分为每股面值2欧分（0.02）的普通股，缴足股款及全部同级别。

发行股票；内幕交易

根据拟议的法国条款,法国本身的股份可以以登记或无记名形式持有,由股东酌情决定。

股票必须以至少等于其面值的认购价发行,除非另有约定,否则必须全额支付。以现金支付的股票必须支付其面值的至少25% ,并且,视情况而定,在发行时的所有发行溢价都必须支付。

为了在纽交所交易,股票必须通过DTC管理的系统的参与者持有。为此目的,符合DTC资格的股票应记入美国注册。美国注册包括在纽约证券交易所交易的所有股票和直接在美国注册的股票。

在美国注册登记的股票应以"au porteur"的形式登记；法国中介机构将根据法国《商业法典》第L.228-1条及其后各条的规定,为在美国注册登记的股票的所有者在法国登记。

除在美国注册的股票外,其他股票应在法国注册,不得在纽约证券交易所交易。任何股东如希望在一份或另一份登记册上持有其股份,须自费向其帐户持有人或公司提供有关指示。

公司席位转让后,公司股本中的所有股份应记入美国注册。

作为一家在美国上市证券的法国公司,法国SE将受美国证券法律法规的约束,涉及公司普通股的交易。根据美国证券法律和法规,禁止个人以实物、非公开信息为基础进行交易。法国本身将继续适用与美国法律法规相一致的公司内幕交易政策,并将把这一政策提供给其董事和可能适用这些法律法规的员工。欧洲议会和欧洲理事会4月16日第596/2014号条例（欧盟）中关于内幕交易、非法披露内幕信息和操纵市场的规则，2014年关于市场滥用（及其实施所采用的法规）将继续适用于该公司,作为获准在卢森堡证券交易所欧洲MTF融资市场交易的债券的发行人。

股息权利

所有用于确定股息或其他分配数额的计算将以法国本身的法定账户为基础,作为一家控股公司,该账户将与法国本身的合并账户不同。

 

- 55 -

账目将按照法国通用会计准则编制,因为法国本身是一家法国公司。由于法国本身是一家控股公司,不会有自己的业务,它将依赖从其子公司收到的股息或其他分配,包括偿债支付,以资助任何现金股息。

在到期和应付之日后五年内尚未收取的现金红利和其他分配将重新交回法国。

我们历来没有向股东分红。

根据法国法律,股息是由股东大会批准的。除法律特别规定的准备金外,法国欧洲协会只能从"可分配利润"以及股东决定可供分配的任何可分配准备金和"可分配溢价"中支付股息。

"可分配利润"是指相关公司每一个会计年度的未合并净利润,由前几年结转的任何损益增加或减少。

"可分配溢价"是指股东除其股份的面值外为其认购所支付的出资,而股东决定可供分配。

除股本减少的情况外,当股本净额低于或将低于股本总额加上不能依法或按章程分配的储备金时,不得向股东进行分配。

股利可以用现金支付,或者,如果股东大会决定以实物形式支付,条件是所有股东都获得以现金代替支付的全部相同性质的资产。

拟议的法国条款规定,每个股东都可以选择以现金或股票形式获得股息,但须经股东大会通过普通决议作出决定。

董事会可于该财政年度结束后但在有关财政年度的财务报表获批准前派发中期股息,而该财政年度内设立并经核数师核证的中期资产负债表，反映公司自上个财政年度结束以来,在确认必要的折旧和拨备,并在扣除任何以前的损失和按法国法律或细则的要求分配给储备金的款项,包括任何留存收益后,已赚取可分配利润。

此种中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。

根据拟议的法国条款,以现金支付的分配应以欧元批准,并支付（i）欧元给法国登记册下的所有股份持有人,以及（ii）美元给美国登记册下的所有股份持有人。为以美元支付股息的目的,股东大会或（视情况而定）董事会应为欧元/美元汇率确定考虑的参考日期。

清算时的权利

法国SE解散清算后,在法国SE支付了所有债务和清算费用后,所有可供分配的资产应按比例分配给法国SE的股份持有人。

 

- 56 -

投票权

所有已发行股份将有权就提交股东表决的每一事项每持有一股股份进行一次表决。

法国法律和拟议的法国条款目前没有对非法国居民仅因其非居民身份而持有或投票股份的权利施加任何限制。

股东大会

每名股东均有权亲自或代表代表出席股东大会,以出席股东大会并行使表决权,但须遵守拟议的法国条款的规定。

根据拟议的法国条款:

 

•

在临时股东大会上（根据任何修改公司章程的提议投票） ,多数是有效投票的2/3。在第一次召开通知确定的日期有效召开会议所需的法定人数为有表决权股份的1/4。如果未达到法定人数,则召开第二次会议,其议程与第一次会议相同。如果未达到第二次会议的法定人数,第二次会议可推迟至不迟于第二次会议召开之日后两个月举行。有效举行第二次或延期举行的会议（视属何情况而定）的法定人数为有表决权股份的1/5。

 

•

在普通股东大会上（除临时股东大会外,在股东大会职权范围内的任何提案上投票） ,多数是有效投票的简单多数（50%以上） 。在第一次召开通知确定的日期有效召开会议所需的法定人数为有表决权股份的1/5。如果未达到法定人数,则召开第二次会议,其议程与第一次会议相同；第二次会议不需要法定人数。

参加股东大会的权利授予股份缴足的所有股东,并为其设立了出席股东大会的权利,以其名下或授权中介机构的名义登记其股份在法国的记录日期，在公司（或代其行事的代理人）持有的已登记股份账户或授权中介机构持有的无记名股份账户中。

如果公司席位的转让获得批准并完成,持有在美国注册的股份（包括在纽交所上市的所有股份）的股东，通过DTC参与者持有的股份和直接以其持有人的名义在计算机上记录的股份）将继续通过类似于目前已有的程序进行投票,主要有以下不同之处:

 

•

根据《法国商业法典》第L.228-1条及其后各条,他们通过法国中间人向公司发送表决指令,作为在美国注册的所有股东的帐户的中间人；

 

•

将确定法国的记录日期；和

 

•

所有在美国注册的股东的美国记录日期将确定,该日期将是会议的第28天。

在美国记录日期至法国记录日期之间购买股票的股东,只要在法国记录日期继续成为股东,就有权参加股东大会并在会上投票。然而,鉴于法国记录日期与股东大会日期之间的时间较短,截至法国记录日期的股东可能尚未收到截至美国记录日期在美国登记的持股股东所收到的通知和信息。在多大程度上

 

- 57 -

截至美国记录日期的股东已发出表决指示,并于法国记录日期出售或以其他方式转让其股份,该等表决指示将由公司（视属何情况而定）作废或修改，根据《法国商业法典》第225-85条和第225-86条。

股份补偿

截至本文件出具之日，我们唯一未完成的股权激励计划为Constellium N.V.2013年股权激励计划（ "计划" ） 。该计划的主要目的是使董事、高级人员及其他雇员及顾问专注于创造股东价值的业务表现,鼓励以创新方式处理公司的业务,并鼓励董事、高级人员及其他雇员及顾问拥有我们的普通股。该计划还旨在认可和保留我们的主要员工和维持和确保公司未来和业务竞争力所需的高潜力。

该计划规定了各种奖励,包括"激励股票期权" （代码第422节含义范围内的） （ "ISOS" ） 、非合格股票期权、股票增值权（ "SARS" ） 、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、其他基于股票的奖励或这些奖励的任何组合。到目前为止,我们只根据计划授予限制性股票单位和业绩单位。

该计划规定,董事会在2013年批准该计划后,可根据该计划作出10年的奖励。我们已预留合共14,292,291股普通股（其中7,292,291股普通股原已预留，以及7,000,000股于2018年股份授权中预留）将根据计划授予。在某些情况下,授权和可供出售的普通股的数量可作调整,以防止稀释或扩大。

该计划和普通股的未使用部分将在转换之后保持有效。于转让股东特别大会上，我们拟寻求批准2018年股份授权，以便在公司席位转让后根据计划作出新的授予。在批准和转让之后作出的裁决将遵守预期适用的法国《商业法典》的强制性规定,具体情况如下。

行政管理

该计划现由董事会人力资源及薪酬委员会（ "薪酬委员会" ）负责管理。董事会或薪酬委员会可委派一名或多名董事会成员管理公司。薪酬委员会有权解释该计划,并有权根据其条款通过该计划的管理、解释和适用规则。薪酬委员会将决定每一份根据计划授予的奖励所涉及的普通股的数目,并可考虑我们的高级管理层在决定授予人及该等奖励的条款及条件时所提出的建议。除根据《兑换法》第16B-3条规定的某些例外情况外,如适用,我们的董事会可随时和不时行使薪酬委员会根据该计划享有的任何和所有权利和职责。

在转换后,这些权力将保持不变,直至公司席位的转移。在公司席位的转移之后,根据法国商业法典:

 

•

薪酬委员会将不再有权力作出任何类型的奖励；

 

•

董事会将拥有独家权力作出将以股份结算的奖励；

 

•

董事会将有专属权力授予公司首席执行官和其他执行公司官员（如有的话） ,而不论和解的形式如何；以及

 

•

该公司的管理层将拥有独家权力来做出现金结算的奖励（除了公司首席执行官和其他执行公司高管（如有）之外） 。

 

- 58 -

管理层打算根据董事会不时确定的政策行使权力。

资格

某些董事、职员、雇员及顾问现时有资格根据计划获授予奖励。我们的薪酬委员会决定:

 

•

授予哪些董事、官员、雇员和顾问奖项；

 

•

授予的奖励类型；

 

•

受奖励的普通股数目；及

 

•

这些奖励的条款和条件与计划一致。

我们的薪酬委员会目前有权在计划及适用法律的限制下,授予ISOS（但只有雇员可获授予ISOS） 、非合资格股票期权、SARS、受限制股票、受限制股票单位、表现单位、其他基于股票的奖励或任何组合的奖励，这将在转换之后继续。

在转换之后,这些权力将保持不变,直到公司席位的转移。在公司席位转移之后,新的赠款和规定其条款的权力将如上文所述在"管理"项下。此外,根据法国《商业法典》 ,在公司席位转移之后,公司将不再被允许授予限制性股票,只允许董事会的官员（包括首席执行官（ "首席执行官" ）和主席（ "副主席" ） ，以其各自的身份）和雇员将有资格获得股份结算的奖励。董事会的非执行成员将不再有资格获得将以股份结算的奖励。

股票期权

除本计划的条款及条文另有规定外,购买本公司普通股的股票期权,可在任何时间及不时按薪酬委员会的决定授予合资格人士。股票期权可以作为ISOS授予,根据美国联邦税法,这是为了有资格获得对接受者有利的待遇,或者作为不合格的股票期权,这不符合这一有利的税收待遇。除计划所订的限制外,我们的薪酬委员会目前有权决定授予每名受助人的股票期权数目。每一份股票期权授予都有一份股票期权协议来证明,该协议规定了股票期权的行权价格,无论股票期权是激励股票期权还是非限制性股票期权,股票期权的存续期，股票期权所涉及的股份数目,以及薪酬委员会可能决定的额外限制、条款和条件。

我们的薪酬委员会决定每一份股票期权的行权价格,但股票期权的行权价格不得低于授予日普通股票公平市值的100% 。根据该计划授予的所有股票期权自授予之日起不迟于十年到期。股票期权是不可转让的,除非根据意愿或法律的下降和分配,或,在没有合格的股票期权的情况下,我们的薪酬委员会另有明确允许。股票期权的授予并不赋予受让人股东的权利,只有在股票期权的行使和以受让人的名义登记普通股之后,这种权利才会产生。

在转换后,这些权力和条款将保持不变,直至公司席位的转移。在公司席位转让之后,只有在公司股东特别授权董事会提供股票期权的情况下,股票期权才能授予。我们不打算在转让股东特别大会上要求这样的授权,但可能在未来的日期这样做。

 

- 59 -

股票增值权

我们的薪酬委员会目前可根据计划酌情批准SARS。SARS可以是与股票期权同时授予的"串联SARS" ,也可以是与股票期权不同时授予的"独立SARS" 。特区有权持有人在行使时,从我们收取相当于特区所涉及的若干普通股的总公平市价（如有的话）超过基础股份的总行使价的款额。香港特别行政区的行使价格不得低于授予日普通股的公平市价的100% 。

在相关股票期权的授予日可以授予串联SAR。只有在相关股票期权可行使且其行权价格与相关股票期权相同的时间或时间,才能行使串联SAR。串联SAR在行使或没收相关股票期权时终止或被没收,而相关股票期权在行使或没收相关股票期权时终止或被没收。

每个特区都有一份奖励协议作为证明,该协议规定了行使价、特区所涉及的普通股数目,以及薪酬委员会可能决定的额外限制、条款和条件。我们可以按照与SARS有关的奖励协议的规定,以普通股、现金或股票和现金相结合的方式,支付参与SARS活动的参与者应享有的款项。除非根据意愿或血统和分配的法律,或就非典型肺炎而言,非典型肺炎不是按照我们的薪酬委员会明确允许的那样,以"连带"方式授予股票期权,否则不可转让。

在转换后,这些权力和条款将保持不变,直至公司席位的转移。在公司席位转移之后,将按照上述规定,在"行政"项下,有权对非典型肺炎提供新的赠款,并确定其条款。除非股东特别授权董事会授予股票期权,否则不得同时授予SARS,正如上文在"股票期权"项下所描述的那样。

限制性股票

目前,该计划规定在适用法律允许的范围内,授予在可转让性方面受到没收和限制的普通股,并按照该计划、适用的奖励协议和薪酬委员会另有决定。除本薪酬委员会在适用法律允许的范围内所施加的上述限制及其他限制外,在授予限制性股票时,受赠人将享有股东就限制性股票所享有的权利，包括根据适用的奖励协议所规定的条款就限制性股票进行投票和收取所有股息和其他分配的权利。在薪酬委员会规定的限制期间内,受款人不得在适用法律允许的范围内出售、转让、质押、交换或以其他方式抵押受限制股票。

在转换后,这些权力和条款将保持不变,直至公司席位的转移。在公司席位转让之后,根据法国《商业法典》的规定,公司将不再被允许授予限制性股票。

限制性股票单位

该计划授权我们的薪酬委员会授予限制性股票单位。限制性股票单位不是普通股,不赋予受赠人股东的权利,尽管奖励协议可以规定股息等价物的权利。受款人不得在其归属前出售、转让、质押或以其他方式抵押根据本计划授予的限制性股票。限制性股票单位可以按照适用的授予协议的规定以现金、普通股或者其组合的方式进行结算,金额以结算日普通股的公平市场价值为准。

 

- 60 -

在转换后,这些权力和条款将保持不变,直至公司席位的转移。在转让公司席位之后,董事会将拥有专属权力,根据法国《商业法典》并按照上述规定,在"管理"和"资格"下,对限制性股票授予新的限制性股票,并确定其条款。

性能单位

该计划目前规定授予业绩单位,这些业绩单位是根据指定数额的现金或普通股以外的财产进行估值的。绩效单位价值的支付取决于薪酬委员会在授予绩效单位时所设定的绩效目标的实现情况,并可以现金、普通股、其他财产或其组合支付。与终止参与者就业有关的任何条款将在适用的奖励协议中规定。

在转换后,这些权力和条款将保持不变,直至公司席位的转移。在转让公司席位之后,董事会将拥有专属权力,根据法国《商业法典》并按照上述规定,就股份结算奖励而言,在"管理"和"资格"项下,对业绩单位提供新的赠款,并确定其条款。此外,根据法国《商业法典》 ,只有官员和雇员才有资格获得股份结算的奖励。

其他股票奖励

该计划目前还规定授予普通股和其他以我们的普通股为参考价值的奖励,包括无限售条件的股票、股息等价物和可转换债券。

在转换之后,直到公司席位转移,授予这些奖项的权力和能力将保持不变。在公司席位转移之后,根据法国《商业法典》 ,只有官员和雇员才有资格获得股份结算的奖励,并有权提供新的赠款和规定他们的条件,如上文所述, "行政"和"资格" 。

业绩目标

现时的计划规定,薪酬委员会可就根据该计划授予任何奖项而订定表现目标。

在转换之后,在公司席位转移之前,设定这些目标的权力和能力将保持不变。在公司席位转移后,在新的奖项方面行使这种权力将受制于作出新的奖项的权力的分配,并在"管理"项下规定上述权力。

控制变更后无因终止

在公司在没有"因由" （如图则所界定）的情况下,在紧接图则所界定的"控制权变更" （如图则所界定）的日期后的两年内,终止雇用计划参与者时,除非适用的授予协议另有规定，（i）该参与人所持有的所有奖项均会全数归属（如任何奖项是以符合表现目标为目标的） ,并不受任何限制，（ii）参与人于控制权变更之日所持有但截至该终止雇用之日仍未行使的任何选择权或特区,其后可行使直至（a）如属同等情况，（b）在非合资格选择和SARS的情况下，（x）该等不合资格的选择权或特别提款权以其他方式可予行使的最后日期的较后日期及（y）该等控制权变更两周年的较早日期及（ii）该等不合资格的选择权或特别提款权的期限届满日期。

 

- 61 -

关于在公司席位转让后作出的新的股份结算奖励,公司交付股份的能力将受根据法国《商业法典》规定的最低可归属和（如适用）持有期要求的限制。

修正案

董事会或薪酬委员会可修订、更改或终止该计划,但如无该等参与人的同意,则不会作出任何会严重损害参与人就先前授予的奖项所享有的权利的修订、更改或终止，除非作出此种修订以符合适用的法律,包括但不限于守则、证券交易所规则或会计规则第409A条。此外,在适用法律或适用证券交易所的上市标准规定须经公司股东批准的情况下,未经公司股东批准,不得作出该等修订。

法国商业法典的适用

在转让公司席位之后,法国《商业法典》将适用于新的股份结算赠款,特别要求:

 

•

董事会只可根据股东的授权,并只可在不超过38个月的有效期内,才可作出拨款，

 

•

不得超过股本的百分之十，

 

•

只有职员及雇员才有资格获得股份结算奖励（如上文所述,在符合资格条件下） ,以及

 

•

在授予前或由于授予而持有股本10%以上的人不符合资格，

在赠款和交付之间必须有两年的最低期限,或一年之后必须有一年的强制性持有期,但在这两种情况下都必须有死亡和伤残的例外情况。此外,可归属的股份总数加上在任何特定时间须强制持有的股份总数不得超过股本的10% 。

 

- 62 -

交易的会计处理

该交易对我们根据《国际财务报告准则》编制的合并财务报表不会产生影响。

 

- 63 -

公司席位转让的实质税收考虑

法国的税收考虑

下文所载资料概述了法国在以下方面所产生的某些重大税收后果: （一）公司席位的转让和（二）公司席位转让完成后我们股份的所有权和处置。

本概述无意全面描述可能与特定股东有关的所有法国税务考虑,也没有讨论一般适用规则引起的或一般认为投资者已知的税务考虑。根据任何适用的法律,投资者可能会受到特别的税务待遇,而本摘要并不打算适用于所有类别的普通股份拥有人。此外,本摘要并不特别包括与以下事项有关的考虑: （一）本公司向法国个人所得税或法国公司所得税派发股息的征税（扣缴方式除外） ； （二）法国遗产税，（iii）法国赠与税或遗产税,以及（iv）在法国就出售本公司股份而取得的资本收益征税。

本摘要以法国现行税法以及法国现行法规、裁定和决定为基础,或以现行印刷形式提供的法规、裁定和决定为基础,并按法国法院的适用和解释，在不损害日后提出并有追溯效力或不具追溯效力的情况下实施的任何修订。以下所有内容都可能更改,更改可以追溯适用,并可能影响本摘要的持续有效性。

现股东及潜在股东须就（i）转让公司席位的法律或其他税务后果,以及（ii）在转让公司席位的效力生效后,我们的普通股的所有权及处置,咨询其本身的税务顾问。

法国转让公司席位的税收后果

转让公司席位对公司的法国税收影响

在转让公司席位后,该公司将因其在法国经营的业务而在法国境内的收入或亏损（一）与在法国境内的房地产资产有关的收入或亏损（二）而在法国境内的公司收入，（三）国际税收条约对法国的征税。

从另一欧盟国家转移到法国的与从另一欧盟国家转移到法国的公司所在地有关的资产,以其市场价值记录在该公司在法国的税收资产负债表中，在转让公司席位之日进行评估,以避免将来对已经在来源国征税的资本收益征税。为了法国的税收目的,这些资产的资本收益和折旧免税额是根据截至公司所在地转移之日的市场价值计算的。就我们公司而言,考虑到将从荷兰转移到法国的资产（主要是应收款项、现金和现金等价物）的性质,如果有,它们的账面净值应与它们的市场价值相对应。因此,它们在公司的税务资产负债表中的价值与在法国公司的法定账户中的价值之间不应存在差异。

由于公司席位的转让不会导致公司的清盘,法国永久设立公司在完成公司席位的转让后,不应缴纳法国公司所得税，特别是由于对本财政年度的利润征税、递延利润、内置资本收益和拨备的逆转。

我们已于2018年11月27日从法国营收中获得确认,公司席位的转移不会触发法国新税种的终止。

 

- 64 -

转让公司席位对拥有公司普通股的法国税收居民的影响

根据《欧盟理事会第2157号公约》第8条的规定,将SE的注册办事处转移到另一成员国不会导致SE的清盘或新的法人的产生。

根据理事会第2009/133/EC号指令第14条,转让注册办事处不会对其股东的收入、利润或资本收益征税。

因此,对于作为成员国居民的股东来说,公司的公司席位的转移应该是税收中性的。

法国预扣税对公司转让完成后分配股利的处理

下文的评论（i）仅涉及持有在美国注册会计师和DTC资格的公司普通股的股东的情况,以及（ii）主要基于法国的裁决。任何以不同方式持有本公司普通股的股东,均应向其税务顾问寻求意见,以确定与本公司股份有关的适用于他们的税务机制。

在公司派发股息的情况下,以下所述的法国预扣税待遇将适用于法国金融中介机构,作为股息的法国支付代理人（这种法国支付代理人及其任何继承人以同样的身份行事"法国支付代理人" ）获得与股东纳税状况有关的必要信息和文件。如果不这样做,扣缴税款将按30%的税率征收（但在FTC第238-0A1、2和2之二-1条所指的非合作国家或地区支付股息的情况除外，在这种情况下,将适用75%的预扣税。

在来源扣缴的任何税款将按股东应占分配款额的欧元计算。

对作为法国居民的股东的股息预扣税

法国税收居民

个人所得税

以下规定只适用于居住在法国的个人股东,他们持有公司股份,作为其私人财产的一部分,他们不通过股权储蓄计划（计划D"Pargnen en Actions或PEA）持有公司股份，不进行股票市场交易的条件与在专业基础上进行股票市场交易的人所从事的活动的定义相似。

根据联邦贸易委员会第117条之四,除下文提到的某些例外情况外,向作为法国税收居民的个人支付的股息,应征收相当于分配总额12.8%的预扣税。这笔预扣税款将由法国支付代理人征收。

但是,属于税务户的个人,如联邦贸易委员会第1417条第四款第1款所界定的,在支付股利前的第二年,单身、离婚或丧偶的纳税人的参考财政收入不到50,000，夫妻双方共同提出申请的,可以在不迟于缴款前一年的11月30日,根据FTC第242条之四的条款和条件,即向法国支付代理人申请免除预扣税。

 

- 65 -

在股息中,一项宣誓声明,即在支付前第二年发出的征税通知（Avis D"Deputment）中显示的参考财政收入低于上述应纳税所得额的阈值。纳税人在提出上述豁免申请的截止日期后取得新股份的,可根据《行政指引》第320条（BOI-RPPM-RCM-30-20-10-20160711）的规定,在取得新股份后,向法国支付代理人提出豁免申请。

然后,纳税人在股息上按12.8%的税率征收所得税（除非他选择作为累进所得税税率征税） 。12.8%的扣缴款项是根据纳税人的最终所得税而分期支付的,可抵减纳税人在扣缴期间应缴的最后个人所得税,如有盈余,可退还纳税人。有关股东应向其通常的税务顾问寻求意见,以确定与公司股份有关的适用于他们的税务机制。

此外,根据FTC第119条之二第2款,无论股东的税务住所或居住地点如何,如果在法国以外的非合作国家或领土上按照FTC第238-0A1、2和2之二第1款的含义支付股息，75%的预扣税将适用于分配的总股息,除非股东提供证据,证明分配既没有目的,也没有效果,以逃税为目的,使收入在这样一个州或地区的位置。

相关股东应向其通常的税务顾问咨询,以确定从其所得税中扣除预扣税款的方法。

社会保障缴款

无论上述12.8%的预扣税是否适用,该公司向法国税务居民个人支付的股息总额也将按17.2%的总费率缴纳社会保障缴款,具体细分如下:

 

•

社会贡献以9.9%的速度增长；

 

•

按0.5%的比例为社会福利基金捐款；

 

•

公共关系以4.5%的速度发展；

 

•

以0.3%的比率,为社会福利增加贡献；及

 

•

2013年法国《社会保障金融法》规定的团结公共事业,比例为2% 。

社会保险缴款的征收方式与上述12.8%的预扣税款相同。

在标准条件下须缴纳企业所得税的法国税收居民实体

公司向作为法国税收居民的法律实体支付的股息原则上不承担任何预扣税款。

但是,如果公司在法国以外的非合作国家或管辖范围内,按照《联邦贸易委员会条例》第238-0A1、2和2之二-1条的含义,支付股息,将适用75%的扣缴税款，除非有关股东提供证据,证明这些分配既无目的,也无效果,为逃税目的,使收入能够在该国家或地区的位置。

股东应咨询其通常的税务顾问,以确定适用于自身情况的税收制度。

 

- 66 -

其他法国税收居民

与上述情况不同的法国税务常驻股东应向其通常的税务顾问寻求专业意见,以了解适用于其自身情况的税务待遇。

向不是法国居民的股东支付股利的预扣税

为法国税务目的将公司席位转让给法国非居民后所支付的股息一般应按（i）向个人支付的12.8%的税率征收法国预扣税，15%支付给非盈利性组织,这些组织的总部设在欧洲联盟成员国或与法国签订了一项打击逃税和欺诈行为的行政援助公约的欧洲经济区协定的另一缔约国，及（iii）截至2019年12月31日的30% 、截至2020年1月1日的28% 、截至2021年1月1日的26.5% 、截至2022年1月1日的25%及（iii）截至2019年12月31日的20%及（iii）截至2022年1月1日的25%及（ii）项下所述款项以外的法人或组织的付款。法国公司在自由贸易委员会第238-0A1条、第2条和第2条之二第1款所指的非合作国家或地区所支付的股息,其扣缴税率将提高到75% ，除非有关股东提供证据,证明这些分配既无目的,也无效果,为逃税目的,使收入能够在该国家或地区的位置。

法国与股东居住国订立的双重征税条约,可以规定免除或减少法国股息扣缴税款，（i）符合其中所列的某些规定,以及（ii）股东妥为填写及提供所需的资料及文件。双重税务条约规定的扣缴税率的免除或降低,可适用于本公司股东的利益,作为收益的有效受益人,好像他们直接持有我们的股份，但它们被确认并有权享受它们所利用的双重征税条约所提供的好处。

如果法国支付代理人在支付股息之日之前收到了所需的资料和文件,支付给符合条件的股东的股息可从适用的双重征税条约（视情况而定）规定的税率开始降低。

未在分红前向法国支付代理人报送所需资料和文件的股东,可以在12月31日前向法国税务机关或法国支付代理人申报超额预扣税款红利发放年份之后的第二个历年。

法国金融交易税和在公司席位转让后对我们的股份处置的登记税

法国金融交易税

下面的评论（一）只涉及我们在DTC中的普通股的账面转让,并且（二）主要是基于法国的裁决。

根据联邦贸易委员会第235条之三，在欧盟受管制市场或外国受管制市场上上市的法国公司购买股票或类似证券（如美国存托凭证）的行为,在金融交易中须缴纳0.3%的法国税,但截至纳税年度前一年的12月1日,发行人的市值超过10亿欧元，

纽约证券交易所并未被美国联邦基金正式承认为外国监管市场。

在其2017年12月13日关于美利坚合众国国家证券交易所和替代交易系统法律和监管框架的对等的决定中

 

- 67 -

欧洲委员会决定,为第600/2014号条例（欧盟）第23条第1款的目的，美国适用于纽交所的法律和监管框架被认为等同于2014/65/EU号指令含义范围内适用于受监管市场的要求,因为这些要求源于第596/214号法规（EU） ,即2014/65/EU号指令第三章，第600/2014号条例（欧盟）第二章和第2004/109/EC号指令,以及有效的监督和制裁制度。

条约法第198条于6月10日生效，2019年及经修订的《法国商业法典》第L.228-1条第7款允许中介机构代表被承认仅在被认为是非欧盟国家的市场上交易的公司股份持有人注册为"注册中介机构" （Inter Diaire Inscrit）相当于根据EC2014/65/EU（其中包括纽交所）指令第25（4）条（a）款规定的受监管市场，

只要纽约证券交易所不是美国证券交易基金正式承认的外国受监管市场,且美国联邦贸易委员会第235条之三ZD未作修改,法国金融交易税将不会到期。

法国注册责任

下面的评论（一）只涉及我们在DTC中的普通股的账面转让,并且（二）主要是基于法国的裁决。

当法国公司在法国《货币法典》第L421-1条所指的受管制市场上上市时,法国公司为支付对价而发行的股份的转让一般须按0.1%的比例履行登记义务，关于法国《货币法典》第L424-1条所指的多边贸易机制,或关于在类似条件下运作的任何外国同等市场,如果转让有书面协议证明，（ii）当法国公司没有在上述任何市场上市时,不论转让是否以书面协议作为证据。

根据EC2014/65/EU号指令第25（4）条（a）款,纽交所被认为等同于受监管的市场。因此,我们认为,纽约证券交易所应被视为在与法国《货币法典》第L421-1条所指的受管制市场类似的条件下运作的外国市场,或法国《货币法典》第L424-1条所指的多边贸易机构。（见"转让公司席位的重大税务考虑-法国税务考虑-法国金融交易税和在转让公司席位后进一步处置我们股份的登记义务-法国金融交易税。 " ）

因此,下列关于公司普通股的交易不应引起FTC第726条规定的义务:

 

•

在纽约证券交易所实现的公司股票交易；

 

•

在场外出售公司在市场上公布的普通股,或在适用MIF指令或与MIF指令相当的外国规定时,与监管机构沟通；但该等规定并无书面协议证明；及

 

•

在与同一出版或通讯义务有关的交易中,就公司普通股进行的柜台交易,但书面协议不能证明这些交易。

 

- 68 -

法国代扣代缴税款法在公司席位转让后出售或处置我国普通股的权利

法国税收居民

在出售、交换、回购或赎回（赎回收益除外）时,不适用法国预扣税款，在某些情况下,根据法国国内税法或行政准则,法国税收居民对公司普通股的权利在某些情况下部分或完全被定性为股息。

非法国税收居民

股东如不是法国居民,为法国税务目的,将不会因出售、交换、回购或赎回而须缴交法国资本利得税（但赎回收益除外，在某些情况下,根据法国国内税法或行政准则,该公司普通股的权利在某些情况下部分或全部被定性为股息,除非（i）该股东有住所，在自由贸易委员会第238-0A1条、第2条和第2条之二第1款所界定的非合作国家或领土上在法国境外建立或合并，（ii）该公司的股份上的权利,构成该股东在法国拥有的永久营业所的财产的一部分,或（iii）该股东在处置日期前的过去数年中,在任何时间直接或间接持有的该公司的股份，就个人及其配偶、长辈和后代而言,该公司25%以上的利润归个人所有。

荷兰税收考虑

一般情况

下文所载的资料概述了荷兰在收购、拥有和处置我们的普通股方面的某些重大税收后果。本摘要并不是要全面描述所有可能与特定股东相关的荷兰税收考虑。根据任何适用的法律,该等持有人可能会受到特别的税务待遇,而本摘要并不打算适用于所有类别的普通股持有人。

本摘要乃根据荷兰于2019年1月1日生效的税法,以及荷兰或其税务及其他当局于该日期或之前以印本形式及现已生效的规例、裁定及决定，并如荷兰法院所适用和解释的那样,在不妨碍日后提出并在追溯效力或不追溯效力的情况下实施的任何修正案的情况下。所有上述内容都可能发生变化,这些变化可能具有追溯性,并可能影响本摘要的持续有效性。

为了荷兰的税收目的,股东可以包括个人,或实体,没有合法的所有权,我们的普通股，但我们的普通股是根据持有我们的普通股的实益权益的个人或实体,或根据具体的法定条文,包括根据法定条文,我们的普通股是根据谁的个人，或者直接或间接继承自持有我们普通股的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人的人，例如《2001年荷兰所得税法》 （2001年）和《1956年荷兰赠与和遗产税法案》 （1956年继承）中的分离私人资产（Afgezonderd Particulier Vermogen）条款。

因为这是一个一般性的总结,我们普通股的潜在持有者应该咨询他们自己的税务顾问,了解收购、持有和处置普通股的荷兰或其他税务后果,特别包括，适用于其特定情况的税收考虑在下面讨论,以及适用外国或其他税法。

本摘要并无描述根据除荷兰以外的任何税务管辖区的法律就收购、拥有及处置我们的普通股而产生的任何税务后果。

 

- 69 -

本摘要中对荷兰和荷兰或荷兰法律的所有提及仅分别涉及荷兰王国的欧洲部分及其法律。此外,下文提到荷兰缔结的避免双重征税条约,包括荷兰王国的税收安排（BelasteningvoorHetKoninkrijk） ,荷兰-库拉索的税收安排（BelasteningNederland-Curacao） ，荷兰的税收安排（Belaintregeling voor het land Nederland）和荷兰的税收安排（Belaintregeling Nederland-St.Maarten） 。

本摘要中提及的"预扣税"仅指荷兰股息预扣税。

本概述不适用于下列任何股东:

 

（i）

是个人,从普通股中获得的收入或资本收益可归因于（以前）在荷兰应纳税的就业活动；

 

（二）

是指作为荷兰居民或被视为荷兰居民的实体,而该实体的全部或部分不受荷兰企业所得税的约束或豁免（如符合资格的退休金基金） ；

 

（三）

根据1969年《荷兰企业所得税法》的规定,该实体对我们有权益,可适用参与豁免（Deelnmingsvrijsteking）或参与信贷（Deelnmingsvreeking） ；

 

（四）

是1969年《荷兰企业所得税法》所界定的财政投资机构（Fiscale Beleggingstrating）或豁免投资机构（Vrijgesdelde Beleggingstrating） ；

 

（v）

不被认为是我们普通股的实益拥有人和/或从我们普通股获得的收入和/或资本收益；或

 

（六）

在美国有相当大的利息（AanmerkelijkBelang）或2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》所定义的被视为相当大的利息。

一般来说,如果股东单独或与其合伙人（法定定义的术语）共同直接或间接持有上述第（六）款的所有权,他将对我们有重大的利益，或对占我们已发行及流通股本总额（或任何类别的股份的已发行及流通股本）5%或以上的股份的某些其他权利,或收购股份的权利,不论是否已发行，在任何时间占我们已发行及未偿还资本总额（或任何类别股份的已发行及未偿还资本）的5%或以上,或与年度利润的5%或以上及（或）5%或以上有关的若干利润参与证明书的拥有权。我们的清算收益，如果持股人或其合伙人的某些亲属（法定的定义条款）对我们有重大利益,股东也将对我们有重大利益。

如果股东没有实质性权益,如果（部分）实质性权益已被处置,或被视为已被处置,而没有确认应纳税所得额,则将存在被视为实质性权益。

交易前的荷兰税收考虑

股息预扣税

一般情况

荷兰征收股息预扣税,从股票收益,利润参与权利和混合贷款从荷兰居民实体与资本股票。在我们的普通股上支付给普通股持有者的股息通常要缴纳荷兰股息预扣税。

 

- 70 -

一般情况下,股息预扣税不会由我们负担,但我们会扣减在普通股上的股息总额。15%的荷兰股息预扣税原则上将对股息总额征收。为此目的的"红利"一词包括但不限于:

 

•

以现金或实物形式分配、视为和建设性地分配和偿还未为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本；

 

•

清算收益,赎回普通股的收益,或一般而言,美国回购普通股的对价超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；

 

•

向股东发行的普通股的面值或普通股面值的增加（视情况而定） ，（a）看来并没有向为荷兰股息扣缴税款目的而确认的资本作出或将作出的贡献；及

 

•

（b）在1965年《荷兰股息扣缴税法》 （1965年《除湿除法》 ）的含义范围内,为荷兰股息扣缴税款的目的而确认的部分实收资本的偿还,如果并在有净利润的情况下（Zuivere Winst） ，除非股东大会已提前决议作出偿还,并规定有关普通股的面值已通过修订经修订及重列的公司章程而相应减少。

荷兰居民

荷兰股息预扣税

持有我们普通股的人,或者被认为是，居住在荷兰的荷兰人一般可将股息预扣税抵减其荷兰所得税或荷兰公司所得税负债,并一般有权退还超过其荷兰所得税或荷兰公司所得税负债总额的股息预扣税，只要满足某些条件,除非这种持有我们的普通股的人不被认为是股息的实益拥有人（uitendelijkgerechtigde） 。

在任何情况下,如有下列情况,我们的普通股持有人是股息的收受人（ "收受人" ） ,就荷兰股息预扣税而言,在任何情况下都不会被视为该等股息的实益拥有人:

 

•

由于各种交易的合并,受益人以外的个人或法人直接或间接地全部或部分从股息中受益；

 

•

与受款人相比,其他个人或法人团体在较小程度上有权获得信贷、减免或退还股息扣缴税款；以及

 

•

这类其他人或法人直接或间接地保留或获得了我们普通股的类似权益。

非荷兰居民

对于不是,也不被认为是,出于荷兰税收的目的而居住在荷兰的普通股持有人,或者在荷兰有一个永久机构,我们的股份可以转让，根据荷兰和荷兰缔结的避免双重征税条约的规定,被认为是荷兰以外国家的居民的,可适用下列规定。根据荷兰和法国的双重征税条约,荷兰不得向这些非荷兰居民征收荷兰红利预扣税。注意,只有当我们的普通股持有人能够被认定为非荷兰居民时,这一点才适用。如果我们的普通股持有人的身份不能在公司席位转让后的股息支付时评估,则可能需要荷兰股息预扣税。

 

- 71 -

除荷兰股息预扣税外,请参阅"交易后的荷兰税务考虑"一节。

与交易有关的荷兰税务考虑

如果为荷兰股息预扣税的目的,这种转换被视为清算,则荷兰股息预扣税可以要求在转换时缴纳。同样,如果转换被视为清算,收入可以被确认,并可能引发荷兰企业所得税成本。我们认为,考虑到立法历史上的陈述,荷兰税务当局（ "荷兰税收" ）不应有令人信服的理由在我们的案例中适用被视为清算规则,因为所设想的转换是基于欧盟理事会关于欧洲公司章程的条例。比起荷兰民法典。因此,我们向荷兰税收申请税收裁决,确认在转换时不会触发荷兰股息预扣税或荷兰企业所得税。在2018年7月18日的一封信中,荷兰收入确认,转换确实不会被视为视为清算,因此,转换不会引发荷兰股息或荷兰企业所得税。

该公司还认为，转让公司席位并不会引发荷兰企业所得税成本，因为该公司可能没有包括隐性应纳税准备金和（或）商誉在内的资产和（或）负债，而且该公司存在税收损失，这些损失可能会抵消到期的企业所得税（如果有的话） 。

交易后的荷兰税收考虑

股息预扣税

一般情况

荷兰征收股息预扣税,从股份收益,利润参与权利和混合贷款,从荷兰居民实体的资本分成股份。SE是一家资本分成股份的公司,最初根据荷兰法律注册成立,被认为是荷兰居民。然而,在公司席位转让完成后,我们在普通股上的股息一般应按法国股息预扣税,而不应根据荷兰和法国的双重征税条约,按荷兰股息预扣税。但是,法国和荷兰的股利预扣税都可能被要求从所支付的股利中扣除，如果和当支付给我们的普通股的荷兰居民持有人（和非荷兰居民持有我们的普通股,在荷兰有一个常设机构的普通股归属） 。我们已与荷兰税务部门接洽,以申请一项税务裁定,确认在公司席位转让完成后,任何荷兰股息预扣税均不适用于我们所派发的任何股息。荷兰收益的初始位置是,我们将被要求确定我们的股东,以评估是否有荷兰居民持有我们的普通股或非荷兰居民持有我们的普通股,并在荷兰设立一个常设机构,将普通股可归因于荷兰股息预扣税在公司席位转让完成后所支付的股息上必须预扣。这种识别在实践中可能并不总是可能的。根据荷兰的收入,在不能评估我们的股东身份的情况下,在公司席位转让完成后所支付的股息也必须扣缴荷兰股息预扣税。在某些情况下,法国和荷兰股息预扣税的预扣都可能发生。一旦我们预期派发股息,通常需要确定我们的股东（由我们自己或支付代理人）以实现这种股息支付,并可能限制可能需要代扣的荷兰股息预扣税。

通常,荷兰股息预扣税不会由我们承担,但会从我们普通股的总股息中扣减。15%的荷兰股息预扣税原则上将在

 

- 72 -

股息总额。用于荷兰股息预扣税目的的"股息"一词包括但不限于:

 

•

以现金或实物形式分配、视为和建设性地分配和偿还未为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本；

 

•

清算收益,赎回普通股的收益,或一般而言,美国回购普通股的对价超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；

 

•

向股东发行的普通股的面值或普通股面值的增加（视情况而定） ，（a）看来并没有向为荷兰股息扣缴税款目的而确认的资本作出或将作出的贡献；及

 

•

（b）在1965年《荷兰股息扣缴税法》 （1965年《除湿除法》 ）的含义范围内,为荷兰股息扣缴税款的目的而确认的部分实收资本的偿还,如果并在有净利润的情况下（Zuivere Winst） ，除非股东大会提前决议偿还,并规定有关普通股的面值已通过修订公司章程而相应减少。

尽管如此,荷兰和法国都签署了《多边公约》 ,以执行与税务条约有关的措施,防止BEPS和改进争端解决机制。多边投资框架的设计是一种快速有效的机制,使各国政府能够使其避免双重征税的条约与BEPS项目的这些方面保持一致,而不是重新谈判个别条约。多边机构将执行最低标准,以打击滥用条约和改善争端解决机制。各法域可选择执行多边机构的进一步规定。这些任择条款将在双边关系中生效,条件是条约伙伴作出的选择要"匹配" 。多边投资机构将在多大程度上修改税收条约,取决于匹配程度。

多边机构只适用于某一条约,如果两个条约伙伴都表示多边机构应涵盖该条约。荷兰和法国都签署了《多边投资条约》 ,并表示《多边投资条约》应涵盖荷兰和法国之间的条约。这意味着,一旦多边机构与荷兰和法国之间的条约同时生效,多边机构中的各种规定就可能变得相关。就预扣税款而言,MLI将于2020年1月1日起生效,因为法国和荷兰均已于2019年9月30日前完成其批准程序。

荷兰和法国都选择了一个主要目的测试（ "PPT" ）来对抗条约滥用。本PPT要求,在考虑到所有相关事实和情况的情况下,如果缔结一项税收条约是合理的,则不应提供该条约的好处，获得该利益是直接或间接导致该利益的任何安排或交易的主要目的之一,除非确定在这些情况下给予该利益将符合该条约有关规定的目的和宗旨。

理论上,荷兰的税收可以采取这样的立场:转移有效管理地的主要目的之一是根据荷兰和法国的双重征税条约获得税收优惠，作为荷兰不能再征收红利预扣税的好处（除上述情况外） 。在此基础上,他们可以争辩说,PPT已经满足,因此,条约实际上不适用,荷兰将被允许对在公司席位转让完成后分配的股息征收荷兰股息预扣税,而不论其股东是谁。考虑到公司席位转让的背景（如"交易的背景和相关事项"一节所示） ，荷兰的收入似乎不太可能成功地采取这样的立场,即转移有效管理地点的主要目的之一是获得A。

 

- 73 -

根据荷兰和法国的双重征税条约,税收优惠,因此,荷兰将被允许征收荷兰股息预扣税,在完成转让公司席位后分配的股息,无论哪一个股东获得股息。

荷兰居民

荷兰股息预扣税

股东是或被认为是的股东，为了荷兰税收的目的,居住在荷兰的荷兰居民一般可以将荷兰股息预扣税抵减荷兰所得税或荷兰公司所得税负债,并一般有权退还荷兰股息预扣税超过其荷兰所得税或荷兰公司总收入。税务责任，只要满足了某些条件,除非这样的股东不被认为是股息的实益拥有人（uitendelijkgerechtigde） 。

如果股东是股息的接受者（ "接受者" ）在任何情况下都不会被认为是这些股息的实益拥有人,用于荷兰股息预扣税的目的:

 

•

由于各种交易的合并,受益人以外的个人或法人直接或间接地全部或部分从股息中受益；

 

•

与受款人相比,其他个人或法人在较小程度上有权获得信贷、减免或退还股息扣缴税款；以及:

 

•

这类其他人或法人直接或间接地保留或获得了我们普通股的类似权益。

法国红利预扣税

股东如为荷兰税务目的而在荷兰居住或被视为在荷兰居住,一般可将法国股息预扣税抵减其荷兰所得税或荷兰企业所得税负债,但须符合某些条件，除非该股东不被认为是股息的实益拥有人（uitendelijkgerechtigde） 。

如果股东是股利的接受者（ "接受者" ） ,在任何情况下,如果:

 

•

由于各种交易的合并,受益人以外的个人或法人直接或间接地全部或部分从股息中受益；

 

•

与受款人相比,这类其他人或法人实体在较小程度上有权获得荷兰税收的减免；以及

 

•

这类其他人或法人直接或间接地保留或获得了我们普通股的类似权益。

非荷兰居民

对于不是并不被视为为荷兰征税而居住在荷兰的股东,或在荷兰设有永久营业所的股东,我们的股份可予转让，根据荷兰和荷兰缔结的避免双重征税条约的规定,被认为是荷兰以外国家的居民的,可适用下列规定。根据荷兰和法国的双重征税条约,荷兰不得向这些非荷兰居民征收荷兰红利预扣税。注意,只有当股东可以被认定为非荷兰居民时,这一点才适用。如果股东的身份在公司席位转让后不能在支付股息时评估,则可能需要征收荷兰股息预扣税。

 

- 74 -

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

持有我们普通股的个人（荷兰居民个人）将按累进税率（最高为51.75% ；2019年税率）对来自我们普通股的收入和/或资本收益征收荷兰所得税。如果:

 

（i）

持有人从企业或被视为企业获得利润,无论是作为企业家（反竞争）还是根据共同享有该企业的净值（不作为企业家或股东）的权利,该企业是普通股的归属；或

 

（二）

持有人从作为"杂项活动" （2001年《荷兰所得税法》所界定的应纳税的普通股）的收益或资本收益中获得收入或资本收益,其中包括对超过正常水平的普通股进行的活动，积极的投资组合管理（Normal,Actief Vermogensbeheer）也包括利润丰厚的利息（Lucratief Belang）带来的好处。

如上述（i）及（ii）项条件不适用,任何作为荷兰居民个人的股东,不论从我们的普通股中获得的实际收益及（或）资本收益如何,均须就当作回报征收荷兰所得税。这一被认为的收益是通过将适用的被认为的收益百分比应用于个人的收益率基础（RenmentsGrondeg）来计算的,只要这超过了某一阈值（HeffigRijvermogen） 。个人的收益率基础确定为荷兰居民个人持有的某些符合条件的资产（包括（视情况而定）的公平市场价值减去某些符合条件的负债的公平市场价值,两者均在相关年度的1月1日确定。将适用于收益率基础的视为收益率百分比根据个人的收益率基础从1.94%逐渐增加到5.60% 。被视为的回报率百分比将每年调整。将按30%的税率（2019年的税率）征税。

荷兰驻地实体

荷兰居民或被认为居住在荷兰的实体（ "荷兰居民实体" ）在从普通股获得的收入和资本收益方面一般将受到荷兰企业所得税的约束。荷兰企业所得税税率为应纳税金额前20万的19% ,超过应纳税金额超过20万的25% （2019年适用税率） 。

非荷兰居民

不是荷兰居民个人或荷兰居民实体（非荷兰居民）并持有我们的普通股的人,一般不受荷兰所得税或公司所得税（上述股息预扣税除外）的限制,因为从普通股票中获得的收入和资本收益股份,但:

 

（i）

非荷兰居民不从企业或被视为企业获得利润,无论是作为企业家（反竞争）还是根据共同享有企业净值（除企业家或股东外）的权利,该企业的全部或部分，（a）通过在荷兰的常设机构或常驻代表进行的,而该企业或企业的一部分（视属何情况而定）可归属或视为可归属的普通股；

 

（二）

对于作为个人的非荷兰居民,该个人不从应纳税的股份中获得收入或资本收益,作为"杂项活动"的好处（Resultaat Ut Overige Werkzaamjeden，按照2001年《荷兰所得税法》的定义）在荷兰进行的或被认为是进行的,其中包括对超过常规的、积极的投资组合管理（Normal）的普通股进行的活动，（b）包括利润丰厚的利息（LucratiefBelang）所产生的利益；和

 

- 75 -

（三）

非荷兰居民既无权分享企业的利润,也无权分享在荷兰有效管理的企业的净值,但持有证券除外。

赠与税和遗产税

荷兰居民

总的来说，在荷兰,如有股东以馈赠的方式转让我们的普通股,或在该股东去世时,以馈赠的方式转让我们的普通股,而该股东是在荷兰居住或被视为在荷兰居住1956年荷兰礼物和遗产税法案,在礼物或其死亡时，

非荷兰居民

对于股东以馈赠方式转让我们的普通股或在股东去世时转让我们的普通股,荷兰将不征收任何赠与税或遗产税,而就有关条文而言,股东既不是荷兰居民,也不被视为荷兰居民,除非:

 

（i）

转让被解释为遗产或遗赠,或被解释为某人在馈赠或死亡时,为有关条文的目的,或被视为荷兰居民的人或其代表所作的馈赠；或

 

（二）

如属普通股份的馈赠,而该人于该馈赠日期并不是荷兰居民,亦不被视为荷兰居民,则该持有人在该普通股份的馈赠日期后180天内死亡,而当时是A 荷兰居民或被认为是荷兰居民。

为了1956年荷兰礼物和遗产税法案的目的，荷兰国籍的个人如在礼物或死亡日期前10年内任何时间在荷兰居住,将被视为荷兰居民。

就荷兰礼品税而言,如个人在礼品发出日期前12个月内曾在任何时间居住在荷兰,则不论其国籍为何,他均会被视为荷兰居民。同样的12个月规则也可适用于将其居住地转移到荷兰以外的实体。

可适用的税收条约可以凌驾于这种被认为的居住权之上。为了1956年荷兰礼物和遗产税法案的目的，在先决条件达成时,根据先决条件作出的礼物被视为作出,如果捐赠人当时是或被认为是荷兰居民,则须缴纳礼品税。

增值税

股东将不会就我们的普通股的发售而支付任何荷兰增值税（除就不获豁免于荷兰增值税的服务而须支付的费用征收增值税外） 。

其他税收或职责

任何股东不得就收购、拥有及处置普通股而在荷兰缴付注册税、关税、印花税或任何其他类似税项。

住所

股东不会仅仅因为持有这些普通股而成为或被视为成为荷兰居民。

 

- 76 -

美国联邦所得税的重大后果

以下是对美国联邦所得税交易和收购、持有和处置我们的普通股的某些重要考虑的讨论。就交易而言,对我们普通股的任何特定美国持有人（定义如下）的实际税务后果将取决于此类美国持有人的具体情况,以及适用于此类美国持有人的具体事实和情况。这一讨论是根据1986年经修订的《美国国内税收法》 （我们称之为"法典" ）的现行规定进行的,该法律颁布了美国财政部条例，美国国税局（我们称之为"美国国税局" ）和其他适用当局（包括适用的所得税条约）的司法裁决和公布的立场,所有这些都在本登记声明之日生效，每一种解释都有可能改变或不同的解释（可能具有追溯效力） 。美国国税局尚未就本登记声明中所述的任何事项寻求或将寻求作出裁决。不能保证美国国税局不会主张,也不能保证法院不会维持与下面描述的任何税务方面相反的立场。这一讨论没有详细描述美国联邦所得税对美国持有人的所有后果。这种后果取决于美国持有者的特殊情况。此外,这一讨论没有涉及州、地方或非美国税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。此外,本次讨论仅考虑拥有和将拥有我们普通股的美国持有人为《守则》第1221条所指的"资本资产" （一般为投资目的持有的资产） ,并未涉及与替代最低税率有关的任何考虑，FATCA（为此目的定义为《守则》第1471至1474条、美国财政部条例和据此制定的行政指导,或与之相关的任何政府间协定或颁布的法律或条例） ,除下文明确讨论的范围外,任何报告要求，要求某些持有人在"可适用的财务报表"或非美国持有人确认收入后,加速确认任何毛收入项目。这一讨论也没有涉及美国联邦所得税对受特殊规则约束的美国持有者,包括:

 

•

是经纪交易商或保险公司；

 

•

选择了市场会计；

 

•

是免税组织；

 

•

是银行、金融机构或"金融服务实体"

 

•

持有我们的普通股,作为跨栏的一部分, "对冲"或"转换交易"与其他投资；

 

•

在任何时间拥有或收购（直接、间接或建设性地）5%或以上的总合并投票权或我们已发行股本的总值；

 

•

被视为根据《守则》的建设性出售条款出售我们的普通股；

 

•

持有我们的普通股在一个税收递延帐户；

 

•

是美国的前公民或居民；

 

•

有不是美元的功能货币；或者

 

•

是受监管的投资公司或房地产投资信托。

为了讨论的目的, "美国持有人"是我们普通股的任何实益拥有人,即,为了美国联邦所得税的目的, （i）美国公民或居民个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而设立或组织的属法团的实体； （iii）该地产的收入须受美国联邦定期所得税的规限,不论其来源为何，（四）信托,如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,而《守则》第7701（a） （30）条界定的一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，（b）该信托基金已根据适用的美国财政部条例适当选出,作为美国人处理。

 

- 77 -

这次讨论不考虑通过合伙企业持有我们普通股的人的税务待遇。如果合伙企业,包括为此目的而被归类为美国联邦所得税合伙企业的任何实体或安排,是股东，美国对这种伙伴关系中的伙伴的联邦所得税待遇一般将取决于这种伙伴的地位和伙伴关系的活动。作为合作伙伴和合作伙伴的美国持有人应咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦所得税交易和收购、持有和处置我们的普通股的后果。

敦促美国股东咨询自己的税务顾问,以确定适用于交易的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果,以及他们作为公民的管辖区的税法的后果，居民或家庭,或他们经营的地方。这种讨论不是,也不应解释为税收建议。

对公司和公司美国持有人的交易的税务处理

交易完成后,该公司的公司席位、总部和注册办公室将从荷兰阿姆斯特丹迁至法国巴黎,在那里该公司将由法国法律管辖。转型前后,我们将继续拥有相同的资产负债、权利和义务。交易结束后,我们的普通股持有人将继续持有法国SE的相同数量的普通股,因为他们持有荷兰SE。

我们预计,就美国联邦所得税而言,该交易将被视为《法典》第368（a） （1） （f）条规定的"重组" ,因为该交易仅仅涉及我们组织形式或地点的改变。因此,无论是该公司还是任何美国持有人,都不会因交易而认识到美国联邦所得税的任何收益或损失。

根据该法第7874条,在美国境外设立或组织的公司,直接或间接取得美国公司直接或间接持有的全部资产,在某些情况下可视为美国公司,而不受外国公司的尊重。为了美国联邦税收的目的。为了美国联邦税收的目的,我们期望该公司作为一家外国公司受到尊重,根据《法典》第7874条,作为交易的结果。

公司在交易后的分配

在下文就被动外国投资公司进行讨论的前提下,就我们的普通股分配总额（包括任何非美国预扣税的数额）将作为股息征税,以从我们当前或累计的收入和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。这种分配将包括在美国持有人的总收入中,作为美国持有人实际或建设性地收到的当天的普通股息收入。

根据美国联邦所得税原则确定的应纳税年度的分配金额超过我们的当期和累计收益和利润的,将首先将分配作为美国持有人在我们普通股中的纳税基础的免税收益处理，如果分配金额超过美国持有人的税基,超额部分将作为出售或交换时确认的资本收益征税。因为我们不期望根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润,美国的持有者应该期望,分配通常会被报告为美国联邦所得税目的的股息，即使按照上述规则,该分配将被视为资本的免税回报或资本收益。

对于非美国公司持有者,从合格的外国公司获得的某些股息可能会受到美国联邦所得税税率降低的影响。非美国公司被视为一家合格的外国公司,因为该公司在A股容易流通的股票上所支付的股息。

 

- 78 -

在美国建立了证券市场。我们相信,我们的普通股（预计仍将在纽交所上市）将被认为是在美国一个已建立的证券市场上容易流通的,尽管没有任何保证。不符合最低持有期要求、不受损失风险保护的非公司美国持有人,或根据《守则》第163（d） （4）条选择将股息收入视为"投资收入"的非公司美国持有人，无论我们作为一家合格的外国公司的地位如何,都不会有资格享受降低的税率。此外,即使满足了最低持有期的要求,如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则费率的降低不适用于股息。鉴于你的特殊情况,你应该咨询你自己的税务顾问关于这些规则的应用。

如果美国持有人就我们的普通股而向美国持有人支付的股息须缴纳非美国预扣税,在某些条件和限制下,美国持有人可能符合资格，在计算美国持有人的美国联邦所得税负债时,要求美国对非美国预扣税向美国联邦所得税负债征收外国税收抵免,或以其他方式扣除非美国预扣税。就我们的普通股支付给美国持有人的股息一般预期将构成"外国来源收入" ,一般被视为"被动类别收入" ,用于外国税收抵免，但如果（i）美国人（如《守则》和适用的美国财政部条例所界定）直接或间接拥有,则可将部分股息视为来自美国的收入，我们50%或更多的普通股（以投票或价值计算）和（二）我们从美国来源获得的收入超过最低限度。关于外国税收抵免和扣缴这种非美国预扣税款的能力的规则是复杂的,涉及适用取决于你的特殊情况的规则。在你的特殊情况下,你必须咨询你自己的税务顾问,了解外国税收抵免或扣税的可获得性和任何限制或条件。

美国持有人出售、交换或处置我们的普通股。

在下文关于被动外国投资公司的讨论的前提下,对于美国联邦所得税的目的,美国持有人一般会认识到任何出售的应纳税所得额或损失，我们的普通股的交换或其他应纳税的处置,数额等于为我们的普通股实现的数额与美国持有人在这类普通股的纳税基础之间的差额。这样的损益一般会是资本损益。个人在持有一年以上的资本资产中获得的资本收益一般都符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的可抵扣受到限制。美国持有人确认的任何收益或损失一般将被视为美国的收益或损失来源。如在出售、交换或其他处置我们的普通股时征收非美国税,包括在你的特殊情况下可获得外国税收抵免或扣税,请咨询你的税务顾问。

被动外资企业

我们认为,并且上面的讨论假设,我们不是,也不是,为美国联邦所得税的目的（ "PFIC" ）的"被动外国投资公司" ,我们预期,并且上面的讨论假设,我们不会成为PFIC在交易期间或之后，虽然不能保证。外国公司将在任何应纳税年度成为私人融资基础设施公司，在考虑到公司和某些子公司根据适用的"看穿规则"的收入和资产后,要么（i）其总收入的至少75%是"被动收入" ,要么（ii）其资产的至少50%生产或持有用于生产"被动收入" 。为此, "被动收入"一般包括股息、利息、特许权使用费和租金以及某些其他类别的收入,但有某些例外。确定我们是否是私人融资基础设施项目是一个事实密集的确定,包括确定我们所有资产的公平市场价值（或在某些情况下,税基）在季度基础上和我们赚取的每一项收入的性质。这一决定每年作出,直到应纳税年度结束才能完成。它取决于我们的资产（包括商誉）和收入的部分,根据私人融资基础设施项目规则,被描述为被动的。

 

- 79 -

上面。因此,由于我们的收入或资产构成的变化或我们的权益市值的下降,我们有可能成为私人融资基础设施项目。因为私人融资基础设施项目的地位是一个事实密集型的决定,所以不能保证我们没有、没有或不会被归为私人融资基础设施项目。

如果我们是私人融资基础设施公司,在任何一个应纳税年度,美国持有人一般都会受到特别税收规则的约束,这可能会导致美国联邦所得税的重大不利后果。在这种情况下，对于我们对美国持有人所作的任何"超额分配" （通常指在应纳税年度内支付给美国持有人的任何大于125%的分配） ,美国持有人可按最高适用的普通所得税税率征收联邦所得税。在前三个应纳税年度所支付的平均年度分配中，如果持有人持有普通股的期限较短,或者在处置我们的普通股时获得的任何收益。此外,美国持有人可能会对这种"超额分配"或收益收取利息。此外,如果我们是私人融资基础设施公司（PFIC） ,在支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度,对某些美国持有人适用于我们股息的有利的股息税率将不适用。

作为上述规则的一种替代,美国持有人可以对我们的普通股进行盯市选举,条件是普通股是定期交易的。虽然不能保证,但我们期望我们的普通股有资格被定期交易。如果美国持有人进行了有效的盯市选举,美国持有人一般会（i）将我们作为私人融资基础设施公司的每一应纳税年度的超额收入（如有）包括在内，在应纳税年度结束时所持普通股的公平市场价值超过该等普通股的经调整税基,并（ii）作为普通损失扣除超额部分（如有的话） ，在应纳税年度结束时所持有的普通股的公允市场价值的调整后的税基中,但仅限于先前因市场选择而计入收入的净额。普通股的美国持有人的税基将进行调整,以反映由于盯市选举而产生的任何收入或损失。普通股的出售或其他处置收益将作为普通收益处理,普通股的出售或其他处置收益将作为普通损失处理，但仅限于此前收入中所包含的数额,结果是市场选举。如果美国持有人对被划为私人融资基础设施项目的公司进行市场标记选举,而该公司不再被划为私人融资基础设施项目，持有人无须考虑上述任何期间的收益或亏损,而该等公司并无被列为私人融资基础设施项目。因为对于我们可能拥有的任何较低级别的私人融资基础设施项目,都不能进行盯市选举，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束,该规则涉及美国持有的任何投资的间接权益,这些投资被视为PFIC的权益,以美国联邦所得税为目的。

除某些限制外,美国持有人可就美国持有人（直接或间接）拥有股份的私人融资基础设施项目进行"合格选举基金"选举（ "QEF选举" ） ,作为对上述规则的进一步替代。为了使美国的持有者能够进行量化宽松的选举,我们必须向这些美国持有者提供某些信息。因为我们并不打算向美国持有人提供进行这次选举所需的资料,所以潜在投资者应该认为,QEF选举将不会举行。

如果我们是私人融资基础设施公司（PFIC） ,或被归类为私人融资基础设施公司（PFIC） ,每一位美国持有人都应就收购、拥有或处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果,包括是否可能进行盯市选举,向其税务顾问咨询。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般将适用于对我们的普通股和出售、交换或其他处置我们的普通股的收益的分配,这些收益是支付给美国境内的美国持有人的（在某些情况下，在美国境外或通过某些美国中介机构） ,除非美国持有人是豁免的接受者。备份扣缴（目前为24% ）也可适用于此种付款,除非美国持有人提供正确的纳税人识别号码,证明没有损失

 

- 80 -

通过提供适当完成的美国国税局表格W-9,并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求,或以其他方式建立豁免,免除备份扣缴。备份扣缴不是额外的税款。根据备份扣缴规则扣缴的任何款项一般都将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免,只要所需信息及时提供给美国国税局。你应该咨询你的税务顾问关于应用美国信息报告和备份扣缴规则的具体情况。

 

- 81 -

有关公司的某些资料

某些人对须采取行动的事项的权益

截至2019年9月30日,我们的董事及执行人员及其联属人士持有1,883,888股（或约1.4% ）当时的已发行普通股。

有投票权证券及其主要持有人

截至2019年10月15日,我们的普通股中有137,351,277股为流通股,每一股流通股有权获得一票。

董事、高级人员及关联交易

董事和高级管理人员

标题"项目6"下的资料。董事、高级管理人员和员工-董事和高级管理人员"在我们的年度报告中作为参考纳入了本招股说明书,并在本段中作为参考。

代表法国雇员的董事

如果公司的永久雇员人数从公司席位转让完成之日起连续两个会计年度超过1000人（包括其直接和间接的法国子公司）或5000人（包括其直接和间接的全球子公司） ，如果由八名以上的董事组成,可能需要包括两名代表雇员的董事。在这种情况下，拟议中的法国条款将在公司席位转移后的第二年结束后六个月内修改,以便能够任命以董事身份任职的雇员,并从以下一项中选择任命方法: （i）由公司及其法国直接和间接子公司的雇员，（ii）在公司及其直接及间接附属公司的首轮选举中得票最多的法国工程委员会或工会。如有需要,雇员董事必须在上述法国条款修改后六个月内选出。

Compensation

标题"项目6"下的资料。董事、高级管理人员和雇员-薪酬, "在我们的年度报告中,通过引用将其纳入本招股说明书,在本段中作为参考。

股份所有权

标题"项目6"下的资料。董事、高级管理人员和员工持股, "在我们的年度报告中,通过引用将其纳入本说明书,在本段中作为参考。

管理层对某些交易的兴趣

标题"项目7"下的资料。主要股东与关联交易相关的关联交易"在我们的年度报告中,通过引用的方式纳入了本招股说明书,并在本段中作为参考。

 

- 82 -

在那里你可以找到更多的信息。

我们向证券交易委员会提交年度和当前的报告和其他信息。证券交易委员会维持一个网站,www.sec.gov,从该网站可以免费获得我们提交的任何电子文件。

此外,经口头或书面要求,我们可免费索取作为参考的文件。如阁下以电话（443）988-0600或电邮至investor-relations@constelium.com,或在以下地址以书面向阁下提出书面或口头要求,我们将免费向阁下提供本招股章程所提述的任何文件的副本,但该等文件的证物除外其并未通过引用具体地并入到这些文件中。

Constellium SE

图波列夫兰41-61

1119NW Schiphol-Rijk

荷兰

ATTN:投资者关系

为于股东大会召开前收到及时送达文件，应最迟于股东特别大会召开前五个营业日或2019年11月15日提出要求。

关于公司席位的转移,我们已向证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明。这份招股说明书,包括转移公司董事会报告和会议通知,是F-4表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明的证物中可以找到的所有信息。

 

- 83 -

以参考方式纳入某些文件

我们向证券交易委员会提交年度和当前的报告和其他信息。这些文件包含了在本招股说明书中没有出现的重要信息。SEC允许我们将"参考"信息纳入这份招股书,这意味着我们可以通过将我们已经提交或将要提交给SEC的其他文件提交给你,向你披露重要信息。我们将以下所列的文件以及我们可能对这些文件提出的所有修正或补充作为参考，以及我们将来可能向证券交易委员会提交的关于表格20-F的任何文件,或关于表格6-K的任何未来报告,我们可以提交,表明这些文件在所有普通文件提交之前都已作为参考纳入了这一注册声明。本招股说明书提供的股票已被出售或注销，

 

•

我们于2019年3月11日向美国证交会提交的截至2018年12月31日的20-F财政年度报告；及

 

•

我们就表格6-K提交的报告,以及（除非在此或其中另有说明）于2019年2月21日向证券交易委员会提交的证物（第99.2号证物、第99.1号证物第2段（载有行政总裁的某些引证）及第99.1号证物标题为"展望"的部分除外） ，2019年3月14日（除本网站并无任何资料于此并入外） ,2019年4月24日（除展览99.2、展览99.1第二段（载有行政总裁若干引号）及展览99.1题为"展望"的一节外） ,2019年5月31日、2019年6月28日、6月28日2019年、2019年7月9日、2019年7月25日（除展览99.2、展览99.1第二段（载有行政总裁的若干引号）及展览99.1中题为"展望"的一节至2019年7月25日提供的第一个表格6-K除外）及2019年7月25日。

尽管我们以前向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告中曾提到过将任何这类报告作为参考纳入任何注册声明,但除上文特别提到的以外,任何关于表格6-K的先前报告都不应作为参考纳入本文。

另外，在本注册声明生效日期后及在本发售终止前提交的所有有关表格20-F的年度报告,以及随后提交给证券交易委员会的任何有关表格6-K的报告作为本说明书的一部分的注册声明，应视为以参考方式纳入本招股说明书,并应自该等文件提交或提交之日起视为本招股说明书的一部分。

本说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了上述列出的文件中的信息作为参考。同样,在本招股说明书中作为参考纳入未来文件的陈述或部分,可以更新和替换本招股说明书或上述文件的陈述和部分。如阁下以电话（443）988-0600或电邮至investor-relations@constelium.com,或在以下地址以书面向阁下提出书面或口头要求,我们将免费向阁下提供本招股章程所提述的任何文件的副本,但该等文件的证物除外其并未通过引用具体地并入到这些文件中。

Constellium SE

图波列夫兰41-61

1119NW Schiphol-Rijk

荷兰

ATTN:投资者关系

 

- 84 -

法律事项

与美国法律相关的某些法律事项将由Wachtell,Lipton,Rosen&Katz,New York,New York通过。法国巴黎Shearman&Sterling LLP将为我们提供本招股说明书所提供的普通股的有效性和根据本招股说明书与法国法律有关的其他法律事项。与本招股说明书有关的与荷兰法律有关的某些法律事项将由荷兰阿姆斯特丹Stibbe为我们通过。

专家

通过参考截至12月31日的表格20-F年度报告,将合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中）纳入本招股说明书，2018年,普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所,根据该事务所作为审计和会计方面的专家所拥有的权力,将普华永道会计师事务所的审计报告纳入其中。

法律程序的服务和民事法律责任的可执行性

美国证券法

根据适用的法律,除荷兰外,我们在某些国家的股东对我们提起诉讼的能力可能有限。就首次公开发行而言,我们由一家私人有限责任公司（别斯登·文诺西查普公司与Beperkte Aansprakelijkheid公司）转换为一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司（NAAMLOZE文诺西查普） 。我们的大部分行政人员和董事会成员,以及大量雇员,都是美国以外国家的公民或居民。这些人的全部或相当一部分资产和我们的相当一部分资产位于美国境外。因此,投资者可能不可能在美国境内向这些人或美国提供诉讼服务,或执行美国法院作出的判决，包括根据美国证券法或美国境内任何国家或地区的民事责任作出的判决。此外,在荷兰,根据美国联邦证券法或美国法院的判决采取的原始行动或执行行动是否可强制执行存在重大疑问，包括基于美国证券法民事责任规定的判决。

美国和荷兰目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行判决,但仲裁裁决除外。因此,美国法院根据民事责任支付款项的最终判决,无论是否仅以美国联邦证券法为依据,都不会在荷兰直接执行。但是,如果对其有利的一方在荷兰的主管法院提出新的诉讼,该一方可以向荷兰法院提交在美国作出的最后判决。美国联邦或州法院对我们的判决既不会得到荷兰法院的承认,也不会得到荷兰法院的执行,但这种判决可以作为荷兰法院类似诉讼中的证据。此外,按照目前的惯例,如果（一）判决是由符合荷兰正当程序概念的法律程序作出的, （二）判决不违反荷兰的公共政策,荷兰法院一般不会在不审查基本索赔的是非曲直的情况下作出同样的判决，美国联邦法院或州法院的管辖权以国际公认的国际私法原则为基础,判决与（a）荷兰法院在同一当事方之间的争端中作出的先前判决并不抵触，（b）外国法院在同一当事方之间就同一主题事项和基于同一诉讼理由的争端中作出的先前判决。

 

- 85 -

在不违反上述规定和按照适用的条约提供程序服务的情况下,投资者可以在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商业案件判决。我们认为,美国投资者可能会在荷兰法院提起诉讼。对于荷兰法院是否会对我们这些董事会成员施加民事责任,存在疑问，我们的官员或本文中所提到的某些专家在最初的行动中仅以美国联邦证券法为依据,分别向荷兰的一个有管辖权的法院起诉我们或这些成员、官员或专家。

补偿

就根据证券法所产生的法律责任,可根据上述条文准许董事、高级人员或控制我们的人获得赔偿而言,我们获悉,证券交易委员会认为,这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如处长就该等法律责任（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）提出赔偿申索，与所登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则登记人将，向有适当管辖权的法院提出它的赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决的管辖。

 

- 86 -

会议通知

特别大会的邀请和议程

Constellium SE（ "公司" ）的股东应邀出席将于2019年11月25日（星期一）下午17:00（美国东部时间上午11:00）在荷兰阿姆斯特丹10,1077WM阿姆斯特丹Stibbe办事处举行的股东特别大会（ "股东特别大会" ） 。临时股东大会将以英语进行。

 

a。

股东特别大会议程

 

1.

开幕致辞

 

2.

将公司的公司席位从荷兰阿姆斯特丹转移到法国巴黎*

 

3.

公司章程修正案*

 

4.

在公司席位转让生效后确认董事会组成*

 

5.

确认授予董事的年度固定费用*

 

6.

任命普华永道会计师事务所审计和巴黎注册会计师事务所为该公司的"审计委员会" *

 

7.

确认董事会根据公司2013年股权激励计划自由分配拟发行或现有股份的事先授权*

 

8.

授权董事会以优先认购权发行普通股或其他证券的方式增加公司股本,最多可达股本的50% *

 

9.

授权董事会以公开发售方式发行普通股或其他证券,而无优先认购权,以增加公司股本的最多50% * ***********************************************************************************************************************************

 

10.

授权董事会通过向有限数目的投资者或合格投资者发行普通股或其他证券,在没有优先认购权的情况下,以发行不超过股本10%的方式,增加公司股本*

 

11.

授权董事会在有优先认购权或没有优先认购权的情况下,在有优先认购权或没有优先认购权的情况下,增加已发行股份的数目,最多为股本的15% 。 *

 

12.

授权董事会发行及自由授予股东认股权证,在公司公开要约收购时认购公司新股份,最高可达股本的50% 。 *

 

13.

授权董事会以发行公司新股份的方式增加公司股本,以供参与者参与雇员储蓄计划,而无优先认购权,最多可达股本的1% 。 *

 

14.

授予公司首席执行官或其代表履行法律手续的权力,如就上述决议提交的监管文件（即文件和出版物） *

 

15.

问题和答案

 

16.

结束语

 

B。

临时股东大会文件

股东特别大会将于2019年10月28日通过在荷兰日报《特劳夫》上刊登的会议召开。此外,本邀请及议程、说明注释、表格代理卡、公司席位转让建议、董事会报告重新转让公司席位及建议新条款

 

与之相关的项目*是投票项目。		87

公司协会（ "临时股东大会文件" ）将在公司网站（www.constelium.com）上公布或将公布,并可通过与公司秘书联系,在Tupolevlan41-61,1119NW Schiphol-Rijk的Constellium SE办公室免费获得。

 

c。

记录日期

就股东特别大会而言，将有权投票及出席会议的人士为于2019年10月28日（ "记录日期" ）为:

 

•

A类普通股（股票）的所有权直接记录在公司股东名册中的股东（ "登记股东" ） ；和/或

 

•

持有在纽约证券交易所上市的A类普通股的股东,在银行、金融机构、账户持有人或其他金融中介机构（实益拥有人）的账户中持有。

登记股东和实益拥有人以下简称"股东" 。

 

d。

邮寄和提供文件

于记录日期后,记录日期的股东将迅速收到股东特别大会议程、解释性说明及代理卡的邮寄副本。

股东特别大会文件的副本或将在公司网站www.constelium.com上提供,并通过与公司秘书联系在公司办公室免费提供。

 

E。

股东特别大会登记

凡希望（i）亲自出席股东特别大会或（ii）授权他人代表出席会议的股东，须于2019年11月22日营业结束时，透过点击"股东大会登记"于www.proxyvote.com登记。有意亲自出席股东特别大会的实益拥有人亦须向代表其持有股份的实体提出"法律代理人"的要求。

 

f。

代理人卡及投票指示

股东如不愿亲自出席股东特别大会，可通过书面委托方式向其选择的一方提供其投票指示，具体如下:

网址:www.proxyvote.com

使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息,直到2019年11月24日CET17:00（美国东部时间上午11:00） 。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表单时,请将您的代理卡拿在手里。

电话:1-800-690-6903

使用任何触摸式电话传输您的投票指示,直到2019年11月24日CET17:00（美国东部时间上午11:00） 。当您打电话时,请拿着您的代理卡,然后按照指示操作。

邮寄方式

在2019年11月22日营业结束时（纽约时间） ,在我们提供的邮资信封中,标记、签署和日期您的代理卡并将其退回收据,或将其退回投票处理,C/O Broadridge,51Mercedes Way,Edgewood,NY11717。

 

88

不愿亲自出席股东特别大会的股东也可直接向独立第三方提供书面委托书:荷兰阿姆斯特丹的民法公证人M.A.J.Cremers或其法律代理人之一和/或Stibbe的每名（初级）民法公证人，通过不迟于2019年11月22日营业结束时在Stibbe（荷兰阿姆斯特丹10,1077WM）的办公室为M.A.J.Cremers提供代理卡收据,或通过电子方式将代理卡发送到以下电子邮件地址:manon.cremers@stibbe.com与ijsbrand.vanstraten@stibbe.com复制（CC） 。

可以在有或没有投票指示的情况下授予代理。如任何代表是在没有表决指示的情况下获批予或发出,则该代表须当作包括赞成委员会提出的所有建议的表决指示。如股东日后决定亲自出席会议,可于股东特别大会当日（即会议开始前）撤回代表及在接待处的投票指示。

请注意,亲自出席会议的股东将不会获准加入临时股东大会,除非他们有有效的政府签发的照片识别表格,并已在临时股东大会前登记（见E节） 。

按顺序，

Constellium SE董事会

Schiphol-Rijk,2019年10月28日

 

89

第二部分

招股说明书中不需要的信息

 

项目20。

董事及人员的补偿

荷兰本身的《公司章程》规定,董事会成员和前成员应获得下列补偿:

 

（a）

就申索（包括公司的申索）进行抗辩的合理费用,该等申索是基于他们在履行职责时的作为或不作为,或基于他们在公司的要求下目前或以前履行的任何其他职责；及

 

（b）

因他们在履行职责时的作为或不作为,或他们目前或以前应公司要求履行的任何其他职责而应支付的损害赔偿。

无权获得赔偿:

 

（a）

如果荷兰法律不允许这种赔偿,并在此范围内允许这种赔偿；

 

（b）

如果主管法院在最后和最后裁决中确定,董事会现任或前任成员的行为或不行为可被定性为故意（opzettlejk） 、故意鲁莽（bevust roekloos）或严重有罪（Ernstig Verwijtbaar） ，除非荷兰的法律另有规定,否则根据案情的情况,根据合理性和公正性的标准,这是不可接受的；或

 

（c）

保险责任保险包括董事会现任或前任成员应支付的费用、损害赔偿或罚款,保险人已支付费用、损害赔偿或罚款。

除公司自行提出索赔外,董事会有关现任或前任成员应按照公司关于其辩护方式的指示,事先与公司协商有关辩护方式。未经公司事先书面同意,当事人不得: （一）承认个人责任； （二）放弃抗辩； （三）同意和解。公司可为董事会现任或前任成员提供责任保险。委员会可通过协议或其他方式,进一步落实弥偿。

在公司席位转让之后,拟议的法国条款将规定,董事会成员和前成员应得到以下补偿:

 

（a）

就申索（包括公司的申索）进行抗辩的合理费用（该等申索除外,而该等申索是由法院最终决定宣布由该等委员或前委员负责的申索） ，根据公司的要求,在履行其职责或履行其目前或以前履行的任何其他职责时的作为或不作为；以及

 

（b）

因他们在履行职责时的作为或不作为,或他们目前或以前应公司要求履行的任何其他职责而应支付的损害赔偿。

无权获得赔偿:

 

（a）

如果并在法国法律不允许这种赔偿的范围内；

 

（b）

如果主管法院在最后和最后裁决中确定董事会现任或前任成员的行为或不行为可定性为故意（Faute意向性）行为,并在此范围内确定，故意不计后果或不能履行其职责（不能迅速执行） ；或

 

（c）

保险责任保险包括董事会现任或前任成员应支付的费用、损害赔偿或罚款,保险人已支付费用、损害赔偿或罚款。

 

II-1

除公司自行提出索赔外,董事会有关现任或前任成员应按照公司关于其辩护方式的指示,事先与公司协商有关辩护方式。未经公司事先书面同意,当事人不得: （一）承认个人责任； （二）放弃抗辩； （三）同意和解。公司可为董事会现任或前任成员提供责任保险。

就根据《证券法》所产生的法律责任,可根据上述条文,向董事、高级人员或控制我们的人作出赔偿,我们获悉,证券交易委员会认为，赔偿是对《证券法》所述公共政策的违反,因此是不可执行的。

 

项目21。

展览和财务报表附表

在此注册声明的签名页面之后,立即在页面上显示要呈现的索引。

 

项目22。

承诺

 

(1)	以下签字的登记人兹承诺如下:

 

（a）

以下签字的登记人在此承诺:

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间内,对本登记声明提出一项事后有效的修正:

 

（i）

包括《证券法》第10（a） （3）条规定的招股说明书；

 

（二）

在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修正）之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载信息的根本改变。尽管有上述情况，提供证券数量的增加或减少（如果提供证券的美元总值不会超过注册证券的美元总值） ,以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可以提交委员会根据第424（b）条，综合而言,成交量及价格的变动不超过有效注册声明中"注册费用计算"表所载最高总发售价格变动的20% 。

 

（三）

（a）在登记报表中列入与先前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记报表中列入对此种信息的任何重大变更；

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,每项生效后的修正均应视为与《证券法》规定的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。

 

(3)

通过事后有效的修订将在发行结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

 

(4)

如果登记人是外国私人发行人,应对登记表进行事后有效的修正,列入项目8所要求的任何财务报表。在任何延迟发售开始时或在整个连续发售中的形式20-F。不需要提供《证券法》第10（a） （3）条另有规定的财务报表和资料,但登记人必须在招股说明书中通过事后有效的修正列入所要求的财务报表。

 

II-2

根据本段（a） （4）和其他必要的信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期相同。尽管有上述情况,但关于F-3表格（本章第239.33段）的登记报表,不需要提交一份生效后的修正,以列入《证券法》第10（a） （3）条或项目8所要求的财务报表和资料。如果财务报表和资料载于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告,并以F-3的形式作为参考,则表格20-F的A。

 

(5)

为确定根据《证券法》对任何买方承担的赔偿责任,根据第424（b）条提交的每份招股说明书是与发售有关的注册声明的一部分,但依赖第430B条提交的注册声明除外,或依赖第430A条提交的招股说明书除外，自注册声明生效后首次使用之日起,须当作该声明的一部分并包括在该声明内；但如有规定，注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分所作的陈述,或在注册声明或招股说明书中作为参考并入或当作并入注册声明或招股说明书的文件中作为注册声明的一部分所作的陈述，对于在首次使用前有销售合同时间的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在第一次使用的日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(6)

为确定《证券法》规定的登记人在证券初始分配中对任何购买者的赔偿责任,下列签署人登记人根据本登记声明在以下签署人登记人的首次证券发行中承诺，无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方，下列签署人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售该等证券:

 

（i）

须根据第424条提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

 

（二）

由下列签名者或代表以下签名者编写的、或由以下签名者使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

 

（三）

与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分,其中载有由以下签名者提供或代表以下签名者提供的有关以下签名者或其证券的重要资料；及

 

（四）

下列签名者向买方发出的要约中的任何其他通信。

 

（b） （1）

任何人士或任何一方,如被当作第145（c）条所指的包销商,在通过使用招股章程（该招股章程是本注册声明的一部分）将根据本条例注册的证券公开重新收取之前，发行人承诺,除可被视为包销商的其他项目所要求的资料外,该等重新接纳招股章程将载有适用注册表格所要求的有关可被视为包销商的人重新接纳的资料。

 

(2)

（一）依照前款第（一）项提交的招股说明书,或者旨在符合《证券法》第十条第（一）项第（三）项的规定,并在证券发行中使用的招股说明书,但须符合第415条的规定，将作为注册声明修正案的一部分提交,在该修正案生效之前不会使用,而且为了确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后的修订,须当作与该等证券有关的新注册声明,而当时该等证券的发售,须当作该证券的首次真诚发售。

 

II-3

(3)

根据上述规定,对于根据《证券法》产生的责任,可向注册人的董事、高级管理人员和控制人员提供赔偿,或以其他方式提供赔偿，登记人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。如处长就该等法律责任（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）提出赔偿申索，与所登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则登记人将，向有适当管辖权的法院提出这样的问题,即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策,并将受对此问题的最终裁决的管辖。

 

（c）

根据本注册声明第4、第10（b） 、第11或第13项以参考方式并入招股说明书的信息请求,在收到请求后的一个工作日内作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件（ii）为回应该等要求而在美国安排或安排设施。上文（i）分段中的承诺包括在登记声明生效之日之后至对请求作出答复之日提交的文件中所载的信息。

 

（d）

通过一项生效后的修正,提供与该交易有关的所有信息和被收购公司的信息,这些信息不是注册声明的主题,并在注册声明生效时被包括在注册声明中。

 

II-4

展览指数

以下文件作为注册声明的一部分提交:

 

3.1		Constellium SE的公司章程,一家在荷兰注册的欧洲公司（通过参考Constellium SE于2019年6月28日提交的关于Form6-K的报告中的3.1号展览而注册成立）
3.2*		法国注册的欧洲公司Constellium SE公司章程的形式
3.3		标题下的资料"股本说明在Constellium N.V.的注册声明中F-3ASR，于2017年10月30日向证券交易委员会提交（作为参考"股本说明在Constellium N.V.的注册声明中F-3ASR 于2017年10月30日提交,存档（第333-221221号）
5.1*		Constellium SE荷兰律师Stibbe London B.V.的意见
5.2*		Constellium SE的法国律师Shearman&Sterling LLP对Constellium SE注册普通股有效性的意见
21.1		附属公司名单（以参考Constellium N.V.表格第21.1号展览的形式并入20-F 截至2018年12月31日止财政年度（已于2019年3月11日向SEC提交）
23.1*		独立注册会计师事务所普华永道审计同意书
23.2*		独立核数师普华永道会计师事务所的同意书
23.3*		同意Constellium SE的荷兰律师Stibbe London B.V. （包括在作为本登记声明第5.1条提交的意见中）
23.4*		法国律师Shearman&Sterling LLP对Constellium SE的同意（包括在作为本登记声明第5.2条提交的意见中）
24.1		授权书（包括在注册声明的签字页上）
99.1		Constellium N.V.于2019年5月3日向荷兰贸易登记册提交的SE转换建议
99.2*		2019年6月28日提交荷兰贸易登记册的公司席位转让提案

 

*

随函提交

 

II-5

签字

根据1933年《证券法》的规定,登记人已于2019年10月21日在法国巴黎市正式指定由下列签字人代表其签署本登记声明。

 

根据《证券法》的规定,以下人员以所列身份和日期签署了本登记声明:

 

名称		标题		日期
/s/Jean-Marc Germain Jean-Marc Germain		首席执行官和首席执行官 执行主任 （首席执行官）		2019年10月21日
Peter R. Matt Peter R. Matt		首席财务官 （首席财务官及首席会计官）		2019年10月21日
* Richard B. Evans		主席		2019年10月21日
* Guy Maugis		董事		2019年10月21日
* Philippe Guillemot		董事		2019年10月21日
*		董事		2019年10月21日
Werner P. Paschke
*		董事		2019年10月21日
Michiel Brandjes
*		董事		2019年10月21日
Peter F. Hartman
*		董事		2019年10月21日
John Ormerod
*		董事		2019年10月21日
Lori A. Walker
*		董事		2019年10月21日
Martha Brooks
*		董事		2019年10月21日
圣潘尼·弗雷切

 

*通过:		/s/Jean-Marc Germain
姓名:		Jean-Marc Germain
标题:		事实上的律师

 

II-6

授权代表

根据《证券法》第6（a）条的规定,以下签署人已于2019年10月21日以Constellium SE在美国的正式授权代表的身份仅签署了本注册声明。

 

 

II-7