EX-3.1 3 ea165512ex3-1 _ yipointer.htm 经修订和重述的组织章程大纲和章程

附件 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

修改和重述

组织章程大纲

的

YL PO国际控股有限公司

易泊国际控股有限公司

（由2022年9月5日通过的特别决议通过）

公司名称为YL PO国际控股有限公司.

本公司的注册办事处将位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands，或在董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。

本公司成立的目的不受限制，本公司有充分的权力和权限执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的。

无论公司法规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使完全行为能力的自然人的所有职能。

本公司不会与任何人在开曼群岛进行交易，公司或公司，除非是为了促进公司在开曼群岛境外开展的业务；但本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛生效和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每位股东的责任仅限于该股东所持股份的未支付金额（如有）。

本公司的法定股本为50,000美元，分为320,000，000股每股面值0.00015625美元的普通股，属于董事会根据章程第8条和第9条确定的一个或多个类别（无论如何指定）本公司协会。根据《公司法》和章程，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始的、赎回的，在有或没有任何优先权、优先权、特殊特权或其他权利的情况下增加或减少，或受任何权利的推迟或任何条件或限制的约束，除非发行条件另有明确规定每一次发行的股份，无论是否声明为普通的，优先权或其他方式应受制于一方的权力本公司在此提供。

本公司有权根据《公司法》在开曼群岛注销注册，并在其他司法管辖区以延续方式注册。

本组织章程大纲中未定义的大写术语与本公司章程中所赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

修改和重述

公司章程

的

YL PO国际控股有限公司

易泊国际控股有限公司

（由2022年9月5日通过的特别决议通过）

表A

《公司法》附表一表“A”中包含或纳入的规定不适用于本公司，以下章程构成本公司章程。

解释

在这些条款中，如果不与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：

“文章”	指根据《公司法》和本章程不时更改或添加的本公司章程；

“木板”和“董事会”和“董事”	指本公司当时的董事，或视情况而定，组成董事会或委员会的董事；

“主席”	指董事会主席；

“类”或“类”	指本公司可能不时发行的任何一类或多类股份；

“委员会”	指美利坚合众国证券交易委员会或当时执行《证券法》的任何其他联邦机构；

“通讯设施”	指自然人能够听到和被对方听到的技术（包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施）；

“公司”	意思是YL PO国际控股有限公司开曼群岛豁免公司；

《公司法》	指开曼群岛公司法（经修订）及其任何法定修订或重新制定；

“公司网站”	指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向委员会提交的与首次公开发行股票有关的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知给股东；

“指定证券交易所”	指任何股票上市交易的美国证券交易所；

“指定证券交易所规则”	指不时修订的相关守则、规则和条例，适用于任何股份在指定证券交易所的原始和持续上市；

“电子的”	具有《电子交易法》及其任何修订或当时有效的重新制定中赋予它的含义，包括与其并入或替代的所有其他法律；

“电子通讯”	指以电子方式发布到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网网站或其他电子交付方式，并由不少于三分之二的董事会投票决定和批准；

《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）及其任何法定修订或重新制定；

“电子记录”	具有《电子交易法》及其任何修订或当时有效的重新制定中赋予它的含义，包括与其并入或替代的所有其他法律；

《组织章程大纲》	指不时修订或替换的公司组织章程大纲；

“普通决议”	表示决议：

	(a)	以简单多数票通过，这些股东有权亲自投票，或者在允许代理的情况下，由代理人投票，或者在公司的情况下，由其正式授权的代表投票，在根据本章程召开的本公司股东大会上；或者
	(b)	经所有有权在本公司股东大会上投票的股东以一份或多份文件书面批准，每份文件均由一名或多名股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文件的生效日期，或最后一份此类文书（如果超过一份）被执行；

“普通股”	指本公司股本中每股面值为0.00015625美元的普通股；

“付清”	指就发行任何股份的面值缴足，包括记为缴足；

“人”	指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的法人资格）或其中任何一个，视上下文而定；

“现在”

就任何人而言，指该人出席股东大会，可以通过该人或，如果是公司或其他非自然人，其正式授权代表（或，在这种情况下任何股东，已由该股东根据本章程有效委任的代理人），该代理人：（a）亲自出席召开会议的通知中指定的地点；（b）在根据本章程允许通讯设施的任何会议的情况下，包括任何虚拟会议，按照召开该股东大会的通知中规定的程序通过通讯设施连接；和”在场"应作相应解释；

“登记”	指根据《公司法》保存的公司股东名册；

“注册办事处”	指《公司法》规定的公司注册办事处；

“海豹”	指公司的公章（如果采用），包括其任何传真件；

“秘书”	指由董事委任以履行公司秘书任何职责的任何人；

《证券法》	指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些都在当时有效；

“分享”	指本公司股本中的股份。此处对“股份”的所有提及均应视为上下文可能需要的任何或所有类别的股份。为免生疑问，本章程中的“股份”一词应包括一小部分股份；

“股东”或“成员”	指在登记册中登记为一股或多股股份的持有人的人；

“股份溢价账户”	指根据本章程和公司法设立的股份溢价账；

“签了字”	指带有签名或签名的表示，通过机械方式或电子符号或过程附加到电子通信或在逻辑上与电子通信相关联，并由意图签署电子通信的人执行或采用；

“特别决议”	指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

	(a)	由有权亲自投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，或者在允许代理的情况下，由代理人投票，或者在公司的情况下，由其正式授权的代表投票，在本公司股东大会上，已正式发出通知，指明拟将决议案作为特别决议案提出；或者

	(b)	经所有有权在本公司股东大会上投票的股东以一份或多份文件书面批准，每份文件均由一名或多名股东签署如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果超过一份）的签署日期；

“国库股”	指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

“美国”	指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；和

“虚拟会议”	指允许股东（以及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席和任何董事）仅通过通讯设施出席的任何股东大会。

2.	在这些条款中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词应包括复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词应包括女性性别和上下文可能需要的任何人；

（C）

“可以”一词应解释为许可，“应”一词应解释为强制性；

（四）

提及一美元或多美元（或US $）和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

对成文法的提述应包括对其当时有效的任何修订或重新制定的提述；

（F）

提及董事的任何决定应被解释为董事全权酌情决定，并应普遍适用或在任何特定情况下适用；

（G）

对“书面”的提及应被解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代品或格式表示以供储存或传输以供书面使用，包括以电子记录或部分和部分另一部分的形式；

（H）

本章程对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（一世）

条款下关于签署或签名的任何要求，包括条款本身的签署，都可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式满足；和

（j）

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

除前两条规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不矛盾，则在本章程中具有相同的含义。

初步的

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立和维持该等其他办事处、营业地点和代理机构。

本公司成立及与认购及发行股份的要约有关的费用应由本公司支付。该等费用可在董事决定的期间内摊销，所支付的金额应从董事决定的公司账户中的收入和/或资本中扣除。

董事应在董事不时决定的地点保存或安排保存登记册，如果没有任何此类决定，登记册应保存在注册办事处。

根据本章程，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情决定，无需股东批准，促使本公司：

(a)

向这些人发行、配发和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是证书形式还是非证书形式），以此类方式、条款、权利和限制可能会不时确定；

(b)

授予在他们认为必要或适当的情况下以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定此类股份或证券所附的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权，赎回和清算优先权的条款，其中任何或全部可能大于与当时已发行和流通在外的股份相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条件下；和

（C）

授予有关股份的期权并发行认股权证或与之相关的类似工具。

董事可授权将股份划分为任意数量的类别，不同类别应被授权、设立和指定（或视情况重新指定）以及相关权利的变化（包括但不限于投票、股息和赎回权）、限制、偏好、不同类别（如有）之间的特权和付款义务可由董事或特别决议确定和确定。董事可在其认为适当的时间和条件下发行具有此类优先权或其他权利的股份，其中全部或任何权利可能大于普通股的权利。尽管有第12条的规定，董事可不时从本公司的法定股本（已获授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股，无需成员批准；但是，在任何首选之前发行任何此类系列的股份，董事应通过董事决议确定任何系列优先股的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与其面值不同的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还具有投票权，如果有，该等投票权的条款可以是一般的，也可以是有限的；

（C）

就该系列支付的股息（如有），任何此类股息是否应累积，如果是，从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

（四）

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，赎回的时间、价格和其他条件；

（e）

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果是，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利的关系；

（F）

该系列的优先股是否应受制于退休基金或偿债基金的运作，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应用于购买或赎回此类系列优先股以用于退休或其他公司目的的程度和方式，以及与其运作相关的条款和规定；

（G）

该系列的优先股是否可转换为或交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，价格或价格或转换率或交换率和方法，如果有的话，调整相同的，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

（H）

限制和限制（如有）在此类系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配以及公司购买、赎回或其他收购时生效，现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份；

（一世）

本公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）的条件或限制（如有）；和

（j）

任何其他权力、偏好和相关的、参与的、可选的和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

并且，为此目的，董事可以保留适当数量的暂时未发行的股份。公司不得向不记名股东发行股份。

10.

本公司可在法律允许的范围内，向任何人支付佣金，以作为其认购或同意认购任何股份的绝对或有条件的对价。该等佣金可通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费。

11.

董事可以以任何理由或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

权利的修改

12.

每当本公司的资本分为不同类别时，任何此类类别所附的权利可受任何类别当时所附的任何权利或限制的约束，只有在该类别已发行股份过半数持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才能发生重大不利变化。在每次此类单独会议上，本章程中有关本公司股东大会或其议事程序的所有规定应：比照申请，除非必要的法定人数应为一名或多名持有或委托代理人代表相关类别已发行股份面值或面值至少三分之一的人（但如果在此类持有人的任何延期会议上没有达到上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），并且在遵守该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，该类别的每位股东在投票中对其持有的该类别的每一股股份拥有一票表决权。就本条而言，董事可将所有类别或任何两个或多个类别视为形成一个类别，前提是他们认为所有此类类别都会以相同的方式受到所考虑的提案的影响，但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类别。

13.

授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在受该类别股份当时附带的任何权利或限制的约束下，不得被视为因以下原因而发生重大不利变化，创作，配发或发行进一步的股份排名同等权益与或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而发生重大不利变化，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

证书

14.

其姓名在登记册中被登记为成员的每个人都可以在不付款的情况下并应其书面要求，在分配或提交转让后的两个日历月内（或在发行条件规定的其他期限内）以董事确定的形式要求提供证书。所有证书均应指明该人持有的一股或多股股份，但对于由多人共同持有的一股或多股股份，公司不得发行多于一份的证书，向几个联名持有人之一交付股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书均应亲自交付或通过邮寄方式发送给有权获得该证书的会员，地址为登记册中显示的会员注册地址。

15.

本公司的每张股票均应附有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

16.

代表任何成员持有的任何一类股份的任何两份或多份证书可应成员要求取消以及在支付（如果董事要求）一美元（1.00美元）或董事决定的较小金额后发行的此类股票的单一新证书。

17.

如果股票被损坏、污损或据称已丢失、被盗或毁坏，可应要求向相关成员发行代表相同股份的新股票，但须交付旧股票或（如果据称已丢失，被盗或毁坏）遵守董事认为合适的证据和赔偿以及支付与请求有关的公司自付费用的条件。

18.

如果股份由多人共同持有，任何一名联名持有人都可以提出任何要求，如果提出要求，将对所有联名持有人具有约束力。

部分股份

19.

董事可以发行部分股份，如果如此发行，部分股份应承担并承担相应部分的负债（无论是面值或面值、溢价、出资、认购或其他方面）、限制，偏好，特权，资格，限制，权利（包括，在不影响上述、投票权和参与权的一般性的情况下）和整个股份的其他属性。如果同一股东发行或收购同一类别股份的一小部分以上，则该部分应累计。

留置权

20.

对于在固定时间支付或就该股份要求支付的所有金额（无论是否当前应付），本公司对每一股股份（未全额支付）拥有优先留置权。该公司还拥有第一个以对公司负债或承担责任的人的名义登记的每一股股份的最高留置权（无论他是股份的唯一登记持有人，还是两个或多个联名持有人之一）他或他的遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付）。董事可随时宣布股份全部或部分免于本条规定的约束。本公司对股份的留置权延伸至任何应付款项，包括但不限于股息。

21.

本公司可按董事全权酌情认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得进行任何出售，除非存在留置权的金额目前应支付，或在书面通知后十四个日历日届满之前，要求支付目前应支付的留置权金额的一部分，该部分已支付给当时的股份登记持有人，或因其死亡或破产而有权获得的人。

22.

为使任何此类出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为任何此类转让中所含股份的持有人，并且他没有义务监督购买款项的应用，他对股份的所有权也不受有关出售的程序中的任何不规范或无效的影响。

23.

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的销售收益应由公司收到，并用于支付目前应付的留置权金额的一部分，剩余部分应（受限于出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权）在出售前立即支付给有权获得股份的人。

认购股份

24.

根据配发条款，董事可不时就其股份未支付的任何款项向股东提出要求，每位股东应（须至少提前十四个日历日收到指明付款时间的通知）在指明的时间或时间向公司支付该等股份所要求的金额。召集应被视为在授权召集的董事决议通过时发出。

25.

股份的联名持有人应就其支付催缴款承担连带责任。

26.

如果就股份收取的款项未在指定的付款日期之前或之日支付，应向其支付款项的人应从指定支付款项之日起至实际支付款项时按年利率8%支付利息，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

27.

本章程关于联名持有人的责任和利息支付的规定适用于未支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的金额，还是以溢价的方式，就好像该股份已通过正式发出和通知的通知而支付一样。

28.

董事可就发行部分缴付股份作出安排，以弥补股东或特定股份之间在缴付催缴款额和缴付时间方面的差额。

29.

董事可在其认为合适的情况下，从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份预付全部或部分未收回和未支付的款项的股东处收取相同的全部或任何部分款项，并且如此预付的全部或任何款项可（直至同样会，但对于此类预付款，应立即支付）按预付款项的股东与董事之间可能商定的利率（未经普通决议批准，不超过每年8%）支付利息。在催缴通知之前支付的任何此类款项均不得使支付此类款项的会员有权获得在该款项将成为当前支付的日期之前的任何期间宣布的股息的任何部分。

没收股份

30.

如果股东未能在指定的付款日期就部分缴付的股份支付任何催缴款或催缴款分期付款，则董事可在此后的任何时间在该催缴款或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向他送达通知，要求支付未支付的催缴或分期付款以及可能产生的任何利息。

31.

通知应指定另一天（不早于通知之日起十四个日历日届满），在该日期或之前支付通知要求的款项，并应声明，如果在指定时间或之前未付款，则发出通知的股份将被没收。

32.

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则已发出通知的任何股份可在此后的任何时间，在通知要求的付款支付之前，由董事决议没收那种效果。

33.

被没收的股份可按董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且在出售或处置之前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。

34.

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付他在没收日期就被没收的股份应付给本公司的所有款项，但当本公司收到全额未付的没收股份款项时，其责任即告终止。

35.

由董事签署的关于股份已在证书规定的日期被正式没收的书面证书，应作为声明中针对所有声称有权获得股份的人的事实的最终证据。

36.

本公司可能会收到代价（如有），根据本章程有关没收的规定，在任何出售或处置股份时给予股份，并可执行以股份出售或处置对象为受益人的股份转让，以及该人应登记为股份持有人，且无义务监督购买款项的应用（如有），他对股份的所有权也不受有关处置或出售的程序中的任何不规范或无效的影响。

37.

本章程关于没收的规定适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份的金额，还是以溢价的方式，就好像通过正式发出和通知的电话支付了同样的费用一样。

股份转让

38.

任何股份的转让文书应以书面形式并以任何通常或普通形式或董事可全权酌情决定的其他形式，批准并由转让人或代表转让人签署，如果就零或部分缴足股份而言，或如果董事有此要求，亦应代表受让人签署，并应附有与其相关的股份证书（如有）以及董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让。在受让人的姓名就相关股份登记在登记册之前，转让人应被视为仍然是股东。

39.

董事可全权酌情决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司拥有留置权的股份转让。

(a)

董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一世）

转让文书已提交本公司，并附有与其相关的股份证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

（二）

转让文书仅涉及一类股份；

（三）

如果需要，转让文书已适当盖章；

（四）

在转让给联名持有人的情况下，拟转让股份的联名持有人不超过四人；和

（五）

已就此向本公司支付指定证券交易所可能决定应付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。

40.

转让登记可在十个日历日通过在该等一份或多份报纸上刊登广告、通过电子方式或根据指定证券交易所规则通过任何其他方式发出通知，在董事可全权酌情决定不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记册，但在任何日历年中，此类转让登记不得暂停或关闭登记超过三十个日历日。

41.

所有已登记的转让文书均由本公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让之日起三个日历月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

股份转让

42.

已故股份唯一持有人的法定个人代表应为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。对于以两个或两个以上持有人名义登记的股份，遗属或遗属，或已故遗属的法定个人代表，应是公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人。

43.

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应在出示董事不时要求的证据后，有权就股份登记为股东，或代替本人登记，进行已故或破产人本应进行的股份转让；但在任何一种情况下，董事均应，有权拒绝或暂停注册，就像在死者或破产人在死亡或破产前转让股份的情况下一样。

44.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人应有权获得与他是登记股东时有权获得的相同的股息和其他好处，但他不得，在就该股份登记为股东之前，有权就该股份行使会员授予的与本公司会议有关的任何权利，但前提是：董事可随时发出通知，要求任何此类人选择自行登记或转让股份，如果通知未在九十个日历日内得到遵守，董事可在此后扣留所有股息，在通知的要求得到遵守之前，就股份支付的奖金或其他款项。

授权工具的注册

45.

公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替分居通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变更

46.

本公司可不时通过普通决议增加股本，金额按决议规定分为类别和金额的股份。

47.

本公司可通过普通决议：

(a)

以其认为合适的数额增加其股本的新股；

(b)

将其全部或任何股本合并并划分为数量大于其现有股份的股份；

（C）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录规定的股份，前提是在细分中支付的金额与金额（如果有）之间的比例，每份减少股份的未支付金额应与产生减少股份的股份相同；和

（四）

注销在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份，并将其股本金额减少如此注销的股份数量。

48.

本公司可通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买和交出

49.

根据《公司法》和本章程的规定，本公司可以：

(a)

发行将由股东或本公司选择赎回或有责任赎回的股份。股份的赎回应以董事会或股东通过特别决议在发行此类股份之前确定的方式和条款进行；

(b)

按照董事会或成员通过普通决议批准或本章程另有授权的条款、方式和条款购买其自己的股份（包括任何可赎回股份）；和

（C）

以《公司法》允许的任何方式（包括从资本中）支付赎回或购买其自身股份的款项。

50.

除适用法律和公司的任何其他合同义务可能要求外，购买任何股份不应使公司有义务购买任何其他股份。

51.

被购买股份的持有人有义务将其证书（如有）交付给本公司注销，然后本公司应向其支付购买或赎回款项或对价。

52.

董事可接受放弃，而无需考虑任何缴足股款的股份。

库存股

53.

董事可在购买、赎回或交出任何股份之前，决定该股份应作为库存股持有。

54.

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

股东大会

55.

除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

56.

本公司可（但无义务）在每个日历年召开股东大会作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中指明该会议。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

(a)

在这些会议上，应提交董事报告（如有）。

57.

董事长或过半数董事可以召集股东大会，并应股东要求立即召开公司临时股东大会。

(a)

股东要求是对在要求股份交存之日持有的股东的要求，这些股份的总票数不少于公司所有已发行和流通在外的股份所附所有投票权的三分之一（1/3）于存款日期具有在本公司股东大会上投票的权利。

(b)

请求必须说明会议的目的，必须由请求者签署并存放在注册办事处，并且可以由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求者签署。

（C）

如果在提交股东要求之日没有董事，或者，如果董事未在提出要求之日起二十一个日历日内正式召开将在另外二十一个日历日内举行的股东大会，则要求人，或代表全体股东总表决权二分之一以上的，可以自行召集股东大会，但在上述二十个日历月届满后三个日历月届满后，不得召开股东大会。-一个日历日。

（四）

由请求者召集的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

股东大会通知

58.

任何股东大会均应至少提前十（10）个日历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出的日期以及发出的日期，并应指明地点（虚拟会议除外），会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司规定的其他方式提供，前提是公司的股东大会应：无论是否已发出本条规定的通知，以及是否已遵守本章程关于股东大会的规定，经同意，视为已正式召开：

(a)

在年度股东大会的情况下，由所有有权出席并投票的股东（或其代理人）；和

(b)

在临时股东大会的情况下，由出席会议的有权出席会议并在会上投票的三分之二（2/3）的股东出席。

59.

任何股东意外遗漏会议通知或未收到会议通知，不应使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事程序

60.

除任命会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议进行时股东已达到法定人数。一名或多名持有股份的股东（或由代理人代表）合计持有不少于所有已发行股份所附所有投票权的三分之一并有权在该股东大会上投票，出席会议的法定人数为所有目的。

61.

如果在指定的会议时间后半小时内没有达到法定人数，会议将被解散。

62.

如果董事就本公司的特定股东大会或所有股东大会作出如此决定，则可通过通讯设施出席相关股东大会。董事可决定任何股东大会均可作为虚拟会议举行。可以使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或股东大会的其他参与者使用此类通信设施应遵循的程序。

63.

主席（如有）须以主席身份主持本公司每次股东大会。

64.

如果没有这样的主席，或者在任何股东大会上，他在指定的会议召开时间后十五分钟内没有出席或不愿担任会议主席，任何董事或董事提名的人应主持该次会议的主席，否则出席的股东应推选任何出席的人担任该次会议的主席。

65.

任何股东大会的主席均有权通过通讯设施参加任何该等股东大会，并担任该等股东大会的主席，在这种情况下，以下规定适用：

(a)

他应被视为出席了股东大会；和

(b)

如果通讯设施未能使股东大会主席能够听取其他参加会议的人的意见，则出席股东大会的其他董事应推选另一名出席的董事担任股东大会（或剩余时间）的股东大会主席；但如果没有其他董事出席股东大会，或者，如果所有出席的董事均拒绝担任主席，则股东大会应自动延期至下周的同一天，时间和地点由董事决定。

66.

有法定人数出席的任何股东大会的主席可在会议同意的情况下（如果会议指示）不时和不时地休会，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但在休会发生的会议上未完成的事务除外。当会议或延期会议延期十四个日历日或以上时，应像原始会议一样发出延期会议的通知。除上述情况外，无需就延期会议或将在延期会议上处理的事务发出任何通知。

67.

董事可在会议召开前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程以任何理由或无理由要求召开的股东大会除外，经书面通知股东。延期可以是董事决定的任何长度或无限期的规定期限。

68.

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。

69.

投票应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

70.

提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程或公司法要求多数票。在票数相等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

71.

就选举会议主席或休会问题要求进行的投票应立即进行。对任何其他问题要求的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东投票

72.

受限于任何股份当时附带的任何权利和限制，在本公司股东大会上，以投票方式，出席会议的每位股东对该股东为其股东的每股普通股拥有一（1）票投票权。持有者。

73.

在联名持有人的情况下，亲自或委托代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表或代理人）应被接受，排除其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由姓名在登记册中的顺序确定。

74.

精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的股份，可由其委员会投票，或该法院任命的具有委员会性质的其他人，任何该等委员会或其他人可委托代理人就该等股份投票。

75.

任何股东均无权在本公司的任何股东大会上投票，除非他目前就其持有的带有投票权的股份支付的所有电话费（如有）或其他款项均已支付。

76.

可以亲自或委托代理人进行投票。

77.

除认可结算所（或其代名人）外，每位股东只能委任一名代理人。委任代理人的文书应由委任人或其正式书面授权的代理人以书面形式签署，如果委任人是公司，则应盖章或由正式授权的高级职员或代理人签署。代理人不必是股东。

78.

委任代理人的文书可以采用任何通常或普通的形式或董事可能批准的其他形式。

79.

委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地方：

(a)

在文书中指定的人提议投票的会议或续会举行时间前不少于48小时；或者

(b)

如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则在要求投票后且不少于指定进行投票的时间前24小时按上述方式交存；或者

（C）

如果投票没有立即进行，而是在要求在要求投票的会议上向会议主席或秘书或任何董事提交投票后不超过48小时进行；

但董事可在召开会议的通知或公司发出的委托书中，指示委任代理人的文书可在其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）存放在注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地点，或在公司发出的任何代理文书中。在任何情况下，会议主席均可酌情指示将委托书视为已妥为交存。未以允许的方式交存的委托书无效。

80.

委任代理人的文书应被视为授予要求或参与要求投票的权力。

81.

由当时有权收到本公司股东大会通知并出席并在会上投票的所有股东（或由其正式授权代表成为公司）签署的书面决议应与如果该决议已在本公司正式召开和召开的股东大会上获得通过。

代表在会议上行事的公司

82.

作为股东或董事的任何公司可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人行事作为其在公司任何会议或任何类别持有人会议或董事或董事委员会会议上的代表，并且被如此授权的人有权代表他所代表的公司行使与该公司作为个人股东或董事可以行使的权力相同的权力。

票据交换所

83.

如果认可票据交换所（或其代名人）是本公司的成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士在本公司或任何类别股东的任何股东大会上担任其代表，但如获授权的人士超过一人，授权应指明每个此类人被授权的股份数量和类别。根据本条获如此授权的人有权代表认可结算所（或其代名人）行使其所代表的认可结算所（或其代名人）可行使的相同权力如果是持有该授权中指定数量和类别的股份的个人成员。

董事

84.

除本公司股东大会另有决定外，董事人数不得少于三（3）名董事。

85.

所有董事的任期至其各自的任期届满，直至其继任者被任命并符合资格为止。被任命填补因董事死亡、辞职或免职而产生的空缺的董事应在其死亡、辞职或免职造成该空缺的董事的剩余任期内任职，直至其继任者被任命和合格的。

86.

本公司可通过普通决议或董事任命任何人为董事。

87.

董事会可以通过出席董事会会议并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数票的赞成票，任命任何人担任董事、填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

88.

董事可以通过普通决议或出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数通过赞成票被免职，尽管本章程或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害索赔）。因根据前一句罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议或由出席董事会会议并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数票赞成来填补。提议或表决罢免董事决议的任何会议的通知必须包含罢免该董事的意图的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于两（2）个日历日送达该董事。会议。该董事有权出席会议并就其免职动议听取意见。

89.

董事会应由当时在任的过半数董事选举和任命一名主席。主席的任期也将由当时在任的所有董事的过半数决定。每次董事会会议均由董事长主持。如果董事长在指定召开时间后十五分钟内未出席董事会会议，出席会议的董事可以选择其中一名董事担任会议主席。

90.

除适用法律或指定证券交易所规则要求外，董事会可不时通过、制定、修改、修改或撤销本公司的企业管治政策或举措，并决定董事会不时通过董事决议决定的本公司各项企业管治相关事项。

91.

董事无需以资格方式持有本公司任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在会上发言。

92.

董事的薪酬可由董事或普通决议案厘定。

93.

董事有权获得因出席、出席和返回董事会议或任何董事委员会或公司股东大会而适当发生的差旅、酒店和其他费用，或以其他方式与本公司的业务有关，或收取董事不时决定的固定津贴，或部分此类方法和部分其他方法的组合。

候补董事或代理人

94.

任何董事均可书面任命另一人为其候补董事，除任命形式另有规定外，该候补董事有权代表任命董事签署书面决议，但不得要求在任命董事签署的情况下签署此类书面决议，并在任命董事无法出席的任何董事会议上代替该董事行事。当任命他的董事未亲自出席时，每个此类候补人员均有权以董事身份出席董事会议并在会上投票如果他是董事，除了他自己的投票外，他还可以代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面形式撤销其委任的候补董事的委任。就所有目的而言，该替代人应被视为董事，不得被视为任命董事的代理人他。该替代人的报酬应从任命他的董事的报酬中支付，其比例由他们商定。

95.

任何董事均可根据该董事的指示，或在没有此类指示的情况下，由代理人酌情决定任命任何人（无论是否为董事）作为该董事的代理人出席并代表其投票，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上。委任代理人的文书应由委任董事以书面形式签署，并应采用任何通常或普通形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始前提交给将使用或首次使用该委托书的董事会议主席。

董事的权力和职责

96.

根据《公司法》、本章程和股东大会通过的任何决议，公司的业务由董事管理，董事可以支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司。本公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事在该决议未通过的情况下本应有效的任何先前行为无效。

97.

根据本章程，董事可不时任命任何自然人或公司，无论董事是否在公司担任董事认为对公司管理必要的职务，包括但不限于：首席执行官，一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或主计长，任期和报酬（无论是通过工资或佣金或参与利润，还是部分以一种方式和部分在另一个），并具有董事认为合适的权力和职责。董事如此任命的任何自然人或公司可被董事免职。董事也可以按类似条款任命一名或多名董事担任董事总经理，但如果任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期。

98.

董事可以任命任何自然人或公司担任秘书（如果需要，可以是助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬、条件和权力为他们认为合适的。董事如此委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司通过普通决议免职。

99.

董事可将其任何权力授予由其认为合适的成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使如此授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

100.

董事可不时及随时通过授权书（无论是盖章还是专人）或以其他方式任命任何公司、商号或个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，为此目的并拥有此类权力，成为本公司的受权人或受权人或授权签字人（任何此类人分别为“受权人”或“授权签字人”），权力和酌情权（不超过董事根据本章程授予或可行使的权力和酌情权），并在他们认为合适的期限和条件下，任何此类授权书或其他任命可能包含董事认为合适的保护和方便与任何此类代理人或授权签字人打交道的人的规定，并且还可以授权任何此类受权人或授权签字人将授予他的全部或任何权力、权限和酌情权委托给他。

101.

董事可不时以其认为合适的方式管理本公司事务，以下三条所载规定不限制本条授予的一般权力。

102.

董事可不时及随时设立任何委员会，管理公司任何事务的地方董事会或机构，并可任命任何自然人或公司成为此类委员会或地方董事会的成员，并可任命公司的任何经理或代理人并可以确定任何此类自然人或公司的报酬。

103.

董事可不时及随时将任何权力授予任何该等委员会、当地董事会、经理或代理人，暂时授予董事的权力和酌情权，并可暂时授权任何此类地方董事会的成员，或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权可按董事认为合适的条款和条件进行董事可随时罢免任何如此任命的自然人或公司，并可取消或更改任何此类授权，但任何善意交易且未收到任何此类取消或更改通知的人均不受影响。

104.

上述任何此类代表可获董事授权，将当时授予他们的全部或任何权力、权限和酌情权再授予。

董事的借款权

105.

董事可不时酌情行使本公司的所有权力，以筹集或借入资金，抵押或抵押其企业、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债券，债券股票，债券和其他证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

印章

106.

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是该授权可在加盖印章之前或之后授予，并且如果给出后可以以一般形式确认加盖若干印章。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下加盖，或在董事为此目的而任命的任何一个或多个人在场的情况下加盖并且上述每个人都应在他们在场的情况下签署每一份加盖印章的文书。

107.

公司可在董事指定的国家或地区保留印章的传真件，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖传真印章此类授权可在加盖此类传真印章之前或之后授予，如果在加盖此类传真印章之后授予，则可以采用一般形式确认加盖此类传真印章的次数。传真印章应在董事为此目的指定的一个或多个人在场的情况下加盖，并且上述一个或多个人应在他们在场的情况下签署每一份加盖传真印章的文书上述传真印章和签字的含义和效力与如果印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事指定的任何一个或多个人在场的情况下加盖并由其签署的目的。

108.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中包含的事项的真实性，但不会对公司产生任何具有约束力的义务。

取消董事资格

109.

如果董事：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被发现或变得精神不健全；

（C）

以书面通知本公司辞去其职务；

（四）

未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议其职务空缺；或者

（e）

根据这些条款的任何其他规定被免职。

董事程序

110.

董事可在开曼群岛境内或境外举行会议，以处理业务、休会或以其他方式在其认为合适的情况下规范其会议和程序。任何会议上出现的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人或候补董事代表的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。董事可以，秘书或助理秘书应董事的要求，随时召集董事会议。

111.

董事可参加任何董事会议，或该董事为其成员的董事任命的任何委员会的会议，通过电话或类似的通讯设备，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流，这种参与应被视为亲自出席会议。

112.

董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则法定人数应为当时在职董事的过半数。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席，以确定是否达到法定人数。

113.

以任何方式直接或间接在与本公司的合同或交易或拟议合同或交易中拥有权益的董事应在董事会议上声明其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指明公司或商号的成员，并被视为在任何合同或交易中拥有权益，此后可能与该公司或商号应被视为对如此订立的任何合同或如此完成的交易的充分利益声明。根据指定证券交易所规则，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易进行投票，尽管他可能在其中拥有权益，并且如果他这样做，他的投票将被计算在内，并且他可能会被计算在任何此类合同或交易或拟议合同或交易应在会议之前举行的任何董事会议的法定人数中。会议审议。

114.

董事可在董事决定的期间和条款（关于薪酬和其他方面）与其董事职位一起担任本公司的任何其他职位或盈利地点（审计师职位除外）任何董事或拟任董事均不得因其职位而被取消与公司就其在任何此类其他职位或盈利地点的任期或作为卖方、买方或其他方面签订合同的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何此类合同或安排均不得被撤销，任何如此签约或拥有如此权益的董事均无责任就任何此类合同或安排因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而实现的任何利润向公司交代。董事，无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数他或任何其他董事被任命担任本公司的任何此类职位或盈利地点，或安排任何此类任命的条款，并且他可以对任何此类任命或安排进行投票。

115.

任何董事均可亲自或通过其公司以公司的专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；但此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

116.

董事应安排制作会议记录以记录：

(a)

董事任命的所有高级职员；

(b)

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；和

（C）

本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

117.

当董事会议主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或会议程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式举行。

118.

由所有董事或有权收到董事或董事委员会会议通知的董事委员会的所有成员（视情况而定）签署的书面决议（候补董事，根据候补董事的任命条款另有规定，有权代表其任命者签署此类决议），应与在正式召集和组成的董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过的一样有效和有效。签署决议时，决议可能包含多份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

119.

连续董事可以行事，尽管其机构有任何空缺，但如果且只要他们的人数减少到低于本章程或根据本章程规定的必要董事法定人数，持续董事可为增加人数或召集本公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。

120.

根据董事对其施加的任何规定，董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议召开时间后十五分钟内没有出席，出席的委员会成员可以选择其中一名成员担任会议主席。

121.

董事委任的委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。根据董事对其施加的任何规定，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

122.

任何董事会议或董事委员会或任何担任董事的人所做的所有行为，即使事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就好像每个这样的人都被正式任命并有资格担任董事一样有效。

同意推定

123.

出席对任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被推定同意所采取的行动，除非他的反对意见应记入会议记录或除非他应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面反对该行动的书面反对意见，或应在会议休会后立即以挂号信将该反对意见转发给该人。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

股息

124.

受限于任何股份当时附带的任何权利和限制，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）和其他分派，并授权从本公司资金中合法支付可用。

125.

受限于任何股份当时附带的任何权利和限制，本公司可通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

126.

董事可在推荐或宣布任何股息之前，从合法可用于分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，董事可全权酌情决定，适用于应付或有事项或平均股息或用于这些资金可适当应用的任何其他目的，并且在等待此类应用时，董事可全权酌情决定，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（本公司股份除外）。

127.

任何以现金支付给股份持有人的股息可按董事决定的任何方式支付。如果以支票支付，它将通过邮件发送给持有人在登记册中的地址，或发送给持有人指示的人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应按照持有人的命令支付，或者在联名持有人的情况下，按照在登记册上名列第一的持有人的命令支付这样的股份，并应由他或他们承担风险发送，支票或凭单的支付应构成对公司的良好解除。

128.

董事可决定全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制上述一般性的情况下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以决定向某些股东支付现金代替特定资产，并可以按照董事等条件将任何此类特定资产归属于受托人认为合适。

129.

受限于任何股份当时附带的任何权利和限制，所有股息均应根据已缴付的股份金额宣派和支付，但如果且只要没有支付任何股份的股息，则可以根据股份的面值宣派和支付股息。就本条而言，在认购之前就股份支付的任何金额，在带有利息的情况下，均不得视为已就股份支付。

130.

如果几个人登记为任何股份的联名持有人，他们中的任何一个都可以就该股份或就该股份支付的任何股息或其他款项提供有效收据。

131.

股息不对本公司产生利息。

132.

自宣派股息之日起六个日历年内无人认领的任何股息可能会被董事会没收，如果被没收，应归还给公司。

账目、审计和年度申报表和声明

133.

与本公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保存。

134.

账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他地方，并应始终开放供董事查阅。

135.

董事可不时决定本公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下向非董事的股东开放，除法律授予或董事授权或普通决议外，任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何账目、账簿或文件。

136.

与本公司事务有关的账目应以董事不时决定的方式和财政年度结束时进行审计，如果没有上述任何决定，则不得进行审计。

137.

董事可委任一名本公司核数师，其任期至董事决议免职为止，并可厘定其酬金。

138.

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级职员提供此类信息以及为履行审计师职责可能需要的解释。

139.

核数师应在董事要求的情况下，在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，就本公司的账目作出报告，应董事或任何会员大会的要求。

140.

董事应在每个日历年准备或促使准备一份载有《公司法》规定的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

准备金资本化

141.

根据《公司法》，董事可以：

(a)

决议将可供分配的储备（包括股份溢价账、资本赎回储备和损益账）贷记的金额资本化；

(b)

将决议资本化的金额按股东分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例分配给股东，并代表他们将该金额用于或用于：

（一世）

支付他们分别持有的股份当时未支付的金额（如有），或

（二）

全额支付面额等于该金额的未发行股份或债券，

并按该等比例或部分以一种方式部分以另一种方式向股东（或按照他们的指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但股份溢价账、资本赎回储备和利润不可分发可能，就本条而言，仅适用于支付将分配给记为缴足股款的股东的未发行股份；

（C）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于，当股份或债权证可分批分配时，董事可以按他们认为合适的方式处理分批；

（四）

授权某人（代表所有相关股东）与公司签订协议，规定：

（一世）

分别向股东配发（记为缴足股款）他们可能有权在资本化时获得的股份或债权证，或

（二）

本公司代表股东（通过应用其各自比例的决议资本化的储备）支付其现有股份的未支付金额或部分金额，

以及根据本授权达成的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；和

（e）

通常做使决议生效所需的所有行为和事情。

142.

尽管本章程有任何规定，董事可决议将可计入储备的金额（包括股份溢价账、资本赎回储备和损益表）或以其他方式可通过应用该款项全额支付将配发和发行的未发行股份来分配：

(a)

本公司或其附属公司或集团公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排授予的任何期权或奖励时已获董事或成员采纳或批准；或者

(b)

将向其配发股份的任何信托的任何受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人由本公司就任何股份激励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关的安排的运作而发行，并已获董事或成员采纳或批准。

共享高级帐户

143.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账，并应不时将与发行任何股份时支付的溢价金额或价值相等的款项记入该账户的贷方。

144.

赎回或购买股份时，应从任何股份溢价账中扣除该股份的面值与始终提供的赎回或购买价格之间的差额董事可酌情决定从公司的利润中支付这笔款项，或者在公司法允许的情况下，从资本中支付。

通知

145.

除本章程另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或通过航空邮件或认可的快递服务以预付信件的形式邮寄给该股东，地址为登记册上显示的地址，或通过电子邮件发送至该股东为送达通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东为送达通知而可能以书面形式指定的任何传真号码，或在董事认为合适的情况下将其放置在公司网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均应发送至就联名持有在登记册上名列第一的联名持有人之一，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

146.

从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或公认的快递服务发送或转发。

147.

就所有目的而言，出席本公司任何会议的任何股东均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时收到召开该会议的目的。

148.

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为在包含该信件的信件寄出后五个日历日送达；

(b)

传真，在发送传真机出示确认传真已全部发送至收件人传真号码的报告后，即视为已送达；

（C）

认可的快递服务，应在包含该信件的信件送达快递服务之日起48小时后视为已送达；或者

（四）

电子方式，应被视为已在（i）发送至股东提供给公司的电子邮件地址时或在其放置在公司网站上时立即送达。

在证明通过邮寄或快递服务送达时，足以证明包含通知或文件的信件地址正确并正确邮寄或交付给快递服务。

149.

根据本章程的条款以邮寄方式交付或发送至或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，无论本公司是否收到其死亡或破产的通知，均被视为已就以该股东作为唯一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非他的姓名在送达通知或文件时已从登记册中删除为股份持有人，并且就所有目的而言，此类送达应被视为向所有对股份感兴趣的人（无论是与他共同或通过他或在他之下提出索赔）充分送达此类通知或文件。

150.

本公司每次股东大会的通知应发送至：

(a)

所有持有股份并有权收到通知并已向本公司提供向其发出通知的地址的股东；和

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他将有权收到会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

信息

151.

在遵守适用于本公司的相关法律、法规和规章的前提下，任何会员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密性质的任何信息或可能与本公司业务的开展有关且董事会认为向公众传达不符合本公司成员利益的秘密程序。

152.

在适当遵守适用于公司的相关法律、规则和法规的前提下，董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于，公司登记册和转让簿中包含的信息。

赔偿

153.

每位董事（就本条而言，包括根据本章程规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书、或公司当时和不时的其他官员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均称为“受偿人”）应得到赔偿并确保其免受所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、由该受偿人招致或承受的损害或责任，但由于该受偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈而导致的损害或责任除外，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不影响上述一般性的情况下，任何费用，花费，该受偿人在抗辩中遭受的损失或责任（无论是成功或以其他方式）在开曼群岛或其他地方的任何法院进行的有关本公司或其事务的任何民事诉讼。

154.

任何受偿人均不承担以下责任：

(a)

公司任何其他董事或高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、违约或不作为；或者

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或者

（C）

由于本公司任何资金应投资于或投资于其上的任何证券不足；或者

（四）

通过任何银行、经纪人或其他类似人招致的任何损失；或者

（e）

因该受偿人的任何疏忽、违约、违反职责、违反信托、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或者

（F）

因执行或履行此类受偿人办公室的职责、权力、权限或酌情决定权或与之相关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非由于此类受偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈而发生同样的情况。

财政年度

155.

除非董事另有规定，本公司的财政年度将于12月31日结束^St在每个日历年，并应从每个日历年的1月1日开始。

不承认信托

156.

公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，除非法律要求，否则公司不得受或被迫以任何方式承认（即使有通知）任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益或（除非本章程另有规定或公司法要求）与任何股份有关的任何其他权利，但在登记册中登记的每位股东的全部绝对权利除外。

清盘

157.

如果公司将被清盘，清算人可以在公司特别决议的制裁和公司法要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以该目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清算人可在获得类似制裁的情况下，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，为清算人认为合适的成员的利益而设立的信托，但不得强迫任何成员接受对其负有责任的任何资产。

158.

如果公司将被清盘，并且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则该资产应尽可能分配，损失由会员按其持有的股份面值的比例承担。如果在清盘中可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余应按成员在清盘开始时持有的股份面值的比例在成员之间分配，但须从有到期款项的股份中扣除，因未付电话费或其他原因而应付给公司的所有款项。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

159.

根据《公司法》，本公司可随时及不时通过特别决议全部或部分更改或修订本章程。

关闭注册或确定记录日期

160.

为确定有权收到任何股东会议或其任何续会通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为了确定谁是任何其他目的的股东，董事可以规定登记册应在规定的期限内关闭以进行转让，在任何情况下，任何日历年不得超过三十个日历日。

161.

代替或除了关闭登记册外，董事可以提前确定一个日期作为有权收到通知的股东的任何此类决定的记录日期，出席股东大会或在股东大会上投票，并为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣派股息之日或之前九十个日历日内，确定随后的日期作为此类确定的记录日期。

162.

如果登记册没有如此关闭，并且没有确定记录日期来确定有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东，会议通知寄出之日或宣布该股息的董事决议通过之日（视情况而定）为股东作出该等决定的记录日期。根据本条规定对有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东作出决定后，该决定适用于股东大会的任何休会。

以延续方式注册

163.

本公司可通过特别决议案决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区以延续方式注册。为促进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长申请在开曼群岛或其当时注册成立的其他司法管辖区注销本公司，已注册或存在，并可能导致采取他们认为适当的所有进一步步骤，以通过公司的延续来实现转让。

披露

164.

董事或董事特别授权的任何服务提供者（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处提供者），有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。