附件 4.15

[形式]

第一批/第二批中间商协议

日期为[ ]，20 [ ]

中间

本协议的义务方，

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为高级担保方的高级代表，

[__],

作为最初的第二优先代表，

和

每增加一名代表不时成为本协议的一方

First LIEN/Second LIEN Intercreditor Agreement，日期为[ ]，20 [ ]（本“协议”），由本协议不时订约方、纽约梅隆银行信托公司（“BNY”）之间，不以其个人身份，而仅以其作为票据契约（定义见下文）下的抵押代理人的身份，作为优先担保方的代表（在此身份下，“抵押代理人”），[ ]，作为初始第二优先债务方的代表（在此身份下，“初始第二优先代表”），以及根据第8.09节不时成为本协议缔约方的每一额外的第二优先代表和高级代表。

鉴于考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，担保代理人（为其本身和代表票据担保方）、初始第二优先代表（为其本身和代表初始第二优先债务方）、每一额外高级代表（为其本身和代表适用的额外优先债务融资下的额外优先债务方）、债务人，和每一额外的第二优先代表（为其本身和代表适用的第二优先债务融资下的第二优先债务方）同意如下：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语具有Notes Indenture中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中规定的含义。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“额外优先债务”是指由发行人和/或任何债务人发行或担保的任何债务（构成票据债务的债务除外），而债务和担保以优先于第二优先债务债务并与票据债务具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制）的基础上由优先抵押品（或其部分）作担保；但前提是（i）此类债务是允许发生的，由当时有效的每份优先债务文件和第二优先债务文件在此基础上提供担保和担保，以及（ii）此类债务持有人的代表应使（a）根据本协议第8.09节和（b）中规定的条件并通过满足其第5.12节中规定的条件成为第一留置权债权人间协议的一方；此外，如果此类债务将是发行人或债务人产生的初始额外优先债务，则债务人，该等债务的担保物代理人及代表应已签署并交付第一留置权债权人间协议。额外优先债务应包括任何经登记的等值票据及其由债务人为交换而发行的担保。

“额外优先债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，本票、契约、信贷协议、优先抵押文件或其他证明或管辖该等债务的执行协议（每一项均可不时修订、重述、补充、再融资和/或以其他方式修改）。

“额外优先债务融资”是指与任何额外优先债务相关的每一份契约、信贷协议或其他监管协议。

“额外优先债务义务”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，（a）就该等额外优先债务应付的所有本金和利息（包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息、费用或开支，无论是否允许或作为任何该等程序中的债权允许），（b）任何债务人根据相关额外优先债务文件应付给相关额外优先债务方的所有其他款项，（c）根据优先抵押文件为相关系列、发行或类别的额外优先债务提供担保的任何有担保对冲债务，（d）根据优先抵押文件为相关系列、发行或类别的额外优先债务提供担保的任何有担保现金管理债务，以及（e）每份优先债务文件和每份第二优先债务文件不禁止的前述的任何展期或延期。额外优先债务义务应包括构成额外优先债务的任何额外有担保债务（定义见票据契约）以及由作为交换而发行的债务人为其提供的担保。

“额外优先债务方”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，此类债务的持有人、与此相关的代表、任何相关的额外优先债务文件下的任何受托人或代理人，以及任何义务人根据任何相关的额外优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“协议”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理服务”指以下任何一种或多种服务或设施（i）商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非卡电子应付款服务，或电子资金转账服务，（ii）金库管理服务（包括受控支付、透支自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务），（iii）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，以及（iv）与上述相关、辅助或补充的其他服务。

“类别债务”具有第8.09节赋予此类术语的含义。

“类别债务方”具有第8.09节赋予该术语的含义。

“类别债务代表”具有第8.09节赋予此类术语的含义。

“抵押品”是指优先抵押品和第二优先抵押品。

“抵押代理人”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义；但前提是，如果票据契约被再融资或以其他方式修改，则本文中对抵押代理人的所有提及均应指该再融资票据契约下的抵押代理人或抵押受托人。

“抵押单证”是指优先抵押单证和第二优先抵押单证。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该其他人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“债务融资”是指任何优先融资和任何第二优先债务融资。

“指定第二优先代表”是指（i）初始第二优先代表，直至初始第二优先债务文件项下的第二优先债务融资不再是本协议项下唯一的第二优先债务融资，以及（ii）此后，第二优先多数代表不时在向指定高级代表和本协议项下的义务人的书面通知中指定的第二优先代表，作为本协议项下的“指定第二优先代表”。

“指定高级代表”是指（i）如果在任何时候只有一名高级融资的高级代表尚未发生高级义务的解除，则该高级代表和（ii）在第（i）条不适用的任何时候，此时的适用授权代表（定义见第一留置权债权人间协议）。

“DIP融资”具有第6.01节赋予该术语的含义。

“解除”是指，在不违反第5.06条和第6.04条的情况下，就共有担保物和任何债务融资而言，（i）此类债务融资及其项下的优先债务或第二优先债务债务（视情况而定）已全额支付且根据管辖此类债务融资的文件条款不再由所有共有担保物担保的日期，或就此类债务融资的担保文件所担保的任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务而言，（x）此类有担保对冲债务或有担保现金管理债务已全额支付，并且根据有关此类债务融资的文件条款，不再由所有共享抵押品担保，（y）此类有担保对冲债务或有担保现金管理债务应已按每个适用对应方满意的条款进行现金抵押或支持（或应已作出适用对应方满意的其他安排），或（z）此类有担保对冲债务或有担保现金管理债务已不再根据管辖此类债务融资的文件条款由所有共享抵押品进行担保，（ii）根据任何额外优先债务融资签发的任何信用证已终止或已进行现金抵押，（三）优先担保方和第二优先债务方在各自债务融资下的所有承诺均已终止（以适用的债务融资所要求的金额和形式）提供的担保或以其他方式提供的担保。解除”一词具有相应含义。

“优先债务的解除”是指票据债务和每笔额外优先债务融资的解除发生的日期。

“第一留置权债权人间协议”具有票据契约中赋予该术语的含义。

“契约贷款文件”指票据契约、担保文件和其他“[票据文件]”（定义见票据契约（或其任何再融资中的类似术语））以及为担保任何票据义务（每一项均可不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改）而以抵押代理人为受益人订立的相互协议。

“初始第二优先债务”是指根据初始第二优先债务文件发生的第二优先债务。

“初始第二优先债务单证”是指初始第二优先债务单证（或初始第二优先债务的任何再融资中的类似术语）中定义的“[担保单证]”以及任何债务人为提供初始第二优先债务义务的抵押担保而签立和交付的每一份担保协议、担保协议、质押协议、债权证和其他票据和单证（每一份均可不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改）。

“初始第二优先债务单证”是指[发行人]、[其中确定的义务人]和[ __ ]之间日期为[ __ ]、20 [ __ ]的某些[协议]，作为[能力描述]（可能不时修订、重述、补充、再融资和/或以其他方式修改）和任何初始第二优先抵押单证。

“初始第二优先债务义务”是指初始第二优先债务文件（或其任何再融资中的类似术语）中定义的“[票据义务]”。

“初始第二优先债务当事人”是指初始第二优先债务文件（或其任何再融资中的类似术语）中定义的“[有担保当事人]”和初始第二优先代表。

“初始第二优先代表”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“破产或清算程序”是指：

（1）根据任何破产法由任何债务人提起或针对任何债务人提起的任何案件或程序、任何债务人的资产或负债的重组、资本重组或调整或编组的任何其他案件或程序、与任何债务人有关的为债权人的利益而进行的任何接管或转让或与任何债务人或其债权人有关的任何类似案件或程序，在每一案件中，不论是否自愿；

（2）任何债务人的任何清算、解散、资产或负债编组或与其有关的其他清盘，在每种情况下，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

（3）任何其他案件或任何类型或性质的法律程序，而在该等案件或法律程序中，任何债务人的债权人的实质上所有债权均已获裁定，而任何付款或分配是或可能是因该等债权而作出的。

“知识产权”是指所有“版权”、“专利”和“商标”，每一个都在安全文件中定义。

“发行人”是指内华达州公司EchoStar Corporation。

“合并协议”是指基本上以本协议附件三或附件四的形式对本协议作出的补充，要求由一名代表根据本协议第8.09节向指定的高级代表交付，以便包括本协议项下的额外债务融资，并成为该债务融资项下高级有担保当事人或第二优先有担保当事人（视情况而定）的本协议项下的代表。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁或知识产权许可均不得被视为构成留置权。

“纽约UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

「票据契约」指发行人、债务人及作为受托人及根据该契约订立的抵押品代理人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的特定契约，日期为截至2024年11月8日（可不时修订、重列、补充、再融资及/或以其他方式修改）。

“票据义务”是指任何本金、利息、费用和开支（包括在破产或清算程序或类似程序启动时或之后按相关文件规定的费率产生的任何利息，无论此类利息、费用或开支是否为适用的州、省、联邦、破产法或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑汇票有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及对支付此类本金、利息、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，根据义齿贷款文件支付；条件是，上述任何一项（本金和利息除外）在全额支付该等本金和利息后不再构成“票据义务”，除非该等义务已全部清算，且不取决于该等全额支付或之前；此外，但与票据有关的票据义务不应包括有利于除受托人和抵押代理人之外的任何第三方的费用、偿还或赔偿。

“票据有担保方”是指根据票据契约和契约贷款文件产生的票据义务的抵押代理人和持有人。

“债务人”是指根据任何抵押文件授予或声称授予担保权益以担保任何有担保债务的发行人的每个设保人和质押人（各自在适用的抵押文件中定义）以及彼此的子公司。

“官员证书”是指义务人的授权官员的证书。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“质押或受控抵押品”具有第5.05（a）节中赋予该术语的含义。

“收益”是指共享抵押品的任何出售、收款或以其他方式清算的收益，以及在破产或清算过程中就共享抵押品进行的任何付款或分配，任何高级代表或任何高级有担保方根据本协议就共享抵押品从第二优先债务方收到的任何金额以及所有“收益”（该术语在纽约UCC中定义）。

“购买事件”具有第5.07节赋予该术语的含义。

“恢复”具有第6.04节赋予该术语的含义。

“再融资”是指，就任何债务而言，为此类债务进行再融资、展期、续期、撤销、修正、增加、修改、补充、重组、退还、替换或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以（全部或部分）交换或替换此类债务，包括通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每种情况下包括但不限于在产生此类债务的原始票据终止后，在每种情况下包括通过任何票据购买协议、信贷协议、契约或其他协议。“再融资”与“再融资”具有相关含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据1933年《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“代表”是指高级代表和第二优先代表。

“SEC”是指美国证券交易委员会及其任何继任机构。

“第二优先类债务”具有第8.09节赋予该术语的含义。

“第二优先类债务方”具有第8.09节赋予该术语的含义。

“第二优先类债务代表”具有第8.09节赋予该术语的含义。

“第二优先担保物”是指任何第二优先债务文件中定义的任何“担保物”（或任何第二优先债务的任何再融资中的类似术语）或任何债务人的任何其他资产，根据第二优先担保物文件授予或声称授予留置权，作为任何第二优先债务债务的担保。

“第二优先附担保单证”是指初始第二优先附担保单证以及任何债务人为任何第二优先债务义务提供抵押担保（在每种情况下可能不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改）而签立和交付的每一份附担保协议、担保协议和其他文书和单证。

“第二优先债务”是指（a）初始第二优先债务和（b）任何债务人的任何额外债务，但初始第二优先债务除外，该债务和担保由第二优先抵押品在同等基础上提供担保（但不考虑对补救措施的控制，适用的第二优先债务文件条款规定的除外）与初始第二优先债务义务和任何其他第二优先债务义务以及适用的第二优先债务文件规定，该等债务和担保将由该等第二优先抵押品在当时有效的优先债务义务的从属基础上提供担保；但前提是，在（b）、（i）条的情况下，允许发生该等债务，由优先债务文件和第二优先债务文件在此基础上提供担保和担保，以及（ii）此类债务持有人的代表应已根据本协议第8.09节规定的条件并通过满足本协议第8.09节规定的条件成为本协议的一方。第二优先债务应当包括任何经登记的等值票据及其由债务人提供的担保。

“第二优先债务单证”指初始第二优先债务单证，就任何额外的系列、发行或类别的第二优先债务而言，包括本票、契约、信贷协议、第二优先抵押单证或其他证明或管辖该等债务的可操作性协议（每一份均可不时修订、重述、补充、再融资和/或以其他方式修改）。

“第二优先债务融资”是指与任何第二优先债务有关的每个契约、信贷协议或其他管理协议。

“第二优先债务义务”是指初始第二优先债务义务，就任何其他系列、发行的或类别的第二优先债务而言，（a）就该等第二优先债务和（b）根据相关第二优先债务文件应付给相关第二优先债务方的所有本金和利息（包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息、费用或开支，无论是否允许或作为任何此类程序中的债权允许）。

“第二优先债务当事人”是指初始第二优先债务当事人，就任何其他系列、发行的或类别的第二优先债务而言，此类债务的持有人、与此相关的代表、任何相关第二优先债务文件项下的任何受托人或代理人，以及任何义务人在任何相关第二优先债务文件项下承担的每项赔偿义务的受益人。

“第二优先执行日”是指，就任何第二优先代表而言，（i）违约事件（根据并在第二优先债务文件中定义，该第二优先代表已被指定为代表）和（ii）指定的高级代表和彼此代表收到指定的第二优先代表的书面通知，即（x）其为指定的第二优先代表和违约事件（根据第二优先债务文件并在其下定义，该第二优先代表已被指定为代表）已经发生并仍在继续，并且（y）所有当时未偿还的第二优先债务债务目前均已到期并根据适用的第二优先债务文件的条款（无论是由于加速债务或其他原因）全额支付；提供第二个优先权强制执行日期应予中止，且不得发生，且应被视为在指定高级代表已开始并正在勤勉地就任何或所有共享抵押品采取任何强制执行行动的任何时间，或（2）已授予任何共享抵押品担保权益的债务人在任何时间根据任何破产或清算程序或就任何破产或清算程序（或以其他方式受制于）成为债务人。如指定第二优先代表或任何其他第二优先债务方根据本款前一句就共享担保物行使任何权利或补救措施，其后指定高级代表或任何其他高级担保方开始（或试图开始）就任何或所有共享担保物行使其任何权利或补救措施（包括在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济），第二优先执行日应被视为未发生，指定的第二优先代表和彼此的第二优先担保方应停止就共享担保物行使任何此类权利或补救措施。

“第二优先多数代表”是指代表当时同意共同投票的第二优先债务义务总额至少过半数的第二优先代表。

“第二优先留置权”是指第二优先担保物单证项下有利于第二优先债务方的第二优先担保物上的留置权。

“第二优先代表”是指（i）在特此涵盖的初始第二优先债务义务的情况下，初始第二优先代表和（ii）在任何其他第二优先债务融资的情况下，第二优先债务当事人、其项下的第二优先债务当事人、在适用的合并协议中被指定为该第二优先债务融资的代表的该第二优先债务融资下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

“有担保现金管理义务”系指债务人在与高级有担保方的现金管理协议项下，根据适用的高级优先抵押品文件拟由共享抵押品担保的义务。

“有担保对冲义务”系指债务人根据与高级有担保方的对冲协议承担的、根据适用的高级优先担保品文件拟由共享担保品担保的义务。

“担保债务”是指优先债务和第二优先债务。

“担保方”是指优先担保方和第二优先债务方。

“证券文件”是指票据契约（或其任何再融资中的类似术语）中定义的“证券文件”。

“优先类债务”具有第8.09节赋予此类术语的含义。

“高级类别债务方”具有第8.09节赋予该术语的含义。

“高级类债务代表”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“优先抵押品”是指任何义齿贷款文件或任何其他优先债务文件中定义的任何“抵押品”（或任何优先债务的任何再融资中的类似术语）或根据优先抵押品文件授予或声称授予留置权的债务人的任何其他资产，作为任何优先债务的担保。

“优先抵押单证”是指担保单证、第一留置权债权人间协议（在其初始当事人首次签署和交付时及之后）以及由债务人为任何优先债务提供抵押担保而签署和交付的每一份抵押协议、担保协议和其他文书和文件（每一份均可不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改）。

“优先债务文件”是指（a）义齿贷款文件和（b）任何额外的优先债务文件。

“优先融资”是指票据契约和任何额外的优先债务融资。

“优先留置权”是指优先抵押品文件项下有利于优先有担保方的优先抵押品上的留置权。

“优先义务”是指票据义务和任何额外的优先债务义务；进一步规定，任何票据义务和任何额外的优先债务义务在每种情况下均应最终被视为已按照第二优先债务文件的规定发生，前提是义务人应已向指定的高级代表和指定的第二优先代表交付了与此相关的高级人员证书。

“高级代表”是指（i）就任何票据债务或票据担保方而言，抵押代理人和（ii）就任何额外优先债务融资及其项下的额外优先债务方而言（包括就本协议日期最初在此涵盖的任何额外优先债务融资而言），根据本协议或适用的合并协议就该额外优先债务融资被指定为代表的该额外优先债务融资的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

“优先担保方”是指票据担保方和任何额外的优先债务方。

“共享抵押品”是指在任何时候，至少一项优先融资下的优先债务持有人（或其代表）和至少一项第二优先债务融资下的第二优先债务债务持有人（或其代表）在该时间持有或声称持有担保权益（或在优先融资的情况下，根据第二条被视为持有担保权益）的抵押品。如果在任何时候，一项或多项优先融资下的优先抵押品的任何部分不构成一项或多项第二优先债务融资下的第二优先抵押品，则该部分优先抵押品应仅就其构成第二优先抵押品的第二优先债务融资构成共享抵押品，且不应构成当时在该优先抵押品上没有担保权益的任何第二优先债务融资的共享抵押品。

任何人的“附属公司”指并包括（i）任何公司，其任何类别或任何类别的股本超过50%，根据条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司任何类别或任何类别的股本是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权），在当时由该人直接或通过子公司间接拥有，或（ii）任何有限责任公司、合伙企业、协会、合资企业，或该人士当时透过附属公司直接或间接拥有超过50%权益的其他实体。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指债务人的一个或多个子公司。

“受托人”是指作为票据契约下的受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.。

“统一商法典”或“UCC”是指，除非另有规定，在纽约州不时生效的统一商法典。

第1.02节解释性规定。Notes Indenture第1.01节中包含的解释性规定比照纳入本文，就好像是本文的一部分。

第二条

关于共享抵押品和付款的优先事项和协议

第2.01款留置权从属。

尽管有任何文件或文书的提交或记录日期、时间、方式或顺序，或授予、附加或完善授予任何第二优先代表或任何第二优先债务方关于共享抵押品的任何留置权，或授予任何高级代表或任何其他高级有担保方关于共享抵押品的任何留置权（或上述任何一项中的任何实际或声称的缺陷），并且尽管有《UCC》的任何规定、任何适用法律、任何第二优先债务文件或任何优先债务文件或任何其他情况，每一第二优先代表，代表其自身和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，特此同意（a）任何高级代表或任何其他高级有担保方或其他高级有担保方或其他代理人或受托人现在或以后持有或看来为任何优先债务提供担保的共享抵押品上的任何留置权，无论其如何获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，应在所有方面和在共享担保物上的任何留置权之前具有优先权和优先权，以确保或意图确保任何第二优先债务义务，以及（b）共享担保物上的任何留置权，以确保或意图确保由任何第二优先代表、任何第二优先债务当事人或任何第二优先债务代表或任何第二优先代表或其他代理人或受托人现在或以后持有的任何第二优先债务义务，无论其如何获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，应在所有方面从属于担保或似乎担保任何优先义务的共享抵押品上的所有留置权。为任何优先债务提供担保或看来是为任何优先债务提供担保的共享担保物上的所有留置权，在所有方面和之前，均应是且始终是优先于为所有目的提供担保或看来是为任何第二优先债务债务提供担保的共享担保物上的所有留置权，无论这些担保或看来是为任何优先债务提供担保的留置权是否从属于为任何债务人或任何其他人的任何其他债务提供担保的任何留置权，或以其他方式从属、作废、撤销、作废或失效。

第2.02节高级贷款人债权的性质。每名第二优先代表代表，代表其自身和其第二优先债务融资下的每一名第二优先债务方，承认（a）部分优先债务可能具有循环性质，其随时或不时未偿还的金额可能会增加或减少并随后重新借入，（b）优先债务文件和优先债务的条款可能会被修改、补充或以其他方式修改，而优先债务或其中的一部分，可不时进行再融资，且（c）可增加优先债务的总额，在每种情况下，无需通知第二优先代表或第二优先债务方或其同意，且不影响本协议的规定，只要当时有效的第二优先债务文件不禁止此类增加（为免生疑问，应允许在本协议日期增加第二优先债务文件允许的优先债务总额）。第2.01节规定的留置优先权不得因优先债务或第二优先债务债务或其任何部分的任何修改、补充或其他修改或任何再融资而改变或以其他方式受到影响。在债务人与第二优先债务当事人之间，前述规定不会限制或以其他方式影响任何第二优先债务文件所载的债务人关于发生额外优先债务的义务。

第2.03节关于争议性留置权的禁止。每一位第二优先权代表，为自己和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，同意其不得（并在此放弃任何权利）在任何程序（包括任何破产或清算程序）中对任何其他人对任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权、允许性、价值或可执行性，或就所主张的任何债权的允许性提出异议或支持任何其他人，任何高级代表或任何其他高级有担保方或其他代理人或受托人在任何高级抵押品中持有（或声称持有）的任何高级义务，而每名高级代表为自己和在其高级融资下代表每名高级有担保方同意，其不得（并在此放弃任何权利）在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或支持任何其他人质疑任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就第二优先抵押品中任何第二优先代表或任何第二优先债务当事人持有（或声称持有）的任何第二优先债务义务主张的任何债权的允许性。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得被解释为阻止或损害任何高级代表强制执行本协议（包括第2.01节规定的确保优先债务的留置权的优先权）或任何优先债务文件的权利。

第2.04节无新增留置权。（a）在符合本协议条款的情况下，本协议各方同意，只要优先债务的解除尚未发生，（a）任何债务人不得或不得允许其任何附属公司（1）授予或允许任何债务人的任何资产或财产上的任何额外留置权以担保任何第二优先债务债务，除非该债务人已授予或基本上同时授予该债务人的此类资产或财产上的留置权以担保优先债务，（2）授予或允许对任何债务人的任何资产或财产的任何额外留置权以担保任何优先债务，除非该债务人已授予或实质上同时授予对该债务人的该资产或财产的留置权以担保第二优先债务义务；（b）如果任何第二优先权代表或任何第二优先债务方应获得或持有对任何债务人的任何资产或财产的任何留置权，以确保任何第二优先债务义务，而这些资产或财产不同时受优先抵押文件项下所有优先债务的第一优先留置权的约束，该第二优先代表或第二优先债务方（i）知悉后应立即通知指定的高级代表，除非该义务人应立即向每一高级代表授予此类资产或财产的类似留置权，作为高级债务的担保，应将该留置权转让给指定的高级代表，作为为高级有担保方的利益而对所有高级债务的担保（但可根据本协议的条款保留对此类资产或财产的初级留置权）和（ii）直至该转让或向每位高级代表授予类似留置权之前，应被视为为每位高级代表和其他高级有担保方的利益而持有并已持有该留置权，作为优先债务的担保（受本协议规定的相对留置权优先级的限制）。在不限制任何高级代表或任何其他高级有担保方可获得的任何其他权利或补救办法的情况下，在因任何原因未遵守前一句的规定的情况下，每一第二优先代表为自己和代表其他第二优先债务方同意，任何第二优先债务方根据或由于违反本条第2.04款授予的任何留置权而收到或分配给任何第二优先债务方的任何款项应受第4.01款和第4.02款的约束。

（b）适用于所有有担保债务的任何受抵押约束的不动产的最高债权的存在，不应被视为任何系列、发行或类别的优先债务或第二优先债务债务之间的抵押品差异。

第2.05节完善留置权。除高级代表根据本协议第5.05节达成的有限协议外，高级代表或高级担保方均不负责为第二优先代表或第二优先债务方的利益完善和维持关于共享担保物的留置权。本协议的规定仅旨在管辖优先担保方和第二优先债务方之间各自的留置权优先权，不得对高级代表、优先担保方、第二优先代表、第二优先债务方或任何代理人或受托人施加与处置任何共享担保物的收益有关的任何义务，该义务将与其中先前完善的有利于任何其他人的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第2.06款准许付款。

（a）除非且直至优先债务的解除已经发生，未经优先代表的事先书面同意，代表适用的优先有担保方并在适用的优先债务文件中按必要的持有人的书面指示行事，所有第二优先债务应在受偿权上从属于优先债务的事先解除，且债务人不得向任何第二优先债务方支付款项，且任何第二优先债务方不得接受和/或收取任何第二优先债务、任何付款，除（x）任何第二优先债务文件规定的实物支付外，（y）定期安排的利息支付以及就任何第二优先债务支付费用和开支，以及（z）在规定的到期日支付第二优先债务。

（b）除非且直至优先债务的解除已经发生，且除第2.06（a）节明文规定的情况外，每一第二优先代表和彼此的第二优先债务方同意，其不得采取、接受或收取任何第二优先债务的本金的任何付款或预付款项、因任何第二优先债务文件项下的任何违约或违约而产生的任何付款、因任何第二优先债务文件项下的任何到期款项的加速而导致的任何预付款项，或任何其他任何种类或性质的直接或间接付款或分配（无论是以现金、证券、资产、通过抵销或其他方式），就任何第二优先债务进行。为免生疑问，上述禁止支付的规定，不应禁止第二优先债务当事人根据第二优先债务文件就任何第二优先债务的到期和欠款金额计提违约利息。

（c）除第2.06（a）条明文规定的情况外，如任何第二优先债务方在优先债务解除前收到来自或来自任何债务人的任何资产的任何种类或性质的任何付款或分配（不论是现金、财产或证券）（无论该付款或分配是否为共有抵押品或其收益），则该第二优先债务方应为该等付款的利益而分离并以信托方式持有该等款项，并随即支付该等款项，为优先有担保方的利益以收到的相同形式向指定的高级代表分配或收益，以用于任何优先义务的申请，无论当时到期或未到期。在第二优先债务方未能向指定的高级代表作出任何此类背书或转让的情况下，特此不可撤销地授权指定的高级代表及其任何高级职员或代理人作出此类背书或转让。

第三条

强制执行

第3.01节补救措施的行使。

（a）只要未发生优先债务解除，不论是否已由债务人启动或针对债务人启动任何破产或清算程序，（i）任何第二优先代表或任何第二优先债务方均不会（x）就任何第二优先债务债务义务行使或寻求就任何共享抵押品行使任何权利或补救（包括抵销或补偿），或发起，或与任何人（高级担保方和高级代表除外，应指定的高级代表的请求）共同发起，与该等权利或补救有关的任何诉讼或程序（包括任何强制执行、收取、执行、征款或止赎行动），（y）就任何高级代表或任何高级有担保方就优先义务就共享抵押品或任何其他优先抵押品提起的任何止赎程序或诉讼提出抗辩、抗议或反对，任何高级代表或任何高级有担保方（或代表他们的任何代理人或分代理人）就任何密码箱协议、控制协议项下的优先义务行使任何权利，任何高级代表或任何高级有担保方作为一方或可能作为第三方受益人享有权利的房东放弃或受托方的信函或类似协议或安排，或任何此类方根据优先债务文件或以其他方式就优先抵押品或优先义务行使与共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行为，或（z）反对高级有担保当事人不提起或进行任何止赎程序或诉讼或任何其他行使与优先义务有关的共有担保物的任何权利或补救措施，以及（ii）除非本协议另有规定，高级代表和高级有担保当事人应拥有强制执行权利、行使补救措施（包括抵销、补偿和对其债务进行信用投标的权利）以及就解除作出决定的专属权利，未经与任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方进行任何协商或征得其同意而对共有担保物进行处分或限制；但条件是（a）在由债务人启动或针对债务人启动的任何破产或清算程序中，任何第二优先权代表可就其第二优先债务融资项下的第二优先债务义务提出债权、债权证明或利益声明，（b）任何第二优先权代表可采取任何行动（不损害为优先义务提供担保的共享担保物上的先前留置权或高级代表或高级有担保当事人就此行使补救的权利），以建立、证明、完善、维护或保护（但不强制执行）其在共享担保物上的权利以及其留置权的完善和优先权，（c）在不违反或违反本协议的范围内，任何第二优先权代表和第二优先权有担保当事人可按照第5.04节的规定行使其作为无担保债权人的权利和补救办法，（d）任何第二优先权代表可行使第6.03节规定的权利和补救办法，第二优先权债务当事人可针对任何动议、债权提出任何必要或适当的应诉或抗辩诉状，任何反对或以其他方式寻求不允许第二优先债务方的债权或留置权或在不违反本协议条款的范围内撤销任何第二优先留置权的人所进行的对抗程序或其他诉状，（e）任何第二优先债务方可以符合本协议条款和条件的方式就任何破产或清算程序中提出或与之相关的任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划进行投票，及（f）自第二个优先权强制执行日期起及之后，指定的第二优先权代表（或获其授权的人）可就任何第二优先权债务义务行使或寻求就任何共有抵押品行使任何权利或补救措施（包括抵销），或就该等权利或补救措施（包括任何止赎行动）提起任何诉讼或程序，但只有在（1）指定的高级代表尚未就任何或全部共有抵押品开始且未勤勉地进行任何强制执行行动的情况下，或（2）已授予任何共有抵押品的担保权益的债务人届时不是任何破产或清算程序项下或就（或以其他方式受制于）任何破产或清算程序的债务人，在上述每种情况下（a）至（e）， 在此种行动不违反或不可能导致不符合本协定条款的决议的情况下。在行使与优先抵押品有关的权利和补救措施时，高级代表和高级有担保当事人可以强制执行优先债务文件的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都按照他们在行使其唯一酌处权时可能确定的顺序和方式（并受其在适用的优先债务文件下的权利的限制）。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分共享抵押品、产生与此种出售或处分有关的费用以及根据任何适用法域的《统一商法典》行使有担保贷款人的所有权利和补救办法以及根据任何适用法域的破产法行使有担保债权人的所有权利和补救办法的权利。

（b）只要未发生优先债务的解除，除非第3.01（a）节第（ii）条的但书明确规定，每一第二优先代表代表代表自己和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方同意，其不会因就第二优先债务债务的任何共有担保物行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）而收取或收取任何共有担保物或任何共有担保物收益。在不限制前述一般性的情况下，除非且直至优先债务的解除已经发生，除非第3.01（a）节第（ii）款的但书中有明确规定，第二优先权代表和第二优先权债务方对共有担保物的唯一权利是根据第二优先债务文件就该期间的第二优先债务债务对共有担保物持有留置权，并在其中授予的范围内收取其收益的份额（如有），高级义务解除发生后。

（c）在不违反第3.01（a）节第（ii）款的但书的情况下，（i）每一第二优先代表，为其本身和在其第二优先债务融资下代表每一第二优先债务方，同意该第二优先代表或任何该第二优先债务方均不会采取任何行动，即使发生第二优先强制执行日期，该行动仍会阻碍、延迟或干扰任何高级代表或任何高级担保方就优先债务文件下的共有抵押品采取的任何补救措施，包括任何出售、租赁、交换，共享抵押品的转让或其他处分，无论是通过止赎还是其他方式，以及（ii）每一第二优先代表，为其自身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，特此放弃其或任何此类第二优先债务方作为次级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对高级代表或高级有担保方寻求强制执行或收取优先义务或授予任何优先抵押品的留置权的方式，无论任何高级代表或任何其他高级担保方或其代表采取的任何行动或不行动是否损害第二优先债务方的利益。

（d）每一第二优先代表特此承认并同意，任何第二优先债务文件中所载的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制高级代表或高级有担保当事人在本协议和高级债务文件中规定的关于高级抵押品的权利和补救措施。

（e）除第3.01（a）条第（ii）款的但书明文规定外，在优先义务解除之前，指定的高级代表（或其授权的任何人）应拥有就共有担保物行使任何权利或补救的专属权利，并应拥有确定和指示行使该权利或补救或就其进行任何程序的时间、方法和地点的专属权利。在优先义务解除后，可能受第二优先多数代表指示的指定第二优先代表（或其授权的任何人）应拥有就第二优先担保物行使任何权利或补救的专属权利，可能受第二优先多数代表指示的指定第二优先代表（或其授权的任何人）应拥有指挥时间的专属权利，行使或进行任何程序的方式和地点，以便就第二优先担保物行使第二优先债务方可获得的任何权利或补救，或行使或指示行使授予第二优先代表的任何信托或权力，或采取第二优先担保单证授权的任何其他行动；但是，条件是，本节中的任何规定均不得损害任何第二优先权代表或代表第二优先权债务方行事的其他代理人或受托人在优先债务解除后就第二优先权担保物采取根据管辖第二优先权债务方或第二优先权债务的任何债权人间协议可能要求或授权的行动的权利。

第3.02节合作。根据第3.01（a）节第（ii）款的但书，每一第二优先代表代表自己和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方同意，除非发生优先债务的解除，否则将不会开始，或应指定的高级代表的请求与任何人（高级担保方和高级代表除外）一起开始任何强制执行、收取、执行，就其根据任何第二优先债务文件在共享抵押品上持有的任何留置权或就第二优先债务义务以其他方式进行的征收或止赎行动或程序。

第3.03节违约时的行动。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协议，以任何方式采取、试图采取或威胁采取与共享抵押品有关的任何行动（包括任何试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施）或未能采取本协议要求的任何行动，任何高级代表或其他高级有担保方（以其本人或其本人的名义或以任何债务人的名义）或债务人可通过强制令、特定履行或其他适当的衡平法救济获得针对该第二优先代表或该第二优先债务方的救济。每个第二优先代表，代表自己和其第二优先融资下的每个第二优先债务方，特此（i）同意，高级有担保当事人因第二优先权代表或任何第二优先权债务方的行为而造成的损害届时可能难以确定，并且可能是不可弥补的，并放弃任何债务人或高级有担保当事人无法证明损害或因判给损害而变得完整的任何抗辩，以及（ii）不可撤销地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止在任何诉讼中对特定履行的补救可由任何高级代表或任何其他高级担保方提出。

第四条

付款

第4.01款收益的适用。在任何优先债务文件项下的违约事件（定义见其中）发生后，直至该违约事件得到纠正或豁免，只要未发生优先债务的解除，就出售或以其他方式处置或收取而收到的共享抵押品或其收益，在行使补救措施时或在任何破产或清算程序中，该等共享抵押品应由指定的高级代表按相关优先债务文件（包括第一留置权债权人间协议）规定的顺序适用于优先债务，直至优先债务解除发生。在优先债务解除后，每一适用的高级代表应迅速将其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付给指定的第二优先债务代表，并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的，由指定的第二优先债务代表按照相关第二优先债务文件中规定的顺序申请第二优先债务债务。

第4.02节付款结束。除非且直至优先债务的解除发生，任何第二优先代表或任何第二优先债务方在与共有担保物有关的任何破产或清算程序中因行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）或（除非第六条另有规定）而收到的任何共有担保物或其收益，应为优先担保方的利益而分离并以信托形式持有，并随后以收到的相同形式支付给指定的高级代表，与任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。特此授权指定的高级代表作为代理人为每个第二优先级代表或任何此类第二优先级债务方作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

第五条

其他协议

第5.01节发布。

（a）每一第二优先代表为其本身和在其第二优先债务融资下代表每一第二优先债务方同意，如果与（i）任何出售有关，任何义务人转让或以其他方式处分任何共有担保物（与强制执行或行使有关共有担保物的权利或补救办法有关的除外，该权利或补救办法应受第（ii）条管辖）根据优先债务文件的条款允许或优先债务文件下的优先债务持有人同意（在发生后除外以及在第二优先债务文件项下的任何违约事件持续期间）或（ii）高级担保方强制执行或行使与共享担保物有关的任何权利或补救措施，包括任何出售、转让或以其他方式处置共享担保物，只要任何此类共享担保物的净收益被用于永久减少优先义务，指定的高级代表为自己和代表其他高级担保方解除对任何共享担保物的任何优先留置权（“解除”），然后，为任何第二优先债务义务提供担保的此类共有担保物上的留置权应自动、无条件和同时解除，并且每一第二优先代表应为自己和代表其他适用的第二优先类债务方并由债务人承担全部成本和费用，迅速执行并向指定的高级代表和适用的债务人交付指定的高级代表或任何适用的债务人可能合理要求的终止声明、解除和其他文件，以有效确认该解除；但就上文第（ii）款而言，高级优先代表和任何其他高级有担保方收到的任何收益超过实现优先义务解除所需的收益，应根据第4.01节进行分配。同样，如果任何人的股权根据上文第（i）或（ii）条被取消赎回权或以其他方式处置，并且与此相关，指定的高级代表解除对该人的共享抵押品的优先留置权或解除该人对优先债务的担保，则该人的该财产或资产上的第二优先留置权以及该人对第二优先债务义务的担保应在相同程度上自动解除。本条第5.01（a）款的任何规定均不会被视为影响第二优先权代表为其本人和在其第二优先债务融资下代表第二优先债务当事人解除对第二优先抵押品的留置权或解除任何人对相关第二优先债务文件中规定的第二优先债务义务的担保的任何协议。

（b）每名第二优先代表，为其本身及代表其第二优先债务融资下的每名第二优先债务方，现不可撤销地构成及委任指定高级代表及指定高级代表的任何高级人员或代理人，并具有完全替代权力，作为其真实及合法的事实上的代理人，不时由指定高级代表酌情决定，以代替该第二优先代表或该第二优先债务方或以指定高级代表本人的名义拥有完全不可撤销的权力及授权，为执行第5.01（a）节的条款，采取任何和所有适当的行动，并执行为实现第5.01（a）节的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或释放文书。

（c）除非且直至发生优先债务的解除，否则每一第二优先代表，为其自身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，特此同意在违约事件（定义见任何优先债务文件）之前或之后申请根据优先债务文件偿还优先债务的共享抵押品收益，但本条第5.01（c）款中的任何规定不得解释为阻止或损害第二优先代表或第二优先债务当事人收取与第二优先债务义务有关的收益的权利，而不是违反本协议。

（d）尽管任何第二优先抵押品文件中有任何相反的规定，如果优先抵押品文件和第二优先抵押品文件的条款各自要求任何义务人（i）就任何共有抵押品支付款项，（ii）将任何共有抵押品项目交付或提供对任何共有抵押品项目的控制权，或将任何共有抵押品项目存放于（iii）以任何共有抵押品的名义登记任何共有抵押品项目的所有权或将任何共有抵押品的所有权或其项下权利转让给，（iv）促使任何证券中介，商品中间人或以类似身份行事的其他人同意就任何共有担保物项目遵守来自任何共有担保物项目的指示或命令，或将其视为权利持有人，（v）以信托方式持有任何共有担保物项目（在此种共有担保物项目根据适用法律不能以信托方式为多方当事人持有的情况下），（vi）取得受托人或其他第三方同意为任何共有抵押品的利益或受其控制而持有任何共有抵押品的物品，或就任何共有抵押品的物品而言，遵从业主的指示或（vii）取得业主同意进入任何共有抵押品物品所在的租赁处所，或就任何共有抵押品的物品放弃权利或从属权利，以在任何情况下有利于，指定的高级代表和任何第二优先代表或第二优先债务方，该义务人可在适用的优先义务解除发生之前，通过仅就指定的高级代表或有利于指定的高级代表采取上述任何行动，遵守第二优先抵押品文件下与该共享抵押品相关的要求。

第5.02节保险和谴责裁决。除非且直至优先债务的解除已经发生，否则指定的高级代表和高级有担保方应拥有唯一和排他性的权利，但以优先债务文件项下的义务人的权利为限，（a）在根据优先债务文件发生任何损失的情况下调整涵盖共有抵押品的任何保险单的结算，以及（b）批准在影响共有抵押品的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决，在每种情况下均根据并以优先债务文件项下指定高级代表的权利为限。除非及直至优先债务的解除已经发生，否则任何该等保单及任何该等裁决的所有收益，如就共有抵押品而言，应（i）首先在优先债务解除发生之前，根据优先债务文件的条款，为优先有担保方的利益向指定的高级代表支付，（ii）其次，在优先债务解除发生之后，根据适用的第二优先债务文件的条款，向为第二优先债务当事人的利益而指定的第二优先代表，以及（iii）第三，如果没有未清偿的优先债务或第二优先债务债务，则向标的财产的所有人，可能有权获得该债务或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方在任何时候违反本协议收取任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应根据第4.02节的条款将这些收益支付给指定的高级代表。

第5.03节对第二优先担保品单证的修正。

（a）优先债务文件可根据其条款进行修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改，优先债务义务可在每种情况下全部或部分再融资或替换，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方同意，所有这些均不影响本协议或本协议其他条款规定的留置优先权；但前提是，未经第二优先多数代表同意，不得进行此类修订、重述、补充、修改、放弃或再融资（或连续的修订、重述、补充、修改，豁免或再融资）应违反本协议的任何规定。

（b）未经高级代表事先书面同意（按适用的高级债务文件中必要持有人的书面指示行事），不得修改、重述、补充或以其他方式修改或订立第二优先债务文件，也不得对第二优先债务文件项下的债务进行再融资，前提是该等修改、重述、补充或修改或再融资，或该等新的第二优先债务文件的条款将违反本协议的规定。义务人同意向指定的高级代表交付（i）对第二优先附担保文件的任何修订、补充或其他修改以及（ii）任何新的第二优先附担保文件在其生效后立即交付的副本；但未发出此种通知不应影响其有效性和有效性。每一第二优先代表，为自己和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，同意其第二优先债务融资下的每一份第二优先抵押品文件应包括以下文字（或经指定的高级代表合理批准的类似文字）：

“尽管本协议中有任何相反的规定，（i）根据本协议授予第二优先权代表的留置权和担保权益明确受制于并从属于授予优先有担保当事人（定义见下文提及的债权人间协议）的留置权和担保权益，包括授予作为受托人的、根据或与契约相关的、日期为[ ● ]、20 [ ● ]（经不时修订、重述、补充、再融资和/或以其他方式修改）的纽约梅隆银行信托公司的留置权和担保权益，由EchoStar Corporation（“发行人”）（作为受托人和抵押代理人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.）以及（ii）第二优先权代表根据本协议行使任何权利或补救措施须遵守日期为[ ]、20 [ ]的第一留置权/第二留置权债权人间协议（经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改，“债权人间协议”）的限制和规定，在该协议的义务人一方中，作为抵押代理人的TERMA. Trust Company，N.A.，[ ]，作为初始第二优先权债务方的代表，以及每增加一名第二优先代表和高级代表不时加入。如《债权人间协议》的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以《债权人间协议》的条款为准。”

（c）如每名适用的高级代表和/或高级担保方就任何高级抵押文件订立任何修订、放弃或同意，以增加或删除任何高级抵押文件的任何规定，或放弃或同意任何偏离任何高级抵押文件的规定，或以适用于所有高级融资的方式以任何方式更改高级代表、高级担保方、其项下义务人的权利（包括解除高级抵押的任何留置权），则该等修订，弃权或同意应自动适用于每份可比的第二优先担保书的任何可比条款，而无需征得任何第二优先代表或任何第二优先债务方的同意，也无需任何第二优先代表或义务人采取任何行动；但前提是（i）任何此类修改、弃权或同意均不得（a）移除受第二优先留置权约束的资产或解除任何此类留置权，除非该等解除是第5.01（a）条所允许或要求的，但条件是相应的优先留置权基本上同时解除，或（b）在未经任何第二优先权代表事先书面同意的情况下对其施加不利的责任，以及（ii）该等修订、放弃或同意的书面通知应已由义务人在该等修订、放弃或同意生效后十（10）天内向每一第二优先权代表发出；但未能发出该等通知不影响其有效性和有效性。

（d）义务人同意在（i）对重要优先债务文件或重要第二优先债务文件的任何重大修订、补充或其他修改以及（ii）任何新的重要优先债务文件或重要第二优先债务文件生效后立即向每一指定高级代表和指定第二优先代表交付副本。

第5.04节作为无担保债权人的权利。第二优先权代表和第二优先权债务当事人可以无担保债权人的身份根据第二优先权债务单证和适用法律的条款对债务人行使权利和救济，只要这些权利和救济不违反本协议的任何其他规定（包括禁止或限制第二优先权代表或第二优先权债务当事人采取各种行动或提出各种反对的任何规定），或在其他方面不抵触。除第2.06节规定的情况外，本协议中的任何规定均不得禁止任何第二优先代表或任何第二优先债务方收到根据第二优先债务单证到期的本金、溢价、利息、费用和其他款项的要求付款，只要此种收到不是第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协议就共有担保物行使权利或补救措施（包括任何抵销或补偿权利）的直接或间接结果。如任何第二优先代表或任何第二优先债务方因强制执行其作为无担保债权人就第二优先债务义务所享有的权利而成为共享担保物的判定留置权债权人，则该判定留置权应从属于为优先债务提供担保的留置权，其基础与为第二优先债务义务提供担保的其他留置权如此从属于为本协议项下的优先债务提供担保的该等留置权相同。本协议不得损害或以其他方式对高级代表或高级担保方就高级抵押品可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。

第5.05节无偿受托地以求完善。

（a）每名高级代表承认并同意，如果其在任何时候持有留置权，以确保任何共享抵押品上的任何优先义务，而该留置权可以通过拥有、控制或标记来完善该共享抵押品或持有该共享抵押品的任何账户，并且如果该共享抵押品或任何此类账户实际上由该高级代表或该人的代理人或受托人管有或控制，或以其名义进行标记（该共享抵押品在此称为“质押或控制抵押品”），或者，如果其应在任何时候获得任何房东放弃或受托人的信函或任何类似的协议或安排，授予其权利或获得共享抵押品的权限，则适用的高级代表还应持有此类质押或控制的抵押品，作为次级代理人或无偿受托人（除其他外，此类受托旨在满足《统一商法典》第8-301（a）（2）和9-313（c）节的要求，在适用的范围内），为相关的第二优先代表，在每种情况下，仅为完善根据相关第二优先附担保单证授予的留置权的目的，并受本条第5.05款条款和条件的约束。

（b）如果任何高级代表（或其代理人或受托人）对属于共享抵押品的一部分的知识产权拥有完善此类共享抵押品的留置权所必需的留置权备案，则该高级代表同意作为次级代理人和无偿受托人持有此类留置权（此种托管旨在（除其他外）满足《统一商法典》第8-301（a）（2）和9-313（c）条的要求，在适用的范围内）为相关的第二优先权代表及其任何受让人，仅为完善根据相关第二优先担保单证授予的此类留置权的担保权益的目的，但须遵守本节5.05的条款和条件。

（c）除本文另有具体规定外，在优先债务解除发生之前，高级代表和高级担保方有权按照优先债务文件的条款处理质押或控制的担保物，如同第二优先担保物文件下的留置权不存在一样。第二优先代表和第二优先债务方对被质押或控制的担保物的权利在任何时候均受本协议条款的约束。

（d）高级代表和高级有担保当事人对第二优先代表或任何第二优先债务方没有任何义务确保任何质押或控制的担保物是真实的或由债务人拥有，或保护或保全任何人的权利或利益或与共有担保物有关的任何权利，但本条5.05中明确规定的除外。高级代表根据本条第5.05条承担的职责或责任应仅限于作为次级代理人和无偿受托人持有、控制或在本条第5.05条（a）和（b）款中提及的共有担保物和相关留置权（此种托管旨在（其中包括）满足《统一商法典》第8-301（a）（2）和9-313（c）条的要求，在适用的范围内）为相关第二优先权代表完善该第二优先权代表所持有的留置权的目的。

（e）高级代表不得因第二优先担保品文件或本协议或任何其他文件而就任何第二优先代表或任何第二优先债务方存在受托关系，而每一位，即第二优先代表，为其本身和在其第二优先债务融资下代表每一第二优先债务方，特此放弃并解除高级代表因高级代表根据本条第5.05款作为次级代理人和无偿受托人的角色而产生的所有债权和责任，以就共享担保品。

（f）在解除高级义务后，每名适用的高级代表应（a）在法律允许的范围内，向指定的第二优先代表交付由该高级代表或其任何代理人或受托人持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，或（b）指示和交付主管司法管辖权法院以其他方式可能指示的共有担保物，费用由债务人承担。义务人应采取必要的进一步行动，以实现本协议所设想的转让，并应就该高级代表因该转让而遭受的损失或损害向每位高级代表作出赔偿，但任何该等人因其自身的重大过失或故意不当行为而遭受的损失或损害除外，该损失或损害由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。高级代表没有义务在违反本协议的情况下遵循任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方的指示。任何高级代表不得对任何第二优先债务方承担任何责任。

（g）任何高级代表或任何其他高级有担保当事人均不得被要求为债务人根据优先债务文件对任何高级代表或任何高级有担保当事人承担的任何义务或就此承担的任何付款保证或对任何第二优先债务方承担的任何义务调集任何现有或未来的抵押担保，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他付款保证，而他们就该等抵押担保所享有的所有权利或就该等担保所享有的任何付款保证，均应是累积性的，且除所有其他权利外，不论其存在或产生。

第5.06节当解除被认为没有发生的高级义务时。如在与优先义务解除基本同时发生或在优先义务解除发生后的任何时间，债务人完成任何再融资或产生任何优先义务（与支付优先义务解除后尚存的赔偿有关的除外），则就本协议的所有目的而言，此种优先债务的解除应自动被视为未发生（但因发生此种优先债务的首次解除而在此种完成或发生日期之前采取的任何行动除外），而就本协议的所有目的而言，管辖此种优先债务的适用协议应自动被视为优先债务文件，包括就本协议规定的与共享抵押品和代理人有关的留置权优先权和权利而言，此类优先义务持有人的代表或受托人应为本协议所有目的的高级代表。在收到此类发生的通知（包括新任高级代表的身份）后，每一位第二优先代表（包括指定的第二优先代表）应迅速（a）订立债务人或新任高级代表应以书面合理要求的文件和协议（费用由债务人承担），包括对本协议的修订或补充，以便向新任高级代表提供此处设想的高级代表的权利，（b）在法律允许的范围内向该高级代表交付所有共享抵押品，包括由该第二优先权代表或其任何代理人或受托人持有或控制的所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有权和控制权（如适用），以及向存托银行、证券中介机构和商品中介机构的任何必要背书和通知，并转让其在任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排下的权利，授予其对共享担保物的权利或访问权限，（c）通知任何适用的保险承运人，新的高级代表有权根据该保险承运人签发的任何义务人的保险单成为损失受款人或额外的被保险人，以及（d）通知涉及涉及任何义务人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，新的高级代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。

第5.07节购买权。在不影响优先有担保当事人补救措施的执行的情况下，优先有担保当事人同意，在（a）优先债务根据适用的第一留置权文件的条款加速履行或（b）破产或清算程序（每一项均为“购买事件”）启动后，在购买事件发生后三十（30）天内，一个或多个第二优先债务当事人可提出请求，优先债务持有人特此向第二优先债务当事人提供选择权，购买全部但不少于全部，按面值购买时未偿还的优先债务总额，加上预付优先债务时适用的任何溢价以及所有应计和未支付的利息、费用和费用，无担保或陈述或追索权（转让贷款人根据惯例转让和假设要求作出的陈述和保证除外）。如果行使了该权利，各方应努力在此后迅速关闭，但无论如何应在请求的十（10）个工作日内关闭。超过一个第二优先债务方已行使该购买权且其行使的全部购买权总额超过优先债务金额的，各行使第二优先债务方被视为已行使其购买权的金额，应按各该等第二优先债务方原行使该购买权的金额按可分摊比例减少。如果一个或多个第二优先债务方行使此类购买权，则应根据优先债务本金多数持有人和第二优先代表各自任命的代表相互可接受的文件行使，但须遵守发行人根据票据契约或任何适用的优先债务文件的任何同意权利。如果第二优先债务方均未及时行使该权利，则优先债务持有人将不再根据本第5.07条就该购买事件承担进一步义务，并可根据优先债务文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。

第六条

破产或清算程序。

第6.01款融资问题。在优先债务解除发生之前，如果债务人须受制于任何破产或清算程序，而任何高级代表须希望同意（或不反对）出售、使用或租赁现金或其他抵押品，或同意（或不反对）债务人根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定（“DIP融资”）获得融资（包括，为免生疑问，从任何高级有担保方），则每一第二优先代表，为其自身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，同意其（a）将不对此类现金或其他抵押品的出售、使用或租赁或此类DIP融资提出异议，也不会以其他方式提出异议（或支持任何人提出异议或以其他方式提出异议），（b）除非在第3.01（a）节第（ii）款和第6.03节的但书允许的范围内，将不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且（c）在确保任何优先债务的留置权从属于或与确保此类DIP融资的留置权同等的范围内，将（并将根据本协议被视为具有从属地位）其在共享抵押品上的留置权从属于（i）确保此类DIP融资的留置权（以及与此相关的所有义务），其基础与确保第二优先债务义务的留置权如此从属于确保本协议项下的优先债务的留置权相同，（ii）授予高级有担保当事人的任何充分保护留置权，以及（iii）授予专业和美国受托人费用的任何“例外”或高级代表同意的任何其他金额的支付。每一第二优先代表，为自己和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，同意在订单进入前两（2）个工作日收到的通知，批准使用现金或其他抵押品或批准此类DIP融资，应为充分通知。每名第二优先代表，为其本身和代表其第二优先债务融资下的每名第二优先债务方，进一步同意，其将不会（a）对任何高级代表或任何其他高级有担保方就优先抵押品作出的优先义务（包括根据《破产法》第362条或任何其他破产法的任何类似规定）提出的任何要求免除自动中止或禁止止赎或强制执行的任何动议提出异议（也不会以其他方式提出异议），（b）反对（且不会以其他方式抗辩或支持任何人反对）任何高级有担保方在高级抵押品的任何止赎中的任何出售中或根据《破产法》第363（k）条或任何其他破产法的任何类似条文而合法行使对高级债务的信贷投标权利，（c）反对（且不会以其他方式抗辩或支持任何人反对）任何高级有担保方在任何法院就合法强制执行高级抵押品的任何留置权而提出的任何其他司法救济请求，或（d）反对（且不会以其他方式反对或反对或支持任何人反对、反对或反对）任何高级代表已同意或未反对的与任何债务人的资产出售或其他处置有关的命令（包括根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何类似条文），其中规定，在该出售或其他处置是自由和没有留置权的范围内，为优先债务和第二优先债务义务提供担保的留置权将按照与为优先债务提供担保的共有担保物上的留置权相同的优先权基础附加在出售收益上，根据本协议，该留置权排名为为为为第二优先债务义务提供担保的共有担保物上的留置权；规定根据《破产法》第363（k）条（或《破产法》或任何其他适用法律下的任何类似规定），在任何此类出售或处分中，第二优先债务方不被视为放弃对共享抵押品的信用出价的任何权利，只要任何此类信用出价规定在此类出售或处分结束时以现金全额支付优先债务。

第6.02节解除自动停留。在优先债务解除发生之前，每一第二优先代表为其自身和在其第二优先债务融资下代表每一第二优先债务方同意，他们均不得在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济或采取任何减损行动，或直接或间接支持或加入任何一方的行为或履行该义务，在每种情况下，对于任何共享抵押品（包括根据《破产法》第362条或任何其他破产法的任何类似规定），无需事先获得指定高级代表的书面同意。

第6.03节充分保护。每一第二优先代表，为自己和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，同意他们均不得（a）反对、反驳或支持任何其他人反对或反驳（a）任何高级代表或任何高级担保方提出的任何以任何形式提供充分保护的请求，（b）任何高级代表或任何高级担保方基于任何高级代表或高级担保方声称缺乏充分保护而对任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何异议，或（c）任何高级代表或任何其他高级有担保方根据《破产法》第506（b）条或任何其他破产法的任何类似规定获得的津贴和/或支付的利息、费用、开支或其他金额，或（b）根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定主张或支持任何关于保全或处置任何抵押品的费用或开支的索赔。尽管本条第6.03条或第6.01条有任何规定，但在任何破产或清算程序中，（i）如果高级有担保当事人（或其任何子集）根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定（DIP融资提供者的角色除外），在任何DIP融资或使用现金抵押品方面，以附加或替代抵押品或超级优先权债权的留置权形式获得充分保护，则每一第二优先权代表，为其自身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，可寻求或请求以（如适用）对此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权的留置权形式提供充分保护，其中（a）留置权从属于为所有优先债务提供担保或提供充分保护的留置权，并且在与为第二优先债务债务提供担保的其他留置权相同的基础上，此类DIP融资（以及与此相关的所有义务和任何“剥离”）如此从属于为本协议项下的优先债务提供担保的留置权，并且（b）超级优先债权从属于优先有担保当事人的所有债权，以及（ii）如果任何第二优先代表，为他们自己和代表第二优先债务当事人在其第二优先债务融资下，寻求或请求充分保护，并以对额外或替换抵押品（即此类第二优先代表）的留置权形式授予此类充分保护，为他们自己和代表每个第二优先债务方在其第二优先债务融资下，同意每位高级代表还应被授予额外或替换抵押品的高级留置权，作为优先义务的担保和充分保护，以及任何此类DIP融资和为第二优先债务义务提供担保或提供充分保护的此类额外或替代担保物上的任何留置权，应从属于为优先债务和任何此类DIP融资提供担保的此类担保物上的留置权（以及与此相关的所有义务和任何“剥离”），以及在与为第二优先债务义务提供担保的其他留置权相同的基础上授予作为充分保护的高级有担保当事人的任何其他留置权，因此从属于为本协议项下的优先债务提供担保的此类留置权（并且，在高级有担保当事人未获得此类形式的充分保护的情况下，任何第二优先债务方根据或由于对如此授予第二优先债务方的此类额外或替换抵押品的任何留置权而收回或分配给任何第二优先债务方的任何金额应受第4.02节的约束），以及（iii）如果任何第二优先代表为其本人和代表第二优先债务方在其第二优先债务融资下寻求或请求充分保护，并且给予此类充分保护（在每种情况下，在本协议条款和条件允许的范围内）以超级优先债权的形式授予，则该第二优先代表本人和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方同意，每一位高级代表也应以超级优先债权的形式获得充分保护，该超级优先债权应优先于第二优先债务方的债权（并且，如果高级有担保方未以该形式获得此类充分保护， 任何第二优先债务方根据或因如此授予第二优先债务方的任何此类超级优先债权而收回或分配给任何第二优先债务方的任何金额应受第4.02节的约束）。在不限制前述一般性的情况下，在高级有担保当事人以支付当期请愿后费用和开支金额的形式获得充分保护和/或其他现金支付的范围内，则不应禁止第二优先代表为其本身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，以支付当期请愿后费用和开支金额的形式以及/或其他现金支付（如适用）寻求充分保护，受优先担保方有权对第二优先债务方如此寻求的费用支出或其他现金支付金额的合理性提出异议。

第6.04节优惠问题。如任何高级有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向债务人（或任何受托人、接管人或类似人士）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何金额，因为该等金额的支付被宣布为或因任何方面或任何其他原因被避免为欺诈或优惠，则任何金额（“追偿”），无论是作为担保收益收到、任何抵销权的强制执行、补偿或其他方式，然后，优先债务应在此类追回的范围内恢复，并被视为未偿还，如同未发生此类付款一样，并且优先有担保方应有权获得本协议的利益，直至就所有此类已追回的金额解除优先债务。如本协议在该等追偿前已终止，则本协议应恢复完全的效力和效力，且该等事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。每一第二优先代表，为其本身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，特此同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式与根据本协议进行的任何分配或分配有关的任何撤销行动中获益，无论是通过优先、欺诈性转让或其他方式，经理解并同意，应将以其他方式分配给他们的此类撤销行动的利益改为根据本协议规定的优先分配和移交以供应用。

第6.05节单独授予担保和单独分类。每一第二优先代表，为其本身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，承认并同意（a）根据优先抵押文件和第二优先抵押文件授予的留置权构成单独和不同的留置权授予，以及（b）由于（其中包括）它们在共享抵押品上的不同权利，第二优先债务义务与优先义务有本质区别，必须在任何重组计划或提议的类似的处置性重组计划中单独分类，在破产或清算程序中确认或采纳。为进一步实现前一句规定的当事人的意图，如果认为优先担保方和第二优先债务方对共有担保物的任何债权构成单一类别的债权（而不是单独类别的优先和次级有担保债权），则每一第二优先代表为自己和代表每一第二优先债务方在其第二优先债务融资下，特此确认并同意，来自共享担保物的所有分配应如同就共享担保物对债务人存在不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，在共享担保物的总价值足够的情况下（为此目的忽略第二优先债务方持有的所有债权），高级有担保方除就本金、申请前利息、费用、费用和其他债权向其分配的金额外，还有权获得，在从共有抵押品就第二优先债务义务进行任何分配之前，就申请后利息、费用和开支（无论在此类破产或清算程序中是否允许或允许）所欠的所有款项，每一第二优先代表、为其本身和代表每一第二优先债务缔约方在其第二优先债务融资下，特此确认并同意在实现本句意图所需的范围内将其以其他方式收到或应收的款项移交给指定的高级代表，即使这样的周转具有减少第二优先债务当事人债权或追偿的效果。

第6.06节不放弃高级有担保当事人的权利。除本协议明文规定外，本协议中的任何内容均不得禁止或以任何方式限制任何高级代表或任何其他高级有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第二优先债务方采取的任何行动，包括任何第二优先债务方寻求充分保护或任何第二优先债务方主张其在第二优先债务文件或其他情况下的任何权利和补救措施。

第6.07节申请。本协议被双方明确承认为《破产法》第510（a）条或任何其他破产法的任何类似规定下的“从属协议”，应在任何破产或清算程序启动之前、期间和之后生效并可执行。与共有抵押品及其收益有关的相对权利应在任何破产或清算程序启动后继续保持，其基础与呈请日期之前相同，但须受任何法院命令批准任何债务人为其提供资金或使用现金抵押品的约束。本文对任何义务人的所有提述均应包括作为债务人占有人的义务人以及该义务人的任何接管人或受托人。

第6.08节其他事项。在任何第二优先代表或任何第二优先债务方根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定就任何共享担保物拥有或获得权利的情况下，该第二优先代表代表代表自己和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方同意未经每一位高级代表事先书面同意不主张任何此类权利，条件是如果任何高级代表提出要求，该第二优先代表应按指定的高级代表要求的方式及时行使此类权利，包括就此类权利获得付款的任何权利。

第6.09506（c）节索赔。在优先债务解除发生之前，每个第二优先权代表代表，代表其自己和其第二优先债务融资下的每个第二优先债务方，同意不主张或强制执行根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定提出的任何债权，或寻求追回任何义务人根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定提出的任何债权可能获得的任何金额，在每种情况下，用于维护或处置任何共享抵押品或其他方式的成本或费用。如果任何第二优先债务方因根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定违反紧接前一句的债权而收到任何付款或对价，则该第二优先债务方将向指定的高级代表移交该等金额，即使该等周转具有减少第二优先债务方的债权或追偿的效果

第6.10节重整证券；表决。

（a）如果在任何破产或清算程序中，重组债务人（或债务人的任何继承人或受让人）以对重组债务人（或债务人的任何继承人或受让人）的任何财产的留置权作担保的股本证券或债务义务，根据重组计划或类似的处置性重组计划，因优先债务和第二优先债务义务而被分配，则，如果因优先债务和第二优先债务债务而分配的债务义务以对同一资产或财产的留置权作为担保，则本协议的规定将在根据该计划分配该等债务义务后继续有效，并将以同样的效力适用于为该等债务义务提供担保的留置权。

（b）任何第二优先债务方（无论是否以有担保债权人或无担保债权人的身份）不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持与本协议的优先权或其他规定不一致的任何重组计划或类似的处置性重组计划，除非获得或违反指定的高级代表的事先书面同意，或在根据《破产法》第1126（c）节或任何其他破产法的任何类似规定所要求的高级担保债务方数量提出或支持任何此类计划的范围内。

《破产法》第6.11节第1111（b）节。第二优先代表，为其本身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，不得反对、反对、支持任何反对，或采取任何其他行动阻碍任何高级有担保方根据《破产法》第1111（b）（2）条或任何其他破产法的任何类似规定就高级抵押品作出选择的权利。第二优先代表为其本人和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，放弃其以后可能因任何高级有担保方选择适用《破产法》第1111（b）（2）条或任何其他破产法关于优先抵押品的任何类似规定而对任何高级债权持有人产生的任何债权。

第6.12节请愿后利息。

（a）第二优先权代表或任何其他第二优先权债务方均不得反对或寻求质疑高级优先权代表或任何其他高级有担保方就任何破产或清算程序中的优先债务的备抵提出的任何索赔，这些索赔包括根据《破产法》第506（b）条或任何其他破产法的任何类似规定或其他方式提出的请愿后利息、费用、成本费用和/或其他费用的索赔。

（b）高级优先代表或任何其他高级有担保方均不得反对或寻求质疑第二优先代表或任何其他第二优先债务方就第二优先债务义务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔，该索赔包括根据《破产法》第506（b）条或任何其他破产法的任何类似规定或其他方式就申请后利息、费用或费用提出的索赔，以第二优先代表代表代表第二优先债务方在共享抵押品上的留置权价值为限（在考虑优先义务和优先留置权后）。

第七条

信赖；等等。

第7.01节依赖。高级有担保当事人同意执行和交付高级有担保当事人已同意的第二优先债务文件以及高级有担保当事人在本协议日期及之后向债务人或任何附属公司作出或视为作出的所有贷款和其他信贷展期，应视为已依据本协议给予和作出。每一第二优先代表，代表其自己和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，承认其和该等第二优先债务方已独立且不依赖任何高级代表或其他高级担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立其作为缔约方或受其约束的第二优先债务文件、本协议以及据此设想的交易，并在第二优先债务文件或本协议项下继续自行作出采取或不采取任何行动的信贷决定。

第7.02节无担保或责任。每一第二优先代表，代表其本身和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，承认并同意，任何高级代表或任何其他高级担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就任何优先债务文件的执行、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共有担保物的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权。高级有担保方将有权依法并在其认为适当的情况下自行酌情管理和监督其各自在优先债务文件下的贷款和信贷展期，高级有担保方可管理其贷款和信贷展期，而不考虑第二优先权代表和第二优先权债务方在共享抵押品或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协议另有规定。任何高级代表或任何其他高级有担保方均不对任何第二优先代表或第二优先债务方承担任何责任，以允许或导致根据与债务人或任何附属公司（包括第二优先债务文件）的任何协议发生或持续的违约或违约事件的方式行事或不行事，而不论他们可能已经或将被指控的任何知情情况。除本协议明文规定外，高级代表、高级有担保方、第二优先级代表和第二优先级债务方没有以其他方式相互作出，也没有在此向彼此作出任何明示或暗示的保证，也没有就（a）任何优先债务、第二优先债务债务的可执行性、有效性、价值或可收回性或可能已授予其中任何一方与此有关的任何担保或担保相互承担任何责任，（b）任何债务人对任何共有担保物的所有权或转让权利，或（c）任何其他事项，但本协议明文规定的除外。

第7.03节无条件的义务。高级代表、高级担保方、第二优先级代表和第二优先级债务方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：

（a）任何优先债务文件或任何第二优先债务文件缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何优先债务或第二优先债务义务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订或豁免或其他修改，包括票据契约或任何其他优先债务文件的条款或任何第二优先债务文件的条款的任何金额增加（不论是通过行为过程或其他方式）；

（c）任何交换任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益，或对全部或任何优先债务或第二优先债务债务债务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式作出的任何修订、放弃或其他修改；

（d）就任何债务人启动任何破产或清算程序；或

（e）任何其他情况，否则可能构成（i）就优先义务而言的任何义务人（本协议第5.06条或其他付款或履行规定除外）可获得的抗辩或解除，或（ii）就本协议而言的任何第二优先代表或第二优先债务方。

第八条

杂项

第8.01节冲突。如本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定发生冲突，则以本协议的规定为准。尽管有上述规定，高级有担保担保物代理人、高级代表和高级有担保当事人（如他们之间）就任何高级担保物的相对权利和义务应受第一留置权债权人间协议的条款管辖，如果第一留置权债权人间协议与本协议就此类权利和义务发生任何冲突，则应由第一留置权债权人间协议的条款控制。

第8.02节本协议的持续性质；可分割性。在不违反第5.06条和第6.04条的情况下，本协议应继续有效，直至发生优先义务的解除。这是一项持续的留置权从属协议，高级有担保方可在任何时间继续提供信贷和其他融资便利，并向债务人或任何附属公司提供款项或为其利益提供贷款，而无须通知第二优先权代表或任何第二优先权债务方。本协议的条款应在任何破产或清算程序中完全有效和继续有效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何司法管辖区中的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区中无效或无法执行。

第8.03节修正；豁免。

（a）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方当事人的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何一方放弃本协议的任何规定或同意任何一方离开本协议的任何规定在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在任何情况下对本协议任何一方的通知或要求，均不应使该方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本协议可由每位代表（在每种情况下，按照适用的债务融资机制的文件行事）和债务人签署书面修订。任何此类修改、补充或放弃均应以书面形式提出，并对优先担保方和第二优先债务方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

（c）尽管有上述规定，但未经任何有担保方同意，任何代表可根据本协议第8.09节签署和交付合并协议，并在签署和交付后，该代表与该代表所代理的债务融资的有担保方和优先债务或第二优先债务义务应受本协议条款的约束。

第8.04节有关义务人财务状况的信息。任何高级代表或高级有担保当事人均不对任何第二优先代表或第二优先有担保当事人有任何义务随时向该等第二优先代表或第二优先有担保当事人通报情况，且第二优先代表和第二优先有担保当事人无权依赖任何高级代表或高级有担保当事人，（a）优先债务或第二优先债务义务的义务人及所有背书人或担保人的财务状况及（b）与优先债务或第二优先债务义务未获偿付风险有关的所有其他情况。高级代表、高级有担保当事人、第二优先代表和第二优先有担保当事人没有义务将其或他们所知道的关于此种条件或任何此种情况或其他情况的信息告知本协议项下的任何其他当事人。如果任何高级代表、任何高级有担保方、任何第二优先代表或任何第二优先债务方全权酌情承诺随时或不时向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务（i）作出，且高级代表、高级有担保方、第二优先代表和第二优先债务方不得作出或被视为已作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于准确性、完整性，如此提供的任何此类信息的真实性或有效性，（ii）提供任何额外信息或在随后的任何场合提供任何此类信息，（iii）进行任何调查或（iv）披露根据公认或合理的商业融资惯例，该当事方希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

第8.05节代位求偿权。每一第二优先代表，代表其本身和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，特此放弃其可能因本协议项下的任何付款而获得的任何代位权，直至优先义务的解除发生。

第8.06节付款的适用。除本文另有规定外，高级有担保当事人收到的所有付款可全部或部分适用、撤销和重新适用于高级有担保当事人根据优先债务文件的条款自行酌情认为适当的部分优先债务。每一第二优先代表代表自己和其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方，同意任何此类延长或推迟优先债务或其任何部分的支付时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何可能随时为优先债务的任何部分提供担保的任何证券的任何替代、交换或解除，以及增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。

第8.07节附加义务人。义务人同意，如任何附属公司在本协议日期后成为义务人，将通过执行和交付实质上为附件二形式的文书，迅速促使该附属公司成为本协议的缔约方。于该等执行及交付时，该附属公司将成为本协议项下的义务人，其效力与本协议项下最初指定的义务人相同。该文书的签立和交付不需征得本协议项下任何其他方的同意，将由指定的第二优先代表和指定的高级代表确认。每一义务人在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管增加了任何新的义务人作为本协议的一方。

第8.08节保留。

第8.09款额外债务融资。在优先债务文件和第二优先债务文件的规定允许的范围内，但仅限于该范围内，然后在生效时，债务人可以根据其定义的（b）条产生或发行和出售（并且债务人可以担保）一个或多个系列或类别的第二优先债务以及一个或多个系列或类别的额外优先债务。根据其定义（b）条（“第二优先类债务”）的任何此类额外类别或系列的第二优先债务（“第二优先类债务”），在每种情况下均可根据此类第二优先类债务的相关第二优先级抵押品文件并根据其相关第二优先级抵押品文件以第二优先级、共有抵押品上的次级留置权作为担保，前提是任何此类第二优先类债务的代表（各自为“第二优先类债务代表”），代表该等第二优先级债务的持有人（就任何第二优先级债务而言，该代表和持有人被称为“第二优先级债务当事人”）行事，通过满足紧接下一段的（i）至（iii）（如适用）条件，成为本协议的一方。任何此类额外类别或系列的额外优先债务（“优先类别债务”；以及优先类别债务和第二优先类别债务，统称为“类别债务”）可根据相关优先抵押文件在每种情况下以优先于第二优先债务义务的共有抵押优先股的留置权作为担保，前提是任何此类优先类别债务的代表（各自为“优先类别债务代表”；以及优先类别债务代表和第二优先类别债务代表，统称为“类别债务代表”），代表该等优先类债务持有人（就任何该等优先类债务而言，该代表及持有人被称为“优先类债务方”；以及优先类债务方及第二优先类债务方，统称为“类债务方”）行事，通过满足紧接下一段（如适用）第（i）至（iii）条规定的条件，成为本协议的一方。为使集体债务代表成为本协议的一方：

（i）该类别债务代表须已签立并向指定高级代表及指定初级代表交付一份合并协议，其形式大致为附件三（如该代表为第二优先类别债务代表）或附件四（如该代表为高级类别债务代表），据此其成为本协议项下的代表，而该类别债务代表为代表的类别债务及相关类别债务各方就其订立并受本协议约束；

（ii）该等债务人须已向指定高级代表及指定初级代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.09条所列条件已就该等类别债项达成（或获豁免），如获指定高级代表或指定初级代表要求，则须就该等类别债项交付各第二优先债项文件或高级债项文件（如适用）的真实及完整副本，经债务人的授权人员证明在所有重大方面均为真实和正确的；并在适用的情况下识别被指定为额外优先债务或第二优先债务的债务，并证明在额外优先债务的情况下，允许此类债务发生并由适用抵押品（I）上的留置权担保，在优先于第二优先债务义务的基础上，与当时有效的每一份优先债务文件和当时有效的第二优先债务文件下的优先债务义务具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制），以及（II）在第二优先债务的情况下，在优先于优先债务义务的基础上，与当时有效的每一份第二优先债务文件和当时有效的优先债务文件下的第二优先债务义务具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制）；和

（iii）与该类债务有关的第二优先债务文件或优先债务文件（如适用）须规定，就该类债务而言的每一类债务方将以该类债务持有人的身份受本协议条款的约束和约束。

第8.10节对管辖权的同意；放弃。每一代表，代表其本人和其所代理的债务融资的有担保方，以及每一义务人，不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，以及在纽约州法院或美国纽约南区法院的专属一般管辖权中，在每一案件中，为自己及其财产提交其作为当事方的其他抵押文件，在曼哈顿自治市镇的纽约市开庭，并从其中任何一方上诉法院提交；

（b）同意可在该等法院提起任何该等诉讼或法律程序，并（在适用法律许可的范围内）放弃其现在或以后可能对任何该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的反对，并同意不在任何其他法院提出相同的抗辩或申索，或开始或支持任何该等诉讼或法律程序；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）方式，按第8.11条所列的地址，将该等文件的副本邮寄予该人；

（d）同意本协议的任何其他方（或任何第二优先债务方）在任何其他司法管辖区以法律许可的任何其他方式进行送达程序或启动法律程序或以其他方式对义务人进行诉讼的权利不受影响；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第8.10条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第8.11节通知。本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应发送：

（i）如对任何义务人、对义务人、在以下地点向其作出：

Echostar Corporation

100 Inverness Terrace East

科罗拉多州恩格尔伍德80112（303）706-4000

注意：总法律顾问

（ii）if to the initial second priority representative to it at：[ ]，[ ]；

（iii）If to the Collateral Agent，to it at：

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

特拉维斯街601号，16楼

德克萨斯州休斯顿77002

关注：公司信托管理

邮箱：rafael.martinez@bnymellon.com

（iv）如向任何其他代表，则按其依据第8.09条交付的合并协议所指明的地址向其作出。

除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并可亲自送达、以电子方式邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自送达或通过快递服务、在收到电子邮件时或在通过美国邮件收到（已注册或认证、预付邮资并正确地址）时已发出。就本协议而言，本协议各方的地址应为上述地址，或就每一方而言，应位于该方在给所有其他方的书面通知中可能指定的其他地址。经每名代表不时书面议定，也可通过电子邮件将通知和其他信函送达该人不时提供的适用人员的代表的电子邮件地址。

纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“BNY”）作为本协议项下的抵押代理人，应有权接受包括初始第二优先代表、债务人和根据本协议给予并使用电子方式交付的其他代表的资金转移指示（“指示”）在内的指示并根据该指示行事；但是，前提是BNY应已收到一份在职证书，其中列出了有权提供此类指示的官员（“授权官员”），并载有此类授权官员的样本签名，该在职证书应由初始第二优先代表修改，每当有人要从清单中增加或删除时，义务人和这类其他代表。如果初始第二优先代表、义务人或此类其他代表选择使用电子手段发出BNY指示，而BNY选择根据此类指示采取行动，则BNY对此类指示的理解应被视为控制。最初的第二优先代表、义务人和传递指示的其他代表理解并同意，BNY无法确定此类指示的实际发送者的身份，并且BNY应最终推定，看来是由提供给BNY的在职证书上所列的授权官员发出的指示已由该授权官员发出。初始第二优先代表、义务人和传递指示的其他代表应负责确保只有授权官员将此类指示传送给纽约银行和初始第二优先代表，义务人和其他代表（如适用）在初始第二优先代表、义务人和其他代表（如适用）收到时全权负责保护适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。BNY不对因BNY依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。初始第二优先代表、义务人和其他交付指示的代表（如适用）各自同意：（i）承担因使用电子手段向BNY提交指示而产生的所有风险，包括被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向BNY传递指示的各种方法所涉及的保护措施和风险，并且可能存在比初始第二优先代表、义务人和其他代表选择的方法更安全的传递指示的方法，视情况而定；（iii）与其传递指示有关的应遵循的安全程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用安全程序后立即通知BNY。“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含适用授权码、BNY颁发的密码和/或认证密钥的安全电子传输，或BNY指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

第8.12节进一步保证。每名高级代表，代表自己和其所代理的优先债务融资下的每名高级有担保方，每名第二方代表，代表自己，以及其第二优先债务融资下的每名第二优先债务方，同意其将采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他方可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，以可记录的形式），以实现本协议的条款和所设想的留置优先权。义务人同意支付与执行和交付此类附加文件和文书有关的所有合理费用和开支（包括律师费和开支）。

第8.13节管辖法律；放弃陪审团审判。

（a）本协议及根据本协议订立的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

（b）本协议每一方在与本协议、任何其他契约贷款单证或任何其他第二优先债务单证有关的任何法律诉讼或程序中以及在其中的任何反诉中不可撤销和无条件地放弃（在适用法律允许的范围内）由陪审团审判。

第8.14节对继任者和受让人具有约束力。本协议对高级代表、高级有担保方、第二优先级代表、第二优先级债务方、本协议的义务方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第8.15节章节标题。此处以及优先债务文件和第二优先债务文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他优先债务文件或第二优先债务文件的解释。

第8.16节对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括通过电子传输）上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。

第8.17节授权。代表本协议一方执行本协议的每一人通过其签字，向本协议其他各方声明并保证其被正式授权执行本协议。抵押品代理人声明并保证本协议对义齿贷款文件项下的票据担保方具有约束力。初始第二优先代表声明并保证本协议对第二优先债务文件项下的初始第二优先债务方具有约束力。

第8.18节无第三方受益人；继承人和受让人。本协议及本协议的权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并应符合优先担保方和第二优先债务方各自的利益和约束力。本协议不得损害债务人与高级代表和高级有担保当事人之间以及债务人与第二优先代表、第二优先债务当事人之间的义务，这些义务是绝对的、无条件的，分别按照优先债务文件和第二优先债务文件的规定支付本金、利息、费用和其他金额。

第8.19节有效性。本协议自协议各方签署交付之日起生效。

第8.20节担保物代理人和代表。经了解及同意，（a）（i）纽约梅隆银行信托公司，N.A.（“BNY”）订立本协议，并非以其个人身份，而仅作为抵押代理人，以其作为票据契约下的受托人和抵押代理人的身份，并根据票据契约中所载的指示，在此过程中，BNY不为任何目的对本协议的条款或充分性负责，（ii）权利、保护、特权，根据票据契约授予BNY作为受托人和抵押代理人的赔偿和豁免应符合BNY作为本协议项下的抵押代理人的利益，（iii）此类权利、保护、特权、赔偿和豁免比照以引用方式并入本协议，并且（iv）在任何情况下BNY均不得因本协议而承担任何责任，或因抵押代理人或本协议项下任何Senor Class债务代表的陈述、陈述、保证、契诺或义务而承担个人责任，所有此类责任（如有），被本协议各方和任何由through或根据该方提出索赔的人明确放弃，以及（b）[ ]正在以其作为行政代理人和抵押代理人的身份根据日期为[ ]、20 [ ]的特定第二留置权[协议]在[其中确定的义务人]、[ __ ]之间作为[能力描述]的特定第二留置权[协议]和该协议的其他各方以及根据该协议适用于该行政代理人的该信贷协议第[ 12 ]节的规定也应作为本协议项下的初始第二优先代表向其适用。

为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，BNY均不得以本协议项下的任何身份（i）有义务在本协议中行使酌处权，并且在任何情况下，BNY以其在本协议项下的任何身份提供同意、作出决定、授予批准或采取任何涉及酌处权的类似行动，BNY在最终依赖适用的优先债务文件中必要持有人的指示时应受到充分保护。BNY不负责编制或提交任何融资或延续报表，或以其他方式维持对本协议项下任何抵押品的留置权的完善（保持对根据本协议交付给它的占有式抵押品的占有除外），（ii）对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论BNY是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的行动，或（iii）对由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，BNY应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。此处包含的陈述应被视为义务人的陈述，BNY对其正确性不承担任何责任。BNY对本协议的有效性或充分性不作任何陈述。

第8.21节相对权利。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均无意或将（a）修订、放弃或以其他方式修改票据契约、任何其他优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定，或允许债务人采取任何行动，或不采取任何行动，但该等行动或失败将构成违反或违反票据契约或任何其他优先债务文件或任何第二优先债务文件，（b）改变优先债务或根据优先抵押品文件就共有抵押品（或任何其他资产）授予的留置权在优先有担保当事人之间的相对优先权，（c）以其他方式改变优先有担保当事人就共有抵押品在该等优先有担保当事人之间的相对权利，或（d）责成债务人采取任何行动，或不采取任何行动，否则将构成违反或违反票据契约或任何其他优先债务文件或任何第二优先债务文件。

第8.22节协议存续。本协议任何一方在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付后继续有效。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

签名页到
债权人间协议

签名页到
债权人间协议

附件二

补充编号。[ __ ]，日期为[ __ ]，日期为[ • ]，20 [ ]（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“第一留置权/第二留置权债权人间协议”）的第一留置权/第二留置权债权人间协议），在本协议的义务人（定义见下文）一方、作为抵押代理人的纽约梅隆银行信托公司，作为初始第二优先代表[ ]，以及不时增加的代表为其一方。

A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有第一留置权/第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。第一留置权/第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节经必要修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B.债务人已订立第一留置权/第二留置权债权人间协议。根据票据契约、若干额外优先债务文件及若干第二优先债务文件，债务人的若干新收购或组建的附属公司须订立第一留置权/第二留置权债权人间协议。第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.07节规定，这些子公司可以通过签署和交付本补充文件形式的文书而成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方。以下签署的附属公司（“新债务人”）正在根据票据契约、第二优先债务文件和附加优先债务文件的要求执行本补充协议。

据此，指定的高级代表与新的附属公司义务人同意如下：

第1节。根据第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.07节，新的债权人通过其在下文的签字成为第一留置权/第二留置权债权人间协议项下的债权人，其效力和效力如同最初在该协议中被指定为债权人一样，新的债权人在此同意作为该协议项下的债务人适用于其的第一留置权/第二留置权债权人间协议的所有条款和规定。第一留置权/第二留置权债权人间协议中每一项对“债务人”的提及均应被视为包括新的债务人。第一留置权/第二留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新的债务人在本协议签署之日向指定的高级代表和其他有担保当事人声明并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第3节。本补充书可以在同行中执行，每一份应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本补充说明自指定的高级代表收到本补充说明的对应方且有新的义务人签字时生效。以电子邮件传送或其他电子方式向本补充文件交付已签署的签字页，其效力应与交付本补充文件的人工签名对应方同等。

第4节。除特此明确补充外，第一留置权/第二留置权债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本补充文件以及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和解释。

第6节。如本补充文件所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该条款，但本协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第7节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.11节的规定提供。根据本协议向新的债权人发出的所有通信和通知，应按照第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定，在债权人的照管下向其发出。

第8节。义务人同意偿还指定高级代表与本补充文件有关的合理自付费用，包括指定高级代表的合理费用、其他费用和支付的律师费用，但以优先债务文件规定可偿还的范围为限。

第9节。此处包含的陈述应被视为义务人的陈述，指定的高级代表对其正确性不承担任何责任。指定的高级代表对本补充文件的有效性或充分性不作任何陈述。

作为证明，新的债务人和指定的高级代表已于上述第一个书面日期和年份正式签署第一留置权/第二留置权债权人间协议的本补充协议。

认可者：

附件三

[表格]代表补充编号。[ __ ]，日期为[ __ ]，日期为[ ]，20 [ ]（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“第一留置权/第二留置权债权人间协议”），在本协议的义务人（定义见下文）一方、作为抵押代理人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）[ __ ]，作为初始第二优先代表，以及不时增加的代表为其一方。

A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有第一留置权/第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。第一留置权/第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节经必要修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B.作为债务人产生第二优先债务和以第二优先留置权为该第二优先类债务提供担保以及该第二优先类债务由债务人在次级基础上提供担保的能力的条件，在每种情况下，根据第二优先附担保文件，就该第二优先类债务而言，第二优先类代表须成为根据，而该等第二优先级债务及就其而言的第二优先级债务各方须受制于第一留置权/第二留置权债权人间协议并受其约束。第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.09节规定，根据第二优先级债务代表以本代表补充文件的形式签署和交付票据以及满足第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.09节规定的其他条件，该第二优先级债务代表可成为第一留置权/第二留置权债权人间协议下的代表，且该第二优先级债务和该第二优先级债务当事人可成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束和约束。下列署名的第二优先级债务代表（“新代表”）正在按照优先债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补充文件。

据此，指定的高级代表和新任代表同意如下：

第1节。根据第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.09节，新代表经其在下文签字成为根据第一留置权/第二留置权债权人间协议的代表，相关的第二优先级债务和第二优先级债务各方成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的受制和约束，其效力和效力与新代表最初在其中被指定为代表相同，新代表代表自己和此类第二优先级债务各方，特此同意第一留置权/第二留置权债权人间协议中适用于其作为第二优先代表以及其作为第二优先债务方所代表的第二优先类债务方的所有条款和规定。第一留置权/第二留置权债权人间协议中每提及一名“代表”或“第二优先代表”，均应视为包括新的代表。第一留置权/第二留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新任代表向指定的高级代表和其他有担保方声明并保证：（i）其以[代理人] [ [ [描述新融资]下的受托人]身份拥有订立本代表补充协议的充分权力和权力，（ii）本代表补充协议已由其正式授权、执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据该协议的条款对其强制执行，以及（iii）与该第二优先类债务有关的第二优先债务文件规定，在新任代表订立本协议时，该等第二优先级债务的第二优先级债务方将作为第二优先级债务方，受第一留置权/第二留置权债权人间协议条款的约束和约束。

第3节。本代表补充书可在对应方签署，每一份应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本代表补充文件应在指定的高级代表收到本代表补充文件的对应方且有新任代表签字时生效。以电子邮件传送或其他电子方式向本代表增编交付已签署的签字页，应具有交付本代表增编手工签署的对应方的效力。

第4节。除特此明确补充外，第一留置权/第二留置权债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本补充文件以及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和解释。

第6节。如果本代表性补充文件所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该规定被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该规定，但本协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第7节。本协议项下的所有通信和通知均应按第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.11节的规定以书面形式发出。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知，应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。

第8节。义务人同意偿还指定高级代表与本代表补充有关的合理自付费用，包括指定高级代表的合理费用、其他费用和支付的律师费用，但以优先债务文件规定可偿还的范围为限。

第9节。此处包含的陈述应被视为义务人的陈述，指定的高级代表对其正确性不承担任何责任。指定的高级代表对本代表补充文件的有效性或充分性不作任何陈述。

作为证明，新任代表和指定的高级代表已于上述第一个日期和年份正式签署第一留置权/第二留置权债权人间协议的本代表补充文件。

认可者：

附表1 i至
代表补充
第一留置权/第二留置权债权人间协议

义务人

[         ]

附件四

[表格]代表补充编号。[ __ ]，日期为[ __ ]，日期为[ ]，20 [ ]（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“第一留置权/第二留置权债权人间协议”），在本协议的义务人（定义见下文）一方、作为抵押代理人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）、作为初始第二优先代表的[ ]以及不时作为其一方的额外代表之间。

A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有第一留置权/第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。第一留置权/第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节经必要修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B.作为债务人有能力在第一留置权/第二留置权债权人间协议日期后产生优先类债务并以优先留置权担保该等优先类债务以及由债务人在优先基础上担保该等优先类债务的一项条件，在每种情况下，根据优先抵押文件并根据优先抵押文件，就该等优先类债务而言，优先类债务代表须成为根据，而该等优先级债务及与此有关的优先级债务各方须受制于第一留置权/第二留置权债权人间协议并受其约束。第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.09节规定，根据优先类别债务代表以本代表补充文件形式签署和交付的文书以及满足第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.09节规定的其他条件，该优先类别债务代表可成为第一留置权/第二留置权债权人间协议项下的代表，且该优先类别债务和该等优先类别债务当事人可成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束和约束。下列签署人优先级债务代表（“新代表”）正在按照优先债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补充文件。

据此，指定的高级代表和新任代表同意如下：

第1节。根据第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.09节，新代表经其在下文签字成为第一留置权/第二留置权债权人间协议项下的代表，相关优先级债务和优先级债务各方受制于第一留置权/第二留置权债权人间协议并受其约束，其效力和效力与新代表最初在其中被指定为代表的效力相同，而新代表代表自己和此类优先级债务各方，特此同意适用于其作为高级代表以及其作为高级债务方所代表的高级类别债务方的第一留置权/第二留置权债权人间协议的所有条款和规定。第一留置权/第二留置权债权人间协议中对“代表”或“高级代表”的每次提及均应被视为包括新代表。第一留置权/第二留置权债权人间协议特此通过引用并入本文。

第2节。新任代表向指定的高级代表和其他有担保方声明并保证：（i）其以[代理人] [ [ [描述新融资]下的受托人]的身份拥有订立本代表补充协议的充分权力和权力，（ii）本代表补充协议已由其正式授权、执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据该协议的条款对其强制执行，以及（iii）与该高级类别债务有关的优先债务文件规定，在新代表订立本协议时，就该等优先类债务而言，优先类债务方将作为担保方受第一留置权/第二留置权债权人间协议条款的约束和约束。

第3节。本代表补充书可在对应方签署，每一份应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本代表补充文件应在指定的高级代表收到本代表补充文件的对应方且有新任代表签字时生效。以电子邮件传送或其他电子方式向本代表增编交付已签署的签字页，应具有交付本代表增编手工签署的对应方的效力。

第4节。除特此明确补充外，第一留置权/第二留置权债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本补充文件以及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和解释。

第6节。如果本代表性补充文件所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该规定被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该规定，但本协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第7节。本协议项下的所有通信和通知均应按第一留置权/第二留置权债权人间协议第8.11节的规定以书面形式发出。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知，应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。

第8节。义务人同意偿还指定高级代表与本代表补充有关的合理自付费用，包括指定高级代表的合理费用、其他费用和支付的律师费用，但以优先债务文件规定可偿还的范围为限。

第9节。此处包含的陈述应被视为义务人的陈述，指定的高级代表对其正确性不承担任何责任。指定的高级代表对本代表补充文件的有效性或充分性不作任何陈述。

作为证明，新任代表和指定的高级代表已于上述第一个日期和年份正式签署第一留置权/第二留置权债权人间协议的本代表补充文件。

认可者：

附表I
代表补充
第一留置权/第二留置权债权人间协议

义务人

[             ]