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附件 99.1

2026年5月13日

尊敬的联邦快递公司股东：

2024年12月19日，联邦快递宣布有意将联邦快递货运分开，创建两家行业领先的上市公司，标志着我们价值创造战略的一个重要里程碑。联邦快递货运将由联邦快递的零担（LTL）货运运输服务业务组成，包括联邦快递Custom Critical、LTL Select以及在联邦快递货运报告部门下运营的其他业务。

联邦快递货运公司是北美最大的LTL承运人，其稳健的重点是安全、速度、服务和可靠性。它是具有历史弹性和高增长的垂直行业的多元化和有吸引力的客户群的长期合作伙伴。作为一个独立的业务，联邦快递货运将处于有利地位，可以通过一支扩大的、敬业的LTL销售队伍、一个集成的、数字化的技术平台，以及侧重于提高效率和服务的优化运营，来释放其全部价值潜力。联邦快递货运的定位是建立在其强大的财务基础之上，其中包括稳定的利润率和显着的现金流产生，以扩大其在LTL市场的领导地位。在拥有强大行业、销售和运营记录的经验丰富的领导团队的带领下，在卓越文化的支持下，联邦快递货运已准备好取得长期成功。此次分拆将为联邦快递和联邦快递货运公司各自提供一种独特的股权货币，可用于补偿其员工以及追求战略收购和其他财务和战略目标，并将允许每家公司拥有更大的灵活性，以追求创新、捕捉有利可图的增长机会、适应不断变化的客户需求，并以针对自身战略和业务需求进行优化的方式部署资本。

分拆联邦快递货运后，由于其领先的综合全球网络和位置优越的基础设施，联邦快递将继续保持市场领先地位。作为一家独立的公司，联邦快递将继续执行其战略举措，并将加强其领先的价值主张，重点是提供卓越的服务，继续在高端细分市场提供差异化，增加对更高收益服务的关注，并建立领先的技术平台。此次分离正值联邦快递网络转型继续进行的关键时刻，该公司部署资产以实现效率最大化并推动盈利能力，以利用重大的全球贸易和供应链重塑。联邦快递正处于一个相互关联的世界的中心，面前有着巨大的机遇。

分离将通过联邦快递将联邦快递货运公司80.1%的已发行普通股按比例分配给联邦快递普通股持有人来实现。我们预计，出于美国联邦所得税目的，此次分配将对联邦快递普通股持有人免税，但股东可能收到的现金（如果有的话）代替零碎股份除外。在美国以外，分配的税收待遇可能有所不同。您在分配记录日期拥有的每一股联邦快递普通股将有权获得的联邦快递货运普通股的股份数量将在更接近分拆日期时确定。

联邦快递将保留联邦快递货运19.9%的股份，以提高财务灵活性并支持联邦快递和联邦快递货运的最佳资本结构，意图在分配后及时以节税的方式处置股份。

联邦快递货运公司已获准将其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“FDXF”。联邦快递的普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“FDX”。

我们鼓励您仔细阅读随附的信息说明。信息说明详细描述了这一分离，并包含有关联邦快递货运的重要业务和财务信息。

我们相信，联邦快递货运分离和我们战略优先事项的持续执行将释放重要的股东价值，并感谢您在未来几年对联邦快递和联邦快递货运的持续支持。

真诚的，

R. Brad Martin
董事会主席
联邦快递公司

尊敬的未来联邦快递货运股东：

我很高兴地欢迎您成为联邦快递货运公司的股东，因为我们计划与联邦快递公司分离后成为一家独立的上市公司。我们是北美最大的零担（LTL）货运承运人，以安全、快速、服务和可靠的方式连接和推进跨越关键行业的现代供应链。我们的服务和解决方案支持各种规模、行业和专业的公司，我们与客户的接近使我们能够快速、可靠、高效地运输他们的货物，所有这些都以优越的服务。联邦快递货运公司处于美国再工业化的中心，通过完全集成的数字和物理网络提供高附加值的LTL服务，同时以注重安全和合乎道德的方式运营。

联邦快递货运公司总部位于田纳西州孟菲斯，在2025财年创造了89亿美元的收入和14亿美元的营业收入。我们在将近60年前开始运营，并在LTL市场上建立了行业领先的网络和最强的声誉之一，这一切都体现在我们卓越执行的良好记录中。我们差异化的产品组合和敬业的员工解决了北美公司面临的一些最大挑战，包括供应链可见性、可靠性和一致的服务水平。联邦快递货运帮助我们的客户解锁更好的结果，并最终通过两种服务产品、差异化的网络和帮助客户管理其供应链的数字工具实现他们的成功。

联邦快递货运公司现有的地理足迹和成本结构使我们能够通过结合运营杠杆、技术支持的效率和严格的资本部署，有效地扩大规模、进行有竞争力的价格，并保持强劲的利润率——即使在周期性更强的细分市场也是如此。在我们开启这一新篇章之际，我们已做好准备，可以提供卓越的客户体验，加速盈利增长，并释放长期价值。我们打算利用我们的关键优势，其中包括差异化的双重服务模式、市场领先的规模和接近客户、长期的客户关系，以及跨运营和客户界面的先进技术的深度整合。我们将利用我们全面的网络为我们的客户提供成本和服务优势，同时继续投资于专有的数字工具，旨在提高可见性、效率和定价准确性。我们拥有稳定、多元化的客户群，其定义来自与历史上具有弹性的行业客户的长期关系，这将锚定我们的增长。我们的专业知识是几十年来发展起来的，拥有一支高技能和训练有素的一线员工队伍，他们代表了联邦快递货运的核心价值观和对卓越服务的奉献精神。

我们已获准在纽约证券交易所上市，股票代码为“FDXF”。我鼓励您阅读随附的信息声明，以了解更多关于联邦快递货运未来令人兴奋的机会。

我期待着向您介绍联邦快递货运，并在我们执行战略时赢得您的支持和信任。我们在LTL市场上强大的客户价值主张以及我们在强大的运营执行方面久经考验的业绩记录使我们成为一家独立的、行业领先的上市公司，从而取得成功。我们将立足核心竞争优势，加速盈利增长，为股东创造长期价值。

真诚的，

John A. Smith
总裁兼首席执行官— Select
联邦快递货运控股公司。

信息说明

联邦快递货运控股公司。

普通股
（每股面值0.10美元）

我们向您发送这份与分拆有关的信息声明（“分拆”）由联邦快递公司（“联邦快递”）的全资子公司联邦快递货运控股公司（FedEX Freight Holding Company，Inc.，（连同其子公司，“联邦快递货运”、“公司”、“我们”、“我们的”）持有联邦快递的零担货运运输服务业务。

为完成分拆，联邦快递将按比例向联邦快递普通股持有人分配80.1%的普通股流通股。我们预计，出于美国联邦所得税目的，我们的普通股分配将对联邦快递普通股持有人免税，但股东可能收到的现金（如果有的话）代替零碎股份除外。在美国以外，分配的税收待遇可能有所不同。

如果您在2026年5月15日（即分拆记录日期）收盘时是联邦快递普通股的记录持有人，您将有权在该日期每持有两股联邦快递普通股获得一股我们的普通股。联邦快递将以记账形式分配我们的普通股，这意味着我们将不会发行实物股票证书。分销代理（定义如下）将不会分销我们普通股的任何零碎股份。相反，分销代理将把零碎股份汇总为整股，在公开市场上以现行市场价格出售全部股份，并将销售的总现金收益（扣除经纪费和其他成本）按比例分配给每个持有人（扣除适用于每个持有人的任何所需预扣税款），否则他们将有权在分配中获得零碎股份。分拆后，联邦快递将拥有我们普通股19.9%的流通股。

分拆计划将于美国中部时间2026年6月1日上午12时01分生效。在分拆生效后，联邦快递货运公司将立即成为一家独立的公开上市公司。

联邦快递的股东不需要投票或采取任何其他行动来批准分拆。我们不是在要求您提供代理，并要求您不要向我们发送代理。联邦快递股东将不需要为他们在分拆中获得的我们的普通股股份支付任何对价，他们也不需要放弃或交换他们的联邦快递普通股股份或就分拆采取任何其他行动。

我们的普通股目前没有交易市场。然而，我们预计，我们普通股的有限交易市场，即通常所说的“发行时”交易市场，将在分配日期（定义见下文）前不久发展起来，我们预计我们普通股的“常规方式”交易将在分配日期开始。我们已获准在纽约证券交易所上市，股票代码为“FDXF”。分拆完成后，联邦快递的普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“FDX”。

在审查本信息声明时，您应仔细考虑从第页开始的标题为“风险因素”一节中描述的事项13本信息声明。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本信息声明是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明不是出售任何证券的要约，也不是购买任何证券的要约邀请。

本信息声明将于2026年5月13日左右首次提供给联邦快递股东。

这份信息声明的日期为2026年5月13日。

联邦快递将向截至分拆记录日期持有联邦快递普通股股份的股东邮寄一份信息声明材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问此信息声明的说明。

	页
商标及版权		二、
行业、排名、市场数据		二、
列报依据		二、
分拆上市相关问答		三、
信息声明摘要		1
风险因素		13
有关前瞻性陈述的警示性声明		44
分拆		47
股息政策		54
资本化		55
未经审计的备考简明合并财务报表		57
我们的生意		67
管理层对经营成果和财务状况的讨论与分析		84
管理		101
董事薪酬		109
薪酬讨论与分析		110
若干受益所有人及管理层的证券所有权		144
若干关系及关连人士交易		147
分拆的美国联邦所得税考虑因素		155
若干负债的说明		158
关于我们股本的说明		162
在哪里可以找到更多信息		167
综合财务报表索引		F-1

商标和版权

本信息声明中提及的标识、商标、服务标记、商号、版权，除了与我们的业务运营相结合使用的那些之外，属于我们，或被许可供我们使用。本信息声明中提及的其他标识、商标、服务标识、商号、版权均为其各自所有者的财产。我们无意暗示我们使用或展示其他公司的标识、商标、服务标记、商号或版权，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。仅为方便起见，我们在本信息声明中提及我们的知识产权资产，这些资产受适用的知识产权法保护，没有TM,SM,®和©符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的知识产权资产的权利或适用许可人对这些徽标、商标、服务标记、商号和版权的权利。

行业、排名和市场数据

本信息声明包含有关我们行业、我们参与的市场以及我们在这些市场的头寸的各种历史和预测信息。其中一些信息来自行业出版物和其他第三方来源，其他信息来自我们自己对从这些第三方来源收到的数据的分析以及我们自己的内部数据。所有这些信息都涉及各种假设、限制和方法，并且固有地受到不确定性的影响，因此请注意不要过分重视这些估计。

介绍的依据

除非另有说明或上下文另有要求，本信息声明中提及：

（一）

“董事会”或“我们的董事会”指公司董事会；

（二）

“章程”是指我们经修订和重述的章程，这些章程将作为分拆的一部分生效，其形式作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分；

（三）

“公司注册证书”是指我们经修订和重述的公司注册证书，该证书将作为分拆的一部分生效，其形式作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分；

（四）

“公司”、“联邦快递货运”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是FedEX Freight Holding Company，Inc.及其在分拆生效后的直接和间接子公司，或在参考分拆前的时间段时，指FedEX Freight，Inc.（在分拆后将成为FedEX Freight Holding Company，Inc.的全资子公司）及其直接和间接子公司；

（五）

“交易所”指纽约证券交易所；

（六）

“联邦快递”指联邦快递公司，联邦快递的全资子公司和业务板块；

（七）

“联邦快递”或“母公司”指联邦快递公司及其直接和间接子公司；

（八）

“联邦快递董事会”指联邦快递董事会；

（九）

“FedEX Custom Critical”指FedEX Freight的全资子公司FedEX Custom Critical，Inc.；

（x）

「 FedEX Dataworks 」指FedEX Dataworks，Inc.，为联邦快递的全资附属公司及营运分部；

（十一）

“联邦快递货运业务”是指联邦快递的零担（“LTL”）货运运输服务业务，包括FedEX Freight Direct和LTL Select，以及截至紧接分拆前联邦快递货运报告分部所包括的其他业务，包括FedEX Custom Critical。

二、

（十二）

“股东”指联邦快递或联邦快递货运的股东，视上下文而定；

（十三）

“重组交易”是指联邦快递在分拆前将进行的一系列内部重组交易，据此，除其他交易外，联邦快递货运将通过其子公司持有联邦快递货运业务；和

（十四）

“分拆”指的是联邦快递将向其股东分配80.1%我们普通股的交易。

由于个别组成部分的四舍五入，本信息说明中提供和使用的某些百分比和其他数字加起来可能不等于100.0%。在这份信息声明中，我们提出了我们经营所在行业的估计美元金额。

关于分拆的问答

以下仅提供有关分拆的某些信息的摘要以及联邦快递的原因。您应该完整阅读这份信息声明，以更详细地描述下面描述的事项。

问：

什么是分拆？

A：

2024年12月19日，联邦快递宣布计划（通过资本市场）寻求联邦快递货运的完全分离，在分拆时将持有联邦快递货运业务，从而创建一家新的上市公司。为实现这一目标，联邦快递打算通过将80.1%的联邦快递货运普通股流通股按比例分配给联邦快递普通股持有人来执行分拆。我们预计，出于美国联邦所得税目的，我们的普通股分配将对联邦快递普通股持有人免税，但股东可能收到的现金（如果有的话）代替零碎股份除外。在美国以外，分配的税收待遇可能有所不同。分拆后，联邦快递和联邦快递货运将继续作为两家行业领先的上市公司追求其增长战略。

问：

我为什么收到这份文件？

A：

联邦快递向您提供这份文件是因为您是联邦快递的股东。如果您在记录日期（定义见下文）营业结束时是联邦快递普通股的持有人，您将有权在该日期每持有两股联邦快递普通股获得一股我们普通股的分配。这份文件将帮助您了解分拆将如何导致您拥有公司股份以及公司作为独立实体的运营。

问：

分拆的原因是什么？

A：

此次分拆将使联邦快递和联邦快递货运公司能够创建两个具有不同股东基础的独立公开股票上市，并为联邦快递和联邦快递货运公司各自提供其各自独特的股权货币，该货币仅与其各自的业务相关，可用于补偿其员工并追求战略收购和其他财务和战略目标。此次分拆预计将为联邦快递和联邦快递货运带来其他好处，包括提供更大的灵活性来追求创新、捕捉有利可图的增长机会以及适应不断变化的客户需求，并将允许每家公司以针对自身战略和业务需求进行优化的方式部署资本。联邦快递董事会认为，分拆符合联邦快递及其股东的最佳利益。见“分拆——分拆原因”。

问：

为什么我们的分离结构是分拆？

A：

联邦快递认为，出于美国联邦所得税目的，向联邦快递及其股东免税分配我们的股份是将联邦快递货运业务与联邦快递分开的最有效方式。

问：

分拆的完成是否受制于任何条件的达成或豁免？

A：

是的，分拆的完成取决于某些条件的满足或豁免。在法律允许的范围内，联邦快递可以放弃这些条件中的任何一项。此外，

三、

联邦快递可随时在分拆决定放弃分拆或修改或更改分拆条款之前，参见“分拆——分拆的条件”。或者，联邦快递可能会放弃分拆的任何条件，继续进行分拆，即使所有这些条件都没有得到满足。如果联邦快递放弃任何此类条件，此类放弃可能会对联邦快递和/或联邦快递货运各自的业务、财务状况或经营业绩、联邦快递和/或联邦快递货运普通股的交易价格（如适用）或股东在分拆后出售其股份的能力产生重大不利影响，包括由于我们的普通股未能上市导致的非流动性交易。任何此类豁免还可能导致旨在获得初步或永久禁令的诉讼，以阻止分拆的完成。如果联邦快递在分拆的一项或多项条件尚未满足的情况下选择继续进行分拆，联邦快递将评估当时适用的事实和情况并进行此类额外披露，并根据适用法律采取联邦快递认为必要或适当的其他行动。见“风险因素——与分拆相关的风险——分拆可能根本无法完成或无法在设想的时间范围内完成，分拆的非经常性和经常性成本可能比我们预期的更大。”

特别是，如果联邦快递放弃联邦快递将收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）意见的条件，大意是分拆连同某些相关交易将符合根据第355条和经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的相关规定不确认收入、收益和损失的条件，那么联邦快递将以合理计算的方式通知其股东，告知他们法律可能要求的修改，例如，发布新闻稿，在表格8-K上提交当前报告，或提供本信息声明的补充，如“分拆——分拆的条件”中所述。如果联邦快递放弃该条件，然后确定分拆连同某些相关交易不符合根据第355条和《守则》相关规定不确认收入、收益和损失的条件，那么除了上述潜在的重大不利影响外，还可能对联邦快递及其股东产生重大的不利税务后果。请参阅“风险因素——与分拆相关的风险——如果被确定为应税交易，分拆可能会导致联邦快递及其股东承担重大税务责任”和“分拆的美国联邦所得税考虑因素”。联邦快递目前不打算对分拆放弃这一条件。

问：

所有条件都满足了联邦快递还能取消分拆吗？

A：

是啊。在分拆发生之前，联邦快递有权不实施分拆，即使所有条件都得到满足。见题为“分拆——分拆的条件”一节。

问：

分拆后，我拥有的联邦快递股票数量会发生变化吗？

A：

不，您拥有的联邦快递普通股的股份数量不会因分拆而发生变化。

问：

分拆会影响我的联邦快递普通股的交易价格吗？

A：

联邦快递认为，我们与联邦快递的分离为其股东提供了最大的长期价值。无法保证在分拆后，联邦快递普通股和我们的普通股的合并交易价格将等于或超过在没有分拆的情况下联邦快递普通股的交易价格。有可能在分拆后，我们和联邦快递的合并股权价值将低于分拆前联邦快递的股权价值。我们预计联邦快递普通股的交易价格将低于分拆前，因为它们将不再反映联邦快递货运业务的全部价值。分拆后，联邦快递将拥有我们普通股19.9%的流通股。

问：

关于我的联邦快递普通股，我将在分拆中获得什么？

A：

作为联邦快递普通股的持有人，您在记录日期每持有两股联邦快递普通股，将获得一股我们普通股的分配。分销代理将在分拆中仅分配我们普通股的全部股份。请参阅“分拆—

四、

零碎股份的处理”，了解更多关于您在分拆中可能有权获得的零碎股份处理的信息。您在联邦快递的比例权益不会因分拆而改变。有关更详细的描述，请参阅“分拆”。

问：

分拆中正在分配什么？

A：

联邦快递将在分拆中分配约119,273，833股我们的普通股，基于截至2026年2月28日已发行的约238,547，667股联邦快递普通股，从而实现每两股联邦快递普通股分配一股我们的普通股的分配比例。联邦快递将分配的我们普通股的实际股数将取决于在记录日期已发行的联邦快递普通股的总股数。联邦快递分配的普通股股份将构成分拆时我们普通股已发行流通股的80.1%。分拆后，联邦快递将拥有我们普通股流通股的19.9%。有关分拆中分配的股份的更多信息，请参阅“我们的股本说明——普通股。”

问：

参与分拆要做什么？

A：

截至记录日期联邦快递普通股的所有持有人都将参与分拆。您无需采取任何行动即可参与，但我们敦促您仔细阅读这份信息声明。在记录日期持有联邦快递普通股的人将不需要支付任何现金或交付任何其他对价，包括联邦快递普通股的任何股份，以在分拆中获得我们的普通股股份。此外，不需要股东批准分拆。我们不是要求您投票，并要求您不要向我们发送代理卡。

问：

分拆股权登记日是几号？

A：

联邦快递将确定截至2026年5月15日（“记录日期”）营业结束时的记录所有权。

问：

分拆什么时候发生？

A：

分拆事项将于美国中部时间2026年6月1日上午12时01分（「分派日期」）起生效。

问：

谁将担任与分拆相关的分销代理？

A：

Computershare Trust Company，N.A.将担任与分拆相关的分销代理（“分销代理”），并担任我们普通股的转让代理和注册商。

问：

联邦快递将如何分配我们的普通股股票？

A：

在分配日期，联邦快递将在分配代理的协助下，向联邦快递股东分配我们普通股80.1%的已发行流通股。分拆后，联邦快递将拥有我们普通股19.9%的流通股。我们普通股的全部股份将记入有权在分拆中获得股份的联邦快递股东的记账账户。如果您在记录日期营业结束时拥有联邦快递普通股，您在分拆中有权在分配日期获得的我们普通股的股份将按以下方式发放到您的账户：

登记股东：如果您通过联邦快递转让代理（Computershare Trust Company，N.A.）的账户以记账形式直接拥有您的联邦快递普通股股份和/或如果您持有纸质股票证书，您就是注册股东。在这种情况下，分销代理将通过直接以记账形式登记的方式将您在分拆中收到的我们普通股的全部股份记入我们转让代理的新账户。记账式登记是指一种记录股份所有权的方法，其中不向股东发行实物股票证书，分拆中将是这种情况。

“街道名称”或受益股东：如果您通过银行、经纪人或其他代名人实益拥有您的联邦快递普通股股份，该银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份，并将您的所有权记录在其账簿上。在这种情况下，您的银行、经纪人或其他代名人将在分配日期当天或之后不久将您在分拆中获得的我们普通股的全部股份记入您的账户。如果您对以“街道名称”持有股份的机制有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他代名人。

有关更详细的解释，请参阅“分拆——您将在何时以及如何获得我们的股份”。

问：

如果我在分配日期或之前出售我的联邦快递普通股股份，我是否仍有权在分拆中获得我们的普通股股份？

A：

如果您在记录日期之前出售您的联邦快递普通股股份，您将无权在分拆中获得我们的普通股股份。如果您在记录日期持有联邦快递普通股股份并决定在分配日期之前出售，您可能有能力选择出售您的联邦快递普通股，无论您是否有权在分拆中获得我们的普通股。您应该与您的银行、经纪人或其他代名人讨论这方面的可用选择。见“分拆——分配日期之前的交易。”

问：

分拆中零碎股份将如何看待？

A：

分销代理将不会就分拆分配我们普通股的任何零碎股份。相反，分销代理将把所有零碎股份汇总为整股，并代表有权获得零碎股份的联邦快递股东在公开市场上以现行市场价格出售全部股份。然后，分销代理将销售的总现金收益（扣除经纪费、转让税和其他成本）按比例分配给这些持有者（扣除适用于每个持有者的任何所需预扣税款）。更详细的零碎股份处理说明见“分拆——零碎股份处理”。如题为“分拆的美国联邦所得税考虑因素”一节中所述，收到现金代替零碎股份一般将就美国联邦所得税目的向收款人联邦快递股东征税。对于不是美国纳税人的联邦快递股东，税收待遇可能会有所不同。分销代理将在不受联邦快递或我们任何影响的情况下，自行决定何时、如何、通过哪个经纪自营商，以及以什么价格出售我们普通股的全部股份。分销代理不是，分销代理使用的任何经纪交易商也不会是联邦快递或我们的关联公司。

问：

分拆对我有什么美国联邦所得税后果？

A：

联邦快递收到美国国税局（“IRS”）的私信裁决，大意是，除其他外，分拆连同某些相关交易，将符合根据第355条和《守则》相关规定（“私信裁决”）不确认收入、收益和损失的条件。此外，分拆的完成取决于联邦快递收到Skadden的书面意见，大意是分拆连同某些相关交易将符合根据第355条和《守则》相关规定不确认收入、收益和损失的条件。因此，根据第355条和《守则》的相关规定，出于美国联邦所得税目的，预计分拆将符合联邦快递和联邦快递股东免税的交易条件，因此不会因分拆而确认任何收益或损失，或计入美国持有人的收入（定义见“分拆的美国联邦所得税考虑”），但联邦快递股东收到的任何现金代替零碎股份的情况除外。联邦快递股东将在其联邦快递普通股和我们的普通股之间按照其在分拆之日的相对公平市场价值的比例分配其在分拆前持有的联邦快递普通股的基础。联邦快递也可能放弃接受税务意见作为完成分拆的条件（但目前不打算这样做）。如果联邦快递放弃这一条件，它将以“分拆——分拆的条件”中所述的方式向联邦快递股东传达这种放弃。见“分拆的美国联邦所得税考虑因素”和“风险因素——与分拆相关的风险——如果确定分拆连同某些相关交易应缴纳美国联邦所得税

六

目的，那么联邦快递及其股东可能会产生重大的美国联邦所得税负债，我们也可能产生重大负债”，以了解有关分拆的美国联邦所得税考虑的更多信息。您应该咨询您的税务顾问，了解分拆对您的具体税务后果。

问：

我将如何确定我在分拆中收到的联邦快递货运股份的纳税基础，以用于美国联邦所得税目的？

A：

前提是，出于美国联邦所得税的目的，分拆符合对联邦快递股东免税的交易条件（以任何现金代替零碎股份除外），您在紧接分拆前持有的联邦快递普通股的总税基将在您的联邦快递普通股和您根据分拆收到的联邦快递货运普通股（包括收到现金的联邦快递货运普通股的任何零碎股份）之间按照该等联邦快递普通股和该联邦快递货运普通股在分拆之日的相对公平市场价值的比例进行分配。联邦快递将向其股东提供信息，使他们能够计算其联邦快递和联邦快递货运股份的税基。这些信息将在分发日期之后发布在联邦快递网站的投资者关系页面上。您应该咨询您的税务顾问，了解分拆对您的特定税务后果，包括在您在不同时间或不同价格获得不同块的联邦快递普通股股票的情况下。有关更详细的描述，请参阅这份信息声明中题为“分拆的美国联邦所得税考虑因素”的部分。

问：

分拆后，公司与联邦快递的关系如何？

A：

就分拆事项而言，我们与联邦快递将订立分离和分销协议以及其他几项协议，包括过渡服务协议、税务事项协议、员工事项协议、知识产权交叉许可协议、商标许可协议、商业协议以及股东和登记权利协议（定义见下文）。

分离和分配协议将规定我们与联邦快递就分拆相关的主要行动达成的协议，包括与重组交易以及将分拆时我们普通股80.1%的已发行和流通股分配给联邦快递股东有关的协议。它将把资产和负债分配给美国和联邦快递，作为分拆的一部分。分离和分销协议还将规定，分拆受制于联邦快递必须自行决定满足或放弃的几个条件。有关这些条件的更多信息，请参阅标题为“分拆——分拆的条件”的部分。此外，分离和分配协议将包括有关共享合同、公司间账户、保险和争议解决的条款，并规定解除索赔和赔偿。

根据过渡服务协议，联邦快递和联邦快递货运将各自向对方提供一定的过渡服务。这些服务，包括某些支持功能，如订单创建、客户数据管理、营销、清关、数据和分析等功能，以及这些功能所需的技术运营和支持技术，将在有限的时间内提供，一般不超过分拆后的两年，并将提供特定的费用，这些费用通常基于现有的分配模式和/或成本/成本加成基础。

税务事项协议将管辖各方在税务责任和利益、税务属性、税务申报表的编制和备案、审计和其他税务程序的控制以及其他税务事项方面各自的权利、责任和义务。根据税务事项协议，我们还将同意包含旨在维护分拆的免税地位和某些相关交易的限制的某些契诺。

根据商业协议，我们将在公平基础上和按市场条款向联邦快递提供与联邦快递货运业务向其第三方客户提供的服务性质大致相似的运输和运输服务，并将包括运输枢纽之间的货物短途运输和较远距离的货物运输

七、

不同运输方式之间。联邦快递将在公平基础上和按市场条件向我们提供服务，这些服务通常包括与联邦快递包裹和其他业务向联邦快递第三方客户提供的服务性质大致相似的报关代理服务。联邦快递还将在公平基础上和按市场条款向我们提供某些手持设备和平板设备的维修服务，以及某些技术硬件的处置服务，其性质与联邦快递Forward Depots业务向联邦快递第三方客户提供的服务大致相似。

联邦快递将在分拆后保留我们普通股已发行股份的19.9%。根据股东和登记权协议，我们将同意，根据联邦快递的请求，我们将尽我们合理的最大努力根据适用的美国联邦和州证券法对联邦快递保留的此类股份进行登记，联邦快递将同意投票，并授予我们投票代理人，即它按照我们其他股东投票的比例保留的此类股份。

有关分离和分配协议及其他交易协议的更多信息，请参阅“风险因素——与分拆相关的风险”和“某些关系和关联人交易”。

为了维护分拆和某些相关交易的免税地位以用于美国联邦所得税目的，联邦快递通常必须在分拆完成后的24个月内处置我们普通股的保留股份。联邦快递将通过一次或多次后续的普通股股份交换来处置我们普通股的任何此类股份，以偿还联邦快递债权人持有的某些联邦快递债务和/或通过向联邦快递股东分配我们的普通股股份作为股息或交换联邦快递普通股的流通股。请参阅“风险因素——与我们的普通股和证券市场相关的风险——我们普通股的大量出售可能与分拆有关，或者在未来，这可能导致我们的股价下跌或波动。”

问：

分拆后公司与联邦快递的关系是否会导致任何利益冲突？

A：

由于他们目前或以前在联邦快递的职位，我们预期的某些执行官和董事拥有美国和联邦快递的股权。如果我们和联邦快递面临可能对我们和联邦快递都有影响的决定，继续拥有联邦快递股份和股权奖励，或同时在联邦快递和我们任职，或与我们下面描述的预期董事之一的家庭关系，可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突。有关为解决此类实际或潜在利益冲突而将实施的政策和程序的描述，请参见“管理——公司治理准则和行为准则”。

例如，R. Brad Martin将担任我们的董事会主席。自2025年9月29日起，马丁先生担任联邦快递执行董事长兼董事会主席。他此前担任联邦快递董事会审计和财务委员会主席，并领导联邦快递董事会对联邦快递货运业务的战略分析，从而做出了离职决定。预计分拆后，他将继续担任联邦快递董事会执行主席和主席。

John A. Smith将担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员。史密斯先生已成为联邦快递团队25年的成员，目前担任联邦快递美国和加拿大首席运营官，他将在与分拆有关的情况下辞去这一职务，担任我们的总裁兼首席执行官的新职务。

Samantha M. Smith将担任我们董事会的成员。史密斯女士目前担任联邦快递全球公共政策的员工主管，她自2020年以来一直担任该职位。自2016年以来，她一直受雇于联邦快递，预计分拆后将继续受雇于联邦快递。她是已故联邦快递创始人、前执行主席兼联邦快递董事会主席Frederick W. Smith的女儿。她的兄弟理查德·W·史密斯担任联邦快递董事会成员，并担任联邦快递国际首席运营官和首席执行官——航空公司。

八、

Robert A. King将担任我们董事会的成员。金先生在联邦快递度过了40多年的职业生涯，最近一次是在2011年3月担任公司内部审计副总裁，直到2025年1月从联邦快递退休。

Stephen E. Gorman将担任我们董事会的成员。戈尔曼先生目前在联邦快递董事会任职，他将在与分拆有关的情况下辞去这一职务，担任我们董事会成员的新角色。

Martin、Smith、King先生、Gorman先生和Smith女士，以及我们管理团队的某些其他成员，通过对联邦快递股份和/或股权奖励的所有权，在联邦快递中拥有经济利益。

根据特拉华州法律，这些董事和高级管理人员对我们公司和股东负有受托责任，但在解决我们与联邦快递之间有关分拆协议条款以及分拆后我们与联邦快递关系的任何争议时，或就可能对联邦快递和联邦快递运费产生不同影响的任何决定，可能会产生潜在的利益冲突。请参阅“风险因素——与分拆相关的风险——分拆后，我们的某些董事和员工可能因为他们在联邦快递的财务利益或因为他们之前或继续在联邦快递任职而存在实际或潜在的利益冲突，我们的公司注册证书将包括对公司机会原则的有限放弃。”

问：

分拆后公司由谁来管理？

A：

我们的执行管理团队对我们的行业拥有深厚的知识和丰富的经验。我们的执行管理团队成员一直密切参与有关公司的关键战略决策，并参与建立公司未来的愿景。见“管理。”

问：

作为联邦快递货运股东，什么将支配我的权利？

A：

您作为联邦快递货运股东的权利将受特拉华州法律以及我们的公司注册证书和我们的章程管辖。在分拆时，我们预计现有的联邦快递普通股和联邦快递货运普通股之间的股东权利不会有重大差异，除了：（a）在分配日期后的五年内：（i）我们的股东将只能在任何特定年份选举我们董事会的特定类别（相对于联邦快递股东每年选举整个联邦快递董事会的能力）；（ii）不少于662∕3我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的百分比将被要求修改、更改或废除我们的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、罢免董事、召集特别股东会议的能力、股东通过书面同意行事的能力以及修改我们的公司注册证书有关的条款（与联邦快递股东修改、更改、（iii）我们的股东将不能无故罢免董事（与联邦快递股东通过至少拥有其当时已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票而无故罢免董事的能力相比）；或通过至少有多数投票权的联邦快递股本的持有人的赞成票废除其公司注册证书的任何规定）；（iv）我们的股东将无权召集股东特别会议（而联邦快递股东可以通过代表至少20%有权投票的联邦快递已发行股份的股东的书面请求召集股东特别会议；以及（b）我们的公司注册证书中的专属联邦法院条款规定，美国联邦地区法院将是根据1933年《证券法》引起的任何索赔的专属法院，经修订（《证券法》）（而联邦快递的组织文件中没有这样的规定）。有关联邦快递货运普通股和联邦快递货运股东权利的更多详细信息，请参阅“我们的股本说明”和“风险因素——与我们的普通股和证券市场相关的风险”。

问：

分拆上市我有没有评估权？

A：

没有。联邦快递普通股持有人无权获得与分拆相关的评估权。

九期

问：

我们打算进行现金分红吗？

A：

一旦分拆有效，我们将评估是否向我们的股东支付现金股息。未来向股东派发股息的时间、申报、金额和支付，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定。我们在制定股息政策时将考虑的项目包括我们业务的资本和流动性需求，以及保留未来收益以用于我们业务运营和为未来增长提供资金的机会。见“股息政策”。

问：

我们会在分拆前或分拆时产生任何债务吗？

A：

考虑到分拆，我们产生了43亿美元的债务，扣除债务发行成本和3600万美元的折扣，其中包括37亿美元的优先票据和我们延迟提取定期贷款工具下的6亿美元定期贷款。这笔负债，估计加权平均利率为4.79%。实际利率可能与假设的利率不同。就分拆而言，我们预计将从此类借款的净收益中向联邦快递分配约41亿美元现金，作为联邦快递将就分拆向我们提供的资产对价的一部分。我们还签订了一项循环信贷安排，该安排将提供高达12亿美元的借款，详见“某些债务的描述”；然而，循环信贷额度将不会在分拆前使用，也不会在分拆结束时为联邦快递预计分配的约41亿美元现金提供资金。

问：

我们的普通股将如何交易？

A：

我们的普通股目前没有交易市场。然而，我们预计，我们普通股的股票交易将在分配日期前不久以“发行时”为基础开始。分拆背景下的“何时发行”交易是指由于分拆实体的证券尚未分配，在分配前有条件地进行的出售或购买。“何时发行”的交易市场将是联邦快递货运普通股的市场，将在分配日进行分配。如果您在记录日期营业结束时拥有联邦快递普通股，您将有权获得根据分拆进行分配的联邦快递货运普通股。您可以在“何时发行”的市场上交易这一联邦快递货运普通股股票的权利，而无需交易您拥有的联邦快递普通股股票。我们预计，以“何时发行”为基础的交易将持续到分配日期之前的交易日（包括该交易日在内）。在分配日，联邦快递货运普通股的“常规方式”交易将开始。常规交易是指证券分配完毕后的交易。见“分拆——分配日前的交易。”我们无法预测在分配日期之前、当天或之后我们普通股的交易价格。我们已获准在交易所上市，股票代码为“FDXF”。分拆完成后，联邦快递的普通股将继续在交易所交易，代码为“FDX”。”

问：

谁是我们普通股的转让代理人和登记人？

A：

Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理和注册商。

问：

拥有我们普通股的股份是否存在相关风险？

A：

是的，拥有我们普通股的股份存在重大风险。因此，您应仔细阅读本信息说明中标题为“风险因素”一节下的信息。

问：

在哪里可以获得更多信息？

A：

如果您对分拆的机制有任何疑问，请联系分销代理：

通过普通邮件
计算机共享
PO箱43006
普罗维登斯，RI 02940-3006
美国

通过隔夜交付
计算机共享
罗亚尔街150号
套房101
MA广州02021
美国

在分拆前，如果您对分拆有任何疑问，请通过以下方式联系联邦快递：

联邦快递公司
南沙迪格罗夫路942号二楼
孟菲斯，TN38120
ATTN：投资者关系

分拆后，如果您对联邦快递货运有任何疑问，请联系联邦快递货运：

联邦快递货运控股公司。
8285Tournament Drive
孟菲斯，TN38125
ATTN：投资者关系
ir@fedexfreight.com

信息说明摘要

以下摘要包含有关我们和分拆的精选信息。它并不包含对您很重要的所有信息。您应完整地查看本信息报表，包括“风险因素”、“管理层对经营成果和财务状况的讨论和分析”以及本信息报表其他地方包含的历史经审计综合财务报表及其附注中列出的事项。以下摘要中的部分陈述构成前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

公司概况

FedEX Freight是北美最大的LTL货运承运人，拥有行业领先的过境时间和服务水平，提供有选择、简单、可靠的方式来满足LTL托运人的需求。截至2026年2月28日，我们拥有约40,000名员工，遍布365个地点，包括约355个航运码头（其中超过320个在美国）和约10个线路中继站点，以及近30,000辆机动车辆，其中近17,000辆是拖拉机，遍布美国所有50个州、加拿大和墨西哥。我们还向波多黎各和美属维尔京群岛的大多数点提供货运送货服务。我们强大的网络由战略定位于高需求地区的26,000多个服务中心门组成，提供关键服务和数字化工具，促进北美硬货物和软货物的运输，并在任何经济环境中为我们客户的供应链提供动力。我们的服务和解决方案支持各种规模、行业和专业的公司，我们与客户的接近使我们能够快速、可靠、高效地运输他们的货物，所有这些都以优越的服务。

联邦快递货运公司总部位于田纳西州孟菲斯，在2025财年创造了89亿美元的收入和14亿美元的营业收入。自2018年John A. Smith开始担任联邦快递货运首席执行官的第一段时间以来，我们的管理团队成功地执行了一项强大的运营效率计划，该计划优化了我们的足迹并提高了收益率，从而在2025财年实现了84.2%的运营比率，并在其任职期间实现了约860个基点的运营利润率扩张。

我们在将近60年前开始运营，并在LTL市场上拥有最强的声誉之一，这建立在我们在行业领先的运输时间、服务可靠性以及使客户获得成功的能力方面所展示的业绩记录之上。我们在LTL市场内的差异化产品组合解决了北美公司面临的最大挑战，并辅之以我们的综合数字解决方案，使我们的客户能够跟踪、预测并优化他们的货物流动和供应链，从而带来更好的结果。这些品质推动了我们与客户的强大信任、忠诚和伙伴关系，这些客户包括大型、跨国公司、中小型企业（“SMB”）和区域公司。

该公司的服务模式是围绕差异化的双重服务产品——优先和经济——建立的，允许客户在速度和成本之间进行选择。

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联邦快递货运优先：一项优质、对时间敏感的服务，其公布的过境时间是所有全国性LTL服务中最快的，提供快速过境（最长600英里的次日服务和最长1600英里的次日服务）到几乎美国的每个邮政编码以及加拿大和墨西哥的邮政编码。这条服务线具有免费、退款保证和端到端发货可见性。

•

联邦快递货运经济：一种经济的LTL选项，广泛覆盖美国（包括波多黎各）、加拿大和墨西哥，并具有与FedEx Freight Priority相同的高级货运可见性。它还提供了“上午送达”或“业务结束送达”等有时间限制的选项。

此外，联邦快递定制关键服务提供加急、特定时间的货运解决方案，包括Surface Expedite和White Glove服务，可24/7/365提供。通过带有双向卫星通信的专有控制系统持续监测货运，以供专供使用的货运。

我们的收入来自通过我们的LTL网络运送货物，并提供支持客户供应链的服务和数字化解决方案。客户还可以处理往返加拿大和墨西哥的国内和跨境LTL货运，以及加拿大境内和墨西哥境内

出货，通过我们的数字客户平台。这些差异化的服务产品得到了非常有经验的员工队伍的支持，他们中的许多人通过组织取得了进步，为卓越运营和客户服务文化做出了贡献。

联邦快递货运公司有许多正在进行的举措，以继续优化其运营模式和财务业绩。该公司正在通过专有的码头软件和实时跟踪系统系统系统地提高其对码头动向的可见性，以减少处理错误并提高吞吐量。与此同时，我们一直在利用整个网络的物流效率，通过减少线路运输里程、改善停靠站之间的小时数以及合理化外部费用（例如购买的运输和租赁费用）。特别强调通过利用我们的运动维度（“DIM”）技术和差异化网络能力来推动更好的资产利用率。DIM可实现出货量测量和定价验证自动化，用于我们超过90%的出货量，估计在2024和2025财年产生了超过1.5亿美元的总增量收入。同样，我们的差异化网络由我们的轴辐式模型定义，通过位于大批量邮政编码和邮政编码附近的服务中心，实现高效的交叉对接和灵活的批量处理。此外，还会定期审查和谈判供应商关系，以获得最佳条款和服务。

关键业务和竞争优势

联邦快递货运公司是一家领先的LTL服务提供商，该公司建立在行业领先服务的传统和使我们有别于竞争对手的数字化技术平台之上。我们的关键优势包括差异化的双服务模式、市场领先的规模和接近客户、长期的客户关系，以及跨运营和客户界面的先进技术的深度集成。作为北美最大的纯LTL运营商，我们利用全面的网络为客户提供成本和服务优势，同时专有的数字工具提高了可见性、效率和定价准确性。我们建立了稳定、多元化的客户群，其基础是与我们拥有重要专业知识的具有历史弹性的行业的客户建立长期关系。我们的专业知识是几十年来发展起来的，拥有一支高技能和训练有素的一线员工队伍，他们代表了联邦快递货运的核心价值观和对卓越服务的奉献精神。

联邦快递货运公司现有的地理足迹和成本结构使我们能够通过结合运营杠杆、技术支持的效率和严格的资本部署，有效地扩大规模、进行有竞争力的价格并保持强劲的利润率——即使在周期性更强的细分市场也是如此。联邦快递货运公司的运营研究团队加强了这一点，该团队通过利用我们收集的大量数据来帮助最大限度地提高效率和服务质量，在设计网络方面发挥着关键作用。

最大的LTL纯玩家，具有非凡的网络规模和邻近度

通过业界最广泛的服务中心网络和先进的信息系统，联邦快递货运公司为美国几乎所有的邮政编码提供服务，包括阿拉斯加和夏威夷。按收入计算，我们是北美最大的LTL货运承运人（2025财年为89亿美元），并且是服务中心门数的领导者，截至2026年2月28日，该门数超过2.6万门。我们认为，门数——而不是终端数——是衡量我们网络容量最相关的指标。

过去三个财年，我们经历了一次终端合理化演练。作为这项工作的一部分，我们在密度较低的市场关闭了39个终端，并在密集的战略市场增加了终端容量，这样我们整个网络只净减少了大约500个服务门。在美国，从2021财年到2025财年，我们每个终端的平均门数以3%的复合年增长率（“CAGR”）增长，这提高了我们网络的生产力和吞吐量，并使我们能够很好地在我们的足迹上高效灵活地处理交易量。这一有针对性的投资策略反映了我们对使产能与需求保持一致和优化服务覆盖范围的独特关注。联邦快递货运的规模优势跨越多个载体，包括靠近高密度人口中心、每个码头用于装卸的门数以及车队规模，所有这些都能够实现更大的资产利用率，同时为我们的客户提供更大的灵活性和覆盖范围。

我们的网络在战略上与美国最密集的货运走廊保持一致，其中200个ZIP-3集群（即一个邮政编码的前三位，代表地区）约占65%

行业总量。我们已经建立了我们的基础设施，以高效地服务于这些高需求地区：我们大约30%的出境货运站位于25英里范围内，大约55%位于这些运量中心100英里范围内；在入境方面，我们的覆盖范围更强，大约45%的网络位于25英里范围内，大约75%位于这些运量中心100英里范围内。这种接近使我们能够在最重要的地方提供可靠、响应迅速的服务，同时也支持具有成本效益的运营和未来的增长。凭借我们的门数和与客户群的接近，联邦快递货运能够实现更大的供应链灵活性和效率，特别是交叉对接，这简化了装载过程。这与我们的车队规模相结合，加快了我们的速度，提高了我们的服务质量。

联邦快递货运公司的网络邻近通常使其即使在高峰期也能保持一致的服务水平，正如我们在运输旺季灵活调整运力的能力所证明的那样。我们通过专门的产品进一步实现差异化，例如FedEX Freight Direct，它为住宅和商业交付提供多个服务层，提供内部交付和拆卸包装等增值选择，以及Retail Flex，它为大型零售商提供交付服务，其好处超出了标准的LTL服务，包括帮助防止延迟到达、不完整发货或退款等问题。

联邦快递货运的规模是核心竞争优势。LTL码头的许可和建设成本是资本密集型的，在过去几年中，建设和法规遵从性（例如，CSA（定义见下文）安全评分和排放标准）的成本显着增加。FedEX Freight已建立的基础设施和覆盖美国98%的所有ZIP代码（不包括军事和PO ZIP代码）使其相对于没有全国足迹的区域参与者具有优势——这是服务企业客户的沿海到沿海物流需求的关键优势。

专有和数字化技术平台

联邦快递货运广泛利用技术来提高运营效率，改善客户服务，并与LTL竞争对手区分开来。这方面的一个关键方面是在其整个网络中集成先进技术解决方案。技术集成的一个突出例子是使用像LTL Select这样的数字工具。该平台为客户提供用于管理其LTL货运的流程线上体验。

作为我们数字工具的补充，我们还开发了专为增强商业执行和提高定价而构建的专有技术系统。例如，联邦快递货运公司的DIM系统，用于超过90%的货运，自动化货运测量和定价验证，从而能够根据货运密度进行动态定价。通过捕捉精确的尺寸，DIM还提高了我们线路运输业务中拖车立方体的利用率，从2024财年到2025财年，将其提高了23%。据估计，在2024和2025财年，超过1.5亿美元的新增总收入将归功于DIM技术。此外，DIM使我们能够根据美国汽车货运交通协会（“NMFTA”）货运分类系统最近的变化对货物进行有效分类并确定定价，该系统将超过2,000件商品转移到全面的基于密度的分类。

除了面向客户和商业工具，联邦快递货运采用了一系列技术来优化其内部运营：

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路线优化：利用精密算法为卡车规划最有效的路线，最大限度地减少燃料消耗和过境时间。

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负荷规划：优化货物装载到拖车上的方式，最大限度地利用空间，最大限度地降低损坏风险。

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电子测井装置：切实推动遵守驾驶员服务时数规定，提升安全性。

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射频识别（“RFID”）跟踪：允许进行实时分析并提高网络可见性，提高效率，并为客户创造额外的透明度。

FedEX Freight还利用数据分析和人工智能来改进决策：

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需求预测：预测未来需求优化资源配置和产能规划。

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风险管理：识别和缓解供应链的潜在风险，例如天气延误或交通拥堵。

对技术的持续投资和整合使联邦快递货运能够降低成本，实现更智能的运营并推动更好的客户成果。提供实时可见性、简化流程和优化运营的能力对于满足客户不断变化的需求至关重要。

稳健的商业价值主张打造深度多样的客户关系

联邦快递货运公司建立了一个全面的服务组合，旨在根据客户的具体时间和预算限制，为客户提供优化其供应链和利润率的灵活性。我们的网络处于特别有利的位置，可以利用大量、不规则形状的货物的扩散，这需要专门的处理和保证过境时间。我们在一个全面的国家网络中提供的始终如一的数字化服务使我们有别于主要专注于成本领先或特定区域市场的运营商。

联邦快递货运公司是一个长期的、关键的供应链合作伙伴，为多样化的蓝筹客户群提供服务，除了区域公司和/或中小型企业外，还包括市场领先的大型国家参与者。我们的大量客户在我们认为有望实现长期结构性增长的行业开展业务，例如电子商务、先进制造业和医疗保健物流。我们拥有广泛的专业知识和对客户终端市场的了解，使我们能够根据客户的特定需求定制服务，并提供全面的定制解决方案。

联邦快递货运的庞大、多样化和忠诚的客户群使该公司即使在经济低迷和需求周期性波动期间也能保持盈利。通过专注于增值服务和建立强大的客户关系，我们认为联邦快递货运创造了具有韧性的商业模式，支持其领先的市场地位。

强劲的财务状况，利润率稳定，现金流产生显着

联邦快递货运在2025财年创造了89亿美元的收入，营业利润率为15.8%。公司的运营产生了稳定的利润率和强劲的现金流，这得益于其已确立的市场地位、合同量、高效的成本结构和广泛的客户基础。该公司通过转向更具可变性的成本结构来保持其利润率实力，从而能够更好地适应动态需求环境。关键的成本优化举措包括减少固定工资和管理医疗保健费用。此外，终端合理化努力——过去三个财年在密度较低的市场关闭了39个终端，并在高增长地区扩大了大门——在不影响服务水平的情况下降低了线路运输成本。选择性投资继续推动成本效益和技术推动的效率。

严格的资本部署、高效的营运资本管理以及对盈利增长的关注为强劲的现金生成提供了支撑。联邦快递货运公司预计将维持稳健的资产负债表和资本分配政策，以支持联邦快递货运公司对投资级信用评级的承诺，并允许其对有机增长和战略举措进行再投资。该公司通过延长资产寿命和降低维护成本的车队翻新计划、战略网络扩张以提升容量和覆盖范围，以及对网络规划技术的投资以优化路线和资源配置，优先考虑高投资资本回报率（“ROIC”）。这些努力反映了联邦快递货运公司对财务纪律和为其股东创造长期价值的承诺。

强大的管理团队和组织Structure，具有深厚的销售、运营、行业经验板凳

我们的领导团队拥有数十年领导联邦快递货运业务的经验。拥有近40年运输和运营经验以及企业级领导力的John A. Smith将在分拆后担任我们的总裁兼首席执行官。史密斯在联邦快递货运的利润率方面有着改善的记录，从2018年8月开始担任联邦快递货运首席执行官的最初任期到2025财年，该业务的营业利润率经历了860个基点的增长。他目前领导联邦快递包裹和LTL货运的所有美国和加拿大地面业务

为联邦快递的执行委员会提供服务和服务，该委员会为联邦快递的整个企业设定了战略方向。由于被任命为联邦快递货运总裁兼首席执行官，他将辞去联邦快递的职务。

史密斯先生得到了联邦快递、联邦快递货运和外部人才的支持，这些人才专注于执行公司的运营战略，以实现长期成果。Clint McCoy，一位在联邦快递工作了近30年的资深人士，被任命为我们的首席运营官。他的经历涵盖了多个角色，包括运营主管和运营支持和工程高级副总裁。自2007年以来一直在联邦快递货运公司工作的Mike Lyons将担任我们的首席专业服务和商务官。Eddie Klank，最近在联邦快递负责监督公司治理、证券、合规、可持续性、风险管理、并购和税法的公司副总裁，将担任我们的首席人力资源和法务官。他在联邦快递有近三十年的工作经验。Michael Rodgers已被任命为首席技术官。他此前曾在Pilot Company担任类似职务，并在Saks Fifth Avenue担任领导职务，而此前在FedEx任职15年期间曾担任渐进式财务和运营职务的彭尼百货公司Marshall Witt将担任我们的首席财务官。最近，他获得了重要的资本配置、并购和分拆经验，曾在新聚思担任12年的首席财务官，并在2020年监督该公司对Concentrix的分拆。最后，拥有30多年行业经验的Tom Connolly已被任命为我们的LTL销售副总裁，并领导联邦快递货运专门销售队伍的扩张。

投资深厚的行业经验和内部员工队伍发展，交付卓越运营和服务可靠性

该公司管理一线员工队伍的方法是一个关键的差异化因素。许多联邦快递货运司机的职业生涯始于在码头（“码头上”）工作，并通过内部商业驾驶执照培训计划接受司机培训。我们相信这种方法可以培养忠诚度，我们在过去三个财年中保持了平均约10%的司机流动率。此外，这些司机还接受了交叉培训，以支持码头运营，从而能够实现动态人员配置，从而提高灵活性和利用率。这种方法驱动领先的效率、减少空闲时间和准时发货，强化了以速度、服务和可靠性为中心的文化。联邦快递货运强调从内部推动的文化。这为员工提供了清晰的职业道路和晋升机会，培养了忠诚意识和长期承诺。联邦快递货运公司还提供广泛的培训计划和领导力发展计划，使员工能够在组织内取得进步。特定于工作的学习机会包括我们的驾驶员发展计划，该计划为团队成员提供成为专业拖拉机拖车驾驶员的实践经验，2025财年有超过300名驾驶员受雇于该计划。

增长和优化战略

联邦快递货运的战略建立在其扩张的规模、多样化和优质的服务能力以及技术支持的平台之上，以进一步区分其服务产品，推动盈利增长，并在一个日益受到服务可靠性和数字透明度塑造的市场中扩大利润率。我们的目标是通过以下战略来发展我们的业务。

建在广泛网上进一步提升优越服务、速度、覆盖面

联邦快递货运公司根据预测的增长和客户需求，不断评估我们的线路运输网络是否存在目前和预计的运力限制。我们进一步专注于提高网络效率并扩展到我们认为提供强大市场机会和有吸引力的增长前景的关键地区。

我们还致力于利用我们现有的网络来发展我们针对大件和大件物品的差异化专业联邦快递货运直达服务产品。我们认为这是一个具有显着增长潜力和强劲利润率的有吸引力的机会。我们计划通过利用现有的客户关系来交叉销售这些服务，从而有机地扩展这项服务，同时也扩大我们专门的商业团队，以赢得与新客户的业务。

联邦快递货运公司正在部署一支专门的LTL销售队伍，专注于加强客户关系、发现新机会并提高保留率。这个团队专注于整个产品组合的销售，包括利基服务，并战略性地集中在高增长的垂直领域和终端市场。这种有针对性的方法能够实现更量身定制的参与，并定位联邦快递货运，以更好地服务于专门的客户需求。

执行并启动多方面的商业计划

联邦快递货运公司正在执行多方面的商业举措，以提升其价值主张，加强进入市场的有效性，并增强和简化客户体验。这些举措旨在提高客户满意度并推动收入增长。它们包括：

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客户体验增强：精简线上工具，完善客户支持渠道，减少货物索赔，提供更灵活的服务选择；

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价值主张发展：专注于针对特定客户需求，提供可靠、高效、高性价比的LTL解决方案；而

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敬业的赛富时：细化上市策略，优化销售策略，以营收质量为重点有选择地扩大市场触角，加强与重点客户的关系。

除了在整个客户群中追求增长外，我们还专注于来自几个垂直和终端市场的增量增长，例如中小企业（通常利润很高）、食品杂货和医疗保健。联邦快递货运公司仍然专注于这些高增长的垂直行业，因为它们通常表现出有限的周期性，这有助于降低波动性。为了向这些终端市场提供尽可能最好的服务，联邦快递货运公司采取了许多商业举措，包括：

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规模化领域销售促进SMB增长：联邦快递货运公司正在投资组建一支与服务中心保持一致的专门现场销售队伍，为SMB客户提供个性化和量身定制的支持。这一结构加强了中小企业与其附近服务中心之间的联系，实现了更具响应性和定制化的服务；

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杂货渠道扩张：销售团队专注于在杂货部门内培养关系，以确保首选承运人地位，托运人和承运人之间的关系，承运人因始终如一的优质服务而获得优惠待遇，这是在该市场实现有意义增长的先决条件；和

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医疗保健产品解决方案：我们正在利用FedEX Custom Critical更多地倾斜于为医疗保健客户量身定制的解决方案，并继续为该行业构建量身定制的服务产品组合。

最后，联邦快递货运优先考虑各种定价举措，利用合理的LTL定价环境及其带来的独特机遇，战略努力包括：

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精炼成本计算精度：持续改进基于活动的成本计算方法，以确保成本计算算法准确反映在更重、更密集的搬运单元上获得的效率；

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战略定价激励：集中定价策略，激励客户出货更重、更密集，通过有效利用拖车空间增加每批收入；和

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有针对性的营销活动：围绕Retail Flex和Volume Services等关键产品发起了有针对性的内部和外部活动，以加强市场定位并深化跨终端市场的参与。

打造卓越的LTL专家赛富时和运营商，以推动商业举措

FedEX Freight一直在快速扩展专门的LTL销售组织，吸引对FedEX Freight的未来感到兴奋并专注于通过卓越的交付体验和数据驱动的个性化服务提供支持的领先客户价值主张的顶级行业人才。我们已经达到了增量LTL销售招聘目标，并且拥有一支约500人的团队。我们一直在通过针对LTL的绩效激励调整激励措施，以加速高利润率增长。

除了扩大销售队伍，联邦快递货运公司还通过有竞争力的薪酬和福利方案，包括健康保险和退休计划，投资于员工满意度和保留率。该公司还强调通过基于绩效的奖金和奖励来获得认可，培养动力和高绩效。我们的目标是通过开放的沟通、团队合作以及健全的安全和健康计划，培养积极的工作环境。我们认为，这些努力不仅提高了员工满意度，而且还减少了更替，将联邦快递货运定位为员工保留和卓越服务的领导者——在一个专业技能必不可少且招聘成本巨大的行业中，这一点至关重要。

对IT和自动化的投资

联邦快递货运公司正在投资于技术和创新的零担特定能力，以实现卓越的上市速度，改善数据驱动的功能，并实现更快的付款周期。这些投资提高了运营效率，并为联邦快递货运提供了良好的定位，以利用现有账户和新账户提高盈利能力。例子包括：

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现代应用程序编程接口：精简运营，增强沟通，提升客户体验；

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账户管理系统：整合内部系统，改善客户关系，集中客户数据；

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高级跟踪和可见性系统：为客户提供发货的实时更新；

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自动计费和支付系统：精简支付流程，提高发票质量，降低行政成本；

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数据分析平台：利用数据优化运营，改进决策，发现新机会；以及

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先进的P & D计划和调度系统：推动路线和停车排序的渐进式改进，以减少行驶里程并提高效率。

利用规模和邻近优势对以LTL为重点的能力和优化进行投资

此次分拆的战略目标是增强特定于LTL服务的运营。关键投资将集中在提高网络灵活性、简化码头流程以及优化线路运输和车道选择，以提高货运组合盈利能力。这些努力旨在提升客户体验，降低运营成本，并提升整体效率和盈利能力。

有针对性的客户体验改进包括对货运提货、中转更新和交付状态的实时可见性。定价和评级模块正在升级，以实现更准确的报价和及时开票。Linehaul优化利用先进的路线规划和实时监控来减少延误和燃料使用，而车道优化则使用数据建模来识别有利可图的路线并调整定价策略。码头作业正在通过实时跟踪系统、布局重新设计、标准化培训等方式进行细化，以消除低效现象，改善货运流量。

风险因素汇总

对公司的投资受到多项风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险（例如：与运营和战略相关的风险；行业动态；宏观经济和地缘政治状况；环境、气候和天气；政府法规和法律事务；员工事务和人力资源管理；技术和知识产权；以及财务、会计和税务事务）、分拆以及我们的普通股和资本市场。任何这些或其他风险都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况以及本信息声明中作出前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响。下文阐述的是对这些风险的一些但不是全部的高级别总结。请仔细阅读本信息说明标题为“风险因素”一节中的信息，以更透彻地描述这些风险。

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国际贸易政策和关系的额外变化可能会显着减少货物运输量，增加我们的成本，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们直接受到全球经济状况和地缘政治发展的影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能受到通货膨胀和通货紧缩、国际贸易政策和关系（包括关税或征收新关税、贸易战、壁垒，或此类行动的限制或威胁）、供应链中断、利率、货币汇率、劳动力成本和失业率水平、燃料和能源价格、库存水平、支出模式（包括从商品转向服务，反之亦然）、可支配收入、债务水平、信贷可用性、公共卫生危机、政治不确定性的负面影响，地缘政治紧张或冲突，以及社会条件和法规的变化。

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我们的业务和盈利能力受到汽车燃料的价格和可用性以及我们收取燃油附加费的能力的影响。

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设备和房地产的可用性减少或成本增加可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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未能成功实施我们的业务战略并有效应对市场动态和客户偏好的变化可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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与我们或联邦快递活动相关的负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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第三方服务提供商未能按预期履行职责，或我们与这些提供商的关系或他们向联邦快递货运提供服务的中断，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们在一个快速发展和高度竞争的行业中运营，客户可能会出于各种原因转向其他服务提供商或运输方式，或以其他方式减少对我们服务的使用。潜在的价格下行压力和其他竞争因素，以及客户对我们服务的使用减少，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们的业务是资本密集型的，我们必须根据预计的交易量水平做出资本决策。错过我们的预测可能会导致相对于我们的发运量而言运力过多或过少，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能会受到恶劣天气条件和其他灾害（包括恐怖活动）的影响，我们无法在关键地区的不利天气或局部灾害或干扰后迅速有效地恢复运营，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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政府监管和执法正在演变，不利的变化可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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运输方面的监管环境可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能会受到法规和解释的不利变化或对我们税务状况的挑战，而税法或税率的变化、税务机关采取的不利立场以及税务审计可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们的业务受制于有关数据保护和网络安全的复杂且不断变化的美国和外国法律法规，这些法律法规带来了巨大的成本和监管风险，这些成本和监管风险可能会随着时间的推移而增加。

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CSA计划可能会对我们雇用合格司机、达到我们的增长预测以及维护客户关系的能力产生不利影响，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们未能吸引和留住员工人才，未能满足我们购买的运输需求，或未能维持我们的公司文化，以及劳动力和购买的运输成本增加，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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未能适应和实施新技术可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们的技术平台所依赖的基本服务出现故障可能会导致我们产生成本或导致业务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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对我们的技术基础设施的重大数据泄露或其他中断可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致关键敏感或机密信息的丢失。

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分拆后，我们将是一家比联邦快递更小的公司，我们将不再作为一家全球多元化公司的一部分运营。

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如果确定分拆连同某些相关交易应为美国联邦所得税目的征税，那么联邦快递及其股东可能会产生重大的美国联邦所得税负债，我们也可能会产生重大负债。

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我们可能无法实现我们期望从分拆中实现的部分或全部收益。

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我们将在与联邦快递就分拆达成的协议中收到的条款可能不如我们从非关联第三方收到的条款更有利。

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我们没有作为一家独立的上市公司的经营历史，我们的历史经审计的综合财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

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分拆后，我们的某些董事和员工可能会因为他们在联邦快递的财务利益，或者因为他们之前或继续在联邦快递任职，而产生实际或潜在的利益冲突，我们的公司注册证书将包括对公司机会原则的有限豁免。

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就分拆而言，我们将承担可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响的债务义务。

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我们的普通股目前不存在市场，分拆后可能不会发展或维持活跃的交易市场。分拆后，我们的股价可能会大幅波动，无法保证我们和联邦快递普通股的合并交易价格将超过没有分拆的联邦快递普通股的交易价格。

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大量出售我们的普通股可能与分拆有关，或者在未来，这可能导致我们的股价下跌或波动。

分拆

2024年12月19日，联邦快递宣布计划（通过资本市场）寻求将联邦快递货运完全分离，在分拆时将持有联邦快递货运业务，从而创建一家新的上市公司。在做出寻求分拆的决定时，联邦快递考虑了一系列潜在的结构性替代方案，并得出结论认为，分拆是提高联邦快递及其股东价值的最有吸引力的替代方案。为完成分拆，联邦快递将进行重组交易，随后我们将持有联邦快递货运业务。联邦快递随后将在分拆时将我们普通股80.1%的已发行流通股分配给其股东。分拆后，联邦快递和联邦快递货运将继续作为两家行业领先的上市公司追求其增长战略。

在分拆完成之前，我们将与联邦快递就分拆事项订立分离和分销协议（“分离和分销协议”）以及其他几项协议。

这些协议将在分拆完成之前和之后管理我们与联邦快递的关系，并在我们与联邦快递之间分配各种资产、负债和义务，包括员工福利、知识产权和与税收相关的项目。见“某些关系和关联交易。”

分拆完成须待若干条件达成或获豁免后方可作实。此外，如果联邦快递在任何时候以其唯一和绝对酌情权确定分拆不符合联邦快递或其股东的最佳利益，或者在其他方面不可取，联邦快递有权不完成分拆。见“分拆——分拆的条件。”

联邦快递不打算通知其股东对分拆条款的任何修改，包括放弃对分拆的某些条件，根据联邦快递董事会的判断，这些修改并不重要。然而，联邦快递董事会可能会认为某些事项具有重大意义，例如最终确定分配比例或此后对其进行重大修改、将贡献的资产或将在分立中承担的负债发生重大变化，或放弃联邦快递董事会收到有关分拆的税务意见的条件。如果联邦快递董事会确定任何修改对分拆的任何重大条款产生重大影响，联邦快递将以合理计算的方式通知联邦快递股东，告知他们法律可能要求的修改，例如发布新闻稿、在8-K表格上提交当前报告，或提供本信息声明的补充。截至本文发布之日，联邦快递董事会不打算放弃本文所述的任何条件。

我们已获准在交易所上市，股票代码为“FDXF”。分拆完成后，联邦快递的普通股将继续在交易所交易，代码为“FDX”。”

我们的企业信息

我们是联邦快递的全资子公司。我们于2025年7月14日在特拉华州注册成立为联邦快递货运公司，并于2025年8月1日更名为联邦快递货运控股公司，以作为联邦快递货运业务的控股公司。我们的公司总部将设在8285 Tournament Drive，Memphis，TN 38125，我们的电话号码是（901）560-0784。我们的网站地址是fedexfreight.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本资料声明的一部分，亦不纳入本资料声明。

历史及未经审核备考简明综合财务资料摘要

以下财务数据摘要反映了联邦快递货运的合并运营情况。下文所示的历史和未经审计的备考简明综合财务数据摘要应与本文标题为“资本化”、“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”、“未经审计的备考简明综合财务报表”、“某些关系和关联人交易”的章节以及我们的历史经审计综合财务报表和我们的历史未经审计简明综合财务报表以及本信息报表其他地方包含的相应附注一并阅读。有关可能导致实际结果与历史和备考简明合并财务数据摘要中列报的结果存在重大差异的因素，请参阅本信息说明其他部分包含的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示性声明”。除非另有说明，表格以百万美元为单位。

我们从我们的历史未经审计简明综合财务报表和“管理层对业绩和运营及财务状况的讨论和分析”中得出截至2026年2月28日和2025年2月28日止九个月期间每个期间的汇总历史综合财务信息和关键统计数据，并从我们的历史经审计综合财务报表和“管理层对业绩和运营及财务状况的讨论和分析”中得出截至2025年5月31日止三年期间每个财政年度的汇总历史综合财务信息和关键统计数据，所有这些都包含在本信息报表的其他部分。

截至2026年2月28日止九个月期间和截至2025年5月31日止年度的未经审计备考简明综合财务信息摘要来自我们的未经审计备考简明综合财务报表，这些报表包含在本信息报表的其他部分。

	备考								历史
	九个月已结束 2月28日， 2026				年终 5月31日， 2025				九个月结束 2月28日，						截至5月31日止年度，
	九个月已结束 2月28日， 2026				年终 5月31日， 2025				2026			2025			2025			2024			2023
收入		$	6,383			$	8,887			$	6,387		$	6,595		$	8,892		$	9,424		$	10,084
营业费用			6,026				7,579				5,995			5,644			7,488			7,671			8,190
营业收入			357				1,308				392			951			1,404			1,753			1,894
其他（费用）收入			(149	)			(101	)			269			305			398			326			196
准备金			52				308				164			316			456			505			509
净收入		$	156			$	899			$	497		$	940		$	1,346		$	1,574		$	1,581
稀释每股收益（美元）		$	1.05			$	6.06			$	19,880		$	37,600		$	53,840		$	62,960		$	63,240
经营活动提供的现金											513			984			1,531			1,541			1,752
资本支出											284			359			437			461			558
其他数据/重点统计(a):
营业利润率			5.6%				14.7%				6.1%			14.4%			15.8%			18.6%			18.8%
运营天数											188			188			252			254			253
日均出货量（单位：千）											85.9			89.4			90.1			94.0			99.7
每批货物重量（磅）											925			920			920			946			993
每批收入（美元）										$	376.81		$	373.85		$	373.52		$	376.81		$	379.76
每英担营收（美元）										$	40.75		$	40.66		$	40.61		$	39.82		$	38.26

(a)

除了我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的经营业绩外，我们在监测和评估经营业绩时使用并计划继续使用某些选定的统计数据。本信息声明中提供的选定统计数据是对我们业绩的补充衡量，我们认为这有助于投资者了解我们的经营业绩并评估我们的未来前景。我们认为，这些选定的统计数据是重要的补充措施，可能会突出显示仅从我们的合并财务报表中不明显的趋势或指标。下文更详细地描述了每英担的收入以及可以影响这一指标的关键因素。

每百重收入—我们的LTL运输服务通常根据重量、商品和距离定价。这一衡量标准反映了我们的定价政策对我们提供的服务的应用，这些服务受到竞争性市场条件和我们的增长目标的影响。通常，运费是通过等级制度评定的，该制度由NMFTA建立。轻型、大件货运通常具有更高的等级，并且定价高于密集、重型货运。燃油附加费、配件费，及随附的历史经审核综合收益表及历史未经审核简明综合收益表的“收入”项目中反映的收入调整均包括在此计量中。

每次发货重量—每批货物重量的波动可以表明我们从客户那里收到的运费组合的变化，以及一批货物中包含的单位数量的变化。

一般来说，每批货物重量的增加表明对我们客户产品的需求增加，整体经济活动增加。针对运力、服务和价格问题，每批货物重量的变化也可能受到LTL与其他运输方式（如卡车装载和多式联运）之间的变化的影响。每批货物重量的波动通常会对我们每英担的收入产生反向影响，因为每批货物重量的下降通常会导致每英担收入的增加。

每次发货收入—该衡量标准主要由上面列出的两个指标决定，并与我们收到的LTL出货数量一起用于评估LTL收入。

	备考				历史
	截至 2月28日， 2026				截至 2月28日， 2026				截至5月31日，
	截至 2月28日， 2026				截至 2月28日， 2026				2025			2024
现金（b）（c）		$	250			$	102			$	109		$	106
总资产			6,399				6,167				5,022			5,048
应付母公司款项，净额			—				564				5			254
长期负债（c）			4,264				3,664				—			—
负债总额（c）（d）			6,961				7,197				2,629			2,924
总（赤字）权益			(562	)			(1,030	)			2,393			2,124
总负债和（赤字）权益			6,399				6,167				5,022			5,048

(b)

我们参与联邦快递的现金池管理流动性并为我们的运营提供资金。我们从扫到联邦快递的总现金中获得利息收入。分拆完成后，我们将不再参与这项安排。

（c）

考虑分拆，我们产生了43亿美元的债务，扣除债务发行成本和3600万美元的折扣，其中包括37亿美元的优先票据和延迟提取定期贷款工具下的6亿美元定期贷款，所有这些都是长期的。这笔负债，估计加权平均利率为4.79%。实际利率可能与假设的利率不同。此类债务的条款在“特定债务的描述”下进行了描述。就分拆而言，我们预计将从此类借款的净收益中向联邦快递分配约41亿美元现金，作为联邦快递将就分拆向我们提供的资产对价的一部分。我们还签订了一项循环信贷安排，该安排将提供高达12亿美元的借款，详见“某些债务的描述”；然而，循环信贷额度将不会在分拆前使用，也不会在分拆结束时为联邦快递预计分配的约41亿美元现金提供资金。

（d）

我们将我们参与联邦快递发起的养老金和其他退休后计划视为参与多雇主计划，因此，这些计划的净福利义务不包括在我们的历史经审计综合财务报表和我们的历史未经审计简明综合财务报表中。就分拆而言，公司将承担与活跃的美国联邦快递货运员工相关的某些养老金计划义务和相关资产，我们将直接提供福利。管理层已估计将转移的净收益计划资产。最终假设金额将根据精算估值和适用的监管要求确定，由于资产公允价值变化和其他因素，可能与当前估计存在重大差异。

风险因素

在评估联邦快递运费和我们的普通股时，您应该仔细考虑以下每一个风险以及本信息声明中的所有其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况以及本信息声明中作出前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响。虽然以下内容反映了我们已确定影响我们业务的重大风险，但可能存在我们目前不知道或我们目前认为对我们的业务不重要的额外风险。虽然下面的风险是按标题组织的，每个风险都是分开讨论的，但很多都是相互关联的。

与我们的业务和行业相关的风险

与宏观经济和地缘政治条件有关的风险

国际贸易政策的额外变化，包括关税和关系方面的变化，可能会显着减少货物运输量，增加我们的成本，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们的业务仅限于美国、加拿大和墨西哥，但我们受到更广泛的国际贸易政策的间接影响。美国政府采取了某些对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的许多商品（包括来自加拿大和墨西哥的某些商品）征收和威胁征收关税。此外，许多外国政府（包括加拿大和墨西哥）已经对从美国进口的某些商品征收关税，其他国家也威胁要征收关税。这些行动导致全球经济疲软，对我们的经营业绩产生了不利影响。提高关税可能会导致贸易水平下降或加剧政治紧张局势。全球贸易政策的额外变化可能会导致关税增加、出口管制、配额、禁运或制裁，这可能会导致运输货物的价格上涨或贸易限制，从而可能减少客户对我们服务的需求。

此外，管辖这类国家间贸易的《美国-墨西哥-加拿大协定》（简称“USMCA”）于2020年7月生效。美国、加拿大和墨西哥正在就USMCA相关事宜进行谈判。仍然很难预测USMCA对经济的影响，包括对运输行业的影响，但鉴于北美通过卡车进行的贸易量，它可能会对LTL货运行业的供需产生重大影响。这种情况可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

虽然宏观经济风险适用于大多数公司，但我们尤其脆弱。交通运输行业具有很强的周期性，特别容易受到经济活动趋势的影响。具体地说，春季和秋季通常是最繁忙的时期，12月下旬至2月通常是联邦快递货运业务最缓慢的时期。我们的主要业务是运输货物，因此我们的业务水平与货物的购买和生产以及全球贸易增长率直接相关——主要的宏观经济衡量指标受到通货膨胀和通货紧缩、国际贸易政策和关系（包括征收关税或征收新关税、贸易战、壁垒或此类行动的限制或威胁）、供应链中断、利率、货币汇率、劳动力成本和失业率、燃料和能源价格、库存水平、支出模式（包括从货物转向服务，反之亦然）等因素的影响，可支配收入、债务水平、信贷可用性，公共卫生危机、政治不确定性、地缘政治紧张或冲突，以及社会条件和法规的变化。当个人和企业采购和生产的货物减少时，我们运输的货物就减少了，而作为

公司将制造转移到更靠近消费市场并扩大配送中心的数量，我们将货物运输到更短的距离，这对我们的每件货物的收入和经营业绩产生了不利影响。某些制造商和零售商也在进行投资，以便在更靠近供应链和消费者的地方生产和储存商品。

美国从2022年末开始的消费品进口下降，加上全球工业生产放缓，导致运输行业的商业状况持续疲软，导致货运量下降。此外，最近美国和国际贸易政策的变化可能导致运输行业的商业状况进一步减弱。由于通胀和利率上升对消费者和企业支出产生负面影响，我们的运输服务需求也在下降，我们预计通胀和利率上升将继续对我们2026财年剩余时间的业绩产生负面影响。

我们的业务和盈利能力受到汽车燃料的价格和可用性以及我们收取燃油附加费的能力的影响。

我们必须购买大量的燃料来运营我们的车辆，而燃料的价格和可用性超出了我们的控制范围，并且可能高度波动。此外，我们购买的运输费用受到燃料成本的影响。迄今为止，由于附加费的金额与燃料的市场价格密切相关，我们通过指数化的燃料附加费，基本上成功地随着时间的推移缓解了燃料成本上涨的影响。如果由于竞争性定价压力或其他原因，我们无法维持或提高燃油附加费，燃油成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。在我们2026财年的第三季度和前九个月，燃料价格相对持平，并没有显着影响收益率。较低的燃油价格通过降低燃油附加费对收益率产生了负面影响，部分被我们2025财年较低的燃油费用所抵消。我们没有衍生金融工具来减少我们对燃料价格波动的风险敞口，我们目前没有计划在未来为此目的使用衍生金融工具。

即使我们能够用我们的附加费抵消燃油成本，高昂的燃油附加费可能会减少客户对我们服务的需求。此外，燃料供应中断可能会对我们运营运输网络的能力产生负面影响。以下因素可能会影响燃料供应，并可能在未来导致短缺和价格上涨：与天气有关的事件；自然灾害；涉及产油国的政治混乱或战争；对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁；政府有关燃料生产、运输税或营销的政策变化；炼油能力的变化；对可持续性的担忧；网络攻击；以及公众和投资者的情绪。例如，最近霍尔木兹海峡的航运中断导致燃料价格大幅上涨，由于中东和其他地区持续的区域和全球紧张局势以及冲突，燃料价格的全球波动可能会持续存在。燃料短缺和价格上涨可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

设备和房地产的可用性减少或成本增加可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

用于维修的设备和零件的可用性和定价容易受到多种因素的影响，包括制造延迟、供应链中断、国际贸易发展，以及由于不断变化的监管标准而需要的设计变更，包括与排放相关的标准。有关监管标准对我们设备的可用性和成本的影响的信息，请参阅“——与环境、气候和天气相关的风险——我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场审查以及可持续性和环境问题方面的变化的影响。”对新设备的投资是我们年度资本支出的重要部分，我们需要可用的卡车和其他货运装卸设备供应来运营和发展我们的业务。供应链中断，例如生产关键运营设备和用品所需的原材料短缺，例如橡胶或钢材，也可能影响我们业务所需的设备供应。制造商此前经历了各种零部件供应短缺，导致卡车和其他设备供应减少，价格上涨。国际贸易政策的变化，包括关税方面的变化，也可能导致供应链中断和原材料短缺。见“——国际贸易政策的额外变化，包括关税方面的变化，以及关系可能

大幅减少货物运输量，增加我们的成本，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

此外，联邦快递货运通过一个全面的服务中心网络提供服务。由于通货膨胀、供应链问题、原材料增加和劳动力成本，我们经历了租赁和翻新服务中心的更高成本。此外，合适的房地产供应短缺或延迟获得必要的许可或批准可能会导致我们的成本和运营费用增加，并可能限制我们增长或有效服务现有市场或拓展新市场的能力。设备和房地产的可用性减少或成本增加可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与运营和战略相关的风险

未能成功实施我们的业务战略并有效应对市场动态和客户偏好的变化可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们正在进行与我们的长期业务战略相关的重大投资和其他决策，包括可能需要我们进行重大资本支出或产生重大费用的举措和增强措施。此外，我们的某些战略可能会受到联邦快递现有举措执行的影响。例如，联邦快递在2024年宣布了Tricolor，即重新设计联邦快递国际航空网络，以提高效率和资产利用率，作为DRIVE计划（联邦快递提高长期盈利能力的综合计划）的一部分。根据商业协议，我们将就某些国际货运货物的美国移动向联邦快递提供某些服务，这将受到Tricolor的影响。我们还将因业务战略的某些变化而产生运营费用。我们可能无法从我们的战略投资和其他决定中获得预期的运营效率和网络灵活性、使我们的成本基础与需求保持一致、成本节约、降低我们的永久成本结构、收入增长以及其他收益。我们预计的货运量增长可能与实际结果不同，基于我们预测的先前资本投资可能会导致运力过剩，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。增长也可能给我们带来压力：管理；运营、财务和资本资源；信息系统；和客户服务。我们寻求不断改进现有程序和控制，以及实施新的交易处理、运营和财务系统以及程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们业务的增长，我们的营运资金需求可能会继续增加。未能有效管理我们的增长，或获得必要的营运资金，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。有关分拆相关具体风险的讨论，详见“—分拆相关风险”。

此外，在发展我们的业务战略时，我们作出某些假设，包括但不限于与客户需求和客户将购买的服务组合、未来电子商务增长和库存补充速度、竞争、北美和全球经济以及实际市场、经济和其他条件可能与我们的假设不同的假设。随着技术（包括人工智能（“AI”）和机器学习）、客户行为和市场条件的不断发展，我们保持品牌和服务产品与客户的相关性非常重要。如果我们不能成功实施我们的业务战略并有效应对技术、客户偏好和市场动态的变化，我们未来的财务业绩将受到影响。

与我们或联邦快递活动相关的负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

联邦快递是世界上最受广泛认可、最值得信赖、最受尊敬的品牌之一，我们使用联邦快递品牌的许可有望成为我们的重要资产。此外，我们和联邦快递在我们各自的客户和团队成员以及广大公众中因高标准的企业责任、治理和道德而享有盛誉。我们期望联邦快递的品牌名称和我们的企业声誉将成为销售、营销和招聘的有力工具。我们使用联邦快递商标和标识的权利将根据商标许可协议授予我们。与本许可相关的具体风险详见“—与技术和知识产权相关的风险—我们不拥有

联邦快递的商标或标识或相关的紫色和橙色商业外观，以及任何取消我们根据商标许可协议授予我们的特定商标使用权的行为都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

跨媒体渠道（无论是否合理）与活动相关的负面宣传或耸人听闻的行为，包括但不限于我们或联邦快递的团队成员或与我们或联邦快递有业务往来的其他人（我们可能很少或没有控制权）的以下行为，可能会损害我们的声誉并降低我们的品牌和商誉的价值，例如：客户服务事故、事故、灾难，或涉及我们或联邦快递或我们各自的服务提供商运营的飞机、车辆或设施的事件；低安全性或服务水平；数据泄露、网络攻击，或技术基础设施中断；利用人工智能等新兴技术；不遵守法律或索赔导致诉讼的指控；根据作为根据联邦法律运营的共同承运人的义务运送某些物品；劳资关系和劳动力减少或中断；广告活动、赞助安排或营销计划；可持续发展目标和相关进展；政治活动和支出；或高管薪酬做法。此外，我们可能很少或根本无法控制其中一些活动，例如由联邦快递或与我们或联邦快递有业务往来的其他人开展的活动。

随着人工智能和社交媒体渠道如Facebook、YouTube、Instagram、X（原推特）、TikTok等平台的使用增加，负面宣传，无论是否有正当理由，都可以在没有上下文的情况下迅速广泛传播，使我们越来越难以有效应对。人工智能等特定形式的技术还允许用户更改或创建与联邦快递货运或联邦快递有关的图像、视频和其他虚假或误导性但看起来真实的信息。此外，我们或联邦快递在环境、社会、政治、公共政策、劳资关系或其他敏感问题上的实际或感知的立场、缺乏立场或感知的缺乏透明度可能会损害我们在某些群体中的声誉，包括我们的客户、股东、团队成员、倡导团体、政府代表和监管机构。对这些问题的预期不断演变，并不统一。尽管我们努力适应并保持一种平衡，使所有这些利益相关者都满意，但我们可能并不总是能够或选择以各种相互竞争的利益集团希望或要求的速度或方向行动，这可能会对我们的声誉产生不利影响。对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们服务的需求和/或在留住和招聘员工人才方面造成困难，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并需要额外资源来重建我们的声誉并恢复我们的品牌和商誉的价值。

我们将对与我们的运营相关的某些成本进行自我保险，保险和索赔费用可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，无法保证我们将能够在分拆后以有理由购买的条款获得超额保险，任何此类保险可能不足以抵消与某些事件相关的成本。

我们将为与工人赔偿索赔、车辆事故、财产和货物损失、一般商业责任以及根据员工残疾计划支付的福利相关的成本提供最高限额的自我保险，但在分拆之前已经由联邦快递保单承保的事件除外，我们将有权根据分离和分配协议进行索赔。我们的自保应计费用将主要基于精算方法确定的估计成本。估计成本包括考虑多种因素和相关假设，如索赔的严重程度、索赔的频率和数量、医疗保健通货膨胀、季节性和计划设计，可能会受到高度可变性的影响。然而，考虑到所涉及的索赔规模以及知道最终成本的时间长度，在这一领域使用任何估算技术都具有内在的敏感性，这可能需要数年时间。索赔规模的实质性增加、医疗保健成本的变化、事故频率和严重程度、保险保留水平、判决和和解金额、相关法律费用以及其他因素可能导致实际自保成本与我们的准备金估计之间存在不利差异。因此，我们的保险和索赔成本可能在未来大幅增加，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

作为我们自保计划的补充，我们希望在某些情况下为超出我们自保金额的潜在损失维持超额保险公司的承保范围。我们将不得不获得我们的

拥有与分拆相关的保单。尽管我们预计截至分配日期已有此类保单到位，但我们无法保证我们将能够获得此类保险，此类保险的成本将与联邦快递产生的成本相似，或此类保险将足以保护我们免受某些事件产生的成本的影响。例如，商用卡车运输行业经历了一波重磅或所谓的“核”判决，包括一些陪审团判给事故受伤者及其家属数亿美元的案例。数家保险公司因此全面停止向货运公司提供汽车责任理赔保障，大幅降低保额，或大幅上调保费。这一趋势可能会对我们获得适当保险的能力产生不利影响，显着增加我们获得此类保险的成本，或使我们承担没有保险的重大负债，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

鉴于当前的理赔环境，超额保险承保人可获得的保额正在减少，这种超额承保的保费正在大幅增加，超额保险承保人正在更频繁地挑战保险索赔，这可能会进一步加剧我们获得足够保额的能力。如果我们的成本或损失显着超过我们的总承保范围限制，我们无法获得我们认为足够金额的超额保险，我们的保险公司未能就我们的保险索赔进行支付，或者我们遇到未提供承保范围的索赔，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

联邦快递货运公司聘请第三方服务提供商履行我们业务不可或缺的某些职能，包括提供信息技术基础设施、应用程序开发、维护和支持，以及最终用户支持服务。此外，联邦快递货运公司打算与联邦快递公司订立向前发展的公平交易协议，根据该协议，联邦快递公司将向联邦快递货运公司提供某些服务，和/或反之亦然，无论是在过渡基础上（如过渡服务协议的情况）还是在更长期的基础上（如商业协议的情况）。无法保证我们的服务提供商将遵守合同服务绩效或合规要求，以令人满意的方式执行其任务，或以适当的方式遵守我们的安全规则，并且此类服务提供商可能会遭受其系统中断（包括安全漏洞、软件供应链漏洞、计算机病毒、网络攻击、恶意代码、蠕虫、勒索软件、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、拒绝服务攻击和未经授权的访问）、劳工团体或供应链可能对其服务产生不利影响。此类失败可能会损害我们履行对客户的承诺、遵守适用法规或以其他方式满足客户期望的能力。此类失败还可能损害我们的声誉和赢得新业务的能力，并可能导致我们承担合同损害赔偿责任。我们也可能与这类服务提供商产生分歧，相关合同可能会被终止或可能不会延期或续签。此外，此类服务提供商不时在与联邦快递货运的业务关系过程中从事欺诈活动。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

疾病或任何其他传染病或公共卫生危机的广泛爆发的影响可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

疾病或任何其他传染病或公共卫生危机的广泛爆发可能会对我们的服务需求、我们的业务运营以及北美和全球经济和供应链产生不同的影响。这类事件对我们的业务、运营结果、财务状况以及北美和全球经济的影响程度，将取决于无法预测的事态发展，例如：其持续时间和传播范围；遏制和治疗其影响的努力是否成功，例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、企业和政府关闭，和其他限制措施；后续更多广泛爆发和变异毒株的可能性以及为应对而采取的行动的影响；以及由此对我们经营所在市场的经济状况产生的影响。

我们的业务本质上是劳动力和资本密集型的，这可能需要我们在这样的活动期间承担更高的成本来运营我们的网络。如果我们无法保持敏捷性并灵活调整我们的网络以适应发运量、客户需求、中断的全球供应链以及其他网络效率低下、市场需求和运营条件，或无法持续响应不断变化的政府政策，我们的业务运营可能会受到负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生进一步的不利影响。

如果疾病或任何其他传染病或公共卫生危机的广泛爆发对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能产生加剧本节中描述的许多其他风险的影响，其中任何一种风险都会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此类风险包括但不限于：全球经济状况和国际贸易政策及关系的额外变化；我们实施业务战略并有效应对市场动态和客户偏好变化的能力；我们强大的声誉和联邦快递品牌的价值；我们在控制相关成本的同时满足我们的劳动力和购买的运输需求的能力；以及客户、团队成员、供应商、监管机构或其他第三方与危机或我们的应对行动有关的诉讼或索赔的影响。

我们可能无法以对我们有利的条件进入资本和信贷市场，或者根本无法进入。

我们的业务依赖于融资的可用性。资本和信贷市场过去经历过并可能继续经历极端波动或中断，这可能导致借款人和投资者的不确定性和流动性问题。某些客户和供应商以及我们的业务可能需要获得信贷和贸易融资额度以及某些交易的其他融资工具。此外，我们可能需要进入资本市场，以补充我们现有的资金和运营产生的现金，以满足我们的需求，例如营运资金或资本支出需求。我们无法控制的各种因素可能会影响资本的可用性或成本，例如国内或国际经济状况，其结果包括：关税或征收新的关税、贸易战、壁垒，或此类行动的限制或威胁；关键基准利率和/或信用利差增加；采用新的或经修订的银行或资本市场法律或法规；以及资本和金融市场的市场风险和波动的重新定价。如果出现不利的资本和信贷市场条件，我们可能无法以优惠条件获得资本市场或其他融资，或者根本无法获得，而国家认可的信用评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们获得资本市场或其他融资的能力以及此类融资的成本产生不利影响。这些因素可能会影响我们的能力，或我们的客户或供应商从金融机构获得债务融资、担保或对冲的能力，这可能会限制我们的增长，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与行业动态相关的风险

货运服务市场竞争激烈，对价格和服务水平敏感。持续的交通运输行业整合或将进一步加剧竞争。FedEX Freight的主要竞争对手是XPO物流，Inc.、Old Dominion Freight Line, Inc.、ABF Freight（an ArcBest company）、SAIA，Inc.和TFI International Inc.，但我们也面临来自LTL货运行业以外的竞争。例如，我们还与运营规模较小、资本密集度较低的运输网络的区域运输供应商以及将技术与众包等灵活劳动力解决方案相结合以专注于当地市场需求的创业公司展开竞争。一些较小的竞争对手可能尚未完全遵守最近颁布的法规，这可能会让这类竞争对手利用额外的驱动生产力。此外，一些零售商正在开发和实施内部运输能力。例如，亚马逊最近宣布更广泛地向第三方提供其内部货运和其他运输和物流能力。

客户可能出于多种原因，包括因应运力、服务和价格问题，转向其他LTL提供商或运输方式（如空运、卡车货运、多式联运或铁路）。我们的一些竞争对手可能具有实际或感知到的竞争优势。虽然我们相信我们通过当前和计划中的服务产品有效竞争，但我们当前的竞争对手或潜在的未来竞争对手可以提供更广泛的服务或更好的服务水平，更有效地捆绑他们的服务，以更低的价格提供服务，或更快、更成功地实施人工智能等新兴技术。某些竞争对手也可能愿意以很少或没有利润的方式运营以获得市场份额。这种定价环境的存在可能会限制我们维持或提高价格的能力（包括我们因应燃料成本上涨而收取的燃油附加费）。由于客户通常会接受多家承运商出于运输需求的出价，因此寻求赢得订单可以进一步压低价格。技术的进步也可能需要我们增加投资以保持竞争力，而我们的客户可能不愿意接受更高的费率来支付这些投资的成本，例如：先进的安全系统；人工智能；车辆编排；替代燃料汽车；以及货运服务的数字化。关于我们或联邦快递或我们各自员工的不利宣传，特别是考虑到当前瞬时通信和社交媒体渠道的环境，可能会损害我们的声誉，也会导致我们的客户减少对我们服务的需求。请参阅“—与我们或联邦快递活动相关的负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

此外，我们的客户对我们服务的需求与更广泛的国内和全球经济息息相关。由于美国经济下滑或其他全球经济因素导致对其产品的需求减少，客户可能会遇到产量下降的情况。这些潜在的价格下行压力和其他竞争因素，以及客户使用我们服务的任何此类减少，包括由于国内或全球经济的任何低迷或增长放缓，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们在设施、车辆、技术、设备、货运服务中心和其他资产方面进行了大量投资，以支持我们的业务。资本投资的数量和时间取决于各种因素，包括我们预期的数量增长。我们必须根据这些预测预测数量水平以及机队和设施需求，而最近的宏观经济、国际贸易以及地缘政治的不确定性和波动性对我们准确做出此类预测和预测的能力提出了重大挑战。与我们的运输量相比，错过我们的预测可能会导致运力过多或过少。产能过剩可能导致低于市场的资产处置或减记，并对营业利润率产生负面影响，而产能不足可能对收入和服务水平产生负面影响。

我们对这类资产的投资取决于我们从运营中产生现金流的能力，以及我们进入信贷、债务和股权资本市场的机会。这些资金来源的可用性下降可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。见“——与财务、会计和税务事项相关的风险——我们可能无法以对我们有利的条件进入资本和信贷市场，或者根本无法进入。”

我们无法执行和有效运营、整合、利用和发展任何收购的业务并实现收购、合资和战略联盟的预期收益，以及投资可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的长期增长、生产力和盈利能力的战略可能部分取决于我们进行审慎的战略收购和投资、组建合资企业或战略联盟以及从这些交易中实现预期收益的能力。收购和其他战略交易涉及特殊商业、客户、会计、监管、合规、信息技术、人力资源、文化和其他风险，包括可能承担的意外负债和或有事项。此外，我们可能需要在某些交易完成后进行重大资本支出和/或产生某些运营费用，这可能高于最初的预期。无法保证我们将在我们确定的时间范围内或根本无法实现我们对战略交易的预期，或者我们将能够继续支持我们分配给它们的价值，

包括他们的商誉或其他无形资产。对潜在收购的探索可能也需要我们的管理团队给予重大关注。此外，我们预计将与其他公司竞争收购和其他战略机会，其中一些公司可能拥有比我们更大的财务和其他资源。我们无法确保我们将有足够的现金来完成此类交易或以其他方式能够根据可接受的条款或根本无法获得融资。

与环境、气候、天气、灾害相关的风险

我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对可持续性和环境问题的审查和变化的影响。

对可持续性和环境，特别是气候变化，包括全球变暖影响的担忧，已导致美国和国际政府做出重大努力，制定与可持续性和环境相关的监管和报告要求，并限制温室气体（“GHG”）排放，包括我们的车辆发动机和设施排放。由于各个国家和州对此类事项的监管和报告采用不同且不断演变的方法，遵守此类监管和相关的潜在成本变得复杂。增加有关GHG排放，特别是车辆发动机排放的监管和报告义务，可能会给我们带来大量税收、费用和其他成本。其中包括我们购买的燃料和其他能源成本增加，获得电力容量和资本所需的投资，以及与过早更新或更换我们的车辆或基础设施相关的减值成本。例如，2021年8月，美国环境保护署（简称“环保署”）宣布计划通过一系列规则制定，减少重型卡车产生的温室气体和其他有害空气污染物。随后，美国环保署于2022年12月和2024年3月发布了最终规则，就GHG排放提出了新的、更严格的车辆标准，我们设备的制造商遵守此类规则所增加的成本可能会转嫁给我们。2025年8月1日，EPA建议撤销2009年的危险认定，该认定为EPA发布GHG排放标准提供了监管前提，并相应地废除了根据1970年《清洁空气法》（“CAA”）第202（a）条建立的轻型、中型和重型车辆和发动机的所有GHG排放标准，从而对未来对GHG排放的监管产生了不确定性。此外，如果我们共享有关我们可持续发展实践的信息，我们可能会因此类披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。无法保证我们将实现任何目标或此类披露中描述的我们的举措将实现其预期结果，我们实施此类与可持续发展相关的举措或实现与可持续发展相关的目标的能力可能取决于我们无法控制的外部因素。

此外，2023年10月，加州空气资源委员会（“CARB”）的先进清洁车队（“ACF”）规则要求主题公司增加越来越多百分比的中型和重型零排放卡车生效。CARB于2023年11月根据CAA第209（b）条正式寻求美国EPA对该规则的豁免。CARB随后将该规则从美国EPA豁免考虑中撤回，并同意将其作为与对该规则提出质疑的17个州联盟达成的和解协议的一部分予以废除。2025年6月，美国总统签署了一项国会决议，阻止加州实施其先进的清洁卡车规则和更严格的重型汽车排放标准。作为回应，加州提起诉讼，质疑总统阻止实施该计划和标准的权力。作为这些行动的结果，加州和其他州正在考虑使用间接源规则作为监管排放的工具。为了满足这些监管要求，联邦快递已经并可能不得不继续对资本设备、车辆和基础设施进行投资。在这些法规和其他法规的时间、范围、程度和可执行性被知晓之前，我们无法预测它们对我们的成本结构或我们的经营业绩的影响，但这些法规可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能会遇到来自客户、政府实体、倡导团体、员工或其他利益相关者的反弹，他们不同意我们的实际或感知立场，或我们在社会、环境、治理、政治、公共政策、经济、地缘政治或其他敏感问题上缺乏立场。市场上对运输行业公司可持续发展做法的认识提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉并减少客户对我们服务的需求。对这些事项的某些看法可能会损害我们的品牌和声誉，我们的员工的

参与度和留存率，以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿。可持续发展相关事务的倡导者（以及反对者）正越来越多地参与一系列行动，包括媒体运动和诉讼，以推进他们的观点。例如，我们可能会受到气候诉讼或监管执法行动的影响，因为受气候变化影响的团体、个人和政府当局寻求从他们认为因其业务排放的温室气体而对人为引起的气候变化负有部分责任的实体那里追回与气候相关的损害。如果我们受到这种激进主义的影响，它可能要求我们承担成本或以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的行动面临不利的天气条件和来自地震、火山、野火、飓风、龙卷风、阵风、洪水、严冬天气、热浪、长期干旱、冲突或动乱、恐怖分子或其他人身攻击或其他实际或威胁的干扰等自然或人为灾害的局部风险。这些情况可能会对我们的业绩产生不利影响，因为它们会扰乱货运或航线、破坏我们的资产、扰乱燃料供应、增加燃料成本、增加维护成本，并通过对客户的业务或财务状况产生负面影响而减少需求。其中一些影响往往也是季节性的。例如，我们在冬季的几个月中经常会产生与除雪除冰、拖曳和其他维护活动相关的费用。此外，气候变化导致的天气模式变化可能会增加某些不利天气条件的频率、严重程度或持续时间。由于这些变化，我们可能会遇到可用性降低和/或保险成本增加的情况。长时间的中断或中断可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，由此产生的经济混乱，包括供应链和燃料中断，可能会对我们的服务需求产生不利影响。

此外，交通基础设施在过去和将来都可能成为恐怖活动的目标。我们开展业务的国家的政府已经采取并可能在未来采取更严格的安全要求，这将增加运营成本，并可能减缓对企业的服务，包括运输行业的企业。这些安全要求不是一成不变的，而是由于监管和立法要求而定期变化，带来了额外的安全成本，并为我们的运营创造了一定程度的不确定性。此外，针对联邦快递货运或我们所依赖的运输基础设施的恐怖袭击可能会扰乱我们的运营，对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与政府规章和法律、税务、会计事项有关的风险

政府监管和执法正在演变，不利的变化可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们受到各种各样的美国联邦、州和地方以及非美国政府、法规、法律、政策和行动的监管。无法保证此类法规、法律、政策、执法优先事项和行动（包括通过行政命令和调查）不会以减少对我们的服务的需求或影响提供我们的服务、使我们面临不断上升的成本、影响我们的声誉或要求我们修改我们的业务模式和目标和/或我们的政策和做法的方式进行更改或实施，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。特别是，美国和非美国政府已经采取或可能采取的可能影响我们业务的立法、行政、监管或其他行动领域包括数据隐私和主权、使用人工智能和其他新兴技术、税收、贸易管制、美国或其他国家的关税、配额、禁运或制裁、复杂的经济制裁、进出口管制、海关标准、额外的安全或工作场所和运输健康和安全要求、劳动和就业标准（包括关于我们的司机和我们的服务提供商及其雇员），美国执行民权法（包括1964年《民权法案》第七章）、审查人力资源政策和做法、挑战

与多样性相关的倡议、虚假申报法、移民和工人资格标准、福利、政府合同、反垄断、受监管商品、环境、气候相关或排放标准，以及会计。有关可能影响我们业务的气候相关或排放标准的更多信息，请参阅“——与环境、气候和天气相关的风险——我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场审查以及可持续性和环境问题方面的变化的影响。”此外，我们的一些业务处于高风险的法律合规环境中，《反海外腐败行为法》、非美国司法管辖区的类似反贿赂法律以及其他与合规相关的法律或法规可能会导致诉讼、调查、损害赔偿评估、处罚或其他后果。此外，美国最近的行政命令以及现有法律、法规、执法优先事项和战略的各个方面的变化存在相当大的不确定性，这些变化可能会影响贸易政策、劳工事务、人力资源和其他政策和做法、移民、税收和技术进步等领域。

运输方面的监管环境可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们受美国运输部（“DOT”）、美国联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”）、美国国土安全部、美国海关和边境保护局（“CBP”）、加拿大边境服务局以及其他各种国际、国内、州和地方机构以及港口当局颁布的法规和要求的约束。这些监管机构对与经授权的汽车承运人运营以及汽车承运人登记、驾驶员服务时间、运输设备和驾驶员的安全和健康、危险材料运输、某些合并和收购以及定期财务报告有关的事项拥有广泛的权力。卡车运输行业还受到来自各种其他政府当局的监管和立法变化的影响，这些变化涉及日益严格的环境法规、职业安全和健康法规、对车辆重量和尺寸以及运输的货物类型的限制或限制、港口安全、司机服务时间以及药物和酒精检测等问题。我们须遵守与FMCSA的电子测井装置（“ELD”）法规和指导相关的成本和潜在不利影响，包括我们的车队和安全管理系统在ELD硬件和软件平台上的运行。此外，某些货物可能会使我们遵守运输安全管理局（“TSA”）和CBP发布的货物安全和运输规定。监管要求和监管要求或指南的变化，以及适用的联邦和州法规之间的差异增加带来的日益增长的合规风险，可能会通过要求改变运营实践而影响我们的业务或行业的经济，这可能会影响对运输服务的需求并增加提供运输服务的成本。

我国服务外国积分的权利须经DOT批准，一般需要美国与外国政府达成双边协议。此外，我们必须获得外国政府的许可才能提供具体服务。例如，在加拿大，承运人必须获得省级运输局颁发的许可证，才能跨省运输货物或在任何省份内运输货物。我们在美国境外的业务也受制于当前和潜在的法规，包括某些邮政法规和许可或其他要求，这些法规限制、制造困难，有时甚至禁止联邦快递货运等外资公司在国际国内运输和物流市场部分地区有效竞争的能力。如果我们无法维持我们的自由和安全贸易（“FAST”）、美国海关反恐怖主义贸易伙伴关系（“C-TPAT”）和保护伙伴（“PIP”）的认证地位，我们可能会出现重大的边境延误，这可能导致我们的跨境业务效率低于那些获得或继续保持FAST、C-TPAT和PIP认证的竞争对手航空公司。影响全球运输权的监管或行政行动，或未能获得或维持重要国际市场的运输权，可能会损害我们运营网络的能力。此外，我们在国际上获得或维持运输权的能力可能会受到国际贸易政策和关系变化的不利影响，政府运营的任何失误都可能导致（其中包括）政府机构授予所需监管批准的能力中断。

我们还可能受到新的或限制性更强的法规和其他不可预见的事项的约束。遵守这些法律法规可能是繁重和昂贵的。新的、不断变化的法律法规可以

通过增加成本和要求改变我们的业务对我们的业务产生不利影响。新的和不断变化的法律法规也会对这类法律法规如何解释和适用产生不确定性。无法保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。如果我们被发现存在违法违规行为，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们在美国和某些外国司法管辖区须缴纳所得税和其他税（包括销售、消费税和增值税）。确定公司的所得税拨备和收入负债和其他税务负债需要判断，并基于公司经营所在的不同司法管辖区存在的不同立法和监管结构。这些因素，连同税法、税率、税法解释的变化、税务评估的解决或各税务机关的审计以及充分利用税收亏损结转和税收抵免的能力，可能会影响我们的经营业绩，包括递延税项资产的额外估值备抵。美国和外国政府机构保持对跨国公司税收的关注，包括法定税率、数字税、全球最低税（例如经济合作与发展组织成员商定的框架），以及关联公司之间的交易。税法的变化可能需要进行新的和复杂的计算，需要做出重大的判断、估计和计算，需要准备和分析以前不相关或定期产生的信息。标准制定机构可以解释或发布与我们的解释不同的关于如何适用或以其他方式管理某些税法和法规的规定的指导，我们可能需要对我们记录的可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的金额进行调整。

此外，税法的潜在变化，包括对全球收入征税的变化，可能会对我们的子公司结构、运营、销售、流动性、现金流、资本要求、有效税率和经营业绩产生影响。例如，美国联邦或州或非美国政府的立法或监管措施，例如根据经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移项目支柱2实施全球最低税的立法或对全球收入处理的其他变化，可能会增加我们的现金税成本和有效税率。我们无法预测未来可能会提出或实施哪些税收改革，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些变化可能会导致更高的税收支出和支付，同时增加合规的复杂性、负担和成本。

美国（州和联邦一级）和国际上最近加强了与个人数据收集、使用、存储、保留、转移和处理相关的监管和执法重点，包括《加州消费者隐私法》（经《加州隐私权法案》修订，简称“CCPA”）、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《加拿大个人信息保护和电子文件法》（简称“PIPEDA”），以及其他司法管辖区已经或即将颁布的其他类似法律。此外，在美国和国际上，与网络安全和人工智能以及人工智能带来的风险和挑战相关的立法和监管活动有所增加，包括《科罗拉多州人工智能法案》以及其他已经或将要颁布的类似州法律。实际或据称未能遵守适用的美国或外国数据保护法律、法规或其他数据保护标准或网络安全法规可能会使我们或我们适用的第三方提供商面临诉讼（在某些情况下包括集体诉讼）、罚款、制裁或其他处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。这种监管环境越来越具有挑战性，基于可自由支配的因素，也很难预测。因此，遵守我们开展业务的各个司法管辖区的所有适用法规可能会给我们的业务带来重大义务和风险，包括：显着扩大的合规负担、成本和执法风险；广泛的系统或运营变化；或增加成本和/或降低我们提供的服务的吸引力。所有这些不断演变的合规和

运营要求，以及法律的不确定解释和执行，带来了巨大的成本和监管风险，这些成本和风险可能会随着时间的推移而增加。在美国和其他司法管辖区制定隐私和人工智能立法也可能会对我们使用个人数据造成限制或增加要求。

我们面临法律诉讼和索赔、诉讼、政府调查、通知和调查的风险，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的性质使我们面临各种法律诉讼和索赔的可能性，涉及各种问题，包括涉及我们的卡车和雇员的事故、工人赔偿、联邦和州劳动和就业法索赔、证券索赔、隐私索赔、合同索赔、人身伤害、财产损失、货物索赔、安全和合同合规、环境责任和其他事项。这些诉讼程序可能耗时、费用昂贵，且对正常业务运营造成干扰，可能包括集体和/或集体诉讼指控。此外，我们可能不时受到潜在的政府调查、通知或调查，这也可能使我们面临各种索赔和法律诉讼的可能性。这些事项的抗辩、解决或解决可能会导致可能无法全部或部分由保险支付的重大费用，以及我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营中被转移。请参阅“—与运营和战略相关的风险—我们将为与我们的运营相关的某些成本进行自我保险，保险和索赔费用可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，无法保证我们将能够在分拆后以合理购买的条款获得超额保险，任何此类保险可能都不足以抵消与某些事件相关的成本。”

FMCSA的合规、安全、问责倡议可能会对我们雇用合格司机、实现我们的增长预测以及维护我们的客户关系的能力产生不利影响，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

FMCSA的合规、安全、问责倡议（“CSA”）是一项执法和合规计划，旨在通过测量汽车承运人和驾驶员的安全记录来监测和改善商业机动车安全。FMCSA对这些测量进行评分和使用，以识别潜在的安全风险并指导执法行动。根据CSA计划，承运人根据七大类与安全相关的数据进行评估和排名：不安全驾驶；服务时间合规性；驾驶员体质；受控物质/酒精；车辆维修；危险材料合规性；以及碰撞指示器。承运人按类别与发生类似数量安全事件（即碰撞、检查或违规）的其他承运人进行分组，并对承运人进行排名并分配一个评级百分位或分数。我们的CSA分数取决于我们的安全和合规经验，这些经验可能随时发生变化。此外，CSA中规定的安全标准可能会发生变化，我们保持可接受评分的能力可能会受到不利影响。虽然通过颁布2015年《修复美国地面运输法案》，对某些CSA分数的公开披露受到了限制，但FMCSA收集的数据的某些公开披露可能仍然是允许的。FMCSA目前正在审查CSA方法，以解决美国国家科学院确定的缺陷，包括当前的安全改进类别与车辆碰撞风险之间存在弱相关或负相关的可能性。尽管如此，如果我们收到不可接受的CSA分数，并且这些数据被公开，我们与客户的关系可能会受到损害，这可能会导致业务损失。CSA的要求也可能会缩小该行业的司机池，因为那些分数不佳的人可能会离开该行业。因此，吸引、培训和留住合格司机的成本可能会增加。此外，合格司机短缺可能会增加司机周转率，降低资产利用率，限制增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。请参阅“—与员工事项和人力资源管理相关的风险—我们未能吸引和留住员工人才、满足我们购买的运输需求或维持我们的公司文化，以及劳动力和购买的运输成本增加，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

未来我们长期资产价值的重大减值，包括商誉，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们至少每年审查一次我们的长期资产，包括可识别的无形资产、商誉和不动产、厂房和设备的减值情况。当事件和情况表明可能存在减值时，将对我们运营中使用的所有长期资产进行审查。市场条件的变化或价值评估的其他变化，连同未来的经营决策，可能会导致未来的减值费用。某些非现金减值可能是由于我们的战略目标、业务方向或与整体商业环境相关的其他因素发生变化。减值费用可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与员工事项和人力资源管理相关的风险

与劳工相关的中断和劳动法的潜在变化可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务本质上是劳动密集型的，利用了大量无数阶层的员工。与劳工相关的纠纷和中断，例如我们的员工、我们所服务的运输网络内的员工、我们的服务提供商的员工或我们客户的员工的罢工和停工，可能会压低我们的业务量或我们为客户服务的能力。工会最近试图在传统上没有加入工会的企业和行业组织员工，并在某些情况下取得了成功。此外，美国国会过去曾考虑修改劳动法，让工会更容易组织我们员工的单位。还有一种可能性是，国会可能会通过其他劳工立法，这些立法可能会对我们与受1935年《国家劳动关系法》（经修订）管辖的雇员的运营产生不利影响。此外，国家调解委员会和国家劳动关系委员会已经并可能继续采取行动，使我们的员工以及供应商、服务提供商和供应商劳动力更容易组织起来。如果我们的FedEX Custom关键业主运营商被重新归类为雇员，根据联邦、州和地方税法，以及工人赔偿、失业福利、劳动和就业法，我们可能会在未来和以前的期间承担各种责任和额外成本，以及潜在的罚款和利息责任和替代责任原则。

我们的成功取决于我们高素质管理团队和员工的努力和能力，其中许多人是长期的联邦快递货运团队成员。在激励、奖励、招聘和留住员工人才（包括高级管理层成员和高级管理层继任者）方面存在困难；未能保护高级管理层成员免受安全威胁；长期高级管理层意外流失，导致我们的机构知识枯竭；和/或我们无法成功过渡关键管理角色，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

联邦快递货运公司的某些职位历来流失率很高，这可能导致招聘、培训和保留成本增加。例如，雇用新员工可能会增加培训成本，并可能导致暂时的低效率，直到这些员工精通他们的工作，争夺合格员工也可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的公司文化对于提供高质量的客户服务和拥有高效的员工队伍非常重要，并且可能会受到我们不断变化的运营和其他因素的不利影响。如果我们未能保持公司文化的实力，我们认为这是我们成功的关键因素，我们的竞争能力和我们的业务可能会受到损害。

卡车运输行业内部对合格司机的竞争非常激烈，由于合格司机数量减少和流失率高，吸引和留住合格司机变得更具挑战性。不断变化的劳动力人口统计、服务时间规则、其他运输公司和行业对员工的竞争、驾驶员培训的可用性和可负担性

学校、不断变化的行业法规以及劳动力市场对司机的需求导致符合条件的司机数量减少，未来可能还会继续这样做。

我们的业务是劳动密集型的，我们在控制相关成本的同时满足我们的劳动力和购买的运输需求的能力通常受到许多外部因素的影响，包括在我们和我们的服务提供商经营的市场上是否有合格的服务提供商和人员以及这些市场内的失业率水平、现行和有竞争力的工资率和其他福利、健康和其他保险成本、通货膨胀、燃料和能源价格以及可用性、行为变化、采用新的或修订的就业和劳动法律法规（包括提高最低工资要求）或政府计划、安全，和我们运营的安全级别，我们在劳动力和运输市场的声誉，服务提供商的业务或财务稳健性的变化，以及与联邦快递货运公司签约的兴趣。此外，某些服务提供商（在某些情况下集体行动或协调行动）可能会寻求提高财务费率或修改合同条款，并可能拒绝向联邦快递货运公司提供服务。

我们无法有效满足我们的劳动力和购买的运输需求，可能会增加我们的成本，阻碍我们执行业务战略的能力，对服务水平产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

成本增加、成本和资金需求的波动性以及员工福利的其他法律授权，尤其是养老金和医疗福利，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们通过联邦快递货运或联邦快递赞助的项目为大部分员工提供退休福利。这些计划包括固定收益养老金计划和固定缴款计划。提供养老金计划的成本取决于许多假设，例如贴现率、计划资产的预期长期投资回报、未来工资增长、员工更替率、死亡率和退休年龄。精算假设的变化以及假设与实际值之间的差异，以及为我们的养老金计划提供资金的投资价值的显着下降，如果不被计划负债的下降所抵消或减轻，可能会增加养老金支出，我们可能会不时被要求为养老金计划提供大量现金。此外，养老金和退休福利计划会计规则很复杂，涉及许多假设。我们可能会从联邦快递承担与分拆相关的某些负债，包括与我们的核心业务无关的一些负债。例如，我们可能会保留或承担之前提供给我们或联邦快递各自与我们的核心业务无关的现任或前任员工的养老金、医疗保健和人寿保险福利的某些责任。我们可能会依赖联邦快递对这些负债的范围、概率和规模所做的估计和假设。这种估计和假设涉及复杂的判断，很难做出。实际发展可能与估计和假设不同，从而导致我们对这些负债的实际义务增加或减少。

与技术、数据、知识产权相关的风险

未能适应和实施新技术可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

近年来，我们行业的特点是技术的快速变化，导致创新的运输和物流概念对我们的商业模式、竞争格局以及我们的客户和供应商的行业产生了影响，或有可能产生重大影响。人工智能和其他新兴技术，包括自动驾驶，有可能改变我们整个行业的服务交付和业务运营。我们对AI或其他新兴技术的使用可能或可能被指控有缺陷、不准确、有偏见，或侵犯了第三方的知识产权或与隐私相关的权利。人工智能还带来了新出现的道德问题，如果我们使用人工智能引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能的潜在监管，将需要大量资源来开发、测试、实施和维护我们的人工智能解决方案，以尽量减少意外的有害影响。我们还严重依赖信息技术系统。我们的信息技术系统非常复杂，需要持续的投资和增强，以满足内部要求和客户的要求。

这种不断增强的过程可能会导致大量持续的软件开发成本，如果我们对公司及其当前系统进行新的收购，这些成本将继续增加。我们还将在分拆后的有限时间内继续使用某些联邦快递系统。例如，根据过渡服务协议，联邦快递货运将在分拆后一般长达两年的时间内使用联邦快递提供的应用程序，这些应用程序支持包括订单创建、客户数据管理、营销、清关、数据和分析等功能，以及这些应用程序所需的技术运营和支持技术。此外，虽然我们可能会进一步将数字技术整合到我们的运营中，但这些整合努力以及更多技术服务提供商和系统参与我们的运营可能会增加我们面临的上述风险。如果我们无法及时或以合理的成本对我们的技术系统进行投资和增强或现代化，如果我们未能准确确定客户的需求或运输行业的趋势，如果我们无法培训我们的员工操作新的、增强的或现代化的系统，如果我们无法访问我们计划在分拆后使用的联邦快递系统，或者如果我们未能实现我们预期的任何新技术或新的或现代化的系统带来的收益，我们的业务、运营结果、现金流，财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的竞争对手可能会实施新技术，包括AI应用，这可能会改善他们的服务、价格、可用容量或业务关系，并增加他们的市场份额。我们未能适应和实施新技术可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。技术进步可能要求我们增加投资以保持竞争力，而我们的客户可能不愿意接受更高的价格来支付这些投资的成本。此外，我们何时必须采用新技术的时机可能会受到政治或监管环境变化的影响，这可能会进一步增加我们的投资成本、运营复杂性以及我们向我们经营所在司法管辖区的客户提供此类技术的能力。此外，我们技术创新方法的成功还取决于市场对我们的解决方案和其他因素的接受程度，包括我们部署资金和资源的能力，实现对现有或发展中技术和创新的战略投资的适当平衡，检测和补救增强技术或新技术的缺陷，以及充分预测挑战和应对不可预见的挑战。

我们的信息技术系统依赖于互联网、第三方服务提供商、全球通信提供商、基于卫星的通信系统、电力公用事业电网、电力公用事业提供商和电信提供商。我们对这些服务的运营、质量或维护，或者供应商是否会改善他们的服务或继续提供对我们的业务至关重要的服务，拥有极少的控制权。我们可能会因以下原因而失去客户或产生成本增加：由于升级或增强我们的技术系统的过渡挑战而造成中断；我们的信息技术平台所依赖的服务出现故障，包括可能由不利天气条件或自然灾害（包括但不限于风暴、洪水、飓风、地震或龙卷风）引起的服务；非法行为，包括恐怖袭击；人为错误或系统现代化举措；和/或其他中断。

对我们的技术基础设施的重大数据泄露或其他中断可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致关键敏感或机密信息的丢失。

我们吸引和留住客户、高效运营业务和有效竞争的能力部分取决于我们技术基础设施的复杂性、安全性和可靠性，包括我们提供对客户很重要的服务特性的能力、保护我们的机密商业信息和客户提供的信息（包括个人信息）的能力，以及保持客户对我们保护我们的系统和提供与其期望一致的服务的能力的信心。例如，我们依靠信息技术在实际收到货物之前就收到货物信息，跟踪通过我们交付系统移动的物品，高效规划交付，执行计费流程，并跟踪和报告财务和运营数据。我们面临来自网络攻击、数据泄露和运营中断的重大且不断演变的风险，这可能是

随机的或有针对性的，可能源自多种来源，包括外部行为者（如黑客、国家支持的实体、网络恐怖分子和网络罪犯）、恶意内部人员和第三方服务提供商。全球范围内攻击未遂事件的数量、强度和复杂程度不断增加，以及越来越依赖互联信息技术系统来存储和传输敏感数据，加剧了这些风险。我们和我们的第三方服务提供商已经经历并可能继续经历我们的技术基础设施遭到破坏或中断，这可能导致未经授权访问或丢失有关我们的运营、客户、员工或供应商的敏感或机密信息，包括个人信息。我们还曾面临并可能继续面临试图获得客户账户的访问权限，目的是欺诈性地转移和挪用我们网络中正在运输的货物，向客户或特许经营商账户收取欺诈性运费，以及欺诈性地向收件人发送声称来自联邦快递货运的电子邮件。我们还保持与客户和关键业务合作伙伴的集成，并且已经面临并可能继续面临通过此类入口点访问我们的系统和环境的尝试。迄今为止，这些欺诈性网络活动均未对我们的系统造成实质性破坏或导致联邦快递货运产生任何实质性成本。此外，诸如代码异常、“上帝的行为”、将运营公司功能迁移到我们的企业自动化平台的过渡挑战、数据泄露、网络欺诈和人为错误等风险对我们的产品、服务、系统和数据构成直接威胁，并可能导致未经授权或阻止合法访问有关我们的运营、客户、员工和供应商的敏感或机密数据，包括个人信息。任何涉及上述或类似事项的事件都可能对我们的运营产生重大不利影响，需要大量维修或更换，导致重大成本，损害我们的声誉，并导致业务流失给竞争对手。如果公司和客户信息的保密性、完整性或可用性因联邦快递或受信任的第三方数据丢失而受到损害，也可能发生这些类型的不利影响。

我们还依赖于第三方的技术和系统，包括客户、云服务提供商和其他供应商，并与之互动。某些第三方参与关键技术服务和数据处理。这些第三方面临类似的网络安全和运营风险，他们的故障、漏洞或人为错误可能会危及我们的数据或扰乱我们的运营，尽管这些第三方已制定了安全流程、协议和标准，包括要求采取某些安全措施的合同条款，这些条款适用于此类第三方，旨在保护由于与我们的合作而由他们持有或他们可以访问的信息。我们和我们的第三方服务提供商已采取的安全措施可能不足以防止所有违规或中断。请参阅“—我们的技术平台所依赖的基本服务出现故障可能会导致我们产生成本或导致业务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响”和“—与运营和战略相关的风险——第三方服务提供商未能按预期履行职责，或我们与这些提供商的关系或他们向联邦快递货运公司提供服务的中断，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

检测、调查和补救网络安全事件是复杂的，可能会因不完整或不够详细的记录、威胁行为者的复杂程度以及我们信息系统的规模和复杂性而被推迟。事件的全部范围和影响可能不会立即显现，在事件得到充分遏制之前，可能会延长或重复补救工作。在某些情况下，违约行为在发生后的相当长一段时间内可能不会被发现，损害可能会在内部传播或在遏制之前传播给客户、供应商或其他第三方。鉴于我们的网络环境以及运营和计算机系统的年代久远、规模和复杂性，可能不存在针对某些漏洞的补丁，即使在可以使用补丁或其他风险缓解活动的情况下，在潜在漏洞被利用并导致我们的运营中断或我们的信息系统或数据受到损害之前，也可能不会发生开发补丁或执行风险缓解行动的情况。我们的大量员工以及与我们有业务往来的客户和其他人继续远程或以混合模式工作，这可能会加剧这些风险。我们继续投资于技术安全举措、信息技术风险管理、业务连续性和灾难恢复计划，包括报废系统的退役和更换。然而，这些措施成本高昂，需要持续监测和更新，可能不足以防止所有事件发生，尤其是在威胁演变以及人工智能和机器学习等新技术带来额外挑战的情况下。重大网络安全事件可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们不拥有联邦快递的商标或标识或相关的紫色和橙色商业外观，任何取消我们根据商标许可协议授予我们的特定商标使用权的行为都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们不拥有联邦快递的商标或徽标或相关的紫色和橙色商业外观，并将在分拆之前或基本上同时与联邦快递签订商标许可协议，据此，联邦快递将授予我们在我们的某些产品、解决方案和服务中使用联邦快递商标和徽标的许可，以及在我们的公司结构和商品名称中与某些法人实体名称相关使用联邦快递品牌的权利。联邦快递拥有并控制联邦快递品牌，联邦快递品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于联邦快递和联邦快递以及联邦快递品牌的其他授权商的努力和业务，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将在很大程度上超出我们的控制范围。我们可能在一定程度上依赖联邦快递来起诉、维护、捍卫和执行根据商标许可协议许可的商标。请参阅“—与运营和战略相关的风险—与我们或联邦快递的活动相关的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

根据商标许可协议授予我们的许可的初始期限为自分拆生效之日起五年，并将以一年为增量每年自动续期，最多可延长五年，除非任何一方向另一方提供其选择不续期的通知，并且联邦快递将不会以其他方式终止，除非与联邦快递货运的重大未治愈违约、联邦快递货运破产或联邦快递货运控制权变更有关。终止商标许可协议将消除我们根据协议授予我们的特定商标的使用权，并可能导致我们不得不以较不利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去商标许可协议下的权利，这将要求我们更改公司名称并进行重大的品牌重塑努力。这些品牌重塑努力可能需要大量资源和费用，并可能损害我们吸引和留住客户和员工的能力和/或对我们的声誉产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们将在分拆之前或基本上同时与联邦快递、联邦快递和联邦快递Dataworks签订知识产权交叉许可协议，据此，联邦快递、联邦快递和联邦快递Dataworks各自将在某些专利、专有技术和版权方面相互授予和接受许可。知识产权交叉许可协议将在许可-逐项许可-专利和许可-版权-逐项许可-版权的基础上继续有效，直至该协议到期、失效或放弃，并且就所有其他许可知识产权而言，永久有效。知识产权交叉许可协议一般不会终止。

我们可能无法获得、维护、保护或有效执行我们的知识产权.此外，知识产权交叉许可协议下的限制可能会限制我们起诉、维护和执行某些知识产权的能力。

在保护知识产权方面存在重大风险和挑战，包括在某些司法管辖区可能存在法律保护不足或无法执行的可能性，或者我们可能需要向第三方提起诉讼以执行我们在知识产权方面的权利，这可能是昂贵和耗时的。我们也可能不会因与我们拥有或许可给我们的知识产权有关的未决或未来申请而获得保护。我们的竞争对手销售的产品可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们拥有或许可给我们的知识产权。我们不时收到第三方声称侵权、盗用或侵犯其知识产权的通知。我们还受到指控侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的诉讼。与第三方索赔有关的不利司法裁决或我们签订任何许可或和解协议可能会影响我们的竞争能力，并对我们的业务结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就因知识产权而遭受或招致的损失向他们作出赔偿或以其他方式承担责任

索赔。我们可能并不总是能成功地限制我们在此类义务方面的责任，并且可能会因合同违约而受到巨额赔偿或损害索赔的约束。

我们使用联邦快递保留的某些知识产权的权利将根据知识产权交叉许可协议和商标许可协议授予我们。我们可能在一定程度上依赖联邦快递来起诉、维护、辩护和执行联邦快递根据知识产权交叉许可协议许可给我们的某些知识产权。如果联邦快递选择不强制执行根据知识产权交叉许可协议许可给我们的知识产权，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售可能侵犯此类知识产权的产品、解决方案和服务。

与分拆有关的风险

分拆后，我们将是一家比联邦快递更小的公司，我们将不再作为一家全球多元化公司的一部分运营。

分拆后，我们预计员工基数将明显小于联邦快递。较小的员工基数固有地会导致一些机构知识的流失，这可能会影响我们的经营业绩。同样，我们以前习惯了联邦快递运营程序的员工将需要适应我们更新的运营政策和程序。作为一家规模较小的独立公司，我们的业务将不如联邦快递分拆前的业务多样化，我们的业务也将经历规模和获得某些财务、管理和专业资源的损失，而我们过去曾从中受益。作为一家比联邦快递规模更小、多元化程度更低的公司，也可能会影响我们获得资本的能力。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—与财务、会计和税务事项相关的风险—我们可能无法以对我们有利的条款进入资本和信贷市场，或者根本无法进入。”

此外，作为一家全球多元化的公司，联邦快递历来较少受到任何特定地区或部门的不利事件和趋势的影响。然而，在与联邦快递分离后，我们可能更容易受到某些法规的影响：国际贸易政策，包括有关关税的政策；经济气候；消费趋势；市场波动；或其他特定于北美或联邦快递货运业务的不利事件。例如，由于我们的业务仅限于北美，我们预计监管变化、燃料价格上涨，特别是北美的经济活动，将对我们作为一家独立公司产生比这些变化对我们作为联邦快递的一部分时对整个联邦快递的影响更显着的影响。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—与宏观经济和地缘政治条件相关的风险”和“—与我们的业务和行业相关的风险—与政府法规和法律事项相关的风险”。此外，我们预计联邦快递货运业务的周期性对我们的影响将比我们作为联邦快递一部分时对整个联邦快递的影响更大。具体地说，春季和秋季通常是最繁忙的时期，12月下旬至2月通常是联邦快递货运业务最缓慢的时期。

分拆的条件是联邦快递收到Skadden的意见，大意是分拆连同某些相关交易将符合根据《守则》第355条和相关规定不确认收入、收益和损失的条件。此外，联邦快递已收到私信裁定书。税务意见将是，私信裁决是基于（其中包括）某些假设以及联邦快递和联邦快递货运所作的某些陈述和陈述的准确性、正确性和完整性。如果联邦快递或联邦快递货运所做的任何假设、陈述或声明不准确、不正确或不完整，或者如果联邦快递或联邦快递货运违反了他们的任何契约，联邦快递和联邦快递的股东可能无法依赖该意见或私信裁决，其中达成的结论可能会受到损害。

尽管联邦快递收到了私信裁决和斯卡登的意见，但美国国税局可以在审计中确定，如果它确定任何事实、假设、陈述、陈述和承诺，分拆或某些相关交易应为美国联邦所得税目的征税

私信裁定书或意见所依据的不正确或被违反或不同意意见中的结论。因此，尽管联邦快递收到了私信裁决和意见，但无法保证美国国税局不会断言分拆或某些相关交易不符合美国联邦所得税目的的不承认处理条件，或者法院不会支持这样的质疑。

此外，联邦快递可以免除联邦快递将收到Skadden意见的条件，在这种情况下，联邦快递将以合理计算的方式通知其股东，告知他们法律可能要求的修改，例如发布新闻稿、在表格8-K上提交当前报告，或提供本信息声明的补充。联邦快递目前不打算对分拆放弃这一条件。

如果此次分拆被确定为应为美国联邦所得税目的征税，联邦快递和/或其股东可能会产生重大的美国联邦所得税负债，联邦快递货运也可能产生重大负债。

此外，根据联邦快递与联邦快递货运公司之间的税务事项协议，联邦快递货运公司一般将负责对因分拆失败而产生的联邦快递的任何税款，连同某些相关交易，有资格根据第355条和《守则》的某些其他相关规定获得免税待遇，前提是未能获得免税待遇可归因于与联邦快递货运公司的股票、资产或业务有关的行动、事件或交易，或违反联邦快递货运公司根据税务事项协议作出的相关陈述或契约，包括在每种情况下提供的与私信裁决或Skadden意见有关的那些。

我们打算同意众多限制，以保留分拆和某些相关交易的不确认税务处理，这可能会降低我们的战略和经营灵活性。

我们打算在税务事项协议中同意某些契约和赔偿义务，这些契约和赔偿义务涉及遵守第355条和《守则》的相关规定，以及州、地方和外国税法。这些契约将包括在分拆后的两年内对我们的活动的某些限制。具体而言，我们将受到某些限制，这些限制旨在维护分拆和某些相关交易的一般免税地位，以用于美国联邦所得税目的，包括限制我们就我们的股票或资产进行收购、合并、清算、出售和股票赎回交易的能力，并且即使我们不参与或以其他方式促进收购，我们也可能需要就由此产生的任何税务责任对联邦快递进行赔偿。此外，我们将在停止积极开展我们的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券（包括可转换为我们股票但不包括某些补偿性安排的证券）、某些内部重组以及在正常业务过程之外出售资产方面受到特定限制。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他可能对我们的业务有利的交易的能力，并可能阻止或延迟我们或我们的股东可能认为有利的战略交易。

分拆可能无法完成或无法在设想的时间框架内完成，分拆的非经常性和经常性成本可能比我们预期的更大。

有关分拆的执行存在风险和不确定性，包括分拆完成的时间和确定性，以及满足或放弃分拆条件的时间和确定性。此外，如果联邦快递董事会放弃对分拆的任何条件并且分拆完成，则此类放弃可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，包括由于与试图阻止分拆完成的任何初步或永久禁令有关的诉讼，或未能获得任何必要的监管批准。

分离过程复杂、耗时，涉及大量成本和费用。我们预计将产生与联邦快递货运作为独立上市公司成立相关的非经常性成本，包括与品牌重塑相关的交易成本、招聘和搬迁费用等与员工相关的成本，以及建立某些独立职能的成本和其他过渡成本。作为

作为一家独立的上市公司，我们还预计将产生作为上市公司运营新职能所需的经常性成本，包括高管领导薪酬、会计和财务报告、合规和监管、人力资源、信息技术、营销和传播、保险以及其他运营成本。我们亦已就分拆订立及将订立的融资安排产生并预期将继续产生融资成本。如果我们无法有效过渡或在设想的时间范围内，我们可能会招致业务运营的临时中断。分拆的成本，无论是在分拆之前还是之后产生的，都可能比预期的要大得多。此外，在分离和实施方面的任何延迟，或在分离和实施时遭受的任何运营中断，我们的信息技术基础设施都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法实现我们期望从分拆中实现的部分或全部收益。

我们可能无法实现分拆预期产生的全部战略和财务利益（这些利益是基于多项假设，其中部分或全部可能被证明是不正确的），或者这些利益可能被推迟或根本没有实现。这些预期收益包括，除其他外：向联邦快递和联邦快递货运公司各自提供其独特的股权货币，这些货币仅与其各自的业务相关，可用于补偿其员工并追求战略收购和其他财务和战略目标；提供更大的灵活性以追求创新、捕捉有利可图的增长机会并适应不断变化的客户需求；并允许每家公司以针对其自身战略和业务需求进行优化的方式部署资本。由于多种原因，我们可能无法在我们预期的时间内实现我们作为一家独立公司所期望实现的部分或全部收益（如果有的话），包括：（i）完成分拆和遵守成为一家独立、公开上市公司的要求将需要我们管理层投入大量时间和精力，这可能会转移管理层对经营和发展我们业务的注意力；（ii）与分拆相关的成本和费用（预计将是巨大的），包括：与商业和运营不协同效应相关的成本；重组和其他交易费用；与建立独立的运营、商业、人员以及数字和技术基础设施相关的费用；以及会计、税务、法律和其他专业服务费用可能高于最初的预期；（iii）未能保留现有的业务和运营关系，包括与客户、供应商、员工和其他交易对手的关系；（iv）未能解决员工问题，以促进保留和激励，并保持高效和有效的劳动和员工关系；（v）未能获得任何必要的监管许可、运营授权或合同同意；（vi）在分拆后，与我们仍是联邦快递的一部分相比，我们可能更容易受到市场波动、激进股东的行动和其他不利事件的影响；（vii）分拆后，我们的业务将不如分立前的联邦快递业务多样化；（viii）将联邦快递和我们各自的业务分开所需的其他行动可能会扰乱我们的运营；（ix）投资者和其他外部利益相关者的潜在负面反应；（x）根据税务事项协议的条款，我们将被限制采取可能导致分拆的某些行动，连同某些相关交易，不符合免税交易的资格，这些限制可能会在一段时间内限制我们进行战略交易和股权发行或从事其他可能对我们的业务有利的交易。如果我们未能实现我们作为一家独立公司预期实现的部分或全部收益，或未能在我们预期的时间内实现这些收益，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

我们将在与联邦快递就分拆达成的协议中收到的条款可能不如我们从非关联第三方收到的条款更有利。

我们将与联邦快递就分拆订立的协议，包括分离和分销协议、过渡服务协议、税务事项协议、员工事项协议、知识产权交叉许可协议、商标许可协议、商业协议以及股东和登记权协议，将在分拆之前进行谈判，此时我们的业务仍将由联邦快递运营。虽然这些协议将按照与非关联第三方达成的类似公平条款签订，但在协议谈判期间，我们将不会有独立的董事会或独立于联邦快递的管理团队代表我们的利益。此外，在分拆发生之前，

我们将继续是联邦快递的全资子公司，联邦快递在分配日期之前仍有酌情权决定和更改分离条款。由于这些因素，如果情况不同，我们本有可能获得更优惠的条件。

分拆后，我们可能会产生大量额外成本并经历暂时的业务中断，我们可能没有充分准备以及时或具有成本效益的方式满足独立的上市公司的要求。

我们历来是联邦快递的一部分，联邦快递为我们提供了各种公司职能。分拆后，联邦快递将根据我们将与联邦快递就分拆订立的协议向我们提供的服务不包括我们过去从联邦快递获得的每一项服务，可能无法充分获得我们因与联邦快递整合而享有的利益，联邦快递仅有义务在分拆完成后的有限期间内提供过渡服务。在分拆和过渡服务协议终止后，我们将需要在内部提供或从非关联第三方获得我们将不再从联邦快递获得的服务。我们可能无法及时或按照与我们从联邦快递收到的条款和条件一样优惠的条款和条件更换这些服务。如果我们没有自己的服务到位，并且在过渡服务协议终止时没有与这些服务的其他提供商达成协议，或者如果我们没有成功地取代联邦快递的服务，我们可能无法有效地经营我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。与联邦快递预计在过渡服务协议期限内提供的服务相比，这些服务的实施成本也可能更高，或者效率或有效性更低。此外，我们的一些服务提供商、供应商或与我们开展业务的其他第三方可能需要保证，即我们在独立基础上的财务稳定性足以满足他们与他们开展或继续开展业务的要求。

就分拆而言，我们正在安装和实施信息技术应用程序和基础设施，以支持我们的某些业务职能，包括会计和财务报告、人力资源、法律和合规、通信和间接采购。随着我们从目前作为联邦快递一部分使用的现有交易和运营系统以及数据中心过渡，我们可能会产生比目前预期的更高的成本，将联邦快递货运作为一项独立业务进行分离和运营。由于我们的业务历来作为更广泛的联邦快递组织的一部分运营，我们可能无法成功建立基础设施或实施独立运营所需的变革。如果我们无法有效过渡，我们可能会招致业务运营的临时中断。我们新的信息技术基础设施在实施过程中遇到的任何延迟或运营中断都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。请参阅“与运营和战略相关的风险——第三方服务提供商未能按预期表现，或我们与这些提供商的关系或他们向联邦快递货运提供服务的中断，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

此外，就分拆而言，我们将直接受制于经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）规定的报告和其他义务。《交易法》要求我们提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。根据经修订的2002年《萨班斯奥克斯利法案》（《萨班斯奥克斯利法案》）第404条，我们的管理层将被要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并在我们将向SEC提交的年度报告中包含关于这些内部控制的报告。我们的独立注册公共会计师事务所将被要求在需要向SEC提交的第一份年度报告的次年之前正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。根据《萨班斯奥克斯利法案》，我们还被要求保持有效的披露控制和程序。为遵守这些要求，我们可能需要：升级我们的系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。这些报告义务和其他义务可能对管理、行政和业务资源，包括会计制度和资源提出重大要求。如果我们无法及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、信息技术系统和程序，我们遵守财务报告要求和适用于交易所下报告公司的其他规则的能力

Act可能会受到损害，我们可能无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们不能及时遵守《萨班斯法案》第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，我们无法确定这些措施将确保我们在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的适当控制。即使我们得出结论，并且我们的审计员也同意，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证，但由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。这反过来可能对我们普通股股票的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

作为一家独立的上市公司，我们可能无法享受到作为联邦快递一部分所享有的同样好处。

有一种风险是，如果我们仍然是当前联邦快递组织结构的一部分，那么通过与联邦快递分离，我们可能会变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为联邦快递的一部分，我们已经能够从联邦快递的运营多样性、规模、购买力以及与联邦快递其他业务推行一体化战略的机会中享受到一定的好处。作为一家独立的上市公司，我们不会有同样的好处。此外，作为联邦快递的一部分，我们能够利用联邦快递的历史声誉、业绩和品牌标识来招聘和留住关键人员来运营和运营我们的业务。作为一家独立的上市公司，我们将需要制定新的战略，我们可能更难招聘或留住这些关键人员。

分拆后，我们将无法依赖联邦快递的收益、资产或现金流，联邦快递将不会提供资金来为我们的营运资金或其他现金需求提供资金，这可能会影响对我们的债务融资收取的利率、债务金额、融资结构类型和我们可能可用的债务市场，以及我们对任何债务进行支付和再融资的能力。

我们历来依赖联邦快递为联邦快递货运业务的营运资金和其他现金需求提供资金，并就某些财务义务提供担保。分拆后，我们将无法依赖联邦快递的收益、资产或现金流，联邦快递也不会提供资金来满足我们的营运资金或其他现金需求。分离和分配协议将规定分离担保和其他信贷支持工具。因此，在分拆后，我们将负责获得并维持充足的营运资金和其他资金，以满足我们的现金需求并偿还我们自己的债务，而我们获得债务融资的途径和成本可能与我们作为联邦快递的一部分获得债务融资的途径和成本不同。获得债务融资的渠道和成本的差异可能导致我们对债务融资收取的利率以及我们可能获得的债务金额、融资结构类型和债务市场的差异，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们的运营现金流比我们预期的要少，或者我们的现金需求比我们预期的要多，我们可能需要产生额外的债务或筹集额外的资金。然而，债务或股权融资可能无法以我们可以接受或有利的条款提供给我们，如果有的话，这将取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，例如信贷和金融市场的状况以及其他经济、金融和地缘政治因素。如果我们产生了额外的债务，债务条款可能会赋予其持有人优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权，特别是在清算的情况下。此类债务的条款可能会对我们的运营施加额外和更严格的限制。如果我们通过发行额外股本或可转换债务证券筹集资金，我们当时现有股东在我们的所有权百分比可能会被稀释，这些证券的持有人也可能拥有优先于我们当时现有股东的权利、优先权或特权。如果我们无法在需要时筹集额外资金，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们从联邦快递的合并财务报表中得出本信息报表中包含的历史经审计的合并财务信息，这些信息不一定反映我们作为一家独立的上市公司在所述期间将取得的经营成果、现金流量和财务状况，或者我们将在未来取得的成果。这主要是因为以下因素：

•

在分拆之前，我们作为联邦快递的一部分运营，联邦快递为我们履行了各种公司职能。我们的历史审计合并财务信息反映了联邦快递为这些职能分配的公司费用。这些分配可能无法反映我们作为一家独立的上市公司在未来为类似服务所产生的成本。

•

我们将与联邦快递进行分拆前不存在的交易，例如联邦快递提供过渡和其他服务，并承担赔偿义务，这将导致我们产生新的成本。

•

我们的历史审计合并财务信息并未反映我们预计未来将因我们与联邦快递的分离而经历的变化，包括我们业务的融资、现金管理、运营、成本结构和人员需求方面的变化。作为联邦快递的一部分，我们从联邦快递的经营多样性、声誉、规模、购买力、借贷能力和可用于投资的资本中享有某些利益，我们将在分拆后失去这些利益。作为一个独立实体，我们可能无法购买商品、服务和技术，获得保险和医疗保健福利、计算机软件许可或其他服务或许可，或进入资本市场，条件与我们在分拆前作为联邦快递的一部分获得的条件一样对我们有利，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

分拆后，我们还将面临与成为一家独立、上市公司相关的额外成本和管理层时间需求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共财务报告相关的成本和需求。此外，我们有赖于我们领导团队的成功合作。

本信息报表中包含的备考财务报表仅用于说明目的，可能并不表明我们在分拆完成后的财务状况或经营业绩。

本信息报表所载的备考财务报表仅用于说明目的，是基于各种调整、假设和初步估计，可能由于若干原因无法表明我们未来的财务状况或经营业绩。我们在分拆完成后的实际财务状况和经营业绩可能与这些备考财务报表不一致或不明显，任何差异都可能是重大的。此外，在编制备考财务报表时使用的假设可能不会被证明是准确的，未反映在备考财务报表中的其他因素可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

分拆后，我们的某些董事和员工可能会因为他们在联邦快递的经济利益，或因为他们之前或继续在联邦快递任职，或由于某些家庭关系而产生实际或潜在的利益冲突，我们的公司注册证书将包括对公司机会原则的有限放弃。

由于他们目前或以前在联邦快递的职位，我们预期的某些执行官和董事拥有美国和联邦快递的股权。如果我们和联邦快递面临可能对我们和联邦快递都有影响的决定，继续拥有联邦快递股份和/或股权奖励，或同时在联邦快递和我们任职，或与我们下文所述的预期董事之一的家庭关系，可能会造成或似乎会造成潜在的利益冲突。

例如，马丁先生将担任我们的董事会主席。自2025年9月29日起，马丁先生担任联邦快递执行董事长兼董事会主席。他曾担任审计和

联邦快递董事会财务委员会，并领导联邦快递董事会对联邦快递货运业务的战略分析导致了分离决定。预计分拆后，他将继续担任联邦快递董事会执行主席和主席。

史密斯先生将担任我们的总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。史密斯先生已成为联邦快递团队25年的成员，目前担任联邦快递美国和加拿大首席运营官，他将在与分拆有关的情况下辞去这一职务，担任我们的总裁兼首席执行官的新职务。

史密斯女士将担任我们董事会的成员。史密斯女士目前担任联邦快递全球公共政策的员工主管，她自2020年以来一直担任该职位。自2016年起受雇于联邦快递，预计分拆后将继续受雇于联邦快递。她是已故联邦快递创始人、前执行主席兼联邦快递董事会主席Frederick W. Smith的女儿。她的兄弟理查德·W·史密斯担任联邦快递董事会成员，并担任联邦快递公司的首席运营官——国际和首席执行官——航空公司。

金先生将担任我们董事会的成员。金先生在联邦快递度过了40多年的职业生涯，最近一次是在2011年3月担任公司内部审计副总裁，直到2025年1月从联邦快递退休。

Gorman先生将担任我们董事会的成员。戈尔曼先生目前在联邦快递董事会任职，他将在与分拆有关的情况下辞去这一职务，担任我们董事会成员的新角色。

Martin、Smith、King、Rodgers、Klank、Lyons、McCoy、Witt、Gorman和Smith女士通过对联邦快递股份和/或股权奖励的所有权在联邦快递中拥有经济利益。

根据特拉华州法律，这些董事和高级管理人员对我们公司和股东负有受托责任，但在解决我们与联邦快递之间有关分拆协议条款以及分拆后我们与联邦快递关系的任何争议时，或就可能对联邦快递和联邦快递运费产生不同影响的任何决定，可能会产生潜在的利益冲突。无法保证在分拆后管理我们与联邦快递关系的事项将以不对我们和我们的股东不利的方式解决。马丁先生还可能面临他在联邦快递的职位之间以及与我们之间的时间分配方面的利益冲突。涉及我们和联邦快递的潜在或实际利益冲突的纠纷可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，公众对这种实际或明显的利益冲突的看法可能会带来声誉风险，并使我们面临投资者和监管机构越来越多的审查。

此外，我们的公司注册证书将包括对公司机会原则的有限豁免。根据特拉华州法律，根据公司机会原则，公司的某些受托人，包括其董事和高级职员，不得占用公司的某些商业机会，除非公司首先拒绝此类机会。由于我们与联邦快递之间的关系，以及我们的某些董事与联邦快递之间的关系，我们的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，除非另有书面明确约定，公司机会原则将不适用于（i）联邦快递或（ii）我们的任何董事或高级职员（就本条款而言，（x）在将该原则应用于公司机会可能与任何该等人可能对联邦快递承担的任何信托责任或合同义务有合理冲突的情况下，以及（y）只要该公司机会并非以该人作为联邦快递货运公司的董事或高级管理人员的身份明确和完全向该人提供，且该机会是我们在法律和合同上被允许承担的机会，否则我们将追求该机会是合理的，并且该人被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转交给联邦快递货运公司）。联邦快递或我们的任何董事或高级管理人员都没有任何义务向我们传达或提供任何此类公司机会，或因联邦快递为自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会指向联邦快递或不向我们提供此类公司机会而以任何身份违反信托义务而对我们或我们的股东承担责任。因此，如果没有这种豁免，我们可能不会意识到某些企业机会。

与分拆有关的一些合同和其他资产将需要从联邦快递或其关联公司转让或转让给我们，这需要第三方的同意。如果不给予此类同意，我们可能在未来无权获得此类合同和其他资产的利益，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

就分拆而言，与第三方和其他资产的一些合同和许可将从（i）联邦快递或其关联公司转让或转让给我们或我们预期的子公司，或（ii）美国或我们的关联公司转让给联邦快递或其子公司。然而，其中某些合同、许可证或资产的转让或转让需要第三方的同意。同样，在某些情况下，我们和联邦快递的另一个业务部门是合同的共同受益人，我们或联邦快递将需要（x）与第三方签订新协议以复制现有合同，（y）被转让和委托现有合同中与适用业务相关的部分，或（z）使用商业上合理的努力提供替代安排以获得现有合同适用部分相同或合理相似的利益和负担。某些方可能会利用同意的要求或正在发生分拆的事实向我们寻求更有利的合同条款，终止某些合同或许可，或以其他方式向我们要求额外的便利、承诺或其他协议。如果我们无法以商业上合理和令人满意的条款获得此类同意，或者如果合同被终止，我们可能无法获得打算作为分拆的一部分分配给我们的利益、资产和合同承诺。未能及时完成现有合同、许可或资产的转让，或新安排的谈判，或任何这些安排的终止，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。如果我们需要一项具体安排，并同意与获得保留该安排的任何同意有关的不太有利的条款，则该安排的基础可能不如我们目前持有的有利，并可能对我们的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不打算基于我们认为不需要同意而获得第三方对手方的同意，第三方对手方可以基于适用的商业安排的条款需要第三方对手方的同意而对资产转让提出质疑。我们可能会因任何此类索赔而招致大量诉讼和其他费用，如果我们不胜诉，我们使用这些资产的能力可能会受到重大不利影响。此外，联邦快递是联邦快递货运某些第三方租赁协议的指定担保人。2025年，我们开始了解除联邦快递作为担保人给出租人的程序，以考虑分拆。我们和联邦快递目前正在使用，并且在分拆后我们将被要求根据分离和分销协议的条款使用商业上合理的努力来终止所有此类担保；但是，一些担保可能仍然存在，我们将有义务在适用的租赁期限内赔偿联邦快递根据此类担保支付的任何款项。出租人还可能以对我们的租赁条款的修改可能不如我们目前的安排有利为条件同意终止此类担保，包括提高租金、额外的保证金或信用证、缩短或延长租赁期限以及其他变化。

我们或联邦快递可能无法履行将作为分离的一部分执行的各种交易协议。

就分拆而言，在分拆之前，我们和联邦快递将签订与分拆相关的各种交易协议。所有这些协议也将管辖我们在分拆后与联邦快递的关系。如果我们或联邦快递未能或无法履行我们或其各自在这些协议下的义务，包括赔偿义务，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

关于分拆，联邦快递将同意赔偿我们，我们将同意承担并赔偿联邦快递，对于某些责任。

根据分离和分销协议以及我们将与联邦快递就分拆达成的其他协议，联邦快递将同意对我们进行赔偿，而我们将同意承担并赔偿联邦快递的某些责任。第三方也可能寻求追究我们对联邦快递同意保留的责任的责任，并且无法保证联邦快递的赔偿（如果有的话）将足以保护我们免受此类责任的全部金额，或者联邦快递将能够完全满足其

赔偿义务，或根本没有。根据我们将同意承担的责任的赔偿义务，我们可能对联邦快递承担的任何付款都可能是重大的。

我们与联邦快递分离的某些实体或资产可能不会转让给我们，或者可能不会在分拆之前或根本不转让给联邦快递（如适用）。

我们与联邦快递分离的某些实体和资产可能不会在分拆前转让，因为这些实体或资产（如适用）须经政府或第三方批准，而我们在分拆前可能不会收到这些批准。目前预计，所有重大转让将在分拆后没有重大延误的情况下发生，但我们无法保证此类转让最终会发生或不会在较长时间内延迟。在分拆前不发生此类转让的情况下，根据分立和分配协议，将在合理可能和适用法律允许的范围内，向适用方提供拥有此类资产和/或实体的利益和负担。

如果由于我们没有获得所需的批准而没有发生此类转移或显着延迟，我们可能无法实现与联邦快递分离的所有预期收益，我们可能会在比其他情况更长的时间内依赖联邦快递提供过渡服务。

就分拆而言，我们将承担可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响的债务义务。

在完成分拆之前，我们产生了43亿美元的债务，扣除债务发行成本和3600万美元的折扣，其中包括37亿美元的优先票据和我们延迟提取定期贷款工具下的6亿美元定期贷款。这笔负债，估计加权平均利率为4.79%。实际利率可能与假设的利率不同。我们还签订了一项循环信贷安排，将提供高达12亿美元的借款。这些融资安排可能对我们以及我们的债务和股权投资者产生重要影响，包括：

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要求我们运营现金流的很大一部分用于支付债务利息；

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使我们更难履行债务和其他义务；

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增加我国债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可获得性；

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增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

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减少可用于资助资本支出和发展我们业务的现金流；

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限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

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相对于我们的竞争对手而言，我们处于竞争劣势，这可能不是债务杠杆那么高；和

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限制我们支付现金股息或回购普通股的能力。

如果我们产生额外的债务，上述风险可能会增加。此外，我们未来的实际现金需求可能比预期更大。我们的运营现金流可能不足以在到期时偿还我们所有的未偿债务，我们可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金，或者根本无法为我们的债务再融资。这些因素可能会危及联邦快递货运公司对投资级信用评级的承诺，这将损害我们对有机增长机会进行再投资、为战略举措提供资金以及在当前资本配置优先事项方面提供整体财务灵活性的能力。

与我们的普通股和证券市场相关的风险

我们的普通股目前没有公开市场。我们已获准在交易所上市我们的普通股。我们预计，在分配日期之前，买卖我们的普通股

股票将在“何时发行”的基础上开始交易，这一交易将持续到分配日期之前的交易日（包括该日）。然而，我们普通股的活跃交易市场可能不会因分拆而发展，或可能无法在未来持续。缺乏活跃的市场可能会使股东更难出售我们的股票，并可能导致我们的股价低迷或波动。

我们无法预测分拆后我们的普通股可能交易的价格，也无法预测我们的普通股和联邦快递普通股的合并交易价格是否会低于、等于或高于没有分拆的联邦快递普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而波动很大，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

此外，我们的业务概况和市值可能不符合某些联邦快递股东的投资目标，因此，这些联邦快递股东可能会在分拆后出售他们持有的我们普通股的股份。请参阅“——我们的普通股的大量出售可能与分拆有关，或者在未来，这可能会导致我们的股价下跌或波动。”除其他原因外，如果没有发展出活跃的交易市场，我们的股票可能会出现低交易量，这将放大上述因素对我们股价波动的影响。如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。对我们提起诉讼可能会导致我们产生大量成本，并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。

大量出售我们的普通股可能与分拆有关，或者在未来，这可能导致我们的股价下跌或波动。

联邦快递股东在分拆中获得我们普通股的股份，然后可以在公开市场上出售这些股份。如果我们不符合他们的投资目标，或者就指数基金而言，我们不是他们所投资指数的参与者，那么联邦快递的一些股东，包括其一些较大的股东，很可能会出售他们在分拆中获得的我们普通股的部分或全部股份。此外，联邦快递将在分拆后保留19.9%的已发行普通股。为了维护分拆和某些相关交易的免税地位，以用于美国联邦所得税目的，联邦快递通常必须在分拆完成后的24个月内处置我们普通股的保留股份。就分拆而言，我们和联邦快递将签订股东和登记权利协议，据此，我们将同意，根据联邦快递的要求，我们将尽最大努力根据适用的联邦和州证券法对联邦快递保留的我们普通股的任何股份进行登记。联邦快递将通过一次或多次后续的普通股股份交换来处置我们的普通股股份，以偿还联邦快递债权人持有的某些联邦快递债务和/或通过向联邦快递股东分配我们的普通股股份作为股息或交换联邦快递普通股的流通股。联邦快递或其他持有人处置大量我们的普通股，或市场上认为可能发生这种处置，可能会降低我们普通股的市场价格。

金融市场疲软或失去信心可能会对对我们的服务或我们的股票的需求产生不利影响。

金融市场疲软或失去信心可能导致我们的股价下跌，并导致更广泛的经济下滑。金融市场疲软或失去信心或经济下滑也可能降低对我们服务的需求，降低我们可以为我们的服务收取的价格，增加客户无力支付账款的发生率，或增加我们客户的无力偿债能力，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

信贷市场的中断，包括流动性和信用证要求的短期资金的可用性和成本，可能会对我们的业务和我们履行长期承诺的能力产生不利影响。

如果我们的运营无法获得内部资金，我们可能需要依赖资本和信贷市场来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。长期中断

资本和信贷市场由于不确定性、监管不断变化或加强、利率大幅提高、替代品减少或重要金融机构倒闭，可能会对我们获得业务所需流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施来保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。此类中断可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们普通股的市值可能会波动，并可能受到各种因素的重大影响。

我们普通股的价格可能会发生变化，这种波动可能与我们的财务业绩无关。我们预计，由于多种因素，我们普通股的市场价格将继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

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我们的收益、财务或经营业绩或流动性的实际或预期变化，或我们行业其他公司的变化；

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关注我们股票或我们行业其他公司股票的研究分析师推荐或预测的变化；

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未能达到跟踪我们股票的研究分析师的收益预测；

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一般经济、政治和资本市场状况的变化，包括通货膨胀、利率波动、关税或征收新的关税、贸易战、壁垒或此类行动的限制或威胁，以及一般市场价格下跌或市场波动；

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对我们的监管文件和与我们业务相关的其他公开披露的反应；

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我行业其他公司经营及股票表现；

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政府监管机构的行动；

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与网络事件相关的潜在成本和负债；

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一种疾病、任何其他传染病或公共卫生危机的广泛爆发，以及政府对此的应对措施；

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涉及联邦快递货运、我们行业或两者兼而有之的诉讼；

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新闻报道或趋势、关注的问题，以及与我们或我们的行业有关的其他问题；和

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本“风险因素”部分描述的其他因素。

这些或其他风险和不确定性导致的任何不利结果都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

主动提出的收购提议、代理竞争以及激进投资者的其他提议或行动可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们可能会成为激进投资者垫资的对象，或者以被低估的股价收到主动提出的收购提议。如果第三方提出主动收购提议或以其他方式试图获得公司控制权，我们对该提议的审查和考虑可能会对我们的管理层造成重大干扰，并可能要求我们将大量时间和资源从我们的主要业务上花费。此类提议可能会导致当前和潜在员工、客户和其他利益相关者之间的不确定性，从而扰乱我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。对我们未来方向的任何感知不确定性也可能对市场价格产生不利影响，并导致我们普通股价格的明显波动。

我们将评估未来是否对我们的普通股股份支付现金股息，我们的债务条款可能会限制我们对我们的普通股股份支付股息的能力。

作为一家独立的上市公司，我们将评估是否向我们的股东支付现金股息。未来向股东分红的时机、申报、金额、支付情况，如有，

将由我们的董事会酌情决定。我们董事会关于支付股息的决定将取决于对许多因素的考虑，例如我们的财务状况、收益、可分配储备的充足性、保留未来收益以用于我们的业务运营和为未来增长提供资金的机会、资本要求、偿债义务、法律要求、监管限制以及我们董事会认为相关的其他因素。如果我们确实开始支付股息，我们无法保证未来将支付股息或继续支付任何股息。

我们普通股的持有者可能会因为股权发行而被稀释。

未来，我们普通股的持有者可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们将授予董事、高级职员和员工的任何股权奖励。由于转换和/或调整其联邦快递股票奖励，我们的员工将获得基于股票的奖励，这些奖励对应于分拆后我们普通股的股份。此类奖励将对我们的每股收益产生稀释作用，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们还计划向我们的董事、高级职员和其他员工发放额外的基于股票的奖励，包括年度奖励、新员工奖励和定期留任奖励（如适用），作为我们正在进行的股权薪酬计划的一部分。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止或延迟对我们公司的收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律有，而且我们的公司注册证书和章程也会有，这些条款旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价，因为这类做法或出价对投标人来说是不可接受的昂贵，并鼓励潜在收购人与我们的董事会进行谈判，而不是试图进行恶意收购。这些规定除其他外包括：

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将我们的董事会分为三个类别的董事，直至分配日期之后的第五次我们的股东年会，每个类别的任期交错为三年；

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所有股东行动均在正式召开的股东大会上采取，且不能经股东书面同意采取行动；

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没有累积投票；

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自分配日起五年内仅有理由罢免董事，之后有理由或无理由罢免董事，在每种情况下均由当时有权在拥有公司过半数投票权的董事选举中投票的股东投赞成票；

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要求，直到分配日期后的第五次我们的股东年会，通过不少于662∕3我们所有已发行的有投票权股票的总投票权的百分比，然后有权在董事选举中投票，以修订、更改或废除我们的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、罢免董事、召集特别股东大会的能力、股东通过书面同意行事的能力以及修订我们的公司注册证书有关的条款；

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我们的董事会有权决定任何系列优先股股份的指定和权力、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括股息率、转换权、赎回价格和清算优先权，以确定构成任何此类系列的股份数量，并增加或减少任何此类系列的股份数量（但不低于当时已发行的股份数量）；

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适用于股东的董事提名和在年度会议上采取的行动的预先通知要求；和

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我们的章程可能会被更改、修改或废除，并且新的章程可能会被采纳，（i）由我们的董事会或（ii）我们的股东，前提是此类提议的修改、修改、废除或采纳的通知已在特别会议通知中发出。

可能希望参与这些类型交易的公众股东可能没有机会这样做，即使该交易被认为对股东有利。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变更或我们的管理层和董事会变更中受益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

此外，分拆后，我们将受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束。DGCL的第203条保护公开交易的特拉华州公司，例如分拆后的美国，防止恶意收购和恶意收购后的行动，一旦潜在收购方获得该公司的大量股份，就禁止某些交易。除某些例外情况外，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

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在该日期之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

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在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股票的85%（为确定已发行在外的股票数量（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行在外的有表决权股票），（i）身为董事兼高级职员的人士及（ii）雇员参与人无权秘密决定根据计划持有的股份是否会以要约或交换要约方式提出的雇员股份计划所拥有的股份）；或

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在该日期或之后，企业合并获得该公司董事会的批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，获得至少66票的赞成票2∕3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

就DGCL第203条而言，“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，“相关股东”被定义为与关联公司和联营公司一起拥有（或作为公司的关联公司或联营公司，并在确定该人是否为“相关股东”之日前三年内确实拥有）公司15%或更多有表决权股票的人。

法团可选择不受DGCL第203条规管。我们的公司注册证书和我们的章程都不会包含不受DGCL第203条管辖的选择。因此，我们将受《总务委员会条例》第203条规管。

我们认为，这些规定将通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判以及为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免于被收购。然而，这些规定将适用，即使该要约可能被某些股东认为是有益的，并且可能会延迟或阻止我们的董事会认为不符合我们和我们的股东的最佳利益的收购。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。

我们的公司注册证书将包含一项排他性的诉讼地条款，该条款可能会限制股东在司法诉讼地提出索赔的能力，而该股东认为该诉讼地有利于此类纠纷，并可能阻止针对我们和我们的任何董事、高级职员或其他员工的诉讼。

我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或特拉华州联邦地区法院，如果衡平法院不具有标的管辖权）是（i）代表我们提起的任何派生诉讼，（ii）声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或我们的股东所欠的违反信托义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据DGCL的任何条文或我们的公司注册证书或附例提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则提出申索的任何诉讼（the

“特拉华州专属论坛条款”）。我们的公司注册证书将进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》（“联邦论坛条款”）提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。

特拉华州专属论坛条款旨在适用于根据特拉华州法律产生的索赔，不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，联邦论坛条款旨在适用于根据《证券法》产生的索赔，不适用于根据《交易法》提出的索赔。我们将在我们的公司注册证书中包含的专属论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须向联邦法院提起。我们的股东将不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则、法规。

我们将在我们的公司注册证书中包含的专属法院地条款可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。此外，根据特拉华州专属论坛条款向特拉华州衡平法院提出索赔或根据联邦论坛条款向美国联邦地区法院提出索赔的股东，在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是在特拉华州衡平法院的情况下，如果他们不居住在特拉华州或其附近。根据我们的专属法院地条款，指定法院地的法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择提起诉讼的法院，而这种判决或结果可能对我们的股东不利。此外，其他公司组织文件中类似的专属法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定我们的任何专属法院地条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或就其而言不可执行。如果法院裁定我们的专属法院地条款的全部或任何部分在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本信息声明中包含的某些陈述属于联邦证券法含义内的“前瞻性”陈述，包括关于我们的财务状况、经营业绩、现金流量、计划、目标、未来业绩、业务以及此类陈述所依据的假设的陈述。前瞻性陈述包括前面、后面或包含“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“预测”、“项目”、“打算”或类似表述的陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。

我们根据当前对我们和我们所服务的市场的预期、估计和预测，做出了与我们业务相关的前瞻性陈述。我们提醒您，这些声明不是对未来业绩的保证，并且涉及风险和不确定性。这些陈述应与本信息声明中有关公司的讨论、本信息声明中题为“风险因素”的部分中列出的信息以及本信息声明中题为“管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析”的部分中包含的对业务的讨论一起考虑。我们将许多这些前瞻性陈述建立在对未来事件的假设基础上，这些假设可能被证明是不准确的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想（明示或暗示）的结果存在重大差异，原因之一是潜在的风险和不确定性，例如：

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我们经营所在市场的经济状况；

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通过我们的网络运输的货物数量、客户对我们各种服务的需求或我们为我们的服务获得的价格发生重大变化；

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地缘政治发展和国际贸易政策和关系的额外变化，包括由于关税或征收新的关税、贸易战、壁垒或限制，或此类行动的威胁；

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燃料的价格和供应情况；

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未能成功实施我们的业务战略并有效应对市场动态和客户偏好的变化；

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我们成功实施分拆并实现部分或全部预期收益的能力，或者如果这些收益被延迟；

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分拆未完成；

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不再作为全球多元化公司的一部分运营的后果；

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重组交易或协同效应减退的成本以及与分拆相关的其他成本超出我们的估计；

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未在预期时间范围内、按预期条款或根本未收到与分拆有关的某些同意或批准；

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分立对我们业务的影响以及业务无法成功分立的风险或此类分立可能比预期更困难、更耗时或成本更高，这可能导致对我们的资源、系统、程序和控制的额外需求，并扰乱我们正在进行的业务，并影响我们与客户、供应商、员工和其他业务对手方的关系；

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联邦快递货运的股份分配，连同某些相关交易，不符合预期的税务处理条件，在这种情况下，联邦快递股东和我们可能会承担重大的美国所得税责任；

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对我们的技术基础设施的重大数据泄露或其他破坏，以及我们减轻与自主技术和人工智能等新兴技术相关的技术、运营、法律、监管和声誉风险的能力；

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增加了与车辆事故、工人赔偿索赔、财产和货物损失、一般商业责任以及根据雇员残疾计划支付的福利有关的保险和索赔费用；

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未能收到或收取预期的保险范围；

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任何国际冲突或恐怖活动对美国和整个全球经济、运输业、特别是联邦快递货运的影响；

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第三方服务提供商未能按预期履约，或我们与这些提供商的关系或他们向联邦快递货运提供服务的中断；

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广泛爆发疾病或任何其他传染病或公共卫生危机；

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损害我们或联邦快递的声誉或损失品牌资产；

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激烈竞争对我们维持或提高价格（包括我们的燃油附加费）或维持或增加我们的收入和市场份额的能力的影响；

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我们管理资本支出和运营费用的网络容量和成本结构的能力，并将其与转移和未来的客户数量水平相匹配；

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我们执行和有效运营、整合、杠杆和增长收购业务的能力，并继续支持我们分配给这些收购业务的价值；

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与我们的商誉和某些递延所得税资产相关的非现金减值费用；

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未能吸引和留住员工人才以及我们在控制相关成本和维护公司文化的同时满足我们的劳动力和购买的运输需求的能力；

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我们与员工保持良好关系的能力，并避免劳工组织试图组织我们的员工团体，这可能会显着增加我们的运营成本并降低我们的运营灵活性；

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成本增加、成本和资金需求的波动性，以及员工福利的其他法律授权，尤其是养老金和医疗福利；

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全球气候变化的影响；

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我们在关键地理区域出现不利天气或局部性灾害或干扰后迅速有效恢复运营的能力；

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不断演变或新的美国国内或国际政府法规、法律、政策和行动对我们的业务产生的任何影响，这些影响可能对我们的业务不利，包括：劳工；影响数据保护的监管或其他行动；运输权；司机合规和其他安全要求；进出口管制；使用新技术和会计；贸易（例如保护主义措施、关税或限制自由贸易）；应对货币波动的外汇干预；环境（例如全球气候变化立法）；或邮政规则；

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税收法律、法规的不利变化，以及对我国税收状况的解释或挑战；

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与改变和加强与数据保护相关的法规和执法相关的成本增加；

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遵守联邦、州和外国政府机构授权以及防范这些机构不适当或不合理的执法或其他行动的成本不断增加；

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应收账款发生灭失或催收不及时；

•

针对集体诉讼、派生诉讼和其他诉讼（例如工资和工时、证券、车辆事故、歧视和报复索赔、与我们报告和披露可持续发展主题相关的索赔以及任何其他法律或政府诉讼）而产生的任何责任和辩护费用；

•

对上诉和未来其他司法裁决的不利裁决、随后的不利陪审团裁决、司法判例的变化；

•

我们购买的保险范围是否充足；

•

擅自使用他人身份的各类诈骗行为；

•

技术发展（包括AI和机器学习）对我们的运营和对我们服务的需求的影响，以及我们在整个组织中识别和消除不必要的信息技术冗余和复杂性的能力；

•

全球供应链中断，这可能会限制联邦快递货运和我们的服务提供商获得车辆和其他关键资本资源，并增加我们的成本；

•

政府对交通基础设施的投资不足，这可能会增加我们的成本，并由于交通拥堵、关键大道长时间关闭或我们的车辆的次优路线而对我们的服务水平产生不利影响；和

•

全球资本和信贷市场的限制、波动或中断，我们维持当前信用评级、商业票据评级和高级无担保债务信用评级的能力，以及我们满足信贷协议财务契约的能力。

由于这些因素和其他因素，无法对我们未来的成果和成就作出保证。因此，前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本信息声明发布之日起生效。我们没有义务，而且我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

分拆

背景

2024年12月19日，联邦快递宣布计划（通过资本市场）寻求联邦快递货运的完全分离，在分拆时将持有联邦快递货运业务，从而创建一家新的上市公司。在做出寻求分拆的决定时，联邦快递考虑了一系列潜在的结构性替代方案，并得出结论认为，分拆是提高联邦快递及其股东价值的最有吸引力的替代方案。为完成分拆，联邦快递将进行重组交易。联邦快递随后将把分拆时我们普通股已发行流通股的80.1%分配给其股东。分拆后，联邦快递和联邦快递货运将继续作为两家行业领先的上市公司追求其增长战略。

2026年5月13日，联邦快递董事会批准分配80.1%的已发行和已发行普通股，基于截至2026年5月15日记录日期营业结束时每持有两股联邦快递普通股获得一股我们的普通股。

在2026年6月1日，即分配日期，每位联邦快递股东将在记录日期营业结束时每持有两股联邦快递普通股获得一股我们的普通股。分拆不需要联邦快递股东的批准，联邦快递股东将不会拥有与分拆相关的任何评估权。

分拆完成须待若干条件达成或获豁免后方可作实。此外，如果联邦快递在任何时候以其唯一和绝对酌情权确定分拆不符合联邦快递或其股东的最佳利益，或者在其他方面不可取，联邦快递有权不完成分拆。见“——分拆的条件。”

分拆的原因

联邦快递董事会评估了将联邦快递货运业务分离为一家独立公司所带来的战略机遇。作为对分拆的评估的一部分，联邦快递董事会考虑了多项因素，包括：投资者的潜在反应；联邦快递和联邦快递货运各自通过使用自己独特的股权货币对现任和前任员工及其他人员进行补偿来吸引员工和有效竞争的能力；每家公司使用自己独特的股权货币追求战略收购和其他战略目标的能力；增强定制化运营执行以及更量身定制的投资和资本配置策略的潜力，以服务于全球包裹和LTL市场独特且不断变化的需求；联邦快递的战略清晰度和灵活性和分拆后的FedEX Freight；FedEX Freight的财务状况；两个业务的客户继续享受他们对FedEX的期望相同的优越服务、速度和覆盖范围，FedEX Freight能够通过在一定年限内以FedEX Freight的名义运营继续利用FedEX品牌；以及每个结构性替代方案的预期税收影响。

在审查过程中，联邦快递董事会考虑了一系列战略替代方案，包括维持现状、通过联邦快递货运的首次剥离公开发行（“IPO”）进行部分分离，然后在一年内通过免税分拆或分拆进行完全分离、联邦快递货运普通股的分拆，联邦快递不保留任何股份，以及联邦快递货运普通股的分拆，联邦快递保留19.9%的股份，随后在晚些时候进行完全分离。在确定分拆对联邦快递及其股东更有利而不是剥离IPO时，联邦快递董事会认为，剥离IPO将依赖于IPO市场和相关折扣。联邦快递董事会认为，与联邦快递不保留任何股份的情况下分拆联邦快递货运普通股相比，联邦快递货运普通股保留19.9%股份的分拆对联邦快递及其股东更有利，联邦快递董事会认为，保留此类股份的分拆将使联邦快递能够在以后利用保留股权货币化的收益以节税的方式减少额外的杠杆。见“——联邦快递保留19.9%我们普通股流通股的原因。”

在评估了这些和其他考虑因素后，联邦快递董事会得出结论，考虑的其他替代方案并没有呈现与分拆相同的优势，即联邦快递货运的分离

作为一家独立的上市公司，联邦快递最初保留19.9%的联邦快递货运普通股流通股，与联邦快递其余部分的业务是提高联邦快递及其股东价值的最有吸引力的替代方案，进行分拆将符合联邦快递及其股东的最佳利益。

特别是，联邦快递董事会在决定完成分拆时考虑了以下潜在好处：

•

此次分拆将使联邦快递和联邦快递货运公司能够创建两个独立的公开股票上市，拥有不同的股东基础。因此，每家公司将能够独立推动增长和投资，以更好地应对特定的市场动态和针对每项业务独有的创新，投资者将能够更好地评估每家公司业务的个人优点、业绩和未来前景，并根据这些不同的特点分别投资每家公司，每家公司可能能够吸引新的投资者，这些投资者考虑到分拆前的联邦快递业务的复杂性和对不同市场和趋势的敞口，要么选择不投资，要么评估其优点；

•

此次分拆将为联邦快递和联邦快递货运提供各自独特的股权货币，这些货币仅与其各自的业务相关。分拆后，联邦快递和联邦快递货运预计将各自使用其股权对当前和未来的员工及其他人员进行补偿。由于分拆，我们预计每家公司将能够更好地使其股权薪酬结构和目标与其基础业务保持一致，从而更有效地招聘、留住和激励员工；

•

由于分拆，联邦快递和联邦快递货运将各自拥有更具吸引力的股权货币，可用于追求战略收购和其他财务和战略目标。分拆后，联邦快递预计，每家公司将能够更好地进行股票对价收购，在这些收购中，潜在的卖方更愿意获得该公司特有的股权，并通过向公共或私人投资者发行股权为战略收购融资；和

•

此次分拆预计将为联邦快递和联邦快递货运带来其他好处，包括提供更大的灵活性来追求创新、捕捉有利可图的增长机会以及适应不断变化的客户需求，并将允许每家公司以针对自身战略和业务需求进行优化的方式部署资本。

在决定是否完成分拆时，联邦快递董事会考虑了与交易相关的成本和风险，包括与准备联邦快递货运成为一家独立的上市公司相关的成本、由于投资目标可能不再通过我们的普通股股份来实现的联邦快递股东的出售导致我们的股票价格在分拆后立即波动的风险、我们吸引我们的最佳股东基础可能需要的时间、我们的业务因分拆而中断的可能性，分拆后我们的普通股股票和联邦快递的普通股股票的合并交易价格可能会跌破联邦快递普通股股票的交易价格而不分拆的风险，以及失去协同效应和规模，包括作为一家公司运营的资本配置收益。请参阅本信息说明其他地方的“风险因素——与分拆相关的风险”，以获得更多考虑。尽管存在这些成本和风险，但考虑到上述因素，联邦快递董事会认为，分拆符合联邦快递及其股东的最佳利益。

联邦快递保留我们普通股19.9%流通股的原因

在考虑分拆的适当结构时，联邦快递确定，在分拆后，联邦快递将立即保留我们普通股19.9%的流通股。

联邦快递保留我们普通股的股份预计将增加其财务灵活性，并支持为联邦快递和联邦快递货运各自建立最佳资本结构，允许联邦快递以节税的方式降低杠杆，方法是（i）通过一次或多次随后的普通股股份交换来处置我们的普通股股份，以偿还联邦快递债权人持有的某些联邦快递债务和/或（ii）通过向联邦快递股东分配我们的普通股股份作为股息或交换联邦快递普通股的流通股。

为了维护分拆和某些相关交易的免税地位，以用于美国联邦所得税目的，联邦快递通常必须在分拆完成后的24个月内处置我们普通股的保留股份。请参阅“风险因素——与我们的普通股和证券市场相关的风险——我们的普通股可能会因分拆而发生大量出售，或者在未来，这可能会导致我们的股价下跌或波动。”

您将在何时以及如何收到我们的股票

在分配日期，联邦快递将在分配代理的协助下，向联邦快递股东分配我们普通股80.1%的已发行和流通股。分拆后，联邦快递将拥有我们普通股19.9%的流通股。我们普通股的股份（零碎股份除外）将记入有权在分拆中获得股份的联邦快递股东的记账账户。如果您在记录日期营业结束时拥有联邦快递普通股，您在分拆中有权在分配日期获得的我们普通股的股份将按以下方式发放到您的账户：

•

如果您在记录日期之后但在分配日期之前出售您的任何联邦快递普通股股份，在某些情况下，这些股份的买方，而不是您，可能有权获得我们的普通股股份，将就您出售的联邦快递股份进行分配。见“—分配日前的交易。”

我们没有要求联邦快递股东就分拆采取任何行动。我们没有要求你们提供代理，也没有要求你们不要向我们发送代理。我们也不要求您支付任何款项或退保或将您的任何联邦快递普通股股份交换为我们的普通股股份。联邦快递普通股的流通股数量不会因分拆而发生变化。

您将收到的股票数量

在分配日，截至2026年5月15日（即分拆记录日期）收盘时，您每持有两股联邦快递普通股，您将获得一股我们的普通股。

零碎股份的处理

分销代理将不会就分拆分配我们普通股的任何零碎股份。相反，分销代理将把所有零碎股份汇总为整股，并代表有权获得零碎股份的联邦快递股东在公开市场上以现行市场价格出售全部股份。然后，分销代理将销售的总现金收益（扣除经纪费、转让税和其他成本）按比例分配给这些持有者（扣除适用于每个持有者的任何所需预扣税款）。分销代理将在不受联邦快递或我们任何影响的情况下，自行决定何时、如何、通过哪个经纪自营商以及以什么价格出售全部股份。分销代理不是，分销代理使用的任何经纪交易商也不会是联邦快递或我们的关联公司。

分销代理将在分销日期后尽快向每个有权获得零碎股份的联邦快递普通股注册持有人发送一张可交付现金金额的支票，以代替该持有人的零碎股份。我们预计分销代理需要在分销日期后大约两周的时间才能完成向联邦快递股东分配现金而不是零碎股份。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您的银行、经纪人或代名人将代表您收到您在销售的总净现金收益中按比例分配的份额。您收到的任何现金将不支付利息，而不是零碎股份。出于美国联邦所得税的目的，您收到的现金代替零碎股份通常将向您征税。见“分拆带来的重大美国联邦所得税后果。”

股权奖励的处理

截至分配日尚未兑现的联邦快递股权奖励将按照旨在保持分配日前后奖励的内在经济价值的方式处理，同时还将精简和简化分拆后的奖励管理。

分拆后，未偿股权奖励的重要条款，例如归属时间表和任何终止保护，通常将继续保持不变，经公平调整以反映分拆。下表提供了关于截至分配日期每一类未偿联邦快递股权奖励的预期处理方式的信息。由于对与分拆相关的奖励进行了调整，调整后的奖励所涉及的联邦快递普通股或联邦快递货运普通股的确切股份数量（如适用）将在分配日期或之后不久才能知晓。

奖励类型	货运雇员	联邦快递员工或董事*
限制性股票	每一股联邦快递限制性股票将保持在流通状态，并受制于紧接分拆前适用于该股份的相同条款和条件。联邦快递限制性股票的每位持有人还将获得截至紧接分拆前持有的每一股联邦快递限制性股票的一定数量的联邦快递货运限制性股票，使用在分拆时适用于联邦快递非限制性普通股的相同分配比例确定。每股联邦快递货运限制性股票将受到与紧接分拆前适用于相应联邦快递限制性股票的相同条款和条件的约束。	每一股联邦快递限制性股票将保持在流通状态，并受制于紧接分拆前适用于该股份的相同条款和条件。联邦快递限制性股票的每位持有人还将获得截至紧接分拆前持有的每一股联邦快递限制性股票的一定数量的联邦快递货运限制性股票，使用在分拆时适用于联邦快递非限制性普通股的相同分配比例确定。每股联邦快递货运限制性股票将受到与紧接分拆前适用于相应联邦快递限制性股票的相同条款和条件的约束。
股票期权	联邦快递股票期权将使用转换比率转换为具有相同内在价值的联邦快递货运股票期权。	联邦快递股票期权将保持未行使状态，并通过转换比率进行公平调整，以保持相同的内在价值。

奖励类型	货运雇员	联邦快递员工或董事*
业绩股票单位	联邦快递业绩股票单位将被转换为与联邦快递货运普通股相关的具有相同内在价值的业绩股票单位，业绩目标将被调整或替换，以衡量联邦快递货运的业绩表现。	联邦快递业绩股票单位将保持优秀，并根据需要进行公平调整以反映分拆。业绩目标可能会调整以反映分拆。
限制性股票	不适用。	在分拆之前，每个未归属的联邦快递限制性股票单位（全部由联邦快递董事会的非管理成员持有，否则将在分配日期后的一年内归属）将归属并以联邦快递普通股结算。

联邦快递董事不持有绩效股票单位或限制性股票奖励。某些联邦快递前雇员和董事持有股票期权。

对于截至分配日期尚未支付并由某些非美国司法管辖区的个人持有的联邦快递股权奖励，上表中所述的处理可能会进行必要的修改，以解决法律、监管或税务问题或要求和/或避免因适用此类处理而产生不应有的成本或行政负担。

分拆结果

分拆后，我们将成为一家独立的上市公司。紧接分拆后，我们预计将有148,906，159股已发行普通股，基于2026年2月28日已发行的联邦快递普通股股数，从而实现每两股联邦快递普通股获得一股我们普通股的分配比例，并将80.1%的已发行普通股分配给联邦快递的股东。我们普通股联邦快递将在分拆中分配的实际股份数量将取决于记录日期已发行的联邦快递普通股的实际股份数量，这将反映在记录日期或之前根据联邦快递的股权计划发行新股、授予股权奖励或行使未行使的期权，以及联邦快递根据其董事会授权的股票回购计划对联邦快递股份的任何回购。联邦快递作为库存股持有的联邦快递普通股股份将不被视为已发行股份，也无权参与分拆。分拆不会影响联邦快递普通股的已发行股份数量或联邦快递股东的任何权利。然而，分拆后，联邦快递的股权价值将不再反映联邦快递货运业务的全部价值。分拆后，联邦快递将拥有我们普通股19.9%的流通股。尽管联邦快递认为，我们与联邦快递的分离为其股东提供了最大的长期价值，但无法保证联邦快递普通股和我们普通股的合并交易价格将等于或超过在没有分拆的情况下联邦快递普通股的交易价格。

在我们与联邦快递分离之前，我们打算与联邦快递签订分离和分销协议以及与分拆相关的其他几项协议。这些协议将在分拆完成之前和之后管理我们与联邦快递之间的关系，并在我们与联邦快递之间分配各种资产、负债、权利和义务，包括员工福利、环境、知识产权和与税收相关的项目。我们在“某些关系和关联人交易——与联邦快递的协议”下更详细地描述了这些安排。

我们的普通股上市交易

截至本信息声明之日，我们是联邦快递的全资子公司。因此，我们的普通股目前不存在公开市场，尽管在我们的共同

股票可能在分拆前发展。有关“何时发行”市场的解释，请参阅下文“—分配日期之前的交易”。我们已获准在交易所上市我们的普通股，股票代码为“FDXF”。分拆完成后，联邦快递的普通股将继续在交易所交易，代码为“FDX”。”

尽管联邦快递认为，我们与联邦快递的分离为其股东提供了最大的长期价值，但我们和联邦快递都无法向您保证，分拆后联邦快递普通股或我们的普通股的交易价格，或者我们的普通股和联邦快递普通股在分拆后的合并交易价格是否将等于或超过分拆前联邦快递普通股的交易价格。我们普通股的交易价格可能会在分拆后大幅波动。

我们向联邦快递股东分配的普通股股份将可自由转让，但作为我们关联公司的个人收到的股份除外。分拆后可能被视为我们关联公司的个人包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些条款通常被解释为联邦证券法的目的。这些人包括我们的董事和执行官。作为我们关联公司的个人将仅根据《证券法》规定的有效登记声明或《证券法》规定的登记要求豁免（例如《证券法》第4（a）（1）节或其规定的第144条规定的豁免）被允许出售其普通股股份。

分配日前的交易

我们的普通股目前没有交易市场。然而，我们预计，我们普通股的股票交易将在分配日期前不久以“发行时”为基础开始。分拆背景下的“何时发行”交易是指由于分拆实体的证券尚未分配，在分配时或分配前有条件地进行的出售或购买。“何时发行”的交易市场将是联邦快递货运普通股的市场，将在分配日进行分配。如果您在记录日期营业结束时拥有联邦快递普通股，您将有权获得根据分拆进行分配的联邦快递货运普通股。您可以在“何时发行”的市场上交易您拥有的联邦快递普通股股份，而无需交易您拥有的联邦快递普通股股份。我们预计，以“何时发行”为基础的交易将持续到分配日期之前的交易日（包括该交易日）。在分配日，联邦快递货运普通股的“常规方式”交易将开始。常规交易是指证券分配完毕后的交易。

我们还预计，从分配日期前不久开始，一直持续到并包括分配日期前一个交易日，联邦快递普通股将有两个市场：“常规”市场和“除权”市场。在常规方式市场交易的联邦快递普通股股票将有权在分拆中获得我们的普通股股票。在前分配市场交易的股票将没有权利在分拆中获得我们的普通股股票。因此，如果您在常规方式市场上出售联邦快递普通股股票，直至分配日期的前一个交易日（包括该交易日），您将出售您在分拆中获得我们的普通股股票的权利。但是，如果您在记录日期营业结束时拥有联邦快递普通股股份，并在分配日期前一个交易日（包括该交易日）在除息市场上出售这些股份，您仍将获得我们的普通股股份，否则您将有权在分拆中获得这些股份。

如果发生“何时发行”交易，我们普通股的上市预计将采用与我们常规交易代码不同的交易代码。我们将宣布我们的“何时发行”交易代码何时可用以及是否可用。如果分拆不发生，所有“已发行”交易将作废。

分拆的条件

我们预计，分拆将在分配日生效，前提是联邦快递应已满足或豁免以下条件：

•

联邦快递董事会应已批准分拆，而不是撤回此类批准，并应已向截至记录日期的联邦快递股东宣布80.1%我们普通股的股息；

•

分离和分配协议，以及分离和分配协议所设想的附属协议，应已由这些协议的每一方签署；

•

根据《交易法》，SEC应已在表格10上宣布我们的注册声明生效，本信息声明是其中的一部分，并且不得有暂停注册声明有效性的停止令生效，也不得在SEC之前为此目的进行未决诉讼或受到威胁；

•

我们的普通股应已被接受在联邦快递批准的全国性证券交易所上市，但以正式发行通知为准；

•

联邦快递应已收到Skadden的书面意见，该意见应保持完全有效，关于根据《守则》分拆的预期税务处理，以及某些相关交易；

•

重组交易应已完成；

•

任何有管辖权的政府当局发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止阻止分拆完成的行为均不得生效，且不得发生或未发生妨碍分拆完成的联邦快递无法控制的其他事件；

•

在分拆之前，不得发生任何其他事件或事态发展，根据联邦快递董事会的判断，这些事件或发展将导致分拆对联邦快递或其股东产生重大不利影响；

•

在分发日期之前，本信息声明或本信息声明的互联网可用性通知应已邮寄给截至记录日期的联邦快递普通股持有人；和

•

分离和分配协议中规定的某些其他条件。

联邦快递可以在法律允许的范围内放弃上述任何条件。联邦快递不打算将对分拆条款的任何修改通知其股东，包括放弃对分拆的某些条件，联邦快递董事会认为这些修改并不重要。然而，联邦快递董事会可能会认为某些事项具有重大意义，例如最终确定分配比例或此后对其进行重大修改，将贡献的资产或在分立中将承担的负债发生重大变化，或放弃联邦快递董事会收到有关分拆的税务意见的条件。如果联邦快递董事会确定任何修改对分拆的重大条款产生重大影响，联邦快递将以合理计算的方式通知联邦快递股东，告知他们法律可能要求的修改，例如发布新闻稿、在表格8-K上提交当前报告，或提供本信息声明的补充。截至本文发布之日，联邦快递董事会不打算放弃本文所述的任何条件。

上述条件的满足不会产生联邦快递方面完成分拆的任何义务。我们不知道有任何我们必须遵守的重大联邦、外国或州证券相关监管要求，除了SEC的规则和规定，或我们必须获得的任何重大批准，除了我们的普通股上市批准和SEC对注册声明有效性的声明，为了实现分拆。联邦快递可在分拆完成之前的任何时间决定放弃分拆或修改或更改分拆条款。

提供此信息声明的原因

我们提供此信息声明仅是为了向将在分拆中获得我们普通股股份的联邦快递股东提供信息。您不应将此信息声明解释为购买、持有或出售我们的任何证券或联邦快递的任何证券的诱因或鼓励。我们认为，截至封面所载日期，本资料声明所载的资料是准确的。本信息声明中包含的信息可能会在该日期之后发生更改，我们和联邦快递均不承担更新信息的任何义务，除非在我们和联邦快递的公开披露义务和做法的正常过程中。

股息政策

FedEX Freight尚未确定分拆后是否预期支付定期股息。分拆后任何股息的时间、宣布、金额和支付将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括FedEX Freight的财务状况、收益、其运营子公司的资本要求、与其某些偿债义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例、进入资本市场的能力，以及董事会认为相关的其他因素。此外，如果联邦快递货运决定在未来支付任何股息，则无法保证联邦快递货运将继续支付此类股息或此类股息的金额。

资本化

下表列出了我们截至2026年2月28日的现金和现金等价物以及资本化情况，这些情况是在历史基础上和在备考基础上进行的，以使分拆和与分拆相关的交易生效，就好像它们发生在2026年2月28日一样。本信息报表中题为“未经审计的备考简明合并财务报表”的部分提供了对截至2026年2月28日我们的历史未经审计简明合并资产负债表所做的备考调整的解释。

备考调整基于截至本信息声明之日可获得的最佳信息以及管理层认为鉴于截至本信息声明之日可获得的信息合理的假设。您应结合“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”、我们的历史未经审计简明综合财务报表及其随附的附注，以及我们的未经审计备考简明综合财务报表及其随附的本信息报表其他地方包含的附注，查看下表。请参阅“未经审计的备考简明合并财务报表。”

我们提供资本表仅供参考。下面的现金和现金等价物和资本化信息可能无法反映我们的现金和现金等价物或如果我们在2026年2月28日作为一家独立的上市公司运营会导致的资本化或财务状况，也不一定表明我们未来的现金和现金等价物或资本化或财务状况。

	截至2026年2月28日
	历史			备考（未经审计）
	（百万）
现金及现金等价物		$	102		$	250(a)
负债：
负债总额		$	3,664		$	4,264(b)
（赤字）权益：
历史普通股，无面值；2.5万股授权、发行，和未偿还；备考普通股，面值0.10美元； 148,906，159股已发行及按备考基准发行在外的股份（c）			—			15
额外实收资本（c）			—			—
（累计亏损）留存收益			(1,028)			(575)
累计其他综合损失			(2)			(2)
总（赤字）权益		$	(1,030)		$	(562)
总资本		$	2,634		$	3,702

(a)

(b)

某些债务”；不过，在分拆之前，循环信贷额度将不会被使用，也不会在分拆结束时为联邦快递预计分配的约41亿美元现金提供资金。

（c）

分拆后我们已发行普通股的股份数量将基于在分拆记录日期已发行的联邦快递普通股的股份数量以及待定的分配比例。该等已发行股份数目须待分拆股权登记日后方可知悉。

未经审计的备考简明合并财务报表

以下未经审核备考简明综合财务报表包括截至2026年2月28日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2026年2月28日止九个月期间及截至2025年5月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表。

未经审计的备考简明综合财务报表反映了对我们截至2026年2月28日的历史未经审计简明综合资产负债表、截至2026年2月28日止九个月的历史未经审计简明综合收益表以及截至2025年5月31日止年度的历史经审计综合收益表的调整。

未经审计的备考简明综合资产负债表使分拆交易和相关交易生效，如下所述，就好像它们发生在我们最近的资产负债表日期2026年2月28日一样。未经审计的备考简明综合损益表使分拆及相关交易生效，如下所述，就好像它们发生在2024年6月1日，即我们最近完成的财政年度的开始。

编制未经审计的备考简明综合财务报表是为了反映交易会计和自主实体调整，以呈现财务状况和经营业绩，就好像我们是一家独立的公司。未经审核备考简明综合财务报表已作出调整，以落实以下事项（统称“备考交易”）：

•

联邦快递对美国联邦快递货运业务的资产和负债的贡献，以及联邦快递对我们历史上经审计的综合财务报表和我们历史上未经审计的简明综合财务报表中反映的某些特定资产和负债的保留，在每种情况下，根据分离和分销协议；

•

预期在分拆前或同时向我们转移未包括在我们的历史经审计综合资产负债表和我们的历史未经审计简明综合资产负债表中的各种联邦快递资产和负债；

•

预期分拆后的资本结构，包括：（i）发行148,906，159股我们的普通股，假设80.1%的流通股将分配给与分拆相关的联邦快递普通股持有人，联邦快递将保留19.9%，（ii）产生43亿美元的债务，以及（iii）预期在完成分拆前从此类债务的净收益中向联邦快递分配约41亿美元的现金；

•

过渡服务协议、税务事项协议以及我们与联邦快递就分拆事项将订立的其他协议的影响（见“某些关系和关联人交易”）；

•

作为一个自主实体预计将产生的、具体与分拆相关的交易和增量收入及成本；和

•

未经审核备考简明综合财务报表附注所述的其他调整。

未经审计的备考简明综合财务报表是根据S-X条例第11条编制的。未经审计的备考简明综合财务报表仅供参考，并不旨在表示如果在所示日期发生备考交易，我们的财务状况和经营业绩实际上会是什么，或预测我们未来任何期间的财务业绩。未经审计的备考简明综合财务报表基于信息和假设，这些信息和假设在随附的附注中进行了描述。这些数额是估计数，最终数额可能与这些估计数大不相同。

我们的历史财务报表是未经审计的备考简明综合财务报表的基础，是在剥离基础上编制的，因为我们没有作为独立实体运营

呈现的时期。因此，这些财务信息反映了某些共享服务和一般企业成本的分配，例如信息技术、营销、销售、金融服务、支持服务、客户体验以及企业高管的工资和员工福利，这些要么是联邦快递货运可以具体识别的，要么是通过合理的分配方法。见注1，业务说明和列报依据，和注9，关联交易，对历史上经审计的合并财务报表，以及附注1，业务说明和列报依据，以及注9，关联交易，至历史未经审核简明综合财务报表，以及“管理层对经营业绩及财务状况的讨论及分析—关键会计估计”包含在本信息声明的其他地方，以获取有关共享服务分配和一般公司成本的更多信息。

交易会计调整已列报，以显示与联邦快递的合法分离直接导致的影响和相关成本，包括在分拆时建立联邦快递货运的预期资本结构和资金。自主实体调整显示了作为分拆一部分的过渡服务协议和其他交易协议等项目的影响，如果预计会产生增量成本。实际发生的未来成本可能与这些估计不同。

下文所示未经审计的备考简明综合财务报表应与此处标题为“资本化”、“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”、“某些关系和关联人交易”的章节以及历史经审计的综合财务报表和历史未经审计的简明综合财务报表以及本信息报表其他地方包含的相应附注一并阅读。有关可能导致实际结果与未经审计的备考简明综合财务报表中列报的结果存在重大差异的因素，请参阅本信息说明其他地方包含的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示性声明”。

联邦快递货运
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2026年2月28日
（单位：百万，共享数据除外）

	历史			交易会计调整					自主实体调整			备考
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	102		$	148		(a) (b)		$	—		$	250
应收款项，减备抵			1,048			—					—			1,048
备件、用品和燃料			21			—					—			21
预付费用及其他			70			12		(k)			—			82
流动资产总额			1,241			160					—			1,401
财产和设备，收费
车辆和拖车			3,961			(86	)	（一）			—			3,875
设施及其他			1,576			28		(k)			—			1,604
地面支持和船坞设备			638			—					—			638
信息技术			419			114		(k)			—			533
财产和设备总额，按成本			6,594			56					—			6,650
减去累计折旧和摊销			3,740			(4	)	（一） (k)			—			3,736
净资产和设备			2,854			60					—			2,914
其他长期资产
经营租赁使用权资产净额			1,463			(8	)	（一） (k)			—			1,455
商誉			602			—					—			602
其他资产			7			20		（f）			—			27
其他长期资产合计			2,072			12					—			2,084
总资产		$	6,167		$	232				$	—		$	6,399

见未经审核备考简明综合财务报表附注。

联邦快递货运
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2026年2月28日
（单位：百万，共享数据除外）

	历史				交易会计调整					自主实体调整			备考
负债和（赤字）权益
流动负债
长期债务的流动部分		$	—			$	—		(b)		$	—		$	—
应计工资和雇员福利			243				25		（g）			—			268
应付账款			173				(7	)	（一）			—			166
应付母公司款项，净额			564				(564	)	（l）			—			—
经营租赁负债			178				—		（一） (k)			—			178
融资租赁义务			35				—					—			35
应计费用			282				(75	)	(m)			—			207
流动负债合计			1,475				(621	)				—			854
长期债务，较少流动部分			3,664				600		(b)			—			4,264
其他长期负债
递延所得税			207				111		（h）			—			318
自保应计项目			319				(317	)	(m)			—			2
经营租赁负债			1,298				(9	)	（一）			—			1,289
融资租赁义务			175				—					—			175
其他负债			59				—					—			59
其他长期负债合计			2,058				(215	)				—			1,843
承诺与或有事项
（赤字）权益
历史普通股，无面值；25,000股已授权、已发行和流通股；备考普通股0.10美元面值；148,906，159股已发行和已发行的备考流通股			—				15		（d）			—			15
额外实收资本			—				—		（d）			—			—
（累计亏损）留存收益			(1,028	)			453		（n）			—			(575	)
累计其他综合损失			(2	)			—					—			(2	)
总（赤字）权益			(1,030	)			468					—			(562	)
负债总额和（赤字）权益		$	6,167			$	232				$	—		$	6,399

见未经审核备考简明综合财务报表附注。

联邦快递货运
未经审计的备考简明合并损益表
截至二零二六年二月二十八日止九个月
（单位：百万，共享数据除外）

	历史				交易会计调整					自主实体调整				备考
收入		$	6,387			$	(4	)	（一）		$	—			$	6,383
营业费用：
工资和员工福利			3,180				7		(m)			—	（o）			3,187
外购运输			591				—					—				591
租金			229				—		（一） (k)			—	（o）			229
折旧及摊销			380				12		（一） (k)			—	（o）			392
燃料			327				—					—				327
维护和维修			265				2		(k)			—	（o）			267
离职和其他费用			287				5		（c）			—				292
其他			736				5		（j） (m)			—	（o）			741
总营业费用			5,995				31					—				6,026
营业收入			392				(35	)				—				357
其他收入（费用）：
关联方利息收入			273				(273	)	(a)			—				—
利息支出			(12	)			(143	)	(b)			—				(155	)
其他，净额			8				(2	)	（f）			—				6
其他收入总额（费用）：			269				(418	)				—				(149	)
所得税前收入			661				(453	)				—				208
准备金			164				(112	)	（h）			—				52
净收入		$	497			$	(341	)			$	—			$	156
每股普通股基本收益		$	19,880												$	1.05		（d）（e）
每股普通股摊薄收益		$	19,880												$	1.05		（d）（e）

见未经审核备考简明综合财务报表附注。

联邦快递货运
未经审计的备考简明合并损益表
截至2025年5月31日止年度
（单位：百万，共享数据除外）

	历史			交易会计调整					自主实体调整				备考
收入		$	8,892		$	(5	)	（一）		$	—			$	8,887
营业费用：
工资和员工福利			4,157			37		（f）（g） (m)			—	（o）			4,194
外购运输			807			—					—				807
租金			295			—		（一） (k)			—	（o）			295
折旧及摊销			471			19		（一） (k)			—	（o）			490
燃料			457			—					—				457
维护和维修			362			2		(k)			—	（o）			364
其他			939			33		（c）（j） (m)			—	（o）			972
总营业费用			7,488			91					—				7,579
营业收入			1,404			(96	)				—				1,308
其他收入（费用）：
关联方利息收入			388			(388	)	(a)			—				—
利息支出			—			(209	)	(b)			—				(209	)
其他，净额			10			98		（f）			—				108
其他收入总额（费用）：			398			(499	)				—				(101	)
收入前收入税收			1,802			(595	)				—				1,207
收入准备金税收			456			(148	)	（h）			—				308
净收入		$	1,346		$	(447	)			$	—			$	899
每股普通股基本收益		$	53,840											$	6.06		（d）（e）
每股普通股摊薄收益		$	53,840											$	6.06		（d）（e）

见未经审核备考简明综合财务报表附注。

联邦快递货运
未经审计的备考简明合并财务报表附注

截至2026年2月28日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2026年2月28日止九个月期间及截至2025年5月31日止年度的未经审核备考简明综合收益表包括以下调整。

交易会计调整：

(a)

(b)

考虑到分拆，我们产生了43亿美元的债务，扣除债务发行成本和3600万美元的折扣，其中包括37亿美元的优先票据和延迟提取定期贷款工具下的6亿美元定期贷款，所有这些都是长期的。这笔负债，估计加权平均利率为4.79%。实际利率可能与假设的利率不同。浮动利率债务假设利率的1/8%差异将使截至2026年2月28日的九个月期间和截至2025年5月31日的年度的利息支出分别变化400万美元和500万美元。此类债务的条款在“特定债务的描述”下进行了描述。就分拆而言，我们预计将从此类借款的净收益中向联邦快递分配约41亿美元现金，作为联邦快递将就分拆向我们提供的资产对价的一部分。我们还签订了一项循环信贷安排，该安排将提供高达12亿美元的借款，详见“某些债务的描述”；然而，循环信贷额度将不会在分拆前使用，也不会在分拆结束时为联邦快递预计分配的约41亿美元现金提供资金。

（c）

与分拆相关的2025财年产生的所有交易成本均由联邦快递确认，这些离职成本均未分配到我们的历史审计合并财务报表中。在截至2026年2月28日的九个月期间，联邦快递货运直接产生了2.87亿美元的离职费用。截至2026年2月28日的九个月期间，所有剩余离职费用均由联邦快递确认。我们预计将在分拆后产生与员工相关的交易成本以及其他离职和过渡成本，因此已分别包括截至2026年2月28日的九个月期间和截至2025年5月31日的年度的500万美元和1000万美元。实际数额可能与这些估计数不同。

（d）

反映分拆完成后预计流通在外的联邦快递货运普通股股数，每股面值0.10美元。我们假设普通股的流通股数量是基于截至2026年2月28日已发行的238,547，667股联邦快递普通股，并假设将80.1%的普通股流通股分配给联邦快递的股东，基于每两股联邦快递普通股获得一股我们的普通股。实际发行的股票数量要到分拆记录日期才能知道。我们预计，在分拆时，联邦快递将拥有我们19.9%的普通股。

（e）

用于计算截至2026年2月28日的九个月期间的备考基本和稀释每股收益的加权平均股数为148,906，159股，基于截至2026年2月28日每两股已发行的联邦快递普通股获得一股我们的普通股，以及我们预计在分拆时联邦快递将拥有的19.9%的已发行普通股。

截至2025年5月31日止年度用于计算备考基本和稀释每股收益的加权平均股数为148,454，359股，基于截至2025年5月31日每两股已发行的联邦快递普通股获得一股我们的普通股，以及我们预计在分拆时联邦快递将拥有的19.9%的已发行普通股。

备考摊薄每股收益不包括联邦快递员工持有的联邦快递货运未归属股权奖励的潜在转换，因为转换系数取决于各种因素，包括分拆前后的联邦快递货运和联邦快递股价，目前无法完全估计。

（f）

我们将我们参与联邦快递发起的养老金和其他退休后计划视为参与多雇主计划，因此这些计划的净福利义务不包括在我们的历史经审计综合财务报表和我们的历史未经审计简明综合财务报表中。在这种会计方法下，我们在历史经审计的综合财务报表和历史未经审计的简明综合财务报表中确认了我们分配的净定期福利成本部分。这些费用在随附的历史经审计综合损益表和随附的历史未经审计简明综合损益表中适用的“薪金和雇员福利”和“其他，净额”中反映。就分拆而言，联邦快递将向美国转移与我们在美国的活跃员工相关的养老金计划义务，我们将直接向计划参与者提供福利。相关的计划资产也将按照《守则》第414（l）节或其他当地法规的要求确定的金额转让给我们。管理层已估计将转移的净收益计划资产。实际承担的福利计划义务将在合法转移之日使用精算估值进行计量。转让的实际资产可能会根据资产的标的公允价值变动而发生变动。分拆后计划资产的剩余金额将根据监管要求在合理时间内进行转让。因此，实际假设的净效益计划资产、现金贡献以及相关费用可能与我们的估计存在差异。

我们在截至2025年5月31日止年度的“其他，净额”中确认了9600万美元的增量备考营业外收入估计，这与历史上未分配给联邦快递货运的养老金按市值调整有关。按市值计价的调整在每年第四季度确认；因此，截至2026年2月28日的九个月期间没有调整。我们还确认，截至2025年5月31日止年度的“工资和员工福利”净定期福利成本减少200万美元，截至2026年2月28日止九个月期间和截至2025年5月31日止年度的“其他，净额”分别增加200万美元和减少200万美元，以剔除与福利将由联邦快递保留的非在职员工相关的成本或福利（如适用）。

（g）

反映了2500万美元的工资和员工福利，与预计在分拆前从联邦快递转移到联邦快递货运的在职员工的额外员工相关义务有关。这些负债是历史未经审计简明综合资产负债表中包含的负债的增量，因为它们与不是联邦快递货运雇员的雇员有关，或者这些负债没有按比例分配给联邦快递货运雇员。与这些额外的雇员相关义务相关的费用在一年服务期内确认。我们已确认对截至2025年5月31日止年度的“工资和员工福利”进行了2900万美元的调整。

（h）

反映了备考调整的所得税影响。对于截至2026年2月28日的九个月期间和截至2025年5月31日的年度，所得税拨备影响是使用与每次调整相关的管辖税率计算的。相关调整涉及截至2026年2月28日和2025年5月31日期间适用24.8%的合并法定美国联邦和混合州法定税率的美国司法管辖区。最终的所得税拨备影响可能存在重大差异，因为在完成分拆和相关交易后将获得更详细的信息。我们还确认，截至2026年2月28日，“递延所得税”增加了1.11亿美元，这与对简明综合资产负债表所做的某些备考调整有关，主要与“应计自保”的减少有关。

（一）

反映历史上与联邦快递其他业务共用的固定资产，并在历史经审计的综合财务报表和历史未经审计的简明综合财务报表中列报，预计不会予以保留，扣除预计将购买的资产以替换使用此类历史共有资产（“重置资产”）以及经营租赁

将在分拆前转移至联邦快递。见注1，业务说明和列报依据，向历史经审计的综合财务报表和历史未经审计的简明综合财务报表，以进一步讨论列报基础和我们的历史资产和负债。分拆前预计转移至联邦快递的净资产和负债情况见下表（百万）：

	截至 2月28日， 2026
车辆和拖车，净额		$	49
经营租赁使用权资产净额			10
经营租赁负债–流动			1
经营租赁负债–长期			9

对未经审计的备考简明综合损益表的调整反映，在截至2026年2月28日的九个月期间和截至2025年5月31日的年度，分别去除了历史上因联邦快递使用联邦快递货运公司拥有的共享设备而记录的关联方收入400万美元和500万美元，在截至2026年2月28日的九个月期间和截至2025年5月31日的年度，分别去除了历史上由联邦快递货运公司记录的此类资产的折旧费用500万美元和600万美元，扣除预计将为重置资产产生的额外折旧费用。我们预计收购的置换资产以及分拆前支付的相关发票。

（j）

我们过去曾根据一项具有法律效力的保理协议，在无追索权的基础上将我们的某些贸易应收账款出售给联邦快递。2025年11月30日，我们与联邦快递的保理协议终止，为分拆做准备。此外，2025年11月18日，我们与联邦快递签订了真正的销售和转让协议，自2025年12月1日起生效，根据该协议，我们以约10亿美元的价格重新收购了之前根据保理安排出售给联邦快递的所有未偿还的美国贸易应收款。这笔交易的结构是无追索权的真实出售，导致我们恢复所有权并收回我们未偿还的应收账款余额。我们预期在分拆前不会订立保理安排。

对未经审计的备考简明综合损益表的这一调整反映了在截至2026年2月28日的九个月期间和截至2025年5月31日的一年中，分别从“其他”中删除了根据与联邦快递的历史保理安排产生的2100万美元和3000万美元的费用。

(k)

反映历史上与联邦快递其他业务共享但预计在分拆之前或同时转移给我们的资产和负债。见附注1，业务说明和列报依据，向历史经审计的综合财务报表和历史未经审计的简明综合财务报表，以进一步讨论列报基础和我们的历史资产和负债。历史上预计转移给我们的共有资产和负债情况见下表（单位：百万）：

	截至 2月28日， 2026
设施和其他，净额		$	10
信息技术、网			98
预付及其他流动资产			12
经营租赁使用权资产净额			2
经营租赁负债–流动			1

（l）

表示因父母、净而熄灭的调整。根据分立和分销协议，联邦快递与美国之间的所有公司间余额将在分拆之前或同时结算。因此，截至2026年2月28日，金额已从未经审计的备考简明综合资产负债表中删除。

(m)

从历史上看，联邦快递的自保准备金的一部分可归因于联邦快递运费，用于工人赔偿索赔、车辆事故、财产和货物损失、一般商业负债以及根据员工残疾计划支付的福利。这些储备包括在我们的历史成果中。联邦快递的自保计划根据运营公司和风险类型有不同的限额。分拆完成后，联邦快递将保留与工人赔偿索赔、车辆事故、短期员工残疾计划以及财产和一般业务负债相关的几乎所有自保准备金。因此，截至2026年2月28日未经审计的备考简明综合资产负债表中的“应计费用”和“自保应计”已删除相应金额。联邦快递货运公司将保留与货物损失和某些工人因当地管辖权要求而提出的赔偿要求相关的自保准备金。根据长期员工残疾计划支付的福利归属于联邦快递运费的负债将在分拆前由第三方承担。

作为一家独立公司，根据我们的独立风险状况和损失历史，我们预计将产生更高的免赔额。我们在截至2026年2月28日的九个月期间和截至2025年5月31日的年度分别确认了与自保准备金相关的估计增量费用3200万美元和6300万美元。这些费用反映在适用的“工资和员工福利”和“其他”中。分拆确认的实际自保准备金和相关费用可能与我们的估计存在差异。

此外，联邦快递历来没有将员工健康医疗索赔准备金归于个别运营公司。然而，雇员健康医疗计划项下的开支已计入我们截至2026年2月28日止九个月期间及截至2025年5月31日止年度的历史业绩。分拆后，联邦快递货运公司将承担未完成的员工健康医疗索赔。因此，我们在截至2026年2月28日的未经审计的备考简明综合资产负债表中的“应计费用”中包含了一个估计应计项目。实际数额可能与这些估计数不同。

（n）

留存收益调整汇总如下（单位：百万）：

	截至 2月28日， 2026
现金（a）（b）		$	148
发生的债务(b)			(600	)
普通股发行（d）			(15	)
养老金和其他退休后计划（f）			20
雇员义务（g）			(26	)
递延税款（h）			(111	)
共享资产将转移至联邦快递（一）			(41	)
从联邦快递转移的共享资产(k)			121
应付母公司款项，净额（l）			564
自保准备金(m)			393
调整总数		$	453

自主实体调整：

（o）

就分拆而言，我们将与联邦快递签订过渡服务协议。根据过渡服务协议产生的成本主要与某些运营、商业、技术、人力资源以及财务和会计服务有关。根据过渡服务协议将产生的成本预计不会超过联邦快递货运历史上记录的从联邦快递共享服务的金额。因此，不对截至2026年2月28日的九个月期间和截至2025年5月31日止年度的备考净收入进行调整。此类确定基于截至本信息声明之日根据过渡服务协议提供的服务的预期条款，可能会发生变化。

我们的生意

公司概况

我们在将近60年前开始运营，并在LTL市场上拥有最强的声誉之一，这建立在我们在行业领先的运输时间、服务可靠性以及能够使客户取得成功的能力方面所展示的业绩记录之上。我们在LTL市场内的差异化产品组合解决了北美公司面临的最大挑战，并辅之以我们的综合数字解决方案，使我们的客户能够跟踪、预测并优化他们的货物流动和供应链，从而带来更好的结果。这些品质推动了与我们客户的强大信任、忠诚和伙伴关系，这些客户包括大型、跨国公司、中小企业和区域公司。

该公司的服务模式是围绕差异化的双重服务产品——优先和经济——建立的，允许客户在速度和成本之间进行选择。

•

我们的收入来自通过我们的LTL网络运送货物以及提供支持客户供应链的服务和数字化解决方案。客户还可以通过我们的数字客户平台处理往返加拿大和墨西哥的国内和跨境LTL货运，以及加拿大内部和墨西哥内部的货运，其中包括LTL Select，这是一个免费的基于云的多承运人运输管理系统，可为客户提供对所有可用承运人及其在一个地点的定价的可见性，以及预订服务和支付的能力。这些差异化的服务产品得到了非常有经验的员工队伍的支持，他们中的许多人通过组织取得了进步，为卓越运营和客户服务文化做出了贡献。

联邦快递货运公司有许多正在进行的举措，以继续优化其运营模式和财务业绩。该公司正在系统地提高对码头动向的可见度

通过专有的dock软件和实时跟踪系统，减少处理错误并提高吞吐量。与此同时，我们一直在利用整个网络的物流效率，通过减少线路运输里程、改善停靠站之间的小时数以及合理化外部费用（例如购买的运输和租赁费用）。特别强调通过利用我们的DIM技术和差异化网络能力来推动更好的资产利用率。DIM可实现出货量测量和定价验证自动化，用于我们90%以上的出货量，估计在2024和2025财年产生了超过1.5亿美元的总增量收入。同样，由我们的轴辐式模型定义的我们的差异化网络，通过位于大容量邮政编码和邮政编码附近的服务中心，能够实现高效的交叉对接和灵活的数量处理。此外，还会定期审查和谈判供应商关系，以获得最佳条款和服务。

行业概况

卡车运输公司跨行业和跨终端市场提供两种主要服务：整车运输（“TL”）和LTL服务。联邦快递货运公司是向北美各地客户提供LTL服务的最大供应商。LTL行业是货运市场中专门从事不需要货车挂车满载能力的货物集拼运输的细分市场。这种模式允许LTL提供商为需要在不同地点之间运送货物但没有足够的运费来证明雇用全量TL承运人是合理的企业提供具有成本效益的解决方案。LTL承运人利用基于网络的生产逻辑，将不同的货运链接成多站航线，并从半定期或全定期的线路运输中受益。这就导致LTL承运人通常需要更广泛和更复杂的本地取货和交付网络，因为货物是从多个客户处取货并通过服务中心网络布线并转运到目的地相似的其他卡车上的。这种复杂的网络结构使托运人能够灵活管理可变的发货量并按需调度运费。此外，除其他服务外，LTL承运人还提供TL提供商很少提供的服务，例如liftgate取货和非商业地址的递送访问等服务。LTL的这些优势导致托运人越来越多地采用LTL服务，从而使LTL能够在更广阔的出租卡车运输市场中增长。我们估计，美国LTL行业在2025日历年产生了超500亿美元的收入，从2015年到2025年以3.9%的复合年增长率增长，我们预计这样的收入将继续沿着相似的轨迹发展。

美国LTL市场规模

[MISSING IMAGE: bc_usltlmarketsize-4c.jpg]

资料来源：公司文件，JOC，SJ咨询，2025 – 2030年FBI —货运物流增长预测

存在一定的市场动态，影响与TL运营模式不同的定价、路由、运营商选择等方面的LTL服务。TL解决方案的客户定价通常是刚性的，整个拖车一个价格，而与出货量无关，而LTL产品通常更灵活，产地、目的地、等级和重量是价格的驱动力。这使得对于比全挂车还小的出货量，LTL通常比TL更具成本效益，这是由于其具有跨终端交叉对接的轴辐式路由模式。相比之下，TL通常在没有合并终端的情况下进行点对点操作，使用定制的、按需的路线，这些路线可能是不定期或半定期的。这种结构性差异使得服务和质量成为LTL客户成功的决定因素。北美TL行业分散，美国有超过33万辆汽车运输车，客户很容易根据价格进行转换。北美LTL行业没有那么分散，该行业约有10家规模化参与者。从历史上看，与北美TL市场相比，北美LTL市场的定价和经济性都更优。

某LTL网络的说明性视图

[MISSING IMAGE: fc_illustrativeview-4c.jpg]

行业动态

极具吸引力的行业结构主要在服务上竞争

联邦快递货运公司在一个历史稳定的大型市场中运营，在这个市场中，服务质量、可靠性和运营效率决定了竞争动态。与更加商品化的TL市场不同，LTL运营商通过网络接近性、运输时间保证以及以维度定价模型为基础的增值服务来区分其产品。通过优先考虑透明度和减少发货后纠纷，更广泛的行业已转向服务驱动定价，奖励运营商的运营精准度和卓越的客户体验。

领先的LTL公司相应地调整了他们的商业模式并增加了技术集成以提高收益率，这是由每批货物的收入定义的，从2020年到2025财年第一季度，联邦快递货运公司比其公开上市的同行更能提高这样的收益率。此外，随着时间的推移，该行业受益于定价基本面的持续改善。平均而言，在北美公开上市的LTL承运人经历了过去12个月每英担收入的增长，并且很少出现价格下降的情况。尽管交通运输行业仍然处于周期性并且容易受到经济活动趋势的影响，但总的来说，LTL往往比TL更具韧性，波动性也更小，部分原因是其消费者基础更加多样化。

联邦快递货运公司及其公开的北美同行总体上保持了平均年费率上涨，超过了通胀压力，同时通过服务一致性保持客户保留率，并通过部署额外的增值能力增加连接性，例如通过技术投资提高实时网络可见性。

各种终端市场的增长顺风

LTL货运需求受益于长期大趋势——人口和消费模式的转变，预计人均消费量将上升，需要更可持续的解决方案；以及结构性增长的行业，包括电子商务、先进制造和医疗保健物流行业。

跨越不同终端市场的预计LTL行业增长受到几个关键因素的支持：

•

制造业再调度/近岸外包：最近北美制造业活动回流和近岸的趋势正在为LTL运输创造新的需求。随着公司将生产带回国内或附近国家，他们通常会利用LTL服务在其供应链内转移原材料、组件和成品。

•

工业生产：总体工业生产活动仍然是LTL行业的重要驱动力。如果制造业产出增加，那么对运输工业品的LTL服务的需求也会上升。更具体地说，LTL承运人为具有即时库存模型的部门提供了高效移动更小、更频繁的货物所需的灵活性和频率。

•

电子商务扩张：电子商务的持续增长增加了对LTL服务的需求。随着在线零售额的增加，企业需要高效且具有成本效益的解决方案，以便向消费者和配送中心运送更小、更频繁的货物。预计这一趋势将持续下去，从而对LTL交易量提供持续提振。

•

客户基础多元化：LTL行业服务于多元化的客户，涵盖零售、制造、医疗保健、科技和建筑等多个领域。这种多元化有助于减少该行业对任何单一行业的依赖，并提供更大的稳定性。

•

供应链优化：企业越来越注重优化供应链，以降低成本、提高效率、增强客户服务。LTL服务通过提供具有成本效益、灵活且可靠的运输解决方案，在这些优化工作中发挥着关键作用。

所需行业投资

在不同终端市场长期结构性趋势的支持下，对LTL服务的需求预计将继续增长。尽管整体行业容量有所下降——根据最大供应商的样本估计，自2014年以来服务中心减少了11% ——但该行业的规模价值仍然存在。建立具有竞争力的LTL网络需要对码头、车队基础设施和技术人员进行大量资本投资，同时还要遵守严格的监管要求。这些因素奖励具有战略定位足迹的服务提供商。

行业战略组合

北美LTL行业自1980年随着《汽车承运人法案》的通过而放松监管以来发生了变化，降低了进入门槛，取消了对可以运输的货物类型的限制，并允许设置更多的自由费率。联邦快递货运公司的业务无论是有机增长还是无机增长，随着时间的推移成功整合了美国货运公司、维京货运公司、沃特金斯汽车公司业务，成为北美最大的LTL货运承运人。我们预计，在客户对运输供应商的需求不断增加的情况下，战略组合将继续下去，这些供应商除了提供全方位的供应链和物流产品外，还可以提供全面的本地和全国覆盖。因此，我们认为，战略投入资本以扩大网络运营和车队的公司能够发展并保持相对于其他参与者的优势。LTL领域的规模优势通过终端邻近、线路运输效率和增值服务表现出来，这些最终能够实现支持更高准时性能和更少货物索赔的优越价值主张，以及其他好处。

关键业务和竞争优势

联邦快递货运是一家领先的LTL服务提供商，该服务建立在行业领先服务的传统和使我们有别于竞争对手的数字化技术平台之上。我们的主要优势包括

差异化的双服务模式、市场领先的规模和与客户的接近性、长期的客户关系、跨运营和客户界面的先进技术深度融合。作为北美最大的纯LTL运营商，我们利用全面的网络为客户提供成本和服务优势，同时专有的数字工具提高了可见性、效率和定价准确性。我们建立了稳定、多元化的客户群，其基础是与我们拥有丰富专业知识的具有历史弹性的行业的客户建立长期关系。我们的专业知识是几十年来发展起来的，拥有一支高技能和训练有素的一线员工队伍，他们代表了联邦快递货运的核心价值观和对卓越服务的奉献精神。

最大的LTL纯玩家，具有非凡的网络规模和邻近度

通过业界最广泛的服务中心网络和先进的信息系统，联邦快递货运公司为美国几乎所有的邮政编码提供服务，包括阿拉斯加和夏威夷。按收入计（2025财年为89亿美元），我们是北美最大的LTL货运承运人，并且是服务中心门数方面的领导者，截至2026年2月28日，该公司拥有超过26,000个门。我们认为，门数——而不是终端数——是衡量我们网络容量最相关的指标。过去三个财年，我们经历了一次终端合理化演练。作为这项工作的一部分，我们在密度较低的市场关闭了39个终端，并在密集的战略市场增加了终端容量，这样我们整个网络只净减少了大约500个服务门。在美国，从2021财年到2025财年，我们每个终端的平均门数以3%的复合年增长率增长，这提高了我们网络的生产力和吞吐量，并使我们能够很好地在我们的足迹范围内高效、灵活地处理交易量。这一有针对性的投资策略反映了我们对使产能与需求保持一致和优化服务覆盖范围的独特关注。联邦快递货运的规模优势跨越多个向量，包括靠近高密度人口中心、每个码头用于装卸的门数以及车队规模，所有这些都能够实现更大的资产利用率，同时为我们的客户提供更大的灵活性和覆盖范围。我们的网络在战略上与美国最密集的货运走廊保持一致，其中200个ZIP-3集群（即一个邮政编码的前三位，代表地区）约占行业总量的65%。我们已经建设了我们的基础设施，以高效地服务于这些高需求地区：我们大约30%的出境货运站位于25英里范围内，大约55%位于这些运量中心100英里范围内；在入境方面，我们的覆盖范围更强，大约45%的网络在25英里范围内，大约75%在这些运量中心100英里范围内。这种接近使我们能够在最重要的地方提供可靠、响应迅速的服务，同时也支持具有成本效益的运营和未来的增长。通过我们的门数和接近客户群的组合，联邦快递货运能够实现更大的供应链灵活性和效率，特别是交叉对接，这简化了装载过程。这与我们的车队规模相结合，加快了我们的速度，提高了我们的服务质量。

联邦快递货运的规模是核心竞争优势。LTL码头的许可和建设成本是资本密集型的，在过去几年中，建设和遵守法规的成本（例如，CSA安全评分和排放标准）显着增加。FedEX Freight已建立的基础设施和覆盖美国98%的所有ZIP代码（不包括军事和PO ZIP代码）使其相对于没有全国足迹的区域参与者具有优势——这是服务企业客户从海岸到海岸的物流需求的关键优势。

专有和数字化技术平台

联邦快递货运广泛利用技术来提高运营效率，改善客户服务，并与LTL竞争对手区分开来。这方面的一个关键方面是在其整个网络中集成先进技术解决方案。技术集成的一个突出例子是使用像LTL Select这样的数字工具。该平台为客户提供用于管理其LTL货运的流程线上体验。这包括以下功能：

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网上报价：基于发货详情（重量、尺寸、目的地）的即时费率报价。

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发货预订：线上轻松订票排班取货。

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跟踪和可见性：实时跟踪从原产地到目的地的货物，提供透明度和控制力。

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报告和分析：访问有关运输活动的数据和报告，使客户能够优化其供应链。

该平台通过频繁升级不断发展，为我们的客户添加重要功能，创建了一个可快速修改的适应性平台，以通过新举措和服务产品实现快速推向市场。此外，我们还拥有与FedEx Freight Direct等服务一起使用的专有软件，这些软件使我们能够跟踪用于衡量成功的几个关键绩效指标，例如我们目前平均为4.7/5.0的发货级客户调查。

作为我们数字工具的补充，我们还开发了专为增强商业执行和提高定价而构建的专有技术系统。例如，联邦快递货运公司的DIM系统，用于超过90%的货运，自动化货运测量和定价验证，从而能够根据货运密度进行动态定价。通过捕捉精确的尺寸，DIM还提高了我们线路运输业务中拖车立方体的利用率，从2024财年到2025财年，将其提高了23%。据估计，在2024和2025财年，超过1.5亿美元的新增总收入将归功于DIM技术。此外，DIM使我们能够根据NMFTA货运分类系统最近的变化对货物进行有效分类并确定定价，该系统将2000多件物品转移到全面的基于密度的分类。

除了面向客户和商业工具，联邦快递货运采用了一系列技术来优化其内部运营：

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路线优化：利用精密算法为卡车规划最有效的路线，最大限度地减少燃料消耗和过境时间。

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负荷规划：优化货物装载到拖车上的方式，最大限度地利用空间，最大限度地降低损坏风险。

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电子测井装置：切实推动遵守驾驶员服务时数规定，提升安全性。

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RFID追踪：允许进行实时分析并提高网络可见性，提高效率，并为客户创造额外的透明度。

FedEX Freight还利用数据分析和人工智能来改进决策：

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需求预测：预测未来需求优化资源配置和产能规划。

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风险管理：识别和缓解供应链的潜在风险，例如天气延误或交通拥堵。

稳健的商业价值主张打造深度多样的客户关系

联邦快递货运公司建立了一个全面的服务组合，旨在根据客户的具体时间和预算限制，为客户提供优化其供应链和利润率的灵活性。这是通过双重服务模式和一套满足一系列客户需求的差异化产品实现的：

核心产品

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联邦快递货运优先权：一项优质、对时间敏感的服务，提供业内公布的最快过境时间（通常为一到三天）。Priority使客户能够满足紧急交付要求，同时保持端到端发货的可见性和可靠性。该服务还提供了与具有挑战性的市场背景的绝缘，允许客户“向下交易”到Economy，而不是“向外交易”到另一家供应商。

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联邦快递货运经济：对于时间敏感度较低的货运（通常为三到六天）而言，这是一种具有成本效益的解决方案。经济允许托运人战略性地分配资源并选择与运营和财务目标相一致的服务水平。

差异化产品

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批量服务：根据网络容量为符合条件的非紧急货运提供折扣费率，使联邦快递货运能够捕获来自将成本效率置于速度之上的部门的溢出需求，例如大宗零售和工业部件。该程序填补了否则的空容量，增加了网络的体积和重量。

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自定义关键服务：满足客户对高时效性或高价值出货的需求。这些货物通过“直通”路由交付，没有中间停靠站，确保了最高速度和安全性。由于这些货物的紧急性质，客户往往对价格不太敏感，更愿意为保证交货时间和专业化处理支付溢价。

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数字能力：对实时跟踪、自动路由和高级数据分析等技术的持续投资提高了效率，增强了可见性，并为客户提供了卓越的运输体验（例如，先进的跟踪和跟踪技术可提供货运状态的实时更新，使客户能够主动管理其供应链并解决潜在的中断问题）。

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定价和承包：长期客户关系通过合同提供收入稳定性，这些合同通常包括燃料和附加费调整机制以应对成本增加。联邦快递货运基于维度的“空间和速度”定价模型简化了货运分类，提高了定价准确性，并减少了发货后纠纷，有助于提高客户保留率。

联邦快递货运公司的网络处于特别有利的位置，可以利用大量、形状不规则的货物的扩散，这些货物需要专门的处理和有保障的过境时间。我们在一个全面的国家网络中提供的始终如一的数字化服务使我们有别于主要专注于成本领先或特定区域市场的运营商。

联邦快递货运公司对卓越服务的承诺也因其通过的ISO9001认证而得到加强，使其成为首批达到这一质量管理标准的LTL承运人之一。该认证验证了公司的运营纪律和以客户为中心的方法，这有助于在竞争激烈的LTL市场保持其领先地位。

强劲的财务状况，利润率稳定，现金流产生显着

联邦快递货运的运营产生稳定的利润率和可观的现金流，这得益于其已确立的市场地位、可观的合同量、高效的成本结构和运营以及广泛的客户基础。

联邦快递货运通过降低其固定成本基础并转向更具可变性的成本结构以适应更动态和不断变化的需求环境，保持了其强劲的利润率。该公司为优化成本结构而采取的精选举措包括减少固定工资、增加绩效工资和优化医疗保健成本。此外，联邦快递货运公司在过去三个财年的码头合理化努力关闭了密度较低市场的39个码头，这被高增长市场的门扩建所抵消，导致整个网络净减少约500个服务门。这降低了线路运输成本，对服务没有影响。选择性投资进一步提高了成本效益和技术赋能效率。

强劲的现金生成是由严格的资本部署、高效的营运资本管理以及专注于盈利增长驱动的。此外，强大的资产负债表和资本分配政策支持联邦快递货运对投资级信用评级的承诺，并使其能够对有机增长机会进行再投资，为战略举措提供资金，并在当前资本分配优先事项方面提供整体财务灵活性。

我们的决策基于资本投资和服务的增加或增强，基于为我们的业务整体实现最高的投资资本的总体长期回报率。我们专注于对必要的技术和资产进行适当投资，以优化我们的长期收益表现和现金流。

FedEX Freight专注于通过几项关键举措部署资本以实现高ROIC。车队翻新计划延长了使用寿命并提高了现有资产的效率，降低了维护成本，增强了服务可靠性。战略性网络扩张，包括对新设施和设备的投资，增加了容量并改善了关键市场的服务覆盖范围。对网络规划技术的投资能够更好地优化路线、班次和资源分配，从而提高运营效率并降低成本。联邦快递货运优先致力于财务纪律和为股东创造长期价值。

强大的管理团队和组织Structure，具有深厚的销售、运营、行业经验板凳

我们的领导团队拥有数十年领导联邦快递货运业务的经验。拥有近40年运输和运营经验以及企业级领导力的John A. Smith将在分拆后担任我们的总裁兼首席执行官。史密斯在联邦快递货运的利润率方面有着良好的记录，从2018年8月开始担任联邦快递货运首席执行官的最初任期到2025财年，该业务的营业利润率经历了860个基点的增长。他目前领导联邦快递包裹和LTL货运服务的所有美国和加拿大地面业务，并担任联邦快递执行委员会成员，该委员会为联邦快递的整个企业制定战略方向。由于被任命为联邦快递货运总裁兼首席执行官，他将辞去联邦快递的职务。

将担任我们的首席人力资源和法务官。他在联邦快递有近三十年的工作经验。Michael Rodgers已被任命为我们的首席技术官。他此前曾在Pilot Company担任类似职务，并在Saks Fifth Avenue担任领导职务，而此前在FedEx任职15年期间担任渐进式财务和运营职务的彭尼百货公司Marshall Witt将担任我们的首席财务官。最近，他获得了重要的资本配置、并购和分拆经验，在新聚思担任了12年的首席财务官，并在2020年监督了该公司对Concentrix的分拆。最后，拥有30多年行业经验的Tom Connolly已被任命为我们的LTL销售副总裁，并正在领导联邦快递货运专门销售队伍的扩张。

投资深厚的行业经验和内部员工队伍发展，交付卓越运营和服务可靠性

增长和优化战略

建在广泛网上进一步提升优越服务、速度、覆盖面

联邦快递货运公司正在部署一支专门的LTL销售队伍，专注于加强客户关系、发现新机会并提高保留率。该团队专注于包括利基服务在内的整个产品组合的销售，并战略性地集中在高增长的垂直领域和终端市场。这种有针对性的方法能够实现更有针对性的参与，并将联邦快递货运定位于更好地服务于专门的客户需求.

执行并启动多方面的商业计划

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客户体验增强：精简线上工具，完善客户支持渠道，减少货物索赔，提供更灵活的服务选择；

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价值主张发展：专注于针对特定客户需求，提供可靠、高效、高性价比的LTL解决方案；而

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敬业的赛富时：细化上市策略，优化销售策略，以营收质量为重点有选择地扩大市场触角，加强与重点客户的关系。

除了在整个客户群中追求增长外，我们还专注于几个垂直和终端市场的增量增长，例如：中小企业（通常利润很高）；杂货；和医疗保健。联邦快递货运仍然专注于这些高增长的垂直行业，因为它们通常表现出有限的周期性，这有助于降低波动性。为了向这些终端市场提供尽可能最好的服务，联邦快递货运公司采取了许多商业举措，包括：

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最后，联邦快递货运公司优先考虑各种定价举措，利用合理的LTL定价环境和它所呈现的独特机会，做出战略努力，包括：

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精炼成本计算精度：持续改进基于活动的成本计算方法，以确保成本计算算法准确反映在更重、更密集的搬运单元上获得的效率；

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战略定价激励：集中定价策略，激励客户出货更重、更密集，通过有效利用拖车空间增加每批收入；和

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有针对性的营销活动：围绕Retail Flex和Volume Services等关键产品发起了有针对性的内部和外部活动，以加强市场定位并深化跨终端市场的参与。

打造卓越的LTL专家赛富时和运营商，以推动商业举措

联邦快递货运公司也一直表现出对留住员工的坚定承诺。联邦快递货运强调从内部晋升的文化，为员工提供清晰的职业道路和晋升机会，培养忠诚度和长期承诺。联邦快递货运公司还提供广泛的培训计划和领导力发展计划，使员工能够在组织内取得进步。特定于工作的学习机会包括我们的驾驶员发展计划，该计划为团队成员成为专业的牵引车-拖车驾驶员提供实践经验，2025财年有超过300名驾驶员受雇于该计划。

此外，联邦快递货运提供有竞争力的薪酬和福利包。这些一揽子计划通常包括健康保险和退休计划。稳健的福利方案可以显著提高员工满意度并减少更替率。除了经济奖励，联邦快递货运公司还对员工的贡献进行表彰和奖励。这种认可可以采取多种形式，包括基于绩效的奖金、奖励和公开承认成就，激励他们继续在高水平上表现。

最后，联邦快递货运公司投资于创造一个积极和支持性的工作环境。这包括促进开放沟通，鼓励团队合作，为员工提供成功所需的资源。该公司还优先考虑员工的安全和福祉，实施全面的安全计划并提供获得健康资源的途径。安全和支持性的工作环境培养社区意识和归属感，可以显着提高员工保留率。我们认为，这些共同努力表明了联邦快递货运对员工的承诺，并有助于其在货运行业的员工保留方面处于领先地位。

联邦快递货运公司的员工保留是一项重要的成本节约措施，也是卓越服务的驱动力。招聘新员工涉及招聘成本（广告、代理费、招聘人员时间）、入职费用（定向、文书工作）、初始培训投资。这些投资在货运行业尤为重要，那里的专业技能和知识至关重要。

此外，新员工通常需要时间才能达到与有经验的员工相同的生产力水平。生产力的这种滞后可能会导致效率下降，并可能在初期降低服务水平。有经验的员工更熟悉公司流程、安全协议和客户期望，这意味着更少的错误、更快的周转时间和更高的客户满意度。在经验丰富且训练有素的员工的推动下，持续保持较高的服务水平，是竞争激烈的货运市场的关键差异化因素，吸引并留住了重视可靠性和效率的客户。

对IT和自动化的投资

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现代应用程序编程接口：精简运营，增强沟通，提升客户体验；

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账户管理系统：整合内部系统，改善客户关系，集中客户数据；

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高级跟踪和可见性系统：为客户提供发货的实时更新；

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自动计费和支付系统：精简支付流程，提高发票质量，降低行政成本；

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数据分析平台：利用数据优化运营，改进决策，发现新机会；以及

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先进的P & D计划和调度系统：推动路线和停车排序的渐进式改进，以减少行驶里程并提高效率。

利用规模和邻近优势对以LTL为重点的能力和优化进行投资

此次分拆将使联邦快递货运公司能够战略投资于专门为LTL业务定制的能力。这些投资旨在推动现有网络内的灵活性和码头流程内的显着效率，同时还优化线路运输和车道选择，以实现更有利可图的货运组合。首要目标是增强客户体验，提高联邦快递货运以最大效率处理货运的能力，最大限度地降低运营成本，并提高整体盈利能力。

有针对性的客户体验改进集中在对货物提货、运输进度和交付状态的实时可见性上。与定价和评级相关的模块和能力的升级和增强，使联邦快递货运能够准确地为客户提供准确的货运报价和及时的发票。

联邦快递货运公司的线路运输优化主要集中在完善卡车在各码头之间运输货物的路线和时间表。这涉及利用先进的路线规划软件，该软件考虑了距离、交通、天气和截止日期等因素，以确定最有效的路径。实时监测和

实行动态调整，避免延误，降低油耗。驾驶员的绩效通过节油技术培训和安全、及时交付的激励措施得到提高。

FedEx Freight的车道优化利用数据分析和建模来确定最有利可图的车道并了解需求模式。这为定价策略提供了信息，这些策略会根据车道需求、竞争和成本因素进行调整，以实现收入和盈利能力的最大化。运力管理确保货车和资源的优化配置，高效服务于这些大运量车道。此外，与其他运营商建立战略合作伙伴关系，以扩大覆盖范围并提高关键领域的服务水平。

FedEx Freight的码头优化采用了多方面的策略来简化我们码头内的装卸流程。这包括实施具有实时跟踪和自动警报的先进码头管理系统以缓解拥堵，重新设计码头布局以优化货运流量并最大限度地减少工人差旅，以及通过标准化操作程序和持续改进举措提供全面的员工培训以消除低效率。

技术和知识产权

联邦快递货运公司专注于成为运输技术领域的世界领先企业。联邦快递创始人Frederick W. Smith提出的“包裹的信息与包裹的递送本身同等重要”的愿景，仍然是我们全面技术战略的核心。我们努力构建技术解决方案，以简单、方便、快捷、可靠的方式解决客户的业务问题。此外，联邦快递货运在数字和物理网络的联系上运营，这是LTL交付成功的关键交叉点，这有助于我们在服务和运营效率方面脱颖而出。我们继续探索创新的替代方案，以帮助客户和企业更灵活地管理其供应链，尤其是在全球中断不断增加的情况下。在2024年期间，我们推进了从传统主机计算到基于云的系统的信息技术过渡，这是朝着更大的灵活性、安全性、上市速度和弹性迈出的关键一步。我们的目标是进一步投资并增强我们的技术，以使我们的网络更加灵活和响应更快，使我们能够调整我们的服务以满足客户的需求。

数字客户平台

我们的集成平台为大批量客户简化了发货工作流程，提供了标签生成、费率比较和自动跟踪工具，允许与企业系统（例如企业资源规划和仓库管理系统）进行无缝集成，以加速批量发货并减少人工数据输入。可定制的报告和通知功能进一步增强了供应链透明度。

自定义扩展坞软件

联邦快递货运利用专有的码头软件技术来监测码头的货运动态，这有助于减少处理错误并提高吞吐量。对装卸码头的拖车和托盘进行实时跟踪，支持精准调度，最大限度减少停留时间。基于传感器的解决方案，例如支持蓝牙的设备，为FedEx Custom Critical运送的敏感货物提供了货运条件（例如温度、冲击）的精细可见性。下一阶段是进一步利用RFID等技术实现自动化。

商标和其他知识产权

通常，我们的产品和服务以联邦快递拥有的商标进行营销。联邦快递拥有众多与“联邦快递”名称和品牌相关的商标和其他知识产权，包括联邦快递和联邦快递货运。联邦快递许可使用某些商标以支持其业务，并在适当情况下采取积极措施强制执行其知识产权。联邦快递和联邦快递货运商标对我们的业务很重要。我们打算在分拆之前或基本上同时与联邦快递、联邦快递、联邦快递Dataworks订立知识产权交叉许可协议，并与联邦快递订立商标许可协议。这些协议将列出与知识产权许可有关的关键条款

权利，包括我们使用“联邦快递货运”名称和标记的许可。参见“某些关系和关联人交易——与联邦快递的协议——关于知识产权的协议。”

持续的技术投资

以改善客户体验为核心的技术投资，以实现现有基础设施的现代化——重点是云计算、先进的API管理和微服务架构——将促进所有面向客户的平台的持续现代化。例如，端到端的salesforce整合、标准化和重用，以及其他数字化能力，将促进一流的客户服务。

网络和线路运输规划的改进将推动自动化和优化资源匹配的改进，同时整合运输数据的高级建模和设施级别的限制，以减少燃料消耗、最大限度地减少延误并减少空里程。这突显出联邦快递货运公司致力于改善货运流量、减少运营浪费，并支持更灵活、更有利可图的网络模式。

客户和终端市场

联邦快递货运公司为大约140,000名活跃客户提供服务，涉及范围广泛的规模、终端市场和地区。该公司与横跨垂直领域的公司开展业务，如工业；资本货物；运输和物流；能源、化工、公用事业和制造；服务；医疗保健；技术；汽车；和航空航天。由于其多样化的客户基础，联邦快递货运通常能够抵消客户集中风险。在2025财年，我们的前5名和前25名客户分别仅占我们收入的7%和16%。我们最大的客户约占我们收入的3%。联邦快递货运公司在加拿大和墨西哥的跨境能力，以及在欧洲和亚洲的零担货运合作伙伴关系，支持无缝的国际物流。公司灵活的服务模式使其能够以精准、可靠的方式满足广泛的客户需求。

联邦快递货运的客户群一般集中在较高增长、周期性较低的终端市场，这些市场的波动性往往低于全卡车货运和更广泛的货运领域。联邦快递货运所服务的许多行业，如医疗保健和电子商务，需要始终如一的优质服务，并受益于公司先进的信息系统、行业领先的运输时间和一体化的联邦快递网络。我们相信，我们对关键、有弹性和不断增长的市场的关注，加上在可靠性和创新方面的声誉，使联邦快递货运能够为对供应链要求苛刻的客户提供价值。此外，我们相信，联邦快递货运通过不断壮大的敬业的LTL销售队伍与客户建立的关系，使联邦快递货运能够真正理解他们所面临的挑战，以提供量身定制的有效解决方案。

竞争

尽管近年来我们行业采取了一些战略组合，但托运人的LTL运费仍然有广泛的选择余地。我们认为，服务质量、速度、价格、地理覆盖范围、技术能力、响应能力和灵活性是关键的竞争差异化因素。

我们的竞争对手包括地方、地区和国家的LTL承运人，以及一系列其他运输和物流供应商。公开上市的收入超过30亿美元的全国性LTL竞争对手包括XPO物流，Inc.、Old Dominion Freight Line, Inc.和SAIA，Inc.，以及众多较小规模的全国性和地区性承运人。此外，我们还面临着来自卡车承运商、小包裹承运商、私人车队、最后一公里和加急交付供应商、铁路、空运承运商、第三方物流供应商以及新兴的数字货运平台的竞争。其中一些竞争对手在某些市场拥有更大的客户群、更大的资源或更长的经营历史。请参阅“风险因素——与行业动态相关的风险——我们在一个快速发展和高度竞争的行业中运营，客户可能会出于各种原因转向其他服务提供商或运输方式，或以其他方式减少他们对我们服务的使用。潜在的价格下行压力和其他

竞争因素，以及客户对我们服务的使用减少，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

由于我们行业的竞争性质，我们非常强调加强现有的客户关系和锻造新的客户关系。我们相信，我们广泛的全国网络、一体化的联邦快递服务产品、先进的技术解决方案以及对卓越运营的承诺使我们在市场上脱颖而出。

货运行业的整体健康状况受到更广泛的经济趋势以及不断变化的客户和消费者期望的影响。我们认为联邦快递货运公司处于有利地位，可以从关键的行业趋势中受益，包括电子商务的持续增长、对可靠外包合作伙伴的需求增加以及托运人和承运人迅速采用数字化解决方案。我们相信，我们在技术、网络容量和服务创新方面的持续投资将使我们能够满足客户不断变化的需求，并在动态的行业环境中有效竞争。

物业

联邦快递货运公司的公司总部位于田纳西州的孟菲斯，在阿肯色州的哈里森设有一些行政办公室。截至2026年2月28日，FedEX Freight运营近30,000辆机动车辆和超过365个地点，其中包括约355个航运码头（其中超过320个在美国）和约10个线路中继站点，这些地理位置优越，可在整个北美提供服务。这些设施的面积从大约2000到280,000平方英尺的办公和码头空间不等。

截至2026年2月28日按门数排名前20的联邦快递货运码头

租赁或拥有

状态

城市

总门

租赁

堪萨斯州

爱德华兹维尔

339

拥有

密苏里州

圣查尔斯

289

租赁

马里兰州

黑格斯敦

284

拥有

德州

欧文

277

拥有

加州

米拉·洛马

268

拥有

伊利诺伊州

芝加哥高地

262

租赁

加州

圣贝纳迪诺

259

租赁

俄亥俄州

西杰斐逊

256

拥有

印第安纳州

印第安纳波利斯

252

租赁

科罗拉多州

亨德森

241

租赁

德州

休斯顿

241

拥有

宾夕法尼亚州

米德尔敦

241

租赁

伊利诺伊州

森林景观

235

拥有

俄亥俄州

北杰克逊

235

租赁

明尼苏达州

莱克维尔

234

拥有

格鲁吉亚

康利

230

拥有

北卡罗来纳州

夏洛特

227

拥有

俄亥俄州

胡贝尔高地

227

租赁

肯塔基州

路易斯维尔

223

拥有

爱荷华州

得梅因

222

联邦快递货运公司一直专注于优化其网络足迹，同时保持强大的门数并提高车道效率。在过去三个财政年度，我们管理了门容量，使我们能够根据需求灵活调整，同时保持服务质量。截至2026年2月28日，我们仍然是LTL行业的领导者，在我们的网络中拥有超过26,000家门店。这一设计使该公司能够在高容量运营的同时

保持适应新业务的灵活性，即使客户需求不断变化，也能确保始终如一的服务质量，自2023财年以来，准时绩效提高了近1.5%，并将当前的服务水平维持在接近98%的准时交付水平。

季节性

我们的业务本质上是周期性的，因为季节性波动会影响销量、收入和收益。从历史上看，春季和秋季是较繁忙的时期，12月下旬至2月是较慢的时期。出货量水平、运营成本和收益也可能受到恶劣天气的影响，尤其是历年第一季度恶劣天气的影响。

人力资源

在联邦快递货运公司，我们的员工是我们成功的核心，也是我们强大声誉的基础。截至2026年2月28日，我们拥有大约40,000名员工，我们卓越的网络塑造了我们的身份、声誉以及我们努力成为的业务类型。归根结底，我们的成功取决于我们人民的才能、奉献精神和福祉——我们最大的财富。随着我们不断发展壮大，我们将继续致力于不断招募、留住、培养并为我们的团队成员提供坚定不移的支持，并使FedEX Freight成为一个包容各方、以增长为重点的工作场所。我们还对我们的劳工实践进行定期审计，以评估是否符合监管要求。分拆完成后，我们将成立董事会风险监督委员会，该委员会将审查并与管理层讨论我们的关键人力资源管理战略和计划。见“管理层——董事——董事会各委员会——风险监督委员会。”

企业责任

联邦快递货运通过行业最广泛的服务中心网络和先进的信息系统促进货物流动，在经济中发挥着重要作用。联邦快递货运公司提供多种服务，以满足北美各地从小型企业到大型企业的LTL客户的需求。

在联邦快递货运公司，我们了解到，将企业责任原则融入我们公司的战略重点对于降低业务风险、提高长期财务业绩以及为我们的业务、客户、团队成员和股东带来积极价值至关重要。这些原则融入了联邦快递货运文化的每一个组成部分——从高效的资源管理到为我们所有团队成员提供的互联支持，再到最高标准的商业行为。

鉴于我们业务的扩张性，我们认识到极端天气和气候相关事件暴露增加的可能性。作为回应，我们培养了一个强大且适应性强的网络，旨在最大限度地减少运营中断，维护客户信任，并为我们自己和客户加强业务弹性。

凭借在主动应对复杂情况（例如恶劣天气事件）方面的广泛专业知识，我们已将气候相关物理和过渡风险评估纳入我们的企业风险管理流程，通过行业研究、调查和与企业领导者的研讨会，识别并报告短期、中期和长期的主要企业风险。根据已识别的风险，制定具体的应急计划和策略，以尽量减少对我们业务的潜在不利影响。

当我们过渡到一个独立的实体时，我们将根据我们独特的北美运营足迹定义可持续发展目标。这些目标将反映我们特定的监管环境，并与我们作为美国货运运营商的战略优先事项保持一致。作为一家独立的上市公司，联邦快递货运公司将发布一份企业责任报告。

车队效率

•

联邦快递货运在我们的日常运营中严重依赖燃料。在2025财年，我们全年使用了大约1.26亿加仑的燃料为我们的车队提供动力。

•

为了减少对环境的影响，我们在车队内采取了节油措施，包括更换车队和遵守跨辖区的严格尾气排放标准，以对齐

与美国环保署和加州法规。联邦快递货运公司在多式联运利用方面处于领先地位，与公路上的交通相比，多式联运的排放影响通常要低得多。

效率是联邦快递货运业务模式的核心，也是我们今天可持续发展努力的基础。我们的核心优势在于减少空驶里程和优化路线——直接降低燃料消耗和温室气体排放的行动。通过最大限度地利用拖车并不断完善我们的网络，我们改善了环境影响和运营绩效。虽然转移重型货车所需的技术和基础设施仍在发展，但我们致力于试点替代燃料和解决方案，以帮助实现更直接的减排。

法律程序

联邦快递货运公司受到在正常业务过程中出现的法律诉讼的影响，包括某些包含各种违反工资和工时的集体诉讼指控的诉讼，其中原告声称，除其他外，他们被迫“非工作时间”工作，没有获得加班费，或者没有获得工作休息时间或其他福利——例如国家要求的带薪病假时间，以及包含联邦快递货运公司对与车辆事故相关的第三方损失负责的指控的其他诉讼，这些损失可能超出了我们可能为此类损失提供的保险范围。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们认为，如果确定对我们不利，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

监管

运输

我们在州际贸易方面的业务主要受DOT和FMCSA监管，它们对汽车运输公司的监督权限有限。联邦立法优先于各州对州际货运运输中的费率、路线和服务进行监管。与其他州际汽车运输公司一样，我们的运营受制于管理州际运营的某些DOT安全要求。此外，联邦和州监管机构拥有与车辆重量和尺寸、授权汽车承运人运营、汽车承运人登记、司机服务时间、运输设备和司机的安全和健康、港口安全以及危险材料运输和其他类型货运有关的广泛权力。例如，FMCSA对司机服务时间作出严格规定，限制我们的货车司机在任何连续七天期间的执勤时间不超过60小时，在任何连续八天期间的执勤时间不超过70小时，限制他们在至少连续10小时下班后的连续14小时内的总驾驶时间不超过11小时，并要求在驾驶不超过8小时后休息30分钟。我们使用电子记录来记录我们的司机的驾驶时间，以确保安全并遵守这些规则。此外，某些货物可能会使我们遵守TSA和CBP发布的货物安全和运输规定。请参阅“风险因素——与政府法规和法律、税务和会计事项相关的风险——运输方面的监管环境可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。”

国际

我们在美国、加拿大和墨西哥开展业务。我们通过联盟提供往返波多黎各和美属维尔京群岛的服务。DOT规范国际航线和做法。美国承运人为外国积分提供服务的权利须经DOT批准，一般需要美国与外国政府达成双边协议。此外，承运人随后必须获得此类外国政府的许可，才能提供特定服务。

我们的通关活动受CBP和其他伙伴政府机构的监管，如食品和药物管理局，这些机构监管特定产品的进出口。我们在美国境外的业务受到适用的外国司法管辖区监管机构的类似监管，例如加拿大边境服务局。

Environmental

我们受制于各种联邦、州、地方和国际环境法律法规，这些法律法规的重点包括：危险废物、危险材料的处置、排放和排放

或物质，或进入环境的其他材料或其在我们的财产或我们的车辆中的储存或存在或影响；燃料储存罐；某些材料的运输；以及可能对雨水排放产生不利影响的活动。

关于气候变化的观点，包括全球变暖的影响，已导致美国和国际立法和监管机构做出重大努力来限制GHG排放，包括我们的汽车发动机排放。州和地方政府也在越来越多地考虑与设施以及车辆和其他设备的能源使用相关的GHG监管要求，其中包括零排放叉车法规，该法规于2024年9月在加利福尼亚州获得最终批准，将限制销售，并要求随着时间的推移逐步淘汰在用、非零排放（丙烷）叉车。由于各个国家和地区对气候变化的监管采取了不同的方法，因此遵守GHG法规以及相关的潜在成本变得复杂起来。

美国民航局授予美国环保署，并通过优先豁免程序，授予加利福尼亚州制定汽车排放标准的权力。2023年10月，CARB的ACF规则要求主题公司增加越来越多的中重型零排放卡车的百分比开始生效。CARB于2023年11月根据CAA第209（b）条正式寻求美国EPA对该规则的豁免。CARB随后将该规则从美国EPA豁免考虑中撤回，并同意将其作为与对该规则提出质疑的17个州联盟达成的和解协议的一部分予以废除。2025年6月，美国总统签署了一项国会决议，阻止加州实施其先进的清洁卡车规则和更严格的重型汽车排放标准。作为回应，加州提起诉讼，质疑总统阻止实施该计划和标准的权力。2025年8月1日，EPA建议撤销2009年的危险认定，该认定为EPA发布GHG排放标准提供了监管前提，并相应地废除了根据CAA第202（a）节建立的轻型、中型和重型车辆及发动机的所有GHG排放标准。我们将继续监测联邦和州在车辆排放法规方面的行动，以了解对我们运营的影响。

数据保护和人工智能

美国（州和联邦一级）和国际上最近加强了与个人数据收集、使用、保留、转移和处理相关的监管和执法重点，包括CCPA、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、PIPEDA以及其他司法管辖区已经或将要颁布的其他类似法律。此外，在美国和国际上，与人工智能以及人工智能带来的风险和挑战相关的立法和监管活动有所增加，包括美国前总统政府的行政命令，其中包括建立人工智能安全和安保。

管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析

以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的历史经审计综合财务报表和相应附注、历史未经审计简明综合财务报表和相应附注、未经审计的备考简明综合财务报表和相应附注以及本信息报表其他地方包含的其他财务信息一并阅读。除非另有说明，表格以百万美元为单位。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，并受到不确定性和环境变化的影响。由于多种因素，包括下文和本信息声明其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警告声明”。

除另有说明外，对年份的引用表示我们截至2026年5月31日的财政年度，或截至所引用年份的5月31日，比较的是上一年的相应期间。“公司”、“联邦快递货运”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是联邦快递货运控股公司及其在分拆生效后的直接和间接子公司，或者在提及分拆前的时间段时，指的是联邦快递货运公司。

业务说明

联邦快递货运公司是北美领先的LTL货运运输服务提供商。我们提供一系列服务，旨在满足LTL托运人的多样化需求，包括时间紧迫的运输需求，这利用我们先进的跟踪能力以及促进高效交付和取货的全面服务中心和枢纽网络。联邦快递货运的服务产品包括速度至关重要时的优先服务和可以用时间换取节省的经济服务。联邦快递货运是我们唯一可报告的分部。

联邦快递货运是通过联邦快递的几次收购创建的，包括1998年1月的Viking Freight，Inc.、2001年2月的American Freightways，Inc.和2006年5月的Watkins Motor Lines。2002年4月，American Freightways，Inc.更名为FedEx Freight East，Inc.，Viking Freight，Inc.更名为FedEx Freight West，Inc.。2006年5月，Watkins Motor Lines业务更名为FedEx National LTL，Inc.。2008年12月，FedEx Freight East，Inc.和FedEx Freight West，Inc.合并，成为FedEx Freight，后者由FedEx Freight Corporation全资拥有。2011年1月，FedEx National LTL，Inc.并入FedEx Freight。2024年6月1日，联邦快递货运公司并入联邦快递货运公司，联邦快递Custom Critical，Inc.（简称“联邦快递Custom Critical”）的所有权从另一家联邦快递子公司转移至联邦快递货运公司。2024年9月1日，FedEX Freight Canada Holding Company，Inc.，前身为FedEX Freight Corporation的子公司，并入FedEX Freight，其子公司FedEX Freight Canada Corp.（简称“FedEX Freight Canada”）成为FedEX Freight的子公司。

FedEx Custom Critical和FedEx Freight Canada的业绩已追溯纳入所有呈报期间，因为该贡献是共同控制下的交易。更多信息请参见下文“结果摘要”和“我们的业务”。

了解我们的经营业绩所必需的关键指标包括：

•

基于宏观经济因素和北美及全球经济的整体客户对我们各项服务的需求；

•

通过我们的网络提供的运输服务的数量，主要以我们的日均出货量和出货量重量和大小来衡量；

•

我们的客户购买的服务组合；

•

我们为我们的服务获得的价格，主要以产量（每批货物的收入或百分数）衡量；

•

我们管理成本结构（资本支出和运营费用）以匹配不断变化的数量水平的能力；和

•

燃油价格波动的时间和数量，以及我们通过燃油附加费收回增量燃油成本的能力。

在分析我们收入的组成部分时，我们监控我们的LTL交易量和每英担LTL收入的变化和趋势。而每英担LTL收入是一个收益率的衡量指标，它也是常用来衡量LTL行业定价大势的指标。然而，这一收益率指标并不是价格的真实衡量标准，因为它可能受到许多其他因素的影响，例如燃油附加费和每批货物重量的变化。因此，每英担收入的变化并不一定表明基础基准利率的实际变化。下文将更详细地描述每英担的LTL收入以及可能影响这一指标的关键因素：

•

每次发货重量—每批货物重量的波动可以表明我们从客户那里收到的运费组合的变化，以及一批货物中包含的单位数量的变化。通常，每批货物重量的增加表明对我们客户的产品的需求增加，经济活动总体上有所增加。每批货物重量的变化也可能受到针对运力、服务和定价问题在LTL和其他运输方式（如卡车装载和多式联运）之间的变化的影响。每批货物重量的波动通常会对我们的每英担收入产生反向影响，作为每批货物重量的减少通常会导致每英担收入的增加。

•

每次发货收入—该衡量标准主要由上面列出的两个指标决定，并与我们收到的LTL出货数量一起用于评估LTL收入。

向独立公司转型

2024年12月，联邦快递宣布计划（通过资本市场）寻求联邦快递货运的完全分离，在分拆时将持有联邦快递货运业务，从而创建一家新的上市公司。该交易将通过向联邦快递股东分拆联邦快递货运公司的股份来实现，该交易旨在为联邦快递股东的美国联邦所得税目的免税，并将于2026年6月完成。分拆的完成取决于某些条件，这些条件在“分拆——分拆的条件”中有更全面的描述。分拆后，联邦快递和联邦快递货运将成为两家独立的公司，分别拥有独立的管理团队和董事会。

2025年1月，联邦快递董事会批准将联邦快递的财政年度结束日期从5月31日改为12月31日，包括联邦快递运费。财政年度变更预计将于2026年6月1日开始生效。

与联邦快递的关系

作为分拆前联邦快递的全资子公司，我们依赖联邦快递来管理我们的某些业务并提供某些服务，其成本要么分摊，要么直接向我们计费。此类服务的历史成本可能不一定反映我们作为一家独立公司将产生或将产生的实际费用。就分拆事项而言，我们拟与联邦快递订立分立及分销协议及若干其他协议，包括过渡服务协议、税务事项协议、雇员事项协议、知识产权交叉许可协议、商标许可协议、商业协议、股东和登记权利协议，如“某些关系和关联人交易——与联邦快递的协议”中所述，这将为我们与联邦快递的关系提供框架

分离后。我们通常期望能够在分拆后的过渡期内使用某些联邦快递服务，但通常不会超过分拆后的24个月，然后我们才会随着时间的推移将这些服务替换为内部或第三方提供的服务。我们最初将从联邦快递收到的服务费用，然后在内部或从第三方收到的服务费用可能与为相同服务直接计费和分配给我们的历史成本有所不同。解决成为一家独立公司所产生的需求将需要大量资源，包括我们的高级管理层和整个公司其他人的时间和关注。我们将继续监测潜在的分离不协同效应，我们预计将产生与创建我们自己的能力相关的某些一次性成本。

单机公司费用

由于分拆，我们将受到联邦和州证券法和证券交易所要求的约束。作为一家独立的公众公司，我们将不得不建立额外的程序和做法。因此，在离职后，我们将产生额外支出，主要包括与员工相关的成本、建立某些独立功能和信息技术系统的成本，以及其他与交易相关的成本。此外，我们将产生成为独立上市公司所产生的增量成本，包括与外部报告、内部审计、财务、投资者关系、董事会和高级职员以及股票管理相关的成本，以及扩展现有职能服务的成本，例如信息技术、财务、人力资源、法律、税务、设施、品牌、安全、政府关系、社区外联和保险。根据我们的长期成本战略，我们将继续作为一家独立公司寻找运营成本改善机会，利用我们的精益文化和创新技术，在我们的业务和公司职能中降低成本并提高生产力水平。

运营结果和展望

我们的许多运营费用直接受到收入和数量水平的影响，我们预计这些运营费用将随着收入和数量的变化而逐年波动。因此，下文对运营费用的讨论侧重于影响费用的关键驱动因素和趋势，而不是那些与收入和数量变化严格相关的因素。细目“其他经营费用”包括共享服务和一般企业成本、保理贸易应收账款的财务费用、自保索赔以及与外部服务合同相关的成本（如信息技术服务、设施服务、临时劳动力和安保）。

季节性

我们的业务本质上是周期性的，因为季节性波动会影响销量、收入和收益。春季和秋季是最繁忙的时期，12月下旬到2月是最慢的时期。出货水平、运营成本和收益也可能受到恶劣天气的不利影响，尤其是我们第三财季（12月至2月）严冬天气的影响。更多信息请参见“风险因素——与环境、气候、天气和灾害相关的风险——我们可能受到恶劣天气条件和其他灾害（包括恐怖活动）的影响，我们无法在关键地理区域的不利天气或局部灾害或干扰后迅速有效地恢复运营可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响”。

影响我们业务的趋势

以下趋势显著影响上述指标，以及我们的业务和经营业绩。有关更多信息，请参阅“风险因素”下确定的风险因素。

联邦快递董事会在分拆前监督和监测与联邦快递货运相关的风险。我们的董事会将在分拆完成后承担对这些风险的监督，并将与管理层一起，并通过我们的风险监督委员会，继续评估与这些风险相关的发展是否已经或合理可能对公司产生重大影响。

宏观经济条件

虽然我们的业务仅限于美国、加拿大和墨西哥，但我们受到更广泛的宏观经济活动的间接影响，尤其容易受到影响。交通运输行业具有很强的周期性，特别容易受到经济活动趋势的影响。我们的首要业务是运输货物，因此我们的业务水平直接与货物的采购和生产以及全球贸易增长速度挂钩。美国消费品进口自2022年末开始下降，加上全球工业生产放缓，导致交通运输行业的商业状况持续疲软。因此，这种环境导致出货量下降，对我们在2026年和2025年第三季度和九个月以及2025和2024财年的业绩产生了负面影响。

2025年下半年，美国政府开始了对进口到美国的商品（包括来自加拿大和墨西哥的某些商品）大幅提高税率和扩大关税范围的进程。作为回应，多个外国政府（包括加拿大和墨西哥）对从美国进口的某些商品征收新的关税，并可能在2026年剩余时间内采取额外的报复措施。美国或国际贸易政策的这些或额外变化可能导致运输行业的商业状况进一步减弱。目前影响货运和运输行业的宏观经济状况还包括利率上升、供应链中断、劳动力市场降温、极端天气事件和长期气候变化，以及持续存在的地缘政治不确定性。

通货膨胀和利率

在2026年第三季度和九个月期间，全球通胀同比下降，但继续处于高位。此外，为了抑制通胀，全球利率温和下降。由于通胀和利率上升继续对消费者和企业支出产生负面影响，我们的运输服务需求面临压力。我们预计通胀和利率上升将继续对我们2026年剩余时间的经营业绩产生负面影响。贸易政策和全球贸易环境的进一步变化也可能加剧全球通胀和利率。

2025年期间，全球通胀同比放缓，但继续高于历史水平。此外，为遏制通胀，全球利率仍处于高位。由于通货膨胀和高利率对消费者和企业支出产生负面影响，我们的运输服务需求有所下降。

燃料

我们必须购买大量的燃料来运营我们的车辆，而燃料的价格和可用性超出了我们的控制范围，并且可能具有很大的波动性。例如，最近霍尔木兹海峡的航运中断导致燃料价格大幅上涨，由于中东和其他地区持续的区域和全球紧张局势以及冲突，燃料价格的全球波动可能会持续存在。燃油价格波动的时间和幅度，以及我们通过燃油附加费收回增量燃油成本的能力，都可能在短期内对我们的经营业绩产生积极或消极的影响。

在2026年第三季度和九个月期间，燃料价格相对持平，并未显着影响产量。较低的燃油价格通过降低燃油附加费对收益率产生了负面影响，但2025年燃油费用的下降部分抵消了这一影响。

成果概要

截至二零二六年二月二十八日及二零二五年二月二十八日止的三个月及九个月期间

下表比较了简要的经营业绩（百万美元，每股金额除外）：

	三个月结束 2月28日，							百分比改变			九个月结束 2月28日，						百分比改变
	2026				2025			百分比改变			2026			2025			百分比改变
收入		$	1,991			$	2,089		(5	)		$	6,387		$	6,595		(3	)
营业（费用）收入			(6	)			242		(102	)			392			951		(59	)
营业利润率			(0.3	)%			11.6%		(1,190	）英国石油公司			6.1%			14.4%		(830	）英国石油公司
净收入		$	51			$	251		(80	)		$	497		$	940		(47	)
稀释每股收益			2,040				10,040		(80	)			19,880			37,600		(47	)

概述

2026年第三季度和九个月的营业（费用）收入受到LTL行业产能过剩以及与分拆相关的成本增加的负面影响，包括工资和员工福利增加、外部服务合同和专业费用。工资和员工福利的增长主要是由于更高的工资率以及联邦快递将超过1500名员工转移到联邦快递货运公司。这些影响被每批货物收入增加部分抵消。

我们在第三季度产生了与分拆相关的成本1.26亿美元，在2026年的九个月中产生了2.87亿美元。这些费用包括法律、咨询和咨询费用，这些费用包含在随附的历史未经审计简明综合损益表的“离职和其他费用”项目中。2025年的所有离职成本均由联邦快递确认，因此，我们在2025年的九个月内没有产生任何分拆成本。

下表比较了收入、营业费用、营业（费用）收入（百万美元）、营业利润率、部分统计数据以及营业费用占收入的百分比：

	三个月结束 2月28日，							百分比改变			九个月结束 2月28日，						百分比改变
	2026				2025			百分比改变			2026			2025			百分比改变
收入		$	1,991			$	2,089		(5	)		$	6,387		$	6,595		(3	)
营业费用：
工资和员工福利			1,044				1,013		3				3,180			3,119		2
外购运输			193				202		(4	)			591			602		(2	)
租金			75				74		1				229			221		4
折旧及摊销			129				126		2				380			376		1
燃料			105				112		(6	)			327			344		(5	)
维护和维修			80				92		(13	)			265			277		(4	)
离职和其他费用			126				—		NM				287			—		NM
其他			245				228		7				736			705		4
总营业费用			1,997				1,847		8				5,995			5,644		6
营业（费用）收入		$	(6	)		$	242		(102	)		$	392		$	951		(59	)
营业利润率			(0.3	)%			11.6%		(1,190	）英国石油公司			6.1%			14.4%		(830	）英国石油公司
运营天数			62				62						188			188
日均出货量（千）：
优先			55.6				58.2		(4	)			59.3			61.2		(3	)
经济			24.6				26.9		(9	)			26.6			28.2		(6	)
日均发货总量			80.2				85.1		(6	)			85.9			89.4		(4	)

	三个月结束 2月28日，						百分比改变			九个月结束 2月28日，						百分比改变
	2026			2025			百分比改变			2026			2025			百分比改变
每批货物重量（磅）：
优先			929			935		(1	)			931			943		(1	)
经济			918			877		5				911			870		5
每批货物复合重量			926			917		1				925			920		1
每批收入（美元）：
优先		$	365.19		$	360.68		1			$	361.86		$	359.19		1
经济			414.19			408.56		1				410.05			405.72		1
复合收入每出货		$	380.24		$	375.81		1			$	376.81		$	373.85		1
每英担营收（美元）：
优先		$	39.32		$	38.57		2			$	38.88		$	38.11		2
经济			45.11			46.59		(3	)			44.99			46.66		(4	)
每英担综合收入		$	41.08		$	41.00		—			$	40.75		$	40.66		—

	收入百分比
	三个月结束 2月28日，				九个月结束 2月28日，
	2026		2025		2026		2025
营业费用：
工资和员工福利		52.4%		48.5%		49.8%		47.3%
外购运输		9.7		9.7		9.3		9.1
租金		3.8		3.5		3.6		3.4
折旧及摊销		6.5		6.0		5.9		5.7
燃料		5.3		5.4		5.1		5.2
维护和维修		4.0		4.4		4.1		4.2
离职和其他费用		6.3		—		4.5		—
其他		12.3		10.9		11.5		10.7
总营业费用		100.3		88.4		93.9		85.6
营业利润率	(0.3)%			11.6%		6.1%		14.4%

收入

第三季度收入下降5%，2026年前九个月下降3%，主要是由于宏观经济状况导致的销量下降，部分被每批货物重量增加所抵消。

第三季度日均出货量下降6%，2026年九个月日均出货量下降4%，原因主要是宏观经济状况导致对我们服务的需求减少，包括工业生产持续疲软、全球贸易政策的不确定性以及LTL行业产能过剩。第三季度每批货物的收入增长1%，2026年9个月增长1%，这主要是由于每批货物的重量增加。

营业（费用）收入

第三季度运营（费用）收入下降102%，2026年9个月下降59%，这主要是由于与分拆相关的成本增加，包括工资和员工福利费用增加、外部服务合同和专业费用，以及需求减少。这些影响被每批货物收入增加部分抵消。燃料费用在第三季度下降了6%，在2026年的九个月中下降了5%，这主要是由于出货量减少。工资和员工福利增加

第三季度为3%，2026年9个月为2%，这主要反映了与分拆相关的人员活动，包括2026年9个月期间从联邦快递转移到联邦快递货运的1,500多名员工，以及较高的工资率，部分被较低的数量所抵消。第三季度其他运营费用增长7%，2026年9个月增长4%，原因是与分拆相关的外部服务合同和专业费用增加，包括增加的软件许可成本和其他与技术相关的活动。

第三季度1.26亿美元和2026年9个月2.87亿美元的离职和其他成本主要是与分拆相关的专业费用。我们在2025年第三季度或9个月没有产生与分拆相关的成本。

燃料

我们对我们的服务征收燃油附加费，其中大部分是按周调整的。燃油附加费是根据评估当周前十天起的每周燃油价格计算的。我们定期审查我们的燃油附加费，并定期更新用于确定我们的燃油附加费的表格。

虽然燃油附加费百分比的波动在不同时期可能很大，但燃油附加费是我们定价结构中影响我们整体收入和收益率的众多单独组成部分之一。额外的组成部分包括所售服务的组合、基本价格、额外服务费以及提供的折扣水平。

由于上述因素，我们的经营业绩可能会受到影响，如果燃料的市场价格突然发生重大变化或变化的金额不会导致我们的燃油附加费调整，这可能会在短期内对我们的收益产生积极或消极的重大影响。除了使用和市场价格的可变性之外，我们购买燃料的方式（无论是通过零售还是大宗供应商）也影响着我们的结果。有关更多信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与宏观经济和地缘政治状况相关的风险——我们的业务和盈利能力受到汽车燃料的价格和可用性以及我们收取燃油附加费的能力的影响。”

第三季度燃料费用下降6%，主要是由于燃料总加仑数下降6%。燃料费用在2026年的9个月中下降了5%，这主要是由于燃料总加仑数下降了5%。

所得税

我们第三季度的有效税率为20.3%，2026年九个月的有效税率为24.8%，而第三季度的有效税率为25.7%，2025年九个月的有效税率为25.2%。2026年第三季度和九个月的税率低于2025年第三季度和九个月的税率，这主要是由于对实际纳税申报结果的上年估计进行了修正。

2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA中的某些条款是相互依存的，对有效税率和现金税都有影响。

联邦快递货运运营所在的国际国家采用了经济合作与发展组织的全球框架，实施15%的企业最低税，通常被称为支柱二。根据目前发布的指导，联邦快递货运有资格根据简化的有效税率测试获得按国家安全港划分的转型国家，因此我们的财务业绩没有受到第二支柱的影响。

有关所得税的更多信息，请参阅“—关键会计估计”。

截至2025年5月31日、2024年和2023年的年度

下表比较了简要的经营业绩（百万美元，每股金额除外）：

	截至5月31日止年度，									百分比变化
	2025			2024			2023			2025			2024
收入		$	8,892		$	9,424		$	10,084		(6	)		(7	)
营业收入			1,404			1,753			1,894		(20	)		(7	)
营业利润率			15.8%			18.6%			18.8%		(280	）英国石油公司		(20	）英国石油公司
净收入		$	1,346		$	1,574		$	1,581		(14	)		—
稀释每股收益			53,840			62,960			63,240		(14	)		—

概述

2025年营业收入下降的主要原因是，在持续具有挑战性的宏观经济条件的推动下，出货量和燃油附加费有所下降。此外，2025年的经营业绩受到采购运输和工资率增加的负面影响，尽管与数量相关的采购运输减少、员工人数减少以及运营天数减少两天。

2024年营业收入下降，原因是需求减少和燃料附加费下降，这是由具有挑战性的宏观经济条件推动的，但部分被我们继续专注于通过附加费管理和优化我们的客户和服务组合来缓解收益率压力的基本收益率改善所抵消。销量下降导致工资和员工福利、燃料费用以及购买的交通工具减少。销量下降对工资和员工福利的影响被更高的工资和可变激励薪酬所抵消。其他运营费用减少主要是由于自保应计费用减少。

营业收入包括因决定永久关闭各种设施而获得的设施销售收益。联邦快递货运公司仍然专注于成本纪律，并得到了计划于2025年永久关闭一个设施、2024年永久关闭14个设施和2023年永久关闭两个设施的网络优化的支持。确认的销售收益在2025年为3300万美元，2024年为3300万美元，2023年为2900万美元。

下表比较了营收、营业费用、营业收入（百万美元）、营业利润率、部分统计数据以及营业费用占营收的百分比：

	截至5月31日止年度，									百分比变化						收入百分比
	2025			2024			2023			2025			2024			2025		2024		2023
收入		$	8,892		$	9,424		$	10,084		(6	)		(7	)		100.0%		100.0%		100.0%
营业费用：
工资和员工福利			4,157			4,177			4,296		—			(3	)		46.7		44.3		42.6
外购运输			807			873			1,079		(8	)		(19	)		9.1		9.3		10.7
租金			295			287			277		3			4			3.3		3.0		2.7
折旧及摊销			471			455			445		4			2			5.3		4.8		4.4
燃料			457			571			748		(20	)		(24	)		5.1		6.1		7.4
维护和维修			362			358			351		1			2			4.1		3.8		3.5
其他			939			950			994		(1	)		(4	)		10.6		10.1		9.9
总营业费用			7,488			7,671			8,190		(2	)		(6	)		84.2%		81.4%		81.2%
营业收入		$	1,404		$	1,753		$	1,894		(20	)		(7	)
营业利润率			15.8%			18.6%			18.8%		(280	）英国石油公司		(20	）英国石油公司
运营天数			252			254			253
日均出货量（千）：
优先			61.8			64.9			70.1		(5	)		(7	)

	截至5月31日止年度，									百分比变化						收入百分比
	2025			2024			2023			2025			2024			2025	2024	2023
经济			28.3			29.1			29.6		(3	)		(2	)
日均发货总量			90.1			94.0			99.7		(4	)		(6	)
每批货物重量（磅）：
优先			941			977			1,027		(4	)		(5	)
经济			873			878			912		(1	)		(4	)
每批货物复合重量			920			946			993		(3	)		(5	)
每批收入（美元）：
优先		$	358.84		$	361.38		$	363.85		(1	)		(1	)
经济			405.53			411.25			417.50		(1	)		(1	)
每批货物的综合收入		$	373.52		$	376.81		$	379.76		(1	)		(1	)
每英担营收（美元）：
优先		$	38.13		$	36.98		$	35.44		3			4
经济			46.46			46.86			45.78		(1	)		2
复合收入每千量级		$	40.61		$	39.82		$	38.26		2			4

收入

2025年收入下降6%，主要是由于出货量、燃油附加费和每批货物重量下降以及运营天数减少两天，部分被基本收益率改善所抵消。

由于对我们服务的需求减少，2025年的日均出货量下降了4%，这主要是由于工业经济疲软造成的。2025年每批货物的收入下降1%，主要是由于燃油附加费和每批货物的重量降低，部分被我们继续关注收入质量带来的基本收益率改善所抵消。

2024年收入下降7%，主要是由于出货量、燃油附加费和每批货物的重量下降，部分被基本产量的改善所抵消。

由于对我们服务的需求减少，主要是由于宏观经济状况，2024年的日均出货量下降了6%。2024年每批货物的收入下降1%，主要是由于燃油附加费和每批货物的重量降低，部分被我们继续关注收入质量带来的基本收益率改善所抵消。

营业收入

由于收入减少，2025年营业收入减少20%，部分被营业费用减少所抵消。营业收入也受到2025年营业天数减少两天的负面影响。由于出货量减少和燃料价格下降，燃料和外购运输费用在2025年分别下降了20%和8%。

由于收入减少，2024年营业收入下降7%，部分被与数量相关的运营费用减少所抵消。由于出货量减少和燃料价格下降，燃料和外购运输费用在2024年分别下降了24%和19%。

燃料

燃料费用在2025年和2024年分别下降了20%和24%。2025年的下降是由于燃料价格下降了12%，燃料总加仑数下降了8%。2024年的下降是由于燃料价格下降了17%，燃料总加仑数下降了8%。

其他收入和支出

关联方利息收入在2025年和2024年分别增加了5800万美元和1.43亿美元，这主要是由于更高的利率，增加了联邦快递货运参与联邦快递对其国内业务的集中现金管理所赚取的利息。

所得税

我们2025年、2024年和2023年的有效税率分别为25.3%、24.3%和24.4%，由于收入的管辖组合、对实际纳税申报结果的上一年税收估计的修订以及税收抵免，与法定税率有所不同。

有关所得税的更多信息，请参见“—关键会计估计”和附注7，所得税、所附历史审计合并财务报表。

展望

基于目前的趋势，我们预计工业经济的疲软将在2026年继续对LTL服务的需求造成压力。此外，我们预计将继续经历较高的费用水平，以支持即将与联邦快递的分离。我们将继续执行我们的收入质量战略，并专注于成本管理，以使费用与较低的需求水平保持一致。

我们2026年的资本支出预计在5.1亿美元到5.2亿美元之间，资金来自手头现金和可用流动性。我们对2026年的预期资本支出包括车辆更换支出以及对设施和技术的投资。

我们将继续评估我们对关键长期战略项目的投资，以确保我们的资本支出有望产生高投资回报，并与我们对北美和全球经济状况的展望保持平衡。有关2026年关键资本项目的更多详细信息，请参阅“—财务状况—资本资源”和“—财务状况—流动性展望”。

北美和全球经济放缓的不确定性、全球通胀、地缘政治挑战，以及这些因素将对北美和全球贸易、供应链、燃料价格，特别是我们的业务的增长速度产生的影响，使得对2026年的任何预期本质上都不太确定。更多信息见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与宏观经济和地缘政治条件相关的风险”。

有关可能对我们未来业绩产生重大影响的这些及其他潜在风险和不确定性的讨论，请参阅“风险因素”、“有关前瞻性陈述的警示性声明”、“—经营业绩和展望—影响我们业务的趋势”和“—关键会计估计”。

近期会计指导

见注3，近期会计指导，对随附的历史经审计综合财务报表和历史未经审计简明综合财务报表进行讨论，以讨论最近的会计准则。

财务状况

流动性

截至2026年2月28日及2025年2月28日止9个月期间的现金流活动

截至2026年2月28日，现金总额为1.02亿美元，而截至2025年5月31日为1.09亿美元。下表汇总了我们的现金流量（单位：百万）：

	九个月结束 2月28日，
	2026			2025
经营活动：
净收入		$	497		$	940
离职和其他费用，扣除付款			50			—
其他非现金费用和贷项			552			529

	九个月结束 2月28日，
	2026			2025
资产负债变动			(586)			(485)
经营活动提供的现金			513			984
投资活动：
资本支出			(284)			(359)
资产处置收益及其他			11			8
投资活动所用现金			(273)			(351)
融资活动：
融资租赁债务的本金支付			(13)			(1)
向母公司的净转移			(238)			(641)
筹资活动使用的现金			(251)			(642)
汇率变动对现金的影响			4			(7)
现金净减少			(7)			(16)
期末现金		$	102		$	90

经营活动提供的现金。经营活动产生的现金流在2026年的9个月中减少了4.71亿美元，这主要是由于与重新获得的未偿美国贸易应收款相关的应收账款增加导致的净收入和营运资本变化减少，部分被与公司与联邦快递的保理协议终止相关的应付母公司的公司间金额减少所抵消。

用于投资活动的现金。2026年9个月的资本支出下降了21%，这主要是由于车辆和拖车以及地面支持和船坞设备的支出减少，部分被设施和其他方面的支出增加所抵消。

有关2026年和2025年资本支出的更详细讨论，请参见“—资本资源”。

用于融资活动的现金。融资活动中使用的现金主要反映了向联邦快递的净转移。在2026年的9个月中，融资活动中使用的现金减少了3.91亿美元，这是由于向联邦快递的净转账减少了4.03亿美元。

截至2025年5月31日、2024年和2023年的年度现金流活动

截至2025年5月31日，现金总额为1.09亿美元，而截至2024年5月31日为1.06亿美元，截至2023年5月31日为9300万美元。下表汇总了我们的现金流量（单位：百万）：

	截至5月31日止年度，
	2025				2024				2023
经营活动：
净收入		$	1,346			$	1,574			$	1,581
其他非现金费用和贷项			673				584				702
资产负债变动			(488	)			(617	)			(531	)
经营活动提供的现金			1,531				1,541				1,752
投资活动：
资本支出			(437	)			(461	)			(558	)
资产处置收益及其他			52				58				56
投资活动所用现金			(385	)			(403	)			(502	)

	截至5月31日止年度，
	2025				2024				2023
融资活动：
融资租赁债务的本金支付			(63	)			(1	)			(1	)
向母公司的净转移			(1,077	)			(1,125	)			(1,255	)
筹资活动使用的现金			(1,140	)			(1,126	)			(1,256	)
汇率变动对现金的影响			(3	)			1				1
现金净增（减）额			3				13				(5	)
期末现金		$	109			$	106			$	93

经营活动提供的现金。经营活动产生的现金流在2025年减少了1000万美元，这主要是由于净收入减少部分被营运资本变化所抵消，这是由于联邦快递货运和联邦快递之间结算频率发生变化导致应付母公司的公司间金额所致。

经营活动产生的现金流在2024年减少了2.11亿美元，这主要是由于非现金递延税减少以及营运资本变化，这是由公司间应付母公司的金额推动的。

用于投资活动的现金。2025年资本支出下降5%，主要是由于信息技术支出减少，部分被车辆和拖车支出增加所抵消。

2024年资本支出下降17%，主要是由于车辆和拖车支出减少，部分被地面支持和船坞设备支出增加所抵消。

有关2025年和2024年资本支出的更详细讨论，请参见“—资本资源”。

用于融资活动的现金。融资活动中使用的现金主要反映了向联邦快递的净转移。2025年，融资活动中使用的现金增加了1400万美元，这是由于融资租赁债务的本金支付增加了6200万美元，但部分被向联邦快递的净转账减少了4800万美元所抵消。

2024年，由于向联邦快递的净转账减少，用于融资活动的现金减少了1.3亿美元。

资本资源

我们的运营是资本密集型的，其特点是在车辆和拖车、设施、地面支持和码头设备以及技术方面进行了大量投资。资本投资的数量和时间取决于各种因素，包括先前存在的合同承诺、预期的数量增长、经济状况、新的或增强的服务、服务的地域扩展、令人满意的融资的可用性以及监管机构的行动。

截至二零二六年二月二十八日及二零二五年二月二十八日止的三个月及九个月期间

下表按资产类别对资本支出进行了比较（单位：百万）：

	三个月结束 2月28日，						九个月结束 2月28日，						百分比变化
	2026			2025			2026			2025			三个月已结束		九个月已结束
车辆和拖车		$	109		$	77		$	142		$	246		42		(42)
设施及其他			30			20			79			35		50		126
地面支持和船坞设备			9			29			52			68		(69)		(24)
信息技术			5			3			11			10		67		10
资本支出总额		$	153		$	129		$	284		$	359		19		(21)

2026年第三季度资本支出增加2400万美元，主要是由于车辆和拖车、设施和其他以及信息技术方面的支出增加，但被减少的部分抵消

用于地面支持和船坞设备的支出。2026年9个月的资本支出减少了7500万美元，主要是由于车辆和拖车以及地面支持和船坞设备的支出减少，部分被设施和其他方面的支出增加所抵消。资本支出的这些变化是继续优先考虑支持提高效率和降低我们服务成本的投资的结果。

截至2025年5月31日、2024年和2023年的年度

下表按资产类别对资本支出进行了比较（单位：百万）：

	截至5月31日止年度，									百分比变化
	2025			2024			2023			2025		2024
车辆和拖车		$	274		$	241		$	370		14		(35)
设施及其他			67			81			84		(17)		(4)
地面支持和船坞设备			83			86			40		(3)		115
信息技术			13			53			64		(75)		(17)
资本支出总额		$	437		$	461		$	558		(5)		(17)

2025年资本支出减少2400万美元，主要是由于2024年完成某些新技术举措导致信息技术支出减少，部分被更换某些车辆和拖车导致的支出增加所抵消。

2024年资本支出减少9700万美元，主要是由于2023年执行的车队增长导致车辆和拖车支出减少，部分被更换某些地面支持和船坞设备导致的支出增加所抵消。

流动性展望

我们不断根据我们的运营需求、增长举措和资本资源评估我们的流动性需求。我们相信，分拆完成后我们现有的现金、运营产生的现金流、循环信贷额度下的可用性以及进入资本市场的机会将为我们未来的现金流需求提供充足的资源。结合分拆，我们预计将进一步评估我们的流动性需求、资本结构和独立的资本来源。

针对“—结果摘要—展望”中提及的当前商业和经济状况，我们正在继续积极管理和优化我们的资本配置，以应对经济放缓、通胀压力、不断变化的燃料价格、地缘政治冲突以及国际贸易的不确定性，包括关税的影响。

我们历来参与了联邦快递对其国内业务进行现金管理和融资的集中方式。我们历来产生并预计将继续产生来自运营的正现金流。分拆完成后，我们将不再参与联邦快递的现金池安排，我们的现金将被持有并仅用于我们自己的运营。我们在分拆完成之日的现金余额预计约为2.5亿美元。有关更多详细信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务报表”。

我们历来根据保理协议在无追索权的基础上通过联邦快递对我们的某些美国贸易应收款进行保理。我们将保理协议下的转让作为销售入账，因为我们出售了基础应收款的全部所有权和所有权，并且应收款的控制权被视为转移。这些应收账款未在我们随附的历史经审计综合财务报表的综合资产负债表中确认。2025年11月30日，公司与联邦快递的保理协议终止，为分拆做准备。此外，2025年11月18日，公司与联邦快递签订了真实销售和转让协议，自2025年12月1日起生效，根据该协议，我们重新收购了之前根据上述公司保理安排出售给联邦快递的所有未偿还的美国贸易应收款。这笔交易的结构是无追索权的真实出售，导致公司恢复所有权并收回其未偿还的应收账款余额。由于这项交易，在综合余额中列报的应收账款余额

与随附的历史经审计综合财务报表中列报的应收账款余额相比，随附的历史未经审计简明综合财务报表的报表大幅增加。该公司决定重新收购之前出售给联邦快递的所有未偿美国贸易应收款，这可能会导致从销售到现金回收的现金转换周期变慢。分拆完成后，我们无法保证，如果希望达成类似的融资安排，我们将能够与第三方达成此类安排，或能够出售与历史上出售给联邦快递的金额相似数量的美国贸易应收账款。

作为我们日常业务过程的一部分，我们有额外的义务，除了那些承诺用于资本支出的义务，其中包括租赁义务。参考注5，租约、所附历史审计合并财务报表及附注6，租约，有关更多资料，请参阅随附的历史未经审核简明综合财务报表。此外，我们有若干税务立场将在附注7中进一步讨论，所得税、所附历史审计合并财务报表。我们没有任何我们认为可能对我们的财务状况或流动性产生重大影响的担保或其他表外融资安排。参考附注12，或有事项、所附历史审计合并财务报表及附注10，承诺与或有事项，为讨论联邦快递债务担保的历史未经审计简明综合财务报表。

关键会计估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出重大判断和估计，以制定财务报表中反映和披露的金额。在许多情况下，可以使用替代政策或估算技术。我们保持一个彻底的流程来审查我们的会计政策的应用，并评估编制复杂公司的财务报表所需的许多估计的适当性。然而，即使在最佳情况下，估计数通常也需要根据不断变化的情况和新的或更好的信息进行调整。

下文讨论的估计包括财务报表要素，这些要素要么是最具判断力的，要么涉及替代会计政策的选择或应用，对我们的经营业绩和财务状况具有重要意义。管理层已与联邦快递董事会的审计和财务委员会以及联邦快递的独立注册公共会计师事务所讨论了这些关键会计估计的制定和选择。见注2，重要会计政策摘要，请参阅随附的历史经审计综合财务报表，以获取有关我们重要会计政策的进一步信息。

共享服务和企业分配

联邦快递向我们分配了某些共享服务和一般公司成本，这些成本在随附的历史审计合并财务报表中反映为费用，包括但不限于信息技术、营销、销售、金融服务、支持服务、客户体验以及公司高管的工资和员工福利。这些费用已在具体可识别的情况下根据直接使用或收益分配给联邦快递运费，其余部分则根据总收入、员工人数、按职能划分的具体收入、交易量或其他相关措施的适用衡量标准按比例分配。管理层认为这些分配是合理反映

利用我们提供的服务或提供给我们的好处。然而，这些分配的金额并不一定表明如果我们在所述期间作为一个独立的独立实体运营，可能已经发生或实现的实际金额，也不表明我们未来的运营。

所得税

我们在美国、加拿大和墨西哥都要缴纳所得税。我们的所得税取决于我们的收入、我们可获得的税务规划机会、法定税率以及我们经营所在的各个司法管辖区的所得税法律。这些税法是复杂的，受到我们和各自政府税务当局的不同解释。因此，在确定我们的税务费用和评估我们的税务状况，包括评估不确定性时，需要做出重大判断。我们的公司间交易基于全球公认的转让定价原则，这些原则使利润与我们国际业务中各个法律实体的业务运营和职能保持一致。

我们每季度评估我们的税务状况，并在获得新信息时调整余额。这些评估基于的因素包括但不限于事实或情况的变化、税法或其解释的变化、审计活动以及我们业务的变化。此外，管理层在就税务后果作出结论时会考虑第三方的建议。

税务或有事项产生于在我们经营所在的整个司法管辖区适用税务规则的不确定性。尽管我们认为我们的纳税申报立场符合适用的税法，但税务机关可能会对某些立场提出质疑。我们根据管理层对报告日可用信息的评估，记录不确定税务状况的税收优惠。要在财务报表中得到认可，税收优惠必须至少更有可能基于技术优点而持续下去。达到认可门槛的头寸的收益被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终结算时更有可能实现的最大收益。在作出这些决定时需要作出重大判断，可能需要对未确认的税收优惠进行调整，以反映结算时实际应付的税款。

递延所得税资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额应缴纳所得税的金额。这些资产的产生是因为资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异，以及净经营亏损、资本损失和税收抵免结转。我们通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性来评估这些未来税收减免和抵免的可收回性，包括应税暂时性差异的转回、预测的营业利润以及可用的税收筹划策略。这些收入来源在很大程度上依赖估计数来做出这一决定，因此，随着收到新的信息，这些估计数有可能不得不进行修订。如果我们认为递延所得税资产被收回的可能性不大，则建立估值备抵。我们将全球无形低税收入的税收记录为期间成本。

我们的所得税立场是基于目前已颁布的税法。由于美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构发布了进一步的指导意见，因此将根据相关会计指导意见对我们的估计作出任何由此产生的改变。

更多信息见“—业绩概要—所得税”及附注7，所得税、所附历史审计合并财务报表。

自保应计费用

我们的自保准备金是为估计所有发生的索赔的最终损失而建立的。我们纳入这一重要会计估计的自保准备金的组成部分是工人赔偿索赔、车辆事故、财产和货物损失、一般商业负债以及根据员工残疾计划支付的福利。这些准备金主要基于截至资产负债表日发生的索赔的精算估计成本。这些估计包括对索赔严重程度、索赔频率和数量、医疗保健通胀、季节性和计划设计的判断。考虑到所涉及的索赔规模以及知道最终成本的时间长度，在这一领域使用任何估算技术都具有内在的敏感性，这可能需要数年时间。

我们认为，我们对这些费用的记录义务是一贯衡量和适当的。尽管如此，事故频率和严重程度、医疗保健成本、保险留存水平和其他因素的变化可能会对这些负债的估计产生重大影响，并影响我们的经营业绩。反映在我们资产负债表中的自保应计项目如下（单位：百万）：

	2月28日， 2026 （未经审计）			5月31日，
	2月28日， 2026 （未经审计）			2025			2024
短期		$	119		$	103		$	116
长期			319			315			295
合计		$	438		$	418		$	411

用于估计我们的自保应计费用的假定索赔严重程度降低或改善5%将导致截至2026年2月28日止九个月的准备金和费用增加或减少约2200万美元，截至2025年5月31日止年度的准备金和费用增加或减少约2100万美元。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与宏观经济和地缘政治条件相关的风险——我们将为与我们的运营相关的某些成本进行自我保险，保险和索赔费用可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，无法保证我们将能够在分拆后以合理购买的条款获得超额保险，任何此类保险可能都不足以抵消与某些事件相关的成本。”

长期资产

有用的生命和挽救价值。我们的业务为资本密集型业务，于2026年2月28日及2025年5月31日，分别有约61%及76%的自有资产投资于我们的物业及设备。

我们的资本资产在其估计可使用年限内的折旧或摊销，以及任何残值的确定，都需要管理层对未来事件作出判断。由于我们在相对较长的时期内利用了我们的许多资本资产，我们会定期评估是否有必要对我们的估计使用寿命或残值进行调整，以确保这些估计与资产的经济使用适当匹配。这些评估考虑了使用情况、维护成本以及影响资产使用寿命的经济因素。这一评估可能会导致用于折旧我们设备的估计寿命和残值发生变化。

减值。当事件和情况表明该资产组将产生的未折现现金流量低于该资产组的账面值且可能无法收回时，我们对我们在运营中使用的长期资产进行减值评估。如果现金流量不超过账面价值，则必须将资产调整为当前的公允价值。我们经营的是综合运输网络，因此，我们的大部分经营资产的现金流是在网络层面评估的，而不是在我们分析减值的单个资产层面。此外，有关资本投资的决策是根据对整个网络的影响而不是单个资产的回报来评估的。

租约。我们利用经营租赁为我们的某些设施和车辆提供资金。这种安排通常将租赁期结束时资产残值的损失风险转移给出租人。

确定一项租赁是作为融资租赁还是经营租赁入账，需要管理层主要对资产的公允价值及其估计经济使用寿命作出估计。此外，我们的评估还包括确保我们对定制租赁安排进行适当的会计处理，并对各种形式的承租人参与是否允许承租人在建设期内控制基础租赁资产进行判断。我们相信，我们有明确定义和控制的流程来进行这些评估，包括获得有关重大交易的第三方评估，以协助我们进行这些评估。

更多信息，见注2，重要会计政策摘要，随附的历史经审计综合财务报表。

善意。截至2026年2月28日、2025年5月31日和2024年5月31日，我们有6.02亿美元的已记录商誉来自我们的业务收购，即收购价格超过公允价值的部分

取得的净资产。商誉至少每年进行一次减值审查。在我们对商誉减值的评估中，我们进行了定性评估，这需要管理层的判断和使用估计来确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。作为我们定性评估的一部分，我们考虑了宏观经济环境的变化，例如总体经济状况、获得资本的限制以及股票和信贷市场的其他发展。

我们在2025年、2024年和2023年第四季度对商誉进行了评估，估计的公允价值超过了其截至各会计年度末的账面价值。我们认为，截至2026年2月28日，没有任何额外的事件或情况变化表明需要对我们的报告单位的商誉进行额外的重新评估，我们也不认为我们的报告单位的商誉有无法通过减值测试的风险。因此，我们不认为截至资产负债表日商誉发生减值。

关于市场风险的定量和定性披露

利率。我们的历史审计合并财务报表和历史未经审计简明合并财务报表不包括联邦快递第三方债务或来自联邦快递的利息费用的归属，因为我们不是债务的法定义务人，借款也不直接归属于我们的业务。我们在考虑分拆时产生了债务，在资产负债表上产生了利率风险。正如本信息报表其他部分的“资本化”中所讨论的，在分拆时，我们将有估计公允价值为43亿美元的未偿长期债务（不包括融资租赁）。长期债务的市场风险估计为假设利率上升10%导致公允价值的潜在下降，金额约为9500万美元。我们的长期债务的基础公允价值是根据市场报价或为类似条款和期限的债务提供的当前利率估计的。

外币。虽然我们是北美地区的运输服务供应商，但我们在本信息报表所述期间的大部分交易均以美元计价。我们面临的唯一外汇汇率风险是加元和墨西哥比索。假设美元相对于我们交易计价货币的价值出现10%的不利变动，其结果将不会对我们在所有呈报期间的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。除了汇率变化的直接影响外，随着竞争对手的服务变得或多或少具有吸引力，汇率波动也会影响销售量或外币销售价格。对外币汇率变动影响的敏感性分析不考虑销售水平或当地货币价格的潜在变化。

商品。虽然我们对汽车燃油价格的变化存在市场风险，但我们的指数化燃油附加费在很大程度上缓解了这种风险。有关我们指数化燃油附加费的更多讨论，请参阅“—运营结果与展望—燃油。”

100

管理

分拆后的执行官和董事

下表列出了分拆后预计将担任联邦快递货运公司执行官和/或董事的个人信息（下文提到的官员头衔反映了相关官员目前在联邦快递货运公司担任的职位）。紧接分拆后，我们预计我们的董事会将由十名董事组成。分拆后，我们的董事会将由仅由董事会决议不时确定的董事人数组成。

姓名	年龄		职务
John A. Smith		64	总裁兼董事
R. Brad Martin		74	董事会主席兼董事
克莱门特·爱德华·克兰克三世		58	高级副总裁—首席人力资源和法务官
迈克尔·B·莱昂斯		47	高级副总裁—首席专业服务和商务干事
克林顿·D·麦考伊		53	首席运营官
Michael Rodgers		61	高级副总裁—首席技术官
Marshall W. Witt		60	高级副总裁— 首席财务官
Jeffrey A. Davis		63	董事
Donald E. Frieson		67	董事
Stephen E. Gorman		71	董事
罗伯特·金		68	董事
Cindy J. Miller		63	董事
Amy J. Salcido		54	董事
John P. Sauerland		61	董事
萨曼莎·史密斯		39	董事

以下是一份简短的传记，描述了分拆后我们预期的执行官和董事的背景。

John A. Smith担任我们的总裁，在分拆后，将担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。史密斯先生在运输行业拥有近40年的经验，于2000年加入联邦快递。他在联邦快递货运业务的各个领域都有丰富的经验，包括运营、销售、运输、车队维护、设施服务和安全。他在联邦快递担任的职务包括：美国和加拿大首席运营官（其中包括所有包裹和LTL货运服务的地面运营），自2024年6月起（他将因分拆而卸任该职位，担任我们的总裁兼首席执行官的新职务）；美国和加拿大地面运营总裁兼首席执行官，2023年4月至2024年5月；2021年6月至2023年4月任联邦快递地面公司总裁兼首席执行官；2021年3月至2021年5月任联邦快递地面公司总裁兼首席执行官；2018年8月至2021年2月任联邦快递货运公司总裁兼首席执行官；2018年5月至2018年8月任联邦快递货运公司总裁兼首席执行官；2015年5月至2018年5月任联邦快递货运公司运营高级副总裁；2011年6月至2015年5月任联邦快递货运公司安全、车队维护和设施服务副总裁；联邦快递全国LTL运营副总裁，公司2010年4月至2011年6月；2008年3月至2010年4月担任FedEx National LTL，Inc.运输/车队维护副总裁；2000年至2008年担任FedEx Freight的多个管理职位。史密斯先生还以美国和加拿大首席运营官的身份在联邦快递的九人执行委员会任职，这为联邦快递企业确定了方向。此外，史密斯先生还担任美国运输研究所的董事会成员。我们认为，史密斯先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在运输行业和联邦快递货运业务的各个领域都有丰富的经验。

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R. Brad Martin将担任我们董事会的主席。马丁先生是联邦快递董事会主席，此前曾担任其审计和财务委员会主席。自2011年以来，他一直在联邦快递董事会任职，并领导联邦快递董事会对联邦快递货运业务进行战略分析，从而做出了离职决定。预计分拆后，他将继续担任联邦快递董事会执行主席和主席。马丁先生是私人投资公司RBM Venture Company的董事长，他自2007年以来一直担任该职位。他此前曾于2021年4月担任投资公司Riverview Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，直至2022年8月该公司与Westrock Coffee Company（“Westrock”）合并。在那次合并之后，直到2026年3月，马丁先生一直担任Westrock的董事会成员，并担任其薪酬和执行委员会主席。Martin先生曾任切萨皮克能源公司的董事会主席，该公司是一家石油、天然气和天然气液体生产商，该职位于2015年10月至2021年2月期间担任。他于1989年至2006年担任Saks Incorporated的董事长兼首席执行官，并一直担任董事长直至2007年退休。他是孟菲斯大学前临时校长，2013年7月至2014年5月担任该职位。他此前曾担任切萨皮克能源公司、第一地平线国家公司（担任执行委员会和风险委员会主席）、Caesars Entertainment Corporation、TERM2、Dillard’s，Inc.、Gaylord Entertainment Company、lululemon athletica inc.、Ruby Tuesday, Inc.和Riverview Acquisition Corp.的董事。Martin先生是前田纳西州代表。作为一家上市公司的前任首席执行官，他积极监督首席财务官，并拥有重要的上市公司审计委员会经验，包括担任主席。我们相信Martin先生完全有资格担任我们董事会成员，因为他拥有丰富的业务、财务和领导经验。

克莱门特·爱德华·克兰克三世担任我们的高级副总裁——首席人力资源和法务官，他自2025年7月1日起担任的职位。Klank先生在联邦快递担任的职务包括：2019年9月至2025年6月担任公司副总裁，负责公司治理、证券和税法；2017年6月至2019年9月担任公司副总裁，负责证券和公司法；2015年6月至2017年6月担任证券和公司法员工副总裁。从1998年到2015年，Klank先生在联邦快递法律和企业发展部门担任过多个职务，责任越来越大。

迈克尔·B·莱昂斯担任高级副总裁——首席专业服务和商务官，自2025年6月16日起担任该职务。Lyons先生在FedEX Freight担任的职务包括：2024年8月至2025年6月担任联邦快递定制关键和货运战略高级副总裁；2024年5月至2024年8月担任货运战略副总裁；2020年7月至2024年5月担任财务规划与分析副总裁；2019年2月至2020年7月担任财务规划与分析董事总经理；2007年8月至2019年2月担任运营执行顾问。

克林顿·D·麦考伊担任我们的首席运营官，他自2025年2月以来一直担任该职位。McCoy先生在FedEX Freight担任的职务包括：2021年11月至2025年2月担任运营支持和工程高级副总裁；2021年7月至2021年11月担任多式联运副总裁；2019年4月至2021年7月担任工程和质量保证副总裁；2016年5月至2019年3月担任地区运营董事总经理。

Michael Rodgers担任我们的高级副总裁——首席技术官，他自2025年6月1日起担任该职位。罗杰斯先生此前的经历包括：2015年至2024年担任Pilot Travel Centers首席技术官；2014年至2015年担任彭尼百货 Company，Inc.全渠道执行副总裁；2007年至2014年担任Saks Incorporated执行副总裁、首席信息与运营官。

Marshall W. Witt担任我们的高级副总裁— 首席财务官，该职位自2025年10月15日起担任。Witt先生此前的任职经历包括于2013年4月至2025年10月2日期间担任新聚思的首席财务官。他拥有重要的资本配置、并购和分拆经验，曾在2020年监督新聚思对Concentrix的分拆。在加入新聚思之前，Witt先生曾在FedEx Freight担任财务高级副总裁兼财务总监。在联邦快递任职的15年期间，维特担任过进步的财务和运营职务。

Jeffrey A. Davis将担任我们的董事会成员。Davis先生于2022年10月至2025年3月担任美元树，Inc.的首席财务官；于2018年10月至2022年9月担任Qurate Retail Group的首席财务官；于2017年7月至2018年9月担任彭尼百货 Company Inc.的首席财务官；于2015年7月至2018年9月担任达登饭店，Inc.的首席财务官的TERM6

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2016年3月；并于2014年1月至2015年5月担任Walmart Inc.旗下Walmart美国分部的首席财务官。Davis先生自2019年12月起担任徕博科 Holdings，Inc.的董事，担任审计委员会主席以及质量与合规委员会成员。我们认为，戴维斯先生完全有资格担任我们董事会的成员，因为他在多个行业拥有丰富的财务领导经验。

Donald E. Frieson将担任我们的董事会成员。Frieson先生于2018年8月至2024年3月担任Lowe’s Companies，Inc.供应链执行副总裁。此前，他在沃尔玛组织工作了19年，2014年至2017年担任山姆会员店运营执行副总裁，2012年至2014年担任补货、规划和房地产高级副总裁。Frieson先生自2018年3月起担任Casey’s General Stores，Inc.的董事，担任薪酬和人力资本委员会成员。他于2022年2月至2024年2月担任美国商务部供应链竞争力咨询委员会成员。我们认为，由于弗里森先生在供应链管理方面的重要领导经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

Stephen E. Gorman将担任我们的董事会成员。Gorman先生于2018年8月至2020年1月担任Air Methods Corporation的首席执行官，该公司是空气医疗市场的国内领先供应商。此前，他曾于2014年至2017年7月担任Borden Dairy Company总裁兼首席执行官；2008年至2014年担任达美航空公司执行副总裁兼首席运营官；2007年至2008年担任达美航空公司执行副总裁—运营；2003年至2007年担任Greyhound Lines，Inc.总裁兼首席执行官。Gorman先生自2017年4月起担任皮博迪能源公司的董事，担任提名与公司治理委员会主席以及薪酬委员会和执行委员会成员，并自2022年9月起担任联邦快递的董事，担任薪酬和人力资源委员会以及治理、安全和公共政策委员会成员。Gorman先生将于分拆后加入联邦快递货运委员会后辞去联邦快递董事会职务。他曾于2015年7月至2022年8月担任ArcBest公司董事，并于2022年1月1日起担任公司首席独立董事，直至辞职加入联邦快递董事会。我们相信Gorman先生完全有资格担任我们董事会的成员，因为他拥有丰富的运输和物流领导经验。

罗伯特·金将担任我们的董事会成员。King先生于2011年3月至2025年1月在联邦快递担任公司副总裁，负责内部审计。他在联邦快递内部审计部门度过了40多年的职业生涯，担任的职位责任越来越大。我们认为，金先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在联邦快递任职期间拥有丰富的财务和风险管理经验。

Cindy J. Miller将担任我们的董事会成员。Miller女士于2019年5月至2024年11月（该公司被美国废物管理公司收购）担任医疗废物运输公司Stericycle, Inc.的总裁兼首席执行官，并于2019年2月至2024年11月担任公司董事。她于2018年10月至2019年5月担任消毒循环公司总裁兼首席运营官。在加入Stericycle, Inc.之前，Miller女士在联合包裹服务公司（“UPS”）工作了近30年，曾于2016年4月至2018年9月担任全球货运代理总裁，并于2013年3月至2016年3月担任欧洲地区总裁。Miller女士自2024年4月起担任固安捷公司的董事，担任董事会事务与提名委员会和薪酬委员会的成员。她还担任Allspring Fund Complex的董事会成员，该公司包括四只封闭式基金。2020年-2024年担任UGI股份有限公司董事。我们认为，米勒女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她在运输和物流行业拥有丰富的领导经验。

Amy J. Salcido将担任我们的董事会成员。2022年至2025年，她曾担任2021年从国际商业机器公司（“IBM”）分拆出来的世界500强企业技术服务提供商Kyndryl Holdings, Inc.的美国区总裁。她此前曾于2021年至2022年担任首席客户参与和转型官。在加入Kyndryl之前，Salcido女士曾在IBM担任高级领导职务，包括2020年至2021年担任服务：零售、消费品、旅行和运输—北美地区总经理，以及2018年至2020年担任新客户获取全球副总裁。她于1996年加入IBM，在任职期间担任的职位责任越来越大。

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公司。Salcido女士被评为第15位科技杂志的2025年“科技女性百强”。我们认为，Salcido女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她在大规模上市公司分离方面拥有重要的技术经验和领导经验。

John P. Sauerland将担任我们的董事会成员。Sauerland先生自2015年4月起担任美国前进保险公司的副总裁兼首席财务官，并于2007年至2015年担任美国前进保险公司的Personal Lines Group总裁。1991年加入美国前进保险公司，担任产品经理，在公司任职期间曾担任多个关键领导职务。Sauerland先生于2016年至2021年担任Beazley plc的董事。我们相信Sauerland先生完全有资格担任我们董事会的成员，因为他在财务和风险管理方面拥有丰富的领导经验。

萨曼莎·史密斯将担任我们的董事会成员。史密斯女士目前担任联邦快递全球公共政策的员工主管，她自2020年11月以来一直担任该职位。分拆后，预计她将继续在联邦快递工作。史密斯女士于2016年加入联邦快递政府和监管事务团队。在加入联邦快递之前，她曾在通讯和公共事务领域担任过各种职务。我们认为，史密斯女士完全有资格担任我们董事会的成员，因为她在政府事务、公共政策和沟通方面拥有丰富的经验，包括在联邦快递。

导演类

根据我们的公司注册证书，我们的董事会将分为三个类别，任期三年，交错至分配日期后的第五次股东年会。在我们的每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选和获得资格之时起至当选后的第三届年会，但条件是从分配日期之后的第五届股东年会开始，所有董事将被选出，任期一年，此后我们的董事会将不再分班。我们的董事将按以下三个等级划分：

•

第一类董事将是Miller女士和Frieson、Sauerland和Smith先生，他们的任期将在分配日期之后的第一次我们的股东年会上到期。在分配日期之后的第一次我们的股东年会上选出的第一类董事的任期将在分配日期之后的第四次我们的股东年会上届满。在分配日期之后的第四次我们的股东年会上选出的第一类董事的任期将在第五次我们的股东年会上届满。其后，所有董事将获选出，任期一年。

•

二类董事将由戴维斯先生和梅塞斯担任。Salcido和Smith，他们的任期将在分配日期之后的第二次我们的股东年会上到期。在分配日期之后的第二次我们的股东年会上选出的第二类董事的任期将在分配日期之后的第五次我们的股东年会上届满。其后，所有董事的任期均为一年。

•

第三类董事将是戈尔曼、金和马丁先生，他们的任期将在分配日期之后的第三次我们的股东年会上到期。在分配日期之后的第三届股东年会上选出的第三类董事的任期将在分配日期之后的第五届股东年会上届满。其后，所有董事将获选出，任期一年。

我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会划分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们的管理层变动或控制权变更。请参阅“风险因素——与我们的普通股和证券市场相关的风险——特拉华州法律的规定、我们的公司注册证书和我们的章程可能会阻止或延迟对我们公司的收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。”

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董事独立性

我们的董事会将对每位董事的独立性进行审查。根据每位董事提供的有关这类董事的背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会希望确定Davis、Frieson、Gorman、Sauerland和MSes的每位董事。Miller和Salcido在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系，并将满足交易所上市标准规定的独立性要求，这样我们的大多数董事将是独立的。在就我们的董事和董事提名人作出独立性决定时，我们的董事会会考虑每位董事和董事提名人与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。

董事会各委员会

分拆完成后，我们将成立以下董事会委员会。

审计委员会

我们董事会审计委员会（我们的“审计委员会”）的成员预计将是Sauerland和Davis先生以及Salcido女士。预计Sauerland先生将担任我们审计委员会的主席。我们预计，我们审计委员会的每位成员将满足交易所上市标准和SEC规则和条例规定的独立性要求。我们期望我们审计委员会的每一位成员都具备金融知识。此外，我们的董事会预计将确定Sauerland先生是S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的宗旨和职责将在我们的审计委员会章程中得到更全面的描述，该章程将在分拆完成后在我们的网站上公布，并将阐明我们的审计委员会将，除其他外：

•

监督独立审计师的资格、独立性和业绩，并预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务；

•

协助董事会监督（i）公司财务报表和其他财务信息的完整性，（ii）公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，（iii）公司内部审计职能的履行，（iv）公司的公司诚信和合规计划，包括遵守法律和监管要求，以及（v）公司与其可持续性披露相关的内部控制和程序；和

•

编制要求纳入公司年度委托说明书的审计委员会报告。

人力资源及薪酬委员会

我们董事会人力资源和薪酬委员会（我们的“人力资源和薪酬委员会”）的成员预计将是Miller女士、Gorman先生和Sauerland先生。预计米勒女士将担任我们人力资源和薪酬委员会的主席。我们的人力资源和薪酬委员会的宗旨和职责将在我们的人力资源和薪酬委员会章程中得到更全面的描述，该章程将在分拆完成后在我们的网站上公布，并将阐明我们的人力资源和薪酬委员会将（其中包括）：

•

协助董事会履行与公司高管薪酬相关的职责（由交易所上市标准规定）；

•

协助董事会监督公司的关键人力资源管理战略和计划；

•

监督公司股权薪酬计划的管理，并审查与关键员工福利和附加福利计划和计划相关的战略、成本和结构；和

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•

审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析，并制作一份报告以纳入公司的年度代理声明，建议是否应将薪酬讨论和分析纳入该代理声明。

治理委员会

我们董事会治理委员会（我们的“治理委员会”）的成员预计将是弗里森和戴维斯先生以及米勒女士。预计弗里森先生将担任我们治理委员会的主席。我们的治理委员会的宗旨和职责将在我们的治理委员会章程中得到更全面的描述，该章程将在分拆完成后在我们的网站上公布，并将阐明我们的治理委员会将，除其他外：

•

根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；

•

协助董事会确定董事会及其委员会的规模、结构、组成、流程和做法，并评估董事的独立性和资格；

•

监督董事会和执行官绩效评估流程，监测董事会及其各委员会的有效性；

•

协助董事会进行执行官继任规划；和

•

协助董事会提高公司的公司治理质量，这反映在公司注册证书、章程和公司治理准则（定义见下文）中。

风险监督委员会

我们董事会风险监督委员会（我们的“风险监督委员会”）的成员预计将是金先生、戈尔曼先生以及弗里森和梅塞斯先生。萨尔西多和史密斯。预计金先生将担任我们风险监督委员会的主席。我们的风险监督委员会的宗旨和职责将在我们的风险监督委员会章程中得到更全面的描述，该章程将在分拆完成后在我们的网站上公布，并将阐明我们的风险监督委员会将（其中包括）：

•

协助董事会监督公司的安全战略、政策、计划和实践；

•

协助审计委员会监督公司评估和管理风险敞口的流程；

•

协助董事会监督网络和技术相关风险，并协助管理层努力监测和减轻这些风险；

•

协助董事会监督公司的政治活动和支出；和

•

协助董事会监督公司的可持续发展目标、战略和计划。

董事会风险监督

董事会在联邦快递货运风险监督方面的作用将与公司的领导结构保持一致，管理层负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会负责对这些努力进行监督，特别关注联邦快递货运风险管理实践的充分性，并定期审查公司面临的最重大风险。董事会将通过使用几个不同级别的审查来履行其风险监督职责。每次定期董事会会议将包括（i）首席执行官的战略概览，其中描述了最重要的问题，包括影响公司的风险和（ii）公司业务的更新。董事会还将审查与公司财务预测和年度业务计划相关的风险。我们管理团队的成员将定期与我们的董事会及其委员会举行会议，以评估和管理风险。

此外，将结合公司稳健的企业风险管理（“ERM”）流程识别和管理风险。我们的ERM流程，将由风险监督委员会监督，

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将为企业提供通用框架和术语，确保关键风险的识别、报告和管理的一致性。ERM流程将嵌入我们的战略财务规划流程中，这将确保明确考虑影响战略计划基础假设的风险，并提供一个平台，以促进在经营决策中整合风险信息。

董事会打算在完成对属于委员会职责范围内的特定风险进行监督的分拆责任后，将其授权给每个委员会，包括：

•

我们的审计委员会将监督指导公司评估和管理其风险敞口以及公司重大财务和其他风险敞口的流程的准则和政策，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的步骤；

•

我们的人力资源和薪酬委员会将监督公司薪酬政策和做法与公司风险管理之间的关系，包括这些政策和做法对公司造成风险的程度，并审查管理层关于公司薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理可能对公司产生重大不利影响的结论；

•

我们的治理委员会将考虑与继任计划和公司治理相关的风险；以及

•

我们的风险监督委员会将监督公司的网络和技术相关风险，包括网络安全、信息和数字安全、数据隐私和保护，以及与人工智能和机器学习等新兴技术相关的风险，以及管理层为识别、评估、监测、管理和减轻与公司政治活动和支出相关的风险和风险而采取的步骤，以及可持续发展和气候相关风险的管理。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的行政人员、雇员或与根据S-K条例第404项要求披露的关系的人都没有担任我们的薪酬委员会成员。我们的任何执行官都没有在另一个实体的董事会任职，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。

企业管治指引及行为守则

我们的董事会将由大多数独立董事组成，并致力于最高质量的公司治理和对联邦快递货运股东的问责。分拆完成后，我们将通过书面公司治理准则（我们的“公司治理准则”）和行为准则（我们的“行为准则”），我们的董事会将根据最佳实践与我们治理政策和实践的所有其他方面一起定期审查每一项准则，并做出其认为适当的任何改变，以进一步推动我们对公司治理最高标准的长期承诺。

我们的公司治理准则将要求我们的董事披露实际或潜在的利益冲突，并且不参与有关他们拥有直接或间接重大利益的任何交易的任何建议或决定。此外，公司治理准则将规定我们的董事的基本责任，即通过监督公司业务和事务的管理来促进公司及其股东的最佳利益，该责任包括根据特拉华州法律，董事和高级管理人员将对联邦快递货运公司及其股东承担的信托责任。它还将要求我们的董事投入所需的时间来履行我们董事会成员的职责和责任。

我们的行为准则将适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和高级财务官。行为准则旨在促进我们对诚信的承诺，并将提供有关处理造成或似乎造成个人利益与联邦快递货运利益之间冲突的活动、投资或密切个人关系的准则，包括及时披露。

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分拆后，我们的公司治理准则和行为准则将在我们的网站上提供。

董事提名程序

我们最初的董事会是通过联邦快递和我们都参与的流程选出的。分拆后，我们的治理委员会将负责确定、评估和招聘董事候选人，考虑增加新董事的可取性，并评估和向董事会推荐现有的董事提名人选。我们的治理委员会将考虑股东推荐的董事提名人。

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董事薪酬

分拆后，我们的人力资源和薪酬委员会将定期审查并就非雇员董事的薪酬形式和金额向董事会提出建议。我们已经批准了一项初步的董事薪酬计划，该计划旨在持续吸引和留住高素质的董事，并解决积极成为董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制。下文将进一步详细介绍该程序。也是我们雇员的董事预计不会因在我们董事会的服务而获得额外报酬。

	年度保留人：			$110,000
	一个委员会主席的额外现金保留人：			担任主席的每个委员会25000美元
	年度股权授予：			限制性股票单位授予（“RSU”），授予日价值175000美元

非雇员董事可以选择以全部现金、全部股份或50%现金和50%股份的方式领取其年度聘用金。发行的保留股数量将以发行之日我们普通股的公允市场价值为基础，任何零碎金额均以现金支付。受限制股份单位将于授出日期后一年和我们的下一次股东年会日期（以较早者为准）全部归属，并将以我们的普通股股份结算。在我们的股东年会后被任命为我们董事会的非雇员董事将获得按比例分配的年度聘用金和RSU奖励。

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薪酬讨论与分析

简介

这份赔偿讨论和分析（本“CD & A”）描述了以下个人在历史上有效的赔偿计划。这些人预计将在分拆后成为联邦快递货运的执行官。所描述的计划由联邦快递实施，反映了联邦快递的历史赔偿理念、政策和做法。分拆前，联邦快递预计将做出补偿决定，以确立联邦快递货运的初步补偿理念、原则和方案。就分拆事项而言，亦会成立人力资源及薪酬委员会，作为董事会的一个委员会。预计人力资源和薪酬委员会将建立联邦快递货运的薪酬理念和方案设计，以在分拆后生效。由于联邦快递货运目前是联邦快递的一部分，而不是一家独立公司，因此尚未组成人力资源和薪酬委员会。

以下确定的个人预计将是联邦快递货运的执行官，并在本CD & A涵盖的期间内从联邦快递获得补偿。我们将这些人称为联邦快递货运指定的执行官，下面列出的头衔是这些人目前在联邦快递货运拥有的头衔。

•

John A. Smith，总裁

•

Clement Edward Klank III，高级副总裁—首席人力资源和法务官

•

克林顿·D·麦考伊，首席运营官

•

Michael B. Lyons，高级副总裁—首席专业服务和商务官

如上所述，联邦快递货运目前是联邦快递的全资子公司。史密斯先生是联邦快递的执行官，因此，他的年度薪酬已由联邦快递的薪酬和人力资源委员会（“联邦快递CHRC”）确定并批准。除史密斯先生外，联邦快递货运公司指定的每一位执行官过去的薪酬通常由联邦快递管理层决定。

这份CD & A描述了联邦快递对其执行官（包括Smith先生）和其他联邦快递货运指定执行官的历史薪酬理念、政策和做法，并概述了联邦快递货运在分拆后对联邦快递货运执行官的预期薪酬结构的某些方面。联邦快递没有向本CD & A涵盖期间预计将成为联邦快递货运执行官的其他个人支付任何薪酬，包括预计将担任高级副总裁的Marshall W. Witt ——联邦快递货运的首席财务官。Witt先生在这份CD & A中没有反映薪酬，因为他在截至2025年5月31日的财政年度没有受雇于联邦快递。他于2025年10月15日加入联邦快递货运。

执行摘要

联邦快递赔偿哲学

联邦快递处理高级官员薪酬的方法旨在实现以下目标：

•

确保管理层的利益与联邦快递股东保持一致。

•

支持实现联邦快递战略。

•

吸引、留住、激励一支高才干、技术过硬、经验丰富的管理团队。

•

根据个人表现，特别是在联邦快递的年度奖金计划中，以及公司表现，特别是在联邦快递的长期激励计划中，对薪酬进行区分。

•

通过平衡短期和长期薪酬计划，专注于长期成功。

•

平衡补偿风险与固定和可变薪酬方案的适当组合。

•

提供有竞争力和内部公平的薪酬和福利一揽子计划。

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任期、职位和责任级别是任何联邦快递员工薪酬的重要因素。每个级别都有内部薪酬区间，年度目标奖金百分比、长期奖金金额、授予的股票期权和限制性股票数量都与管理层级别和职责紧密挂钩。

联邦快递的理念是（i）将支付给高级管理人员的薪酬与公司在短期和长期基础上的表现紧密结合起来，（ii）设定不会助长过度风险的绩效目标，同时支持公司的核心长期财务目标。联邦快递的高级管理人员薪酬在很大程度上是高度可变的，并且与上述目标和联邦快递股价随时间推移的表现挂钩。

联邦快递补偿目标和与设计相关的特征

联邦快递设计其薪酬计划是为了通过追求以下目标来推进其为股东带来卓越财务回报的使命：

•

留住和吸引高素质、高效能的高级管理人员。

•

激励高级管理人员为其未来的成功做出贡献，并建立长期的股东价值，并给予相应奖励。

•

进一步调整高级管理人员和股东利益。

市场参考

联邦快递仅使用外部调查数据作为市场参考点来评估其薪酬计划的竞争力。对于2025财年高级管理人员薪酬审查，联邦快递考虑了该公司聘请的两家主要咨询公司公布的调查数据：Willis Towers Watson和怡安咨询。每家咨询公司都在各自的数据库中提供了包括美国和跨国公司在内的一般行业公司（不包括金融服务公司）的目标薪酬数据，这些公司的年收入在400亿美元到1850亿美元之间。

预计联邦快递货运公司还将使用外部调查数据作为市场参考点，以评估其补偿方案的竞争力。

按绩效付费

联邦快递的高级管理人员薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质、高效率的高级管理人员，还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出实质性贡献，为股东带来长期利益，并适当奖励他们这样做。因此，联邦快递认为，薪酬与企业业绩（包括财务业绩和股价）之间应该存在很强的关系，联邦快递的高级管理人员薪酬计划反映了这一信念。特别是，年度激励薪酬（“AIC”）支付、长期激励（“LTI”）支付和股票期权占我们高级管理人员薪酬计划的很大一部分，而这种可变薪酬“面临风险”，直接取决于企业财务业绩目标的实现和股价升值。

联邦快递预计，高管薪酬与企业业绩之间将保持牢固的关系。

调整管理层和股东利益

联邦快递授予股票期权和限制性股票，为其管理人员创造并维持公司的长期经济股份，从而使他们的利益与联邦快递股东的利益保持一致。

所有活跃的联邦快递LTI计划，以及FY23 – FY25 LTI计划，都需要达到多个预先确定的财务绩效指标才能获得支付。联邦快递的所有LTI计划还包括实现预先设定的三个财政年度期间的调整后每股收益（“EPS”）目标，作为权重最大的业绩指标。进一步使高级管理人员薪酬与股东回报保持一致，

111

相对总股东回报（“TSR”）在主动型LTI计划和FY23 – FY25 LTI计划中作为总支付机会的25%包含在内，而在主动型LTI计划中，ROIC作为总支付机会的25%包含在内。

预计联邦快递货运将依赖基于股权的长期激励薪酬计划，以使管理层和股东利益保持一致。此外，考虑到分拆以及分拆后联邦快递货运在5月31日至12月31日的财政年度结束时的变化，联邦快递货运将修改在分拆后活跃的传统联邦快递LTI计划，因为这些计划与联邦快递货运员工有关。

高级管理人员持股目标

为了鼓励联邦快递高级管理层，包括联邦快递货运指定执行官的大量持股，并进一步使他们的利益与联邦快递股东的利益保持一致，联邦快递董事会通过了高级管理人员的持股目标，该目标已纳入联邦快递的公司治理准则。关于联邦快递的高级管理人员，目标是在被任命为其职位后的五年内，每位管理人员拥有按其年基本工资的以下倍数估值的联邦快递股票：

•

执行主席（如果在任）和总裁兼首席执行官的6x，

•

其他执行官的3x，以及

•

其他高级官员1x。

预计联邦快递货运公司将为其高级管理人员以及可能的其他人员制定股票所有权准则。

政策规范内幕交易

联邦快递有全面和详细的政策（在联邦快递的证券手册（“联邦快递证券手册”）中规定），对联邦快递内部人员的交易进行监管，其中包括联邦快递货运指定的执行官。联邦快递证券手册禁止某些交易和做法，包括保证金账户和质押，除非内部人员明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，以及旨在限制所有权财务风险的对冲或货币化交易。

联邦快递货运将实施类似的政策，对联邦快递货运内部人士的交易进行监管。

追回政策

2023年6月，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，通过了联邦快递公司关于奖励补偿补偿补偿的政策，即追回政策，该政策的采用是为了遵守《交易法》第10D条和2023年通过的《多德-弗兰克法案》规定的交易所上市标准。根据适用于联邦快递现任和前任第16条官员的政策，联邦快递必须在税前基础上追回错误授予的基于激励的薪酬（包括基于股价或TSR的薪酬），但有非常有限的例外情况。追回是由纠正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误的会计重述（“大R”重述）触发的，以及纠正对先前发布的财务报表不具有重大意义但如果（a）错误未在本期报告中更正或（b）错误更正在本期确认（“小R”重述）将导致重大错报的重述。该政策没有规定联邦快递CHRC或联邦快递董事会的执法自由裁量权，并且要求进行追偿，无论被覆盖的人是否有任何不当行为或有过错。

2023年7月，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，采取了第二次追回政策，该政策适用于联邦快递现任和前任第16条官员，并允许在财务重述之外的某些情况下收回补偿。该政策授权联邦快递CHRC全权酌情要求返还、偿还或没收任何基于股权的（无论是否受业绩条件或基于时间的归属）或现金奖励补偿。

112

认定第16条官员在履行职责过程中从事欺诈或故意不当行为，导致联邦快递声誉或财务受损。

联邦快递货运公司将采取一项或多项符合适用法律、法规和上市标准的追回政策。

联邦快递CHRC、其薪酬顾问和首席执行官的角色

联邦快递董事会负责联邦快递执行官的薪酬。仅由独立董事组成的联邦快递CHRC的目的是帮助履行这一职责，除其他外，定期评估联邦快递薪酬计划的要素，以确保它们适当地使高管薪酬与联邦快递的业绩保持一致，反映其股东分享的反馈，并且考虑到联邦快递业务的动态性质以及联邦快递争夺人才的市场，与联邦快递和股东的短期和长期目标保持一致。联邦快递CHRC每年都会批准联邦快递高管薪酬方案、绩效目标、具体目标和联邦快递高管薪酬水平的设计，并在联邦快递董事会独立董事、独立薪酬顾问和首席执行官的协助下这样做。

人力资源和薪酬委员会预计将就高管薪酬事项征求董事会独立董事、独立薪酬顾问及其首席执行官的意见。分拆后，人力资源和薪酬委员会预计将保留一名独立顾问，在其薪酬规划决策中为其提供建议。

补偿要素和2025财年金额

基本工资

联邦快递关于高级管理人员基本工资水平的主要目标是提供足够的固定现金收入，以在竞争激烈的高管人才市场中留住和吸引高度适销对路的管理人员。其高级干事的基薪至少每年进行审查和调整（如适用），以反映（其中包括）经济状况、干事相对于彼此的基薪、总体市场竞争力以及干事级别的内部薪金幅度。自2024年10月1日起生效的联邦快递货运指定执行官的基本工资如下：

姓名	年度基数工资（美元）
J.A.史密斯		912,024
C.E. Klank		454,728
C.D.麦考伊		331,116
工商管理硕士里昂		324,450

预计人力资源和薪酬委员会将决定联邦快递货运公司高管的薪酬。在做出这些决定时，人力资源和薪酬委员会预计将考虑高管离职后的责任以及同行公司类似职位的市场数据等因素。

AIC计划

联邦快递AIC计划的首要目标是激励员工实现年度财务目标和其他业务目标，并给予相应奖励。该计划通常在每个财政年度结束时在全企业范围内向联邦快递的许多受薪员工提供年度现金奖金机会。支付机会基于财务绩效目标的实现，以及如下所述的个人绩效目标。

联邦快递货运指定的所有执行官都参与了2025财年AIC计划。目标AIC支出确定为该官员在该财政年度实际支付的基本工资的百分比。支出

113

高于目标水平完全基于公司的财务业绩（联邦快递首席执行官除外）。因此，只有当公司超过年度财务业绩的AIC目标目标时，该高级职员才能获得高于目标的支出。

公司年度财务业绩的AIC目标历来基于联邦快递财政年度的业务计划，该计划由联邦快递董事会审查和批准，除其他外，该计划反映了与其企业风险管理流程相关的风险和机会。与其长期重点一致，并且为了阻止不必要和过度的冒险行为，AIC计划历来根据其业务计划衡量业绩，而不是固定增长率或前几年的平均增长率，以考虑可能对短期利润产生不利影响的短期经济和竞争条件以及预期战略投资。联邦快递历来通过联邦快递的LTI计划实现同比改善目标，如下所述。

2025财年AIC计划设计

为了继续激励管理层实现强劲的财务业绩，2025财年AIC计划所有参与者的业绩衡量标准是联邦快递调整后的合并营业收入。为确保2025财年AIC计划下的支出准确反映联邦快递的核心财务业绩，2024年6月，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，批准从该计划目的的2025财年合并营业收入中排除与DRIVE相关的业务优化举措相关的2025财年成本，DRIVE是其提高长期盈利能力的综合计划。联邦快递董事会认为，将业务优化成本对所有计划参与者的影响降至最低是适当的。2025年6月，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，还批准不包括（i）与分拆相关的成本，（ii）与国际监管和遗留的联邦快递地面法律事务相关的成本，以及（iii）与2025财年调整后合并营业收入中的某些飞机和相关发动机的2025财年减值相关的非现金减值费用。有关用于2025财年AIC计划的2025财年调整后合并营业收入与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅就截至2025年5月31日的财政年度提交的联邦快递代理声明的附录C。

AIC计划下的2025财年调整后合并营业收入目标高于调整后合并营业收入的2025财年经营计划目标，需要调整后合并营业收入和高于计划的业绩同比大幅增长才能实现目标或高于目标的派息。该计划下的最大支付机会为目标金额的150%。包括联邦快递货运指定执行官在内的计划参与者的实际支出也取决于其各自绩效目标的实现水平。

如上所述，联邦快递货运指定执行官的2025财年AIC支付机会基于调整后合并营业收入的公司目标的实现情况。2025财年AIC计划没有为联邦快递货运指定执行官设置资金下限，每位联邦快递货运指定执行官的最大2025财年AIC支付机会为其目标奖金的150%。每位联邦快递货运指定执行官的2025财年AIC目标支出，占其在2025财年期间支付的基本工资的百分比如下：

姓名	目标支出（占百分比基薪）
J.A.史密斯		120	%
C.E. Klank		50	%
C.D.麦考伊		50	%
工商管理硕士里昂(1)		49.3	%

(1)

目标支出按比例分配，以反映晋升为联邦快递货运高级副总裁、联邦快递定制关键和货运战略，自2024年8月1日起生效。

114

由于门槛财务绩效目标和每个人各自的经理能够根据个人绩效目标的实现情况向下调整该官员的奖金金额，每个联邦快递货运指定执行官的最低AIC支付机会为零，如下所述。个人绩效目标旨在推进公司的业务目标。个人绩效目标的实现一般在每个干事的控制或责任范围内，目标旨在通过干事适当程度的努力和有效领导来实现。联邦快递货运指定执行官的每个个人绩效目标的实现水平是基于其各自经理在财政年度结束时的评估。史密斯先生的业绩目标也受到联邦快递CHRC的审查。实际的AIC支付范围是根据个人和公司对目标的表现按浮动比例计算的。

联邦快递货运指定执行官2025财年的个人绩效目标因职位而异，包括（但不限于）：

•

指导联邦快递所有业务的安全和安保持续改善；

•

发挥领导作用，支持实现财务目标；

•

指导和支持关键战略举措；

•

增强联邦快递客户体验，实现与衡量客户满意度和服务质量的内部指标相关的目标；

•

招聘和培养高管人才，确保所有管理岗位都有接班人；

•

在全公司推广人-服务-利润文化和紫色承诺；和

•

保持公司治理的最高标准，包括持续关注合规活动、适当的可持续性活动，以及提高联邦快递全球品牌和声誉。

2025财年AIC绩效和支出

下表显示了联邦快递2025财年AIC计划下调整后合并营业收入的门槛、目标和最高目标以及实际业绩（百万）。实际的AIC计划支付范围是根据公司的业绩与其财务业绩目标按滑动比例计算的。实际2025财年调整后合并营业收入低于2025财年AIC计划的目标目标。

公司业绩计量			门槛							目标							最大值							实际
调整后合并营业收入(1)				$	6,077						$	7,245						$	7,332						$	6,120

(1)

如上所述，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，批准为2025财年AIC计划的目的将某些项目排除在实际调整后的合并营业收入之外。有关2025财年调整后合并营业收入与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅就截至2025年5月31日的财年提交的联邦快递代理声明的附录C。

下表列出了每位联邦快递货运指定执行官与其目标AIC支出相比的实际AIC支出：

姓名	目标AIC 支出（美元）		实际AIC 支出（美元）
J.A.史密斯		1,079,587		261,800
C.E. Klank		223,186		55,797
C.D.麦考伊		169,469		42,367
工商管理硕士里昂		153,256		38,314

115

联邦快递货运公司预计将建立一项年度现金奖励计划，该计划将根据人力资源和薪酬委员会制定的公司财务指标和运营目标组合的满意度对其执行官进行奖励。

LTI计划

联邦快递LTI计划根据财务和股价表现长期目标的实现情况，向管理层成员提供长期现金支付机会，包括联邦快递货运指定的执行官。联邦快递LTI计划的主要目标是激励管理层为联邦快递未来的成功做出贡献，并建立长期的股东价值并相应地奖励他们。FY23 – FY25 LTI计划如下所述。

FY23 – FY25 LTI计划

FY23 – FY25 LTI计划包括三个财务业绩指标：（1）三个财政年度期间的调整后EPS，按总派息机会的50%加权；（2）三个财政年度期间的资本支出/收入，按总派息机会的25%加权；（3）三个财政年度期间的相对TSR，按总派息机会的25%加权。

EPS。联邦快递CHRC和联邦快递董事会认为，鉴于EPS的增长与长期股价升值密切相关，EPS是23-25财年LTI计划的适当财务指标。FY23 – FY25 LTI计划EPS部分下的支出确定如下：

•

不付款，除非三年年均调整后EPS增长率（“EPS增长率”）至少为5%；

•

目标派息若EPS增速为15.0%；

•

EPS增速在15.0%以上的高于目标派息，EPS增速为17.5%的最高等于目标派息的150%；

•

EPS增长率在17.5%以上的高于目标派息，EPS增长率在20.0%或更高的情况下，最高可达最高金额（等于目标派息的200%）；以及

•

低于目标的派息如果EPS增长率在15.0%以下，下降到阈值金额（等于目标派息的25%）如果EPS增长率为5%。

资本支出/收入。选择FY23 – FY25 LTI计划中的第二个指标，即资本支出/收入，是为了激励管理层在三个财政年度期间进一步优化资本部署和效率。联邦快递CHRC和联邦快递董事会选择将资本支出/收入与历史EPS指标和相对TSR结合使用，因为它可以很容易地从公开信息中计算出来，所有计划参与者都很容易理解，并且与EPS一起工作以改善现金流。阈值、目标和最大支付目标是根据三个财政年度期间的资本支出预测水平确定的。FY23 – FY25 LTI计划的资本支出/收入部分下的支出确定如下：

•

除非资本支出/收入处于或低于7.2%，否则不支付；

•

如果资本支出/收入在6.9%，则目标支出；

•

如果资本支出/收入低于6.9%，则高于目标派息，如果资本支出/收入处于或低于6.6%，则最高派息（等于目标派息的150%）；和

•

如果资本支出/收入在6.9%以上，则低于目标支出，如果资本支出/收入在7.2%，则降至阈值金额（等于目标支出的25%）。

相对TSR。FY23 – FY25 LTI计划中的第三个指标，即相对TSR，被选为直接使高管薪酬与股东回报保持一致。相对TSR指标衡量的是投资者在联邦快递股票上的投资总回报（股价增值加上股息）与标普 500指数中公司股票在三个财政年度期间的总回报相比。如果联邦快递在三个财政年度期间的TSR为负数，将不会有任何支出，无论业绩对

116

标普 500指数中的公司。根据FY23 – FY25 LTI计划的相对TSR部分确定的支出如下：

•

除非相对TSR高于第25个百分位，否则不派息；

•

目标派息如果相对TSR高于50个百分位，最高可达75个百分位；

•

如果相对TSR高于第75个百分位，则最高派息（等于目标派息的200%）；以及

•

如果相对TSR处于第50个百分位或以下，则为目标支出的50%，降至第26个百分位。

按市值计算的退休计划会计和为LTI计划目的对EPS的其他调整

FY23 – FY25 LTI计划，以及所有积极的LTI计划，都将实现联邦快递三个财政年度的每股收益目标作为权重最大的绩效指标。LTI计划设计规定了EPS计划部分的支出，这些支出对应于联邦快递董事会制定的特定EPS目标，这些目标代表了LTI计划三年期限的EPS总增长（超过一个基准年）。

按市值计算的退休计划会计调整（“MTM调整”）反映了联邦快递固定福利养老金和其他退休后计划估值的年终和其他调整，由于受到利率和金融市场变化的显着影响，每年可能会有巨大差异。因此，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，此前确定，根据所有联邦快递LTI计划，MTM调整将被排除在EPS计算之外。此外，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，批准将业务优化成本排除在2023、2024、2025和2026财年EPS之外，以用于FY23 – FY25 LTI计划和所有有效的LTI计划。联邦快递董事会认定，通过排除这些成本，LTI计划下的支出（如果有的话）将更准确地反映联邦快递的核心财务业绩。

联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，批准将某些其他项目排除在2022、2023、2024和2025财年EPS之外，用于联邦快递的FY23 – FY25、FY24 – FY26和FY25 – FY27 LTI计划，以及为FY23 – FY25 LTI计划和所有活跃的LTI计划建立基线EPS。联邦快递董事会确定，通过排除这些项目中的每一项，LTI计划下的支出（如果有的话）将更准确地反映联邦快递在这些年的核心财务业绩（如适用）。与每个适用的LTI计划使用的非GAAP EPS衡量标准相比，对每个财政年度排除的项目的讨论以及显示适用财政年度GAAP EPS衡量标准的单独调整的全面对账，请参阅就截至2025年5月31日的财政年度提交的联邦快递代理声明的附录C。

在2023财年，联邦快递根据其股票回购计划回购了9,180，752股。由于这些股票回购对每股收益的积极影响并未反映核心业务业绩，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，批准排除2023财年股票回购的影响，该影响超过了2023财年每股收益抵消股权奖励稀释的影响，以便计算23财年– 25财年LTI计划下的实现情况。从2024财年开始，出于LTI计划目的，EPS不排除股票回购超过抵消股权奖励稀释的影响。

2025财年LTI绩效和支出

对于FY23 – FY25 LTI计划，衡量三个财政年度平均年每股收益增长率目标的基线每股收益为20.61美元。为确定23-25财年LTI计划的基线EPS，调整了2022财年14.33美元的GAAP EPS，以排除（i）MTM调整（稀释后每股4.49美元），（ii）2022财年业务重组成本（稀释后每股0.80美元），（iii）与2022财年产生的遗留FedEx Ground法律事务相关的成本（稀释后每股0.60美元），以及2022财年TNT Express整合费用（稀释后每股0.39美元）。

下表列出了联邦快递董事会于2022年6月制定的联邦快递FY23 – FY25 LTI计划下的EPS、资本支出/收入和相对TSR阈值（最低）、目标和最高目标，以及联邦快递截至2025年5月31日的三个财政年度计划下的实际调整后EPS、资本支出/收入和相对TSR：

117

绩效衡量

门槛

目标

最大值

实际

23财年– 25财年调整后每股收益

$ 68.22

$ 82.31

$ 90.03

$ 49.88*

23财年– 25财年资本支出/收入

7.2%

6.9%

6.6%

5.8%

FY23 – FY25相对TSR

> 25%的标普 500
高达50%

> 50%的标普 500
高达75%

> 75%的标普 500

> 25%的标普 500
高达50%

实际调整后的总每股收益包括2023财年的13.91美元、2024财年的17.78美元和2025财年的18.19美元。有关适用的非GAAP EPS衡量标准与相应GAAP EPS衡量标准的对账，请参阅就截至2025年5月31日的财政年度提交的联邦快递代理声明的附录C。

下表显示了FY23 – FY25 LTI计划下的门槛、目标和最大支付机会以及向FedEX Freight指定执行官的实际支付：

姓名	阈值LTI 支出（美元）		目标LTI 支出（美元）		最大LTI 支出（美元）		实际LTI 支出（美元）
J.A.史密斯		114,149		1,826,389		3,424,479		913,194
C.E. Klank		20,625		330,000		618,750		165,000
C.D.麦考伊		16,250		260,000		487,500		130,000
工商管理硕士里昂		10,833		173,333		325,000		86,667

联邦快递货运公司预计将建立一个长期股权激励计划，该计划将根据人力资源和薪酬委员会制定的长期公司财务指标的满意度对其执行官进行奖励。

促销奖金

联邦快递向高级官员提供晋升奖金，一般在官员晋升后一年内分两期支付。2024年8月，莱昂斯收到了与他被任命为联邦快递货运公司联邦快递定制关键和货运战略高级副总裁相关的5万美元促销奖金的第一期（2.5万美元）。

长期股权激励—股票期权与限制性股票

联邦快递向其管理人员提供长期股权激励的主要目标是通过促进管理人员对联邦快递股票的重大所有权，进一步使他们的利益与联邦快递股东的利益保持一致。这在他们的薪酬和长期股东回报之间建立了直接联系。股权奖励还可以作为一种有效的保留和激励工具，将官员的注意力集中在联邦快递的长期成功上，并在股价升值时对他们进行奖励。在2025财年，联邦快递CHRC再次审查了联邦快递的长期股权激励计划，并确定这些计划继续适用于联邦快递。

金额

股票期权和限制性股票一般每年授予高级管理人员。如上所述，高级职员的职位和责任级别是决定该高级职员在年度授予中获得的期权和限制性股票数量的主要因素。每个管理层授予的股票期权和限制性股票的数量每年可能有所不同。在确定每个级别应该授予多少期权和限制性股票的份额时，可能会考虑以下因素：

•

目标总直接薪酬（“TDC”）水平和参考调查数据——如上所述，联邦快递在计算联邦快递官员的目标TDC水平时包括所有年度基于股权的奖励（包括限制性股票奖励的税款）的总目标值；

118

•

届时可供授出的股份总数；及

•

潜在的股东稀释。

可以考虑的其他因素，特别是在年度赠款框架之外的特别赠款方面，包括官员的晋升或留住有价值的官员或认可特定官员的贡献的愿望。这些因素都没有被赋予任何特别的权重，所使用的具体因素可能因个别官员而异。

时机

股票期权和限制性股票奖励一般按照预先制定的时间表每年向高级管理人员发放。联邦快递CHRC批准向联邦快递第16条官员（例如Smith先生）和所有非管理层联邦快递董事会成员授予所有股权奖励，并可以在联邦快递股权补偿计划允许的范围内，向一名或多名联邦快递官员授予向其他符合条件的个人（例如其他联邦快递货运指定的执行官）授予股权奖励的权力。

全年，股权奖励将颁发给新员工、晋升员工，在某些情况下，作为对卓越表现的奖励，或出于激励或保留目的。当联邦快递CHRC批准年度赠款框架之外的特别赠款时，此类赠款通常在定期安排的会议上进行，如果会议不是在工作日举行，则奖励的授予日为批准日期或下一个工作日。如有关批给与个人晋升或官员选举有关，则批给日期可为该个人晋升或官员选举的生效日期，如该生效日期在批准日期之后。如果会议日期在联邦快递证券手册禁止交易联邦快递证券的禁售期内，联邦快递CHRC可能会批准奖励，但使其自该禁售期之外的未来授予日起生效。

此外，关于联邦快递股权奖励的时间安排：

•

联邦快递不会在发布材料、非公开信息时协调基于股权的奖励，也从未有这样做的实践；和

•

联邦快递从未也不打算以影响员工或联邦快递董事会薪酬价值为目的，定时发布重大、非公开信息。

定价

根据联邦快递股权激励计划授予的股票期权的行权价格等于联邦快递普通股在授予日的公允市场价值。根据联邦快递的股权激励计划条款，授予日的公允市值定义为当天联邦快递普通股在交易所的最高和最低交易价格的平均值。联邦快递认为，鉴于联邦快递股票经常表现出的日内价格波动，这是确定联邦快递股票期权奖励行使价格的最公平方法。

归属

授予高级管理人员的股票期权和限制性股票一般在自授予日一周年开始的四年内按比例归属。这四年归属期旨在进一步鼓励保留联邦快递的高级职员，因为未归属的股票期权在该高级职员因死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇佣时被没收，未归属的限制性股票在该高级职员因死亡、永久残疾或退休以外的任何原因终止雇佣时被没收。

联邦快递货运公司预计将对其高管实施一项长期股权激励计划，通过促进高管对联邦快递货运股票的重大所有权，使他们的利益与其股东的利益保持一致。预计联邦快递货运公司的每一位高管都将参与长期股权激励计划。

119

2025财年奖项

联邦快递货运指定的执行官在2025财年期间获得了以下股票期权和限制性股票奖励：

姓名	库存数量期权		的股份数目限制性股票
J.A.史密斯(1)		11,126		3,527
C.E. Klank(2)		2,210		560
C.D.麦考伊(3)		1,347		593
工商管理硕士里昂(4)		1,387		388

(1)

2024年6月27日授予。包括一次性特别授予415股限制性股票授予Smith先生，用于激励和保留目的.

(2)

2024年6月27日授予。

(3)

股票期权及2024年6月27日授予的限制性股票339股。还包括为激励和保留目的于2025年3月24日授予McCoy先生的254股限制性股票的一次性特别授予.

(4)

2024年6月27日授予1162份股票期权。还包括一次性特别授予388股限制性股票和225份股票期权，授予Lyons先生于2024年9月23日在联邦快递货运晋升为联邦快递定制关键和货运战略高级副总裁。

薪酬汇总表中报告的限制性股票奖励金额反映了授予日联邦快递普通股在交易所的高价和低价的平均值。

分拆关联长期股权激励补偿的处理

联邦快递长期股权补偿奖励将按题为“分拆——股权奖励的处理”一节中所述处理。

联邦快递货运2026年综合股票激励计划

简介。在分拆完成之前，我们打算采用联邦快递货运2026年综合股票激励计划（“2026年计划”），但须经联邦快递以我们唯一股东的身份批准。预计2026年计划将于分配日期生效。在分拆完成之前，不得根据2026年计划授予任何奖励。本2026年计划摘要受制于并通过参考2026年计划全文对其进行整体限定，该计划的形式作为证据提交到我们在表格10上的注册声明中，本信息声明是其中的一部分。

2026年计划的目的。2026年计划的目的是帮助公司留住、吸引和奖励能力卓越的非雇员董事和指定员工及服务提供者，并激励他们为实现公司的长期目标尽最大努力。董事会认为，董事、员工和服务提供商增加对我们普通股的所有权，以及与我们普通股价值挂钩的薪酬，将进一步使他们的利益与公司其他股东的利益保持一致，并将促进公司的长期成功和创造长期股东价值。

2026年计划的管理。2026年计划将由我们的人力资源和薪酬委员会（或由我们的董事会指定管理2026年计划的继任委员会或小组委员会）管理，该委员会由不少于两名符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条规定的“独立董事”资格的成员组成，并且是《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”）。

根据2026年计划的明文规定，我们的人力资源和薪酬委员会将拥有充分和专属的权力、权力和酌处权，以采取任何和所有必要的、适当的或可取的行动，以管理2026年计划，其中包括：

120

•

指定2026年计划的参与者；

•

确定授予每个参与者的奖励类型或种类以及每个奖励的数量、条款、条件和限制；

•

制定、通过或修订《2026年规划》行政管理的规则、方针、政策；和

•

解释和解释2026年计划、任何授标协议以及与2026年计划或任何授标有关的其他文件和文书。

根据2026年计划向非雇员董事作出的奖励将由我们的董事会根据我们的人力资源和薪酬委员会的建议批准。我们的人力资源和薪酬委员会将根据2026年计划就此类奖励的所有其他方面保留充分的独立权力。我们的人力资源及薪酬委员会可向一名或多于一名高级人员授予在规定参数范围内（关于此类奖励的数量、类型和条款）根据2026年计划授予奖励的权力，但授予某些高级人员的奖励除外。

根据2026年计划授予的股份。根据2026年计划，我们将保留和可供发行的普通股总数为10,000，000股。根据2026年计划可能发行的股票数量和对个人奖励的限制将在发生某些股权重组事件和公司重组时进行调整，如下文所述。

2026年计划规定使用授权但未发行的股份或库存股。如果某项奖励因任何原因被取消、终止、到期、被没收或失效，则受该奖励约束的任何未发行或被没收的股份将根据2026年计划授予的奖励再次可供发行。

如果由于未能实现最高业绩目标而未发行受业绩奖励（股票期权或股票增值权除外）的全部股份数量，则未发行的股份数量将根据2026年计划授予的奖励再次可供发行。以现金或其他对价代替股份结算的与奖励相关的任何股份，以及参与者为满足与全额奖励（即股票期权或股票增值权以外的奖励）相关的预扣税款要求而代扣代缴或从奖励中扣除或交付的任何股份，将根据2026年计划授予的奖励再次可供发行。然而，如果（i）股份被扣留或从奖励中扣除或由参与者交付以满足与股票期权或股票增值权相关的预扣税要求，（ii）股份被用于支付股票期权的行权价格，或（iii）股份在公开市场上以股票期权行权的收益回购，则股份将不会被添加回股份储备并根据根据2026年计划授予的奖励可供发行。此外，如果股票期权或以股份结算的股票增值权的全部股份因任何原因（包括因净结算或净行使）未在行使时发行，则根据2026年计划授予的奖励，已行使的股票期权或股票增值权所涵盖的所有股份将无法发行。

获得奖励的资格。2026年计划允许对委员会指定的以下任何个人进行奖励：

•

公司非雇员董事；

•

公司员工；

•

本公司的非雇员服务供应商；及

•

已向公司提出聘用要约的任何人，但已向其作出奖励的未来雇员在开始聘用之前不得就该奖励获得任何付款或行使任何权利。

参与2026年计划的基础将是我们的人力资源和薪酬委员会的决定，即向符合条件的参与者授予奖励将进一步推动2026年计划的目的，即保留、吸引和奖励非雇员董事和指定的员工和服务提供商，并激励参与者尽最大努力实现公司的长期目标。在根据2026年计划指定参与者时，我们的人力资源和薪酬委员会将考虑管理层的建议和2026年计划的目的。

121

奖项类型。2026年计划授权以以下任何形式授予奖励：

•

以不低于授予日股票公允市场价值的价格购买我们普通股的期权——股票期权可根据《守则》指定为不合格股票期权（可授予所有参与者）或激励股票期权（可授予员工，但不得授予非员工董事或其他非员工服务提供商或潜在员工）；

•

限制性股票，即我们的普通股股份，根据我们的人力资源和薪酬委员会规定的条款，受到可转让性限制并可能被没收；

•

限制性股票单位，代表有权在未来指定时间接收我们的普通股股份（或现金等值或现金与我们的普通股的任何组合，如授予协议中所规定），该权利受到可转让性限制，并根据我们的人力资源和薪酬委员会设定的条款被没收；

•

股票增值权，即赋予持有人收取我们普通股在行权日的每股公平市场价值超过授予的行权价（不能低于授予日标的股票的公平市场价值）之间的差额（以现金、我们的普通股或其他形式的对价的任意组合支付）的权利；

•

绩效奖励，即在实现特定绩效目标时以现金或我们的普通股（或其任何组合）支付的奖励（根据2026年计划可能授予的任何奖励也可能以绩效奖励的形式授予）；

•

与全额奖励相关的股息等价物（而不是，为免生疑问，与股票期权或股票增值权相关），根据我们的人力资源和薪酬委员会的决定，参与者有权获得与此类全额奖励相关的我们普通股的全部或部分股份数量所支付的任何股息相等的付款；

•

由我们的人力资源和薪酬委员会酌情决定的其他基于股票的奖励，包括我们普通股的非限制性股票——例如，纯粹作为红利或发行的股票，以代替其他现金补偿权利；

•

现金奖励，包括纯粹作为奖金授予或不受任何限制或条件限制的现金奖励；和

•

与联邦快递在分拆前授予的股权和股权奖励的替换、承担和公平调整相关的奖励（“转换奖励”）。

除非我们的人力资源和薪酬委员会另有决定并在适用的授标协议中有所规定，否则根据2026年计划授予的授标将不收取现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价。

2026年计划的期限。除非2026年计划根据其规定提前终止，否则将不会在生效日期十周年或之后根据2026年计划作出任何奖励，但在该日期之前授予的奖励将继续受2026年计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。

股票期权和股票增值权的行权期限。我们的人力资源和薪酬委员会将决定根据2026年计划授予的股票期权或股票增值权可以行使的期限，但自该奖励的授予日起超过十年内不得行使该期权或权利。

业绩目标。根据2026年计划授予的任何绩效奖励将仅在实现我们的人力资源和薪酬委员会根据一项或多项绩效标准制定的绩效目标，以及满足我们的人力资源和薪酬委员会可能认为适当的任何其他条件（例如持续服务）时才能获得、归属和支付（如适用），但须遵守2026年计划中的控制条款变更。

122

非雇员董事的留用人员。根据我们的董事会可能制定的条款和条件，每位非雇员董事可以选择根据2026年计划以股份形式支付其全部或部分聘用金。

非职工董事薪酬限额。在一个财政年度内，可以以现金、奖励（在授予日估值）或其他方式支付给任何一名非雇员董事的最高总额为2,000，000美元。

转让限制；受益人。参与者不得根据2026年计划转让或转让奖励，除非根据遗嘱或世系和分配法律，或除非我们的人力资源和薪酬委员会另有决定，但我们的人力资源和薪酬委员会不允许任何参与者将奖励以价值转让给第三方。参与者可按照我们的人力资源和薪酬委员会确定的方式，指定一名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世时获得与2026年计划下的任何奖励有关的任何分配。

终止服务。除非我们的人力资源及薪酬委员会另有决定，包括适用的奖励协议中所规定的，如参与者的服务因死亡、永久残疾或合资格退休（仅就转换奖励而言，合资格退休指年满55岁并停止服务，或由我们的人力资源及薪酬委员会全权酌情决定）以外的任何原因而终止，则参与者的（a）基于既得服务（即不是绩效奖励）的股票期权，股票增值权自参与者终止服务之日起九十天内或直至股票期权或股票增值权的规定期限届满，以较短期限为准，（b）其他奖励将终止并被没收。

除非我们的人力资源和薪酬委员会另有决定，包括适用的授标协议中规定的：

•

如果参与者的服务因死亡而终止：（a）参与者所有未行使的基于服务的股票期权和股票增值权将成为完全归属，并可由参与者的法定代表人行使自死亡之日起十二个月的期间或直至规定的授予期限届满，以较短期限为准；（b）适用于参与者已发行的基于服务的限制性股票的所有归属限制和条件将立即失效，这些股票将全部归属；（c）适用的授标协议将规定参与者任何其他未偿奖励的处理方式。

•

如果参与者的服务因永久残疾而终止：（a）参与者所有未行使的基于服务的股票期权和股票增值权将成为完全归属，并可在该终止日期后的二十四个月期间内行使，或直至规定的授予期限届满（以较短期限为准），但如果该参与者在该终止日期后的二十四个月期间内死亡，则股票期权和股票增值权可由参与者的法定代表人行使，但以其在死亡时可行使的为限，自死亡之日起十二个月内或直至规定的授标期限届满，以较短的期限为准；（b）适用于参与者已发行的基于服务的限制性股票的所有归属限制和条件将立即失效，这些股票将全部归属；（c）适用的授标协议将规定参与者任何其他未偿奖励的处理方式。

•

如果参与者的服务因符合条件的退休而终止，那么，仅就转换奖励而言：（a）参与者的所有未行使的基于服务的股票期权和股票增值权将停止归属，并可仅在参与者退休时可行使的范围内行使，直至规定的奖励期限届满，但如果参与者在该终止日期之后死亡，则股票期权和股票增值权可由参与者的法定代表人行使，但在其死亡时可行使的范围内，自死亡之日起十二个月内或直至所述授予期限届满，以较短期限为准；（b）如果参与者在该终止日期已年满60岁，则适用于参与者已发行的基于服务的限制性股票的所有归属限制和条件将立即失效，该等股票将全部归属；

123

（c）如果参与者在该终止日期尚未年满60岁，则适用于参与者已发行的基于服务的限制性股票的所有基于时间的归属限制和条件将继续按照其条款，或直至参与者死亡或永久残疾；以及（d）适用的授标协议将规定参与者任何其他未偿奖励的处理方式。

此外，我们的人力资源及薪酬委员会可酌情随时加速授予或支付奖励。我们的人力资源和薪酬委员会在行使此类酌处权时可能会区分参与者或奖励。我们的人力资源和薪酬委员会可能不会加速支付任何奖励，如果此类加速将使此类支付根据代码第409A条征税。

大写变更；控制权变更。如果发生股权重组交易导致我们普通股的每股价值发生变化（包括任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息），2026年计划下的股份授权限额将按比例调整，委员会将全权酌情对2026年计划和未偿奖励进行其认为必要或适当的调整，以防止稀释或扩大根据2026年计划拟提供的利益或潜在利益。如果发生股票分割、股票股息，或将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，2026年计划下的授权限额将自动按比例调整，然后受每项未偿还奖励的股份将自动按比例调整，而此类奖励的总行使价不会发生任何变化。2026年计划允许我们的人力资源和薪酬委员会在发生或预期发生上述任何交易或任何股份合并、交换或重新分类、资本重组、合并、合并或其他影响我们普通股的公司重组时对未偿奖励进行某些酌情调整。

一旦发生“控制权变更”（定义见2026年计划），仅就转换奖励而言：（a）所有未行使的基于服务的股票期权和股票增值权将成为完全归属并可立即行使；（b）就未行使的基于服务的限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励而言，由委员会确定，（i）此类股份或奖励将被取消，并将向每位此类参与者支付现金，金额等于公司股东就此类控制权变更获得的每股最高价乘以该参与者当时持有的此类未归属的限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的数量，或（ii）适用于此类股份或奖励的所有归属限制和条件将立即失效，且此类股份或奖励将全部归属；（c）就未兑现的基于绩效的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件将被视为满足。

如果2026年计划下除转换奖励外的未兑现奖励未因控制权变更而被承担或替代，则：（a）任何带有行使权利的奖励中任何未归属或不可行使的部分将成为完全归属并可立即行使；（b）适用于任何奖励的所有限制、递延限制、付款条件和没收条件将失效，此类奖励将被视为完全归属，任何业绩条件将被视为在控制权变更之日的目标和实际业绩水平中的较高者实现。如果因控制权变更而承担或替代未兑现的奖励（转换奖励除外），则该奖励将保持未兑现并继续根据其条款归属。

修订和终止2026年计划和未偿奖励。我们的董事会或人力资源及薪酬委员会可随时修订、修改、暂停、终止或终止2026年计划。然而，任何此类修改或修改将（a）增加根据2026年计划授予的奖励可供发行的股份总数（如上文所述，资本化变化的某些调整除外），（b）删除或限制下文讨论的禁止重新定价，或（c）根据适用的法律、法规或规则或交易所的上市要求要求要求股东批准，则任何此类修改或修改均需获得股东批准。根据这些规则，可能会增加2026年计划成本或扩大其资格要求的所有修订不一定都需要股东批准。此外，我们的董事会或人力资源与薪酬委员会可能会以股东出于任何其他原因的批准为任何修改或修改的条件。无

124

2026年计划的修订、修改、暂停、终止或终止将损害任何参与者在未经该参与者书面同意的情况下先前根据2026年计划授予的任何奖励下的权利，除非我们的人力资源和薪酬委员会全权酌情决定，该行动不太可能合理地显着减少或减少根据该奖励向参与者提供的福利。

我们的人力资源和薪酬委员会可随时放弃任何条件或限制，修订或修改条款和条件，或取消或终止任何未完成的奖励。然而，除为遵守法律及受适用的授标协议条文规限而采取的行动外，如会损害参与者在授标下的权利而未经该参与者的书面同意，则不得进行该等修订、修改、取消或终止，除非我们的人力资源及薪酬委员会全权酌情决定该等行动不会合理地可能大幅减少或减少根据该授标向参与者提供的利益。

禁止重新定价。如上所述，未经公司股东事先同意，未行使的股票期权和股票增值权不能直接或间接重新定价。以“水下”期权（即行权价格超过标的股票当前市值的期权）换取另一项奖励或现金将被视为间接重新定价，因此需要事先征得公司股东的同意。

禁止贷款。公司不会将资金借给任何参与者，用于支付与根据2026年计划授予的股票期权或股票增值权相关的行权价格，或用于支付与授予、行使、限制失效、归属、分配、付款或涉及根据2026年计划授予的任何奖励的其他应税事件相关的任何税款。

补偿。任何根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司采用的政策须予追讨的奖励，将根据法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司采用的政策可能需要进行扣除和追回。

联邦快递货运员工股票购买计划

简介。在分拆完成之前，我们打算采用联邦快递货运员工股票购买计划（“ESPP”），但需获得联邦快递作为我们唯一股东的批准。ESPP预计将于分发日期生效。在分拆完成之前，不得根据ESPP授予任何奖励，董事会也未授权ESPP下的首次发售期。本ESPP摘要受ESPP全文的约束和限定，ESPP全文的形式作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分。

ESPP的宗旨.ESPP的目的是通过为我们的员工提供购买我们的普通股股票和获得与他们的购买挂钩的额外普通股股票的机会，促进和鼓励我们的员工参与我们公司的所有权和经济进步。ESPP无意成为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。

预期计划条款摘要。根据ESPP，我们将保留和可供发行的普通股总数为4,000，000股。根据ESPP预留发行的普通股的最高股数将于ESPP任期内的每个财政年度的第一天每年增加，自2027年1月1日（含）起，至2035年1月1日（含）止，等于上一财政年度12月31日已发行及已发行普通股的完全稀释股份总数的（x）1%和（y）由管理ESPP的人力资源和薪酬委员会确定的较小数量的普通股，两者中的较小者。

我们的人力资源和薪酬委员会将拥有充分和专属的权力来解释、解释和适用ESPP的条款，确定ESPP下的参与资格，并裁决和解决ESPP下的争议。

125

我们的全职员工和我们子公司的全职员工在任何募集期的第一天受雇可以参加ESPP。为了参与ESPP，在发售期开始时符合资格的员工将授权在发售期内的每个发薪日在税后基础上扣除工资。参与者除非在发售中有特别规定，否则不得向其账户单独支付任何现金，但可更改其在发售期间的工资扣减金额，并可退出参与。任何参与者不得累积期权以购买超过我们的人力资源和薪酬委员会确定的适用年度限额的我们的普通股。

我们的人力资源及薪酬委员会可酌情根据ESPP设立一个或多个发售期。每项发售将于适用的发售期开始前由我们的人力资源及薪酬委员会厘定的时间及期限开始，并于每个发售期的最后一个交易日进行购买。在发售期的最后一天，也称为行权日，参与者购买我们普通股股票的选择权将被行使，参与者的累计工资扣减将用于购买受该选择权约束的最大数量的我们普通股的完整股票。除非我们的人力资源和薪酬委员会在发行前另有决定，否则根据ESPP购买我们普通股的股份的价格将等于期权行权日我们普通股股份的公平市场价值。参与者无权就根据ESPP购买我们普通股股票的期权获得任何股息或投票权。在行使期权时收到的股票将有权获得与我们普通股的其他流通股相同的股息。

每个获得购买股票的参与者还将获得有条件的权利，根据与此类购买股票挂钩的ESPP获得我们普通股的额外股份，我们将其称为匹配奖励。匹配奖励将在相关购买股份的行权日的同一天自动授予。我们的普通股受匹配奖励的股份数量将等于与其挂钩的已购买股份的数量。匹配奖励一般将在适用的授予日期的一周年发布，但以参与者在该日期之前是否继续受雇于我们或我们的子公司为前提。获得匹配奖励的我们普通股的股份数量将等于参与者截至发布日期在参与者的ESPP经纪账户中持有的相关购买股份的数量。匹配奖励将在相关购买的股份在适用的解除日期之前转让或出售的范围内失效。我们的人力资源和薪酬委员会可以选择部分或全部以现金结算任何匹配的奖励，匹配的奖励可能包括股息等价物。

如果匹配奖励因任何原因（全部或部分）失效，受匹配奖励约束的我们普通股的任何未发行或没收股份将被添加回ESPP股票储备，并可根据ESPP再次发行。以现金代替股份结算的与匹配奖励相关的我们普通股的任何股份将被添加回ESPP股份储备，并可根据ESPP再次发行。公司为满足与匹配奖励相关的扣税要求而代扣代缴或扣除的股份将被加回ESPP股份储备，并可根据ESPP再次发行。

参与者可在适用的发售期内通过在该发售期的行使日期之前发出通知，提取全部但不少于全部记入参与者账户的工资扣减。如果参与者的雇用在行使日期或之前终止，该参与者将被视为已选择退出ESPP，参与者账户中持有的累计工资扣减将退还给参与者或参与者的受益人（在参与者死亡的情况下）。参与者在终止日期持有的任何未解除的匹配奖励将自动失效；但是，如果参与者与我们或我们的子公司的雇佣关系在任何匹配奖励的发布日期之前因其死亡或残疾而终止，我们受匹配奖励约束的普通股的最大股份数量将在终止日期解除。

如果发生股息或分配、股票分割、反向股票分割、分拆或其他类似交易，或公司结构发生其他变化，影响我们普通股的股份或其价值，根据ESPP保留发行的普通股的股份数量、每股购买价格、在行权日可以购买的普通股的最大数量、数量和种类

126

将公平调整受任何未偿匹配奖励约束的普通股股份，以反映我们的普通股发生的变化，而无需向我们支付对价。如果拟议出售我们的全部或几乎全部资产，或我们与另一家公司合并或并入另一家公司，我们的人力资源和薪酬委员会可酌情决定解除任何未解除的匹配奖励，条件是将承担或交换未解除的匹配奖励，或缩短当时进行中的发售期，并将新的行使日期设定为紧接上述任何交易或事件日期之前的日期，并规定实施此类行动的必要程序。如果ESPP下没有设定新的行使日期，则开放发售期的参与者供款将退还给参与者。除非我们的人力资源及薪酬委员会另有决定，否则将不会就在新的行权日行使的期权授予匹配奖励。

我们的人力资源及薪酬委员会可随时或以任何理由修订或终止ESPP。除ESPP中特别规定的情况外，任何此类修改或终止均不得对先前未经该参与者同意而授予的期权产生不利影响。

分拆完成后，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，登记我们根据ESPP可发行的普通股的股份。

与Witt先生的报价信

Witt先生是要约函的一方，据此，他担任联邦快递货运高级副总裁兼首席财务官，自2025年10月15日起生效。聘书规定，年薪为58.5万美元的基本工资和25万美元的签约奖金，分两期支付，每期12.5万美元，第一期在受雇开始时支付，第二期在其开始日期的六个月周年日支付，但以他在该日期继续受雇为前提。

根据要约函，Witt先生有资格参与我们的AIC和LTI计划，并获得联邦快递货运高级副总裁级别的联邦快递限制性股票和联邦快递股票期权授予，在每种情况下都按比例分配到2026年财年。此外，维特先生还将获得由联邦快递限制性股票和联邦快递股票期权组成的新员工股权奖励。联邦快递限制性股票奖励的授予日价值（包括相关税款）为58.25万美元，股票在三年内按比例归属。联邦快递股票期权奖励的授予日价值为7.25万美元，期权在四年内按比例归属。Witt先生在分配日期尚未兑现的联邦快递股权奖励将按照“分拆——股权奖励的处理”中的规定处理。

根据要约函，Witt先生将有资格在（i）分拆完成和（ii）联邦快递董事会确定联邦快递货运将不会被分拆成一家独立的上市公司或分拆未成功执行时获得金额为585,000美元的一次性现金奖金，以较早者为准。

要约函进一步规定，在分拆完成后，将代表Witt先生请求授予我们普通股的特别限制性股票，授予日价值为300万美元（包括任何相关的税款），在三年内按比例归属，但以我们首次向SEC提交定期报告（表格10-Q或表格10-K）为准。授予需经人力资源和薪酬委员会批准，归属一般取决于Witt先生在每个适用的归属日期是否继续受雇。

除上述情况外，Witt先生有资格参加我们其他指定的执行官通常可以获得的福利计划和计划。

额外津贴、缴税及其他补偿

在2025财年，联邦快递货运指定的执行官从联邦快递获得了某些其他年度薪酬，包括：

•

某些附加条件，例如报税准备和财务咨询服务、伞式保险，以及就史密斯先生而言，使用公司飞机参加外部公司的会议（尽管接受此附加条件的官员需要向联邦快递报销与此类使用相关的某些费用）、安全服务和设备、数字安全监测和保护

127

服务、个人体检（联邦快递货运公司指定的除史密斯先生以外的执行官没有收到超过1万美元的额外津贴和其他个人福利）；

•

团体定期寿险和401（k）公司匹配缴款；和

•

与限制性股票奖励有关的税款支付，以及就Smith先生而言，与公司和商用飞机的某些业务相关使用。

联邦快递提供这另一项补偿是为了增强其高级管理人员薪酬计划的竞争力，并提高联邦快递高级管理人员的生产力（公司飞机旅行、纳税申报准备的专业协助以及财务规划）、安全（安保服务和设备以及数字安全监测和保护服务）以及健康（年度体检），以便他们能够专注于为联邦快递股东创造优越的财务回报。

此外，在2025财年，McCoy和Lyons先生分别收到了19500美元和14500美元的一次性付款，这与联邦快递货运公司的解散和相应的退休人员医疗福利计划有关。所有受影响的个人都获得了一笔总付，金额为他们根据精算分析确定的计划有权获得的福利的净值。

联邦快递货运公司的执行官可能会获得某些额外津贴和个人福利。人力资源和薪酬委员会将审查和批准联邦快递货运公司有关额外津贴和其他个人福利和税款支付的政策和程序。

离职后补偿

虽然FedEX Freight指定的执行官都没有雇佣协议，但他们有权在终止雇佣或联邦快递控制权发生变化时获得某些付款和福利，包括：

•

联邦快递401（k）和养老金计划下的退休福利，包括被称为联邦快递公司退休储蓄计划的符合税收条件的固定缴款401（k）退休储蓄计划；被称为联邦快递公司雇员养老金计划的符合税收条件的固定福利养老金计划；以及被称为联邦快递公司退休平价养老金计划的补充非符合税收条件的计划——该计划旨在提供根据符合税收条件的养老金计划否则将支付的福利，但根据美国税法有一定的限制；

•

在退休（60岁或之后）、死亡、永久残疾或联邦快递控制权变更时加速归属限制性股票；

•

在联邦快递死亡或永久残疾或控制权变更时加速归属股票期权；

•

关于Smith先生，在联邦快递控制权发生变更后符合条件的终止时，根据他与联邦快递（“MRA”）的管理层保留协议，一次性支付现金和离职后保险。与Smith先生有关的MRA，以及在联邦快递控制权发生变更时加速归属股权奖励，旨在确保联邦快递高级管理人员在发生任何威胁或发生控制权变更时继续提供服务，这进一步使他们在评估任何此类潜在交易时的利益与联邦快递股东的利益保持一致；

•

适用的LTI计划下的部分支出，基于该官员在退休、死亡或永久残疾后受雇的三个财政年度期间的部分；和

•

根据适用的AIC计划按比例分配的支出，基于该官员在退休、死亡或永久残疾后受雇的财政年度的部分。

联邦快递CHRC批准并建议联邦快递董事会批准所有提供这些付款和福利的计划、协议和安排。

联邦快递货运公司预计将采用与分拆相关的退休和遣散计划。

128

赔偿政策和做法带来的风险

联邦快递货运公司将对联邦快递货运公司采用的补偿政策和做法进行定期风险评估，以确定任何可能鼓励员工承担不适当风险的补偿计划和做法。

补偿的税收减免

《守则》第162（m）节预计将限制联邦快递货运公司在分拆后对某些高管薪酬采取的所得税扣除。不过，人力资源和薪酬委员会可能会批准无法完全扣除的薪酬，以确保其高管的总薪酬达到具有竞争力的水平。

补偿汇总表

本节包含有关联邦快递货运指定执行官在截至2025年5月31日的财政年度的薪酬的某些表格和叙述性信息。

姓名和主要职位(1)	年份		工资 ($)		奖金 ($)(2)		股票奖项 ($)(3)		期权奖项 ($)(3)		非股权激励计划 Compensation ($)(4)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(5)		所有其他 Compensation ($)(6)		合计 ($)
John A. Smith 总裁（校长执行干事）		2025		899,656		0		1,030,343		1,197,882		1,174,994		214,759		763,439		5,281,073
克莱门特·爱德华·克兰克三世高级副总裁–首席人力资源和法务官		2025		446,372		0		163,593		237,940		220,797		78,842		120,848		1,268,392
克林顿·D·麦考伊首席运营官		2025		338,939		0		161,051		145,025		172,367		33,870		135,878		987,130
迈克尔·B·莱昂斯高级副总裁–首席专业服务和商务官		2025		310,703		25,000		100,149		145,125		124,981		9,078		93,242		808,278

(1)

反映了这些人目前在联邦快递货运公司持有的头衔。

(2)

本栏报告的金额反映了支付给莱昂斯先生的第一期促销奖金，这与他被任命为联邦快递货运公司联邦快递定制关键和货运战略高级副总裁有关。

(3)

这些栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算的2025财年期间授予联邦快递货运指定执行官的限制性股票和期权奖励的总授予日公允价值。这些金额反映了在授予日对这些奖励价值的计算，并不一定与该官员最终可能实现的实际价值相对应。

限制性股票奖励的公允价值等于授予日联邦快递普通股的公允市场价值（股票在交易所的最高价和最低价的平均值）乘以奖励的股票数量。

出于会计目的，采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的授予日公允价值。计算“期权奖励”中的金额时使用的假设

129

列包含在此处包含的经审计合并财务报表的附注2和联邦快递截至2025年5月31日的财政年度经审计合并财务报表的附注11中，该报表包含在其关于2025财年10-K表格的年度报告中。有关在2025财年期间授予联邦快递货运指定执行官的限制性股票和期权奖励的信息，请参见“2025财年期间基于计划的奖励的授予”表。

(4)

反映联邦快递2025财年AIC计划和FY23 – FY25 LTI计划下的现金支出，如下（有关2025财年AIC计划和FY23 – FY25 LTI计划的进一步讨论，见上文“—补偿要素和2025财年金额— AIC计划”和“—补偿要素和2025财年金额— LTI计划”）：

姓名	年份		AIC支付 ($)		LTI支付 ($)		非权益合计激励计划 Compensation ($)
J.A.史密斯		2025		261,800		913,194		1,174,994
C.E. Klank		2025		55,797		165,000		220,797
C.D.麦考伊		2025		42,367		130,000		172,367
工商管理硕士里昂		2025		38,314		86,667		124,981

(5)

反映了联邦快递货运指定执行官在养老金计划和平价计划下的福利现值精算增加（因为每个这样的术语都在“—— 2025财年养老金福利——养老金计划概览”下定义）。该表和本脚注中的金额是使用与此处所包含的经审计合并财务报表和联邦快递截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中使用的假设（例如利率和死亡率）一致的假设确定的。见下文“— 2025财年养老金福利”。

(6)

包括：

•

联邦快递向史密斯先生提供额外津贴和其他个人福利的总增量成本（没有其他联邦快递货运指定执行官获得超过10,000美元的额外津贴和其他个人福利）；

•

联邦快递支付的团体定期寿险保费；

•

联邦快递税务合格、固定缴款401（k）退休储蓄计划下的公司匹配缴款，称为联邦快递公司退休储蓄计划；和

•

与限制性股票奖励相关的税款支付，对于史密斯先生而言，与公司和商用飞机的某些业务相关使用。联邦快递代表接收方支付限制性股票奖励产生的税款，以防止接收方需要出售股票奖励的一部分来支付相应的税收义务。SEC披露规则要求，这些款项应与税收补偿款项一起包括在内，并在补偿汇总表中报告为“其他补偿”。

下表显示了每个此类项目所包含的金额：

姓名	年份		附加条件和其他个人福利 ($)(a)		生活保险保费 ($)		公司贡献 401（k）下计划 ($)		税偿还付款 ($)(a)		其他 ($)(b)		合计 ($)
J.A.史密斯		2025		72,904		2,707		12,415		675,413		0		763,439
C.E. Klank		2025		—		1,838		12,870		106,140		0		120,848
C.D.麦考伊		2025		—		814		12,540		103,024		19,500		135,878
工商管理硕士里昂		2025		—		731		13,034		64,977		14,500		93,242

(a)

有关每个项目中包含的金额的更多详细信息，请参见以下两个表格。

在2025财年期间，除非下文另有说明，联邦快递向联邦快递货运指定的执行官提供了以下额外津贴和其他个人福利：

130

•

史密斯先生使用公司飞机参加外部公司的会议：联邦快递维持着一支公司飞机机队，主要用于联邦快递员工的商务旅行。联邦快递有一项书面政策，规定了个人使用联邦快递公司飞机的指导方针和程序。该政策要求官员向联邦快递支付两倍于个人旅行燃料成本的费用，外加适用的客票税费。这些付款旨在近似估计个人公司飞机使用给联邦快递带来的增量成本。

•

史密斯先生出席他担任董事的外部公司或组织的董事会或股东会议的公司飞机旅行的补偿包含在上表中，前提是所有此类旅行给联邦快递带来的总增量成本超过了联邦快递为此类旅行报销的金额。个人使用公司飞机给联邦快递带来的增量成本是根据给联邦快递带来的可变运营成本计算的，其中包括燃料、飞机维护、机组人员差旅、着陆费、坡道费以及其他较小的可变成本。由于联邦快递公司的公务机主要用于商务旅行，因此不会因使用情况而改变的固定成本，例如飞行员的工资以及购买和租赁成本，被排除在这一计算之外。

•

出于税收目的，当一个日历年内所有此类航班的标准工业票价水平（SIFL）值超过该官员在该日历年内支付的燃料总额时，收入将被估算为与商务和个人旅行相关的收入。联邦快递向官员报销与商务相关旅行的估算收入相关的税款。

•

向Smith先生提供的安保服务和设备：根据联邦快递的执行安全程序，联邦快递的执行官员（包括史密斯先生）被提供安全服务和设备。如果服务和设备是由第三方提供的（例如，外地交通和其他与安全相关的费用以及家庭安全系统的安装、维护和监控），我们在上表中为史密斯先生列出了联邦快递为此类服务和设备支付的金额。就联邦快递员工提供的安保服务而言，我们为史密斯先生计入了以下金额：（a）每位此类员工提供的服务小时数乘以（b）该员工的总小时薪酬成本（除其他外，包括养老金和其他福利成本）。

•

报税准备服务：联邦快递要求高级职员的所得税申报表由合格的第三方（我们的独立注册公共会计师事务所除外）编制，并为此类服务支付所有合理和惯常的费用。

•

金融辅导服务：联邦快递对官员的某些财务咨询服务进行报销，但有不同的上限。

•

伞险保费：联邦快递代表官员支付伞形保险费。

•

史密斯先生的体检：联邦快递支付官员（包括史密斯先生）进行全面年度体检的费用。

•

补充伤残津贴：联邦快递为官员提供短期残疾的工资延续福利（28周基本工资的100%）和补充长期残疾福利。这两个福利计划都是自筹资金（即不向第三方保险公司支付保费），因此联邦快递提供这些福利计划没有增加成本。

•

向Smith先生提供的数字安全保护服务：联邦快递向执行官（包括史密斯先生）提供可选的数字安全监控和保护服务，这些服务是通过第三方供应商提供的。

(b)

在2025财年，麦考伊和里昂分别收到了与联邦快递货运公司解散和相应的退休人员医疗福利计划有关的一次性付款19,500美元和14,500美元。所有受影响的个人都获得了一笔总付，金额为他们根据精算分析确定的计划有权获得的福利的净值。

131

下表显示了上表中额外津贴和其他个人福利一栏中为史密斯先生提供的每一项此类项目所包含的金额（联邦快递的总增量成本）：

姓名			年份						个人使用企业飞机 ($)(a)						安全服务和设备 ($)						纳税申报单准备工作服务 ($)						金融辅导服务 ($)						伞保险保费 ($)						数位安全监测和保护服务 ($)						其他 ($)(b)						合计 ($)
J.A.史密斯					2025						6,232						51,547						2,658						1,008						7,215						3,600						644						72,904

(a)

代表使用公司飞机出席史密斯先生担任2025财年董事的外部公司或组织的董事会或股东会议。

(b)

代表体检。

下表显示了上表补税付款一栏中包含的金额：

姓名	年份		受限股票 ($)		业务相关企业的使用和商业飞机 ($)		其他 ($)		合计 ($)
J.A.史密斯		2025		668,491		6,922		0		675,413
C.E. Klank		2025		106,140		0		0		106,140
C.D.麦考伊		2025		103,024		0		0		103,024
工商管理硕士里昂		2025		64,977		0		0		64,977

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2025年5月31日的财政年度向联邦快递货运指定执行官授予基于计划的奖励的信息：

						估计数未来支出非股权项下激励计划奖项						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）(1)		收盘价格上授予日期（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(2)
姓名	类型计划/奖励	格兰特日期		批准日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）(1)		收盘价格上授予日期（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)(2)
J.A.史密斯	限制性股票(3)		06/27/2024		06/09/2024								3,527								1,030,343
	股票期权(4)		06/27/2024		06/09/2024										11,126		292.13		295.47		1,197,882
	25财年AIC(5)						0		1,079,587		1,619,381
	FY25-FY27 LTI(6)						125,000		2,000,000		4,000,000
C.E. Klank	限制性股票(3)		06/27/2024		06/25/2024								560								163,593
	股票期权(4)		06/27/2024		06/25/2024										2,210		292.13		295.47		237,940
	25财年AIC(5)						0		223,186		334,779
	FY25-FY27 LTI(6)						20,313		325,000		650,000
C.D.麦考伊	限制性股票(3)		06/27/2024		06/25/2024								339								99,032
	股票期权(4)		06/27/2024		06/25/2024										1,347		292.13		295.47		145,025
	限制性股票(3)		03/24/2025		03/20/2025								254								62,019
	25财年AIC(5)						0		169,469		254,204
	FY25-FY27 LTI(6)						20,313		325,000		650,000
工商管理硕士里昂	股票期权(4)		06/27/2024		06/25/2024										1,162		292.13		295.47		125,107
	限制性股票(3)		09/23/2024		09/20/2024								388								100,149
	股票期权(4)		09/23/2024		09/20/2024										225				258.79		20,018
	25财年AIC(5)						0		153,256		229,884
	FY25-FY27 LTI(6)						19,740		315,833		631,666

132

(1)

期权的行权价格为授予日联邦快递普通股的公允市场价值（股票在交易所的最高价和最低价的平均值）。

(2)

表示根据FASB ASC主题718计算的每份基于股权的奖励的授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的假设的信息，请参见薪酬汇总表附注3。

(3)

授予联邦快递货运指定执行官的受限制联邦快递股票股票通常在自授予日一周年开始的四年内按比例归属。限制性股票持有人有权对此类股票进行投票，并获得联邦快递普通股支付的任何股息。联邦快递代表接收方支付限制性股票奖励产生的税款（这些税款支付包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中）。有关限制性股票奖励的进一步讨论，请参见上文“—补偿要素和2025财年金额—长期股权激励—股票期权和限制性股票”；有关与分拆相关的联邦快递货运员工持有的限制性联邦快递股票股票的处理，请参见上文“分拆—股权奖励的处理”。

(4)

授予联邦快递货运指定执行官的股票期权通常在自授予日一周年开始的四年内按比例归属。期权不得以遗嘱或世系和分配法则以外的任何方式转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。有关股票期权奖励的进一步讨论，请参见上文“—补偿要素和2025财年金额—长期股权激励—股票期权和限制性股票”；有关与分拆相关的联邦快递货运员工所持联邦快递股票期权的处理，请参见上文“分拆—股权奖励的处理”。

(5)

2024年6月，联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，制定了这一年度业绩现金补偿计划，在2025财年末提供了现金支付机会。付款金额基于联邦快递2025财年财务绩效目标的实现情况和个人绩效目标的实现情况。有关该计划的进一步讨论，请参见上文“—补偿要素和财政2025金额— AIC计划”。

(6)

联邦快递董事会根据联邦快递CHRC的建议，于2024年6月确立了这一长期业绩现金补偿计划。该计划在2027财年结束时向高级职员提供长期现金支付机会，前提是联邦快递实现（a）联邦快递董事会就2025至2027三个财政年度期间制定的总每股收益目标（总支付机会的50%），（b）2025至2027三个财政年度期间的平均ROIC增长目标（总支付机会的25%），以及（c）就2025至2027三个财政年度期间制定的相对TSR绩效目标（总支付机会的25%）。根据该计划，在2027年之前不能赚取任何金额，因为EPS、ROIC和相对TSR目标的实现情况只能在三个财政年度结束后才能确定。该计划下的估计个人未来支出设定了美元金额，范围从如果实现的EPS、ROIC和相对TSR目标低于目标的阈值（最低）金额，到如果大幅超过计划目标的最高金额。无法保证这些预计的未来支出将会实现。自分拆以来，联邦快递货运执行官将停止积极参与联邦快递薪酬和福利计划，并将开始参与将在分拆之前建立的联邦快递货运薪酬和福利计划。

2025财年末杰出股权奖

下表列出了每位联邦快递货运指定执行官在截至2025年5月31日的财政年度结束时持有的未行使的联邦快递股票期权和未归属的联邦快递限制性股票的某些信息。有关与分拆相关的联邦快递货运员工持有的联邦快递股权奖励的处理方式的讨论，请参见上文“分拆——股权奖励的处理”。

133

	期权奖励								股票奖励
	数量证券底层未行使期权 (#)		证券数量底层未行使期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		股数或股票单位that 尚未归属 (#)(a)		市值的股份或单位有未归属 ($)(b)
姓名	可行使		不可行使(a)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		股数或股票单位that 尚未归属 (#)(a)		市值的股份或单位有未归属 ($)(b)
J.A.史密斯		2,975		—		207.3050		6/12/2027
		9,185		—		261.7800		6/11/2028
		17,030		—		161.8500		6/10/2029
		13,905		—		130.9600		6/15/2030
		7,248		2,417(1)		294.6050		6/14/2031
		6,777		6,778(2)		226.9450		6/30/2032
		3,859		11,579(3)		229.5950		6/22/2033
		—		11,126(4)		292.1300		6/27/2034
										8,687(5)		1,894,635
C.E. Klank		3,820		—		261.7800		6/11/2028
		5,510		—		130.9600		6/15/2030
		2,122		708(6)		294.6050		6/14/2031
		1,842		1,843(7)		226.9450		6/30/2032
		788		2,367(8)		229.5950		6/22/2033
		—		2,210(9)		292.1300		6/27/2034
										1,706(10)		372,079
C.D.麦考伊		74		—		261.7800		6/11/2028
		977		—		130.9600		6/15/2030
		1,076		359(11)		294.6050		6/14/2031
		544		1,088(12)		226.9450		6/30/2032
		465		1,397(13)		229.5950		6/22/2033
		—		1,347(14)		292.1300		6/27/2034
										1,231(15)		268,481
工商管理硕士里昂		149		—		130.9600		6/15/2030
		828		—		234.7300		9/21/2030
		1,076		359(16)		294.6050		6/14/2031
		468		935(17)		226.9450		6/30/2032
		400		1,200(18)		229.5950		6/22/2033
		—		1,162(19)		292.1300		6/27/2034
		—		224(20)		258.1150		9/23/2034
										438(21)		95,528

134

		日期		数
J.A.史密斯	(1)		6/14/2025		2,417
	(2)		6/30/2025		3,389
			6/30/2026		3,389
	(3)		6/22/2025		3,860
			6/22/2026		3,859
			6/22/2027		3,860
	(4)		6/27/2025		2,781
			6/27/2026		2,782
			6/27/2027		2,781
			6/27/2028		2,782
	(5)		6/14/2025		587
			6/22/2025		990
			6/27/2025		881
			6/30/2025		801
			6/22/2026		990
			6/27/2026		882
			6/30/2026		802
			6/22/2027		990
			6/27/2027		882
			6/27/2027		882

		日期		数
C.E. Klank	(6)		6/14/2025		708
	(7)		6/30/2035		921
			6/30/2036		922
	(8)		6/22/2025		789
			6/22/2026		789
			6/22/2027		789
	(9)		6/27/2025		552
			6/27/2026		553
			6/27/2027		552
			6/27/2028		553
	(10)		6/14/2025		152
			6/22/2025		198
			6/27/2025		140
			6/30/2025		200
			6/22/2026		198
			6/27/2026		140
			6/30/2026		200
			6/22/2027		198
			6/27/2027		140
			6/27/2028		140

		日期		数
C.D.麦考伊	(11)		6/14/2025		359
	(12)		6/30/2025		544
			6/30/2026		544
	(13)		6/22/2025		466
			6/22/2026		465
			6/22/2027		466
	(14)		6/27/2025		336
			6/27/2026		337
			6/27/2027		337
			6/27/2028		337
	(15)		6/22/2025		108
			6/27/2025		85
			6/30/2025		109
			9/27/2025		50
			12/10/2025		42
			3/24/2026		63
			6/22/2026		108
			6/27/2026		86
			6/30/2026		109
			3/24/2027		64
			6/22/2027		108
			6/27/2027		86
			3/24/2028		63
			6/27/2028		86
			3/24/2029		64

		日期		数
工商管理硕士里昂	(16)		6/14/2025		359
	(17)		6/30/2025		467
			6/30/2026		468
	(18)		6/22/2025		400
			6/22/2026		400
			6/22/2027		400
	(19)		6/27/2025		290
			6/27/2026		291
			6/27/2027		290
			6/27/2028		291
	(20)		9/23/2025		56
			9/23/2026		56
			9/23/2027		56
			9/23/2028		56
	(21)		9/23/2025		97
			9/27/2025		50
			9/23/2026		97
			9/23/2027		97
			9/23/2028		97

135

(a)

计算方法是将联邦快递普通股在2025财年最后一个交易日即2025年5月30日的收盘价（当时为218.10美元）乘以股票数量。

期权行使和股票在2025财年归属

下表列出了每位FedEX Freight指定执行官在截至2025年5月31日的财政年度内行使的联邦快递股票期权和归属于联邦快递股票的限制性股票的某些信息：

	期权奖励				股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)		价值实现于运动 ($)(1)		数量股份收购关于归属 (#)		价值实现于归属 ($)(2)
J.A.史密斯		6,155		446,313		3,917		1,011,594
C.E. Klank		4,035		365,041		1,035		266,148
C.D.麦考伊		—		—		307		84,498
工商管理硕士里昂		—		—		50		13,424

(1)

行权时立即卖出股票的，期权行权时实现的价值为期权实际销售价格与行权价格的差额。否则，实现的价值是联邦快递普通股在行权日的公允市场价值（股票在交易所的最高价和最低价的平均值）与期权的行权价格之间的差额。

(2)

表示股份在归属日的公平市场价值。

2025财年养老金福利

下表列出了每位联邦快递货运指定执行官在联邦快递的固定福利养老金计划下于2025年5月31日累积福利的现值。有关联邦快递股票期权和限制性股票计划下退休触发的福利的信息，请参见“—终止或控制权变更时的潜在付款”如下。

姓名	计划名称	数量年贷记服务 (#)(1)		目前价值累计惠益 ($)(2)		付款期间 2025财年 ($)
J.A.史密斯	联邦快递公司员工养老金计划		25		331,767		—
J.A.史密斯	联邦快递公司退休平价养老金计划		25		668,245		—
C.E. Klank	联邦快递公司员工养老金计划		27		1,034,368		—
C.E. Klank	联邦快递公司退休平价养老金计划		27		206,861		—
C.D.麦考伊	联邦快递公司员工养老金计划		27		155,826		—
C.D.麦考伊	联邦快递公司退休平价养老金计划		27		43,033		—
工商管理硕士里昂	联邦快递公司员工养老金计划		17		89,248		—
工商管理硕士里昂	联邦快递公司退休平价养老金计划		17		5,900		—

(1)

自2023年5月31日起，联邦快递货运公司发起的固定福利养老金计划并入联邦快递发起的固定福利养老金计划。

(2)

这些金额是根据与此处包含的经审计的合并财务报表和联邦快递截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中使用的假设（例如利率和死亡率）一致的假设确定的。福利以一次性总付金额表示，即使使用传统养老金福利公式的福利在

136

养老金计划（定义如下）一般不作为一次总付分配支付（根据养老金计划下的传统养老金福利公式，只可以一次性分配5,000美元或更少）。养老金计划下使用便携式养老金账户公式（下文讨论）的福利可以一次性支付。

养老金计划传统养老金福利的现值等于在正常退休日期（60岁）支付的单一终身年金，如果官员已过正常退休年龄，则为2025年6月1日，根据利率5.942%和奥纬咨询的2024年死亡率表根据美国长寿模型与MP-2021死亡率改善量表进行换算，使用利率5.942%贴现至2025年5月31日。平价计划（定义见下文）传统养老金福利的现值等于在正常退休年龄（60岁）时支付的单身终身年金，如果该人员已过正常退休年龄，则为2025年6月1日，根据截至2026年5月31日的一次性支付的利率4.71%、截至2027年5月31日的一次性支付的利率4.26%、2027年6月1日及之后的一次性支付的利率3.80%换算，以及1994年集团年金储备表，使用5.942%的利率贴现至2025年5月31日。截至2025年5月31日，便携式养老金账户的现值等于2025年5月31日的官员账户余额，预测到正常退休日期（如适用），基于在2026财政年度按季度贷记的利率为1.2375%，此后按季度贷记的利率为1%，并贴现到2025年5月31日，利率为5.942%。

养老金计划概览

联邦快递货运指定执行官参与联邦快递公司退休储蓄计划（“401（k）计划”）。401（k）计划下的年度匹配公司供款最高为合格收益的3.5%。自2022年1月1日起，2020年1月1日或之后聘用的员工（或选择停止根据养老金计划（定义见下文）领取补偿抵免额的合格员工）将获得增强的匹配缴款，最高可达联邦快递公司退休储蓄计划II（“401（k）计划II”）下合格收入的8.0%。

联邦快递维持一项符合税收条件的固定福利养老金计划，称为联邦快递公司雇员养老金计划（“养老金计划”）。联邦快递还维持一项名为联邦快递公司退休平价养老金计划（“平价计划”）的补充性、不符合税收条件的计划，该计划提供100%的福利，否则由于在符合税收条件的养老金计划下可能考虑的累积年度福利和年度薪酬的代码限制，这些福利将被拒绝给养老金计划中的某些管理级别参与者。对于根据适用于联邦快递货运员工（包括McCoy和Lyons先生）的公式累积养老金计划福利的管理层参与者，平价计划还提供了如果这些员工根据适用于某些其他联邦快递公司员工的公式累积养老金计划福利，他们本应获得的额外福利。平价计划下的福利没有资金，是联邦快递的一般无担保债务。

自2003年5月31日起，联邦快递修订了养老金计划和平价计划，增加了现金余额功能，称为便携式养老金账户。2003年5月31日后聘用的合格雇员专门在便携式养老金账户下累积福利，以前使用传统养老金福利公式累积的福利截至2008年5月31日有上限，并在退休时开始支付。平价计划参与者，包括联邦快递货运指定的执行官，将获得额外的便携式养老金账户补偿抵免额，相当于任何符合条件的收入的3.5%，高于税务合格计划的最高补偿限额（或2022年1月1日之后的8%，适用于选择根据上述401（k）计划II获得增强匹配缴款的符合条件的员工，或在2020年1月1日或之后受聘的员工）。

养老金计划和平价计划下的大多数参与者的正常退休年龄为60岁，但2016年1月31日之后累积的福利，正常退休年龄为62岁，联邦快递货运累积的福利，正常退休年龄为65岁。在55岁至60岁之间退休的参与者的养老金计划下的传统养老金福利将按该参与者在60岁之前领取其福利的每一年减少3%。

137

传统养老金福利

根据传统的养老金福利公式，养老金计划和平价计划提供的应计福利等于就业期间最高收入的五个日历年（平价计划的三个日历年）的平均值的2%乘以福利应计最长25年的贷记服务年限。养老金计划和平价计划下传统养老金福利的合格补偿一般包括工资和年度激励补偿。

每位联邦快递货运指定执行官的上限累积传统养老金福利是使用其截至2003年5月31日或2008年5月31日的信用服务年限计算的，这取决于他是选择在2003年现金余额公式还是传统养老金福利公式下累积未来福利，以及他截至2008年5月31日的合格收入历史。

便携式养老金账户

便携式养老金账户下的福利以名义现金余额账户表示。对于参与人获得一年服务贷记的每个计划年度，按照下表，根据参与人受雇的联邦快递公司和参与人截至上一个计划年度结束时的年龄和服务年限以及参与人上一个日历年度的合格报酬，增加相当于规定的年度报酬百分比的报酬贷记：

5月31日年龄+服务	联邦快递/联邦快递补偿信用			联邦快递货运补偿信用
小于55		5	%		3	%
55 – 64		6	%		4	%
65 – 74		7	%		5	%
75岁或以上		8	%		6	%

2025年5月31日，联邦快递货运指定执行官的年龄加服务年限总和如下：史密斯先生— 86岁；克兰克先生— 82岁；麦考伊先生— 77岁；里昂先生— 61岁。2025年5月31日，Smith先生和Klank先生分别受雇于Federal Express和FedEX，并在这些公司的薪酬信用应计费率下累积福利，McCoy先生和Lyons先生受雇于FedEX Freight，并在FedEX Freight参与者的应计费率下累积福利。McCoy先生和Lyons先生累积的便携式养老金账户福利与他们在联邦快递和联邦快递的补偿入计率下本应累积的福利之间的差异由平价计划解决。便携式养老金账户和平价计划功能下的合格薪酬包括工资、年度激励薪酬、促销和某些其他奖金（但不包括长期激励薪酬）。

凡于2008年6月1日年满40岁且根据传统养老金福利公式有应计福利的养老金计划和平价计划参与者，在每个计划年度内将获得额外的年度补偿抵免额，在该计划年度内，参与者将获得一年的服务抵免额。过渡补偿贷项根据参与人截至上一个计划年度终了时的年龄和服务年限以及参与人上一个日历年度的合格补偿按照下表添加：

5月31日年龄+服务	过渡 Compensation 信用*
小于55		2	%
55 – 64		3	%
65 – 74		4	%
75岁或以上		5	%

对于超过25年的信用服务年限，过渡补偿信用为每年2%。

138

符合条件的参与者将获得五年（至2013年5月31日）的过渡补偿抵免额，或直到他或她有25年的信用服务，以较长者为准。对于服务年限25年或以上的参与者，过渡补偿抵免额为每年2%，自2013年5月31日起停止。截至2009年5月31日，符合条件的参与者的第一笔过渡补偿抵免额已添加到其便携式养老金账户中。

参与人在每个财政季度末（8月31日、11月30日、2月28日和5月31日）累积第一笔补偿贷记后，利息贷记被添加到参与者的便携式养老金账户福利中，但5月31日的利息贷记是在5月31日补偿贷记或过渡补偿贷记（或平价计划下的额外补偿贷记）之前添加的。利息贷记基于便携式养老金账户名义余额和季度利息贷记系数，该系数等于（a）上一个计划年度4月份一年期国债固定到期利率的1/4加上0.25%和（b）1%（4%的1/4）中的较大者。利息信用将继续增加，直到每月的最后一天计划福利分配。截至2025年5月31日止计划年度的季度计息系数为1.535%，截至2024年5月31日止计划年度为1.420%，截至2023年5月31日止计划年度为1.000%。

分配

参与者退休后，养老金计划下的既得传统养老金福利将作为每月年金支付。在参与者退休或以其他方式终止雇用时，应以一次性付款或年金的形式向参与者支付相当于养老金计划下既得便携式养老金账户名义余额的金额。

所有平价计划福利按以下方式一次性发放：

•

对于根据便携式养老金账户公式累积的福利部分，将在参与人终止雇用之日起六个月后支付一次总付福利；以及

•

对于根据传统的养老金福利公式累积的福利部分，一次总付福利将在参与者年满55岁之日或参与者终止雇佣之日后六个月中的较晚者支付。

与分拆相关的养老金计划变更

FedEX Freight将（i）建立自己的固定福利养老金计划，并承担《雇员事务协议》中所述的养老金计划的资产和负债，（ii）为美国雇员建立401（k）储蓄计划，该计划将接受选择此类展期的任何雇员从401（k）计划直接展期账户余额，以及（iii）建立自己的不合格平价养老金计划并承担平价计划的负债。

终止或控制权变更时的潜在付款

本节提供了有关联邦快递货运指定执行官的付款和福利的信息，这些付款和福利将因该官员的雇佣终止（包括辞职或自愿终止；遣散或非自愿终止；以及退休）或联邦快递控制权变更而触发。下文所述的付款和福利假设触发事件发生在2025年5月31日，并且联邦快递货运指定的执行官根据适用的联邦快递薪酬和福利计划收到与此事件相关的付款和福利。

自愿或非自愿离职引发的福利

联邦快递货运指定的每个执行官都是一名随意的雇员，因此没有雇佣合同。此外，如果该高级职员的雇佣因死亡或永久残疾以外的任何原因而终止，任何未归属的股票期权将自动终止。如果该高级职员的雇佣因退休、死亡或永久残疾以外的任何原因而终止，任何未归属的限制性股票份额将自动被没收。因此，除退休、死亡或永久残疾外，或与联邦快递控制权变更有关的任何终止事件（包括辞职和遣散）不会触发任何付款或福利。

139

根据联邦快递关于限制离职福利的政策，联邦快递将不会支付或与联邦快递执行官（例如Smith先生）订立任何新协议，该协议规定了与执行官自愿或非自愿终止（除非由于死亡或永久残疾或与控制权变更有关）有关的遣散费，金额超过终止年度执行官基本工资和目标AIC支出之和的2.99倍（任何未归属股权奖励的价值除非股东批准或批准，否则根据《守则》第280G条（“第280G条”）计算的适用终止雇佣事件上的加速。联邦快递还修订了其2019年综合股票激励计划（“2019年计划”），规定如果因联邦快递控制权变更而加速的任何未归属股权奖励的价值根据《守则》第4999节（“第4999节”）触发消费税，那么有资格加速的个人奖励金额将尽可能减少至1美元（1美元），低于个人第280G节“基本金额”的三倍。

因退休、死亡或永久残疾而触发的福利

退休

员工退休时：

•

如果退休发生在60岁或之后，则适用于该雇员所持限制性股票的所有限制在退休之日失效（除非适用的奖励协议另有规定）；

•

如果退休发生在55岁或之后，但在60岁之前（除非适用的授标协议另有规定），则适用于雇员持有的限制性股票的限制将持续到规定的限制期限届满、雇员永久残疾或雇员死亡（以较早者为准）；和

•

该员工所有未归属的股票期权终止。

有关联邦快递养老金计划下的退休福利的信息，请参见上面的“— 2025财年养老金福利”。

死亡或永久残疾

当雇员死亡或成为永久伤残时：

•

适用于该员工所持限制性股票的所有限制立即失效；和

•

该员工所有未归属的股票期权立即归属。

此外，联邦快递为每位联邦快递货运指定执行官提供：

•

团体定期人寿保险保额1,500，000美元；

•

500,000美元的商务旅行意外保险，用于因公司业务旅行时发生事故而导致的死亡或某些伤害；以及

•

一项补充长期残疾计划，每月福利相当于该官员每月基本收入的60%（如果该官员继续符合残疾定义，这些福利通常持续到65岁）。

控制权变更或控制权变更后终止触发的利益

股票期权与限制性股票计划

经修订的联邦快递2010年综合股票激励计划和2019年计划（合称“股票激励计划”）均规定，在发生“控制权变更”（定义见股票激励计划）的情况下，购买联邦快递股票的未到期期权的每个持有人有权行使该期权，而不考虑该期权首先可行使的日期。股票激励计划还规定，如果发生“控制权变更”，取决于控制权变更事件，要么（i）限制性股票将被注销，联邦快递将向每位持有人支付现金，金额等于联邦快递普通股持有人因变更而获得的每股最高价的乘积

140

控制权乘以所持受限制股份的股份数目或（ii）适用于任何该等股份的限制将立即失效。

根据股票激励计划，联邦快递CHRC可行使其酌处权，就相关奖励协议中规定的任何特定股票期权或限制性股票奖励提供与上述不同的待遇。迄今为止，尚未对任何联邦快递货运指定的执行官行使这种酌处权。

联邦快递的2019年计划规定，如果任何因控制权变更而加速的奖励持有人未归属奖励的价值会产生第4999节规定的不利税务后果，那么有资格加速的持有人奖励的金额将自动尽可能减少到一美元（1美元），低于参与者“基本金额”（定义见第280G节）的三倍。

与Smith先生的管理层保留协议

联邦快递已与史密斯先生达成了一项MRA。MRA的目的是在发生任何威胁或发生控制权变更（如MRA中所定义）时确保Smith先生的持续服务。一旦控制权发生变更，MRA将立即与史密斯先生建立一份为期两年的雇佣协议。在受雇期间，史密斯先生的职位（包括地位、职务、头衔和报告关系）、权力、职责和责任不得有实质性减损。有关史密斯先生在“符合条件的终止”后将有权根据MRA获得的福利的信息，请参阅下文“——终止或控制权变更时潜在付款的量化”。

史密斯先生在MRA下的福利将减少到最大的数额，这将导致MRA付款无需缴纳任何消费税。如果美国国税局另有决定，任何MRA福利都需要缴纳消费税，史密斯先生需要向联邦快递偿还必要的最低金额，这样就无需缴纳消费税。

在终止或控制权变更时量化潜在付款

下表和脚注描述了截至2025年5月31日联邦快递终止雇佣或控制权变更时可能向联邦快递货运指定执行官支付的款项。

本表不包括：

•

联邦快递货运指定执行官先前获得的补偿或福利或完全归属的股权奖励；

•

“2025财年养老金福利”项下披露的养老金福利价值；以及

•

在相同基础上向几乎所有其他雇员提供的任何福利的价值。

姓名	自愿分离（非中投）(1) ($)		非自愿分离（非中投）(1) ($)		退休 ($)(2)		死亡 ($)		永久残疾 ($)		变更控制（否终止） ($)		变更控制和排位赛终止 ($)
J.A.史密斯
基本工资(3)		—		—		—		—		—		—		1,824,048
AIC(3)		—		—		—		—		—		—		2,159,174
积极的LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(4)		—		—		1,894,635		1,894,635		1,894,635		1,894,635		1,894,635
股票期权(4)		—		—		—		—		—		—		—
健康福利(3)		—		—		—		—		—		—		63,689
280G削减金额(5)		—		—		—		—		—		—		—
合计		—		—		1,894,635		1,894,635		1,894,635		1,894,635		5,941,546

141

姓名	自愿分离（非中投）(1) ($)		非自愿分离（非中投）(1) ($)		退休 ($)(2)		死亡 ($)		永久残疾 ($)		变更控制（否终止） ($)		变更控制和排位赛终止 ($)
C.E. Klank
基本工资		—		—		—		—		—		—		—
AIC		—		—		—		—		—		—
积极的LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(4)		—		—		372,079		372,079		372,079		372,079		372,079
股票期权(4)		—		—		—		—		—		—		—
健康福利		—		—		—		—		—		—		—
280G削减金额(5)		—		—		—		—		—		—		—
合计		—		—		372,079		372,079		372,079		372,079		372,079
C.D.麦考伊
基本工资		—		—		—		—		—		—		—
AIC		—		—		—		—		—		—		—
积极的LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(4)		—		—		268,481		268,481		268,481		268,481		268,481
股票期权(4)		—		—		—		—		—		—		—
健康福利		—		—		—		—		—		—		—
280G削减金额(5)		—		—		—		—		—		—		—
合计		—		—		268,481		268,481		268,481		268,481		268,481
工商管理硕士里昂
基本工资		—		—		—		—		—		—		—
AIC		—		—		—		—		—		—		—
积极的LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(4)		—		—		95,528		95,528		95,528		95,528		95,528
股票期权(4)		—		—		—		—		—		—		—
健康福利		—		—		—		—		—		—		—
280G削减金额(5)		—		—		—		—		—		—		—
合计		—		—		95,528		95,528		95,528		95,528		95,528

(1)

如果在达到55岁之前有分居，则反映应享权利。

(2)

反映了在达到55岁后有离职的应享权利，无论是自愿还是非自愿。

(3)

如果发生“符合条件的终止”，史密斯先生的MRA规定（a）一笔相当于他基本工资两倍的一次性现金付款加上他目标AIC机会的两倍，以及（b）18个月的医疗、牙科和视力福利的持续覆盖。MRA规定的“合格终止”是联邦快递终止史密斯先生的雇用，而不是因为原因、残疾或死亡，或史密斯先生出于“正当理由”（主要与他的权力、职责或责任的实质性减少或联邦快递未能按照MRA的规定对史密斯先生进行赔偿有关）。

(4)

表示在事件发生时归属的任何限制性股票或股票期权加速归属的内在价值。对于限制性股票，内在价值的计算方法是将联邦快递普通股在2025年5月30日（即2025财年最后一个交易日）的每股收盘价（当时为218.10美元）乘以该高级职员截至2025年5月31日持有的未归属限制性股票的数量。对于股票期权，内在价值表示联邦快递普通股在2025年5月30日的收盘价（218.10美元）与截至2025年5月31日该高级职员持有的每一份未归属期权的行权价（如果行权价低于该市场价格）之间的差额。The

142

将使用第280G节规定的适用方法确定根据《与史密斯先生有关的执行官退休有关的遣散费限制政策》下的任何股权奖励的加速价值，或与联邦快递控制权的实际变更有关的加速价值，该金额将低于上表所示的内在价值。

(5)

表示将被没收的付款金额，以避免根据2019年计划或就Smith先生而言，遣散费限制政策或其MRA（如适用）缴纳任何消费税或超额付款。根据截至2025年5月31日的假设分析，在截至2025年5月31日所持有的限制性股票或股票期权加速归属时，没有任何联邦快递货运指定的执行官将被要求没收任何现金付款或减少所收到的股票数量或金额。

143

某些受益所有人和管理层的安全所有权

截至本信息声明发布之日，联邦快递实益拥有我们普通股的所有流通股。下表提供了有关分拆时我们普通股的预期受益所有权的信息：

•

我们的每一位预期董事；

•

我们期望任命的每一位执行官；

•

我们所有期望的董事和执行官作为一个整体；和

•

我们认为（基于下文所述的假设）我们的每个股东将实益拥有我们已发行普通股的5%以上。

除下文另有说明外，我们根据每个人在2026年3月31日对联邦快递普通股的实益所有权确定股份数量，从而使每两股联邦快递普通股获得一股我们的普通股的分配比例生效。

除下文脚注另有说明外，表中确定的每个人或实体对实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。

紧接分拆后，我们估计将有148,906，159股我们的普通股发行和流通，基于截至2026年2月28日已发行的约238,547，667股联邦快递普通股，从而实现每两股联邦快递普通股获得一股我们普通股的分配比例，并将80.1%的普通股流通股分配给联邦快递的股东。分拆完成后，我们普通股的实际流通股数将于2026年5月15日确定。

金额及性质
实益所有权(1)

百分比
类(2)

董事和指定执行官：

John A. Smith

53,231

R. Brad Martin

55,686

Jeffrey A. Davis

—

Donald E. Frieson

—

Stephen E. Gorman

4,168

罗伯特·金

11,522

Cindy J. Miller

—

Amy J. Salcido

—

John P. Sauerland

—

萨曼莎·史密斯

251,114

(3)

克莱门特·爱德华·克兰克三世

11,667

迈克尔·B·莱昂斯

2,925

克林顿·D·麦考伊

1,770

Michael Rodgers

497

Marshall W. Witt

986

我们所有的董事和执行官作为一个整体

393,566

主要股东：

联邦快递公司
942 South Shady Grove Road
孟菲斯，TN38120

29,632,325

19.90

Frederick W. Smith庄园
杨树大道600号，套房400
孟菲斯，TN38119

8,288,777

(4)

5.57

144

	金额及性质实益所有权(1)			百分比类(2)
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		7,749,389	(5)		5.20	%
道奇&考克斯加利福尼亚街555号，40号第楼层加利福尼亚州旧金山94104		8,112,580	(6)		5.45	%
PRIMECAP管理公司东科罗拉多大道177号，11号第楼层加利福尼亚州帕萨迪纳91105		5,965,900	(7)		4.01	%
先锋资本管理先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355		8,053,127	(8)		5.41	%

不到1%

(1)

包括可在分拆中分配的任何联邦快递货运股份，使每两股联邦快递普通股获得一股我们的普通股的分配比例生效，包括可在60天内通过行使联邦快递股票期权获得的任何联邦快递股份，以及在分拆前通过联邦快递限制性股票单位的归属和结算获得的任何联邦快递股份。

(2)

本栏列出的所有权百分比是基于以下假设：截至2026年4月10日，每个重要股东继续拥有上表所示的股份数量。

(3)

基于500,919股联邦快递普通股，其中包括由家族信托拥有的79,410股联邦快递普通股和由史密斯女士拥有投票权和投资权的一家家族控股公司持有的253,927股联邦快递普通股。家族控股公司所持股份中的12,263股被质押。

(4)

基于Frederick W. Smith（“遗产”）的遗产直接拥有的14,242，663股联邦快递普通股、家族控股公司Frederick Smith Enterprise Company，Inc.（“企业”）拥有的1,855，708股联邦快递普通股以及通过设保人保留年金信托持有的479,183股联邦快递普通股。在遗嘱认证程序之前，遗产拥有Enterprise已发行股票的45%。史密斯先生的受益人现在直接以相等的股份拥有Enterprise剩余55%的已发行股票。史密斯先生的遗孀斯泰西·史密斯（Stacey D. Smith）作为共同执行人分享了对遗产持有的联邦快递普通股股份的投票权和决定权。

(5)

仅基于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A，并报告了截至2023年12月31日联邦快递普通股的实益所有权，贝莱德，Inc.是某些机构投资管理公司的母公司控股公司，这些机构共同对13,928，548股联邦快递普通股拥有唯一投票权，对没有联邦快递普通股的股份拥有投票权，并对所有15,498，779股联邦快递普通股拥有唯一决定权。附表13G/A表明，所报告的联邦快递普通股的所有股份都是在正常业务过程中获得并持有的，其目的或效果不是为了改变或影响联邦快递的控制权。

(6)

仅根据2025年11月13日向SEC提交的附表13G/A，并报告截至2025年9月30日联邦快递普通股的实益所有权，注册投资顾问Dodge & Cox拥有对15,356，335股联邦快递普通股的唯一投票权，对没有联邦快递普通股的股份拥有投票权，并对所有16,225，160股联邦快递普通股拥有唯一决定权。附表13G/A表明，所报告的联邦快递普通股的所有股份是在正常业务过程中获得并持有的，并非以改变或影响联邦快递控制权为目的或效果。

145

(7)

仅根据2025年5月13日向SEC提交的附表13G/A，并报告截至2025年3月31日联邦快递普通股的实益所有权，注册投资顾问PRIMECAP Management Company对11,723，227股联邦快递普通股拥有唯一投票权，对没有联邦快递普通股的股份拥有共同投票权，对所有11,931，800股联邦快递普通股拥有唯一决定权。附表13G/A表明，所报告的联邦快递普通股的所有股份都是在正常业务过程中获得并持有的，其目的或效果不是为了改变或影响联邦快递的控制权。

(8)

仅根据2026年4月29日向SEC提交的附表13G，并报告截至2026年3月31日联邦快递普通股的实益所有权，Vanguard Capital Management，一家注册投资顾问，拥有对2,205，265股联邦快递普通股的唯一投票权，对没有联邦快递普通股的股份拥有投票权，并对所有16,106，255股联邦快递普通股拥有唯一决定权。附表13G表明，所报告的联邦快递普通股的所有股份都是在正常业务过程中获得并持有的，其目的或效果不是为了改变或影响联邦快递的控制权。

146

某些关系和关联人交易

与联邦快递的协议

为了管理分拆后我们与联邦快递之间的持续关系并促进有序过渡，我们与联邦快递打算就分拆后的各种服务和权利订立协议，根据这些协议，我们与联邦快递将同意就我们各自业务产生的某些责任相互赔偿。以下总结了我们预计将与联邦快递签订的重要协议的条款。

分离和分配协议

就分拆而言，我们与联邦快递将在分拆之前或基本上同时订立分离和分销协议。分离和分销协议将规定我们与联邦快递就分拆将采取的主要行动达成的协议，包括与重组交易有关的协议，以及在分拆时向联邦快递股东分配我们已发行和已发行普通股的80.1%。它还将列出其他协议，这些协议管辖我们在分拆后与联邦快递关系的某些方面。本分离和分销协议摘要受制于并通过参考分离和分销协议全文对其进行整体限定，该协议的形式作为证据提交到我们在表格10上的注册声明中，本信息声明是其中的一部分。

资产转移和负债承担

分离和分配协议将把资产和负债分配给美国和联邦快递，作为分拆的一部分。然而，我们注意到，（i）《雇员事项协议》将分配某些与雇员相关的负债（包括养老金负债）和资产（有关此类分配的摘要，请参见下文标题为“—雇员事项协议”的部分）和（ii）《税务事项协议》将分配某些税务负债和资产（有关此类分配的摘要，请参见下文标题为“—税务事项协议”的部分）。特别是，分离和分配协议将规定，除其他外，根据分离和分配协议所载的条款和条件，我们一般将按合同分配：

物业、厂房及设备

•

联邦快递货运业务的资产；

•

分拆后拟成为我们子公司的子公司的股权（其中包括本信息报表构成其组成部分的表格10的附件 21.1中拟列出的子公司），此外还有分拆后拟由我们拥有的任何其他特定合资企业或其他少数股权；

•

联邦快递货运业务或其资产或负债与联邦快递剩余业务或其资产或负债无关（除了在微量方面）的合同，以及按时间表列出的某些合同；

•

附表所列的某些特定专利和主要与联邦快递货运业务有关的其他知识产权（不包括专利），不包括（i）“联邦快递”和“联邦快递货运”商标、联邦快递徽标和字体以及联邦快递紫色和橙色商业外观或其变体，以及（ii）某些其他特定知识产权（在每种情况下，须遵守下文标题为“——知识产权协议”一节中更详细描述的某些许可），以及附表所列的某些特定知识产权；

•

应计费用、反索赔、保险索赔、适用保险单下的承保权利、保证、合同赔偿、控制权和其他类似权利，在每种情况下，在与合同分配给我们的任何责任相关的范围内，联邦快递保单已经涵盖的分拆之前发生的事件除外；

147

•

附表所列的某些信息技术资产和联邦快递货运业务的其他信息技术资产（除某些有限的例外情况外）；和

•

联邦快递货运业务的金融资产和/或由我们或我们的一家子公司拥有的金融资产。

负债

•

联邦快递货运业务的负债，但分拆前产生的某些负债除外，这些负债是或将合理地预期将提交承保范围（或如果没有任何适用的免赔额或保留，则本应提交承保范围），在每种情况下，部分或全部是根据目前涵盖联邦快递货运的某些基于事件的保单和其他保单，并由联邦快递保留与分拆有关的保单；

•

与（i）就分拆向SEC提交或提供的任何披露文件（包括本信息声明构成其一部分的表格10）有关的责任（包括根据适用的联邦和州证券法），但明确涉及联邦快递剩余业务的声明除外，（ii）与我们就任何证券或债务的转让或分销进行出售或登记的任何要约有关的任何融资披露文件，但明确涉及联邦快递剩余业务的声明除外，以及（iii）我们的任何融资安排；

•

与先前终止或剥离的业务和运营相关的负债，这些业务和运营在终止或剥离时由联邦快递货运业务管理或关联；

•

由我们或我们的任何子公司承担或担保的借款、利率掉期和类似安排的负债将由我们或我们的适用子公司之一保留或以合同方式分配给我们；和

•

与我们或我们的子公司的任何现任或前任董事或高级职员的赔偿义务以及分拆后拟由我们拥有的任何特定合资企业或其他少数股权的所有权有关的责任。

联邦快递的所有其他资产和负债一般将由联邦快递以合同方式保留。

除分离和分配协议或任何附属协议中可能明确规定的情况外，所有资产将按“原样”、“在哪里”的基础上进行转让，而相关受让人将承担以下经济和法律风险：（i）任何转让将被证明不足以归属受让人的良好所有权，没有任何担保权益，以及（ii）未获得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判决的任何要求。一般而言，美国和联邦快递均不会就根据分离和分配协议转让或以合同方式分配的任何资产或负债、与此类转让或合同分配相关可能需要的任何同意或政府批准或任何其他事项作出任何陈述或保证。

本信息报表中有关分拆后各方的资产和负债的信息是根据分离和分配协议对此类资产和负债的合同分配提出的，除非上下文另有要求。根据分离和分配协议以及与分拆有关的其他协议，以合同方式分配给一方或一方将对其承担赔偿义务的某些责任和义务是，并且在分拆后可能继续是，另一方的法律或合同责任或义务。继续受制于此种法律或合同责任或义务的每一此类当事人将依赖以合同方式分配该责任或义务的适用当事人或就分离和分配协议项下的责任或义务（如适用）承担赔偿义务的适用当事人，以履行与此种法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。

进一步保证。如果分离和分配协议所设想的任何资产转移或负债的合同分配将不会在分配日期当日或之前完成，则各方将相互合作以实现此类转移或假设，同时

148

为适当一方的利益而持有此类资产或负债，以便与此类资产或负债有关的所有利益和负担适用于以合同方式分配此类资产或负债的一方。每一方将使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取适用法律或合同义务下合理必要的一切事情，以完成分离和分配协议所设想的交易并使之生效。

分配。分离和分配协议将管辖双方关于在分拆时向联邦快递股东分配80.1%已发行和已发行普通股的权利和义务，以及在分拆前必须发生的某些行动。联邦快递将拥有唯一和绝对的酌处权来确定此类分配的条款和是否继续进行（将通过分配代理完成），并在其确定继续进行的范围内确定分配日期。

条件。分离和分销协议将规定，分拆受制于联邦快递必须自行决定满足或放弃的几个条件。有关这些条件的更多信息，请参阅标题为“分拆——分拆的条件”的部分。

共享合同。共享合同通常会在可转让的情况下部分转让，或修改、分叉或复制以促进分拆，以便以合同方式分配适当的一方的权利、利益以及与其业务相关的任何负债的相关部分，并且每一方将通过商业上合理的努力来获得部分转让、修改、分叉或复制任何共享合同所需的同意。

公司间账户。分离和分销协议将规定，除分离和分销协议、时间表或任何附属协议中的某些特定例外情况外，某些以前在联邦快递内是公司间账户的账户将在分拆前结算。

解除索赔和赔偿。除《分离和分配协议》另有规定外，每一方将完全免除并永久免除另一方及其各自的子公司和关联公司因发生或未发生或声称已发生或未发生的任何行为或事件或在分拆时或之前存在或声称已发生或未发生的任何条件或任何现有或声称已存在的条件而存在或产生的所有责任。豁免将不延伸至根据分立和分配协议或任何附属协议在分拆后仍然有效的各方之间的任何协议下的义务或责任。这些发布受《分离和分配协议》中规定的某些例外情况的约束。

分离和分销协议将规定交叉赔偿，除非分离和分销协议另有规定，主要是为了对根据与我们的分离和分销协议以合同方式分配给我们的义务和负债承担财务责任，以及对根据与联邦快递的分离和分销协议以合同方式分配给联邦快递的义务和负债承担财务责任。具体而言，每一方将对另一方及其各自的关联公司和子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人（以及上述任何一项的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人）的任何损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害，其范围为：

•

每一方根据分离和分配协议以合同方式分配的责任（或任何第三方索赔，如果以有利于索赔人的方式解决，将构成此种责任）；和

•

该方违反分立及分配协议的任何条款。

每一方当事人根据分立和分配协议或此类违约就此类责任承担的赔偿义务将不设上限；前提是每一方当事人的赔偿义务的金额可由被赔偿方收到的任何保险收益或其他减少损失金额的第三方收益减少。分离和分配协议还规定了有关受赔偿的索赔和相关事项的程序。有关税款的赔偿受税务事项协议管辖。

法律诉讼。除分离和分配协议或任何附属协议另有规定外，我们将根据合同被分配与法律诉讼有关的责任，范围与

149

联邦快递货运业务或按合同分配给我们的资产或负债，联邦快递已按合同分配与法律诉讼有关的所有其他负债。分离和分配协议的每一方将赔偿另一方各自因分配给该方的此类法律行动而产生或导致的任何可赔偿损失（如有），以及在分拆后因与该方已按合同分配的责任或（除非按合同专门分配给另一方）其正在进行的业务相关的任何法律行动而产生或导致的损失。索赔的每一方将合作就分拆日期之前、当天或之后发生的事件对双方提出的任何索赔进行抗辩。

处置。联邦快递将在分拆后保留我们普通股已发行股份的19.9%。为了维护分拆的免税地位以及出于美国联邦所得税目的的某些相关交易，联邦快递通常必须在分拆完成后的24个月内处置我们普通股的保留股份。联邦快递将通过一次或多次后续的普通股股份交换来处置我们普通股的此类股份，以偿还联邦快递债权人持有的某些联邦快递债务和/或通过向联邦快递股东分配我们的普通股股份作为股息或交换联邦快递普通股的流通股。请参阅“风险因素——与我们的普通股和证券市场相关的风险——我们的普通股的大量出售可能与分拆有关，或者在未来，这可能导致我们的股价下跌或波动。”

保险。分拆后，我们将向联邦快递转让我们拥有的某些基于事件的保险单和涵盖分拆前事件或事件的其他保险单的权利（联邦快递将为此承担相关责任），保留对联邦快递货物保险单的某些访问权，这些保险单涵盖联邦快递货运的任何货物运输的责任（我们将保留相关责任），否则一般负责以我们自己的成本获得和维持我们自己的保险范围。

争议解决。除分离和分销协议另有规定外，如果我们与联邦快递根据分离和分销协议发生争议，双方的总法律顾问和/或双方可能指定的其他执行官将在合理的时间内协商解决任何争议。如果当事人不能以这种方式解决争议，那么将通过有约束力的仲裁解决争议。

任期、终止、修正。在分拆之前，联邦快递董事会有权单方面终止或修改分离和分销协议的条款，而无需事先获得我们或联邦快递股东的书面同意。分拆后，分离和分销协议的期限是无限期的，只有在联邦快递和我们双方事先书面同意的情况下才能终止或修改。

分离和分配协议管辖的其他事项。受分离和分配协议管辖的其他事项包括（其中包括）获取财务和其他信息、保密、获取和提供记录以及分离担保和其他信贷支持工具。

过渡服务协议

就分拆事项而言，我们与联邦快递将在分拆事项之前或基本上同时订立过渡服务协议（“过渡服务协议”）。根据过渡服务协议，联邦快递和联邦快递货运将各自向对方提供某些过渡服务。这些服务，包括某些支持功能，如订单创建、客户数据管理、营销、清关、数据和分析等功能，以及这些功能所需的技术运营和支持技术，将在有限的时间内提供，一般不超过生效时间后的两年，并将提供特定的费用，这些费用一般基于现有的分配模式和/或基于成本/成本加成的基础上。本《过渡服务协议》摘要以《过渡服务协议》全文为准，并通过参考全文对其进行整体限定，该协议的形式作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分。

150

税务事项协议

就分拆事项而言，我们与联邦快递将在分拆事项之前或基本上同时订立税务事项协议（“税务事项协议”）。税务事项协议将管辖双方各自在税务责任和利益、税务属性、编制和提交纳税申报表、控制审计和其他税务程序以及其他有关税务事项方面的权利、责任和义务。本税务事项协议摘要受制于并通过参考税务事项协议全文对其进行整体限定，该协议的形式作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分。

分配税款

一般而言，除因我们与联邦快递的分离而引发的某些交易税外，根据适用法律，这些交易税一般将由负责此类税收的一方承担，我们将负责就仅包括我们和/或我们的任何子公司的纳税申报表（包括在合并、合并或单一基础上提交的任何此类纳税申报表）的任何纳税期间或其部分征收的任何美国联邦、州、地方或外国税款（以及任何相关的利息、罚款或审计调整），联邦快递将负责任何美国联邦、州、地方、或与包括联邦快递或其任何子公司（在分拆后立即确定）的纳税申报表有关的外国税款，包括那些还包括我们和/或我们的任何子公司的任何纳税期间或部分。此外，我们将被要求向联邦快递支付我们在分拆后实现的任何税收优惠的金额，只要联邦快递根据税务事项协议负责相应的税收。

任何一方在协议下的义务都不会受到金额限制或任何上限的限制。税务事项协议还将指定行政事项的责任，例如提交申报表、支付应缴税款、保留记录以及进行审计、审查或类似程序。此外，《税务事项协议》将就税务事项提供合作和信息共享。

联邦快递一般将负责准备和提交包括联邦快递或其任何子公司（在分拆后立即确定）的任何纳税申报表，包括那些还包括我们和/或我们的任何子公司的纳税申报表。我们一般将负责编制和提交任何仅包括我们和/或我们的任何子公司的纳税申报表。

负责编制和提交任何纳税申报表以及相应税收的一方一般将拥有控制与任何此类纳税申报表或税收相关的税收竞赛的主要权力。我们通常将拥有独家权力来控制与仅包括我们和/或我们的任何子公司和任何相应税款的纳税申报有关的税务竞赛。

保留分拆的若干方面及若干关联交易的免税地位

我们和联邦快递打算分拆，连同某些相关交易，根据第355条和《守则》的相关规定，符合不确认收入、收益和损失的条件。

分拆的条件是联邦快递收到Skadden的意见，大意是分拆连同某些相关交易将符合根据《守则》第355条和相关规定不确认收入、收益和损失的条件。此外，联邦快递已收到私信裁定书。关于税务意见和私信裁决，我们和联邦快递将就我们各自业务的过去和未来行为以及某些其他事项作出并且已经作出某些陈述。

根据税务事项协议，我们还将同意某些契诺，其中包含旨在维护分拆的免税地位和某些相关交易的限制，包括限制采取或不采取任何行动，如果此类行动或不采取行动将与私信裁决或Skadden的意见不一致。一般来说，我们将被禁止采取任何行动，或不采取任何行动，如果这些行动或不采取行动将被合理地预期会产生不利影响

151

影响这些交易的免税状态，在所有相关时间段。此外，在分拆日期后两年结束的时间段内，这些契约将包括对我们以下能力的具体限制：

•

停止积极开展我们的贸易或业务或将此类贸易或业务的员工人数减少一定的门槛；

•

发行或出售我们的股票或其他证券（包括可转换为我们股票但不包括某些补偿安排的证券）；

•

修改我们的公司注册证书（或其他组织文件）或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是其他方式，影响我们普通股的投票权；

•

在正常经营过程之外出售或以其他方式处置资产；和

•

进行任何其他交易或一系列交易，这将导致我们的股票所有权发生50%或更大的变化。

只有当我们从具有公认国家地位的美国税务顾问或会计师那里获得并向联邦快递提供联邦快递可以接受的意见，大意是此类行动不会影响分拆和某些相关交易的免税地位，或者如果我们获得联邦快递的事先书面同意，在其唯一和绝对酌处权下，放弃此类要求，我们才能采取这些契约禁止的某些行动。

在收购我们的股票或资产或我们采取的任何其他行动所导致的范围内，我们通常会同意就联邦快递及其关联公司因分拆和某些相关交易而产生的任何和所有与税务相关的责任对其进行赔偿。这项赔偿将适用，即使此类责任是由联邦快递允许我们采取的行动造成的，否则该行动将根据上述与税务相关的契约被禁止。

任期和终止

税务事项协议中没有终止条款，除非另有特别说明，当事人各自的权利、责任、义务一般存续至相关诉讼时效届满。

员工事项协议

就分拆事项而言，我们与联邦快递将在分拆事项之前或基本上同时订立员工事项协议（“员工事项协议”）。员工事项协议将涉及雇佣和员工薪酬和福利事项，包括与遣散费、工人补偿、带薪休假以及共享员工记录和信息有关的事项。雇员事务协议还将涉及与联邦快递和联邦快递货运现任和前任雇员有关的资产和负债的分配和处理，以及现任和前任雇员参与的薪酬和福利计划和计划的资产和负债。本《雇员事项协议》摘要以《雇员事项协议》全文为准并作整体限定，该协议的形式作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分。

除《雇员事项协议》中具体规定外，FedEX Freight一般将负责（i）与现任和前任FedEX Freight雇员相关的与雇佣相关的负债（与FedEX薪酬和福利计划相关的负债除外），无论这些负债是否发生在，或在分拆后和（ii）与因分拆而转入联邦快递货运的当前联邦快递员工相关的分拆后产生的与雇佣相关的负债。联邦快递一般将保留联邦快递赞助的员工薪酬和福利计划下的资产和负债，联邦快递货运一般将承担联邦快递货运赞助的员工薪酬和福利计划下的资产和负债，前提是联邦快递货运将承担与联邦快递赞助的分拆之前的服务期间相关的某些资产和负债

152

与联邦快递货运员工以及因分拆而转入联邦快递货运的现有联邦快递员工相关的员工薪酬和福利计划。

在分拆之前或分拆之时（除非就临时过渡服务或延迟转移雇员达成协议），联邦快递货运员工将停止积极参与联邦快递薪酬和福利计划，并将开始参与将在分拆之前建立的联邦快递货运薪酬和福利计划。特别是，联邦快递货运将（i）建立自己的固定福利养老金计划，并承担《雇员事务协议》中所述的某些联邦快递固定福利养老金计划的资产和负债，（ii）为美国雇员建立401（k）储蓄计划，它将接受联邦快递401（k）储蓄计划为选择此类展期的任何员工提供的账户余额的直接展期，并且（iii）建立自己的非合格平价养老金计划，并从联邦快递的非合格递延薪酬计划中承担责任。员工事项协议还涉及与年度现金奖金激励、长期现金奖金激励、遣散费和休假以及带薪休假福利相关的责任和责任。

联邦快递股权激励薪酬奖励将按题为“分拆——股权奖励的处理”一节中所述处理。

知识产权协定

知识产权交叉许可协议

就分拆而言，我们与联邦快递、联邦快递和联邦快递Dataworks将在分拆之前或在实质上同时订立知识产权交叉许可协议（“知识产权交叉许可协议”）。根据知识产权交叉许可协议，联邦快递、联邦快递和联邦快递Dataworks各自以及联邦快递货运将就某些专利、专有技术和版权相互授予和接受许可。知识产权交叉许可协议将在许可-逐项许可-专利和许可-版权-逐项许可-版权的基础上保持有效，直至该协议到期、失效或放弃，并就所有其他许可知识产权而言，永久有效。知识产权交叉许可协议一般不会终止。此外，除（i）关联公司或（ii）与知识产权交叉许可协议所涉及的被许可人的资产或业务的出售、分离、剥离、处置或以其他方式停止控制有关的第三方之外，未经另一方同意，任何一方均不得转让该协议。本知识产权交叉许可协议摘要受制于并通过参考知识产权交叉许可协议全文对其进行整体限定，该协议的形式作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分。

商标许可协议

就分拆而言，我们与Federal Express将在分拆之前或基本上同时订立商标许可协议（“商标许可协议”）。商标许可协议将向FedEX Freight提供许可，以继续使用Federal Express拥有的某些名称、商标和品牌，包括“FedEX Freight”名称和标记，与在美国、加拿大和墨西哥分销日期之前进行的FedEX Freight业务有关。根据商标许可协议授予我们的许可的初始期限为自分拆生效之日起五年，并将以一年为增量每年自动续期，最多可延长五年，除非任何一方向另一方提供其选择不续期的通知，并且联邦快递将不会以其他方式终止，除非与联邦快递货运公司的重大未治愈违约、联邦快递货运公司破产或联邦快递货运公司控制权变更有关。本商标许可协议摘要受限于并通过参考商标许可协议全文对其进行整体限定，该协议的形式作为证据提交到我们在表格10上的注册声明中，本信息声明是其中的一部分。

商业协议

就分拆事项而言，我们与联邦快递将订立一项或多项商业协议（“商业协议”）。根据商业协议，我们将向联邦快递提供

153

长度基础上并按市场条件，提供与联邦快递货运业务向其第三方客户提供的服务性质大致相似的运输和运输服务，并将包括运输枢纽之间的货物短途运输（例如，从运输港口到仓库）和不同运输方式之间的货物长途运输（例如，从飞机到卡车）。联邦快递将在公平基础上和按市场条件向我们提供服务，这些服务通常包括报关代理服务（例如国际货运的清关服务），其性质与联邦快递的包裹和其他业务向联邦快递第三方客户提供的服务大致相似。联邦快递还将在公平基础上和按市场条款向我们提供某些手持设备和平板电脑设备的维修服务，以及某些技术硬件的处置服务，其性质与联邦快递Forward Depots业务向联邦快递第三方客户提供的服务大致相似。

股东与登记权利协议

就分拆而言，我们与联邦快递将订立股东和登记权协议（“股东和登记权协议”），据此，我们将同意，根据联邦快递的请求，我们将尽最大努力根据适用的联邦和州证券法对联邦快递保留的我们普通股的任何股份进行登记。此外，联邦快递将同意按照我们其他股东的投票比例，对分离后立即保留的我们普通股的任何股份进行投票。就这类协议而言，联邦快递将授予我们一名代理人，以这样的比例对其持有的普通股股份进行投票。然而，在任何特定股份从联邦快递出售或转让给联邦快递以外的人时，该代理将被自动撤销，股东和登记权利协议或代理都不会限制或禁止任何此类出售或转让。股东和登记权利协议的本摘要受制于并通过参考股东和登记权利协议的全文对其进行整体限定，该协议的形式作为我们在表格10上的登记声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分。

关联交易的审议及预先批准政策

分拆完成后，我们的董事会将通过一项关于关联交易的审查和预先批准的政策（我们的“RPT批准政策”），该政策将包含在我们的公司治理准则中。我们的RPT批准政策将要求所有拟议的关联人交易（定义见我们的RPT批准政策）以及对现有关联人交易的所有拟议重大变更均须经治理委员会审查和预先批准。如果关联人（定义见我们的RPT批准政策）是董事或董事的直系亲属，则交易或变更还必须经过全体董事会的审议和预先批准。该政策规定，关联交易或对现有关联交易的重大变更可能不会被预先批准，前提是：

•

干预任何相关人员在履行对联邦快递货运的职责时的判断或行为的客观性和独立性；

•

对联邦快递运费不公平；或者

•

否则将与联邦快递货运公司及其股东的最大利益背道而驰。

我们的RPT批准政策将要求治理委员会每年（i）审查每笔剩余期限至少为一年或剩余付款至少为120,000美元的现有关联人交易，以及（ii）根据所有重大事实和情况并考虑到我们的合同义务，确定继续、修改或终止交易或关系是否符合FedEX Freight和我们的股东的最佳利益。

154

分拆的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是一般适用于根据分拆获得联邦快递货运普通股的联邦快递股东的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》以及这些当局的司法和行政解释，在每种情况下，自本信息声明之日起生效，所有这些都可能随时更改，并可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响下文所述的税收后果。本摘要假定分拆将根据分立和分配协议完成，并如本信息说明所述。

本摘要仅限于持有联邦快递普通股股份作为《守则》含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有者的联邦快递股东。“美国持有人”是联邦快递普通股股份的受益所有人，即，出于美国联邦所得税目的：

•

为美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者（ii）它根据适用的财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人，则该信托。

本摘要并未根据美国持有人的具体情况讨论可能与其相关的所有税务考虑因素，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人的后果，例如：

•

选择将其证券标记为市场的证券交易商或交易商；

•

免税实体；

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；

•

根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得联邦快递普通股股份的人；

•

出于美国联邦所得税目的，作为跨式头寸的一部分或作为对冲、转换、建设性出售或其他风险降低交易的一部分而拥有联邦快递普通股股份的人；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排；

•

通过合伙企业或任何其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排拥有联邦快递普通股股份的人；或者

•

通过符合税收条件的退休计划持有联邦快递普通股股份的人。

本摘要不涉及任何美国州或地方或外国税收后果或任何遗产、赠与或其他非所得税后果。

如果合伙企业，或任何其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有联邦快递普通股的股份，该合伙企业合伙人的税务待遇将

155

一般取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。此类合伙人或合伙企业应就分拆对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

每个联邦快递股东应就分拆对其产生的具体税务后果咨询其税务顾问，包括任何美国联邦、州或当地或外国税法的影响以及适用税法的变化。

私信裁定及税务意见

分拆的条件是联邦快递收到Skadden的意见，大意是分拆连同某些相关交易将符合根据第355条和《守则》相关规定不确认收入、收益和损失的条件（“预期税务处理”）。此外，联邦快递已收到私信裁定书。税务意见将是，私信裁决是基于（其中包括）某些假设以及联邦快递和联邦快递货运所作的某些陈述和陈述的准确性、正确性和完整性。在提出意见时，Skadden还将依赖联邦快递和联邦快递货运订立的某些契约，包括联邦快递和联邦快递货运遵守对未来行动的某些限制。如果联邦快递或联邦快递货运所作的任何假设、陈述或陈述不准确、不正确或不完整，或者如果联邦快递或联邦快递货运违反了他们的任何契约，联邦快递和联邦快递的股东可能无法依赖该意见或私信裁决，并且此类交易可能不符合预期的税务处理条件。

尽管联邦快递收到了私信裁决和Skadden的意见，但如果IRS确定私信裁决或意见所依据的任何事实、假设、陈述、陈述和承诺不正确或已被违反，或者如果它不同意意见中的结论或出于其他原因，包括由于分拆后联邦快递或联邦快递货运的股票所有权发生了某些重大变化，则IRS可以在审计中确定，分拆或某些相关交易应为美国联邦所得税目的征税。因此，尽管联邦快递收到了私信裁决和意见，但无法保证美国国税局不会断言分拆或某些相关交易不符合预期税务处理的条件，或者法院不会支持这样的质疑。

分拆

假设分拆连同某些相关交易有资格获得预期的税务处理，那么，就美国联邦所得税而言：

•

出于美国联邦所得税目的，联邦快递股东将不会因根据分拆收到联邦快递货运普通股而确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入收入，除非收到的任何现金代替联邦快递货运普通股的零碎股份（如下所述）；

•

联邦快递股东在分拆后持有的联邦快递普通股股份和在分拆中获得的联邦快递货运普通股（包括收到现金的联邦快递货运普通股的任何零碎股份权益）的合计计税基础将等于该股东在紧接分拆前持有的联邦快递普通股股份的计税基础，联邦快递普通股和联邦快递货运普通股的股份（包括收到现金的联邦快递货运普通股的任何零碎股份权益）之间按其在分拆之日的相对公平市场价值的比例分配；

•

联邦快递股东在分拆中收到的联邦快递货运普通股的持有期（包括收到现金的联邦快递货运普通股的任何零碎股份权益）将包括该股东持有联邦快递普通股股份的持有期；和

•

联邦快递股东在分拆中获得现金而不是联邦快递货运普通股的零碎股份，将被视为已将该零碎股份出售以换取现金，并将在零碎股份中确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与联邦快递股东调整后的税基之间的差额。这样的得失将是长期的

156

如果在分拆时股东持有其联邦快递普通股股份的期限超过一年，则资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

在不同时间或以不同价格获得不同块联邦快递普通股股票的联邦快递股东，应就其在联邦快递普通股股票中分配的合计调整基础及其持有期咨询其税务顾问。

美国财政部的规定要求在分拆中获得联邦快递货运普通股的某些联邦快递股东在收到股票当年的美国联邦所得税申报表中附上一份详细的报表，列出与分拆的免税性质有关的某些信息。美国持有人应就分拆后适用于他们的任何报告要求咨询其税务顾问。

如果分拆连同某些相关交易不符合预期的税务处理条件，联邦快递股东和联邦快递将承担重大的美国联邦所得税责任。一般来说，联邦快递将确认收益，金额等于在分拆之日分配给联邦快递股东的联邦快递货运普通股的公平市场价值超过联邦快递在此类股份中的计税基础的部分（如果有的话），联邦快递还将确认与分拆相关的某些其他交易的收益。此外，在分拆中获得联邦快递货运普通股股份的每个联邦快递股东可被视为从联邦快递获得应税分配，其金额等于分配给该股东的联邦快递货运普通股的公平市场价值，通常将在联邦快递当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税，同时考虑到联邦快递在分拆中确认的任何收益金额，然后在联邦快递股票的股东基础范围内被视为非应税资本回报，此后被视为出售或交换联邦快递股票的资本收益。

即使根据《守则》第355条，分拆在其他方面符合美国联邦所得税目的的免税条件，但根据《守则》第355（e）条，如果分拆后来被视为一项计划（或一系列相关交易）的一部分，根据该计划（或一系列相关交易），一个或多个人通过投票或价值直接或间接获得代表联邦快递或联邦快递货运公司50%或更大权益的股票，则可能对联邦快递（但不是联邦快递的股东）征税。根据这些规则确定一项收购是否是计划的一部分的过程是复杂的，本质上是事实，并且需要对特定案件的事实和情况进行分析。如果收购或发行联邦快递普通股或联邦快递货运普通股触发适用《守则》第355（e）条，联邦快递通常会按上述方式确认收益。视具体情况而定，联邦快递货运公司可能被要求赔偿联邦快递由此产生的任何税款和相关费用，这些金额可能是重大的。关于联邦快递与联邦快递货运的税务事项协议，更详细的讨论请见“某些关系和关联人交易——税务事项协议”。

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对某些负债的描述

信贷便利

以下是信贷便利（定义见下文）的某些条款和规定的摘要，并受制于并通过参考有关信贷便利的协议全文对其进行整体限定，这些协议作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分。

概述

考虑到分拆，我们于2026年1月15日订立（a）总承诺金额为12亿美元的五年期循环信贷融资（包括总面值不超过5000万美元的信用证次级融资）（“循环信贷融资”）和（b）本金总额为6亿美元的三年期延迟提款定期贷款融资（“定期贷款融资”，连同循环信贷融资，“信贷融资”）。

信贷便利的最终文件基于联邦快递、不时作为其当事方的贷款人以及作为该协议下的行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.签署的日期为2024年3月15日的五年期信贷协议（经日期为2025年10月31日的第一修正案修订），并附有此类便利和交易通常和惯常的此类变更，包括反映分拆以及就定期贷款便利而言，反映该便利的定期贷款性质的条款。信贷便利以美元提供借款。

循环信贷融资承诺项下借款的可用性取决于分拆的完成，而定期贷款融资的融资取决于我们对分拆发生在此类融资后五个工作日内的善意预期。

利率和费用

信贷便利下的借款按等于以下任一项的年利率计息，在每种情况下加上适用的保证金：（a）基准利率；或（b）基准参考利率（最初基于前瞻性术语SOFR-based rate）。信贷融通项下借款的适用保证金范围为基准利率借款的0.00%至0.75%，基准利率借款的1.00%至1.75%，在每种情况下，均基于我们的信用评级。

除支付信贷融通项下未偿本金的利息外，公司将（i）就信贷融通、惯常代理费、（ii）循环信贷融通、（a）就其项下未动用承付款的承诺费和（b）惯常信用证费用，以及（iii）就定期贷款融通、就其项下未提取承付款的滴答费。根据我们的信用评级，循环信贷融资的承诺费，以及定期贷款融资的滴答费，范围为每年未使用承诺的0.09%至0.25%。

自愿预付款项和减少承付款

信贷便利允许公司在任何时候自愿提前偿还信贷便利下的未偿还贷款，而无需支付溢价或罚款，而不是惯常的“违约”成本。公司可在循环信贷融资项下借入、预付及再借入金额。根据定期贷款融资借入和偿还或预付的金额不得再借出。信贷便利允许公司自愿减少承诺的未使用部分。

承诺终止

循环信贷安排项下的承诺将于（i）联邦快递公开宣布放弃分拆之日、（ii）纽约市时间2026年8月31日下午5：00（如果该时间之前尚未出现其下的截止日期）和（iii）到期日中最早的日期终止。

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定期贷款融资项下的承诺将于（i）联邦快递公开宣布放弃分拆之日、（ii）定期贷款提供资金之日、（iii）在没有为定期贷款提供资金的情况下发生分拆、（iv）定期贷款可根据其提取之日起五个工作日后最早终止，因为该日期可根据定期贷款融资延长或重新开始（该日期，“定期贷款结束日期”），以及（v）2026年8月31日。

摊销及到期日

这两种信贷工具都没有任何预定的摊销。

循环信贷融资项下任何未偿还的循环贷款将于到期日到期并全额支付，该到期日原本将是其下的结束日期的第五个周年（该结束日期预计将是分拆结束的日期）。循环信贷融资为公司提供了将循环信贷融资的到期日延长一年至多两次的能力，但须遵守某些惯例条件和限制。

定期贷款融资项下的所有未偿金额将于（i）到期日和（ii）定期贷款结束日后五个工作日中较早者到期应付，前提是分拆尚未在该日期发生（且贷方未同意延长该日期）。定期贷款融资下的到期日将是融资日期的三年周年。

增量设施

循环信贷便利允许公司根据某些惯例条件，不时要求增加循环信贷便利下可用的总额，最高可达6亿美元。

担保

信贷便利下的义务可能不时由我们的某些子公司提供担保，并将由联邦快递提供担保直至分拆完成。在完成分拆后，联邦快递和联邦快递的任何子公司作为信贷便利下的担保人将自动解除此类担保。

某些契诺及违约事件

信贷融通包含某些负面契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们的能力以及我们每个子公司的能力：

•

对于非担保人的子公司，产生额外债务（包括对其担保）；

•

对我们的资产设置留置权；

•

合并、合并或与其他人进行类似交易，或出售我们的全部或基本全部资产；和

•

回购我们的普通股、支付股息或在违约事件发生并仍在继续时对我们的股本进行类似的分配。

信贷便利要求我们以季度为基础，从分拆后结束的第一个完整财政季度开始，总杠杆比率不超过（a）在分拆日期后七个月之前结束的任何财政季度的情况下，3.75：1.00，以及（b）在分拆日期后七个月之日或之后结束的任何财政季度的情况下，3.50：1.00。在完成一项总现金对价至少为5亿美元的收购后，我们可能会选择将完成此类收购的财政季度和紧随其后的三个财政季度的总杠杆率提高至4.00：1.00，前提是此类选举之间必须至少有连续两个财政季度，在此期间不对总杠杆率进行任何提高。

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信贷便利还包含先决条件、陈述和保证、肯定性契诺和违约事件（包括控制权变更的结果），在每种情况下，这是此类便利和交易的通常和惯例。

定期贷款融资项下定期贷款的收益将全部或部分用于（i）为分拆结束时向联邦快递分配约41亿美元现金提供资金，（ii）为与分拆有关的其他交易提供资金，以及（iii）支付与分拆有关的费用和开支（包括但不限于与定期贷款融资有关的费用和开支）。

循环信贷融资项下借款的收益应全部或部分用于（i）一般公司用途（包括收购）和（ii）支付与分拆相关的费用和开支（包括但不限于与循环信贷融资相关的费用和开支）。根据循环信贷融资发行的信用证将用于公司及其附属公司的一般公司用途。

高级笔记

以下是优先票据（定义见下文）的某些条款和规定的摘要，并受制于并通过参考契约全文（定义见下文）和优先票据注册权协议（定义见下文）对其进行整体限定，每一份协议均作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，而本信息声明是其中的一部分。

2026年2月5日，我们发行了本金总额为37亿美元的高级无抵押票据。优先票据包括本金总额为1,000，000,000美元、2029年到期的4.300%优先票据、本金总额为1,000，000,000美元、2031年到期的4.650%优先票据、本金总额为700,000，000美元、2033年到期的4.950%优先票据和2036年到期的本金总额为1,000，000,000美元、5.250%优先票据（统称“优先票据”）。出售优先票据的净收益约为37亿美元（扣除应付给初始购买者的折扣和佣金以及我们应付的发行费用后），将用于支付我们预计将分配给联邦快递的约41亿美元现金的一部分，作为联邦快递将就分拆向我们贡献的资产的对价的一部分。在此类分配之前，出售优先票据的净收益将在一个独立账户中持有。

优先票据由联邦快递（“母公司担保”）和FedEX Freight，Inc.在高级无抵押基础上提供全额无条件担保，直至分拆完成。分拆完成后，联邦快递将自动无条件解除并解除母公司担保下的所有未来义务，而无需Regions Bank作为受托人（“受托人”）或任何持有人采取任何行动，而优先票据将由FedEX Freight，Inc.和FedEX Custom Critical在高级无抵押基础上提供全额无条件担保。

优先票据受与受托人签订的日期为2026年2月5日的契约（“契约”）管辖。分拆完成后，联邦快递Custom Critical将签订补充契约，为优先票据提供担保。契约包含某些契约，包括对我们和我们的某些子公司产生留置权的能力的限制。契约还包含对我们合并或合并的能力的限制，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和资产或我们的子公司的能力，通过与我们的清算或解散有关的计划，或完成任何交易，这将导致任何个人或集团成为我们当时已发行的有表决权股票50%以上的实益拥有人（但某些惯例例外情况除外）。在适用的票面赎回日期之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分系列优先票据，赎回价格等于其本金的100%，加上任何应计和未支付的利息，再加上契约中规定的适用的“补足”溢价。于适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回该等适用系列的优先票据，赎回价格相当于该等系列优先票据将予赎回的本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

就发行优先票据而言，我们与高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets订立注册权协议

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Inc.，以及富国银行 Securities，LLC作为优先票据的若干初始购买者及其担保方的代表（“优先票据登记权协议”），据此，我们和适用的担保人有义务尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交文件，并促使有关将每一系列优先票据交换为已登记票据的要约的登记声明生效，其条款在所有重大方面与该系列优先票据基本相同（但此类已登记票据将不包含有关转让登记或额外利息的条款）。或者，在某些情况下，我们将被要求使用商业上合理的努力提交货架登记声明，以涵盖根据《证券法》对优先票据的转售。

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我们的资本股票描述

一般

在分拆之前，联邦快递作为我们的唯一股东，将批准并采用我们的公司注册证书，我们的董事会将批准并采用我们的章程。以下汇总了有关我们股本的信息，包括我们的公司注册证书的重要条款、我们的章程以及特拉华州法律的某些条款。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和章程的表格，这些表格作为我们在表格10上的注册声明的证据提交，本信息声明是其中的一部分，以了解有关这些规定的更详细信息。

股本的认可股份

紧接分拆后，我们的法定股本将包括500,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及2,500，000股优先股，每股面值0.10美元。

股本流通股

紧随分拆后，我们预计将有148,906，159股我们的普通股，没有已发行的优先股，基于2026年2月28日已发行的联邦快递普通股数量，从而实现每两股联邦快递普通股获得一股我们的普通股的分配比例，并将80.1%的已发行普通股分配给联邦快递的股东。我们的普通股联邦快递将在分拆中分配的实际股份数量将取决于记录日期已发行在外的联邦快递普通股的实际股份数量，这将反映在记录日期或之前联邦快递根据其董事会授权的回购计划发行新股、授予股权奖励或行使未行使的期权，以及联邦快递根据其董事会授权的回购计划对联邦快递股份的任何回购。

投票权

普通股持有人将有权就股东普遍投票的所有事项（包括选举董事）每股投一票，并拥有所有投票权（除非将来可能由特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的董事会授权一系列我们的优先股的决议提供）。我们的普通股将没有累积投票权。

股息

我们的普通股持有人将有权在我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时获得股息，但须遵守任何已发行优先股的持有人的权利。普通股持有人将平等分享，以股份换股份，在此类股息中，无论是以现金、财产或我们的股票支付。见“股息政策”。

清算权

受制于优先股流通股的任何优先权利，普通股持有人将按比例分享我们的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，合法可分配给我们的股东。

没有其他权利和规定

我们的普通股将没有优先认购权、认购权、优惠权、转换权或交换权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

上市

我们已获准在交易所上市，股票代码为“FDXF”。

杂项

我们普通股的流通股将是，招股说明书补充文件在发行和支付时提供的任何普通股股份将是全额支付和不可评估的。

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出售未登记证券

2025年7月14日，联邦快递货运公司向联邦快递发行了100股普通股，以每股0.10美元的价格交换，总计10美元。FedEX Freight没有根据《证券法》登记这些股票的发行，因为这种发行不构成公开发行，因此根据《证券法》第4（a）（2）节免于登记。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商将是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233。

若干反收购影响

一般

我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的某些规定可能会产生阻碍我们获得控制权的效果。这些规定旨在降低或将产生降低我们对主动收购企图的脆弱性的效果。

特拉华州收购法规

我们将受制于DGCL第203条的规定，该条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益股东的交易之日起三年内与“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除特定的例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

没有书面同意的股东诉讼

我们的公司注册证书和章程将要求在正式召开的股东大会上采取所有股东行动，并禁止在股东书面同意的情况下采取行动。

股本的额外授权股份

根据我们的公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在这样的时间、在这样的情况下以及在这样的条款和条件下发行，以阻止控制权的变化。

分类委员会

我们的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个类别，任期三年交错，直到分配日期之后的第五次股东年会。尽可能地，每个班级将由三分之一的董事组成。在我们的每一次股东年会上，任期届满的董事继任者将被选为自当选和获得资格之时起任职至选举后的第三次年会，但条件是从分配日期之后的第五次股东年会开始，所有董事将被选为一年任期，此后我们的董事会将不再分班。第一类董事的任期将在分配日期之后的第一次我们的股东年会上到期，此后在分配日期之后的第四次我们的股东年会上到期，此后在分配日期之后的第五次我们的股东年会上到期。第二类董事的任期将在分配日期之后的第二次我们的股东年会上届满，此后在分配日期之后的第五次我们的股东年会上届满。第三类董事的任期将在分配日期之后的第三次我们的股东年会上届满，此后在分配日期之后的第五次我们的股东年会上届满。从分配日后的第五次我们的股东年会开始，所有董事将选举产生，任期一年，

163

此后我们的董事会将不再分班。我们的董事会最初被划分为三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。

罢免董事及空缺

DGCL规定，在符合公司注册证书的情况下，股东可以通过持有我们当时流通股本至少过半数投票权的持有人的赞成票，在有或无理由的情况下罢免董事。我们的公司注册证书将禁止无故罢免董事，直到分配日期之后的我们的股东的第五次年度会议。

我们的章程将规定，由于授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，应由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。如此选出的董事应任职至下一次股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格，除非在此之前被取代。如果没有在任董事，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（如紧接任何该等增加之前所组成）的过半数，则特拉华州衡平法院可应任何股东或持有当时已发行股份总数至少10%并有权投票选举该等董事的股东的申请，即告命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时在任的董事选出的董事。

特别股东会议

我们的章程将规定，股东的特别会议（i）可由董事会主席或首席执行官召集，（ii）将由董事会主席、首席执行官或秘书应董事会过半数的书面要求召集，以及（iii）在第五次股东年会之后（但不是在此时间之前），将由董事会主席、首席执行官召集，或我们的秘书应我们有投票权的股票持有人的适当书面要求，至少代表有权投票的联邦快递货运已发行股份的20%。

股东提名和提案的提前通知要求

根据我们的章程，登记在册的股东将能够通过向我们的秘书提供适当通知等方式，提名人选进入我们的董事会或提出构成适当事项的其他业务，以供股东采取行动。

如股东提案（包括董事提名）未提交纳入我们的代理材料，我们的秘书必须在上一年年会一周年之前90至120天之间收到适当的通知；但如果年会日期在上一年年会一周年之前超过30天或超过60天之后，则必须收到适当的通知（i）不早于120第该年度会议的前一天及（ii）不迟于（a）第90第该年度会议的前一天或（b）该10第首次公开披露年会日期的翌日。

代理访问

我们的章程将允许一名或一组最多20名股东（至少连续三年共同拥有我们至少3%的已发行有表决权股票）提名参加我们的董事会选举，并被纳入我们的代理材料董事提名人中，最多包括两名个人和20%的董事会（截至可能提交提名通知的最后一天）中的较大者。

要提名此类被提名人列入我们的代理材料，我们的秘书必须在上一年年会一周年之前的120至150天之间收到适当的通知；但如果股东年会未安排在上一年股东年会一周年之前的30天至之后的30天之间举行，则适当的通知

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必须在年会召开前180天的较晚时间和10第该年度会议首次公开宣布或披露之日的次日。

法团注册证书及附例的修订

DGCL规定，修改公司的公司注册证书需要获得当时已发行的公司有表决权股票多数持有人的赞成票，除非公司注册证书规定了更高的门槛。我们的公司注册证书将规定，在分配日期之后的第五次我们的股东年会之前，除了法律要求的任何其他投票之外，通过不少于662∕3我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的百分比，须修订、更改或废除我们的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、罢免董事、召集特别股东大会的能力、股东通过书面同意行事的能力以及修订我们的公司注册证书有关的条款。我们的公司注册证书要求的更高的投票门槛可能会延迟或阻止控制权的变更。

DGCL还规定，如果公司的公司注册证书中有这样的规定，董事会可以被授予修改公司章程的权力，而我们的公司注册证书将规定我们的董事会可以修改我们的章程。根据特拉华州法律，股东也有权修改章程，我们的公司注册证书规定，他们可以通过持有至少有权投票的公司已发行股本的大多数持有人的赞成票进行修改。

有限放弃企业机会主义

根据特拉华州法律，根据公司机会原则，公司的某些受托人，包括其董事和高级职员，不得占用公司的某些商业机会，除非公司首先拒绝此类机会。由于我们与联邦快递之间的关系，以及我们的某些董事与联邦快递之间的关系，我们的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，除非另有书面明确约定，公司机会原则将不适用于（i）联邦快递或（ii）我们的任何董事或高级职员（就本条款而言，（x）在将此种原则应用于公司机会可能与任何该等人可能对联邦快递承担的任何信托责任或合同义务有合理冲突的情况下，以及（y）只要该公司机会不是以该人作为联邦快递货运公司的董事或高级管理人员的身份明确和完全向该人提供的，并且该机会是我们在法律和合同上被允许承担的机会，否则我们追求该机会是合理的，并且该人被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转交给联邦快递货运公司）。联邦快递或我们的任何董事或高级管理人员都没有义务向我们传达或提供任何此类公司机会，或因联邦快递为自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会引导给联邦快递或不向我们提供此类公司机会而以任何身份违反信托义务而对我们或我们的股东承担责任。请参阅“风险因素——与分拆相关的风险——在分拆之后，我们的某些董事和员工可能因为他们在联邦快递的财务利益或因为他们之前或继续在联邦快递任职而存在实际或潜在的利益冲突，我们的公司注册证书将包括对公司机会原则的有限放弃。”

董事的法律责任限制及董事及高级人员的赔偿

特拉华州法律授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事和高级管理人员作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，我们的公司注册证书将包括这样的免责条款。我们的章程将包括在DGCL允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员因作为FedEx Freight的董事或高级管理人员采取的行动，或因应我们的要求在另一家公司或企业担任董事、高级管理人员、雇员或代理人（视情况而定）而承担的金钱损失的个人责任的条款。我们的附例亦会规定，我们会在适用法律所容许的最大范围内，如现时存在或日后可能会作出修订，作出赔偿及

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向我们的董事、高级职员和员工预付费用，但以我们收到根据DGCL可能要求的受偿方的承诺为准。

将分别包含在我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定不会限制或消除我们或任何股东在违反董事注意义务的情况下寻求强制令或撤销等非金钱救济的权利。这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。目前没有针对我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序，需要为此寻求赔偿。

专属论坛

我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院）将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼，任何声称根据DGCL引起的索赔的诉讼，或主张受内政学说管辖的主张的任何行动。我们的公司注册证书将进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。我们的股东不会被视为由于我们的专属法院条款而放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。请参阅“风险因素——与我们的普通股和证券市场相关的风险——我们的公司注册证书将包含一项专属法院地条款，该条款可能会限制股东在司法法院提起索赔的能力，而该司法法院地股东认为该诉讼有利于此类纠纷，并可能阻止对我们和我们的任何董事、高级职员或其他员工提起诉讼。”

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在哪里可以找到更多信息

我们已向SEC提交了一份表格10的注册声明，内容涉及联邦快递股东将在本信息声明所设想的分拆中获得的我们普通股的股份。本信息声明是注册声明的一部分，并不包含注册声明和注册声明的其他展品和附表中列出的所有信息。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其其他展品和时间表。我们在本信息声明中所做的与任何合同或其他文件有关的陈述不一定完整，您应参考注册声明所附的展品以获取实际合同或文件的副本。您可以在SEC维护的网站www.sec.gov上查看注册声明的副本，包括其展品和时间表。

在每种情况下，当根据《交易法》向SEC提交或提供给SEC时，您将能够在我们的网站fedexfreight.com（我们预计该网站将在分发日期或之前运营）上找到注册声明和我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订的副本，在我们以电子方式向或提供此类材料后，我们将通过该网站在合理可行的范围内尽快免费提供，美国证券交易委员会。我们还在我们的网站fedexfreight.com上保留一个部分，作为向公众提供广泛、非排他性的有关公司信息的披露渠道，并作为根据我们在FD条例下的披露义务披露非公开信息的一种手段。我们鼓励投资者和其他人定期查看我们通过我们网站的该部分公开的信息。

我们在本信息声明中提及的任何网站上包含的信息不构成也不会构成本信息声明或表格10上的注册声明的一部分，而本信息声明是其中的一部分。

由于分拆，我们将受到《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，我们将向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。

您可以通过以下地址写信给我们，免费索取我们向SEC提交的任何文件的副本：

联邦快递货运控股公司。
8285Tournament Drive
孟菲斯，TN38125
ATTN：投资者关系
ir@fedexfreight.com

我们打算向我们普通股的持有者提供年度报告，其中包含根据公认会计原则编制并由独立注册公共会计师事务所审计和报告的财务报表。

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财务报表指数

内容	页
经审计的财务报表
联邦快递货运控股公司。
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：42）		F-2
截至2025年7月14日的资产负债表		F-3
财务报表附注		F-4
未经审计的财务报表
联邦快递货运控股公司。
截至2026年2月28日和2025年7月14日的资产负债表		F-5
截至2026年2月28日止三个月及2025年7月14日至2026年2月28日期间的损益表		F-6
2025年7月14日至2026年2月28日期间现金流量表		F-7
截至2026年2月28日止三个月及7月14日止期间的权益变动表， 2025年至2026年2月28日		F-8
财务报表附注		F-9
经审计的合并财务报表
联邦快递货运公司。
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：42）		F-13
截至2025年5月31日和2024年的合并资产负债表		F-15
截至2025年、2024年及2023年5月31日止年度的综合损益表		F-17
截至2025年5月31日、2024年和2023年的年度合并现金流量表		F-18
截至2025年、2024年及2023年5月31日止年度的合并权益变动表		F-19
合并财务报表附注		歼20
财务报表附表—附表二、估值和合格账户		F-38
未经审计的简明合并财务报表
联邦快递货运公司。
截至2026年2月28日和2025年5月31日的简明合并资产负债表		F-39
截至2026年2月28日及2025年2月28日止三个月及九个月的简明综合损益表		F-41
截至2026年2月28日及2025年2月28日止9个月的简明综合现金流量表		F-42
截至二零二六年二月二十八日及二零二五年二月二十八日止三个月及九个月的简明综合权益变动表		F-43
简明综合财务报表附注		F-44

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致FedEX Freight Holding Company，Inc.股东和FedEX Corporation董事会

对财务报表的意见

我们对随附的FedEX Freight Holding Company，Inc.（本公司）截至2025年7月14日的资产负债表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年7月14日的财务状况。

意见依据

财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是指财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/安永会计师事务所
我们自2025年起担任公司的核数师。
田纳西州孟菲斯
2026年1月16日

F-2

联邦快递货运控股公司。
资产负债表
（单位：美元）

	7月14日， 2025
物业、厂房及设备
现金		$	—
总资产		$	—
负债和权益
负债总额		$	—
股权
普通股，面值0.10美元；授权100股；已发行和流通股100股			10
额外实收资本			—
应收认购款			(10	)
总股本			—
负债总额和权益		$	—

随附的附注是财务报表的组成部分。

F-3

附注1：业务说明和陈述依据

业务描述。FedEX Freight Holding Company，Inc.（简称“公司”）于2025年7月14日在特拉华州注册成立。根据重组，公司将成为一家控股公司，其资产预计将包括联邦快递公司（“联邦快递”）的间接全资子公司FedEX Freight，Inc.（“FedEX Freight”）的所有未偿股权。该公司将通过联邦快递货运公司继续开展联邦快递货运公司及其子公司目前开展的业务。因此，公司将在联邦快递货运在分拆交易中贡献给公司的未来日期合并联邦快递货运的财务业绩。

介绍的基础。本公司至今未从事任何业务活动，除与其成立有关的资产或负债外，亦无任何种类的资产或负债。资产负债表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。单独的损益表、综合收益表、权益变动表和现金流量表没有在财务报表中列报，因为该实体没有进行任何重大的经营或非经营活动。

附注2：重要会计政策概要

应收订阅。应收认购款指尚未就发行普通股向股东收取的现金。截至2025年7月14日，10美元的应收认购余额是向联邦快递发行100股股票的结果。

注3：股权

公司获授权发行100股普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）。截至2025年7月14日，该公司已发行100股普通股，全部由联邦快递持有，以换取10美元的认购协议。

附注4：后续事件

公司评估了在所附资产负债表日期之后至2026年1月16日（本财务报表可供发布之日）发生的事件和交易，以供在财务报表中潜在确认或披露。于2026年1月15日，我们订立（a）总承诺金额为12亿美元的五年期循环信贷融资（包括总面值高达5000万美元的信用证次级融资）及（b）本金总额为6亿美元的三年期延迟提款定期贷款融资。

不存在需要在所附财务报表中进行调整或补充披露的其他已确认或未确认的期后事项。

F-4

联邦快递货运控股公司。
资产负债表
（单位：百万，共享数据除外）

	2月28日， 2026 （未经审计）				7月14日， 2025
物业、厂房及设备
受限制现金		$	3,680			$	—
其他资产			3
总资产		$	3,683			$	—
负债和（赤字）权益
流动负债
长期债务的流动部分		$	—			$	—
附属公司欠款			10				—
应计费用			12				—
长期债务，较少流动部分			3,664				—
负债总额			3,686				—
（赤字）权益
普通股，面值0.10美元；授权100股；已发行100股和优秀			—				—
额外实收资本			—				—
应收认购款			—				—
累计赤字			(3	)			—
总（赤字）权益			(3	)			—
负债总额和（赤字）权益		$	3,683			$	—

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-5

联邦快递货运控股公司。
收入报表
（未经审计）
（单位：百万，共享数据除外）

	三个月已结束 2月28日， 2026				期间 2025年7月14日至 2026年2月28日
其他费用：
利息支出		$	(12	)		$	(12	)
利息收入			9				9
其他，净额			—				—
其他费用合计			(3	)			(3	)
所得税前亏损			(3	)			(3	)
所得税收益			—				—
净亏损		$	(3	)		$	(3	)
每股普通股基本亏损		$	(30,000	)		$	(30,000	)
每股普通股摊薄亏损		$	(30,000	)		$	(30,000	)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

联邦快递货运控股公司。
现金流量表
（未经审计）
（百万）

	期间 2025年7月14日至2月28日， 2026
经营活动
净亏损		$	(3	)
资产和负债变动
其他流动资产			(3	)
附属公司欠款			10
应计费用			12
其他负债			(7	)
经营活动提供的现金			9
融资活动
发债收益			3,671
筹资活动提供的现金			3,671
现金净增加额			3,680
期初现金			—
期末现金		$	3,680

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-7

联邦快递货运控股公司。
权益变动表
（未经审计）
（百万）

	共同股票			额外实缴资本			订阅应收款项			累计赤字				合计
2025年11月30日余额		$	—		$	—		$	—		$	—			$	—
净亏损			—			—			—			(3	)			(3	)
2026年2月28日余额		$	—		$	—		$	—		$	(3	)		$	(3	)

	共同股票			额外实缴资本			订阅应收款项			累计赤字				合计
2025年7月14日余额		$	—		$	—		$	—		$	—			$	—
净亏损			—			—			—			(3	)			(3	)
2026年2月28日余额		$	—		$	—		$	—		$	(3	)		$	(3	)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-8

联邦快递货运控股公司。
财务报表附注
（未经审计）

附注1：业务说明和陈述依据

介绍的基础。该公司是与分拆有关而成立的，并无进行任何经营活动。截至目前，其资产和负债仅与其成立和为准备分拆而发行债务有关，如下文所述。随附的未经审计财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。截至2026年2月28日，该公司的活动包括于2025年7月14日向联邦快递发行100股普通股，以换取10美元的应收认购款以及发行37亿美元的高级无抵押票据和6亿美元的延迟提款定期贷款，以在分拆完成后为联邦快递的现金贡献提供资金并用于其他一般公司用途。

随附的截至2026年2月28日的未经审计财务报表是根据适用于中期财务报表的美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。管理层认为，这些未经审计的财务报表反映了所有必要的重大调整（其中仅包括通常的经常性调整），以便在所有重大方面公允地说明我们所列期间的财务状况。截至2025年7月14日的金额历来未在随附的经审计财务报表中四舍五入。截至2025年7月14日的这些金额已四舍五入，并在随附的资产负债表和权益变动表中以百万为单位列报。

在随附的未经审计财务报表中列报的期间内，该公司的运营被纳入联邦快递提交的美国联邦和州综合所得税申报表中。随附的未经审计财务报表中包含的所得税费用和其他所得税相关信息在单独的申报基础上列报，就好像公司已提交了自己的纳税申报表一样。随附的未经审计财务报表中列报的公司递延所得税，包括净经营亏损或信用结转等税收属性，可能并不代表公司未来可获得的递延所得税资产。

附注2：重要会计政策概要

应收订阅。应收认购款指尚未就发行普通股向股东收取的现金。截至2025年7月14日和2026年2月28日，10美元的应收认购余额是向联邦快递发行100股股票的结果。

附注3：长期债务

截至2026年2月28日，长期债务的账面价值和公允价值为37亿美元。2026年2月28日长期债务年化加权平均利率为4.77%。我们的长期债务的基础公允价值是根据市场报价或为类似条款和期限的债务提供的当前利率估计的。我们的长期债务的公允价值在公允价值等级中被归类为第2级。

信贷设施。于2026年1月15日，公司订立（a）一项五年期循环信贷融资，承诺总金额为12亿美元（包括一项总面值不超过5000万美元的信用证次级融资）（「循环信贷融资」）及（b）一项本金总额为6亿美元的三年期延迟提款定期贷款融资（「定期贷款融资」及，

F-9

联邦快递货运控股公司。
财务报表附注
（未经审计）

连同循环信贷便利，即「信贷便利」）。有关循环信贷融资的承诺项下的借款的可用性取决于分拆完成，而定期贷款融资的资金则取决于对分拆在该等资金提供后五个营业日内发生的善意预期。

信贷便利下的借款按以下任一项的年利率计息，在每种情况下加上适用的保证金：（a）基准利率或（b）基准参考利率（最初基于前瞻性术语SOFR-based rate）。信贷融通下借款的适用保证金范围为基准利率借款的0.000%至0.75%，基准利率借款的1.00%至1.75%，在每种情况下，均基于我们的信用评级。

除了支付信贷融通项下未偿本金的利息外，我们还将支付（i）信贷融通、惯常代理费、（ii）循环信贷融通、（a）就其项下未使用承诺的承诺费和（b）惯常信用证费用，以及（iii）就定期贷款融通、就其项下未提取承诺的滴答费。根据我们的信用评级，循环信贷融资的承诺费，以及定期贷款融资的滴答费，范围为每年未使用承诺的0.09%至0.25%。截至2026年2月28日的三个月和九个月内，与公司信贷融通相关的承诺费为300万美元，并计入随附的综合损益表中的“其他，净额”。承诺费由FedEx Freight，Inc.代表我们支付，因此包含在随附资产负债表的“应付关联公司款项”中。

信贷便利要求我们以季度为基础，从分拆后结束的第一个完整财政季度开始，在分拆日期后七个月之前结束的任何财政季度的情况下，总杠杆比率不超过（a），在分拆日期后七个月之前结束的任何财政季度的情况下，3.75：1.00和（b）在分拆日期后七个月或之后结束的任何财政季度的情况下，3.50：1.00。在完成一项总现金对价至少为5亿美元的收购后，我们可能会选择将完成此类收购的财政季度和紧随其后的三个财政季度的总杠杆率提高至4.00：1.00，前提是此类选举之间必须至少有连续两个财政季度，在此期间不对总杠杆率进行任何提高。信贷便利包含某些负面契约，除其他外，在某些例外情况下，这些契约限制了我们的能力：（i）产生额外债务（包括担保）；（ii）对我们的资产设置留置权；（iii）与其他人合并、合并或进行类似交易，或出售我们几乎所有的资产；以及（iv）在违约事件已经发生并仍在继续时回购普通股、支付股息或进行类似的资本分配。信贷便利还包含先决条件、陈述和保证、肯定性契诺和违约事件（包括控制权变更的结果），在每种情况下，这是此类便利和交易的通常和惯例。

信贷便利允许我们在任何时候自愿提前偿还信贷便利下的未偿还贷款，而无需支付溢价或罚款，而不是惯常的“违约”成本。公司可根据循环信贷安排借入、预付及再借入金额。根据定期贷款融资借入和偿还或预付的金额不得再借出。信贷便利允许我们自愿减少承诺的未使用部分。

循环信贷融资项下的任何未偿还循环贷款将于到期日（即分拆完成之日的第五个周年）到期并全额支付。定期贷款融资下的所有未偿金额将于（i）到期日和（ii）定期贷款结束日后五个工作日中较早者到期应付，前提是在该日期之前尚未发生分拆（且贷方未同意延长该日期）。定期贷款融资下的到期日将是融资日期的三年周年。截至2026年2月28日，信贷融通项下无未偿金额。

定期贷款工具下的定期贷款收益将用于在分拆结束时向联邦快递分配约41亿美元现金的一部分，为其他交易提供资金

歼10

联邦快递货运控股公司。
财务报表附注
（未经审计）

与分拆有关，并支付与分拆有关的费用和开支。循环信贷融资下的借款所得款项将用于一般公司用途，并支付与分拆相关的费用和开支。根据循环信贷融资发行的信用证将用于公司及其附属公司的一般公司用途。

信贷便利下的义务由联邦快递和联邦快递货运提供连带担保，直至分拆完成。分拆完成后，联邦快递及其子公司将自动解除此类担保。

高级无抵押票据。于2026年2月5日，公司发行本金总额为37亿美元的优先无抵押票据，包括（a）本金总额为10亿美元、于2029年到期的4.300%优先票据（“2029票据”），（b）本金总额为10亿美元、于2031年到期的4.650%优先票据（“2031年票据”），（c）本金总额为7亿美元、于2033年到期的4.950%优先票据（“2033年票据”），以及（d）本金总额为10亿美元、于2036年到期的5.250%优先票据（“2036年票据”，连同2029年票据、2031年票据和2033年票据，“票据”）。各系列票据的利息将于每年3月15日和9月15日每半年支付一次，自2026年9月15日开始。票据载有惯常条款和契诺，包括但不限于有关支付本金和利息以及违约事件的条款，并与公司现有和未来的无担保债务、负债和其他义务（包括信贷便利下的借款）具有同等受偿权。公司已同意就票据及相关担保的交换要约向SEC提交交换登记声明，或就票据及相关担保的转售向SEC提交货架登记声明。

发行票据所得款项存放于独立账户，并在随附的资产负债表中以“受限现金”列报。如果（i）分拆未在2027年2月5日或之前的任何时间完成，或（ii）在2027年2月5日或之前的任何时间，联邦快递将不会追求分拆的完成，公司将以相当于该等票据本金总额的101%的价格赎回所有未偿还票据，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

票据所得款项净额将用作联邦快递就分拆向公司贡献资产的部分代价，从而导致公司通过其子公司联邦快递货运拥有和运营。

联邦快递和联邦快递货运就每一系列票据对公司的义务进行了连带担保，包括本金、溢价和利息的支付。根据适用的担保安排，联邦快递将在分拆完成后自动解除其担保，联邦快递货运的全资子公司FedEX Custom Critical Inc.将成为票据的担保人。

注4：（赤字）权益

公司获授权发行100股普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）。截至2025年7月14日，该公司已于2026年2月28日和2025年7月14日发行了100股普通股，全部由联邦快递持有，以换取10美元的认购协议。

附注5：每股亏损的计算

在截至2026年2月28日的三个月期间和2025年7月14日至2026年2月28日期间，没有任何股份具有稀释效应，因此用于计算基本和稀释每股亏损的加权平均已发行普通股相同。每股普通股基本和摊薄亏损计算如下（单位：百万，股份和每股金额除外）：

F-11

联邦快递货运控股公司。
财务报表附注
（未经审计）

	三个月已结束 2月28日， 2026				期间 2025年7月14日至 2月28日， 2026
每股普通股基本亏损：
可分配给普通股的净亏损		$	(3	)		$	(3	)
加权平均普通股			100				100
每股普通股基本及摊薄亏损		$	(30,000	)		$	(30,000	)

附注6：后续事件

公司评估了在所附资产负债表日期之后至2026年4月10日（这些财务报表可供发布之日）发生的事件和交易，以供在财务报表中潜在确认或披露。不存在需要在所附未经审计财务报表中进行调整或额外披露的已确认或未确认的后续事项。

F-12

独立注册会计师事务所的报告

致FedEx Freight，Inc.股东和FedEx Corporation董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的FedEX Freight，Inc.（本公司）截至2025年5月31日和2024年5月31日的合并资产负债表、截至2025年5月31日止三个年度各年的相关合并损益表、现金流量表和权益变动表以及本表10附表II中包含的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则在所有重大方面公允反映了公司于2025年5月31日和2024年5月31日的财务状况，以及截至2025年5月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。

				自保应计费用的估值
	事项说明			截至2025年5月31日和2024年5月31日，公司在资产负债表中反映的自保应计费用分别为4.18亿美元和4.11亿美元。如综合财务报表附注2所披露，应计自保包括与工人赔偿索赔、车辆事故、财产和货物损失、一般业务负债以及根据雇员残疾计划支付的福利相关的成本。这些应计负债主要基于截至资产负债表日发生的索赔的精算估计成本。

F-13

				审计公司工伤赔偿索赔和车辆事故的自保应计项目，由于估计固有的重大计量不确定性、管理层判断的应用以及各种精算方法的使用等原因，具有复杂性。此外，由于索赔的数量以及在知道最终成本之前可以经过的时间数量，这些应计费用是敏感的。
	我们是如何在审计中解决这一问题的			我们获得了一项谅解，评估了控制措施的设计，并测试了对管理层估计自保应计项目的流程的控制的运营有效性，包括管理层对精算估计的审查和对应计项目基础数据的评估。为了评估自保应计费用，我们的审计程序包括，除其他外，测试公司使用的基础索赔数据的完整性和准确性。我们请精算专家协助我们评估管理层在确定精算确定的应计项目时采用的方法，并根据精算方法独立计算合理准备金估计的范围，并将这些范围与公司的精算估计进行比较。此外，我们将公司对预期已发生损失的历史估计与本年度所经历的实际损失进行了比较。

/s/安永会计师事务所
我们自2025年起担任公司的核数师。
田纳西州孟菲斯
2025年8月29日

F-14

联邦快递货运公司
合并资产负债表
（单位：百万，共享数据除外）

	5月31日，
	2025			2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	109		$	106
应收账款，减去14美元和11美元的备抵			132			139
备件、用品和燃料			21			25
预付费用及其他			22			35
流动资产总额			284			305
财产和设备，收费
车辆和拖车			3,964			3,917
设施及其他			1,512			1,408
地面支持和船坞设备			621			559
信息技术			397			421
财产和设备总额，按成本			6,494			6,305
减去累计折旧和摊销			3,714			3,579
净资产和设备			2,780			2,726
其他长期资产
经营租赁使用权资产净额			1,352			1,408
商誉			602			602
其他资产			4			7
其他长期资产合计			1,958			2,017
总资产		$	5,022		$	5,048

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-15

联邦快递货运公司
合并资产负债表
（单位：百万，共享数据除外）

	5月31日，
	2025				2024
负债和权益
流动负债
应计工资和雇员福利		$	227			$	249
应付账款			150				141
应付母公司款项，净额			5				254
经营租赁负债			172				166
融资租赁义务			7				1
应计费用			212				238
流动负债合计			773				1,049
长期负债
递延所得税			235				250
自保应计项目			315				295
经营租赁负债			1,188				1,245
融资租赁义务			66				39
其他负债			52				46
长期负债合计			1,856				1,875
突发事件
股权
普通股，无面值；授权25,000股；截至2025年5月31日和2024年5月31日已发行和流通股分别为25,000股			—				—
额外实收资本			—				—
留存收益			2,400				2,127
累计其他综合损失			(7	)			(3	)
总股本			2,393				2,124
负债总额和权益		$	5,022			$	5,048

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-16

联邦快递货运公司
合并损益表
（单位：百万，每股数据除外）

	截至5月31日止年度，
	2025			2024				2023
收入		$	8,892		$	9,424			$	10,084
营业费用：
工资和员工福利			4,157			4,177				4,296
外购运输			807			873				1,079
租金			295			287				277
折旧及摊销			471			455				445
燃料			457			571				748
维护和维修			362			358				351
其他			939			950				994
总营业费用			7,488			7,671				8,190
营业收入			1,404			1,753				1,894
其他收入（费用）：
关联方利息收入			388			330				187
其他，净额			10			(4	)			9
其他收入合计			398			326				196
所得税前收入			1,802			2,079				2,090
准备金			456			505				509
净收入		$	1,346		$	1,574			$	1,581
每股普通股基本收益		$	53,840		$	62,960			$	63,240
每股普通股摊薄收益		$	53,840		$	62,960			$	63,240

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-17

联邦快递货运公司
合并现金流量表
（百万）

	截至5月31日止年度，
	2025				2024				2023
经营活动
净收入		$	1,346			$	1,574			$	1,581
调整净收入与提供的现金对账经营活动：
折旧及摊销			416				404				387
坏账准备			19				11				9
包括租赁和递延所得税在内的其他非现金项目			228				157				293
股票补偿			10				12				13
资产和负债变动
应收款项			—				(9	)			23
其他流动资产			16				22				(38	)
养老金和退休后医疗保健资产和负债，净额			—				—				(252	)
应付账款和其他负债			(255	)			(233	)			(327	)
应收（应收）母公司款项，净额			(255	)			(397	)			61
其他，净额			6				—				2
经营活动提供的现金			1,531				1,541				1,752
投资活动
资本支出			(437	)			(461	)			(558	)
资产处置收益及其他			52				58				56
投资活动所用现金			(385	)			(403	)			(502	)
融资活动
融资租赁债务的本金支付			(63	)			(1	)			(1	)
向母公司的净转移			(1,077	)			(1,125	)			(1,255	)
筹资活动使用的现金			(1,140	)			(1,126	)			(1,256	)
汇率变动对现金的影响			(3	)			1				1
现金净增（减）额			3				13				(5	)
期初现金			106				93				98
期末现金		$	109			$	106			$	93

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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联邦快递货运公司
合并权益变动表
（百万）

	共同股票			额外实缴资本			保留收益				累计其他综合亏损				合计
2022年5月31日余额		$	—		$	—		$	1,346			$	(3	)		$	1,343
净收入			—			—			1,581				—				1,581
向母公司的净转移			—			—			(1,253	)			—				(1,253	)
2023年5月31日余额			—			—			1,674				(3	)			1,671
净收入			—			—			1,574				—				1,574
向母公司的净转移			—			—			(1,121	)			—				(1,121	)
2024年5月31日余额			—			—			2,127				(3	)			2,124
净收入			—			—			1,346				—				1,346
外币换算调整			—			—			—				(4	)			(4	)
向母公司的净转移			—			—			(1,073	)			—				(1,073	)
2025年5月31日余额		$	—		$	—		$	2,400			$	(7	)		$	2,393

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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联邦快递货运公司
合并财务报表附注

附注1：业务说明和陈述依据

背景。2024年12月，联邦快递公司（“母公司”或“联邦快递”）宣布计划通过资本市场寻求将FedEX Freight，Inc.（“FedEX Freight”、“公司”、“我们”或“我们的”）完全分离，从而创建一家新的上市公司—— FedEX Freight Holding Company，Inc.。该交易将通过将FedEX Freight Holding Company，Inc.的股份分拆给FedEX股东来实施，旨在为FedEX股东的美国联邦所得税目的免税，并于2026年6月完成。分拆的完成取决于某些条件，包括注册声明的有效性。

业务描述。联邦快递货运公司是北美一家领先的零担（“LTL”）货运服务提供商。我们提供一系列服务，旨在满足LTL托运人的多样化需求，包括时间紧迫的运输需求，这利用我们先进的跟踪能力以及促进高效交付和取货的全面服务中心和枢纽网络。联邦快递货运服务产品包括速度至关重要时的优先服务和可以用时间换取节省的经济服务。联邦快递货运是我们唯一的可报告分部，基于我们的首席运营决策者（“CODM”）在评估我们的业务表现以及分配资源和资本时使用的信息。

FedEx Custom Critical和FedEx Freight Canada的业绩已追溯包括所有呈报期间，因为该贡献是共同控制下的交易。

财政年度.除非另有说明，对年份的引用表示我们截至2025年5月31日的财政年度，或截至所引用年份的5月31日。

介绍的基础。在这些合并财务报表包含的整个期间内，联邦快递货运作为联邦快递的一部分运营，由几个法律实体组成。如上所述，FedEx Custom Critical和FedEx Freight Canada的业绩已追溯包括所有呈报期间，因为该贡献是共同控制下的交易。因此，所有期间的财务报表均按合并基准列报。历史上没有为联邦快递货运编制单独的财务报表。这些合并财务报表是从联邦快递的历史会计记录中得出的，就好像联邦快递货运的运营是独立于联邦快递进行的，使用的是联邦快递采用的历史会计政策。合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例单独编制的。

这些合并财务报表中列报的联邦快递货运的历史运营结果、财务状况和现金流量可能无法表明如果联邦快递货运

歼20

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

是一个独立的独立实体，也不一定代表联邦快递货运未来的经营业绩、综合收益、财务状况和现金流。

合并财务报表包括直接归属于联邦快递货运的所有收入和成本，以及与某些联邦快递公司和共享职能相关的费用分配，如附注9所述，关联交易.这些费用已根据具体可识别的直接使用或收益分配给联邦快递运费，其余部分则根据总收入、员工人数、按职能划分的具体收入、交易量或其他相关措施的适用衡量标准按比例分配。管理层认为，这些分配是对服务利用情况或收到的惠益的合理反映。

合并财务报表包括联邦快递货运及其子公司具体归属的全部资产和负债，均为全资拥有。

联邦快递运费内的所有公司间交易和余额已在这些合并财务报表中消除。如附注9所述，关联交易，联邦快递货运和联邦快递之间的某些交易已包含在随附的合并财务报表中。

联邦快递对其国内业务的现金管理和融资采用集中式方式。相关余额通过公司向联邦快递的每日现金存款而增加，并通过联邦快递代表联邦快递运费进行的现金分配和支付用于运营费用而减少。这种安排没有反映出，如果我们在所述期间是独立于联邦快递的独立业务，我们将以何种方式为我们的国内业务提供资金。由于这种安排，我们在某些情况下依赖联邦快递的现金转移来为我们的运营提供资金。与这一安排相关的金额在“留存收益”标题中报告，作为所附合并资产负债表中权益的组成部分，并作为所附合并现金流量表中的融资活动。参考注9，关联交易，供进一步讨论。

联邦快递的第三方债务和相关利息费用在所述期间未归入联邦快递运费，因为联邦快递的借款既不直接归属于联邦快递运费，联邦快递运费也不是此类借款的合法义务人。参考附注12，或有事项，以进一步讨论我们在所述期间对联邦快递第三方债务的担保。

联邦快递及其附属机构为联邦快递货运提供多种服务。某些服务和支持功能，如信息技术、营销、销售、金融服务、支持服务、客户体验，以及联邦快递的其他各种共享服务，通常会分配给联邦快递货运。在联邦快递历史上未向联邦快递运费收取费用（或所收取的费用未反映开展业务的全部成本）的情况下，这些费用已分配给联邦快递运费，并反映在随附的综合损益表中相应的运营费用项目中。在具体确定费用不可行的情况下，主要根据总收入的比例份额对这些费用采用合理的分配方法。参考注9，关联交易，供进一步讨论。

在需要分配金额的情况下，这些金额的分配是在合理的基础上确定的，这些方法在列报的期间内一致适用，并反映了联邦快递运费的所有成本。这些分配的金额不一定表示如果联邦快递货运在所述期间作为一个独立的独立实体运营可能已经发生或实现的实际金额，也不表示联邦快递货运的未来运营。因此，合并财务报表不一定代表如果公司在所述期间作为一个独立的独立实体运营，公司本应取得的结果。如果公司在所述期间是一家独立的独立公司，估计实际成本将会发生是不切实际的。

在这些合并财务报表中列报的期间内，联邦快递货运的运营被包括在联邦快递提交的合并美国联邦和州所得税申报表中。所得税

F-21

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

随附的合并财务报表中包含的费用和其他所得税相关信息在单独的报税基础上列报，就好像联邦快递货运公司提交了自己的纳税申报表一样。这些合并财务报表中列报的联邦快递货运的递延所得税，包括净经营亏损或信用结转等税收属性，可能并不代表联邦快递货运未来可获得的递延所得税资产。联邦快递货运在单独申报法下记录的不确定税务状况也可能与联邦快递财务报表中记录的情况不同。见注7，所得税，以获取更多信息。

附注2：重要会计政策概要

收入确认.

履约义务的满足

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是根据公认会计原则确认收入的基础。为确定合适的合同收入确认方法，我们评估两个或两个以上的合同是否应合并并作为单一合同进行会计处理，合并或单一合同是否应作为一项以上的履约义务进行会计处理。对于我们的大部分合同，客户与我们签订的合同是在单一合同内提供不同的运输服务。基本上我们与客户签订的所有运输服务合同中只包含一项履约义务，即运输服务本身。但是，如果一项合同被拆分为一项以上的履约义务，我们根据每项履约义务所依据的承诺服务的估计相对单独售价，以一定的金额将交易总价分配给每项履约义务。我们经常以可观察到的单机销售价格出售标准运输服务。在这些情况下，使用可观察到的单机销量来确定单机售价。

对于运输服务，由于控制权持续转移给客户，随着我们履行合同中的服务，收入随着时间的推移而确认。当货物从一个地点运输到另一个地点时，我们的客户会从我们的服务中受益。如果我们无法完成向最终地点的交付，另一实体将不需要重新执行已经执行的运输服务。随着控制权随时间转移，收入根据履约义务完成的进展程度确认。衡量完成进度的方法的选择需要判断，并基于所提供服务的性质。我们使用一种基于在途时间的进度输出方法，因为它描述了在整个在途时间中发生的对客户的控制权转移。

合同修改

合同经常被修改，以考虑到我们向客户收取的费率的变化或增加不同的服务。当修改产生新的可强制执行的权利和义务或改变现有安排时，我们认为合同修改是存在的。添加不同服务的合同修改被视为单独的合同。不添加不同服务的合同修改通常会改变现有服务的价格。由于剩余的履约义务是不同的，这些合同修改被前瞻性地核算。

可变考虑

某些合同包含保底服务退款和其他可以提高或降低交易价格的条款。我们估计可变对价是我们预期有权获得的最有可能的金额。我们在与可变对价相关的不确定性解决时很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回的范围内，将可能因其他合同条款而减少的收入估计金额计入交易价格。我们对可变考虑的估计和确定是否将估计金额包括在

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联邦快递货运公司
合并财务报表附注

交易价格基于对预期客户支出的评估以及我们合理获得的所有信息（历史、当前和预测）。

付款条件

我们的某些创收交易需要缴纳政府当局评估的税收和关税，例如销售税。我们提出这些收入的税后净额。在我们客户合同的典型付款条款下，客户定期（例如，每15天、30天、45天等）为收到的发票上包含的货物付款。将付款期限延长至90天以上并非惯常的商业惯例，因此，我们没有在与客户的收入合同中包含重要融资成分的惯例。

保理协议。我们根据具有法律效力的保理协议，在无追索权的基础上向联邦快递出售我们的某些贸易应收账款。我们将这些交易作为应收账款的销售进行核算，并在随附的合并资产负债表中将应收账款的转让反映为“应收账款”的减少。保理协议的现金收益在随附的综合现金流量表中列报为“经营活动提供的现金”。见附注9，关联交易，以获取更多信息。

信用风险。我们经常在没有抵押品的情况下向我们的许多客户提供信贷。我们的非保理贸易应收账款的信用损失风险由于我们的信用评估过程、较短的收款期限、向大量客户的销售，以及我们大部分服务的每笔交易收入较低而大大减轻。潜在信用损失备抵是对应收账款使用被视为显示信用损失指标的账户的特定准备金和使用损失率确定的一般准备金的组合确定的，损失率基于按地域划分的历史核销和最近的预测信息，包括基本经济预期。我们每季度更新我们对信用损失准备金的估计，考虑到最近的核销、收款信息以及潜在的经济预期。从历史上看，信贷损失一直在管理层的预期之内。

2025年信贷损失为1900万美元，2024年为1100万美元，2023年为900万美元。我们的信贷损失准备金在2025年5月31日为1200万美元，在2024年5月31日为800万美元。

现金。联邦快递审查某些司法管辖区的超额现金，这些现金根据客户付款人所在地累积，并执行其子公司的定期股息支付，供全公司使用。见注1，业务说明和列报依据，用于讨论我们参与联邦快递的国内现金余额集中现金管理计划。

备件、用品、燃料.备件和我们的大部分供应和燃料按加权平均成本报告。

财产和设备.主要增加、改进和设备改造的支出，在确定这些费用用于延长资产的使用寿命或属于购置资产成本的一部分时予以资本化。维护和维修费用在发生时计入费用。我们将与开发内部使用软件相关的某些直接内部和外部成本资本化，包括实施云计算服务安排。经营中使用的物业的销售收益和损失被归入经营费用，并且在历史上一直是名义上的。

出于财务报告目的，我们在资产的使用寿命或相关租赁期限（如果更短）内以直线法记录财产和设备的折旧和摊销。出于所得税目的，折旧在适用时使用加速方法计算。

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联邦快递货运公司
合并财务报表附注

我们的财产和设备的折旧年限和账面净值如下（百万美元）：

		5月31日账面净值，
	范围	2025			2024
车辆和拖车	3 – 15年		$	1,553		$	1,552
设施及其他	10 – 33年			890			831
地面支持和船坞设备	3 – 15年			255			199
信息技术	3 – 7年			82			144

基本上所有财产和设备都没有物质残值。我们定期评估用于折旧我们的财产和设备的估计使用寿命和残值。截至2025年5月31日和2024年5月31日，包括在财产和设备中的财务使用权资产分别为4400万美元和3000万美元。

折旧和摊销费用，不包括运营中使用的财产和设备的销售损益，2025年为4.56亿美元，2024年为4.44亿美元，2023年为4.24亿美元。折旧摊销费用包括融资租赁项下资产的摊销。

运营中使用的财产和设备的销售收益主要是由于设施关闭。我们在2025年确认了4000万美元的财产和设备销售收益，2024年确认了4000万美元，2023年确认了3700万美元，这些收益包含在随附的综合损益表的“折旧和摊销”项目中。

长期资产减值。当情况表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。对于拟持有和使用的资产，当与该资产或资产组相关的估计未折现现金流量低于其账面价值时确认减值。如果存在减值，则进行调整，将资产减记至公允价值，并将亏损记为账面价值与公允价值之间的差额。公允价值根据市场报价、现金流折现或内部和外部评估（如适用）确定。拟处置资产按账面价值或预计可变现净值孰低计量。

我们经营一个综合运输网络，因此我们将持有和使用的大部分运营资产的现金流在网络层面进行了减值评估。

地理信息。非流动资产包括物业及设备、经营租赁使用权资产、其他长期资产。截至2025年5月31日和2024年5月31日，美国的非流动资产为41亿美元。截至2025年5月31日和2024年5月31日，国际法域的非流动资产分别为5100万美元和6300万美元。

商誉.商誉按购买价款超过所收购业务有形和可辨认无形净资产公允价值的部分确认。有几个因素在我们的收购中产生了商誉，例如合并的协同效应带来的预期收益以及所收购业务的现有员工队伍。商誉至少每年进行一次减值审查。在我们对商誉减值的评估中，我们进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果定性评估不是结论性的，我们将着手测试商誉的减值情况，包括将报告单位的公允价值与其账面价值（包括应占商誉）进行比较。我们报告单位的公允价值是使用收入或市场方法确定的，其中考虑了市场参与者的考虑因素和管理层对收入增长率、营业利润率、贴现率和预期资本支出的假设。公允价值确定可能包括内部和第三方估值。除非情况另有规定，我们将在第四季度进行年度减值测试。我们在2025年、2024年和2023年第四季度评估了我们的报告单位，每个报告单位的估计公允价值超过了其截至2025年底、2024年底和2023年底的账面价值；因此，在呈报的任何年度内均未记录减值。

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合并财务报表附注

截至2025年底、2024年底、2023年底，商誉账面值为6.02亿美元。列报的所有期间的累计商誉减值费用为1.08亿美元。

员工福利计划

设定受益计划

在2023年5月之前，我们的某些美国雇员参加了联邦快递货运公司赞助的固定福利养老金计划，这些计划被视为单一雇主计划。

自2023年5月31日起，联邦快递货运公司发起的固定福利养老金计划并入联邦快递管理的固定福利养老金计划。在报告的所有期间，我们的某些美国雇员和退休人员参加了联邦快递赞助的固定福利养老金和退休后医疗保健计划。我们参与联邦快递赞助的固定福利养老金和退休后医疗保健计划是在多雇主方法下核算的。因此，截至2025年5月31日和2024年5月31日，我们没有在随附的合并资产负债表中记录确认这些计划的资金状况的资产或负债。

随附的合并损益表反映了2023年单一雇主计划的实际净定期福利成本，以及2025年和2024年与联邦快递货运员工相关的多雇主计划的净定期福利成本的按比例分配。这些费用在随附的综合损益表中适用的“工资和员工福利”和“其他，净额”中反映。与我们的员工在2023年参与联邦快递赞助的固定福利计划和单一雇主计划相关的费用，以及分摊的员工净定期福利成本，在2025年、2024年和2023年分别为4300万美元、6500万美元和6100万美元。

固定缴款计划

我们在加拿大的某些员工参加了联邦快递货运赞助的固定缴款计划，而我们在美国的某些员工参加了联邦快递赞助的固定缴款计划。美国的所有缴款均受美国国税局规定的符合税收条件的固定缴款计划的最高补偿和缴款限额的约束。与我们的员工参与所有固定缴款计划和分摊的员工成本分配相关的费用反映在随附的综合损益表的“工资和员工福利”中，2025年、2024年和2023年分别为1.32亿美元、1.37亿美元和1.46亿美元。

所得税。公司所得税计提按照单独申报法进行。单独申报法适用会计准则编纂740，所得税，至合并集团各成员的独立财务报表，犹如集团成员为单独的纳税人。在单独的回报基础上计算公司的所得税，需要对估计和分配进行相当多的判断和使用。此外，公司随附的合并财务报表中反映的某些项目的税务处理可能不会反映在母公司的合并财务报表和纳税申报表中。这些项目，包括净经营亏损、信贷结转和估值备抵，可能存在于随附的合并财务报表中，而母公司的合并财务报表可能存在，也可能不存在。因此，在随附的综合财务报表中列报的公司所得税可能无法表明公司未来将产生的所得税。此外，就随附的综合财务报表而言，如果公司的经营与母公司的活动一起被包括在纳税申报表中，则当期的税款义务被视为与母公司作为“留存收益”的组成部分进行结算。

递延所得税是针对资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异的税务影响计提的。采用负债法对

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联邦快递货运公司
合并财务报表附注

计入所得税，这要求递延税款按预计在缴纳税款时生效的法定税率入账。

递延所得税资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额应缴纳所得税的金额。这些资产的产生是因为资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异，以及净经营亏损、资本损失和税收抵免结转。我们通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性来评估这些未来税收减免和抵免的可收回性，包括应税暂时性差异的转回、预测的营业利润以及可用的税收筹划策略。这些收入来源在很大程度上依赖估计数来做出这一决定，因此，随着收到新的信息，这些估计数有可能不得不进行修订。如果我们认为递延所得税资产被收回的可能性不大，则建立估值备抵。我们相信，我们将产生足够的未来应税收入，以实现与随附的合并资产负债表中不受估值备抵约束的剩余递延所得税资产净额相关的税收优惠。我们将全球无形低税收入的税收记录为期间成本。

我们根据两步流程确认不确定所得税头寸的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持该职位，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步要求我们将税收优惠作为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额进行估算和衡量。由于我们必须确定各种可能结果的概率，估计这样的数量本质上是困难和主观的。我们每季度或当管理层获得新信息时重新评估这些不确定的税务状况。这些重新评估基于的因素包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、在审计中成功解决的问题以及新的审计活动。这种确认或计量的变化可能导致确认税收优惠或增加相关拨备。

我们将与所得税负债相关的利息归类为利息费用，如果适用，罚款被确认为所得税费用的组成部分。资产负债表日起一年内到期的所得税负债及应计利息、罚金作为流动负债列报。我们的所得税负债以及应计利息和罚款的非流动部分包含在随附的合并资产负债表的“其他负债”中。

自保应计费用。联邦快递为与工人赔偿索赔、车辆事故、财产和货物损失、一般商业责任以及根据员工残疾计划支付的福利相关的费用提供自我保险。应计费用主要基于截至资产负债表日发生的索赔的精算估计成本。联邦快递自行投保最高可达某些限额，这些限额因运营公司和风险类型而异。索赔成本按总额确认，应收款项记录在第三方保险承保的金额中，以及联邦快递的专属保险计划。联邦快递定期评估保险覆盖水平，并根据风险承受能力和保费支出调整保险水平。

联邦快递的自保准备金有一部分归属于联邦快递运费，最高达到一定限额，代表联邦快递运费的义务。与联邦快递运费相关的自保应计项目的当期部分包含在随附的合并资产负债表的“应计费用”中。

我们保留的风险的负债没有贴现，部分是通过考虑历史成本经验、人口统计和严重性因素以及对当前和预期的每次索赔成本水平和保留水平的判断来估计的。这些假设和因素的变化可能会影响为解决索赔而支付的实际成本，这些金额可能与我们的估计不同。

租约。我们根据经营和融资租赁租赁某些设施和车辆。在安排开始时确定合同是否包含租赁。我们租用的设施包括服务中心和行政空间。

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联邦快递货运公司
合并财务报表附注

我们的租约一般包含延长或终止租约的选择权。我们定期重新评估我们的租约，以考虑行使续约选择权的经济和战略激励，以及它们如何与我们的运营战略保持一致。因此，由于在租赁开始时不能合理确定延长的选择权，因此基本上所有的续租选择权期限都不包括在租赁期内，相关付款也不包括在使用权资产和租赁负债的计量中。初始期限为12个月或以下的短期租赁不在随附合并资产负债表的使用权资产和租赁负债中确认。

租赁负债在租赁开始日计量，并使用尚未支付的最低租赁付款额的现值和我们的增量借款利率确定，该利率近似于我们在适用的货币环境下在租赁期限内以抵押方式借款的利率。在我们作为承租人的交易中，租赁隐含的利率一般是无法确定的。用于计量所列期间租赁负债的增量借款利率并不一定表示如果联邦快递货运在所列期间作为独立的独立实体运营所产生的增量借款利率，也不一定表示联邦快递货运未来的增量借款利率。

对于房地产租赁，我们将租赁部分和非租赁部分（例如公共区域维护）作为单一租赁部分进行核算。某些房地产租赁需要根据销售量和基于指数的费率上涨支付额外费用，以及偿还房地产税、公共区域维护和保险，这些费用在发生时作为可变租赁成本计入费用。某些租约包含房地产税、公共区域维护、保险等项目的固定租赁付款。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，计入使用权资产和租赁负债。见注5，租约，以获取更多信息。

外币翻译。使用当地货币作为记账本位币的境外业务的换算损益在扣除适用的递延所得税后作为随附合并资产负债表权益内“累计其他综合损失”（“AOCL”）的组成部分进行累计和报告。以当地货币以外的货币计值的交易的汇率波动产生的交易损益在随附的综合损益表的“其他，净额”中列报，对于列报的每个期间都不重要。

基于股票的赔偿。我们的某些员工参与了联邦快递赞助的基于股票的薪酬计划。与股份支付相关的会计指引要求使用公允价值法确认股票奖励的补偿费用。联邦快递采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值。限制性股票奖励的价值以授予日授予股票价格为基础。与我们的员工参与基于股票的薪酬计划和分摊的员工成本分配相关的费用反映在随附的综合损益表中的“工资和员工福利”中，2025年为1000万美元，2024年为1200万美元，2023年为1300万美元。

截至2025年5月31日，与未归属的股份补偿安排相关的未确认补偿成本总额（扣除估计没收）为1100万美元。该补偿费用预计将在剩余约两年的加权平均归属期内按直线法确认。

分段信息。如附注1所述，业务说明和列报依据，我们在一个可报告分部经营。已宣布离职的联邦快递货运总裁兼首席执行官John A. Smith是我们的主要经营决策者，并将营业收入作为分部业绩的主要衡量标准，因为它反映了基础业务表现并为主要经营决策者提供了做出资源分配决策的基础。营业收入定义为扣除其他收入（费用）和所得税费用前的收入。我们的CODM在年度预算和月度预测过程中利用营业收入，并在做出资源分配决策时按月考虑预测与实际的差异。我们的首席财务官定期审查重要的费用细节，这

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合并财务报表附注

包括工资和员工福利、购买的运输、租金、折旧和摊销、燃料、维护和维修以及其他运营费用。这些费用类别包括在随附的综合损益表的运营费用中，并由主要经营决策者用于评估业绩和分配资源。

突发事件。因索赔、评估、诉讼、罚款和处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且数额能够合理估计时予以记录。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。参考附注12，或有事项，供进一步讨论。

估计数的使用.编制我们的合并财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。管理层根据历史趋势和编制财务报表时可获得的其他信息，对这些项目的最终结果作出最佳估计。估计数的变动是根据估计数的会计规则确认的，这通常是在管理层可以获得新信息的时期。估计的性质使实际结果有可能与估计的金额存在重大差异的合理可能的领域包括自保应计费用、退休计划义务、长期激励应计费用、税务负债、或有损失、诉讼索赔、依赖于对未来现金流量预测的长期资产（包括商誉）的减值评估、购买价格分配以及共享服务和一般公司成本的分配。

附注3：近期会计指引

新的会计规则和披露要求可能会显着影响我们报告的结果和财务报表的可比性。我们认为以下新的会计准则与我们财务报表的读者相关。

最近采用的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，扩大了有关公共实体可报告分部的披露，并要求更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益信息的信息。我们采用了这一标准，自2024年6月1日（2025财年）起生效。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。见注2，重要会计政策摘要，为进一步讨论我们的主要经营决策者审查的分部信息。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，Liabilities — Supplier Finance Programs（subtopic 405-50）：披露Supplier Finance Programme Obligations，要求实体提供有关Supplier Finance Programme Obligations的增强披露，包括方案的关键条款、报告期末未偿债务金额以及这些债务的前滚。我们于2024年6月1日（财政年度2025）采用ASU2022-04追溯所有呈报期间。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

新会计准则和尚未采用的会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，扩大了实体所得税率调节表中的披露，以及关于在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。该更新将在2024年12月15日（2026年财政年度）之后开始的年度期间生效。我们正在评估这一更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

2024年3月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了最终规则，要求公共实体在其注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。作为

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联邦快递货运公司
合并财务报表附注

在部分披露中，实体将被要求在其经审计的财务报表附注中量化恶劣天气事件和其他自然条件的某些影响。这些规则原定于2025年开始的年度期间生效。2024年4月，SEC自愿暂停执行最终规则，以应对某些法律挑战，并于2025年2月要求法院不安排此事进行辩论，以便给SEC留出时间来确定适当的后续步骤。2025年3月，SEC撤回了对规则的辩护。我们目前正在评估这些规则和相关诉讼的状况。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，扩大了中期和年度报告期间特定费用类别的披露。该更新将在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间生效。我们正在评估这一更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

发布的其他会计公告，但在2025年5月31日之后才生效，预计不会对我们的合并财务报表、相关披露或内部控制产生重大影响。

附注4：选定的流动资产和负债

5月31日部分流动资产负债科目构成如下（单位：百万）：

	2025			2024
预付费用及其他
预缴税款和许可证		$	20		$	24
预付保险			—			9
预付维修及其他			2			2
		$	22		$	35
应计工资和雇员福利
工资		$	44		$	41
员工福利，包括可变薪酬			81			108
补偿缺勤			102			100
		$	227		$	249
应计费用
自保应计项目		$	103		$	116
所得税以外的税种			45			54
其他			64			68
		$	212		$	238

F-29

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

附注5：租赁

下表是截至5月31日期间净租赁成本构成部分的汇总（单位：百万）：

	2025			2024
经营租赁成本		$	245		$	236
融资租赁成本：
使用权资产摊销			3			2
租赁负债利息			3			3
融资租赁总成本			6			5
短期租赁成本			9			8
可变租赁成本			39			41
净租赁成本		$	299		$	290

截至5月31日止期间与租赁相关的补充现金流信息如下（单位：百万）：

	2025			2024
计入租赁负债计量的金额支付的现金：
为经营租赁支付的经营现金流		$	239		$	232
为融资租赁利息部分支付的经营现金流			3			3
为融资租赁本金部分支付的融资现金流			63			1
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债		$	132		$	136
以新增融资租赁负债换取的使用权资产		$	94		$	—

截至5月31日与租赁相关的补充信息如下（百万美元）：

	2025	2024
加权-平均剩余租期：
经营租赁	8.3	8.8
融资租赁	9.1	14.0

加权平均贴现率：
经营租赁	3.96%	3.76%
融资租赁	5.50%	5.86%

我们根据融资和经营租赁利用某些设施和车辆，这些设施和车辆将在2040年之前的不同日期到期。我们租用的设施包括服务中心和行政空间。

歼30

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

截至2025年5月31日初始或剩余期限超过一年的不可撤销经营租赁和融资租赁项下的未来最低租赁付款汇总如下（单位：百万）：

	运营中租约				融资租赁				总租赁
2026		$	221			$	11			$	232
2027			229				11				240
2028			214				11				225
2029			180				11				191
2030			156				10				166
此后			617				42				659
租赁付款总额			1,617				96				1,713
减去推算利息			(257	)			(23	)			(280	)
租赁负债现值		$	1,360			$	73			$	1,433

虽然我们的某些租赁协议包含管理租赁资产使用的契约或要求我们保持一定程度的保险，但我们的租赁协议均不包含重大的财务契约或限制。我们的某些租赁协议包括联邦快递的担保。该公司预计，联邦快递的所有担保将在分拆交易生效之前解除。见附注9，关联交易，供进一步讨论。

截至2025年5月31日，我们订立了尚未开始的额外租赁，因此不属于使用权资产和负债的一部分。这些租约一般用于定制设施，未贴现的未来付款约为3.57亿美元，将在我们获得租赁资产的有利使用权时开始。开工日期预计为2026年至2027年。

附注6：每股收益的计算

在2025年、2024年和2023年期间没有产生稀释效应的股票，因此用于计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均已发行普通股相同。截至5月31日止年度的每股普通股基本及摊薄收益计算如下（单位：百万，股份及每股金额除外）：

	2025			2024			2023
每股普通股基本收益：
可分配给普通股的净收益		$	1,346		$	1,574		$	1,581
加权平均普通股			25,000			25,000			25,000
每股普通股基本和摊薄收益		$	53,840		$	62,960		$	63,240

附注7：所得税

公司所得税计提采用单独申报法编制。单独申报法将所得税的会计准则应用于合并集团的每个成员的独立财务报表，就好像集团成员是一个单独的纳税人一样。

截至5月31日止年度的所得税前收入构成如下（单位：百万）：

	2025			2024			2023
国内		$	1,735		$	1,995		$	2,000
国外			67			84			90
所得税前总收入		$	1,802		$	2,079		$	2,090

F-31

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

截至5月31日止年度的所得税拨备构成如下（单位：百万）：

	2025				2024				2023
现行规定
国内：
联邦		$	363			$	453			$	335
州和地方			89				106				86
国外			21				22				26
			473				581				447
递延拨备（收益）：
国内：
联邦			(15	)			(65	)			52
州和地方			(1	)			(10	)			11
国外			(1	)			(1	)			(1	)
			(17	)			(76	)			62
拨备总额		$	456			$	505			$	509

截至5月31日止年度所得税前收入适用法定联邦所得税计算的总所得税费用和金额的对账如下（百万美元）：

	2025				2024				2023
按联邦法定税率计算的税款		$	378			$	438			$	438
所得税增加（减少）来自：
前期调整			3				(10	)			(5	)
州和地方所得税，扣除联邦福利			69				75				76
国外业务			7				6				3
税收抵免			(4	)			(6	)			(6	)
估价津贴			3				2				3
准备金		$	456			$	505			$	509
有效所得税率			25.3%				24.3%				24.4%

公司截至2025年、2024年和2023年5月31日止年度的实际所得税率与法定税率不同，主要是由于美国州和地方所得税的影响。

我们会定期评估在美国以及在我们的外国子公司对现金的需求，偶尔会将超过营运资金需求的超额收益汇回美国，这些盈余可以用非实质性的税收成本汇回。我们断言，我们外国子公司的所有其他历史收益都是永久再投资的，因此没有提供递延税或预扣税。确定与任何剩余未分配国外收益和额外的外部基差相关的未确认递延所得税负债的金额是不可行的。

F-32

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

截至5月31日递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：百万）：

	2025								2024
	递延税资产				递延税负债				延期税收资产				递延税负债
财产、设备、租赁和无形资产		$	375			$	(758	)		$	378			$	(803	)
员工福利			52				—				64				—
自保应计项目			111				—				109				—
其他			20				(33	)			31				(26	)
净经营亏损/信贷结转			8				—				6				—
估值津贴			(8	)			—				(5	)			—
		$	558			$	(791	)		$	583			$	(829	)

截至5月31日的递延所得税负债净额在资产负债表中分类如下（单位：百万）：

	2025				2024
非流动递延所得税资产(1)		$	2			$	4
非流动递延所得税负债			(235	)			(250	)
		$	(233	)		$	(246	)

(1)

非流动递延所得税资产计入随附合并资产负债表的“其他资产”。

估值免税额主要是为外国税收抵免预留的金额，从2034年开始在不同时期到期。如果递延所得税资产很可能无法变现，我们会建立估值备抵。我们相信，我们将产生足够的未来应税收入，以实现与合并资产负债表中剩余的递延所得税资产净额相关的税收优惠。

2025年和2024年估值备抵总额的净变化分别为300万美元和200万美元，这主要与外国税收抵免有关。

在2025、2024和2023年，我们对不确定的税务头寸的负债低于100万美元，这些头寸如果得到有利的解决，将为我们的所得税费用带来好处。我们将与所得税负债相关的利息归类为利息费用，并在适用的情况下将罚款确认为所得税费用的组成部分。应计利息和罚款的余额对所有呈报期间都不重要。

很难预测税收头寸的最终结果或解决时机。变化可能是由于州、地方、联邦和外国税务管辖区正在进行的审计、上诉或诉讼的结束，或由于美国和外国税务当局之间的各种诉讼的解决。在未来12个月内，与我们某些未确认的税务头寸相关的福利金额增加或减少是合理可能的。然而，在合理可能发生重大变化的情况下，无法对个别事项的数额或幅度作出估计。我们认为，我们已经为可能发生的任何调整记录了足够数量的税收准备金，包括利息和罚款。

F-33

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

附注8：分类收入

下表按服务类型和地理信息列出截至5月31日止年度的收入（百万）：

	2025			2024			2023
按服务类型划分的收入：
优先		$	5,584		$	5,957		$	6,456
经济			2,891			3,034			3,120
其他			417			433			508
总收入		$	8,892		$	9,424		$	10,084

地理信息：
美国		$	8,645		$	9,158		$	9,820
国际			247			266			264
总收入		$	8,892		$	9,424		$	10,084

国际收入包括原产于或运往美国以外地区的货运，其中可能包括美国付款人。

附注9：关联方交易

关联方收入及采购

联邦快递货运公司经常向联邦快递的其他业务提供运输服务，并接受其提供的服务。所提供服务的性质类似于联邦快递货运公司向其第三方客户提供的服务。这些服务的收入在2025年为1.71亿美元，2024年为1.36亿美元，2023年为9600万美元。这些服务的成本反映在随附的综合损益表的“购买的运输”项目中，2025年为1000万美元，2024年为1300万美元，2023年为700万美元。

联邦快递货运和联邦快递之间的所有重大公司间交易，除了与集中现金管理有关的交易外，均已包括在随附的合并财务报表中，并被视为在交易记录时已有效结算或预计将以现金结算。这些金额包含在随附的合并资产负债表中的标题“应付母公司款项，净额”中。这些公司间交易结算的总净影响作为一项经营活动反映在随附的综合现金流量表中。

共享服务和企业分配

联邦快递货运历来是联邦快递的一部分，而不是一家独立的公司。因此，联邦快递已将某些共享服务和一般企业成本分配给联邦快递货运，这些费用在随附的合并财务报表中反映为费用，包括但不限于信息技术、营销、销售、金融服务、支持服务、客户体验以及企业高管的工资和员工福利。如果FedEX Freight在所述期间是一家独立的独立公司，估计会产生的实际成本是不切实际的。所使用的分配方法包括可用时的特定识别或按比例确定总收入、员工人数、按职能划分的特定收入、交易量或其他相关措施。管理层认为，这些分配合理地反映了联邦快递货运对服务的利用或提供给它的好处。

F-34

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

为联邦快递货运提供的共享服务和一般公司成本的拨款在随附的综合损益表中反映如下：

	截至5月31日止年度，
	2025			2024			2023
营业费用：
工资和员工福利		$	292		$	253		$	239
租金			8			8			8
折旧及摊销			55			51			58
维护和维修			29			28			31
其他			244			233			237
总营业费用		$	628		$	573		$	573

交易成本

截至2025年5月31日止年度，联邦快递产生了约5600万美元与联邦快递货运分离相关的费用。这些费用包括法律、咨询和咨询费。联邦快递承担了迄今为止发生的这些离职费用，这些离职费用均未分配到联邦快递的合并财务报表中。

员工福利

参考注2，重要会计政策摘要，用于讨论联邦快递货运参与联邦快递管理的固定收益、固定缴款和基于股票的薪酬计划。

现金管理

该公司参与了联邦快递的集中现金管理计划。从联邦快递货运扫到联邦快递的现金累计金额从联邦快递收到的利息收入包括在随附的综合损益表中的“关联方利息收入”中，2025年为3.88亿美元，2024年为3.3亿美元，2023年为1.87亿美元。见注1，业务说明和列报依据，以获取与联邦快递集中现金管理计划相关的更多信息。

应收款项

该公司历来根据保理协议通过联邦快递的另一家子公司在无追索权的基础上对某些美国贸易应收款进行保理。根据这项协议，我们在2025年出售了83亿美元的客户应收款，2024年出售了88亿美元，2023年出售了94亿美元。这些应收款未在公司合并资产负债表中确认。我们在2025年产生了1.51亿美元的财务费用，2024年产生了1.5亿美元，2023年产生了1.22亿美元，这些费用包含在随附的综合损益表的“其他”项目中。

与联邦快递的分离完成后，无法保证公司将能够与第三方达成类似的融资安排，或能够出售与历史上出售给联邦快递的金额相似数量的美国贸易应收账款。这可能导致应收账款余额较所附合并资产负债表中以往列报的余额有所增加。

租约

联邦快递是联邦快递货运公司在所述期间的某些第三方租赁协议的指定担保人。2025年，我们开始了解除联邦快递作为担保人给出租人的程序，以考虑分拆。我们预计联邦快递的所有担保将在分拆交易生效之前解除。

F-35

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

向母公司的净转移

如附注1所述，业务说明和列报依据，向母公司的净转移代表联邦快递对联邦快递货运的历史投资，包括与联邦快递的交易和从联邦快递分配的净影响以及联邦快递货运的累计收益。截至5月31日止年度，在随附的合并权益变动表和合并现金流量表的“向母公司的净转移”中包含与母公司的净转移如下（单位：百万）：

	2025				2024				2023
现金池和一般筹资活动/其他		$	(1,102	)		$	(1,185	)		$	(1,192	)
公司拨款和其他拨款			36				12				7
所得税			(7	)			52				(68	)
每份合并权益变动表向母公司的净转移总额			(1,073	)			(1,121	)			(1,253	)
基于股票的薪酬–股权分类奖励			(4	)			(4	)			(2	)
每份合并现金流量表向母公司的净转移总额		$	(1,077	)		$	(1,125	)		$	(1,255	)

附注10：补充现金流动信息

截至5月31日止年度为利息支出和所得税支付的现金如下（单位：百万）：

	2025			2024			2023
现金支付：
利息（扣除资本化利息）		$	3		$	3		$	2
所得税		$	36		$	37		$	48

附注11：保障和赔偿

结合某些交易，主要是在日常业务过程中租赁、出售或购买不动产、经营性资产或服务，我们可能会提供日常担保或赔偿（例如环境、燃料、税收和知识产权侵权），其条款的期限范围，并且通常不受限制，也没有规定的最高义务。此类担保和赔偿项下义务的总体最大潜在金额无法合理估计。从历史上看，我们没有被要求根据我们的担保或赔偿义务支付大量款项，我们的财务报表中也没有就这些义务的基本公允价值确认任何重大金额。

附注12：突发事件

母公司第三方债务历史担保情况。联邦快递货运公司是所述期间联邦快递大多数第三方债务安排的指定担保人。我们没有确认与这些担保有关的损失或有事项，因为联邦快递没有经历过违约事件，也没有表明有迹象表明它将无法通过当前的经营现金流结清债务。2025年，联邦快递开始了解除联邦快递货运作为担保人的程序，以考虑分拆。分拆交易生效后，公司预计联邦快递债务的所有担保将被解除，但有一个例外，联邦快递将为此赔偿联邦快递运费因此类担保而产生的任何责任。

其他事项.FedEX Freight受到在正常业务过程中出现的其他法律诉讼的影响，包括某些包含各种违反工资和工时的集体诉讼指控的诉讼，其中原告声称，除其他外，他们被迫“非工作时间”工作，没有得到报酬

F-36

联邦快递货运公司
合并财务报表附注

加班，或未获得工作休息时间或其他福利，以及包含联邦快递及其子公司对与车辆事故相关的第三方损失负责的指控的其他诉讼，这些损失可能超出我们对此类损失的保险范围。管理层认为，与这些其他行为相关的总负债（如果有的话）不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

环境问题。SEC法规要求我们披露有关根据联邦、州或地方环境条款产生的涉及政府当局作为当事方的诉讼的某些信息，前提是我们合理地认为此类诉讼可能导致超过规定阈值的金钱制裁。

根据SEC的规定，我们使用100万美元或更多的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。适用这一门槛，这一时期没有要求披露的环境事项。

附注13：后续事件

公司评估了在我们随附的综合资产负债表日期之后至2025年8月29日（即随附财务报表可供发布之日）发生的事件和交易，以供在综合财务报表中潜在确认或披露。不存在需要在随附的综合财务报表中进行调整或额外披露的其他已确认或未确认的后续事项。

F-37

附表二

联邦快递货运公司
估值和合格账户
截至2025年5月31日、2024年及2023年止年度
（百万）

				附加
描述	余额开始年度			被控至费用			被控到其他账户				扣除				余额结束时年份
应收账款准备金：
信贷损失准备金
2025		$	8		$	19		$	—			$	15	(a)		$	12
2024			8			11			—				11	(a)			8
2023			9			9			—				10	(a)			8
收入调整备抵
2025		$	3		$	—		$	8	(b)		$	9	（c）		$	2
2024			3			—			11	(b)			11	（c）			3
2023			4			—			7	(b)			8	（c）			3

(a)

核销的无法收回的账款，扣除追回款，以及其他调整。

(b)

主要从收入中扣除。

（c）

服务故障、再收费等。

F-38

联邦快递货运公司
简明合并资产负债表
（单位：百万，共享数据除外）

	2月28日， 2026 （未经审计）			2025年5月31日
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	102		$	109
应收账款，减去181美元和14美元的备抵			1,048			132
备件、用品和燃料			21			21
预付费用及其他			70			22
流动资产总额			1,241			284
财产和设备，收费
车辆和拖车			3,961			3,964
设施及其他			1,576			1,512
地面支持和船坞设备			638			621
信息技术			419			397
财产和设备总额，按成本			6,594			6,494
减去累计折旧和摊销			3,740			3,714
净资产和设备			2,854			2,780
其他长期资产
经营租赁使用权资产净额			1,463			1,352
商誉			602			602
其他资产			7			4
其他长期资产合计			2,072			1,958
总资产		$	6,167		$	5,022

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-39

联邦快递货运公司
简明合并资产负债表
（单位：百万，共享数据除外）

	2026年2月28日（未经审计）				2025年5月31日
负债和（赤字）权益
流动负债
长期债务的流动部分		$	—			$	—
应计工资和雇员福利			243				227
应付账款			173				150
应付母公司款项，净额			564				5
经营租赁负债			178				172
融资租赁义务			35				7
应计费用			282				212
流动负债合计			1,475				773
长期债务，较少流动部分			3,664				—
其他长期负债
递延所得税			207				235
自保应计项目			319				315
经营租赁负债			1,298				1,188
融资租赁义务			175				66
其他负债			59				52
其他长期负债合计			2,058				1,856
承诺与或有事项
（赤字）权益
普通股，无面值；授权25,000股；截至2026年2月28日和2025年5月31日已发行和流通在外的股份分别为25,000股			—				—
额外实收资本			—				—
（累计亏损）留存收益			(1,028	)			2,400
累计其他综合损失			(2	)			(7	)
总（赤字）权益			(1,030	)			2,393
负债总额和（赤字）权益		$	6,167			$	5,022

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

歼40

联邦快递货运公司
简明合并损益表
（未经审计）
（单位：百万，每股数据除外）

	三个月结束 2月28日，						九个月结束 2月28日，
	2026			2025			2026			2025
收入		$	1,991		$	2,089		$	6,387		$	6,595
营业费用：
工资和员工福利			1,044			1,013			3,180			3,119
外购运输			193			202			591			602
租金			75			74			229			221
折旧及摊销			129			126			380			376
燃料			105			112			327			344
维护和维修			80			92			265			277
离职和其他费用			126			—			287			—
其他			245			228			736			705
总营业费用			1,997			1,847			5,995			5,644
营业（费用）收入			(6)			242			392			951
其他收入：
关联方利息收入			81			91			273			294
利息支出			(12)			—			(12)			—
其他，净额			1			5			8			11
其他收入合计			70			96			269			305
所得税前收入			64			338			661			1,256
准备金			13			87			164			316
净收入		$	51		$	251		$	497		$	940
每股普通股基本收益		$	2,040		$	10,040		$	19,880		$	37,600
每股普通股摊薄收益		$	2,040		$	10,040		$	19,880		$	37,600

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-41

联邦快递货运公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（百万）

	九个月结束 2月28日，
	2026				2025
经营活动
净收入		$	497			$	940
调整净收益与经营活动提供的现金对账：
折旧及摊销			335				335
坏账准备			46				14
包括租赁和递延所得税在内的其他非现金项目			161				172
股票补偿			10				8
离职和其他费用，扣除付款			50				—
资产和负债变动
应收款项			(961	)			(15	)
其他流动资产			(47	)			(7	)
应付账款和其他负债			(130	)			(221	)
应（付）母款项，净额			552				(242	)
经营活动提供的现金			513				984
投资活动
资本支出			(284	)			(359	)
资产处置收益及其他			11				8
投资活动所用现金			(273	)			(351	)
融资活动
融资租赁债务的本金支付			(13	)			(1	)
向母公司的净转移			(238	)			(641	)
筹资活动使用的现金			(251	)			(642	)
汇率变动对现金的影响			4				(7	)
现金净减少			(7	)			(16	)
期初现金			109				106
期末现金		$	102			$	90

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-42

联邦快递货运公司
简明合并权益变动表
（未经审计）
（百万）

	共同股票			额外实缴资本			保留收益（累计赤字）				累计其他综合亏损				合计
2025年11月30日余额		$	—		$	—		$	2,131			$	(8	)		$	2,123
净收入			—			—			51				—				51
外币换算调整			—			—			—				6				6
向母公司的净转移			—			—			(3,210	)			—				(3,210	)
2026年2月28日余额		$	—		$	—		$	(1,028	)		$	(2	)		$	(1,030	)

	共同股票			额外实缴资本			保留收益（累计赤字）				累计其他综合亏损				合计
2025年5月31日余额		$	—		$	—		$	2,400			$	(7	)		$	2,393
净收入			—			—			497				—				497
外币换算调整			—			—			—				5				5
向母公司的净转移			—			—			(3,925	)			—				(3,925	)
2026年2月28日余额		$	—		$	—		$	(1,028	)		$	(2	)		$	(1,030	)

	共同股票			额外实缴资本			保留收益				累计其他综合亏损				合计
2024年11月30日余额		$	—		$	—		$	2,290			$	(12	)		$	2,278
净收入			—			—			251				—				251
外币换算调整			—			—			—				(1	)			(1	)
向母公司的净转移			—			—			(112	)			—				(112	)
2025年2月28日余额		$	—		$	—		$	2,429			$	(13	)		$	2,416

	共同股票			额外实缴资本			保留收益				累计其他综合亏损				合计
2024年5月31日余额		$	—		$	—		$	2,127			$	(3	)		$	2,124
净收入			—			—			940				—				940
外币换算调整			—			—			—				(10	)			(10	)
向母公司的净转移			—			—			(638	)			—				(638	)
2025年2月28日余额		$	—		$	—		$	2,429			$	(13	)		$	2,416

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-43

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

附注1：业务说明和陈述依据

财政年度。除另有说明外，对年份的引用表明我们截至2026年5月31日的财政年度或截至所引用年份的5月31日的财政年度，并且比较的是上一年的相应期间。

介绍的基础。在这些简明合并财务报表包含的整个期间内，联邦快递货运作为联邦快递的一部分运营，由几个法律实体组成。如随附的历史经审计合并财务报表所述，联邦快递Custom Critical和联邦快递货运加拿大公司的业绩已追溯包括在所有呈报期间，因为这些实体对联邦快递货运的贡献是在共同控制下的交易。因此，所有期间的财务报表均按合并基准列报。历史上没有为联邦快递货运编制单独的财务报表。这些简明的合并财务报表是从联邦快递的历史会计记录中得出的，就好像联邦快递货运的业务是独立于联邦快递进行的，使用的是联邦快递采用的历史会计政策。这些简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）允许减少中期披露的规则和条例，以独立的方式编制的。有关重要会计政策和某些其他信息的更完整讨论，请参阅FedEX Freight截至2025年5月31日的财政年度的历史经审计合并财务报表中包含的财务报表。

这些简明综合财务报表中列报的联邦快递货运的历史运营结果、财务状况和现金流量可能并不能表明如果联邦快递货运是一个独立的独立实体，它们会是什么样子，也不一定表明联邦快递货运的未来运营结果、综合收入、财务状况和现金流量。管理层认为，这些简明综合财务报表反映了公允列报所示中期经营业绩和财务状况所需的所有调整，包括正常的经常性调整。中期业绩不一定代表全年业绩。

简明合并财务报表包括直接归属于联邦快递货运的所有收入和成本，以及与联邦快递某些公司和共享职能相关的费用分配，如

F-44

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注9中所述，关联交易.这些费用已根据具体可识别的直接使用或收益分配给联邦快递运费，其余部分则根据总收入、员工人数、按职能划分的具体收入、交易量或其他相关措施的适用衡量标准按比例分配。管理层认为，这些分配是对服务利用情况或收到的惠益的合理反映。

简明综合财务报表包括联邦快递货运及其附属公司特别应占的所有资产和负债，所有这些资产和负债均为全资拥有。

联邦快递运费内的所有公司间交易和余额已在这些简明合并财务报表中消除。如附注9所述，关联交易，联邦快递货运和联邦快递之间的某些交易已包括在这些简明综合财务报表中。

联邦快递对其国内业务的现金管理和融资采用集中式方式。相关余额通过公司向联邦快递的每日现金存款而增加，并通过联邦快递代表联邦快递运费进行的现金分配和支付用于运营费用而减少。这种安排没有反映出，如果我们在所述期间是独立于联邦快递的独立业务，我们将以何种方式为我们的国内业务提供资金。由于这种安排，我们在某些情况下依赖联邦快递的现金转移来为我们的运营提供资金。与这一安排相关的金额在随附简明合并资产负债表的标题“（累计赤字）留存收益”中报告，作为（赤字）权益的组成部分，并作为随附简明合并现金流量表的融资活动。参考注9，关联交易，供进一步讨论。

联邦快递的第三方债务和相关利息费用在所述期间未归入联邦快递运费，因为联邦快递的借款既不直接归属于联邦快递运费，联邦快递运费也不是此类借款的合法义务人。参考附注10，承诺与或有事项，以进一步讨论我们在所述期间对联邦快递第三方债务的担保。就分拆而言，FedEX Freight Holding Company，Inc.订立了一系列融资安排，联邦快递和联邦快递Freight均对此承担连带责任，直至分拆完成。分拆完成后，联邦快递将自动解除对这些融资安排的担保，联邦快递Custom Critical将成为票据的担保人。此类融资安排下的借款反映在随附简明合并资产负债表的“长期债务，减去流动部分”标题中，相应金额反映为向母公司的净转移。参考注5，长期负债，供进一步讨论所述期间的债务构成。

联邦快递及其附属公司为联邦快递货运提供多种服务。某些服务和支持功能，如信息技术、市场营销、销售、金融服务、支持服务、客户体验，以及各种其他联邦快递共享服务，通常会分配给联邦快递货运。在联邦快递历史上未向联邦快递运费收取费用（或所收取的费用未反映开展业务的全部成本）的情况下，这些费用已分配给联邦快递运费，并反映在随附的简明综合损益表中的相应运营费用项目中。在具体确定费用不可行的情况下，主要根据总收入的比例份额对这些费用采用合理的分配方法。参考注9，关联交易，供进一步讨论。

在需要分配金额的情况下，这些金额的分配是在合理的基础上确定的，这些方法在列报的期间内一致适用，并反映了联邦快递运费的所有成本。这些分配的金额，并不一定表明如果联邦快递货运作为一个独立的独立实体在所述期间运营，可能已经发生或实现的实际金额，也不表明联邦快递货运的未来运营。因此，简明综合财务报表不一定代表如果公司在所述期间作为独立的独立实体运营，公司本应取得的结果。

F-45

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

如果公司在所述期间是一家独立的独立公司，估计实际成本将是不切实际的。

在这些简明合并财务报表所列期间，联邦快递货运的运营被纳入联邦快递提交的合并美国联邦和州所得税申报表。这些简明综合财务报表中包含的所得税费用和其他所得税相关信息在单独的报税基础上列报，就好像联邦快递货运公司提交了自己的纳税申报表一样。这些简明合并财务报表中列报的联邦快递货运的递延所得税，包括净经营亏损或信用结转等税收属性，可能并不代表联邦快递货运未来可获得的递延所得税资产。FedEX Freight在单独申报法下记录的不确定税务状况也可能与FedEX财务报表中记录的情况不同。

附注2：重要会计政策概要

这些简明综合财务报表应与随附的历史经审计综合财务报表一并阅读。由于这些项目已在随附的历史经审计综合财务报表中披露，因此通常提供的重要会计政策和其他披露已被省略。

合同资产和负债。合同资产包括在途运输产生的已开票和未开票金额，因为我们只有在所有履约义务完成（例如，交付已经发生）后才有无条件的付款权利。合同资产一般分类为流动，每个季度根据交易的短期性质转换全部余额。我们的合同负债包括预付款和超过收入的账单。递延收入的全部余额根据交易的短期性质每季度进行折算。

根据公司的历史保理安排，公司的合同资产历来包含在出售给联邦快递的余额中。2025年11月30日，公司与联邦快递的保理协议终止，为分拆做准备。此外，2025年11月18日，公司与联邦快递签订了真实销售和转让协议，自2025年12月1日起生效，根据该协议，公司重新收购了之前出售给联邦快递的所有未偿还的美国贸易应收款。参考注9，关联交易，有关公司参与与联邦快递的历史保理协议的更多信息。

截至2026年2月28日，与在途运输相关的合同资产总额为1.24亿美元，截至2025年5月31日并不重要。截至2026年2月28日，扣除递延未实现收入的合同资产为6300万美元，截至2025年5月31日并不重要。合同资产包含在随附的简明合并资产负债表的“应收款项”中。2026年2月28日和2025年5月31日没有合同负债。

信用风险。我们经常在没有抵押品的情况下向我们的许多客户提供信贷。我们的非保理贸易应收账款的信用损失风险由于我们的信用评估过程、较短的收款期限、向大量客户的销售，以及我们大部分服务的每笔交易收入较低而大大减轻。潜在信用损失备抵是对应收账款使用被视为显示信用损失指标的账户的特定准备金和使用损失率确定的一般准备金的组合确定的，损失率基于按地域划分的历史核销和最近的预测信息，包括基本经济预期。我们每月更新我们对信用损失准备金的估计，考虑到最近的核销、收款信息以及潜在的经济预期。从历史上看，信贷损失一直在管理层的预期之内。

与历史上根据公司与联邦快递的保理协议出售的应收款项相关的活动不包括在2025年12月1日之前期间的以下信用损失准备金变化中。参考注9，关联交易，以获取与公司参与相关的更多信息

F-46

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

在与联邦快递的历史保理协议中以及产生的保理费用。截至2026年2月28日和2025年2月28日止期间的信贷损失准备金变动情况如下：

	三个月结束 2月28日，						九个月结束 2月28日，
	2026			2025			2026			2025
津贴，期初		$	15		$	10		$	12		$	8
回购以前保理的应收账款			96			—			96			—
本期预期信用损失准备			35			5			46			14
从备抵中列支的注销			(31)			(4)			(39)			(11)
收集到的回收			1			—			1			—
津贴，期末		$	116		$	11		$	116		$	11

与历史上根据公司与联邦快递的保理协议出售的应收款项相关的活动不包括在2025年12月1日之前期间的以下收入调整备抵的变化中。截至2026年2月28日的九个月期间，对保理协议终止前确认的收入的调整为6000万美元，截至2025年2月28日的三个月和九个月期间分别为1600万美元和9500万美元。参考注9，关联交易，以获取有关公司参与与联邦快递的历史保理协议的更多信息。截至2026年2月28日和2025年2月28日止期间的收入调整备抵变动情况如下：

	三个月结束 2月28日，						九个月结束 2月28日，
	2026			2025			2026			2025
津贴，期初		$	4		$	4		$	2		$	3
回购以前保理的应收账款			63			—			63			—
预期收入调整的当期拨备			41			2			47			7
从备抵中列支的注销			(43)			(2)			(47)			(6)
津贴，期末		$	65		$	4		$	65		$	4

员工福利计划

设定受益计划

在报告的所有期间，我们的某些美国雇员和退休人员参加了联邦快递赞助的固定福利养老金和退休后医疗保健计划。我们参与联邦快递赞助的固定福利养老金和退休后医疗保健计划是在多雇主方法下核算的。随附的简明综合损益表反映了与联邦快递货运员工相关的多雇主计划在截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月期间按比例分配的净定期福利成本。这些费用反映在随附的简明综合损益表中适用的“薪金和雇员福利”和“其他，净额”中。截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月期间，与我们的员工参与联邦快递赞助的固定福利计划相关的费用以及分摊的员工净定期福利成本的分配分别为800万美元和1100万美元，截至2026年2月28日和2025年2月28日的九个月期间分别为2500万美元和3200万美元。

固定缴款计划

我们在加拿大的某些雇员参加由联邦快递货运赞助的固定缴款计划，而我们在美国的某些雇员参加由赞助的固定缴款计划

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联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

由联邦快递。美国的所有缴款均受美国国税局规定的符合税收条件的固定缴款计划的最高补偿和缴款限额的约束。与我们的员工参与所有固定缴款计划和分摊员工成本相关的费用反映在随附的简明综合损益表的“工资和员工福利”中，截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月期间分别为3500万美元和3000万美元，截至2026年2月28日和2025年2月28日的九个月期间分别为1.08亿美元和9800万美元。

附注3：近期会计指引

新的会计规则和披露要求可能会显着影响我们报告的结果和财务报表的可比性。我们认为以下新的会计准则与我们财务报表的读者相关。

最近采用的会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，对我们的2026年年度财务报表生效。新要求将主要影响年度财务报表披露，有关支付的现金税金额和我们的有效税率的调节的细节将得到加强。

新会计准则和尚未采用的会计准则

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，《中期报告（主题270）：窄范围改进》，其中明确了中期报告指南的适用性、中期报告的类型以及根据美国公认会计原则的中期财务报表的形式和内容。根据FASB，该修订无意改变中期报告的基本性质或扩大或减少当前的中期披露要求，而是提供现有中期报告要求的清晰度并提高其可通用性。该更新将在2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间生效。我们正在评估这一更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

2025年9月，FASB发布ASU 2025-06，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理，通过消除开发阶段的概念更新内部使用软件的会计处理。根据更新后的指引，一旦管理层授权并承诺为项目提供资金，软件成本将被资本化，很可能项目将完成，软件将被用于执行预期的功能。该更新将对2027年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。我们正在评估这一更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，简化了会计准则编纂606下当前应收账款和当前合同资产的当前预期信用损失模型的应用。该更新对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。我们正在评估这一更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，扩大了中期和年度报告期间特定费用类别的披露。更新将于2026年12月15日之后开始的年度期间生效，以及临时

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联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

自2027年12月15日后开始的期间。我们正在评估这一更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

附注4：选定的流动资产和负债

截至所述期间，选定的流动资产和负债标题的组成部分如下（单位：百万）：

	2026年2月28日（未经审计）			2025年5月31日
预付费用及其他
预缴税款和许可证		$	40		$	20
预付保险			4			—
预付维修及其他			26			2
		$	70		$	22
应计工资和雇员福利
工资		$	73		$	44
员工福利，包括可变薪酬			68			81
补偿缺勤			102			102
		$	243		$	227
应计费用
自保应计项目		$	119		$	103
所得税以外的税种			45			45
其他			118			64
		$	282		$	212

附注5：长期债务

为准备分拆，联邦快递货运控股公司（FedEX Freight Holding Company Inc.，简称“联邦快递货运控股”）发行了37亿美元的高级无抵押票据和6亿美元的延迟提款定期贷款。这笔债务的收益将用于在分拆完成后为联邦快递的现金贡献提供资金，并用于其他一般公司用途，如下文所述。

延迟提款定期贷款项下的义务由联邦快递和联邦快递货运提供连带担保，直至分拆完成。分拆完成后，联邦快递及其子公司将自动解除此类担保。联邦快递和联邦快递货运公司对联邦快递货运控股公司关于每一系列优先无担保票据的义务进行了连带担保，包括本金、溢价和利息的支付。根据适用的担保安排，联邦快递将在分拆完成后自动解除其担保，联邦快递货运的全资子公司FedEX Custom Critical Inc.将成为优先无抵押票据的担保人。

信贷设施。2026年1月15日，联邦快递货运控股公司（FedEX Freight Holding）签订了（a）一项五年期循环信贷融资，承诺总金额为12亿美元（包括一项信用证次级融资

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联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

总票面金额不超过5000万美元）（“循环信贷便利”）和（b）本金总额为6亿美元的三年期延迟提款定期贷款便利（“定期贷款便利”，与循环信贷便利一起，“信贷便利”）。根据有关循环信贷融资的承诺提供借款的条件是完成分拆，而定期贷款融资的资金则取决于对分拆在该等资金提供后五个营业日内发生的善意预期。

信贷便利下的借款按等于以下任一项的年利率计息，在每种情况下加上适用的保证金：（a）基准利率或（b）基准参考利率（最初基于前瞻性术语SOFR-based rate）。信贷融通项下借款的适用保证金范围为基准利率借款的0.00%至0.75%，基准利率借款的1.00%至1.75%，在每种情况下，均基于联邦快递货运控股公司的信用评级。

除了支付信贷便利项下未偿本金的利息外，FedEX Freight Holding将支付（i）信贷便利、惯常代理费、（ii）循环信贷便利、（a）与其项下未使用承诺有关的承诺费和（b）惯常信用证费用，以及（iii）与定期贷款便利有关的与其项下未提取承诺有关的滴答费。根据联邦快递货运控股公司的信用评级，与循环信贷融资有关的承诺费以及与定期贷款融资有关的滴答费，范围为每年未使用承诺的0.09%至0.25%。

信贷便利要求联邦快递货运控股公司从分拆后结束的第一个完整财政季度开始，按季度保持总杠杆比率不超过（a）在分拆日期后七个月之前结束的任何财政季度的情况下，3.75：1.00和（b）在分拆日期后七个月之日或之后结束的任何财政季度的情况下，3.50：1.00。在完成总现金对价至少为5亿美元的收购后，我们可能会选择将完成此类收购的财政季度和紧随其后的三个财政季度的总杠杆率提高至4.00：1.00，前提是此类选举之间必须至少有两个连续的财政季度，在此期间对总杠杆率的提高没有生效。信贷便利包含某些负面契约，除其他外，在某些例外情况下，这些契约限制了FedEX Freight Holding的能力：（i）产生额外债务（包括担保）；（ii）对我们的资产设置留置权；（iii）与其他人合并、合并或进行类似交易，或出售FedEX Freight Holding几乎所有的资产；以及（iv）在违约事件已经发生且仍在继续时回购普通股、支付股息或进行类似的资本分配。信贷便利还包含先决条件、陈述和保证、肯定性契诺和违约事件（包括控制权变更的结果），在每种情况下，这是此类便利和交易的通常和惯例。

该信贷便利允许联邦快递货运控股公司在任何时候自愿提前偿还信贷便利下的未偿还贷款，而无需支付溢价或罚款，而不是惯常的“破损”成本。联邦快递货运控股公司可以根据循环信贷安排借款、预付和再借款金额。根据定期贷款融资借入和偿还或预付的金额不得再借。信贷便利允许我们自愿减少承诺的未使用部分。

定期贷款工具下的定期贷款收益将用于在分拆结束时向联邦快递分配约41亿美元现金的一部分，为其他交易提供资金

F-50

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

与分拆有关，并支付与分拆有关的费用和开支。循环信贷融资下的借款所得款项将用于一般公司用途，并支付与分拆相关的费用和开支。根据循环信贷安排签发的信用证将用于联邦快递货运控股公司及其子公司的一般公司用途。

高级无抵押票据.2026年2月5日，FedEX Freight Holding发行本金总额为37亿美元的优先无抵押票据，包括（a）本金总额为10亿美元、2029年到期的4.300%优先票据（“2029票据”），（b）本金总额为10亿美元、2031年到期的4.650%优先票据（“2031票据”），（c）本金总额为7亿美元、2033年到期的4.950%优先票据（“2033票据”），以及（d）本金总额为10亿美元、2036年到期的5.250%优先票据（“2036票据”，连同2029年票据、2031年票据和2033年票据，“票据”）。每一系列票据的利息将于每年3月15日和9月15日每半年支付一次，自2026年9月15日开始。票据包含惯常条款和契约，包括但不限于与本金和利息的支付以及违约事件有关的条款，并与FedEX Freight Holding现有和未来的无担保债务、负债和其他义务（包括信贷便利下的借款）具有同等受偿权。联邦快递货运控股公司同意就票据和相关担保的交换要约向SEC提交交换登记声明，或就票据和相关担保的转售提交货架登记声明。

如果（i）分拆未在2027年2月5日或之前的任何时间完成，或（ii）在2027年2月5日或之前的任何时间完成，联邦快递将不会追求分拆的完成，联邦快递货运控股公司将以相当于此类票据本金总额的101%的价格赎回所有未偿还的票据，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

票据所得款项净额将用作联邦快递就分拆向联邦快递货运控股公司贡献资产的部分对价，从而导致联邦快递货运控股公司通过其子公司联邦快递货运公司拥有并运营。

附注6：租赁

截至2026年2月28日初始或剩余期限超过一年的不可撤销经营租赁和融资租赁项下的未来最低租赁付款汇总如下（单位：百万）：

	运营中租约				融资租赁				总租赁
2026年（剩余）		$	65			$	11			$	76
2027			254				45				299
2028			245				45				290
2029			211				45				256
2030			187				44				231
此后			840				56				896
租赁付款总额			1,802				246				2,048
减去推算利息			(326	)			(36	)			(362	)
租赁负债现值		$	1,476			$	210			$	1,686

虽然我们的某些租赁协议包含有关租赁资产使用的契约或要求我们维持一定程度的保险，但我们的租赁协议均不包含重大的财务契约或限制。我们的某些租赁协议包括联邦快递的担保。我们和联邦快递目前正在使用商业上合理的努力来终止所有此类担保；但是，一些担保可能在分离后仍然存在。见附注9，关联交易，供进一步讨论。

F-51

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

截至2026年2月28日，我们订立了尚未开始的额外租赁，因此不属于使用权资产和负债的一部分。这些租约一般用于定制设施，未贴现的未来付款约为3.07亿美元，将在我们获得租赁资产的有利使用权时开始。开工日期预计为2027年至2028年。

租赁相关补充现金流信息如下（单位：百万）：

	九个月结束 2月28日，
	2026			2025
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债		$	174		$	127
以新增融资租赁负债换取的使用权资产		$	150		$	15

附注7：每股收益的计算

在截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月期间，没有任何股份具有稀释效应，因此用于计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均已发行普通股相同。每股普通股基本和摊薄收益计算如下（单位：百万，股份和每股金额除外）：

	三个月结束 2月28日，						九个月结束 2月28日，
	2026			2025			2026			2025
每股普通股基本收益：
可分配给普通股的净收益		$	51		$	251		$	497		$	940
加权平均普通股			25,000			25,000			25,000			25,000
每股普通股基本和摊薄收益		$	2,040		$	10,040		$	19,880		$	37,600

附注8：分类收入

下表按服务类型和地理信息列示收入（百万）：

	三个月结束 2月28日，						九个月结束 2月28日，
	2026			2025			2026			2025
按服务类型划分的收入：
优先		$	1,258		$	1,301		$	4,032		$	4,134
经济			632			680			2,052			2,159
其他			101			108			303			302
总收入		$	1,991		$	2,089		$	6,387		$	6,595
地理信息：
美国		$	1,936		$	2,031		$	6,210		$	6,410
国际			55			58			177			185
总收入		$	1,991		$	2,089		$	6,387		$	6,595

国际收入包括原产于或运往美国以外地区的货运，其中可能包括美国付款人。

F-52

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

附注9：关联方交易

关联方收入及采购

联邦快递货运公司经常向联邦快递的其他业务提供运输服务，并接受其他业务的服务。所提供服务的性质类似于联邦快递货运公司向其第三方客户提供的服务。截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月期间，这些服务的收入分别为4600万美元和4800万美元，截至2026年2月28日和2025年2月28日的九个月期间，收入分别为1.22亿美元和1.32亿美元。这些服务的成本反映在随附的简明综合损益表的“购买的运输”项目中，在截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月期间分别为200万美元和200万美元，在截至2026年2月28日和2025年2月28日的九个月期间分别为600万美元和800万美元。

联邦快递货运和联邦快递之间的所有重大公司间交易，除了与集中现金管理有关的交易外，均已包括在这些简明综合财务报表中，并被视为在交易记录或预期以现金结算时已有效结算。这些金额包含在随附的简明合并资产负债表中的标题“应付母公司款项，净额”中。这些公司间交易结算的总净影响作为一项经营活动反映在随附的简明综合现金流量表中。

共享服务和企业分配

联邦快递货运历来是联邦快递的一部分，而不是一家独立的公司。因此，联邦快递已将某些共享服务和一般企业成本分配给联邦快递货运，这些费用在这些简明综合财务报表中反映为费用，包括但不限于信息技术、营销、销售、金融服务、支持服务、客户体验以及企业高管的工资和员工福利。如果FedEX Freight在所述期间是一家独立的独立公司，估计会产生的实际成本是不切实际的。所使用的分配方法包括可用时的特定识别或按比例确定总收入、员工人数、按职能划分的特定收入、交易量或其他相关措施。管理层认为，这些分配合理地反映了联邦快递货运对服务的利用或提供的好处。

为联邦快递货运提供的共享服务和一般公司成本的拨款反映在随附的简明综合损益表中如下（单位：百万）：

	三个月结束 2月28日，						九个月结束 2月28日，
	2026			2025			2026			2025
营业费用：
工资和员工福利		$	68		$	74		$	245		$	220
租金			2			2			6			6
折旧及摊销			17			13			45			41
维护和维修			7			7			22			22
其他			54			59			175			186
总营业费用		$	148		$	155		$	493		$	475

交易成本

与联邦快递货运分离相关的成本6900万美元和1.56亿美元由联邦快递确认，1.26亿美元和2.87亿美元由联邦快递货运确认三个月和九个月

F-53

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

期间分别截至2026年2月28日。这些费用包括法律、咨询和咨询费用，并记录在随附的简明综合损益表的“离职和其他费用”项目中。截至2025年2月28日的三个月和九个月期间，联邦快递产生了约2300万美元与联邦快递货运分离相关的费用。这些离职费用均未分配给联邦快递货运公司未经审计的简明合并财务报表。

员工福利

参考注2，重要会计政策摘要，在这些简明合并财务报表和随附的历史审计合并财务报表中，供讨论联邦快递货运参与联邦快递管理的固定福利、固定缴款和基于股票的薪酬计划。

现金管理

该公司参与了联邦快递的集中现金管理计划。从联邦快递货运转入联邦快递的现金累计金额从联邦快递收到的利息收入计入随附简明综合损益表的“关联方利息收入”，截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月期间分别为8100万美元和9100万美元，截至2026年2月28日和2025年2月28日的九个月期间分别为2.73亿美元和2.94亿美元。见注1，业务说明和列报依据，以获取与联邦快递集中现金管理计划相关的更多信息。

应收款项

该公司历来根据保理协议通过联邦快递的另一家子公司在无追索权的基础上对某些美国贸易应收款进行保理。2025年11月30日，公司与联邦快递的保理协议终止，为分拆做准备。因此，在截至2026年2月28日的三个月期间，没有出售客户应收款项。该公司在截至2026年2月28日的九个月期间出售了41亿美元的客户应收账款，在截至2025年2月28日的三个月和九个月期间分别出售了19亿美元和6.1美元。在保理协议终止前，这些应收款未在公司的简明综合资产负债表中确认。我们在截至2026年2月28日的九个月期间产生了1亿美元的财务费用，在截至2025年2月28日的三个月和九个月期间分别产生了3500万美元和1.13亿美元的财务费用，这些费用包含在随附的简明综合损益表的“其他”项目中。

分拆完成后，无法保证公司如希望订立类似融资安排，将能够与第三方订立此类安排或能够出售与历史上出售给联邦快递的金额相似数量的美国贸易应收账款。

2025年11月18日，公司与联邦快递签订了真正的销售和转让协议，自2025年12月1日起生效，根据该协议，公司以约10亿美元的价格重新收购了之前根据上述公司保理安排出售给联邦快递的所有未偿还的美国贸易应收款。这笔交易的结构是无追索权的真实出售，导致公司恢复所有权并收回其未偿还的应收账款余额。此外，由于这项交易和公司保理协议的终止，与随附的历史经审计综合财务报表中列报的应收账款余额相比，随附的综合资产负债表中列报的应收账款余额大幅增加。

租约

联邦快递是联邦快递货运公司在所述期间的某些第三方租赁协议的指定担保人。2025年，我们开始了将联邦快递作为担保人释放给我们正在考虑中的出租人的过程

F-54

联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

的分离。我们和联邦快递目前正在使用商业上合理的努力来终止所有此类担保；但是，一些担保可能会在分离后仍然存在。

向母公司的净转移

如附注1所述，业务说明和列报依据，向母公司的净转移代表联邦快递对联邦快递货运的历史投资，包括与联邦快递的交易和从联邦快递分配的净影响以及与联邦快递货运承担连带责任的联邦快递货运控股公司的长期债务相关的相应金额，以及联邦快递货运的累计收益。往来母公司的净转移计入随附的简明合并权益变动表和简明合并现金流量表的“对母公司的净转移”。净转入母公司的构成部分如下（单位：百万）：

	截至2月28日的九个月，
	2026				2025
现金池和一般筹资活动/其他		$	(332	)		$	(660	)
长期负债			(3,664	)			—
公司拨款和其他拨款			47				24
所得税			24				(2	)
每份简明合并权益变动表向母公司的净转移总额			(3,925	)			(638	)
基于股票的薪酬–股权分类奖励			(5	)			(3	)
转让给联邦快递的共享资产，净额			21				—
FedEx Freight Holding Company，Inc.从长期债务发行中获得的收益			3,671				—
每份简明合并现金报表向母公司的净转移总额流量		$	(238	)		$	(641	)

附注10：承诺和或有事项

多式联运集装箱采购协议。2025年9月22日，FedEX Freight订立购买协议，收购多式联运集装箱，总购买价为3600万美元。这些集装箱预计将按月取回，所有集装箱将于2026年5月31日前取回。截至2026年2月28日，该公司购买了约2900万美元的多式联运集装箱。

其他事项。FedEX Freight受到在正常业务过程中出现的其他法律诉讼的影响，包括某些包含各种违反工资和工时的集体诉讼指控的诉讼，其中原告声称，除其他外，他们被迫“非工作时间”工作，没有获得加班费，或者没有获得工作休息时间或其他福利，以及包含联邦快递及其子公司对与车辆事故相关的第三方损失负责的指控的其他诉讼，这些损失可能超出我们对此类损失的保险范围。管理层认为，与这些其他行为相关的总负债（如果有的话）不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

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联邦快递货运公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

环境问题。SEC法规要求我们披露有关根据联邦、州或地方环境条款产生的涉及政府当局作为当事方的诉讼的某些信息，前提是我们合理地认为此类诉讼可能导致超过规定阈值的金钱制裁。根据SEC的规定，我们使用100万美元或更多的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。适用这一门槛，这一时期没有要求披露的环境事项。

附注11：后续事件

公司评估了在我们随附的简明综合资产负债表日期之后至2026年4月10日（这些财务报表可供发布之日）发生的事件和交易，以供在简明综合财务报表中潜在确认或披露。本简明综合财务报表不存在需要调整或补充披露的已确认或未确认的后续事项。

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