表10.2
股东投票代理协议
本股东表决代理协议（本《协议》 ）由下列各方于2020年2月25日在中华人民共和国西安（中国）订立及当中:
甲方:股东
股东1:宁文
身份证号码:
股东2:张智杰
身份证号码:
股东3:唐丽珍
身份证号码:
股东4:何立志
身份证号码:
（以上所列股东以下简称“股东” ，统称“股东” 。 ）
乙方:西安明兰管理有限公司（ “WFOE” ）
注册地址:
丙方:三家佳股份有限公司（简称“公司” ）
注册地址:
（在本协议中，上述各方在下文中分别称为“一方” ，并统称为“一方” 。 ）
而:
| (1) | 股东为本公司的注册股东，合法持有本公司100%的股权。公司股权" ） 。附录1列出了本协议签署日各股东在本公司注册资本中的出资额和持股比例。 |
| (2) | 股东拟委任WFOE指定的个人作为股东行使其于公司的投票权，而WFOE拟委任个人接受该等委任。 |
1 / 10
因此，现在双方通过友好谈判，在平等互利的原则基础上，商定如下:
第1条表决权的转让
| 1.1 | 股东在此不可撤销地承诺，在协议执行后，将根据WFOE的请求分别执行授权委托书，并授权个人（以下简称“授权委托书”受托人“ ）由WFOE当时指定行使下列权利（以下统称”委托权利“ ）作为当时生效的《公司章程》规定的公司股东（如本协议附件二所示；以下简称”本协议"授权委托书”): |
| （a） | 以股东代理人的身份提议、召集和出席公司股东大会； |
| （b） | 代表股东就股东大会需要讨论解决的所有事项行使表决权，包括但不限于公司资产的处置、公司全部或部分股权的出售、转让、质押或处置、公司解散或清算，以及依法行使清算期间享有的权利； |
| （c） | 代表股东任免公司法定代表人（董事长） 、董事、监事，并决定总经理、副经理、财务总监等高级管理人员的任免； |
| （d） | 公司破产时，代表公司登记股东行使表决权； |
| （e） | 提议召开临时股东大会； |
| （f） | 在有关公司注册处签署及存档文件；及 |
| （g） | 公司章程项下的其他股东表决权（包括本章程任何修正案所规定的任何其他股东表决权） 。 |
| 1.2 | 上述授权和委派的前提是WFOE同意上述授权和委派给受托人。股东不得撤销对受托人的委托和授权，除非WFOE书面通知股东解除或更换受托人。股东随后应指定WFOE指定的另一人行使上述受委托的权利，新的授权和授权一经授予即取代原来的授权和授权。此外，股东不得撤销对受托人的委托权利。 |
| 1.3 | 受托人应当在本授权范围内依法谨慎、勤勉地履行受托责任；股东应当对受托人行使上述受托权利所产生的法律后果承担相应的责任。 |
2 / 10
| 1.4 | 股东特此确认，受托人可以在不征求公司和股东的事先意见的情况下，全权酌情行使委托权利。受托人行使上述受托权利的行为，应当视为股东的行为，受托人签署的文件，应当视为股东签署的文件。 |
| 1.5 | 各股东保证，未经WFOE事先书面同意，不会行使任何委托权利，或干扰受托人行使委托权利，但将尽最大努力与受托人合作行使该等权利。各股东还同意迅速执行所有合理必要的协议、决议和其他文件，并采取一切合理必要的行动执行协议的规定，并协助受托人行使受托权利。 |
第2条知情权
| 2.1 | 为行使协议项下的委托权利，受托人有权知道公司的经营、业务、客户、财务、员工及其他相关信息，并有权查阅公司的相关资料，公司应就此提供充分的合作。 |
第3条行使委托权利
| 3.1 | 股东应当充分协助受托人行使委托权利，包括必要时及时签署受托人通过的股东大会决议或者其他有关法律文件（例如，为满足政府机关审批、登记和备案文件的备案要求） 。 |
| 3.2 | 在协议期限内的任何时候，如果由于任何原因（股东或公司违约除外）不能实现或行使协议项下的委托权利，双方应立即寻求类似于不可实现条款的替代方案，并应订立补充协议以修订或调整协议的条款，以便继续实现协议的目的。 |
第4条免责声明和赔偿
| 4.1 | 双方承认，在任何情况下都不应要求WFOE就WFOE指定的个人根据协议行使委托权利而对任何其他方或任何第三方承担任何责任或提供任何经济或其他赔偿。 |
| 4.2 | 股东同意就受托人行使委托权利而招致或相当可能招致的所有损失，包括但不限于任何第三方就该等损失对该等损失提出的诉讼、追索、仲裁或申索，或任何政府当局作出的任何行政调查或处罚，作出弥偿及保持该等损失为无害，除非该等损失是由该等损失是由该等损失是由该等损失的故意失当行为或严重疏忽所致。 |
3 / 10
第5条陈述和保证
| 5.1 | 股东特此分别并共同作出如下陈述和保证: |
| （a） | 各股东均为中国公民，具有完全民事行为能力；各股东均具有完全独立的法律地位和法律能力，可以独立作为诉讼主体。 |
| （b） | 它完全有权和授权签署和交付本协议以及与本协议所设想的交易有关的所有其他要执行的文件。它完全有权和授权完成本协议所设想的交易。 |
| （c） | 本协议由全体股东合法、正当地执行和交付。本协议构成根据本协议的规定对股东可强制执行的法律和具有约束力的义务。 |
| （d） | 在本协议生效时，各股东应为公司的合法注册股东。除本协议所载权利、股权质押协议及股东与公司及WFOE之间的独家期权协议外，委托权利中并无第三方权利。根据本协议，受托人可根据当时有效的公司章程充分行使受委托的权利。 |
| 5.2 | WFOE和公司在此分别代表和授权如下: |
| （a） | 它是一家按照中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。它具有完全和独立的法律地位和法律能力来签署、交付和履行这一协议，并且可以独立地作为诉讼主体。 |
4 / 10
| （b） | 它有充分的权力和授权签署和交付本协议和与本协议所设想的交易有关的所有其他要执行的文件；它有充分的权力和权力完成本协议所设想的交易。 |
| 5.3 | 本公司进一步代表及保证各股东在本协议生效时为本公司纪录的合法拥有人。根据本协议，受托人可根据当时有效的公司章程充分行使受委托的权利。 |
| 5.4 | 本公司及其股东进一步代表和保证，在合并、分立、解散、清算破产或其他可能影响股东持有本公司所有权的情况下，股东的任何继承人应被视为本协议的签字人，并应继承/承担本协议项下的所有权利和义务。本公司承诺已作出一切适当安排并签署一切必要文件，以确保本协议的履行不会在合并、分立、解散、清算破产或其他可能影响股东持有本公司所有权的情况下受到影响或阻碍。 |
第6条保密义务
| 6.1 | 无论本协议是否终止，双方均应严格保密本协议执行和履行过程中所知悉的与其他各方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他保密性质的信息。机密资料“ ） 。除非事先获得披露机密资料的一方的书面同意（第2条”披露方“ ）或除非根据相关法律、规则和条例（包括美国证券交易委员会的法律、规则和条例）或任何附属公司在证券交易所上市的地方的规定，要求向第三方披露，否则收到保密资料的一方（美国证券交易委员会的”保密资料"接收方" ）不得向任何第三方披露任何机密资料。接受方不得使用任何机密资料，但为履行本协议的目的除外。 |
| 6.2 | 下列资料不应视为机密资料的一部分: |
| （a） | 接受方在订立协议前合法取得的任何资料，如其他书面文件所证明； |
| （b） | 进入公共领域的任何信息不能归因于接收信息的一方的过失；或 |
| （c） | 当事人收到信息后通过其他来源合法取得的信息。 |
5 / 10
| 6.3 | 如果任何一方提出要求，另一方应归还、销毁或以其他方式处置根据请求包含或可能包含任何机密信息的所有文件、材料和软件，并迅速停止使用这些机密信息。 |
| 6.4 | 为了履行本协议，接收方可以向其保留的相关雇员、代理人或专业人员披露保密信息。但是，接收方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。此外，接收方应对因这些人违反第六条的有关条款和条件而承担的任何责任负责。 |
| 6.5 | 各方’本条规定的义务应在本协议终止后继续有效。每一方仍应遵守本协议的保密条款，并履行承诺的保密义务，直至其他方同意解除该义务，或事实上，违反本协议的保密条款不会对其他方造成任何形式的损害。 |
第7条协议的效力、终止和期限
| 7.1 | 在不违反本协议第7.2条和第7.3条的规定的情况下，本协议应在双方在上述第一个书面日期执行后生效。除非双方以书面协议或按照本协议第7.4条或第9.1条的规定提前终止，否则本协议有效期为十（10）年。本协议到期后，除非世界粮食组织在协议到期前30天向其他各方发出不延期书面通知，否则本协议将在此后自动延期10年，以此类推。 |
| 7.2 | 本协议各方应在各自经营期限届满前三个月内完成延长经营期限的审批和登记手续，以便本协议的期限继续延长。 |
| 7.3 | 如任何股东在WFOE事先书面同意下转让其在公司的全部股权，该一方应不再是本协议的一方，而其他各方根据本协议所承担的义务和约定不会受到任何不利影响。如任何股东转让其于本公司的全部或部分股权，该股东承诺取得该等股权的受让人的书面确认，据此该等受让人同意继承及履行该等股东的所有负债、义务及契诺。 |
| 7.4 | 在本协议有效期内，除法律另有规定外，股东或公司不得提前终止本协议。尽管有上述情况，WFOE仍可随时终止本协议，提前三十（30）天向其他缔约方发出书面通知。 |
6 / 10
第8条通知
| 8.1 | 本协议所要求或根据本协议作出的任何通知、要求、要求及其他函件，均须以书面形式发出，并以传真、电报、电传、电邮、挂号邮件（已付邮资）或特快专递，亲自送交下列地址。 |
致股东:
宁文
地址:
电子邮件:
Zhije Zhang
地址:
电子邮件:
Lizhen Tang
地址:
电子邮件:
何丽芝
地址:
电子邮件:
向世界粮食首脑会议:
地址:
注意:
电子邮件:
致公司:
地址:
注意:
电子邮件:
| 8.2 | 如该通知或其他信件以传真、电报、电传或电子邮件的方式传送，则该通知或信件须视为在传送时立即送达；如以亲身送达，则须视为在送达时送达；如以挂号邮件或特快专递送达，则须视为在邮递后三（3）日送达。 |
第9条违约责任
| 9.1 | 双方同意并确认，如有任何一方（以下称为"违约方“ ）实质上违反本协议的任何条款或实质上没有履行本协议的任何义务，构成本协议项下的违约行为（下称”违约行为"违约" ） ，任何其他非违约方有权要求违约方在合理的时间内改正或采取补救措施。如果违约方未能在合理的时间内或在其他非违约方书面通知要求改正后15日内作出改正或采取补救措施，则 |
| (1) | 如果违约方是股东，WFOE有权终止本协议并向违约方索赔损失。 |
7 / 10
| (2) | 如果WFOE是违约方，非违约方有权向违约方要求损害赔偿，但在任何情况下，除非法律另有规定，否则无权终止或中止本协议。 |
| 9.2 | 尽管本协议另有规定，但本条的效力不受本协议的任何终止或中止的影响。 |
第10条杂项
| 10.1 | 这份协议是用英文写成的，翻译成中文。如两个版本有任何差异，以英文版本为准。本协议由六（6）份原件组成，每一方保留一（1）份原件。 |
| 10.2 | 本协议的执行、效力、履行、修改、解释和终止，以及本协议引起的任何争议的解决，均应依照中国法律的规定进行。 |
| 10.3 | 如果在本协议的任何条款的建造或履行方面出现任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此种争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC （根据中国国际贸易委员会的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局裁决，对各方当事人均有约束力。 |
| 10.4 | 本协议任何条款授予任何一方的权利、权力或补救，均不得排除该一方在法律上和根据本协议其他条款可获得的任何其他权利、权力或补救。此外，一方当事人行使其任何权利、权力和补救办法，不得排除该当事人行使其任何其他权利、权力和补救办法。 |
| 10.5 | 任何一方在行使其根据本条例或在法律上可享有的任何权利、权力和补救措施方面不会失败或拖延（ "这些权利" ）将导致放弃该权利，而放弃该权利的任何一项或部分，亦不排除该一方以任何其他方式行使该权利及行使该一方的其他权利。 |
| 10.6 | 本文中所包含的每个术语都应与其他术语分开和独立。如因违反法律、政府法规或其他原因，本条款全部或部分无效或不能执行，本条款的受影响部分应视为已被删除，但删除受影响部分不应影响本条款或其他条款的剩余部分的法律效力。双方应通过协商缔结新的条款，以取代无效或不可执行的条款。 |
8 / 10
| 10.7 | 本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。 |
| 10.8 | 对本协议的任何修正或补充均应以书面作出，并应在本协议双方适当执行后生效。双方执行的任何修正协议和补充协议都将成为本协议的一部分，具有与本协议相同的法律效力。 |
| 10.9 | 本协议未涉及的事项，由双方另行协商确定。 |
| 10.10 | 本协议构成双方就合作项目主题事项达成的所有协议，并取代任何先前或同时就双方合作项目主题事项达成的口头和书面协议、谅解和通信。除非在此特别规定，双方之间没有其他明确或隐含的义务或盟约。 |
| 10.11 | 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。 |
| 10.12 | 本协议对双方的合法继承人或指定人具有约束力。 |
【本页的其余部分故意留空】
9 / 10
【股东投票代理协议签字页】
下列各方已于上述书面日期和地点签立本协议，以作为证明。
股东:
| 宁文（签名/盖章） : | /s/宁文 | |
| 张智杰（签名/盖章） : | /S/Zhije Zhang | |
| 李振堂（签名/盖章） : | /S/Lizhen Tang | |
| 何丽芝（签名/盖章） : | /s/Lizhi He |
西安明兰管理有限公司（印章）
| 授权代表（签字） : | /s/宁文 | |
| 姓名:宁文 |
三家佳股份有限公司（盖章）
| 授权代表（签字） : | /s/宁文 | |
| 姓名:宁文 |
10 / 10