425 1 TMB-20250226x425.htm 425

由Old Second Bancorp, Inc.备案

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Bancorp Financial，Inc。

申报人委托档案编号：000-10537

日期：2025年2月26日

成绩单

Old Second Bancorp, Inc.于2025年2月25日举行的投资者电话会议

与Bancorp Financial，Inc.的拟议业务合并有关。

参与者

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

Bradley Adams –执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

Gary Collins-Old Second Bancorp, Inc.和Old Second Bancorp，Inc. & Old Second National Bank副董事长

分析师

特里·麦克沃伊-斯蒂芬斯公司。

Andrew Leischner-KBW

内森·雷斯-Piper Sandler

大卫·朗-雷蒙德·詹姆斯

Brian Martin – Janney

演示文稿

接线员

女士们先生们，谢谢你们的支持。我想介绍一下你们的主持人，欧德第二银行的董事长、总裁兼首席执行官James Eccher先生。先生，请开始。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

谢谢，早上好。欢迎大家来电，感谢您抽空收听收看。今天上午和我一起来的还有我们公司的首席运营兼首席财务官 Brad Adams；以及我们的副董事长Gary Collins。

今天上午，Old Second和Evergreen发布联合新闻稿，宣布收购Bancorp Financial，Inc.及其子公司Evergreen Bank Group。

在我们开始之前，我想提醒电话会议上的每个人，可以在我们的网站上找到该新闻稿和随附演示文稿的副本，并在今天早上通过SEC表格8-K提交。我们今天上午电话会议中讨论的主题事项以及相关的投资者介绍将在提交给SEC的文件中得到解决。

我们敦促您在材料可用时阅读它们，因为它们将包含重要信息。根据SEC的规定，可能被视为与拟议交易有关的Bancorp金融公司股东征集参与者的人的信息将在提交给SEC的代理声明招股说明书中列出。有关合并的更多信息以及在哪里可以找到，请参阅标题为附加信息的幻灯片和相关的投资者介绍。

此外，我们要提醒您，本次电话会议和相关的投资者介绍中包含关于我们对拟议合并的未来财务或业务业绩或条件的预期或预测的前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所反映的结果存在重大差异的风险和不确定性的描述，请参阅投资者介绍中有关前瞻性陈述的警示性说明。

我们今天上午非常兴奋地宣布了老二和常青的组合。重要的是，当我们开始这件事时，我想欢迎常青树的队员们来到老二。我们相信，我们在一起拥有强大的未来，我们期待与您合作。

追求这种组合的机会对我们来说尤其令人兴奋，因为长荣是我们很早就知道和尊重的一支球队。Evergreen的首席执行官达林-坎贝尔（Darin Campbell）和他的团队在芝加哥西郊合并后创立，通过专注于他们最了解的业务，建立了一个高利润的特许经营权。他们建立了一流的消费者贷款专营权，与该国一些最大和最好的银行竞争并赢得了胜利。我们认为，长荣股份是帮助我们实现资产生成能力多元化和增长的完美伙伴。

正如你们中的许多人所知，我们在过去几年的大部分时间里都在收购一家专注于这一目标的无杠杆存款专营权。此次交易是继续打造更好、更多元化的借贷专营权的重要一步。它将通过增加强大的风险调整后回报贷款专营权来提高我们的盈利能力和运营效率。

领导长荣的Darin Campbell与执行管理团队及其所有员工一起，建立了一个一流的组织，该组织与我们的组织极具互补性，具有共同的核心价值观和对所有利益相关者的承诺。

交易完成后，我们预计将欢迎Darin加入我们的董事会和我们的执行管理团队。我很高兴他同意加入这个团队并领导我们的消费者贷款工作。达林既是一位企业家，也是一位具有超凡魅力的领导者。

很快，布拉德将贯穿交易的财务亮点，但我对我们的未来非常乐观，因为我们相信这次收购将成为持续盈利和资产负债表增长的催化剂。这一组合将导致资产负债表的利率敏感性大幅降低，从资产端和负债端两方面驱动。

交易的完成将导致老二的融资成本更高，同时也将大幅提高资产收益率。我预计，我们未来将有机会通过在我们的市场内和邻近市场获得额外的存款特许经营权来提高盈利能力，甚至超过演示文稿中说明的水平。这将是未来的新焦点。

话虽如此，我想进入演示文稿。如果你从投资者套牌的第5页开始，你会看到一个摘要，说明为什么我们认为我们两家公司之间的合作关系如此引人注目。它将通过在芝加哥西郊的互补分销来增强我们的竞争地位。尽管受到最近降息的影响，但这项交易将改善已经非常出色的盈利状况，最重要的是，不会改变我们是谁，也不会对资产负债表的实力产生负面影响。

在幻灯片6中，我们介绍了为什么我们认为这笔交易将为我们两家公司的股东带来价值的一些原因，其中最重要的是这两家公司对彼此的熟悉程度以及我们经营所在的市场。

幻灯片7到10为那些可能不太熟悉的人提供了Evergreen的概览。长荣股份历来是一家盈利能力非常强、发展迅速的公司。除了在芝加哥市场提供全面的银行服务外，Evergreen还运营着两个国家电力体育贷款部门。Freedom Road Financial和Performance Finance，为affinity motorcycles和off-road powersport产品提供融资。Evergreen三分之二的贷款组合由这些2024年12月发起的消费力体育贷款组成，收益率为9.5%。

与老二不同，如幻灯片10所示，Evergreen通常通过保持相对较高的贷款收益率而在不增加久期的情况下在较低利率环境中表现更好。这项业务将与老二的实力形成高度互补。我们发现，相对于其他消费贷款资产类别，资产质量具有显着的可预测性，贷款的亲和力推动了业绩表现。最终的结果是，在我们一直推崇的业务中，风险调整后的回报极具吸引力。

我现在将把它交给布拉德，他将就交易的财务影响提供一些颜色。布拉德？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

谢谢你，吉姆，大家早上好。我将介绍合并的几个财务亮点，然后再把它转回给吉姆。此次合并将导致长荣股份股东的备考旧第二所有权约为15%。Old Second的整体经济性和合并后的股东基础非常引人注目，并且是由两个具有不同核心实力的有吸引力的特许经营权的组合驱动的，资金端的Old Second和资产端的Evergreen显然证明了这一点。

我们认为这笔交易是对我们多余资本的一部分的有吸引力的使用，因为我们正在使用现金作为总购买价格的四分之一的对价形式，进一步为我们的股东带来财务利益，同时也保持了资金充足的备考特许经营权。总对价约1.97亿美元，价格为有形账面的1.31倍。我们预计，由于增长非常温和，长荣在2025年的收益将接近75至80个基点，并在26年略有好转。请注意，这低于长荣过去的收入水平，2024年第四季度已经出现的收益率扩张支持了这一盈利水平。

我可以强调的是，如前所述，这笔交易所创造的预期重要股东价值。我很高兴地宣布，根据保守的假设，这项交易估计将为我们的股东增加16%的每股收益，同时还将改善所有盈利指标，在实现全面实施成本节约后，将ROA提高约13个基点，ROTCE提高约267个基点。你可以看到，我们在备考实体中保持着非常强劲的资本比率和流动性。

在幻灯片13上，我将快速指出贷款组合的互补性，以及此次合并将如何进一步推动我们的管理团队专注于创建平衡和多样化的贷款账簿。在所有费率环境中增加的规模和盈利能力也将进一步使我们成为芝加哥的首选雇主。

在幻灯片14上，我指出，我们确实预计会进行一些适度的资产负债表重组，包括出售某些证券和贷款。这将减少对更高成本资金的依赖，并在不牺牲任何盈利能力的情况下释放资本。

在幻灯片15上，我注意到在利率环境不变的情况下假设的收益回报为三年，预计收盘时的TCE比率约为9.6%。以我们的历史标准来看，这仍然非常高，它代表了进一步投资机会或资本回报的可选性。

作为一个方面，我要指出，如果我们发现自己处于一个非常不同的利率环境中，这项交易看起来也会有所不同。例如，如果说，空头利率从今天的水平下降了200个基点，导致长荣的ROA为125，ROA为175。从今天的交易中赚回给老二股东的收益将减半。这显然是投机性的，相应的举动存在于利率走高的其他方向，但我认为这有助于理解这里存在的自然利率对冲既没有到期日也没有持续的经纪费的对冲。

我们详细的尽职调查流程使我们的交易假设获得了高度的舒适度，包括我们在不影响业务的情况下实现幻灯片17所反映的估计30%的成本节约的能力。总之，我们对这笔交易的财务前景以及它将在未来为我们提供的显着灵活性感到非常满意。我们认为，这一机会为两组股东提供了极好的好处，尤其是在当前的利率环境下。

在结束我的评论时，我想提出，我们在摆在我们面前的所有部署资本的机会的背景下评估了这个机会。在我们上次收购后，老二近年来一直在囤资，这已经不是什么秘密了。

我要感谢股东们在这方面的耐心。我们仍然相信，我们将有机会将这些资本投资于一个将推动回报远远超过持有成本的机会。我们认为，这是一个这样的机会，但不是唯一的机会。

感谢大家今天加入电话会议，我将把它转回给吉姆。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

好的。谢谢，布拉德。我们准备好的评论到此结束。所以，我把它交给版主，我们可以打开它提问。

接线员

谢谢你。此时，我们将进行我们的问答环节。[操作员说明]。谢谢你。我们的第一个问题来自Jeff Rulis和D.A. Davidson。你的线路上线了。

问：这是Ryan [音频不清晰]今天为Jeff Rulis上场。如果我们可以从这段关系是如何形成的以及这是谈判还是拍卖开始？

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

Well，Ryan，as part of what we do as a management team is certainly looking to be proactive，right on the M & A front looking for strategic relationships.好吧，Ryan，as part of what we do as a management team is certainly looking to be proactive，right on the M & A front of looking for strategic relationships。这是我们多年来形成的东西。我们一直很欣赏长荣银行的小众业务。显然，我们会喜欢它对我们的资产敏感性所做的事情。

所以，总之，这只是多年来关系的培养，我们显然很高兴能走到一起。

问：明白了。好的。如果我们确实看到交易在第三季度完成，你们是否有一个有针对性的转换日期？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

问：明白了。好的。然后就在边际方面，预计的影响。所以，扣除计划中的资产负债表重组，我只是想了解一下你预计这将如何发展，以及你认为你将在哪里增加？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

我预计这笔交易不会像第四季度报告的那样对我们的利润率造成太大的稀释。其中一些将取决于未来几个月利率会发生什么变化，以及我们在各种交易中获得了什么样的执行力。但正负5至10个基点，应该看起来相对相同。

我认为这里有趣的是，正如我们预测的那样，这笔交易显然会增加收益。它不会稀释利润率，而且根据我们去年一直在研究的事情，这些标记相对温和，这是一种相对罕见的动物。我们非常高兴能继续前进。

问：好的。明白了。如果我能再偷偷溜进去一个。在幻灯片10上，看看净冲销历史，你是否期望这个损失历史反映在老二，比如说，看起来像平均1%的冲销？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

这项业务的性质将继续保持现状。达林已经证明，他知道如何经营这项业务，我不认为它会改变。所以，我认为我们发现的是，这里有高度的可预测性。我们在这张幻灯片中提供的是一个代理，它显示了投资者可以预期的情况，这主要是弗雷德数据，因为它与其他消费者有关，即消费者借贷不包括信用卡。这样就让投资者了解了这个业务是什么样的，你也可以看到相应的收益率。

这样做的最终结果是风险调整后的回报情况极具吸引力。我预计不会有任何改变，一些投资者可能会有疑问，考虑到我们处于宏观周期的位置，我们是否预计未来两三年的某个时候会出现亏损或消费者贷款特别可怕。老实说，我不知道我是否真的在乎。这与时机完美无关。这是关于成为一种更好的资产来源，具有巨大的风险调整后回报。

如果我们能把握好时机，那就太好了。如果我们不去，哦好吧。在我看来，与长荣的结合让我们成为了一家更好的公司。

问：好的。谢谢你。这对我来说是关闭的。我退后一步。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

谢谢你。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

谢谢你。

接线员

谢谢你。我们的下一个问题来自特里·麦卡沃伊和斯蒂芬斯。你的线路已上线。

问：你好，谢谢。大家早上好。Could you just start maybe just shirt some light on Evergreen’s deposit base and how you are thinking about runoff or remix of some non-core and I just went to the Performance Finance website。看起来他们正在提供一种4.25%的在线产品。你认为你希望有多少继续前进？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

好吧，我来告诉你。我的意思是，老二当然是一个忠实的信徒，相信保持良好存款基础的力量。我可以告诉你，这不会改变。我想说，在讨论交易中潜在协同效应的世界中，这显然是一个。这一行揽储并不难。与之相关的工作很多，但做起来并不难。当你在发展一家社区银行时，困难的是建立一个稳固的有机资产战略。这很难做到。

达林在这方面做得异常出色，他的团队在长荣也是如此。我相信，在我们未来前进的过程中，有很多机会可以获得更多优质的核心矿床。这一点并不缺乏。建立一个实际上是复杂的、提供非凡回报的资产生成业务是很难做到的。我知道，因为我们已经努力了七年的大部分时间。这已经不是什么秘密了，我们的资产来源有时并不均衡。这让我们变得更好。我认为你应该考虑资金的方式是，我们看到的是你所做的同样的事情，这将是未来的一个重点。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

特里，我要补充的是，看，在过去的九年里，我们做了五笔交易。这是我们自2016年收购Talmer以来的第一次资产生成游戏。介于两者之间的三个对我们来说是纯粹的存款游戏。所以，我们听到了，我们将在整个过程中解决资金方面的问题。

问：太好了。然后就是几个建模问题。我很清楚，1000万美元的完全分阶段成本节约，你预计会在26年1月1日或26年底达到这个运行率吗？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

1200万美元，我想，我会的。

问：这里看第12页。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

因此，我们已经确定了1200万美元的成本节约，我正在查看第12页，就在那里。

问：好的。所以，2026年10。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

所以，我会说，转换日期正如所说，将在2025年。因此，我们将看到大部分成本节约在26年完全实现。这里可能有两百万在那里流血。除此之外可能还有机会，但我们应该在26年第一季度内基本上就到了。

问：还有最后一个问题。它在最后一页，21，你在这里计算TBV稀释。你有税后合并成本350万美元在早些时候的演示文稿中，我相信是1760万美元。因此，剩余的一次性交易相关成本将在交易完成、核心转换等之后产生。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

是的，大概吧。我的意思是，确切的时机现在还有点悬而未决，但这似乎是有道理的。

问：好的，感谢您回答我的问题。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

谢谢，特里。

接线员

谢谢你。我们的下一个问题来自KBW的Chris McGratty。你的线路已上线。

问：嘿，这是Andrew Leischner替Chris McGratty上场。因此，在交易结束后，你仍将以12%的CET1左右的强劲资本水平运行。我知道你谈到了收购存款的潜力，但一旦你通过了这次合并关闭整合，你是如何考虑进一步的资本部署机会的。谢谢。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

是啊。所以，我们还在同一个世界，对吧？我的意思是，我认为在两年的大部分时间里，我们一直在回答资本和资本回报问题。我希望人们理解我们是如何看待它的。进位成本仍然较低。机会成本还是很高的。有几笔并购交易，但那些已经宣布关闭并附带相应融资的并购交易。在我看来，我们一直在做的事情，很大程度上只是一次融资与融资性质和做并购之间的时间差异。

似乎所有人都认为有一场并购浪潮要来了。我不知道这是真的还是假的。我可以告诉你，绝大多数潜在的潜在卖家的资产负债表标记相当繁重。这意味着美国资本为王。正如我们之前指出的那样，在这方面，这笔交易非常独特。我认为，我们的战略将是相同的。回购当然是一种选择。额外的并购当然是一种选择。但我希望现在人们明白，我们的主要关注点是获得非常强大的ROTCE。如果由于某种原因，趋势表明我们没有这样做，那么资本就会得到回报。没有变化。

问：好的。太好了。谢谢你。And I see you given the annual power sports originations in the deck，but we should be thinking how about loan growth expectations for the proform company post-deal close？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

比我们之前更高，我认为在我们上次的财报电话会议上，我们说过低到中个位数的东西是我们给出的最后一次指引。我的意思是起源，正如你在那里看到的，它是一本持续时间很短的书。因此，它需要高水平的起源来保持持平，但我们确实相信存在增长机会。

问：明白了。谢谢你。我会退后一步。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

谢谢你。

接线员

谢谢你。我们的下一个问题来自Nathan Race和Piper Sandler。你的线路已上线。

问：嘿，伙计们，早上好。感谢您提出问题。思考合并后公司的备考冲销前景。我认为上个季度在第四季度电话会议上，吉姆，你提到可能10到20个基点的冲销是未来的合理预期。但只是好奇你们是如何考虑合并后公司的长期冲销范围的，一旦长荣被整合。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

是的，我们仍然坚持10到20个基点的预测。我认为对于独立的老二，从历史上看，长荣平均来说，是一个1%的冲销店。我的意思是，所以它们将占我们资产负债表的25%左右。所以，你可以在那里算一算。但这里的承保纪律一直很严格。显然，需求随着消费者的表现而起起落落。但这些年来，他们的承保并没有动摇。因此，我们坚信，你在套牌中看到的历史冲销趋势将在未来继续向前发展。

问：好的。这很有帮助。然后只是回到资本讨论。布雷特，只是澄清一下，有了这笔交易，你们在整合和完成这笔交易时，是否认为自己在这一点上处于并购观望状态？或者你认为在未来一两年内进行额外的收购是否可行？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

老实说，我认为这是一个监管问题。我当然不希望在接下来的几个月里收到我们的消息。但这是一个我们感到满意的尺寸。我也不能说不，但我也不能说是。我感到非常有信心，从一体化的角度来看，这件事可以很快做好，我们应该蓄势待发。

问：好的。给我最后一张。贷款存准率随着这笔交易而上升。所以只是好奇你是否可以提醒我们一种你的舒适度比率是多少，你愿意在未来提出多高的比率？

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

我的意思是，我们现在是82%，大致上独立的常青是100%。所以备考，我们大约在86%。我们显然对此感到非常满意。我们觉得我们当然可以把这个拿到90%，比这个还要高一点。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

是的Yes。我不到95%才会紧张。所以，有足够的空间。我希望组合在某个时候能好一点。

问：好的，这真的很有帮助。我很欣赏所有的颜色。谢谢大家，恭喜成交。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

谢谢你，内特。

接线员

谢谢你。[操作员说明]。我们的下一个问题来自大卫·朗和雷蒙德·詹姆斯。你的线路已上线。

问：早上好，伙计们。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

嗨，戴夫。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

问：在你准备好的评论中，我认为评论被认为这被视为你目前最好地利用你的过剩资本。你能谈谈或许什么在榜单上获得了第二和第三名吗？或者资本的其他用途是什么，可能已经接近导致某种交易。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

你在找股票代码吗，戴夫？这就是你要问的吗？

问：不一定。如果是并购，那么，嘿，你在谈的是其他银行，那没关系。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

所以，我的意思是，你听到我们在最近几次通话中说，有很多讨论活动。我确实认为目前的讨论很激烈，可能你友好的邻里投资银行家也会告诉你同样的情况。对于一些以某种方式构建资产负债表的人来说，这是一个艰难的环境。所以，有困难的环境，就有机会。我对这笔交易感到兴奋只有一个原因，做这件事所需要的资金量相对较小。标记并不繁重，但资产负债表的影响相当深远。

而当你试图打造一家表现最佳的社区银行时，找到好的管理层是很难做到的。他们添加了一些东西。他们让我们变得更好，这很棒。所以，从这个意义上说，这是一种极好的资本利用。并购总是这样吗？当然不是。所以这就是为什么，我猜那些评论是这样写的。

问：明白了。嗯，看起来对你和球队来说都是一笔很棒的交易，恭喜你。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

是的，我们当然这么认为。

接线员

谢谢你。我们有一个问题来自Janney的Brian Martin。你的线路已上线。

问：嘿，早上好，伙计们。恭喜。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

谢谢你。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

早上好，布赖恩。谢谢你。

问：布拉德，刚刚关于使用资本回到那里片刻。就回购而言，考虑到交易的公告，如果你要考虑回购，如果你选择这样做，你能多快回到那个状态？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

从今天起48小时。

问：好的。所以，你可以在交易结束前这样做，在接下来的几个季度里这里没有问题。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

我的意思是，我还没有律师对此发表意见。因此，我保留咨询法律判断。但我想不出我们为什么做不到的任何理由。

问：好的。你是否期望在短期内保持活跃，因为你已经表明，至少在并购方面，你在短期内可能会远离市场，直到你完成交易，但在回购方面，这是可能的。

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

不，我们在之前的电话会议中谈到的同样的动态和限制仍然在发挥作用。

问：明白了。好的。然后就可能吉姆或者你的评论只是关于未来额外并购的潜力吉姆，你发表了关于可能解决存款方类型的评论。而你对这笔交易的评论更多的是资产生成方，未来你的预期是否会倾向于寻找更多像这笔交易这样的资产生成方？或者，考虑到市场，听起来存款端交易的可能性更高。但只是你对未来并购的兴趣。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

总的来说，我们总是对优质存款特许经营感兴趣。这将永远不会改变。这就是我们作为一家公司的根本。显然，与我们的团队一起有机增长资产是首选。正如布拉德所说，这有点不平衡，过去几年。我们经历了一些有机增长的伟大岁月，也有一些增长较慢的岁月。去年，我们发现收益率曲线是这样的，以合理的回报将资产放在上面并没有多大意义。因此，并购在短期内更有意义。但我们会不断寻找好的存款机会，而长荣的这个机会是独一无二的，我们觉得多元化给我们带来的是我们没有的东西。我们真的没有一个有意义的消费借贷垂直。

在备考基础上，这将使我们的消费者借贷集中度达到20%左右。我很喜欢这样。并进一步降低其他桶中的浓度。因此，我认为我们的并购策略将继续保持不变。我们将投机取巧，接受市场给我们的东西。

问：明白了。那是另一回事，吉姆，就多样性而言，这20%，我猜是你觉得舒服的地方，你希望它保持在那20%左右吗？你希望它走得更高吗？当你把事情整合起来并且他们正在做出更多贡献时，我们应该期待在哪里？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

是啊。我的意思是，我认为我们可能会把它提高一点，20%到25%可能是一个很好的数字。如果你看一下幻灯片，它会在备考基础上显示投资组合的样子。我有点喜欢现在看起来不那么远的东西，但我们在这项业务上肯定有增长空间。

问：明白了。好的。然后对我来说只是最后一个。布拉德，我有没有听你说，在交易的第一年，我估计长荣会比他们现在的利润少一点？如果我这样做了，到底是什么推动了这一点？或者只是那里的短期逆风是什么？

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

不，我认为，与24年相比，长荣在25年的独立基础上将大幅盈利，这是由--所以基本上，他们写的是五年的论文，有效期限大约为三年。而你现在看到的正在流失的是那些从COVID中走出的处于0率低谷的东西。所以，我们告别了6.5%的贷款，新的贷款发放大致是9.5%。这就是推动盈利能力改善的原因。

问：是的，明白了。好的。谢谢你。我很感激。谢谢大家

Bradley Adams-执行副总裁、首席运营兼首席财务官，Old Second Bancorp, Inc.

好吧。谢谢你。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

谢谢，布赖恩。

接线员

谢谢你。由于我们没有其他问题，我想把它交还给Eccher先生，让他做任何结束语。

James Eccher-Old Second Bancorp, Inc. & Old Second Bancorp，Inc.董事长兼首席执行官国家银行

好的。感谢大家对我们公司的关注，感谢您积极参与今天上午的电话会议。祝你有美好的一天。

接线员

谢谢，女士们先生们。今天的通话到此结束，您可能会在这个时候断线，感谢您的参与。

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关于前瞻性陈述的注意事项

本演示文稿中包含的非历史性质的陈述旨在成为，并在此被确定为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于Old Second和Bancorp Financial对其计划合并的前景和预期、合并的预期战略和财务利益的陈述，包括交易对合并后公司规模、存款专营权、增长和未来财务业绩的预期影响（包括但不限于每股收益的预期增长和其他经营和回报指标，包括对平均资产回报率（“ROAA”）、平均股本回报率和平均有形普通股本回报率（“ROATCE”）的影响）、关键合并假设，以及完成拟议合并的时间。“可能”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“假设”、“大约”、“继续”、“应该”、“可能”、“将”、“蓄势待发”、“专注”、“有针对性”、“机会”、“计划”等词语以及此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测，这可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。此类风险、不确定性和假设，除其他外，包括以下内容：

●

未能在预期时或根本无法获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；

●

Bancorp Financial未能获得股东批准，或任一公司未能及时或完全满足交易的任何其他成交条件；

●

可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情形的发生；

●

交易的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，在预期时或根本没有实现的可能性，包括由于两家公司整合的影响或产生的问题，或由于经济实力、Old Second和Bancorp Financial开展业务的地区的竞争因素，或由于其他意外因素或事件；

●

购买会计对交易的影响，或为确定其公允价值而对购买的资产和承担的负债所使用的假设发生任何变化；

●

转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；

●

声誉风险及各公司客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应；

●

对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因公告或完成交易而导致的不良反应或变化；

●

可能对Old Second或Bancorp Financial提起的任何法律诉讼的结果；

●

整合Old Second和Bancorp Financial的业务和运营，这可能需要比预期更长的时间或比预期成本更高或产生与Old Second和Bancorp Financial现有业务相关的意外不利结果；

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合并后的业务中断；和

●

可能影响Old Second和Bancorp Financial未来业绩的其他因素包括资产质量和信用风险的变化；收入和盈利增长无法持续；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款做法；总体经济状况的变化；技术变革的影响、程度和时间；资本管理活动；以及联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。

年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。Old Second不承担更新或修改本演示文稿中包含的任何前瞻性陈述的任何义务，这些陈述仅在本演示文稿发布之日发表，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在Old Second截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到，该报告已在SEC存档，可在Old Second的投资者关系网站https://investors.oldsecond.com的“SEC文件”标题下查阅，也可在Old Second提交给SEC的其他文件中找到。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本通讯正就Old Second与Bancorp Financial之间的拟议合并交易进行。关于拟议的合并，Old Second将向SEC提交一份表格S-4的注册声明，其中将包括Bancorp Financial的代理声明和Old Second的招股说明书，以及有关拟议交易的其他相关文件。最终的代理声明/招股说明书也将发送给Bancorp Financial的股东，以寻求交易所需的股东批准。

请BANCORP FINANCIAL的投资者和股东在可获得时阅读有关合并的登记声明和代理声明/招股说明书以及向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息。

可在SEC的网站（http://www.sec.gov）上免费获得一份代理声明/招股说明书（如果可以获得），以及包含有关Old Second信息的其他文件。您还可以通过访问Old Second的投资者关系网站https://investors.oldsecond.com，在“SEC文件”标题下，或通过致电630-906-2303或发送电子邮件至scantrell@oldsecond.com，向Old Second Bancorp，Inc.，37 S. River St.，Aurora，Illinois 60507的Old Second股东关系经理Shirley Cantrell提出请求，从Old Second免费获得这些文件。

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。

参加征集人员

Old Second和Bancorp Financial及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了就拟议合并向Bancorp Financial股东征集代理的活动。有关Old Second的董事和执行官的信息包含在Old Second于2024年4月19日发布的关于附表14A的最终代理声明以及提交给SEC的某些关于表格8-K的当前报告中。有关这些参与者和其他可能被视为交易参与者的人的利益的更多信息将包含在有关拟议合并的代理声明/招股说明书中。这些文件的免费副本可按上节所述获得。