tm2522242-3 _ 424b2-无-6.234398s

424B2 1 tm2522242-3 _ 424b2.htm 424B2 tm2522242-3 _ 424b2-无-6.234398s

根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-284882

前景补充
（至2025年2月12日招股章程）

CNA Financial Corporation

2035年到期500,000，000美元5.200%票据

我们将于每年的2月15日和8月15日每半年支付一次票据利息，自2026年2月15日开始。这些票据将于2035年8月15日到期。我们可随时按本招股章程补充文件所述的适用赎回价格赎回任何或全部票据。

这些票据代表我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据将仅以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市交易或安排在任何自动交易商报价系统报价。

投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-4在我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文。

	每注		合计
公开发行价格(1)		99.722%		$	498,610,000
承销折扣		0.650%		$	3,250,000
扣除费用前的收益予CNA Financial Corporation		99.072%		$	495,360,000

(1)

加上自2025年8月12日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将于2025年8月12日或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的设施以记账式形式交付。

联合账簿管理人

	富国银行证券			花旗集团			摩根大通
	巴克莱银行			美银证券			美国银行

共同管理人

Academy Securities

Ramirez & Co.，Inc。

本招股说明书补充日期为2025年8月5日。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们发布或授权的任何相关自由写作招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何以引用方式并入的文件，以及我们发布或授权的任何相关自由书写招股章程中出现的信息，可能仅在其各自日期准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自此类信息发布之日起发生了变化。

前景补充

	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-ii
前瞻性陈述		S-iii
总结		S-1
风险因素		S-4
收益用途		S-7
资本化		S-8
附注说明		S-9
重大美国所得税后果		S-17
对ERISA和其他美国福利计划的某些考虑		S-21
承销（利益冲突）		S-23
法律事项		S-28
专家		S-28

前景

	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		1
CNA公司		2
前瞻性陈述		2
风险因素		3
收益用途		3
拟提供的证券		3
债务证券的描述		4
次级债务证券说明		14
普通股说明		20
优先股说明		21
存管股份说明		24
认股权证说明		26
采购合同和采购单位说明		27
分配计划		28
对ERISA和其他美国福利计划的某些考虑		29
证券的有效性		30
专家		30

S-i

关于这个Prospectus补充

本招募说明书补充说明书或随附招股说明书中对“CNA”、“我们”、“我们的”或“我们”的所有提及，均为对CNA Financial Corporation金融股份有限公司及其子公司的提及。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们和特此提供的票据的更一般信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。如本招股章程补充说明中的附注说明与随附的招股章程补充说明中的附注说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站http://www.cna.com的投资者关系页面上向公众提供。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中向您披露某些信息，方法是向您推荐之前向SEC提交的包含此类信息的文件。这一过程通常被称为“通过引用纳入”。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入下列文件以及未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，在本招股说明书补充日期之后，直至本次发行终止（根据适用的SEC规则“提供”而不是“提交”的此类文件中的信息除外）。

•

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（「 10-K表格年度报告」）。

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2025年3月31日和2025年6月30日.

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2025年4月30日和2025年7月7日.

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书办公室
CNA Financial Corporation
151 N. Franklin Street
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 822-5000

S-ii

前瞻性陈述

本招股说明书的每一份补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件均包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、《交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》下的“安全港”条款含义内的若干前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期的未来事件，而不是实际的当前状况或历史事件。这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的，通常包括“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”和类似表达等词语。前瞻性陈述包括关于我们保险业务预期发展的任何和所有陈述，包括损失和损失准备金（请注意，长期护理、石棉和环境污染（“A & EP”）以及其他大规模侵权索赔的损失准备金更不确定，因此比传统财产和伤亡风险的损失准备金更难估计）；我们进行的例行持续保险准备金审查的影响；我们对我们的收入、收益、费用和投资活动的预期；投资回报的波动；以及我们针对业务趋势提出的行动。前瞻性陈述，就其性质而言，受到各种固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们无法控制其中的许多风险和不确定性。这些风险和不确定因素包括但不限于以下以及我们的10-K表格年度报告的风险因素部分所包含的风险：

CNA特定因素

•

与我们的保险准备金相关的风险和不确定性，如我们的10-K表年度报告的关键会计估计和准备金——估计和不确定性部分所述，包括准备金的充足性和未来增加的可能性，这将反映在确定需要进行此类调整的期间的经营业绩中；

•

我们在一定限制下分别将遗留的A & EP和超额工伤赔偿（“EWC”）负债割让的交易的其他方无法充分履行其各自对CNA义务的风险，A & EP和EWC负债估计损失准备金的不确定性以及CNA可能持续暴露于各自交易条款下未涵盖的A & EP和EWC索赔的负债；和

•

与我司再保险合同下再保险公司的履约情况。

行业和一般市场因素

•

一般经济和商业状况，包括可能减少我们的保险客户规模和数量并在我们的业务领域造成损失的潜在衰退状况，以及对医疗保健成本、建筑成本和其他经济部门的通胀压力；

•

关税变化的影响，以及围绕美国关税政策的总体重大不确定性，可能会对经济环境、通胀预期和某些损失成本（这将增加索赔成本）产生不利影响，并可能导致我们的保险客户规模和数量减少，此外还可能对我们的投资业绩产生潜在不利影响；

•

社会通胀，包括核判决频率和诉讼活动增加，对索赔严重程度的影响；

•

延长或取消索赔报告时效的复兴法规对索赔频率的影响，包括在某些州通过的关于性虐待的法规；

•

竞争产品、政策和定价的影响以及我们经营所处的竞争环境，包括我们业务账簿的变化；

S-iii

•

产品和政策的可用性以及需求和市场反应，包括获得加息的能力水平；

•

新冠疫情、其他潜在的大流行和缓解上述传播的相关措施可能会继续导致整个企业的索赔和相关诉讼风险增加；

•

资本和信贷市场的状况，包括这些市场的不确定性和不稳定性，以及整体经济，及其对我们投资的回报、类型、流动性和估值的影响；

•

资本和信贷市场的情况可能会限制我们以优惠条件筹集大量资金的能力，或者根本没有能力；和

•

评级机构对我们的评级发生变化的可能性，包括无法进入某些市场或分销渠道以及由于此类变化而需要对未来付款义务进行抵押，以及评级机构政策和做法的变化。

监管、法律和运营因素

•

监管和法律举措以及对政府法规和其他法律要求的遵守，其复杂性和数量都在增加，经常发生变化，有时会发生冲突，并可能使我们在一个或多个司法管辖区面临重大金钱损失、监管执法行动、罚款和/或刑事起诉，包括与网络安全协议相关的法规（为应对不断变化的威胁形势而在广度、复杂性和成熟度方面不断发展）或人工智能的利用、国家当局的法律调查、监管框架内的司法解释，包括对政策规定的解释、关于覆盖范围和责任理论的决定，增加索赔人活动的立法行动，包括修改诉讼时效的适用性、诉讼趋势和涉及美国的任何诉讼的结果以及税务法律法规的裁决和变化；

•

监管对我们的限制、强加和限制，包括关于我们提高保险费率的能力，以及对担保基金和二次伤害基金的评估和其他附加费、其他强制性统筹安排和未来对保险公司征收的评估的影响；

•

监管机构施加的监管限制和限制，包括对我们从保险子公司收取股息的能力的限制，包括监管资本充足标准；

•

违反我们或我们的供应商的数据安全基础设施，导致未经授权访问系统和信息，和/或运营中断；和

•

与我们在2021年3月遭受的复杂网络事件有关的监管和法律影响，或可能出现的任何未来网络事件。

天灾人祸和群体性侵权索赔的影响

•

天气和其他自然物理事件，包括风暴、冰雹、降雪和其他冬季条件的严重程度和频率，飓风、龙卷风和地震等自然灾害，以及气候变化，包括对全球天气模式、温室气体、海洋、陆地和空气温度、海平面、野火、雨、冰雹和雪的影响；

•

沿海国家监管机构在飓风或其他自然灾害后实施的监管要求，包括限制退出市场或不续签、取消或更改保单条款和条件的能力，以及强制性评估，以资助因准政府保险公司无法支付索赔而产生的任何短缺；

•

人为灾害，包括可能发生的恐怖袭击，这类事件的性质、目标、严重性或频率的不可预测性，以及适用的恐怖主义立法不存在或不充分对保险范围的影响；

•

流行病和大流行病的发生；和

S-四

•

大规模侵权索赔，包括与接触潜在有害产品或物质有关的索赔，如草甘膦、含铅涂料、全氟和多氟烷基物质和阿片类药物、性虐待和性骚扰索赔以及因废除或削弱侵权改革的变化而产生的索赔。

我们的前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映陈述日期之后的事件或情况的任何义务，即使我们的预期或任何相关事件或情况发生变化。

S-V

总结

The CNA companies

我们是一家全球性保险组织，为企业提供广泛的商业保险产品，包括财产和意外伤害、担保和保险相关服务。我们以广泛的商业产品和服务服务，服务的客户种类广泛，包括中小型和大型商业、保险公司、协会、专业人士等群体。我们的核心保险产品主要包括商业财产和意外伤害保险，包括担保。我们的服务包括保修、风险管理信息服务和理赔管理。我们的产品和服务主要通过独立代理、经纪人和管理总承销商进行营销。

我们是美国最大的商业保险公司之一，在面向商业客户的各种专业和标准保险产品中拥有稳固的市场地位。我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州上市。我们普通股的交易代码是“CNA。”截至2025年6月30日，美国洛斯保险公司（“洛斯保险”）拥有我们已发行普通股的约92%。

我们于1967年成立为特拉华州公司。我们的主要子公司是成立于1968年的大陆集团，它是成立于1897年的大陆伤亡公司（“CCC”）的控股公司。CCC旗下重要的子公司有成立于1900年的Western Surety Company（“WSC”）和成立于1853年的The Continental Insurance Company（“CIC”）。

我们的主要业务是财产和意外伤害保险。CCC、WSC、中投及其各自的财险关联公司一般会开展我们的财险业务，包括担保业务。我们的人寿和团体保险业务主要包括处于流失状态的长期护理业务。我们提供的保险产品的主要市场是美国，在加拿大和欧洲拥有强大且不断扩大的市场存在。

S-1

发行

下文载有说明条款的一般摘要。它可能不包括所有对你很重要的信息。在作出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书和以引用方式并入的文件。

发行人

CNA Financial Corporation

提供的票据

本金总额500,000，000美元、2035年到期的5.200%票据。

到期日

2035年8月15日。

息票

年5.200%。

付息日期

每年的2月15日和8月15日，从2026年2月15日开始。利息自2025年8月12日（含）起计。

排名

这些票据将是我们的无担保、非次级债务，并将与我们所有其他非次级债务享有同等受偿权。票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。见“笔记说明”。

可选赎回

我们可能会在任何时候以“票据说明——可选赎回”标题下讨论的适用赎回价格赎回部分或全部票据。

形式和面额

这些票据将以完全记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

进一步问题

除公开发售价格和发行日期，以及在某些情况下的首个付息日外，我们可能不时在未经票据持有人同意的情况下，发行与特此发售的票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的额外优先债务证券。见“票据说明——进一步发行。”

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的其他估计发行费用后，此次发行的净收益将约为4.94亿美元。

我们打算将所得款项净额连同手头现金用于赎回、回购、偿还或以其他方式偿还我们于2026年3月1日到期的4.500%优先票据（“2026年票据”）的5亿美元未偿还本金总额。见“所得款项用途”。

票据未上市

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市交易或安排在任何自动交易商报价系统报价。

利益冲突

某些承销商或其各自的关联公司可能是我们2026年票据的持有人，我们打算用此次发行的净收益赎回、回购、偿还或以其他方式退休。如果任何承销商连同其各自的关联公司拥有我们的任何2026年票据并获得至少5%的本次发行净收益，不包括承销补偿，则这些承销商将被视为存在金融业监管局第5121条规则（“FINRA第5121条规则”）含义内的“利益冲突”。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据是投资

S-2

经一家或多家国家认可的统计评级机构评定的等级。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

受托人

美国银行信托公司，全国协会。

风险因素

有关投资票据前应审慎考虑的因素的讨论，请参阅本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的“风险因素”和其他信息。

S-3

风险因素

我们的业务面临重大风险。下文和我们的10-K表格年度报告中描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们尚不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。在决定是否投资于我们的票据之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，包括以下列出的风险因素。

一般风险

洛斯保险拥有我们普通股的大多数股份，并有权选举我们的董事会并影响我们的事务。

截至2025年6月30日，洛斯保险实益拥有我们已发行普通股的约92%。因此，洛斯保险有能力选举我们整个董事会，并决定提交给我们股东的其他事项的结果，例如重大交易的批准，以及以其他方式影响我们事务的结果。

与票据相关的风险

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买这些票据并且市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们预计，这些票据将获得至少一家国家认可的统计评级机构的评级。票据的评级将主要反映我们的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。债务评级不是购买、出售或持有票据的建议。这些评级与特定投资者的市场价格或适当性并不对应。此外，评级随时可能被下调或全部撤销。对票据进行评级的评级机构的任何降级或预期降级或撤销评级都可能对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

经补充的管理票据的票据和契约并不限制我们产生额外债务的能力或禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

根据有关票据或票据的契约条款，我们不受产生额外债务的限制。契约条款限制了我们在不为票据提供担保的情况下获得额外债务的能力。然而，这一限制受到许多例外情况的限制。见所附募集说明书“债务证券情况说明”。此外，附注并不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、产生额外债务、担保现有或未来债务或采取不受契约和票据条款限制的若干其他行动的能力，包括回购债务或普通股或优先股（如果有的话）或支付股息，可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们的财务表现和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就我们的债务（包括票据）进行预定付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。

S-4

这些票据将是无担保的，并且实际上从属于我们的有担保债务，因为在某些情况下，有担保债务的持有人将有权对担保此类债务的抵押品进行诉讼，并且只有超过有担保债务的此类抵押品的收益将可用于支付我们的无担保债务，包括票据。

这些票据将不以我们的任何资产作担保。截至2025年6月30日，我们没有任何未偿还的重大担保债务。我们可能拥有的任何有担保债务的持有人可能会取消我们为债务提供担保的资产的赎回权，从而减少可用于支付无担保债务的止赎财产的现金流。在我们清算的情况下，我们可能拥有的任何有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。如果发生我们的破产、清算或类似程序，我们有担保债务的任何持有人将有权对其抵押品进行诉讼，而该抵押品将无法用于支付无担保债务，包括票据。因此，这些票据将有效地从属于我们可能拥有的任何现有和未来的有担保债务。

票据在结构上从属于我们子公司的负债，这可能会降低我们使用子公司资产支付票据的能力。

票据不由我们的子公司提供担保，因此票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。如果子公司发生破产、清算或类似程序，在该子公司支付其负债后，该子公司可能没有足够的资产向我们支付款项。截至2025年6月30日，我们的子公司现有负债约为553亿美元。

我们偿还债务（包括票据）的能力在很大程度上取决于我们子公司的经营业绩。

CNA Financial Corporation是一家控股公司。我们的子公司在我们的合并业务中进行了很大比例的业务，并拥有我们合并资产的很大比例。此外，我们的子公司几乎占了我们所有的收入和净收入。因此，我们的现金流和我们偿还债务（包括票据）的能力在很大程度上取决于我们子公司的经营业绩，以及我们的子公司向我们提供现金（无论是以股息、贷款或其他形式）以支付与我们的债务相关的到期金额、支付票据到期的任何金额或提供任何资金以支付此类金额的能力。我们的子公司没有义务向我们提供资金用于支付票据或其他方面。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条款、商业和税务考虑以及法律限制。此外，我们的某些子公司向我们提供的股息、贷款和其他分配（i）受监管限制，包括最低净资本要求，（ii）取决于这些子公司的经营业绩，以及（iii）受制于各种业务考虑。由于我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，这些类型的限制可能会削弱我们对票据进行预定利息和本金支付的能力。

票据可能不会发展一个活跃的交易市场，这可能会对票据在二级市场的价格以及如果您愿意转售票据的能力产生不利影响。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市交易或安排在任何自动交易商报价系统报价。由于这一点以及以下所列的其他因素，票据的活跃交易市场可能无法发展，在这种情况下，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

此外，您可能无法在特定时间或以对您有利的价格出售您的票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们的经营业绩、财务状况和信用评级；

•

我们的前景或我们行业内公司的前景一般；

•

证券交易商对票据做市的兴趣；

•

类似证券的市场；

S-5

•

现行利率；和

•

我们的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险因素。

承销商已告知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，而无需提供任何通知。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明——可选赎回”中所述。我们可能会在现行利率与票据发行时的利率相比可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-6

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的其他估计发行费用后，此次发行的净收益将约为4.94亿美元。我们打算将所得款项净额连同手头现金用于赎回、回购、偿还或以其他方式退还2026年票据的5亿美元未偿还本金总额。待该等申请，我们拟将本次发行所得款项净额投资于短期计息证券。

某些承销商或其各自的关联公司可能是我们的2026年票据的持有人，我们打算用此次发行的部分净收益赎回、回购、偿还或以其他方式退休。如果任何承销商连同其各自的关联公司拥有我们的任何2026年票据并获得至少5%的此次发行净收益，不包括承销补偿，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据由一家或多家国家认可的统计评级机构进行投资级评级。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-7

资本化

下表显示了我们截至2025年6月30日的现金和资本化情况：

•

在历史基础上；和

•

经调整以使本次发行生效，以及本文“所得款项用途”下讨论的所得款项净额用途。

您应结合我们的合并财务报表和相关附注阅读本表，这些报表和相关附注以引用方式并入本招股说明书补充文件。

	2025年6月30日
	实际			经调整
	（百万）
现金		$	373		$	367
短期债务：
2026年笔记		$	500		$	—
长期债务（未摊销贴现净额）：
高级笔记：
3.450%，面额500美元，2027年8月15日到期			499			499
3.900%，面额500美元，2029年5月1日到期			498			498
2.050%，面额500美元，2030年8月15日到期			497			497
5.500%，面额500美元，2033年6月15日到期			491			491
5.125%，面额500美元，2034年2月15日到期			490			490
5.200%，面额500美元，2035年8月15日到期，特此报盘			—			494
长期负债合计		$	2,475		$	2,969
股东权益：
普通股（每股面值2.50美元；授权500,000，000股；已发行273,040，243股；已发行270,628，038股）		$	683		$	683
额外实收资本			2,213			2,213
留存收益			9,460			9,460
累计其他综合损失			(1,586)			(1,586)
库存股（241.2205万股），按成本			(109)			(109)
CNA股东权益合计			10,661			10,661
总资本		$	13,636		$	13,630

S-8

附注说明

以下附注说明补充了随附招股说明书中更一般的“债务证券说明”和“拟发售证券”。本节与招股说明书如有不一致之处，应以本节信息为准。在本节中，“我们”、“我们的”和“我们”仅指CNA Financial Corporation及其在契约下的继任者，而不是其任何子公司。

一般

我们根据一份日期为1991年3月1日的契约发行票据，该契约由我们与作为J.P. Morgan Trust Company、National Association（以前称为First National芝加哥银行）、一家全国性银行业协会的利益继承者的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为原始受托人，并由我们、原始受托人和U.S. Bank Trust Company（日期为2004年12月15日的第二份补充契约和日期为2016年2月24日的第三份补充契约补充，全国协会，作为美国银行全国协会利益的继承者。经补充的、管辖优先债务证券的契约在本招募说明书补充文件中称为“契约”。您应该阅读随附的招股说明书，对契约的条款和规定进行一般性讨论。

这些票据将包括契约下的一系列单独的债务证券。契约不限制可能发行的债务证券的本金总额，并规定债务证券可能不时以一个或多个系列发行。我们可能会不时在不征得票据持有人同意的情况下，根据契约重新开放票据并发行额外票据或发行额外系列证券。

这些票据将仅以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

本金金额；到期和利息

我们将发行本金总额为5亿美元的2035年到期的5.200%票据。票据自原发行日起，或自已付息或已备付利息的最近一个付息日起，按年利率5.200%计息。

自2026年2月15日起，我们将分别于每年的2月15日和8月15日每半年向前2月1日和8月1日营业结束时登记在册的持有人支付票据的利息，直至本金额已支付或可供支付。

票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

如任何付息日落在非营业日的一天，则应在下一个营业日支付利息，该利息支付自该付息日起及之后的期间不计利息。

这些票据不受任何偿债基金拨备的约束。我们可以在公开市场或其他方式购买票据，但我们不保证票据的任何交易市场的存在或流动性。票据到期日如遇非营业日，可于下一个营业日支付利息及本金，自到期日起及之后的期间不计利息。

优先

这些票据代表我们的直接、无担保和非次级债务，将与我们当前和未来的直接、无担保和非次级债务具有同等地位。由于我们是一家控股公司，这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，截至2025年6月30日，这些负债约为553亿美元。这些笔记将有效地从属于我们所有的

S-9

当前和未来的担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限。截至2025年6月30日，在不实施此次发行或使用其收益的情况下，我们有大约30亿美元的债务本可以排在pari passu与票据，其中没有任何担保。

进一步发行

除公开发售价格和发行日期，以及在某些情况下，首个付息日或某些其他条款外，我们可能不时在未经票据持有人同意的情况下，发行与特此发售的票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同当时尚未偿还的票据，将构成契约项下的单一类别票据，因此将共同就契约项下的事项进行投票。

可选赎回

在票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）中的较大者：

（一）

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上减20个基点（b）至赎回日期应计利息后的贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的票据的剩余预定本金和利息的现值之和，以及

（二）

被赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日”是指2035年5月15日（即票据到期日前三个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率：

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接地短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接地长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-10

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个营业日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前在部分赎回的情况下的做法是通过随机抽签的方式确定每个票据直接参与者需要兑付的利息金额。在票据未被DTC（或其他存托人）持有时发生部分赎回的情况下，将根据受托人的政策和程序选择票据进行赎回。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

盟约

除了随附招股章程“债务证券的说明”项下所载的契诺外，附注还规定：

负质押。因为我们是一家控股公司，我们的资产主要由子公司的证券组成。票据的负质押条款限制了我们质押其中一些证券的能力。票据将规定，我们将不会、也不会允许任何子公司为借入的资金（包括借入资金的任何债务担保）创建、承担、招致或允许存在任何以质押、留置权或其他产权负担为担保的债务：

•

大陆集团、CCC、WSC、中投公司或任何附属公司的有表决权证券，这些附属公司现已由任何该等公司进行的任何实质部分的业务，我们统称为“重要附属公司”或

•

直接或间接拥有任何重要附属公司的有表决权证券的附属公司的有表决权证券，但未作出有效拨备，以使未偿还票据将与如此担保的债务同等和按比例担保，只要该等其他债务应予担保。

就负质押而言，票据规定，“子公司”是指在确定时我们或一家或多家其他子公司拥有的任何公司、合伙企业或其他实体

S-11

直接或间接超过有表决权股份或同等权益的已发行股份的50%，而“有表决权股份”是指通常对选举董事具有投票权的股份，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。

契约和票据均不包含任何会限制资本重组交易、CNA Financial Corporation控制权变更或高杠杆交易的契约，除非此类交易或控制权变更的结构包括合并或合并或出售或转让我们的资产基本上作为一个整体，然后仅限于契约中规定的范围。见所附募集说明书“债务证券说明——合并、合并、出售资产”。

合并、合并及出售资产

随附的招股说明书中“债务证券的描述——资产的合并、合并和出售”中描述的契约中包含的我们的全部或几乎全部资产的合并、合并和出售或转让的限制将适用于票据。

违约事件

随附的募集说明书中“债务证券的描述——违约事件”项下所述的契约中包含的违约事件将适用于票据。

由于债务的适用阈值金额（其加速将导致契约下的违约事件）对于先前根据契约发行的某些系列优先债务较低，我们的任何未偿债务的加速可能会对一个或多个先前发行的系列构成违约事件，但根据票据条款可能不会构成违约事件。

修改

随附的募集说明书中“债务证券的描述——契约的修改”项下所述的契约的修改和修正条款将适用于票据。

渎职

随附的招股章程中“债务证券的描述——撤销”项下描述的契约的撤销和契约撤销条款将适用于票据。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，as successor in interest to U.S. Bank National Association will act as trustees on the notes。受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与我们或我们的关联公司处理其在遵守契约条款的情况下如果不是受托人将拥有的相同权利。CNA Financial Corporation及其子公司与受托机构可能会不时进行正常和惯常的银行业务往来。

簿记建档交付结算

全球笔记

票据最初将由一张或多张完全登记的全球票据代表，不附带息票，并将在发行时存放于作为纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人处，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下，用于记入直接或间接参与者的账户。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得兑换为注册凭证式最终票据（“凭证式票据”），除非在

S-12

有限的情况如下所述。见“——全球票据的某些记账程序。”除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权收到凭证式的票据实物交付。

全球票据实益权益的转让受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会发生变化。

票据可在受托机构的办公场所办理过户、兑换登记。

全球票据的某些记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的运营和程序。下文对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们从我们认为可靠的来源获得本节和本招股说明书补充文件其他部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其各自记账系统的信息，但我们对其中任何信息的准确性不承担任何责任，并敦促投资者直接与相关系统或其参与者联系以讨论这些事项。

DTC

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC为其参与者（“直接参与者”）存放在DTC的超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具（来自100多个国家）持有并提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。DTC的标准普尔评级为AA +。适用于DTC的规则已在SEC存档。

Clearstream Banking S.A。

Clearstream已告知我们，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账，为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，为其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为佣金

S-13

de surveillance du secteur financier.Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司等组织，可能包括承销商。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商和交易商以及银行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear Bank SA/NV

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。有关通过Euroclear实益持有的全球证券权益的分配将根据Euroclear的条款和条件以及操作程序和适用的比利时法律记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

记账程序

我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在每张全球票据存入后，DTC将在其记账式登记转让系统上记入承销商指定的在该全球票据中拥有权益的参与者的账户；和

•

全球票据受益权益的所有权将在、由DTC（就参与者的利益）以及由直接参与者和间接参与者（就参与者以外的其他人的利益）维护的记录上显示，并且全球票据所有权权益的转让将仅通过、进行。

一些法域的法律可能要求一些票据购买者以最终形式对这些票据进行实物交付。因此，将全球票据所代表的票据的受益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有全球票据实益权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益相关的实物票据而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就票据和契约的所有目的而言该全球票据所代表的票据的唯一合法所有人或持有人。除下文规定的情况外，全球票据的实益权益拥有人（i）将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，（ii）将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，以及（iii）将不会被视为契约项下该实益权益所代表的票据的所有人或持有人出于任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接参与者或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据契约或该全球票据行使票据持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，在我们要求票据持有人采取任何行动的情况下，或作为全球票据实益权益所有者的持有人希望

S-14

采取DTC作为该全球票据的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，而参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人采取该行动，或者将根据这些持有人的指示采取其他行动。对于与DTC票据有关的记录或就票据作出的付款，或对于维护、监督或审查与票据有关的DTC的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

有关全球票据的本金和利息的付款将由受托人以契约下全球票据的注册持有人的身份向或按其指示向DTC或其代名人支付。根据契约条款，我们和受托人可将票据（包括全球票据）以其名义注册为其所有者的人视为收取其付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我们和受托人均不承担或将承担在全球票据中向受益权益所有者支付这些金额的任何责任或义务。全球票据中直接参与者和间接参与者向实益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由直接参与者和间接参与者负责，而不是由DTC负责。

DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存托人发送指令。

尽管我们了解到，DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接参与者或间接参与者在其运营规则和程序下各自义务的履行，我们和受托人均不承担任何责任。

当日结算及付款

我们将通过电汇即时可用资金到全球票据持有人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据（包括本金和利息）进行支付。我们将通过电汇立即可用的资金到凭证式票据持有人指定的账户，或者，如果没有指定此类账户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址，支付与凭证式票据有关的所有本金和利息。全球票据所代理的票据预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易。

由于时区差异，在紧接DTC结算日后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言，这一天必须是工作日），Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知我们，由Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该现金账户将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日提供。

S-15

对于与全球票据中的实益权益有关的记录或就其进行的付款，或对于维护、监督或审查任何记录，CNA Financial Corporation及其子公司、任何承销商、受托人或任何适用的付款代理人均不承担任何责任或义务。

S-16

重大美国所得税后果

以下是与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人（定义如下）的重大影响的摘要。本次讨论基于1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法颁布的现有和拟议的财政部条例、国内税收局（“IRS”）的裁决、声明、司法裁决和行政解释，所有这些都可能随时通过立法、司法或行政行动进行更改，可能具有追溯力。我们无法向您保证，IRS不会对以下所述结论提出质疑，并且没有（或将）就以下讨论的任何事项寻求IRS的裁决。

以下讨论并不旨在完整分析与票据的购买、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税影响。在不限制上述一般性的情况下，讨论不涉及适用于某些类型持有人的任何特殊规则的影响，包括但不限于证券或货币的交易商、保险公司、金融机构、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、因根据《守则》第451（b）节使用某些财务报表而受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、功能货币不是美元的美国人、美国侨民、持有票据作为跨式、对冲、转换交易的一部分的人，或其他降低风险或综合投资交易，选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券的投资者、个人退休账户或合格养老金计划、特此提供的票据的所有者或传递实体的投资者，包括投资于我们票据的合伙企业和S子章公司。此外，这一讨论仅限于以原始发行价格作为票据初始购买者并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有人。本讨论不涉及任何美国州或地方收入或其他税法、任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税法、任何外国税法或任何税收协定的影响。

以下讨论某些美国联邦所得税考虑因素，仅供一般参考。因此，我们票据的所有潜在持有人应就我们票据的收购、所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其税务顾问。

美国持有者

“美国持有人”一词是指票据的持有人或实益拥有人，即：

•

为美国联邦所得税目的的美国公民或美国居民的个人；

•

作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，应为美国联邦所得税目的征税的公司或其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人，则为信托。

如果为美国税务目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有票据，则合伙企业和每个合伙人的税务处理将取决于合伙企业的活动和合伙人的活动。这类合伙企业获取票据，以及这类合伙企业的合伙人，应咨询自己的税务顾问。

利息课税

我们预计发行的票据不会超过原始发行折扣（“OID”）的最低金额，以下讨论假设票据不发行OID。因此，票据所述利息的支付通常将作为普通票据计入美国持有人的收入

S-17

根据美国联邦所得税目的持有人的常规会计方法，在收到或应计利息时的收入。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置

美国持有人一般会在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认资本收益或损失，其计量方式为（i）现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如有），但就票据收到的现金或其他财产可归属于先前未计入收入的票据的应计利息的情况除外，该金额将作为普通收入征税，以及（ii）持有人在票据中的调整后计税基础。美国持有人在票据中的初始计税基础通常等于该美国持有人的票据成本。

如果在出售或交换时，该票据已由持有人持有超过一年，则该资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失；否则，该资本收益或损失将是短期的。非公司纳税人的净长期资本收益的联邦所得税税率可能低于适用于普通收入的税率。所有纳税人的资本损失可抵扣都受到一定的限制。

信息报告和备份扣留

美国票据持有人，除某些豁免收款人外，一般将受到信息报告和备用预扣税的约束，以支付利息、本金、票据处置的总收益和赎回溢价（如果有的话）。然而，备用预扣税一般仅适用于美国持有人：

•

索取信息后未在合理时间内提供或提供不正确的社保或其他纳税人识别号；

•

未正确报告利息；或

•

在某些情况下，未能提供经认证的声明，并在作伪证处罚下签署，提供的纳税人识别号码是其正确号码，且美国持有人不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并且可以使该持有人有权获得退款，前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。美国票据持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。此外，我们注意到，美国人未能提供有效的纳税人识别号码或其他文件，在某些情况下可能会导致根据下文讨论的FATCA规则被扣留。

我们将每年向美国国税局和记录我们被要求向其提供此类信息的票据持有人提供与支付的利息金额和备用预扣金额（如有）有关的信息，这些信息与票据的付款有关。

投资净收益

对修正后调整后总收入超过一定门槛的某些个人的部分或全部净投资收入以及某些遗产和信托的部分或全部未分配净投资收入征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收益一般包括利息毛收入和处置某些财产的应占净收益，减去某些扣除项。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收在他们特定情况下可能产生的影响。

非美国持有者

以下摘要仅限于与既不是美国持有人也不被视为美国联邦所得税目的的合伙企业（“非美国持有人”）的票据持有人或受益所有人相关的美国联邦所得税后果。

S-18

利息课税

根据下文所述的有关备用预扣税和FATCA的规则，向任何非美国持有人支付票据利息一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是我们或负责从票据付款中预扣美国联邦所得税的人员收到非美国持有人的必要证明，且持有人不：

•

拥有我们所有有表决权股份的总合并投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

•

通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；

•

银行，其票据利息的收取在《守则》第881（c）（3）（a）条中有所描述；或

•

收到利息付款，作为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关的收入（如果适用所得税条约，则可归属于常设机构）。

为了满足认证要求，非美国持有人必须酌情提供一份填妥的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其中任何一种的适当后续表格），并受到伪证罪的处罚，提供非美国持有人的姓名和地址，并证明非美国持有人不是美国人。或者，如果非美国持有者通过某些中介持有票据，例如银行、证券清算组织、其他金融机构和转手实体，则满足适用的财政部法规关于使用此类中介的认证要求。

非美国持有人若不符合上述条款规定的预扣税豁免条件，一般会因与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为没有实际关联的票据利息支付而被扣缴美国联邦所得税，或适用较低的条约税率。

如果票据利息的支付与在美国的贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，可归属于常设机构），则此类支付将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，这类付款也可能需要缴纳30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税。如果付款按照前两句中描述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，只要持有人向我们提供适当的证明，或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人，此类付款将不会被征收美国预扣税。

为了就与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的收入申请税收协定优惠或免预扣税，非美国持有人必须提供正确执行的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格。根据财政部的规定，非美国持有者在某些情况下可能会被要求获得美国纳税人识别号并向我们做出某些证明。

非美国持有者应就上述规则适用于其特定情况咨询其税务顾问，包括所得税条约的适用，其中可能规定较低的美国预扣税税率、豁免或减少分支机构利得税或其他与上述规则不同的规则。

出售、交换或处置

根据下文所述的有关备用预扣税和FATCA的规则，非美国持有人在票据的出售、交换、报废或其他处置中实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

此类收益与此类非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为（如果适用所得税条约，则可归属于常设机构）有效关联；或

S-19

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

处置应计但未付利息的票据所得收益一般将按上述与票据所付利息相同的程度缴纳或免征税款。

信息报告和备份扣留

向非美国持有者支付的任何利息一般都会向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或其他协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。

备用预扣税和某些额外信息报告一般不适用于已收到必要证明持有人不是如上所述的美国人的利息付款或已确立豁免的利息付款，前提是我们和否则将被要求预扣美国联邦所得税的人都不实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人或任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。

由任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处支付处置票据的收益将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非持有人证明其在伪证处罚下的非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是该经纪人并不实际知道或有理由知道持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。由非美国经纪商的非美国办事处或通过其非美国办事处支付处置票据的收益将不受信息报告或备用预扣税的约束，除非非美国经纪商与美国有某些类型的关系（“美国相关人士”）。在由一名美国人或一名美国相关人士的经纪人的非美国办事处或通过该办事处支付处置票据所得收益的情况下，财政部的规定要求对付款进行信息报告，但不要求备用预扣，除非该经纪人实际知道收款人是一名美国人。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条和根据其颁布的财政部条例（通常称为“FATCA”），向外国金融机构和某些其他外国实体支付的美国发行人债务利息，如票据，将按30%的税率缴纳预扣税（与上述预扣税分开、但不重复），除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与在这些实体中拥有权益的美国人的所有权或与这些实体的账户有关），在许多情况下，某些政府间协议可能会修改哪些要求。如果由于持有人未能遵守这些规则或由于中间人的支付链中存在不遵守这些规则而从任何票据的利息支付中预扣与美国预扣税有关的金额，根据票据的条款，我们、任何付款代理人或任何其他人都不会被要求因扣除或预扣此类税款而支付额外金额。因此，持有人可能会收到比预期更少的利息。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们根据票据收到的付款。

S-20

对ERISA和其他美国福利计划的某些考虑

一般信托事项

经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和《守则》第4975节对受ERISA标题I约束的雇员福利计划、受《守则》第4975节约束的计划以及基础资产因此类雇员福利计划或计划对此类实体的投资而包括计划资产的实体（上述每一项，“计划”）以及ERISA第3（21）节和《守则》第4975节中定义的“受托人”与计划相关的人员提出了某些要求。

在考虑对受票据中ERISA标题I的副标题B第4部分约束的计划资产进行投资时，除其他事项外，受托人必须仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，并仅为向这些参与者和受益人提供利益和支付管理该计划的合理费用的目的。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA标题I的副标题B第4部分约束的计划的投资，以最大限度地降低巨额损失的风险，并根据管辖该计划的文件和文书履行其职责。受ERISA标题I副标题B第4部分约束的计划的受托人应考虑对票据的投资是否满足这些要求。

禁止交易

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与ERISA下的“利害关系方”或《守则》下的“不合格人员”就此类计划进行某些交易。违反这些“禁止交易”规则可能会导致根据ERISA和《守则》对这些人或此类计划的受托人征收消费税或其他处罚和责任。某些属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）不受ERISA标题I或《守则》第4975节的要求约束，但可能受联邦、州、地方或与ERISA或《守则》的此类规定类似的其他法律（“类似法律”）的约束。如果我们或承销商或我们各自的任何关联公司是或成为与该计划相关的利益方或被取消资格的人，则由计划或代表计划收购或持有票据可被视为引发禁止交易，包括但不限于因计划收购票据而收取费用或其他补偿。因此，我们和承销商均不承诺就任何计划收购和持有任何票据提供投资建议，或将以受托人身份提供建议。

禁止交易规则的某些豁免可能适用于计划收购和持有票据。这些豁免包括：ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节，涉及计划与利益相关方或仅因向计划提供服务或与此类服务提供商有关联而被取消资格的人之间的某些交易；禁止交易类别豁免（“PTCE”）96-23，涉及“内部资产管理人”进行的交易；PTCE 95-60，涉及保险公司一般账户的投资；PTCE 91-38，涉及银行集合投资基金的投资；PTCE 90-1，涉及保险公司集合独立账户的投资；PTCE 84-14，涉及“合格的专业资产管理人”进行的交易。即使满足了这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围可能会或可能不会涵盖所有可能被解释为禁止交易的行为。无法保证就涉及票据的任何特定交易将获得任何豁免，潜在购买者应就任何此类豁免的适用性咨询其法律顾问。

申述

通过获取票据（或其中的权益），每个买方和受让方（以及，如果买方或受让方正在或正在使用计划或其他计划的资产，其受托人）被视为声明并保证（a）它不是受类似法律约束的计划或计划，并且不是代表或与受类似法律约束的计划或计划的资产一起收购票据或票据中的任何权益；或（b）收购和持有票据（或其中的权益）不会导致（i）非豁免禁止

S-21

根据ERISA第406节或《守则》第4975节进行交易，因为该买方或受让人收购和持有票据或票据的任何权益有资格获得可用的禁止交易豁免，所有条件均已满足，或（ii）违反类似法律。任何声称由买方或受让人购买或转让票据的行为，如不符合上述规定，即属无效从头算起.

本摘要属一般性质，并不涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的与ERISA、守则或类似法律有关的每一个问题。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易或类似法律的人施加的处罚，每个潜在投资者应咨询其法律顾问，以了解与ERISA、守则或类似法律相关的问题，这些问题会影响或可能影响投资者与此项投资有关。本要约并非美国或承销商表示，收购和/或持有票据符合适用于基础资产包括上述任何资产的计划、其他计划或实体的投资的任何或所有法律要求，或此类投资适用于基础资产包括上述任何资产的任何特定计划、其他计划或实体的任何特定计划、其他计划或实体.

S-22

承销（利益冲突）

在遵守我们与承销商日期为2025年8月5日的承销协议中规定的条款和条件的情况下，为此，由富国银行 Securities，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC担任代表，承销商已分别同意而非共同同意购买，而我们已同意向各承销商出售，各承销商名称对面所载票据的本金额：

承销商	本金金额笔记
富国银行 Securities，LLC		$	85,000,000
花旗集团环球市场公司。			80,000,000
摩根大通证券有限责任公司			80,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			75,000,000
美国银行证券股份有限公司。			75,000,000
美国合众银行投资公司。			75,000,000
Academy Securities，Inc。			15,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。			15,000,000
合计		$	500,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商接受任何票据，那么他们有义务接受并支付所有票据。

该票据为新发行的证券，未设立交易市场，将不在任何全国性证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，而无需提供任何通知。无法就票据的任何交易市场的流动性作出保证。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按不超过票据本金额0.400%的优惠价格向若干交易商发售票据。承销商可允许且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商作出不超过票据本金额0.250%的让步。在票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标购买票据，以回补空头或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。

我们或任何承销商均未就上一段所述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

我们与此次发行相关的费用，将由我们支付，不包括承销折扣，估计约为150万美元。

某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来不时为我们和我们的关联公司（包括洛斯保险）提供各种财务顾问、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到惯常的费用和开支。此外，作为我们投资活动的一部分，我们定期通过某些

S-23

承销商或其各自的关联公司基于惯常的条款和条件以及费用。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下受托人的关联公司。Associated Investment Services，Inc.（AIS）是金融业监管局成员，是Associated Banc-Corp的间接全资子公司，目前由Samuel A. Ramirez & Company，Inc.支付介绍费。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算将此次发行所得款项净额的一部分用于赎回、回购、偿还或以其他方式退还2026年票据。如果任何承销商连同其各自的关联公司拥有我们的任何2026年票据并获得至少5%的此次发行净收益，不包括承销补偿，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构进行的投资级评级。

延迟结算

我们预计，票据的交付将因此于2025年8月12日或前后进行，即票据定价日期后的五个营业日（此结算周期简称“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在紧接结算日期前的营业日之前的任何日期交易其票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在紧接交收日之前的营业日之前的任何日期交易其票据，应咨询他们自己的顾问。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害的补救措施，但前提是买方在加拿大证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施

S-24

购买者的省份或地区。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户，我们将其称为MiFID II；或（ii）指令2016/97/EU含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是经修订的条例2017/1129/EU中定义的合格投资者，我们将其称为招股章程条例。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（我们称之为PRIIPS条例）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

与发行或出售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》第21条的含义内，我们称之为FSMA），仅在且将仅在FSMA第21条不适用于我们的情况下被告知或导致被告知。

就英国（“英国”）境内、来自或以其他方式涉及的票据所做的任何事情，都已经并且只能在遵守FSMA的所有适用条款的情况下进行。

此外，在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对合格投资者（定义见招股章程条例）（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，这些事项属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条，我们将其称为《金融促进令》或（ii）高净值公司（或可能合法传达给的其他人），属于金融促进令第49条第（2）款（a）至（d）项的范围（上述（i）及（ii）项中的所有该等人士统称为“有关人士”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件行事。在英国，票据或本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是

S-25

根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分，根据《招股章程条例》第2条定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但（i）《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）及并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）。没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将会由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只会或拟只会向香港以外的人或只会向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的票据的情况除外。香港法例第571条）及据此订立的任何规则。

本招股章程补充并无获香港任何监管机构（包括香港证券及期货委员会及公司注册处）审核或批准，亦无向香港公司注册处处长注册。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发（全部或部分）或在香港作任何用途，且票据不得在香港向公众人士提呈认购。收购票据的每个人将被要求，并被收购票据视为，确认其知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的票据要约限制，且其并非收购，且在违反任何此类限制的情况下未被要约任何票据。建议您就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，不得在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-26

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商并无要约或出售任何票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售该等票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件、随附的招股章程或与该等票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，并根据SFA第275节规定的条件和新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

ii.

（如属法团）如转让产生于证监会第276（3）（c）条所提述的要约，或（如属信托）转让产生于证监会第276（4）（c）条所提述的要约；

iii.

没有或将不会给予转让对价的；

iv.

依法实施转移的；

如证监会第276（7）条所指明；或

vi.

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—仅就我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知）。

S-27

法律事项

笔记的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Willkie Farr & Gallagher LLP为我们传递。承销商已由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York代理此次发行。

专家

合并财务报表及相关的财务报表附表，以引用方式并入本招股章程补充自CNA的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，而CNA的财务报告内部控制的有效性已经由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，详见其报告，该报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表和相关财务报表附表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告而纳入的。

S-28

前景

CNA Financial Corporation

高级债务证券
次级债务证券
次级初级债务证券
优先股
存托股份
普通股
认股权证
采购合同
购买单位

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。任何拟发售证券的具体条款，以及与特定发售有关的任何其他信息，将载于本招股章程的补充文件或以引用方式并入本招股章程的一份或多份文件中。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。未经补充，不得使用本招股说明书出售该等证券。

我们可能会不时单独或以任意组合方式一起提供本招股说明书中所述的证券。

我们可能会不时以金额、价格和其他条款发售这些证券，这些条款将在发售时确定。我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券，持续或延迟。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的名称以及可能提供的具体方式，包括他们之间或其中的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在涵盖出售这些证券的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为“CNA”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年2月12日。

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					1
	CNA公司					2
	前瞻性陈述					2
	风险因素					3
	收益用途					3
	拟提供的证券					3
	债务证券的描述					4
	次级债务证券说明					14
	普通股说明					20
	优先股说明					21
	存管股份说明					24
	认股权证说明					26
	采购合同和采购单位说明					27
	分配计划					28
	对ERISA和其他美国福利计划的某些考虑					29
	证券的有效性					30
	专家					30

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，我们将其称为“SEC”，是经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在自动货架登记程序下，随着时间的推移，我们可以在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的任何系列债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、购买合同和购买单位的任何组合。在这份招募说明书中，我们将债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、购买合同和购买单位统称为“证券”。本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供招股章程补充文件或其他发售材料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料不一致，应以该招股说明书补充资料为依据。在购买任何证券前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何发行人自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同的信息，你就不要依赖它。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区提出这些证券的要约。您只应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或发行人自由写作招股说明书中的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所有提述：

•

“CNAF”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似的提法是指CNA Financial Corporation；和

•

“CNA公司”和“公司”是指CNA Financial Corporation金融股份有限公司及其子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站的投资者关系页面http://www.cna.com上向公众提供。

SEC允许我们在本招股说明书中向您披露某些信息，方法是向您推荐之前向SEC提交的包含此类信息的文件。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及在本招股说明书日期之后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书中所述证券的发行终止（根据适用的SEC规则“提供”而不是“提交”的此类文件中的信息除外）。

•

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

我们的部分关于我们2024年年度股东大会的附表14A的最终代理声明通过引用并入我们第III部分的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；和

•

我们的注册声明第2号修正案所载的对我们普通股的描述表格8-A/A于2010年4月14日向SEC提交根据1934年《证券交易法》第12（b）条。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

总法律顾问办公室
CNA Financial Corporation
151 N. Franklin Street
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 822-5000

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。这些证券的要约不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

CNA公司

我们是美国最大的商业保险公司之一，在面向商业客户的各种专业和标准保险产品中拥有稳固的市场地位。我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市。我们普通股的交易代码是“CNA”。”截至2024年12月31日，美国洛斯保险公司（“洛斯保险”）拥有我们已发行普通股的约92%。

我们于1967年成立为特拉华州公司。我们的主要子公司是1968年注册成立的大陆集团，它是1897年注册成立的大陆伤亡公司（“CCC”）的控股公司。CCC的重要子公司有成立于1900年的Western Surety Company（“WSC”）和成立于1853年的The Continental Insurance Company（“CIC”）。

我们的总部位于151 N. Franklin Street，Chicago，Illinois 60606，我们的电话号码是（312）822-5000。

前瞻性陈述

本招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何相关的招股说明书补充文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”等词语以及“将”、“应该”、“将”、“可以”等其他类似表达方式或未来或条件动词旨在识别此类前瞻性陈述。您不应仅依赖前瞻性陈述，这些陈述完全是通过参考并伴随着我们的报告中描述的重要因素而限定的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，包括在“风险因素”和“前瞻性陈述”标题下，由我们在此类年度报告之后提交的其他SEC文件更新。您应该考虑所有包含或纳入的不确定性和风险

以提述方式纳入本招股章程及任何相关的招股章程补充文件。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

风险因素

我们的业务，以及对证券的投资，受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括我们通过引用方式纳入的风险因素截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，由我们在该年度报告之后提交的其他SEC文件更新，以及任何适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

收益用途

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额将被添加到我们的普通资金中，并用于一般公司用途，其中可能包括但不限于向我们的子公司预付其他债务和出资，以支持这些子公司的运营。

拟提供的证券

拟发售证券

以下类别的证券可根据本招募说明书不时发售及出售：

(1)

我们的优先债务证券；

(2)

我们的次级债务证券，连同优先债务证券，在本招募说明书中统称为“债务证券”；

(3)

我们的次级次级债务证券，在本招募说明书中称为“次级债务证券”；

(4)

我们的普通股，每股面值2.50美元；

(5)

我们优先股的股份，无面值，可由存托股代表；

(6)

认股权证购买我们的债务证券、初级债务证券、普通股、优先股或存托股；

(7)

购买合约以购买我们的任何债务证券、初级债务证券、普通股、优先股、存托股或认股权证，这些在本招募说明书中统称为“购买合约证券”；和

(8)

购买单位，每个代表购买合同的所有权以及（x）我们的债务证券或初级债务证券和/或（y）第三方的债务义务中的任何一种，包括美国的国债和类似义务，以确保持有人根据购买合同购买适用的购买合同证券的义务。

任何证券可在一个或多个单独类别或系列中发售和出售，数量、价格和条款由出售时的市场条件确定，并在招股说明书补充文件中列出。根据本招股章程提供的证券可按美元、外币或货币单位出售。同样，我们作为股息、利息、本金或其他分配而应付的金额也可能以美元、外币或货币单位支付。债务证券和次级债务证券可能包括债权证、票据或其他债务证据。我们将在与适用发售相关的招股说明书补充文件中描述所有这些术语。

您应阅读以下根据本招股说明书提供的证券的摘要，以及任何适用的招股说明书补充文件中对特定证券的描述。

债务证券的描述

债务证券将包括票据、债权证或其他债务证据。债务证券可不时以一个或多个系列发行。优先债务证券将根据一份日期为1991年3月1日的契约发行，该契约由美国与作为J.P. Morgan Trust Company的利益继承者的纽约梅隆银行信托公司、作为受托人的全国协会（以前称为First National芝加哥银行）、一家全国性银行业协会，并由日期为1993年10月15日的第一份补充契约、日期为2004年12月15日的第二份补充契约和日期为2016年2月24日的第三份补充契约，在我们当中，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为第一受托人，美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的利益继承者，作为独立受托人。经补充，管辖优先债务证券的契约在本招募说明书中称为“优先契约”。次级债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间将订立的契约发行。本招股说明书将次级债的管辖契约称为“次级契约”，高级契约和次级契约有时统称为“契约”，单独称为“契约”。以下提及的“受托人”是统称美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company），National Association，以其作为高级契约下受托人的身份，以及纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon），N.A.，以其作为次级契约下受托人的身份。

每一份契约都符合1939年《信托契约法》的规定，并受该法案的约束。高级契约的副本和次级契约的形式作为证物包括在本招募说明书构成部分的注册声明中。以下描述概述了契约和债务证券的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它没有包含债务证券和契约全文中的所有细节，包括本招股说明书中债务证券描述中使用的某些术语的定义，以及根据1939年《信托契约法》成为契约一部分的其他术语。

除了与从属有关的规定外，这些契约基本上是相同的。本招募说明书及任何随附的招募说明书补充文件所提供的任何债务证券在本文中称为“已提供的债务证券”。

一般

契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定债务证券可能不时以一个或多个系列发行，并可能以美元、外币或基于或与外币相关的单位计价和支付。已发行债务证券可以平价、溢价或原发行折价出售。以原始发行折价出售的已发行债务证券可以不计息，也可以低于市场利率计息。一系列已发售债务证券的具体条款将根据或根据我们的董事会决议和/或在一个或多个补充契约中确定。根据契约，我们可以就根据契约发行的每一系列债务证券建立不同的权利。

适用的招股章程补充文件可在适用的范围内为所提供的债务证券的以下条款提供信息，前提是这些条款适用于该等所提供的债务证券：

•

该等已发售债务证券的名称及其特定系列；

•

对该等发售债务证券的本金总额的任何限制；

•

该等已发售债务证券是否为优先或次级；

•

该等发售债务证券是否以记名形式发行，本招股章程简称“记名证券”，或以不记名形式发行，本招股章程简称“不记名证券”，或两者兼而有之，是否有任何该等发售债务证券最初将以临时全球形式发行，是否有任何该等发售债务证券将以永久全球形式发行，均在本招股章程中称为“全球证券”；

•

发行该等发售债务证券的价格（一般以本金总额的百分比表示）；

•

该等发售债务证券将到期的一个或多个日期；

•

所提供债务证券的利率或年利率，或确定所提供债务证券的利率或利率的公式，所提供债务证券的任何该等利息将产生的日期，以及我们可在何种情况下重新设定该利率或利率公式（如有）；

•

将支付该等发售债务证券的任何该等利息的利息支付日期，在任何利息支付日期作为注册证券的该等发售债务证券的任何应付利息的常规记录日期，以及在以下“全球证券”项下所述方式以外的情况下，将在何种程度或以何种方式支付在利息支付日期就全球证券应付的任何利息；

•

将就该等系列的任何已登记证券支付利息的人，如该等已发售债务证券（或一种或多种先前已发售债务证券）在该等付款的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外，以及该等系列的任何无记名证券的任何利息将以何种方式或向其支付的人（如不是在向其出示和交出息票时）；

•

如该等已发售债务证券的本金额除外，则该等已发售债务证券的本金额在宣布其加速到期或可在破产中证明时须予支付的部分；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似规定；

•

各办事处或代理机构，如根据下文“付款及付款代理”项下所述适用契约的条款，须支付该等所提供债务证券的任何利息的本金，而各办事处或代理机构，如根据下文“面额、登记及转让”项下所述适用契约的条款，可出示该等所提供债务证券以进行转让或交换登记；

•

根据任何可选或强制赎回条款，以及任何该等可选或强制赎回条款的其他详细条款和规定，可在该日期（如有的话）之后赎回该等已发售债务证券的价格或价格；

•

如非面值1,000美元及其任何整数倍，该等作为注册证券的已发售债务证券将可发行的面额，如非面值5,000美元，则该等作为无记名证券的已发售债务证券将可发行的面额；

•

该等发售债务证券的本金支付货币及任何溢价及利息；

•

用于确定与本文所述不同的此类债务证券的本金或任何利息的支付金额的任何指数；

•

任何补充或不同于本文所述的限制性契诺或违约事件的申请（如有）；

•

该等发售债务证券的形式；及

•

该等所提供债务证券的任何其他条款和规定不与适用契约的条款和规定相抵触，包括但不限于为该等所提供债务证券持有人的利益而可能适用于我们的任何限制性契约。

任何此类招股说明书补充文件还将描述就此类已发售债务证券支付额外金额的任何特殊规定。任何系列的已发售债务证券可按适用的招股章程补充文件所述分一批或多批发行。

倘任何所发售债务证券的购买价格以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，或倘任何系列债务的本金及任何溢价及利息

证券以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，有关该发行债务证券及该等外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股章程补充文件中说明。

排名与从属

高级债务证券。

优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。截至2024年12月31日，我们所借资金的债务本金总额约为30亿美元，这将排pari passu与优先债务证券，均无担保。高级契约不限制我们可能根据高级契约或其他方式发行的有担保或无担保的债务金额。由于我们是一家控股公司，高级债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，截至2024年12月31日，这些负债约为530亿美元。优先债务证券将有效地从属于我们当前和未来的所有有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。

次级债务证券。

由次级债务证券证明的债务将在受偿权上处于次级地位，如次级契约中所述，在全额支付我们现有和未来的所有优先债务之前。优先债务在次级契约中定义为本金和利息（包括在根据任何破产法提交启动任何程序的申请之后产生或本应产生的任何利息，无论此类利息是否允许或允许此类债务持有人对抗我们的破产或此类程序中的任何其他破产财产）以及在我们所招致、承担或担保的任何债务时到期或与之相关的其他金额，无论是在次级契约日期尚未偿还或此后招致、承担或担保，以及任何此类债务的所有展期、延期和退款。任何优先债务证券项下的未偿还金额将计入优先债务。被排除在优先债务定义之外的债务如下：（a）明确规定（i）该等债务不得在次级债务证券的受偿权上具有优先地位的任何债务，或（ii）该等债务应在我们的任何其他债务上具有优先地位，除非该等债务明确规定该等债务应在次级债务证券的受偿权上具有优先地位；及（b）我们就次级债务证券的任何债务。截至2024年12月31日，我们所借资金的债务本金总额约为30亿美元，将优先于次级债务证券，没有借款将优先于次级债务证券或与次级债务证券相等。由于我们是一家控股公司，高级债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，截至2024年12月31日，这些负债约为530亿美元。

由于此类从属地位，在发生解散、无力偿债、破产或其他类似程序时，在进行任何资产分配时：（i）次级债务证券持有人将被要求向优先债务持有人支付其在此类分配中的份额，直至该优先债务获得全额偿付；（ii）次级债务证券持有人可能会比高级债务持有人和次级债务证券持有人按比例收回更少的款项。

如果由于违约事件的发生，次级债务证券在其规定的到期日之前被宣布到期应付，我们有义务将这种加速情况及时通知优先债务持有人。我们可能在此类加速发生后的179天之后才支付次级债务证券，如果次级契约的条款当时允许支付，我们可能会在此后支付次级债务证券。

不得就任何次级债务证券支付本金、发行价格加上应计的原始发行折扣（如有）、赎回价格、利息（如有）或任何其他应付金额，我们也不得收购任何次级债务证券，除非在次级契约中描述，如果与优先债务有关的任何违约发生并正在继续，允许加速

优先债务到期，且此类违约是司法程序的主体或我们收到违约通知，除非：

•

在发出违约通知且该违约不是司法程序的主体或与优先债务有关的违约得到纠正或豁免后的179天过去了；和

•

次级契约的条款另有规定，允许届时支付或收购次级债务证券。

面额、登记和转让

发售的债务证券将可作为注册证券、无记名证券或两者同时发行。发售债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，如下文“全球证券”中所述。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以美元计价的注册证券将仅以1,000美元或其任何整数倍的面额发行，以美元计价的无记名证券将仅以5,000美元的面额发行，并附有息票。全球证券的发行面额将等于此类全球证券所代表的未偿还已发售债务证券的本金总额。有关以外币或复合货币计值的已发售债务证券的招股章程补充文件将指明该等已发售债务证券的面额。

就其原始发行而言，不得将无记名证券邮寄或以其他方式交付至美国任何地点（定义见下文“无记名证券发行限制”），只有在有权接收无记名证券的人以适用契约要求的形式提供书面证明，大意是此类无记名证券不是由美国人或代表美国人获得的（定义见下文“无记名证券发行限制”），或，如果此类无记名证券的实益权益是由美国人或代表美国人获得的，则该美国人是一家金融机构（定义见财政部条例第1.165-12（c）（1）（v）节），该机构正在为自己的账户或客户的账户进行购买，并同意遵守经修订的1986年《美国国内税收法典》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）节的要求及其下的条例。

任何系列的注册证券将可交换为同一系列及相同本金总额和期限的不同授权面额的其他注册证券。此外，如果任何系列的已发售债务证券既可作为注册证券发行，也可作为无记名证券发行，由持有人根据书面确认的请求选择，并受适用契约条款的约束，该系列的无记名证券（包括所有未到期的息票，但下文规定的除外，以及所有已到期的违约息票）将可交换为相同系列的任何授权面额且本金总额和期限相同的注册证券。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在记录日期至有关利息支付日期之间为交换登记证券而交出的任何无记名证券，应在不附带与该日期有关的利息支付日期的息票的情况下予以交出，并且将不会就为交换该无记名证券而发行的登记证券支付利息，而将仅在根据适用契约的条款到期时支付给该息票的持有人。除适用的招股章程补充文件另有规定外，将不会发行无记名证券以换取注册证券。

已发售债务证券可按上述规定呈交交换，而注册证券（全球证券除外）可在我们指定的证券登记处的办公室或我们为此目的就任何系列已发售债务证券指定的任何转让代理人的办公室呈交转让登记（以正式签署的转让形式），并在适用的招股说明书补充文件中提及，不收取服务费，并在支付适用的契约中所述的任何税款和其他政府收费后。当证券登记处或该转让代理人（视情况而定）对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时，将进行此种转让或交换。我们已初步委任受托人为契约项下的证券登记官。如招股章程补充文件提及任何转让代理人，除证券登记处外，我们最初就任何系列所提供的债务证券指定，我们可随时撤销任何该等转让代理人的指定或批准更改任何该等转让所通过的地点

代理行为。如果一系列的已发行债务证券只能作为注册证券发行，则会出现前一句的例外情况。我们将被要求在这样的系列的每个付款地维持一个转让代理。同样，如果一系列的已发售债务证券可作为无记名证券发行，那么我们将被要求在除证券登记处之外，在位于美国境外的此类系列的支付地维持一个转让代理。我们可随时就任何系列所提供的债务证券指定额外的转让代理。

如发生任何赎回，我们或受托人均无须：（i）在选定赎回的该系列的已发售债务证券的赎回通知的邮寄或电子交付之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的已发售债务证券，并在营业时间结束时（a）如该系列的已发售债务证券仅可作为注册证券发行，有关赎回通知的邮寄或电子交付之日，及（b）如该系列的已发售债务证券可作为无记名证券发行，则在有关赎回通知首次刊发当日，或如该系列的已发售债务证券亦可作为注册证券发行且并无刊发，则有关赎回通知的邮寄或电子交付；（ii）登记任何被要求赎回的注册证券或其部分的转让或交换，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回除外；或（iii）交换任何被要求赎回的无记名证券，除非将该等无记名证券兑换为该系列及类似期限的注册证券，而该等注册证券立即交还赎回。

付款和付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，注册证券（全球证券除外）的本金和任何利息的支付将在我们不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室进行，但根据我们的选择，任何利息的支付可通过邮寄至有权作为该地址的收款人的地址的支票在证券登记册中出现。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，注册证券的任何分期利息将在该利息支付的常规记录日期营业时间结束时支付给该等注册证券登记在册的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，无记名证券的本金及任何溢价和利息的支付将在我们不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付（受适用法律和法规的约束），但根据我们的选择，任何利息的支付可通过邮寄至有权作为该地址的收款人的地址的支票在证券登记册中出现。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，注册证券的任何分期利息将在该利息支付的常规记录日期营业时间结束时支付给该等注册证券登记在册的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，无记名证券的本金以及任何溢价和利息的支付（受适用法律法规的约束）将在我们可能不时指定的美国境外的付款代理人或付款代理人的办事处支付，但根据我们的选择，任何利息的支付可以通过支票或电汇方式支付到收款人在美国境外维持的账户。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则于任何付息日的不记名证券利息的支付将仅在退还与该付息日有关的息票时进行。不会在我们在美国的任何办事处或机构或通过邮寄到美国任何地址的支票或通过电汇到在美国维持的账户的方式就任何无记名证券进行付款。将不会根据向我们或我们在美国境内的付款代理提交的情况就与这些不记名证券有关的不记名证券或息票进行付款。尽管有上述规定，以美元计价和应付的无记名证券的本金和任何利息将在我们在美国的付款代理人的办事处支付，前提是且仅当在美国境外的所有办事处或机构以美元支付全额证券是非法的或受到外汇管制或其他类似限制的有效排除，并且我们已向受托人提供了一份大意如此的大律师意见。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人在纽约市的主要办事处将被指定为我们就所提供债务的付款的唯一付款代理

仅可作为注册证券发行的证券。我们最初为所发售债务证券指定的任何美国境外的付款代理和任何其他美国境内的付款代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但如果一系列的已发售债务证券只能作为注册证券发行，我们将被要求在该系列的每个支付地点维持一名付款代理人，如果一系列的已发售债务证券可以作为无记名证券发行，我们将被要求（i）在美国为此类系列的每个付款地维持一名付款代理人，以支付与此类系列的任何注册证券有关的款项（以及在上述情况下与此类系列的无记名证券有关的款项，但不得另有规定），（ii）位于美国境外的每一付款地点的付款代理人，而该等系列的已发售债务证券及其所属的任何息票可出示及交还以作付款；但如该等系列的已发售债务证券在国际证券交易所、伦敦证券交易所或卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，而该证券交易所须如此规定，我们将在伦敦或卢森堡或位于美国境外的任何其他所需城市维持一名付款代理人，视情况而定，就该等系列的已发售债务证券而言，及（iii）位于美国境外的每个付款地的付款代理人（在适用法律及法规的规限下）可交出该系列的注册证券以进行转让或交换登记，并可向我们送达或向我们送达通知及要求。

我们支付给支付代理人的所有款项，用于支付任何已发售债务证券的本金和任何利息，但在该等本金、溢价（如有）或利息到期后至少两年内仍无人认领，应付款项将应我们的要求偿还给我们。在本次偿还后，该等已发售债务证券或与其相关的任何票息的持有人将仅向我们寻求付款。

环球证券

系列的已发售债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券可能仅以完全注册的形式发行，并且可能以临时或永久形式发行。除非且直至全部或部分交换为由其代表的个别发售债务证券，全球证券不得转让，除非是由该等全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或该保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任者的任何代名人。

有关一系列已发售债务证券的存管安排的具体条款将在有关该系列的招股章程补充文件中描述。我们预计，以下条款将普遍适用于存管安排。

在发行全球证券时，该等全球证券的存托人或其代名人将在其记账登记和转让系统上将该等全球证券所代表的个别发售债务证券的各自本金金额记入在该存托人设有账户的人的账户，这些人在本招募说明书中称为“参与者”。此类账户应由承销商、交易商或代理人就此类已发售债务证券指定，如果此类已发售债务证券由我们直接发售和出售，则由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此类全球证券实益权益的所有权将在适用的存托人或其代名人（关于参与者的利益）保存的记录和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且该所有权的转移将仅通过以下方式进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害拥有、质押或转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该等全球证券的注册拥有人，该保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该等全球证券所代表的所提供债务证券的唯一拥有人或持有人，以适用契约下的所有目的。除以下规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权

若将此类全球证券所代表的该系列的任何个别发售债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到此类系列的任何此类发售债务证券的最终形式的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别发售债务证券的本金、任何溢价和任何利息的支付将作为代表该等发售债务证券的全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）作出。我们、受托人、任何付款代理人或该等所提供债务证券的证券登记处均不会对有关该等所提供债务证券的全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等所提供债务证券的实益所有权权益所作的付款或维持、监督或审查有关该等实益所有权权益的任何记录的任何方面承担任何责任或法律责任。

我们预计，一系列已发售债务证券的存托人或其代名人在收到代表任何此类已发售债务证券的永久全球证券的任何本金、溢价或利息付款后，将立即将按其各自在此类已发售债务证券的本金金额中的实益权益比例支付的款项记入参与者的账户，如该存托人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列已发售债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，并且我们没有在90天内指定继任存托人，我们将发行该系列的个别已发售债务证券，以换取代表该系列已发售债务证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定，在招股章程补充文件所述有关该等已发售债务证券的任何限制的规限下，决定不让任何该系列的已发售债务证券由一种或多种全球证券代表，并在此情况下，将发行该系列的个别已发售债务证券，以换取代表该系列已发售债务证券的全球证券。除非我们另有说明，否则如此发行的此类系列的个人发售债务证券将以1,000美元及其整数倍的面额发行。

发行不记名证券的限制

在遵守美国联邦税法和法规的情况下，不得向美国金融机构的合格外国分支机构和任何承销商提供、出售、转售或交付无记名证券与其在美国的原始发行有关，也不得向美国人（每一人定义如下）提供、出售、转售或交付无记名证券，参与发售已发售债务证券的代理人和交易商必须同意，他们不会在美国或向美国人（美国金融机构的合格外国分支机构除外）发售或转售任何无记名证券，或在美国境内交付无记名证券。此外，任何此类承销商、代理商和交易商必须同意向无记名证券的每个购买者发送确认，确认此类购买者声明其不是美国人或是美国金融机构的合格外国分支机构，如果此人是交易商，则将向其购买者发送类似的确认。“美国金融机构的合格外国分支机构”一词是指根据财政部条例第1.165-12（c）（1）（v）节列出的美国证券清算组织、银行或其他金融机构位于美国境外的分支机构，同意遵守《国内税收法》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）节的要求及其下的条例。

不记名证券和任何与之相关的息票将带有一个大意如下的图例：“任何持有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括《国内税收法》第165（j）和1287（a）条规定的限制。”根据《国内税收法》第165（j）和1287（a）条，除某些例外情况外，身为美国人的持有人将无权扣除无记名证券的任何损失，必须将其视为普通收入、出售或以其他方式处置（包括收取本金）无记名证券而实现的任何收益。

“美国人”一词是指美国公民或居民、在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体、遗产或在1997年1月1日之前开始的应纳税年度，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的信托，或在1996年12月31日之后开始的应纳税年度，如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托。“美国”一词是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和其他受其管辖的地区（包括波多黎各联邦）。

渎职

契约规定，我们将被解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务（除登记该系列的债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的该系列债务证券、维持支付机构和以信托方式持有款项以支付的某些义务），在向受托人存入该系列债务证券的信托资金和/或美国政府债务的金额足以支付本金和每期利息（如有）的金额时，根据适用契约的条款就该等系列的债务证券及该等系列的债务证券于该等付款到期时进行交易。只有在（其中包括）我们已向该受托人交付大律师（可能是我们的大律师）的意见，大意是（i）该系列债务证券的持有人将不会因此类存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税的情况下，才能成立此类信托，如果没有发生此类存款、撤销和解除，情况就会如此，及（ii）该等系列的债务证券，如随后在纽约证券交易所上市，将不会因该等存款、撤销及解除而被除牌。

契约规定，如适用，我们可忽略遵守就成立任何系列债务证券而施加于我们的任何额外限制性契约，而下文“违约事件”项下关于此类限制性契约的（d）条和“违约事件”项下的（e）条，在根据适用契约存放于受托人时，不应被视为适用契约和任何系列债务证券项下的违约事件，信托资金和/或美国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以根据适用契约和该系列债务证券的条款在该等付款到期时支付该系列债务证券的本金和每期利息（如有）的资金。除上述契诺外，我们在该等系列的适用契约和债务证券项下的义务以及上述违约事件以外的违约事件应保持完全有效。此类信托只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师（可能是我们的大律师）的意见，大意是（i）该系列债务证券的持有人将不会因此类存款和某些契约和违约事件的撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式和同时缴纳联邦所得税的情况下才能成立，如果没有发生此种存款和撤销，情况就会如此；（ii）此种系列的债务证券，如果随后在纽约证券交易所上市，将不会因此种存款和撤销而被除牌。

如果我们就上述任何系列的债务证券行使我们的选择权，以忽略遵守契约的某些契诺，而该系列的债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但“违约事件”项下（d）或（e）条所述的违约事件除外，存放于受托人的金额和美国政府债务将足以支付此类违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们将继续对此类付款承担责任。

“美国政府义务”一词是指美国或其一机构为支付其担保或义务、美国的完全信用和信用而承担的直接不可赎回义务或由其担保的不可赎回义务。

修改义齿

契约载有规定，允许我们和受托人在当时根据该契约未偿还的每一系列债务证券本金多数的持有人同意下，执行补充契约，在适用契约的任何条款中增加或更改或消除任何条款，或修改该系列债务证券持有人的权利，但除其他事项外，该等补充契约不得（其中包括）（i）延长任何债务证券的最终期限，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少其本金金额，损害为支付该等利息而提起诉讼的权利或减少任何赎回该等利息时应付的任何金额，而无需经如此受影响的债务证券的持有人同意，或（ii）未经所有未偿还债务证券的持有人同意，减少任何该等补充契约所需的债务证券的上述百分比。我们的董事会没有权力放弃契约的任何契诺，包括与合并、合并或出售资产有关的契诺。

违约事件

任何一系列债务证券的违约事件在契约中被定义为：

(a)

美国拖欠支付该等系列债务证券的任何分期利息30天；

(b)

我们在该系列债务证券到期时未能支付任何本金；

（c）

我们就该系列债务证券拖欠任何偿债基金分期付款；

（d）

我们为该系列债务证券的利益而履行其中所载适用契约中的任何协议的违约，而该违约在我们收到该系列债务证券的受托人的书面通知后60天内或在我们和该受托人收到该系列债务证券当时未偿还的已发售债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后60天内未得到补救；

（e）

就任何系列所提供的债务证券（除非在随附的招股章程补充文件中另有规定）而言，我们因借入本金超过100,000，000美元的款项而加速偿还或未能在到期时支付任何债务，而该加速偿还未在根据适用契约的规定首先向我们发出书面通知之日后15天内解除或取消或支付债务；

（f）

与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件，任何此类事件的发生在本招股说明书中被称为“破产违约”；或

（g）

根据适用契约就任何系列债务证券确立的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产违约除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

契约规定，如果任何系列债务证券的违约事件应已发生并仍在继续，则该系列债务证券的受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以申报本金金额（或者，如果该系列债务证券以原始发行折扣出售，该系列的所有债务证券的本金金额（该系列条款中可能指定的部分）及其应计的利息（如有）将立即到期应付，但在某些条件下，此类声明可能会被废止，并且过去的违约（除非在此之前得到纠正，该系列债务证券的本金或利息的支付违约）可由当时未偿还的该系列债务证券的本金多数持有人放弃。

每份契约均载有一项条款，授权受托人就任何系列债务证券获得赔偿，但须遵守受托人在违约期间以所需的谨慎标准行事的责任

由该等系列债务证券的持有人在应该等债务证券持有人的要求继续行使适用契约项下的任何权利或权力之前。契约还规定，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人就该系列债务证券可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使授予该受托人的任何信托或权力。每个契约都包含一个契约，我们将每年向受托人提交一份关于不存在任何违约或指定存在的任何违约的证明。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就适用契约提起任何程序或根据该契约采取任何补救措施，除非（i）该持有人先前已就该系列债务证券的违约事件向该系列债务证券的受托人发出书面通知，及（ii）持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向该受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以作为受托人提起该程序，且该受托人不得从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且不得在60天内提起该程序。然而，任何债务证券的持有人在该等债务证券明示的到期日或之后收取该等债务证券的本金和任何利息的任何权利，以及在该等日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的任何权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

合并、合并及出售资产

我们承诺，我们不会与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售或转让给任何人，除非（i）我们将是持续的公司，或继承公司或通过出售或转让我们的几乎全部资产（如果不是我们）而获得的人将是根据美国或其任何州的法律组建的公司，并应根据其期限明确承担所有债务证券的本金和利息的到期和准时支付，及适当及准时履行及遵守由我们透过受托人信纳、由该法团签立及交付予受托人的补充契约而须履行或遵守的适用契约的所有契诺及条件，及（ii）我们或该继承法团（视属何情况而定）在紧接该等合并或合并或该等出售或转易后，不得在履行任何该等契诺或条件方面失责。

除上述契诺或任何随附的招股章程补充文件中所述的契诺外，契约和债务证券不包含任何旨在在我们参与的收购、资本重组或高杠杆交易发生时为债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

无个人责任

任何过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员或股东本身，我们或我们的任何继任者，均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个债务证券持有人通过接受此类债务证券而免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。

受托人

受托人以其个人或任何其他身份可能成为债务证券的所有者或质权人，并可能以其他方式与我们或我们的关联公司处理其在遵守适用契约条款的情况下如果不是受托人将拥有的相同权利。CNA公司和受托人可能会不时从事正常和惯常的银行交易。

次级债务证券说明

初级债务证券可能会根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司N.A.之间订立的初级次级契约以一个或多个系列发行。初级次级契约在本招募说明书中简称为“初级契约”，而纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为初级契约下的受托人，在本招募说明书中简称为“初级契约受托人”。初级契约已根据1939年《信托契约法案》获得资格，并受该法案的约束。初级契约的形式作为证物包含在本招募说明书构成部分的注册声明中。下面的描述总结了初级契约和初级债务证券的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它没有包含初级债务证券和初级契约全文中的所有细节，包括本招股说明书中初级债务证券描述中使用的某些术语的定义，而这些术语根据1939年《信托契约法》成为初级契约的一部分。

一般

初级契约不限制根据该契约可能发行的初级债务证券的本金总额，并规定初级债务证券可能不时以一个或多个系列发行，并可能以美元、外币或基于或与外币相关的单位计价和支付。初级债务证券可能以平价、溢价或折价出售。截至2024年12月31日，我们的借入资金的债务本金总额约为30亿美元，其排名将高于初级债务证券，并且没有与初级债务证券相等或更低的债务。由于我们是一家控股公司，高级债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，截至2024年12月31日，这些负债约为530亿美元。

初级债务证券将根据初级契约的补充契约或我们的董事会或其委员会的决议以一个或多个系列发行。

适用的招股章程补充文件可在适用范围内为初级债务证券的以下条款提供信息：

•

次级债务证券或其系列的名称；

•

初级债务证券本金总额的任何限制；

•

次级债务证券的本金支付日期，在本招募说明书中称为“规定期限”，或其确定方法；

•

初级债务证券的利率（如有）、任何该等利息的应付日期、我们延期或延长利息支付日期的权利（如有），以及任何利息支付日期的任何应付利息的定期记录日期或确定上述任何一项的方法；

•

根据下文“付款及付款代理”项下所述初级契约的条款，支付初级债务证券的本金及溢价（如有）及利息的地点，以及根据下文“面额、登记及转让”项下所述初级契约的条款，初级债务证券可出示登记转让或交换，以及可能就初级债务证券和初级契约向我们作出通知和要求或向我们作出通知和要求的一个或多个地点，在本招募说明书中称为“付款地；”

•

我们的义务或权利（如有）赎回、购买或偿还初级债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买初级债务证券的期间、价格或价格、货币或货币（包括货币单位或单位）以及其他条款和条件；

•

除25美元面值及其任何整数倍以外，任何初级债务证券可发行的面额；

•

如非以美元计算，则须支付次级债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）所用的一种或多种货币（包括货币单位或单位），或该等次级债务证券的计值货币；

•

在我们的违约事件中的任何增加、修改或删除或初级契约中指定的与初级债务证券有关的契诺；

•

如非其本金额，则在宣布加速到期时应支付的初级债务证券本金额部分；

•

就一系列初级债务证券而对初级契约作出任何必要的增补或更改，以容许或便利以不记名形式发行该系列、可登记或不可登记为本金，并附息票或不附息票；

•

用于确定初级债务证券的本金和溢价（如有）的支付金额以及确定该等金额的方式的任何指数或指数；

•

有关发行代表该系列所有次级债务证券的临时全球证券及将该临时全球证券交换为该系列最终次级债务证券的条款及条件；

•

根据下文“全球初级债务证券”项下所述条款，该系列的初级债务证券是否应以一种或多种全球证券（在本招股说明书中称为“全球初级债务证券”）的形式全部或部分发行，在这种情况下，该全球初级债务证券的存托人，该存托人应为根据1934年《证券交易法》注册的清算机构；

•

任何付款代理人或付款代理人的委任；

•

我们或持有人将初级债务证券转换或交换为其他证券的任何义务或权利的条款和条件；

•

信托协议和担保协议的形式（如适用）；

•

该系列的该等初级债务证券优先于或从属于我们的其他系列该等初级债务证券或我们在受偿权上的其他债务的相对程度（如有），无论该等其他系列该等初级债务证券或其他债务是否未偿还；和

•

初级债务证券的任何其他条款不与初级契约的规定相抵触。

如任何初级债务证券的购买价格以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，或如任何初级债务证券的本金、溢价（如有）及利息以一种或多种外币或多种货币单位支付，则有关该等初级债务证券的发行及该等外币或多种货币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款及其他资料将在适用的招股章程补充文件中列出。

面额、登记和转让

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，初级债务证券将仅以记名形式发行，不附带面额为25美元及其任何整数倍的息票。任何系列的初级债务证券将可交换为相同发行和系列、任何授权面额、本金总额相同、条款相同的其他初级债务证券。

初级债务证券可按上述规定呈交交换，并可在适当证券登记处的办公室或我们为此目的就适用的招股章程补充文件中提及的任何系列初级债务证券指定的任何转让代理人的办公室呈交转让登记（附上背书的转让形式，或正式签署的令人满意的书面转让文书），不收取服务费，并在支付初级契约中所述的任何税款和其他政府收费后。我们将委任初级契约受托人为

初级契约下的证券登记官。如适用的招股章程补充文件提及我们最初就任何系列初级债务证券指定的任何转让代理人（除证券登记处外），我们可随时撤销对任何此类转让代理人的指定或批准对任何此类转让代理人行事地点的变更，但前提是我们在该系列的每个付款地均设有一名转让代理人。我们可随时就任何系列初级债务证券指定额外的转让代理。

如发生任何赎回，我们或初级契约受托人均无须（i）在选定赎回该系列初级债务证券之日前15天开始营业并在有关赎回通知邮寄或电子交付当日收市时结束的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的初级债务证券，或（ii）转让或交换如此选定赎回的任何初级债务证券，但，在任何初级债务证券被部分赎回的情况下，其任何部分不得赎回。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，初级债务证券的本金（及溢价，如有）和任何利息的支付将在纽约市初级契约受托人的办公室或我们在适用的招股章程补充文件中不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室进行，但根据我们的选择可支付任何利息（i），但全球初级债务证券的情况除外，以支票邮寄至有权获得该地址的人的地址，作为该地址应出现在证券登记册中，或（ii）以转账方式转入由有权获得该地址的人在证券登记册中指明的维持的账户，但须在常规记录日期前已收到适当的转账指示。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，初级债务证券的任何利息将在该利息的常规记录日期营业时间结束时支付给该初级债务证券登记在其名下的人，但违约利息的情况除外。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定；但我们将在任何时候被要求在每一系列初级债务证券的每个付款地维持一个付款代理。

我们支付给初级契约受托人或任何支付代理人的所有款项，或随后由我们以信托方式持有的所有款项，用于支付任何初级债务证券的本金、溢价（如有）或利息，在该等本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，应我们的要求，将偿还给我们。在本次偿还后，这类初级债务证券的持有人将只指望我们支付其款项。

全球初级债务证券

一系列的初级债务证券可全部或部分以一种或多种全球初级债务证券的形式发行，该证券将存放于或代表招股章程补充文件中确定的与该系列有关的存托人。全球初级债务证券可能仅以完全注册形式和临时或永久形式发行。除非及直至将其全部或部分交换为所代表的个别初级债务证券，全球初级债务证券不得整体转让，除非由该等全球初级债务证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或任何代名人转让给继任保存人或该继任保存人的任何代名人。

有关一系列初级债务证券的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股章程补充文件中描述。我们预计，上述“全球证券”标题中“债务证券的描述”小标题下的规定将普遍适用于与初级债务证券有关的存托安排，就好像初级债务证券是该部分所讨论的“债务证券”一样。

延长付息日的选择权

如适用的招股章程补充文件中有规定，我们将有权在任何系列初级债务证券的期限内的任何时间和不时推迟支付适用的招股章程补充文件中可能规定的连续付息期数目的利息，每个

本招股章程中称为“延长期”的期间，但须遵守该等招股章程补充文件中指明的条款、条件及契诺（如有）；但该等延长期不得超过该系列初级债务证券的规定期限。

赎回

除非适用的招募说明书补充文件中另有说明，初级债务证券将不受任何偿债基金的约束。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们可随时选择全部或不时部分赎回任何系列的次级债务证券。除适用的招股章程补充文件另有规定外，如此赎回的任何初级债务证券的赎回价格应等于截至赎回日期的任何应计未付利息，加上其本金金额。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄（或以其他方式以电子方式送达）至每名待赎回次级债务证券持有人在其注册地址。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，该等初级债务证券或其部分被要求赎回的利息将停止产生。

初级义齿的修改

我们和初级契约受托人可不时在未经任何系列初级债务证券持有人同意的情况下，为特定目的修订、放弃或补充初级契约，其中包括（其中包括）消除任何系列初级债务证券持有人的模糊、缺陷或不一致（前提是任何此类行动不会对任何系列初级债务证券持有人的利益产生重大不利影响，只要它们仍未偿还）并根据1939年《信托契约法》使初级契约符合资格或保持其资格。初级契约包含允许我们和初级契约受托人在获得受影响的每一未偿初级债务证券系列的本金多数持有人同意的情况下，以影响该系列初级债务证券持有人权利的方式修改初级契约的条款；但未经如此受影响的每一未偿初级债务证券的持有人同意，此类修改不得（i）更改任何系列初级债务证券的规定期限，或减少其本金金额，或降低利率（或改变利率的计算方式）或延长支付利息的时间（特此设想的延长除外），（ii）更改任何赎回、转换或交换条款，（iii）降低任何系列的初级债务证券的本金百分比，其持有人须同意初级契约的任何此类修改，或（iv）修改与修改、放弃契诺或放弃过去违约有关的规定，除非在某些有限的情况下。

此外，我们和初级契约受托人可以在未经任何初级债务证券持有人同意的情况下，为创建任何新的初级债务证券系列而执行任何补充初级契约。

违约的初级债务相关事件

初级契约规定，就一系列初级债务证券而言，已发生并正在持续的下列任何一项或多项所描述的事件构成就该系列初级债务证券而言的“初级债务相关违约事件”：

•

30天内未能支付该系列次级债务证券的任何利息，到期时（在延长期的情况下可推迟任何到期日）；

•

未能就该系列次级债务证券在到期时支付任何本金或溢价，不论是在到期时、在以申报方式赎回时或以其他方式赎回时；

•

在初级契约受托人或持有该系列未偿初级债务证券的未偿本金总额至少25%的持有人向我们发出书面通知后的90天内，未能在任何重大方面遵守或履行初级契约所载的某些其他契约；或者

•

与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件。

此类系列初级债务证券的未偿本金总额占多数的持有人有权就初级契约受托人可用的任何补救措施指示进行任何程序的时间、方法和地点。初级契约受托人或该系列初级债务证券的未偿本金总额不少于25%的持有人可在初级债务相关违约事件发生时宣布本金立即到期应付。该等系列初级债务证券的未偿还本金总额多数的持有人可在违约（不包括仅因该加速而到期的该等系列初级债务证券的本金未获支付）已得到纠正，且一笔足以支付所有到期分期利息和本金的款项已存入初级契约受托人的情况下，撤销该声明并放弃违约。

受此影响的初级债务证券的未偿本金总额过半数的持有人，可代表所有初级债务证券的持有人，放弃任何过去的违约，但本金、溢价（如有）支付方面的违约除外，或利息（除非该等违约已被纠正，且已向初级契约受托人存放一笔足以支付所有到期分期利息和本金而非加速到期的款项）或有关契诺或条文的违约，而根据初级契约，未经每项未偿还的初级次级债务证券的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文。我们必须每年向初级契约受托人提交一份证明，证明我们是否遵守初级契约下适用于我们的所有条件和契约。

合并、合并、出售资产等交易

初级契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产整体或实质上整体转让、转让或出租给任何人，任何人均不得与我们合并或合并，或将其财产和资产整体或实质上整体转让、转让或出租给我们，除非：（i）如果我们与另一人合并或合并，或将我们的财产和资产整体或实质上整体转让、转让或出租给任何人，继任者是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，该继任者明确承担我们对根据初级契约发行的初级债务证券的义务；（ii）在紧接其生效后，没有与初级债务相关的违约事件，也没有任何事件在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为与初级债务相关的违约事件，应已发生并仍在继续；（iii）交付适当的高级职员证书和大律师的意见满足上述所列条件。

除上述契诺或任何随附的招股章程补充文件中所述的契诺外，初级契约和初级债务证券不包含任何旨在在我们参与的收购、资本重组或高杠杆交易发生时为初级债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

满意度和出院

初级契约规定，除其他事项外，当所有先前未交付给初级契约受托人注销的初级债务证券（i）已到期应付，（ii）将在一年内按其规定的到期日到期应付，或（iii）将在一年内被要求赎回，而我们以信托方式存入或安排存入初级契约受托人信托基金，就目的及金额而言，初级债务证券的应付货币足以支付及清偿先前未交付予初级契约受托人注销的初级债务证券的全部债务，就截至存款日期或所述到期日（视属何情况而定）的本金、溢价（如有）及利息（如有）而言，初级契约将不再具有进一步效力（除非我们有义务支付根据初级契约应付的所有其他款项及

提供其中所述的高级职员证明和律师意见），我们将被视为满足并解除初级契约。

转换或交换

在适用的招股章程补充文件中指明的情况下并在其范围内，任何系列的初级债务证券均可转换或交换为优先证券或其他证券。任何系列的初级债务证券可以如此转换或交换的具体条款将在适用的招募说明书补充文件中列出。此类条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择，在这种情况下，初级债务证券持有人将收到的优先证券或其他证券的股份数量将按适用的招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

从属

在初级契约中，我们已同意，根据其发行的任何初级债务证券将在初级契约规定的范围内，对所有高级债务（定义见下文）具有次级和次级受偿权。一旦在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或与我们的破产或破产有关的任何程序有关的任何破产、无力偿债、债务重组或类似程序时向债权人支付或分配资产，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收取或保留有关本金和溢价的任何付款之前，就该等优先债务全额收取本金和溢价（如有）以及利息（如有），如果有，或利息，如果有，初级债务证券。

在任何初级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的高级债务的持有人将有权在初级债务证券的持有人有权收取或保留与初级债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）有关的任何付款之前，全额收取所有到期的所有金额（包括加速时到期的任何金额）。

如就优先债务的任何付款应已发生并正在继续发生违约，或就任何优先债务的违约事件导致其加速到期，或任何司法程序就任何该等违约而待决，则不得就初级债务证券支付本金或溢价（如有）或利息（如有）。

“债务”是指就任何人而言，追索权是否为该人的全部或部分资产，以及是否或有：

•

该人对所借款项的每一项义务；

•

由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的每一项义务，包括与购置财产、资产或业务有关的义务；

•

该人就为该人的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的每项偿付义务；

•

作为物业或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的每项债务（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

•

该人的每项资本租赁义务；

•

我们就衍生产品（包括利率、外汇汇率和商品远期合约、期货合约、期权和掉期及类似安排）的债权而承担的所有债务，不论是在初级契约日期或之前或之后发生的债务；和

•

另一人的前述要点所述类型的每一项义务以及另一人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人或其他方式直接或间接保证或负责或承担支付。

“优先债务”是指债务的本金（和溢价，如有）和利息（如有），包括在破产或与我们有关的重组的任何申请提交时或之后产生的利息，无论在此类程序中是否允许对申请后利息的索赔，无论是在初级契约日期或之前发生的债务，还是此后发生的债务（包括但不限于根据高级契约和次级契约产生的债务），除非在创建或证明相同或根据相同未偿的文书中，规定此类义务在受偿权上不优于初级债务证券或其他债务，后者是pari passu与初级债务证券一起或从属于初级债务证券；但前提是，该高级债务不应被视为包括：

•

我们的任何债务，在发生时且不考虑根据美国破产法第1111（b）条进行的任何选择，对我们没有追索权；

•

我们对任何子公司的任何债务；

•

对我们任何员工的债务；

•

任何税务责任；

•

对贸易债权人的债务或货币义务，或由我们或我们的任何子公司在日常业务过程中承担的与获得货物、材料或服务有关的债务或货币义务；和

•

任何其他初级债务证券。

初级契约规定，前述从属条款，只要与初级债务证券的任何特定发行有关，可在此类发行之前进行更改。任何此类变更将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

有关初级义齿受托人的信息

初级契约受托人，除在初级债务相关违约事件持续期间外，承诺仅履行初级契约中具体规定的职责，并且在违约事件已经发生且正在持续的情况下，在行使其权利和权力时行使与审慎人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。初级契约受托人没有义务应任何初级债务证券持有人的要求行使初级契约赋予其的任何权力，除非该持有人就可能因此而产生的成本、费用和负债提供合理赔偿。初级契约受托人合理地认为未向其合理地保证还款或充分赔偿的，不要求初级契约受托人在履行职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。初级契约受托人以其个人或任何其他身份可能成为初级债务证券的所有者或质权人，并可能以其他方式与我们或我们的关联公司处理其在遵守初级契约条款的情况下如果不是初级契约受托人将拥有的相同权利。CNA公司和初级契约受托人可能会不时进行正常和惯常的银行交易。

无个人责任

我们的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身或我们的任何继任者，均不对我们在初级债务证券或初级契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。每个初级债务证券持有人通过接受此类初级债务证券而免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行初级债务证券的部分考虑。

普通股说明

我们被授权发行5亿股普通股。截至2024年12月31日，已发行普通股约2.730亿股，流通股约2.708亿股。普通股的面值为每股2.50美元。截至2024年12月31日，洛斯保险拥有我们已发行普通股的约92%。

以下对普通股条款的简要描述列出了普通股的某些一般条款和规定。本说明通过参考我们经修订的公司注册证书和我们的章程对其整体进行限定，每一项章程均通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

股息

根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权获得现金、股票或我们的财产形式的股息和其他分配，当且如同我们的董事会宣布的那样，从我们合法可用的资产或资金中获得股息和其他分配，并应按每股平均分享所有此类股息和分配。

投票权

在每一次股东大会上，每一位普通股股东都有权获得每股一票的投票权。根据优先股持有人的任何投票权以及特拉华州法律的其他要求，提交给股东的任何行动（选举董事除外）均获得批准，前提是获得出席有法定人数的会议的具有投票权的股票的多数批准。法定人数通常要求持有已发行和已发行股票的多数的持有人亲自或代理出席。特拉华州法律要求，拥有多数已发行和已发行股票的持有人，有资格就此投票，批准（i）对公司注册证书的修订，（ii）大多数合并和合并，以及（iii）出售我们的全部或几乎全部资产。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人有权平等分享在支付所有负债和为当时已发行的任何优先股的清算优先股提供清算优先权后可供分配的资产。

杂项

普通股持有人没有优先购买权、累积投票权、认购权或转换权，普通股不受赎回限制。

我们普通股的转让代理和注册商是富国银行银行，N.A。我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市。我们普通股的交易代码是“CNA”。”

优先股说明

我们被授权在一个或多个系列中发行最多1250万股优先股，无面值。截至2024年12月31日，我们的优先股没有流通在外的股票。优先股的所有股份，无论系列如何，都将构成一个相同的类别。以下对优先股条款的描述列出了优先股的某些一般条款和规定。招股章程补充文件提供的任何系列优先股的某些条款将在与该系列优先股相关的招股章程补充文件中进行描述。如招股章程补充文件中注明，任何该等系列的条款可能与下文所述条款有所不同。

除适用的招股章程补充文件中所述的情况外，以下对优先股条款的概要描述列出了优先股的某些一般条款和规定。本说明通过参考我们的公司注册证书和章程对其整体进行限定，这些证书和章程通过参考我们的注册声明并入，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

我们的董事会被授权建立和指定系列，并确定相应系列优先股的股份数量和相关权利、优先权和限制，包括：

•

组成该系列的股份的名称及数目，可由我们的董事会不时增加或减少；

•

该等系列股份的股息率，以及该等股息与任何其他类别或类别或任何其他系列股本的应付股息的关系，应支付股息的条款和条件以及期间，该等股息是否应累积以及在什么条件下，如累积，股息应累积的日期；

•

该等系列的股份是否可赎回，有关该等赎回的限制及限制，该等股份可赎回的时间、价格及方式，包括若少于全部股份须赎回时选择该等系列股份赎回的方式；

•

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘时，该系列股份的持有人有权享有的权利，以及相对于任何其他系列（或相对于该系列的任何其他系列）的优先权（如有），该等权利可能会因该等清算、解散、分配或清盘是自愿或非自愿而有所不同，如属自愿，则可能在不同日期有所变动；

•

该等系列的股份是否须受购买、退休或偿债基金的运作规限，如有，该等购买、退休或偿债基金是否及在何种条件下须为累积性或非累积性，该等基金应用于购买或赎回该等系列的股份以作退休或用于其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

•

该等系列的股份是否可转换为或可交换任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的任何类别或类别的我们的股本，以及（如如此可转换或可交换）价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及该等转换或交换的任何其他条款及条件；

•

该系列股份的全部和/或有限投票权（如有）；以及该系列股份（单独或连同一个或多个具有类似规定的其他系列的股份）是否以及在什么条件下有权作为单一类别单独投票，以选举一个或多个事项；

•

该等系列的任何额外股份的发行，或任何其他系列的任何股份的发行，是否须受限于发行，或任何该等其他系列的权力、优惠或权利；及

•

任何其他优惠、特权和权力，以及相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类系列的资格、限制或限制，我们的董事会可能认为是可取的。

除非一系列优先股适用的招股说明书补充文件中另有具体说明，否则优先股的所有股份在股息方面应具有同等等级、优先权和优先权；当规定的股息未足额支付时，优先股所有系列的股份应按比例分享其任何支付；而在清算、解散或清盘时，如果资产不足以全额支付所有优先股，则该等资产应在持有人之间按比例分配。

下文所述的优先股某些条款的描述仅为摘要，其全部内容受制于并通过参考我们的公司注册证书和与特定系列优先股相关的指定证书进行限定。

股息权

除与一系列优先股有关的适用的招股章程补充文件中可能规定的情况外，优先股持有人有权收取现金股息，但仅限于当且经我们的董事会宣布，从为此目的合法可用的资金中，按与特定系列优先股有关的适用招股章程补充文件中规定的费率和日期收取现金股息时。

这种费率可能是固定的，也可能是可变的。每项该等股息将支付予在我们的董事会或适当确定的记录日期出现在我们的股票登记册上的记录持有人

授权委员会。未满一个完整股息期（即该等股息支付日期之间的期间）的优先股应付股息将根据360天一年的实际天数计算。对于一个完整的股息期，应付股息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。除与一系列优先股有关的招股章程补充文件中可能规定的情况外，该等股息应自每一股份的原始发行日期起支付，并应自每一股份的原始发行日期起累加支付，因此，如果在任何股息期内，按与该系列优先股有关的适用招股章程补充文件中所述的一个或多个比率派发的股息，不得在该股息期和自股息累积的第一天起的所有先前股息期内宣布并支付或拨出用于支付所有已发行优先股的股份，然后应在我们宣布或支付任何股息或拨出用于支付普通股的股息之前，宣布并全额支付或拨出用于支付的总额不足，但不计利息。在全额支付优先股的所有拖欠股息后，普通股的股息可以根据我们的董事会的决定从合法可用于该目的的资金中宣布和支付。

赎回

适用的招股章程补充文件将描述是否以及在何种情况下（i）任何优先股股份可能被我们赎回，以及（ii）优先股持有人可能要求我们赎回任何或所有此类股份。

转换或交换

如适用的招股章程补充文件所述，优先股持有人将有权（如有）将此类股份转换为或将此类股份交换为我们的股本和/或其他财产或现金的任何其他类别或类别的股份，或任何类别的任何其他系列的股份。

投票权

优先股持有人将拥有与一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述的此类投票权（如有）。除非和除非在法律要求或我们的董事会规定的范围内，优先股持有人对任何事项都没有投票权。在任何情况下，优先股不得就每一股股票享有每股超过一票的投票权。

一系列优先股的流通股持有人应有权就提议的修订作为一个类别投票，无论是否有权通过我们的公司注册证书对其进行投票，如果该修订将增加或减少该系列优先股的授权股份总数，从无面值系列优先股变为面值系列优先股，或改变或改变该系列优先股的股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。如果任何拟议的修订将改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，但不应因此影响整个系列，则就本款而言，仅应将受修订如此影响的系列的股份视为一个单独的系列。任何此类系列优先股的授权股份数量可通过有权投票的我们的多数股票持有人的赞成票增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数量），而无论前两句话如何（如果我们的公司注册证书中有此规定），在创建该系列优先股的任何修订中，或在该系列优先股多数持有人的赞成票通过的一项或多项决议授权的任何修订中。本款受特拉华州法律有关这些事项的任何修订的约束。

如果与规定的事项有关，对所有已发行优先股的赎回或报废作出规定，则上述投票规定将不适用。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，优先股持有人将在与一系列优先股有关的适用招股说明书补充文件中可能就我们的资产或其收益的分配享有任何优先权和优先权（如果有的话）。

杂项

与本招股章程有关的优先股的转让代理、股息支付代理及登记处将按适用的招股章程补充文件所述。优先股持有人，包括与本招股说明书相关发行的任何优先股，将没有任何优先购买权或认购权，以购买或认购我们的任何类别的任何股份或任何类型的其他证券。发行时，优先股将全额支付且不可评估。列明各系列优先股条款的指定证书将在本招股说明书日期之后生效，但在相关系列优先股发行时或之前生效。

存管股份说明

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，下文对存款协议的某些条款以及存托股份和存托凭证的描述概述了存款协议以及存托股份和存托凭证的预期重要条款，并通过参考与优先股各系列相关的存款协议形式和存托凭证形式对其整体进行了限定。

一般

我们可以根据自己的选择，选择让优先股的股份由存托股份代表。存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存放，该银行或信托公司在本招股说明书中称为“优先股存托人”。有关一系列存托股的招股章程补充文件将载列优先股存托人的名称和地址。根据存款协议的条款，存托股份的每个所有者将按比例有权享有由此所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、赎回、转换、交换和清算权）。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证，每份存托凭证将代表适用的招股说明书补充文件中描述的特定系列优先股的若干股份的适用权益。

存托股份持有人将有权获得作为此类存托股份基础的优先股股份（但仅限于优先股的整股股份）。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过优先股被撤回的股份总数，则存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。

股息及其他分派

优先股存托人将尽可能按照该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证的记录持有人分配与该优先股有关的所有现金股息或其他现金分配。

在就优先股进行非现金分配的情况下，优先股存托人将尽可能将其收到的财产按该等持有人所拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证的记录持有人，除非优先股存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可为实现此类分配而采用其认为公平和切实可行的方法，包括出售（公开或私下出售）该等财产及将该等出售所得款项净额分配予该等持有人。

在上述任何情况下如此分配的金额将减少我们或优先股存托人因税收而需要预扣的任何金额。

转换及交换

如存托股份的任何基础优先股须遵守招股章程补充文件中有关其转换或交换的规定，则每个存托股份的记录持有人将有权或有义务根据其条款转换或交换该等存托股份。

赎回存托股份

如果存托股份的基础优先股受到赎回，则存托股份将从优先股存托人因赎回全部或部分优先股存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就存托股份基础的优先股股份数量应付的总赎回价格。每当我们向优先股存托人赎回优先股时，优先股存托人将在同一赎回日赎回代表被赎回的优先股股份的比例数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将根据我们的决定以抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在该赎回时收取赎回价格的权利除外。我们为其持有人未能赎回的任何存托股份而存入优先股存托人的任何资金，应在自该等资金如此存入之日起两年后退还给我们。

投票

在收到存托股份基础的任何优先股股份持有人有权参加投票的任何会议的通知后，优先股存托人将把该通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）的此类存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人存托股份相关的优先股股份数量相关的投票权。优先股存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份的基础优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取优先股存托人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股存托人能够这样做。优先股存托人在未收到代表该优先股的存托凭证持有人的具体书面指示的情况下，将对该优先股投弃权票。

记录日期

每当（i）任何现金股息或其他现金分配应予支付，应作出现金以外的任何分配，或就优先股提供任何权利、优惠或特权，或（ii）优先股存托人应收到优先股持有人有权投票或优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知，或关于强制转换或我们选择要求赎回任何优先股的通知，优先股存托人应在每一此种情况下，确定一个记录日期（应与优先股的记录日期相同），以确定有权获得该等股息、分配、权利、优先权或特权或出售该等股票的净收益的存托凭证（y）持有人或（z）有权就在任何该等会议上行使表决权发出指示或收到该会议或该赎回或转换的通知发出指示，但须遵守存款协议的规定。

存款协议的修订及终止

存托凭证的形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，任何施加或增加存托凭证持有人应支付的任何费用、税款或其他费用（下文“优先股存托人的费用”小标题下所述的此类持有人应支付的税款和其他政府收费、费用和其他费用除外），或以其他方式损害存托凭证持有人任何实质性现有权利的任何修订，将在此类修订通知邮寄给未偿存托凭证的记录持有人后90天届满后，才对未偿存托凭证生效。

每当我们如此指示时，优先股存托人将通过向当时至少30天未偿还的所有存托凭证的记录持有人邮寄此种终止通知来终止存款协议

于该等终止通知所订明的日期之前。如果在优先股存托人向我们送达其选择辞职的书面通知且继任存托人不得被任命和接受其任命后的任何时间45天已届满，则优先股存托人也可同样终止该存款协议。如任何存托凭证在终止日期后仍未偿还，优先股存托人此后将终止存托凭证的转让，将暂停向其持有人派发股息，并且不会发出任何进一步通知（此种终止通知除外）或根据存款协议执行任何进一步行为，但下文规定的情况除外，并且优先股存托人将继续（i）收取优先股的股息以及与此相关的任何其他分配，以及（ii）交付优先股连同该等股息和分配以及任何出售权利、优先权、特权或其他财产的净收益，不承担利息责任，以换取交出的存托凭证。自终止之日起两年届满后的任何时间，优先股存托人可在其认为适当的地点和条件下以公开或私下出售方式出售其当时持有的优先股，此后可为未交回的存托凭证持有人的按比例利益持有任何此类出售的净收益，连同其当时持有的任何金钱和其他财产，不承担利息责任。

优先股存托人的费用

我们将支付优先股存托人的所有费用，包括与优先股的首次存入、存托凭证的首次发行、向存托凭证持有人分发有关优先股有权投票事项的信息、存托凭证持有人撤回优先股或赎回或转换优先股有关的费用，但税项（包括转让税、如有）和其他政府收费以及存款协议中明确规定的由存托凭证持有人或存入优先股的人承担费用的其他收费。

杂项

优先股存托人将在其公司办事处和纽约办事处向作为优先股持有人的优先股存托人提供来自我们的所有报告和信函，以供存托凭证持有人查阅。

如果在履行其在存款协议下的义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们和优先股存托人都不会承担责任。优先股存托人在存托协议项下的义务仅限于履行其在该协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议项下的义务仅限于善意履行我们在该协议项下的职责。我们和优先股存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的赔偿。我们和优先股存托人有权依赖法律顾问、会计师或其他被认为有能力的人的建议或信息，以及被认为是真实的文件。

优先股存托人可随时辞职或被我们解除职务，自其继任者接受其任命时生效；但如果在优先股存托人向我们送达选择辞职通知后的45天内，继任优先股存托人未被任命或接受该任命，则优先股存托人可终止该存款协议。

认股权证说明

一般

我们可发行认股权证以购买债务证券、初级债务证券、优先股（或代表优先股的存托股份）或普通股，在本招募说明书中统称为“基础认股权证证券”，而该等认股权证可独立发行或与任何该等基础认股权证证券一起发行，并可附属于或独立于该等基础认股权证证券。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们的代理与此类认股权证有关

系列，且不会为或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。下文介绍所发售认股权证的若干一般条款及条文。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股章程补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件可能会描述本招股章程正在交付的任何认股权证的具体条款，包括以下内容（在适用的范围内）：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的总数；

•

该等认股权证的发行价格；

•

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证时可购买的基础认股权证证券的指定及条款；

•

行使该等认股权证时可购买的基础权证证券的价格及可购买的一种或多种货币，包括复合货币；

•

该等认股权证的行权日及到期日；

•

该等认股权证是否会以记名形式或不记名形式发行；

•

如适用，该等认股权证在任何时间可行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的基础认股权证证券的名称及条款，以及与每项该等基础认股权证证券发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证与相关标的认股权证证券将分别交易的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

采购合同和采购单位说明

我们可能会发布购买合同，代表有义务持有人向我们购买的合同，并且我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的债务证券、初级债务证券、普通股、优先股、存托股或认股权证。受购买合同约束的证券的价格可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行或作为单位的一部分发行，在本招募说明书中称为“购买单位”，包括购买合同和（i）债务证券或初级债务证券或（ii）第三方的债务义务，包括美国国债，以确保持有人根据购买合同购买适用证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买单位的持有人付款，反之亦然，并且此类付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向原始购买合同项下为该持有人的义务提供担保的任何担保物的持有人解除时交付新签发的预付购买合同，在本招股说明书中称为“预付证券”。

适用的招股章程补充文件将描述任何购买合同或购买单位的条款，以及（如适用）预付证券的条款。招股章程补充文件中的描述将不会声称是完整的，并将通过参考购买合同、抵押品对其整体进行限定

与此类购买合同或购买单位有关的安排和存托安排（如适用），以及与预付证券和发行此类预付证券所依据的文件有关的安排和存托安排（如适用）。

分配计划

我们可以出售任何系列的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、购买合同和购买单位直接提供给一个或多个购买者、通过代理人、或通过承销商或交易商，或通过任何此类销售方式的组合。证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格进行，该价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格更改。招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、此类证券的购买价格和此类出售给我们的收益、任何承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理商补偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或支付给交易商或此类证券可能上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。允许或支付给交易商的任何首次公开发行价格、折扣或优惠可能会不时更改。

根据1933年《证券法》，承销商或代理商获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，而该等承销商将有义务购买所有该等证券（如果有的话）。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。

如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们也可能会根据根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司的公司提供和出售证券（如果适用的招股说明书补充文件中有此说明），这些公司被称为再营销公司，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据1933年《证券法》，再营销公司可能被视为与其再营销的证券相关的承销商。

我们可能会授权承销商、交易商或其他代理我们的人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买所提供的证券。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。

就证券发售而言，我们可向承销商授予购买额外证券的选择权，以按首次公开发行价格覆盖超额配售，并附加承销佣金，这可能在随附的招股说明书补充文件中规定。倘我们授出任何超额配股权，该等超额配股权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

该证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该等证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。此类证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。我们的代理商、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司，在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

对ERISA和其他美国福利计划的某些考虑

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）对受ERISA标题I约束的雇员福利计划、受该法典第4975节约束的计划以及基础资产因此类雇员福利计划或计划对此类实体的投资而包括计划资产的实体（上述每一项，“计划”）以及对那些与计划相关的“受托人”的人提出了某些要求。

在考虑将受ERISA标题I约束的计划的资产投资于证券时，除其他事项外，受托人必须仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，并仅为向这些参与者和受益人提供利益和支付管理该计划的合理费用的目的。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA标题I约束的计划的投资，以最大限度地降低大额损失的风险，并根据管辖该计划的文件和文书履行其职责。受ERISA标题I约束的计划的受托人应考虑对证券的投资是否满足这些要求。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人员”就此类计划进行某些交易。违反这些“禁止交易”规则可能会导致根据ERISA和《守则》对此类人员或此类计划的受托人征收消费税或其他处罚和责任。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）的雇员福利计划不受ERISA标题I或守则第4975节要求的约束，但可能受联邦、州、地方或其他类似于ERISA或守则的此类规定的法律（“类似法律”）的约束。如果我们、出售证券的承销商、交易商或代理人或我们各自的任何关联公司是或成为与该计划相关的利益方或不合格人士，则由计划或代表计划收购或持有证券可被视为引发禁止交易，包括但限于因计划收购证券而收取费用或其他补偿。因此，我们和承销商均不承诺就任何受类似法律约束的计划或计划收购和持有任何证券提供公正的投资建议，或将以受托人身份提供建议。

禁止交易规则的某些豁免可能适用于计划收购和持有证券。这些豁免包括：ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节，涉及计划与利益相关方或仅因向计划提供服务或与此类服务提供商有关联而被取消资格的人之间的某些交易；禁止交易类别豁免（“PTCE”）96-23，涉及“内部资产管理人”进行的交易；PTCE 95-60，涉及保险公司一般账户的投资；PTCE 91-38，涉及银行集合投资基金的投资；PTCE 90-1，涉及保险公司集合独立账户的投资；PTCE 84-14，涉及“合格的专业资产管理人”进行的交易。即使满足了这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围可能会或可能不会涵盖所有可能被解释为禁止交易的行为。无法保证就涉及证券的任何特定交易将获得任何豁免，作为计划的潜在购买者应就任何此类豁免的适用性咨询其法律顾问。

通过获得担保（或其中的权益），每一买方和受让人（以及，如果买方或受让人是或正在使用计划或其他计划的资产，则其受托人）被视为声明并保证（a）它不是一项计划，并且不是代表任何计划或任何受类似法律约束的计划的资产或与其资产一起获得担保（或其中的权益）；或（b）在计划的情况下，获得和持有担保（或其中的权益）不会（i），根据ERISA第406节或《守则》第4975节产生非豁免禁止交易，因为此类计划对证券（或其中的权益）的收购和持有有资格获得可用的禁止交易豁免，所有这些条件均已满足，并且（ii）在受类似法律约束的计划的情况下，导致违反类似法律。

作为受类似法律约束的计划或计划的每个潜在投资者应咨询其律师，以了解与ERISA、守则和类似法律相关的问题，这些问题会影响或可能影响投资者对证券的投资。向受类似法律约束的计划或计划出售任何证券，在任何方面均不代表我们或任何出售证券的承销商、交易商或代理人表示，此类投资符合与受类似法律约束的任何特定计划或计划的投资有关的所有法律要求，或此类投资适用于受类似法律约束的任何特定计划或计划。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，某些法律事项将由Willkie Farr & Gallagher LLP为我们转交。

专家

以引用方式并入本招股说明书的财务报表，以及公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

CNA Financial Corporation

2035年到期500,000，000美元5.200%票据

前景补充

2025年8月5日

联合账簿管理人

	富国银行证券			花旗集团			摩根大通
	巴克莱银行			美银证券			美国银行

共同管理人

Academy Securities

Ramirez & Co.，Inc。