附件 99.1
Canopy Growth和种植面积证实Canopy USA已完成对种植面积的收购
Canopy USA现在的定位是整合其三个业务部门的业务—— Wana、Jetty和Acreage ——实现协同效应、节省成本并支持美国各州合法市场的增长。
通过覆盖关键细分市场，包括通过Superflux的花卉、通过Jetty的电子烟和浓缩物、通过Wana的食品和饮料，以及通过Botanist的零售，Canopy USA处于有利地位，可以加速增长，重点是美国中西部和东北部市场
SMITHS FALLS，ON，New York，2024/12/9-Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth”）（TSX：WEED）（NASDAQ：CGC）和Acreage Holdings，Inc.（“Acreage”）（CSE：ACRG.A.U，ACRG.B.U）（OTCQX：ACRHF，ACRDF）今天确认，Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）已完成对Acreage的收购（“Acreage Acquisition”）。Canopy USA现拥有Acreage 100%的已发行流通股。
连同2024年10月9日宣布的完成对Wana Wellness，LLC、CIMA Group，LLC和Mountain High Products，LLC（统称“Wana”）100%股权的收购，以及2024年6月4日宣布的对Lemurian，Inc.（“Jetty”）约77%股权的收购，Canopy USA正在实现其在美国建立一家领先的专注于品牌的大麻公司的雄心。
“完成对Acreage的收购标志着将Canopy USA建立为统一平台的最后一步，我们认为这提供了显着的上行空间，因为Canopy USA的品牌组合现在可以利用迅速扩张的美国大麻市场，而无需联邦合法化，”Canopy Growth的首席执行官兼Canopy USA管理委员会成员David Klein表示。“凭借在美国中西部和东北部关键州的垂直整合业务，以及支持在全国各州合法市场开展轻资产运营的许可协议，Canopy USA处于有利地位，可以在未来展示高效增长。”
Acreage首席执行官Dennis Curran表示：“与Wana和Jetty这两个在美国备受推崇的大麻品牌一起，Acreage有一个令人难以置信的机会，可以在Canopy USA下推动联合增长和创新。”“凭借Acreage的产品组合、已建立的零售业务以及遍布中西部和东北部的生产能力，这种整合使Acreage能够扩大其覆盖范围，更好地服务于客户，并为市场提供有意义的价值。看到未来的机遇和Canopy USA旗下的共同愿景令人兴奋。”
完成对Acreage和Wana的收购，以及Jetty约77%的股份，预计将使Canopy USA实现预期的财务收益，包括收入增长和成本协同效应、营销效率以及跨关键大麻产品类别（如电子烟、食品和花卉）的联合销售优势。
Canopy USA战略概述
| · | 进入世界上最大、增长最快的大麻市场的快速通道：预计2026年美国零售大麻市场规模将高达约500亿美元1，这一战略旨在释放获取份额和迄今为止所做投资回报的能力。 |
| · | 建立领先、品牌聚焦的强国：Canopy USA的产品组合包括一些美国最受认可的标志性大麻品牌，我们认为这些品牌在增长最快的类别中处于理想的位置，例如食品、电子烟和花卉。预计Canopy USA将利用每个品牌的最佳产品，加速美国关键州的增长和市场扩张。 |
| · | Canopy USA内部的收入和成本协同效应带来的财务收益：美国大麻资产的合并预计将通过利用整个美国大麻生态系统的品牌、市场路线和运营，在Canopy USA内部产生收入和成本协同效应，同时消除美国某些THC资产组合的冗余以及按种植面积计算的上市公司报告成本。 |
| · | 凸现Canopy USA在美国的THC资产价值：虽然Canopy Growth不会合并Canopy USA的财务业绩，但Canopy Growth预计，既然收购Acreage的交易已经完成，Canopy USA在美国的THC资产的价值将开始向投资者凸显。Canopy Growth现持有Canopy USA股本中的所有已发行及流通在外无投票权股份，占按转换后基准于Canopy USA已发行及流通在外股份约84.4%。 |
收购面积
就（i）经修订的日期为2019年4月18日的Canopy Growth与Acreage之间的安排协议以及与此有关的经修订及重述的安排计划（“固定股份安排”）而言；及（ii）经修订的日期为2022年10月24日的安排协议，在Canopy Growth、Acreage及Canopy USA之间，Canopy USA根据与此有关的安排计划所载的条款及条件收购Acreage的所有已发行及尚未发行的D类从属有表决权股份（“Acreage浮动股份”）（“浮动股份收购”）。紧随浮动股份收购完成后，Canopy USA收购（“固定股份收购”）Acreage的所有已发行及流通在外的E类从属表决权股份（“Acreage固定股份”）。作为这些交易的结果，Canopy USA收购了Acreage 100%的已发行和流通股。紧接于Acreage收购事项完成前，Canopy USA并无拥有Acreage的任何股份。
根据浮动股份收购，Acreage流通股的登记持有人就该Acreage流通股持有人所持有的每股Acreage流通股获得0.045股Canopy Growth普通股（每股整股，“Canopy股”）。就固定股份收购而言，每份已发行的面积固定股份交换为每份面积固定股份的零头冠层股份，并根据固定股份安排所载的条款及条件作出调整。总之，Canopy Growth向前Acreage股东发行约589万股Canopy股份（价值约等于2120万美元），以及就Canopy USA收购Acreage若干附属公司的少数股东权益而可发行的约30.6万股Canopy股份。
1MJBiz市场预测2026年美国大麻市场总量，美元货币。
如先前所披露，Canopy Growth同意根据Acreage附属公司现有的应收税款红利计划（经修订，“红利计划”）向一名合资格参与者支付价值约1950万美元的Canopy股份（“红利支付Canopy股份”）。紧接于完成浮动股份收购事项前，Canopy Growth根据红利计划向参与者发行红利支付Canopy股份，认定价格为每股红利支付Canopy股份3.82美元（即截至Acreage收购事项截止日前第二个交易日的连续10个交易日内Canopy股份在纳斯达克的成交量加权平均交易价格），以支付该笔款项。Canopy Growth还同意根据经修订的1933年证券法登记转售红利支付Canopy股票。
紧随Acreage收购事项完成后，Canopy Growth向Acreage的某些证券持有人（“持有人”）发行1,315，553股Canopy股份（价格等于紧接Acreage收购事项结束日期前Canopy股份在纳斯达克的收盘价减去7.5%的折扣）和1,197，658股普通股认股权证（每份认股权证，“认股权证”），以清偿一项未偿还的认沽负债。每份认股权证赋予持有人以行使价收购一股Canopy股份的权利，行使价等于在紧接Acreage收购事项截止日期之前的连续五个交易日内，直至2029年6月6日，Canopy股份在纳斯达克的成交量加权平均交易价格。Canopy Growth已同意向持有人提供惯常的注册权。
Acreage将申请不再是加拿大的报告发行人，Acreage股票预计将于2024年12月9日或前后从加拿大证券交易所退市，预计这将在上市公司报告成本方面为Acreage和Canopy USA带来显着节省。
Acreage收购的全部细节载于Acreage日期为2020年8月17日的代理声明和管理信息通告以及Acreage日期为2023年2月14日的代理声明和管理信息通告（“代理声明”），其副本可在Acreage在SEDAR +上的简介中找到，网址为www.sedarplus.ca。Canopy USA与Acreage收购有关的预警报告副本将在SEDAR +上的Acreage个人资料下提交，可通过致电（646）600-9181或在Canopy USA总部位于501 South Cherry St.，Denver，CO 80246联系执行副总裁、总法律顾问兼秘书Corey Sheahan获取。
有关固定股份收购及浮动股份收购的转递函已邮寄予登记的Acreage股东。这些转递函已由Acreage在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上以Acreage的个人资料提交，并通过EDGAR网站www.sec.gov/edgar向美国证券交易委员会提交。
所有持有实物证明的在册Acreage股东均需按照适用的转递函中提供的说明，将其代表其Acreage Fixed Shares和/或Acreage Floating Shares的证书连同填妥的转递函发送至Canopy Growth的转让代理Odyssey Trust Company（“Odyssey”）。通过经纪商或其他中介机构持有其面积定增股和/或面积流通股且名下未登记面积股的面积股东，无需填写适用的转递函。Acreage的此类股东应联系其经纪人或其他中间人。所有持有代表其Acreage流通股的DRS声明的注册Acreage股东将自动收到奥德赛代表其Canopy股份的DRS声明，而无需填写送文函。
由于加拿大邮政的劳资纠纷，如果注册的Acreage股东在Acreage收购结束以及完成并交付其向Odyssey的转递函后没有收到代表其Canopy股份的DRS声明或证书的副本，我们鼓励注册的Acreage股东通过电子邮件与Odyssey联系，如有任何问题，请发送电子邮件至shareholders@odysseytrust.com。
顾问和法律顾问
Cassels Brock & Blackwell LLP和Paul Hastings LLP分别担任Canopy Growth的加拿大和美国法律顾问。格林希尔 & Co. Canada Ltd.担任Canopy Growth的财务顾问。
DLA Piper（Canada）LLP和Cozen O’Connor分别担任Acreage的加拿大和美国法律顾问。Canaccord Genuity Corp.和Eight Capital担任Acreage的财务顾问。
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Canopy Growth联系方式：
尼克·施文克
传播副总裁
Nik.Schwenker@canopygrowth.com
泰勒·伯恩斯
投资者关系总监
Tyler.Burns@canopygrowth.com
关于Canopy Growth
Canopy Growth是一家世界领先的大麻公司，致力于释放大麻的力量来改善生活。
通过对消费者坚定不移的承诺，Canopy Growth提供创新产品，除了由Storz & Bickel在德国制造的定义品类的蒸发器技术外，还专注于优质和主流的大麻品牌，包括Doja、7ACRES、Tweed和Deep Space。
Canopy Growth还建立了一个全面的生态系统，通过对Canopy USA的未合并非控股权益来实现美国THC市场带来的机会。Canopy USA已完成对Jetty约77%股份、Wana 100%股份和Acreage 100%股份的收购，后者是一家垂直整合的多州大麻运营商，主要业务位于东北部和中西部人口稠密的州。Jetty拥有并经营Jetty Extracts，这是一家总部位于加利福尼亚州的高品质大麻提取物生产商，也是清洁电子烟技术的先驱，Wana是北美领先的食品品牌。
除了其世界级的产品之外，Canopy Growth正在通过对社会公平、负责任的使用和社区再投资的承诺引领行业向前发展——开创一个大麻因其帮助实现更大福祉和生活提升的潜力而受到理解和欢迎的未来。
欲了解更多信息，请访问www.canopygrowth.com。
关于面积
Acreage是美国大麻种植和零售设施的多州运营商，包括其全国零售店品牌The Botanist。Acreage的主要地址位于纽约市，其广泛的国家和地区可用的大麻产品包括屡获殊荣的品牌The Botanist和Superflux、宾夕法尼亚州的Prime医疗品牌等。Acreage专注于建设和扩展运营，以创造无缝的、以消费者为中心的品牌体验。欲了解更多信息，请访问www.acreageholdings.com。
提及包含在Canopy Growth或Acreage网站上或可通过该网站访问的信息，并不构成通过引用将此类网站上包含的或可通过该网站获得的信息并入，您不应将此类信息视为本新闻稿的一部分。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券立法含义内的“前瞻性信息”。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述和信息可以通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等词语来识别，或此类词语和短语的变体，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现。前瞻性陈述或信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致Canopy Growth、Canopy USA、Acreage或其各自的子公司的实际结果、业绩或成就与本新闻稿中包含的前瞻性陈述或信息中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这类声明和不确定性的例子包括关于美国大麻市场预期规模的声明；关于Canopy Growth执行其战略的能力的声明，包括其加速进入美国大麻行业的战略，利用美国大麻行业增长的机会以及此类战略的预期收益，包括产生收入和成本协同效应的能力、营销效率以及联合销售优势；关于Canopy USA的潜在成功以及与之相关的成本和收益的预期；时间安排，和Canopy Growth的能力，凸显Canopy USA在美国的THC资产的价值；Acreage股票从加拿大证券交易所退市的预计日期；Canopy USA对Acreage的SEDAR +简介提交的预警报告；以及对其他经济、商业和/或竞争因素的预期。
前瞻性信息或陈述涉及的风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件、结果、业绩、前景和机会与此类前瞻性信息明示或暗示的存在重大差异，包括负经营现金流；额外融资的不确定性；所得款项用途；Canopy股份价格波动；对未来投资、增长和业务扩张的预期；监管和许可风险；总体经济、商业和政治状况的变化，包括金融和股票市场的变化以及通货膨胀率上升的影响；大麻行业固有的法律和监管风险，包括与大麻相关的全球监管格局和执法情况；额外稀释；政治风险和与监管变化相关的风险；与反洗钱法相关的风险；遵守广泛的政府监管以及对各种法律法规和政策的解释；公众舆论和对大麻行业的看法；以及向加拿大证券监管机构提交的、并在www.sedarplus.ca的SEDAR +上以及通过www.sec.gov/edgar上的EDGAR向证券交易委员会提交的《丨天冠增长丨英亩》的公开文件中包含的此类其他风险，包括在Canopy Growth及Acreage各自截至2024年3月31日及2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的「风险因素」标题下，以及其后各自就10-Q表格及代理声明提交的季度报告。
对于前瞻性陈述和信息，Canopy Growth和Acreage依据他们认为目前合理的某些假设提供了此类陈述和信息。尽管Canopy Growth和Acreage认为编制本新闻稿中的前瞻性信息或前瞻性陈述时使用的假设和因素是合理的，但不应过分依赖此类信息或陈述，也不能保证此类事件将在披露的时间范围内发生或根本不会发生。如果上述一项或多项风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息或陈述所依据的假设被证明不正确，实际结果可能与本文所述的预期、计划、预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。尽管Canopy Growth和Acreage已尝试识别可能导致实际结果出现重大差异的重要风险、不确定性和因素，但可能还有其他原因导致结果与预期、估计或预期不符。本新闻稿中包含的前瞻性信息和前瞻性陈述是在本新闻稿发布之日作出的，除非适用的证券法要求，否则Canopy Growth和Acreage均不承担任何义务公开更新此类前瞻性信息或前瞻性陈述以反映新信息、后续事件或其他情况。