我们采用杠杆，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险。

借款，也称为杠杆，放大了投资金额的潜在收益或损失，因此，增加了与投资美国相关的风险。我们向银行和其他贷方借款并向其发行优先债务证券，这些证券由我们资产的留置权担保。这些优先证券的持有人对我们资产的固定美元债权高于我们证券持有人的债权。杠杆通常被认为是一种投机性投资技巧。我们收入的任何增加超过我们未偿债务的应付利息将导致我们的净收入增加超过我们没有发生杠杆的情况，而我们收入的任何减少将导致净收入比我们没有发生杠杆的情况下更急剧地下降。这种下降可能会对我们进行普通股分配或预定债务支付的能力产生负面影响，包括就下文定义的票据而言。不能保证我们的杠杆策略会成功。

我们的未偿债务施加了限制我们业务活动的财务和经营契约，以及我们未来可能产生的额外债务，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资提供资金或进行必要的分配以根据《守则》第M条保持我们作为RIC地位的能力的限制。未能增加新的债务融资或发行额外的债务证券或其他债务证据以代替或补充现有债务可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

截至2025年2月28日，Encina信贷安排下的未偿还借款为3250万美元。截至2025年2月28日，Live Oak Credit Facility下的未偿还借款为2000万美元。截至2025年2月28日，我们已发行1.7亿美元SBA担保债券及本金额为2000万美元、于2025年到期的8.75%固定利率票据（“8.75% 2025票据”）、本金额为1200万美元、于2025年到期的7.00%固定利率票据（“7.00% 2025票据”）、本金额为500万美元、于2025年到期的7.75%固定利率票据（“7.75% 2025票据”）、本金额为1.75亿美元、于2026年到期的4.375%固定利率票据（“4.375% 2026票据”）、本金额为7500万美元、于2027年到期的4.35%固定利率票据（“4.35% 2027票据”），我们于2027年到期的本金金额为1.055亿美元的6.00%固定利率票据（“6.00% 2027票据”）、我们于2027年到期的本金金额为1500万美元的6.25%固定利率票据（“6.25% 2027票据”）、我们于2027年到期的本金金额为4600万美元的8.00%固定利率票据（“8.00% 2027票据”）、我们于2027年到期的本金金额为6040万美元的8.125%固定利率票据（“8.125% 2027票据”）和我们于2028年到期的本金金额为5750万美元的8.50%固定利率票据（“8.50% 2028票据”，连同6.00% 2027票据、8.00% 2027票据和8.125% 2027票据，“公开票据”）。8.75%的2025年票据、7.00%的2025年票据、7.75%的2025年票据、4.375%的2027年票据、6.00%的2027年票据、6.25%的2027年票据、8.00%的2027年票据、8.125%的2027年票据、8.50%的2028年票据统称为“票据”。我们未来可能会产生额外债务，包括但不限于Encina信贷融资、Live Oak信贷融资下的借款，或在一次或多次公开或私募发行中发行额外债务证券，尽管无法保证我们会成功这样做。我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受制于当前的经济状况和竞争压力。我们在任何特定时间使用的杠杆数量将取决于我们的管理层和董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

作为一家BDC，我们通常只被允许发行优先证券，其数量使得我们的资产覆盖率至少等于总资产与总借款的150%以及其他优先证券，其中包括我们的所有借款（根据我们的SEC豁免救济条款，SBIC II LP和SBIC III LP的优先证券除外）以及我们未来可能发行的任何优先股。如果这一比率下降到150%以下，我们可能无法产生额外的债务，可能需要在不利的情况下出售一部分投资来偿还一些债务，并且我们可能无法向我们的股东进行分配。

下表说明了假设各种年回报率（扣除费用），杠杆对我们普通股投资回报的影响。下表中的计算是假设的，实际收益可能高于或低于下表中显示的收益。

我们投资组合的假定回报率

（扣除费用）

SIF II和SIF III的几乎所有资产分别受制于我们的Encina Credit Facility和我们的Live Oak Facility下的担保权益，并且每个SBIC子公司的所有资产都受制于SBA就我们发行的SBA担保债券的债权，如果我们不履行在该债券下的义务，我们可能会遭受不利后果，包括我们的资产被取消抵押品赎回权。

SIF II和SIF III的几乎所有资产分别作为Encina Credit Facility和Live Oak Credit Facility下的抵押品，并且每个SBIC子公司的所有资产都受到SBA根据SBA担保的债券提出的优先债权。如果我们在Encina Credit Facility、Live Oak Credit Facility或SBA担保的债券项下的义务违约，Encina Lender Finance，LLC、Live Oak Banking Company和/或SBA可能有权取消抵押品赎回权并出售或以其他方式转让受其担保权益或优先债权约束的抵押品。在这种情况下，我们可能会被迫出售我们的投资以筹集资金来偿还我们未偿还的借款，以避免丧失抵押品赎回权，而这些被迫出售有时可能会以我们认为不有利的价格进行。此外，我们公司的这种去杠杆化可能会严重损害我们以历史上的运营方式有效运营业务的能力。

此外，如果Encina Credit Facility下的贷方Encina Lender Finance，LLC或Live Oak Credit Facility下的贷方Live Oak Banking Company分别行使其出售Encina Credit Facility或Live Oak Credit Facility下质押资产的权利，则此类出售可能会以不良销售价格完成，从而在偿还Encina Credit Facility或Live Oak Credit Facility下的未偿金额后减少或可能消除我们可获得的现金数量。

我们面临与利率变化相关的风险，包括对我们的资本成本和净投资收益的潜在影响。

一般利率波动和浮动利率贷款的信用利差变化可能对我们的投资和投资机会产生重大负面影响，因此可能对我们的投资资本回报率产生重大不利影响。经过一段时间的加息以解决通胀担忧，2024年第三季度，美联储自2020年3月以来首次降息，最近一次是在2024年第四季度降息。美联储表示，未来可能会有额外的降息；不过，未来下调基准利率并不确定。加息将使使用债务为我们的投资融资变得更加昂贵。支付浮动收益率的债务的信用利差下降会对我们浮动利率资产的创收产生影响。支付固定回报率的债务的交易价格往往会随着利率上升而下降。对于期限较长的固定利率证券，交易价格往往波动更大。尽管我们没有政策来管理我们投资的期限，但在当前的市场条件下，我们预计我们将投资于期限一般长达十年的债务组合。这意味着，与仅投资于短期证券的实体相比，我们将面临更大的风险（在其他条件相同的情况下）。

因为我们可能会借钱为我们的投资提供资金，我们的净投资收益的一部分可能取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。我们的一部分投资将采用固定利率，而我们的一部分借款很可能采用浮动利率。因此，市场利率的重大变化可能会对我们的净投资收益产生重大不利影响。在利率上升的时期，我们的资金成本可能会增加，如果我们的投资组合产生的利息收入没有相应的增加，这将减少我们的净投资收益。此外，利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响，如果我们持有浮动利率的投资，但须遵守规定的最低（或“下限”）利率，同时从事浮动利率的借款，而不受这些最低利率的限制。在这种情况下，利率上升可能会暂时增加我们的利息支出，即使如果市场利率保持低于现有的最低利率，我们的投资利息收入并没有以相应的方式增加。如果一般利率上升，我们持有浮动利率证券的投资组合公司也存在无法支付不断增加的利息金额的风险，这可能导致其与我们的贷款文件项下的违约。利率上升还可能导致投资组合公司将现金从其他生产性用途转向支付利息，这可能对其业务和运营产生重大不利影响，并可能随着时间的推移导致违约增加。此外，利率上升可能会增加我们向投资组合公司提供固定利率贷款的压力，这可能会对我们的净投资收益产生不利影响，因为我们借贷资金成本的增加不会伴随着此类固定利率投资的利息收入增加。

我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准的套期保值工具对此类利率波动进行套期保值，但须遵守适用的法律要求，包括但不限于向商品期货交易委员会进行所有必要的注册（或豁免注册）。这些活动可能会限制我们参与对冲借款的较低利率收益的能力。利率变化或对冲交易导致的不利发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国总统行政当局举措的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

美国政府定期呼吁对美国的贸易、医疗保健、移民、外交和政府监管政策做出重大改变。在这方面，联邦一级以及州和地方一级的立法、法规和政府政策存在重大不确定性。最近发生的事件造成了不确定性加剧的气氛，并带来了新的、难以量化的宏观经济和政治风险，可能产生深远影响。围绕关税、利率、通胀、外汇汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性相应地显着增加。如果美国国会或现任总统政府对美国政策实施改变，这些改变可能会影响，除其他外，美国和全球经济、国际贸易和关系、失业、移民、公司税、医疗保健、美国监管环境、通货膨胀和其他领域。尽管我们无法预测这些变化对我们业务的影响（如果有的话），但它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。除非我们知道有哪些政策变化，以及这些变化如何长期影响我们的业务和竞争对手的业务，否则我们不会知道，总体而言，我们是否会从中受益或受到负面影响。

存在可能对我们的投资回报产生不利影响的重大潜在利益冲突。

我们的执行官和董事，以及我们的投资顾问成员，担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体或我们的关联公司管理的投资基金的高级职员、董事或负责人。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。例如，我们的首席执行官兼投资顾问公司管理成员Christian L. Oberbeck是中间市场私募股权投资公司Saratoga Partners的管理合伙人。此外，我们投资顾问的负责人可能会管理其他基金，这些基金可能不时与我们的投资目标重叠，因此主要或次要地投资于与我们所针对的资产类别相似的资产类别。如果发生这种情况，我们投资顾问的负责人将在向我们和其他此类基金分配投资机会时面临利益冲突。尽管我们的投资专业人士将努力以公平和公正的方式分配投资机会，但如果投资机会在我们和由我们的执行官、董事和投资顾问以及我们的投资顾问成员管理或赞助或附属的其他投资工具之间分配，我们和我们的普通股股东可能会受到不利影响。

管理我们运营的法律或法规的变化，或对其解释的变化，以及我们未能遵守管理我们运营的法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受到地方、州和联邦一级的监管。可能会颁布新的立法或通过新的解释、裁决或法规，包括那些管理我们被允许进行的投资类型的法规，其中任何一项都可能损害我们和我们的股东，可能具有追溯效力。例如，现任美国总统政府可能会支持一项监管议程，或者提议修改现有法规，这将给所有行业，特别是金融服务公司带来更大的成本。此外，SBA当前债券计划的任何改变都可能对我们获得低成本杠杆的能力产生重大影响，从而影响我们相对于其他基金的竞争优势。

法律、税务和监管方面的变化可能会发生，这可能会对我们产生不利影响。例如，私募股权交易市场不时受到可用于交易的高级和次级融资减少的不利影响，部分原因是信贷市场中断和/或监管机构对融资提供者施加压力，要求他们减少或消除此类交易所涉及的风险敞口。

此外，与许可投资相关的管理我们运营的法律法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资策略，以实现我们的投资目标。此类变化可能会导致本年度报告中提出的战略和计划产生重大差异，并可能将我们的投资重点从我们的投资顾问的专业领域转移到我们的投资顾问可能很少或没有专业知识或经验的其他类型的投资。任何此类变化，如果发生，都可能对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

与税收有关的立法或其他行动可能会对公司产生负面影响。

与税收有关的立法或其他行动可能会对公司及其投资者产生负面影响。与美国联邦所得税有关的事项不断受到参与立法程序的人士、美国国税局和美国财政部的审查。我们无法确切预测税法的任何变化可能会对公司、其投资或其投资者产生何种影响。新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院判决可能会影响公司获得RIC资格的能力，或以其他方式影响美国联邦所得税对公司及其投资者的后果。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解任何立法、监管或行政发展和提案的状态及其对您对我们证券投资的潜在影响。

围绕美国现任总统政府和国会可能直接影响金融机构和全球经济的潜在法律、监管和政策变化存在不确定性。

继2024年11月美国大选后，共和党控制了总统、参议院和众议院。尽管存在政治紧张局势和不确定性，但随着时间的推移，包括税收政策在内的联邦政策以及监管机构的立场预计将通过政策和人事变动而发生变化，这可能会导致涉及监管水平的变化，并将重点放在金融服务业或公司实体支付的税率上。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时间以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的经营环境产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

美国关税和进出口法规的变化可能会对我们投资组合公司的运营产生负面影响，进而损害我们。

美国政府最近对特定国家和商品加征关税，未来可能还会加征关税。作为回应，某些外国贸易伙伴，以及其他未来可能，对某些美国商品征收报复性关税。上述情况对美国与某些其他国家在贸易政策、条约以及新的和增加的关税方面的未来关系造成了重大不确定性。这些事态发展，或有关美国贸易政策的持续不确定性，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。美国贸易政策相关的不确定性增加了市场的波动性。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们投资组合中的某些公司接触供应商或客户，并增加成本、降低利润率，并降低我们投资组合公司提供的产品和服务的竞争力。上述情况可能会对此类投资组合公司的收入和盈利能力产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，这反过来可能会对我们普通股的市场价格和我们支付股息的能力产生负面影响。

我们的业务依赖于我们和第三方的通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断，包括由于与任何第三方服务提供商的协议终止，都可能导致我们活动的延迟或其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能会由于包括完全或部分超出我们控制范围并对我们的业务产生不利影响的事件在内的多种因素而无法正常运行或被禁用或损坏。可能有：

这些事件反过来可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

我们进行涉及衍生工具和财务承诺交易的能力可能受到限制。

2020年，SEC根据1940年法案通过了规则18f-4（“规则18f-4”），该规则涉及BDC（以及注册投资公司的其他基金）使用衍生工具和其他产生未来付款或交付义务的交易。根据规则18f-4，使用衍生品的BDC受到风险价值（“VaR”）杠杆限制、某些衍生品风险管理程序以及与董事会报告相关的测试要求和要求的约束。除非BDC符合规则18f-4中定义的“有限衍生品用户”的资格，否则这些要求适用。订立逆回购协议或类似融资交易的BDC可以（i）在从事逆回购协议时遵守经1940年法案第61条修改的第18条的资产覆盖率要求，或者（ii）根据规则18f-4选择将此类协议视为衍生品交易。此外，根据规则18f-4，BDC可以订立不属于衍生品交易的无资金承诺协议，例如向投资组合公司提供融资的协议，前提是BDC在订立此类协议时有合理的信念，即其将有足够的现金和现金等价物来履行其与所有无资金承诺协议有关的义务，在每种情况下均为到期义务。如果BDC无法满足这一要求，则需要将未提供资金的承诺视为衍生品交易，但须遵守规则18f-4的上述要求。总的来说，这些要求可能会限制我们使用衍生工具和/或签订某些其他金融合同的能力。我们有资格成为“有限衍生品用户”，因此，根据规则18f-4适用于我们的要求可能会限制我们使用衍生品和签订某些其他金融合同的能力。然而，如果我们未能符合有限衍生品用户的资格并受到规则18f-4下的额外要求的约束，遵守这些要求可能会增加开展业务的成本，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

内部和外部网络威胁，以及其他灾难，可能会削弱我们有效开展业务的能力。

我们，以及我们行业中的其他人，都是恶意网络活动的目标。成功的针对我们或我们的服务提供商的网络攻击，无论是由犯罪或国家支持的行为者实施的，或意外披露的非公开信息，都可能对我们的沟通或开展业务的能力产生不利影响，对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储和检索系统，或者影响我们数据的可用性、完整性或保密性，特别是个人和其他机密信息，这种不利影响就会变得特别严重。

与我们有业务往来的Saratoga投资顾问和第三方服务提供商在很大程度上依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的计算机系统、网络和数据与其他公司的系统、网络和数据一样，可能会受到未经授权的访问、获取、使用、更改或破坏，例如来自插入恶意软件（包括勒索软件）的物理和电子入侵或未经授权的篡改、未经授权的访问，或系统故障以及我们的计算机系统、网络和日期的中断。如果这些事件中的一个或多个发生，可能会危及处理、存储在我们的计算机系统和网络中并通过其传输的机密、专有、个人和其他信息。此类攻击可能会导致我们的运营中断或故障，这可能导致财务损失、资产被盗用、个人信息丢失、诉讼、监管执法行动和处罚、客户不满或损失、声誉受损，以及与减轻损害和补救相关的成本增加。我们可能必须进行重大投资，以修复或更换任何无法操作或受到损害的系统，或修改或加强我们的网络安全控制、程序和措施。同样，公众认为我们或我们的关联公司可能已成为网络安全威胁的目标，无论成功与否，也可能对我们的声誉产生重大不利影响，并导致业务损失造成财务损失，具体取决于威胁的性质和严重程度。

如果未经授权的当事人获得了此类信息和技术系统的访问权限，他们可能会窃取、发布、删除或修改私人和敏感信息，包括与股东（及其受益所有人）相关的非公开个人信息和重大非公开信息。我们为管理与这些类型事件相关的风险而实施的系统可能被证明是不充分的，如果受到损害，可能会在很长一段时间内无法运行、停止正常运作或无法充分保护私人信息。诸如涉及秘密引入的恶意软件、冒充授权用户以及工业或其他间谍活动的违规行为，即使使用复杂的预防和检测系统也可能无法识别，这可能会导致进一步的伤害，并阻止它们得到适当的解决。由于任何原因，这些系统或灾难恢复计划的故障都可能导致我们和我们的投资顾问的运营严重中断，并导致无法维护敏感数据的安全性、机密性或隐私，包括与股东有关的个人信息、重要的非公开信息和我们拥有的其他敏感信息。

与我们开展业务的第三方是网络安全或其他技术风险的来源。我们将某些职能外包，这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户、交易对手、员工和借款人的信息。对于Saratoga投资顾问和其他服务提供商（包括但不限于会计师、托管人、转让代理人和管理人）以及我们投资的证券的发行人的网络安全故障或违规行为，也有能力造成中断并影响业务运营，可能导致财务损失、干扰我们计算其资产净值的能力、交易受阻、我们的股东无法进行业务交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚、声誉损害、偿还其他赔偿成本或额外的合规成本。我们的灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的伤害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。虽然我们采取行动减少因外包而导致的风险，但持续的威胁可能会导致未经授权的访问、获取、使用、更改或销毁数据，或影响我们数据的其他网络安全事件，从而导致成本增加和上述其他后果。公司不控制该等第三方采取的网络安全措施，该等第三方可能对公司及其关联公司承担有限的赔偿义务。如果此类第三方未能采用或遵守适当的网络安全程序，或者尽管有此类程序，其网络或系统仍遭到破坏，则与投资者交易和/或投资者个人信息有关的信息可能会丢失或被不当访问、使用或披露。

此外，网络安全已成为全球监管机构的头等大事。隐私和信息安全法律法规的变化，以及对这些变化的遵守，可能会由于系统变化和新的行政流程的发展而导致成本增加。此外，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，并调查和修复运营和安全风险引起的漏洞或其他暴露。我们目前维持与网络安全风险相关的保险范围；但是，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施或调查和修复漏洞或其他风险，我们可能会受到未完全投保的诉讼和财务损失。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务或我们投资组合公司的业务造成不利影响，对我们的运营或我们投资组合公司的运营造成干扰，对我们的机密信息或我们投资组合公司的机密信息造成损害或腐败，和/或对我们的业务关系或我们投资组合公司的业务关系造成损害，所有这些都可能对我们或我们投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

网络安全事件被视为在公司信息系统上或通过公司信息系统进行的未经授权的事件，或一系列相关的未经授权的事件，危害公司信息系统或其中所包含的任何信息的机密性、完整性或可用性。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统或我们投资组合公司或第三方供应商的信息系统，目的是盗用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。尽管进行了仔细的安全和控制设计，但我们投资组合公司和第三方供应商的信息技术系统可能会受到安全漏洞和网络攻击，其结果可能包括运营中断、财务数据错误陈述或不可靠、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼和业务关系受损。随着我们的投资组合公司和我们的第三方供应商对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也增加了，包括内部和第三方服务提供商提供的信息系统，以及我们的投资组合公司和第三方供应商的信息系统。我们已实施流程、程序和内部控制，以帮助缓解网络安全风险和网络入侵，但这些措施，以及我们对网络事件风险的性质和程度的认识提高，并不能保证不会发生网络事件和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。

关于我们作为BDC运营的监管规定将影响我们筹集额外资金的能力。

我们的业务需要大量的额外资本。我们可能会从发行优先证券或其他债务或发行我们普通股的额外股份中获得额外资本。然而，我们可能无法在未来以优惠条件或根本无法筹集额外资金。我们可能会发行债务证券或优先证券，我们将其统称为“高级证券”，我们可能会向银行或其他金融机构借款，最高可达1940年法案允许的最高金额。

我们一般不能以低于每股NAV的价格发行和出售我们的普通股。但是，如果我们的董事会确定此类出售符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，并且我们大多数已发行有表决权证券的持有人已在上一年内批准此类发行，我们可能会以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股，或发行认股权证、期权或权利以收购我们的普通股。在任何此类情况下，我们发行和出售证券的价格可能不会低于根据我们董事会的决定，与此类证券的市场价值（减去任何佣金或折扣）非常接近的价格。如果我们的普通股以低于资产净值的价格交易，这一限制可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。我们目前没有股东批准低于NAV的发行。

自2019年4月16日起，我们的资产覆盖率要求从200%降至150%，这可能会增加投资公司的风险。

1940年法案一般禁止BDC产生债务，除非紧随此类借款之后，我们对总借款的资产覆盖率至少为200%（即债务金额不得超过我们资产价值的50%）。然而，在2018年3月23日，《小企业信贷可用性法案》修改了1940年法案，允许BDC在满足某些要求的情况下，将其可能产生的最大杠杆金额从资产覆盖率200%提高到资产覆盖率150%。根据1940年法案，一旦我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力，我们就被允许增加我们的杠杆能力，这种批准将在一年后生效。2018年4月16日，我们的董事会，包括我们的大多数独立董事，批准我们成为受制于1940年法案规定的150%的最低资产覆盖率，该法案于2019年4月16日生效。我们被要求在我们的网站和SEC文件中进行某些披露，其中包括收到增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。

我们通常被允许承担债务或发行优先证券，其金额使得我们的资产覆盖率（根据1940年法案的定义）在每次发行优先证券后至少等于150%。与其他公司相比，遵守这些要求可能会不利地限制我们的投资机会，并降低我们从我们可以借贷的利率和我们可以放贷的利率之间的有利利差中获利的能力。作为一家BDC，因此，我们可能需要比我们的民营竞争对手更频繁地发行股权，这可能会导致更大的股东稀释。对于属于高级证券的股票，我们必须作出规定，禁止向我们的股东分配任何股息或回购我们的某些证券，除非我们在股息分配或回购时满足适用的资产覆盖率。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足资产覆盖率测试。如果发生这种情况，我们可能会被要求清算我们的一部分投资，并在此类销售可能不利的时候偿还我们的一部分债务，以便进行股息分配或回购我们的某些证券。

杠杆放大了我们的债务投资和投资的股权资本的潜在损失。当我们使用杠杆为我们的投资提供部分融资时，我们的股东将经历投资于我们的证券的风险增加。如果我们的资产价值增加，那么加杠杆将导致归属于我们普通股的资产净值比我们没有加杠杆时增加得更厉害。相反，如果我们的资产价值下降，如果我们没有对我们的业务进行杠杆化，杠杆化将导致NAV比其他情况下更剧烈地下降。同样，我们收入的任何增加超过借款资金的应付利息将导致我们的净投资收益比没有杠杆的情况下增加更多，而我们收入的任何减少将导致净投资收益比我们没有借款时更急剧地下降。这种下降可能会对我们支付普通股股息、预定债务支付或与我们的证券相关的其他支付的能力产生负面影响。加杠杆也可能导致我们的信用评级被下调。杠杆通常被认为是一种投机性投资技巧。请参阅“风险因素—与我们的业务和Structure相关的风险—我们采用杠杆，这会放大投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险。”

管理我们的Encina信贷融资和我们的Live Oak信贷融资的协议包含各种契约，除其他外，这些契约限制了我们经营业务的自由裁量权，并规定了某些最低限度的财务契约。

管辖Encina信贷便利和Live Oak信贷便利的协议包含惯常的违约条款，例如Saratoga投资顾问的某些“关键人物”被终止或离职、我们的业务发生重大不利变化以及未能保持某些最低贷款质量和业绩标准。Encina信贷便利或Live Oak信贷便利下的违约事件将导致（其中包括）终止Encina信贷便利或Live Oak信贷便利下的进一步资金可用性以及Encina信贷便利或Live Oak信贷便利下所有未偿金额的加速到期日，这可能会扰乱我们的业务，并可能扰乱我们通过Encina信贷便利或Live Oak信贷便利提供贷款的投资组合公司。这可能会减少我们的收入，并通过推迟根据Encina信贷安排或Live Oak信贷安排允许我们支付的任何现金，直到贷款人获得全额付款，减少我们的流动性和现金流，并损害我们发展业务和保持我们作为RIC地位的能力。

各自融资项下的每笔贷款发放均须满足某些条件。我们无法向您保证，我们将能够在任何特定时间或根本无法借入Encina Credit Facility或Live Oak Credit Facility下的资金。

如果我们没有资格成为RIC，我们将被征收以公司税率征收的美国联邦所得税。

我们已选择获得待遇，并打算每年保持我们作为《守则》第M章规定的RIC的资格；但是，无法保证我们将能够保持我们的RIC税务待遇。作为一家RIC，只要我们满足一定的收入来源、年度分配和资产多元化要求，我们及时分配给股东的收入（包括已实现的收益）不需要缴纳美国联邦所得税。虽然我们及时分配给股东的收入和收益不需要缴纳美国联邦所得税，但我们的股东将被要求将此类分配的金额包括在收入中，并且可能需要就此类金额缴纳美国联邦所得税。

如果我们每年至少90%的毛收入来自利息、股息、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置证券或期权或外币的收益，或与我们投资于此类证券或货币的业务有关的其他收入，以及来自《守则》中定义的“合格公开交易合伙企业”权益的净收入，则满足收入来源要求。

如果我们及时按年度向我们的股东分配至少相当于我们普通应税净收入和已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失（如果有的话）并减去可扣除费用的金额的90%，则通常满足年度分配要求。我们须遵守1940年法案和我们借款协议下的契约规定的某些资产覆盖率要求，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行所需的分配。在这种情况下，如果我们无法从其他来源获得现金或被禁止进行分配，我们可能会按公司税率缴纳美国联邦所得税。

如果我们将持有的资产分散，从而在纳税年度的每个季度末：（i）我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他受监管投资公司的证券组成，资产多元化要求将得到满足，和其他证券，前提是任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人已发行有表决权证券的10%以上；（ii）不超过我们资产价值的25%投资于（a）一个发行人的证券（美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外），（b）根据适用税收规则确定的两个或多个受控制的发行人的证券（其他RIC的证券除外），由我们和从事相同或类似或相关交易或业务的或（c）一个或多个“合格”公开交易合伙企业的证券。

未能通过这些测试可能会导致我们不得不（i）处置某些投资或（ii）筹集额外资金以防止失去我们的RIC资格。因为我们的大部分投资将在私营公司，任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。如果我们筹集额外资金来满足资产多元化的要求，我们可能需要一些时间来投入这些资金。在此期间，我们将把额外资本投资于临时投资，例如现金和现金等价物，我们预计这些投资的收益率将大大低于我们预期在杠杆贷款和夹层债务投资方面获得的利息收入。

如果我们因任何原因未能获得RIC资格，我们所有的应税收入都将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。由此产生的纳税义务可能会大幅减少我们的净资产、可分配给我们的普通股股东的收入金额或支付我们的未偿债务，包括票据。这样的失败将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

因为我们打算将90%到100%的收入分配给与我们被选为RIC相关的股东，我们将继续需要额外的资本来为我们的增长提供资金。如果无法获得额外资金或无法以优惠条件获得额外资金，我们的增长能力将受到损害。

为了有资格享受RIC可获得的税收优惠，并以公司税率将美国联邦所得税降至最低，我们打算将年度应税收入和资本收益的90%至100%分配给我们的股东，但我们可能会保留某些净资本收益用于投资，并将这些金额视为分配给我们的股东。如果我们选择将任何金额视为视同分配，我们必须代表我们的股东就此类视同分配按公司税率缴纳美国联邦所得税。由于这些要求，我们很可能需要从其他来源筹集资金来发展我们的业务。作为一家BDC，截至2019年4月16日，我们通常需要满足总资产减去高级证券未代表的负债和债务与高级证券总额（包括我们的所有借款和任何已发行优先股）的覆盖率至少为150%。这些要求限制了我们可能借入的金额。因为我们将继续需要资本来扩大我们的投资组合，这些限制可能会阻止我们产生债务，并要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本。

虽然我们预计能够借款并发行额外的债务和股本证券，但我们无法向您保证，我们将以优惠的条款获得债务和股本融资，或者根本无法获得。还有，作为一家BDC，未经股东批准，我们一般不得发行价格低于NAV的股本证券。如果我们无法获得额外资金，我们可能会被迫缩减或停止新的投资活动，我们的资产净值和股价可能会下降。

如果我们在收到有关此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，我们可能难以支付我们所要求的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能需要在我们没有收到相应现金付款的情况下确认应税收入。例如，我们有时可能会持有根据适用税收规则被视为具有原始发行折扣的债务（例如具有PIK的债务工具，或者在某些情况下，提高利率或发行认股权证），并且我们必须每年在收入中包括在债务期限内产生的原始发行折扣的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到了代表此类收入的现金。我们可能还必须在收入中包括我们尚未以现金收到的其他金额，例如在发起贷款后支付的递延贷款发起费用，或以认股权证或股票等非现金补偿方式支付的费用。此外，我们可能需要为美国联邦所得税目的计提可归因于我们对Saratoga CLO（一种抵押贷款义务基金）的投资的金额，该金额可能与我们就此类抵押贷款义务基金的次级票据投资所支付的分配不同，因为上述因素或因为根据合同要求将次级票据的分配转用于再投资或偿还未偿债务。

由于原始发行折扣将计入公司应计当年的“投资公司应税收入”，我们可能会被要求向股东进行分配，以满足适用于RIC的年度分配要求，即使我们没有收到任何相应的现金金额。因此，我们可能难以满足维持有利税收待遇所必需的年度分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，并选择不进行符合条件的股份分配，我们可能会按公司税率被征收美国联邦所得税。此外，由于具有延期付款特征的投资可能具有将借款人的一部分付款义务推迟到债务投资到期的效果，我们可能难以识别和解决借款人在偿还我们的能力方面的发展问题。

我们在竞争激烈的市场中经营投资机会。

许多实体与我们竞争，以进行我们在私营中间市场公司进行的投资类型。我们与其他BDC、公共和私人基金（包括SBIC）、商业和投资银行、商业融资公司、保险公司、高收益投资者、对冲基金以及在它们提供替代融资形式的范围内的私募股权基金竞争。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的资金、技术和营销资源。一些竞争对手可能有更低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的渠道。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资品种并建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。由于这场竞争，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，我们无法向您保证，我们将能够识别并进行符合我们投资目标的投资。

虽然我们并不寻求主要根据我们提供的利率进行竞争，但我们认为我们的一些竞争对手可能会以与我们提供的利率相当或更低的利率提供贷款。

如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不匹配，我们可能会失去投资机会。如果我们匹配竞争对手的定价、条款和结构，我们可能会遇到净利息收入减少和信用损失风险增加的情况。由于在这样一个竞争环境中运营，我们可能会以比我们最初预期更好的条件对我们的投资组合公司进行投资，这可能会影响我们对这些投资的回报。

我们是1940年法案意义上的非多元化投资公司，因此我们不受可能投资于单一发行人证券的资产比例的限制。

我们被归类为1940年法案含义内的非多元化投资公司，这意味着我们不受1940年法案关于我们可能投资于单一发行人证券的资产比例的限制。尽管我们寻求根据我们的业务战略维持多元化的投资组合，但如果我们在少数发行人的证券中承担大量头寸，由于财务状况的变化或市场对发行人的评估，我们的资产净值可能会比多元化投资公司的资产净值波动更大。我们也可能比多元化投资公司更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。除了我们的RIC资产多元化要求，我们没有固定的多元化指导方针，我们的投资可以集中在相对较少的投资组合公司。

我们的财务状况和经营业绩取决于我们有效管理未来投资的能力。

我们实现投资目标的能力取决于我们获得合适投资以及监控和管理这些投资的能力，而这反过来又取决于Saratoga投资顾问识别、投资和监控符合我们投资标准的公司的能力。

在具有成本效益的基础上取得这一结果，很大程度上取决于Saratoga投资顾问对投资流程的结构化及其向我们提供称职、周到和高效服务的能力。我们的执行官以及Saratoga投资顾问的高级职员和员工因其在Saratoga Partners的角色以及管理协议项下的责任而承担重大责任。他们也可能被要求为我们的投资组合公司提供管理协助。这些对他们时间的要求，会随着投资数量的增长而增加，这可能会分散他们的注意力，或者减缓投资速度。为了发展壮大，Saratoga投资顾问可能需要雇用、培训、监督和管理新员工。但是，我们无法向您保证，任何此类员工将对Saratoga投资顾问的工作做出有益的贡献。任何未能有效管理我们未来增长的情况都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的季度和年度业绩可能会出现波动。

由于多种因素，我们的季度经营业绩可能会出现波动，包括我们进行的债务投资的应付利率、此类投资的违约率、我们的费用水平、已实现和未实现收益或损失的确认变化和时间、我们的投资组合构成的变化、我们在经营所在市场遇到竞争的程度以及总体经济状况。由于这些因素，不应依赖任何期间的结果作为未来期间业绩的指示。此外，这些因素中的任何一个都可能对我们实现投资目标的能力产生负面影响，从而可能导致我们普通股的NAV下降。

恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能会影响我们普通股的任何市场，影响我们投资的业务，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

证券投资可能受到不可抗力事件（即声称该事件已发生的一方无法控制的事件，包括但不限于天灾、火灾、洪水、地震、战争、恐怖主义和劳工罢工）的影响。一些不可抗力事件可能会对一方（包括投资组合公司或我们的交易对手或投资组合公司）履行其义务的能力产生不利影响，直到其能够对不可抗力事件进行补救。此外，投资组合公司修复或更换此类不可抗力事件导致的受损资产的成本可能相当可观。此外，政府对行业的重大干预，包括对行业的国有化或对一家或多家公司或其资产的控制权的主张，可能会给我们造成损失，包括如果其对该发行人的投资被取消、解除或收购（这可能没有我们认为足够的补偿）。就我们对投资组合公司的投资而言，作为一个集团受到此类不可抗力事件的影响，我们面临的风险和潜在损失就会增强。

全球恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响将可能继续造成某些国家经济的波动，加剧市场波动和美国和世界范围内的经济不确定性或恶化及其各个方面，包括大宗商品价格。我们的投资组合可能涉及具有国家或地区特征的重要战略资产。与其他资产或业务相比，这些资产的性质可能使它们面临更大的成为恐怖袭击对象的风险。战争行为同样可能导致这种波动。例如，针对俄乌冲突，美国等国对俄实施制裁或其他限制行动。此外，中东持续的敌对行动和该地区不断升级的紧张局势可能会对全球市场造成波动和干扰。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行为，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

我们几乎所有的投资组合均按董事会善意确定的公允价值入账；此类估值本质上是不确定的，可能大大高于或低于我们在处置此类投资时最终实现的价值。

基本上我们所有的投资组合都是，而且我们预计将继续是，由未公开交易的投资组成。未公开交易的投资的价值可能不容易确定。我们每季度按董事会善意确定的公允价值对这些投资进行估值。Saratoga投资顾问可以利用独立估值公司的服务来帮助其确定市场报价不易获得的投资的公允价值。在对我们的投资进行估值时可能考虑的因素类型包括任何抵押品的性质和变现价值、投资组合公司的支付能力及其收益、投资组合公司开展业务的市场、市场收益率趋势分析、与上市公司的比较、贴现现金流和其他相关因素。由于此类估值，特别是私人投资和私营公司的估值具有内在的不确定性，可能会在短期内波动，并且可能基于估计，我们对公允价值的确定可能与如果存在这些投资的现成市场就会使用的价值存在重大差异。如果有关我们投资的公允价值的确定大大高于或低于我们在处置此类投资时最终实现的价值，我们的资产净值可能会受到重大影响。

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略，其影响可能是不利的。

我们的董事会有权修改或放弃我们目前的投资目标、经营政策和战略，恕不另行通知，也无需股东批准。我们无法预测我们当前运营政策和战略的任何变化将对我们的业务、财务状况和普通股价值产生的影响。然而，这些影响可能是不利的，这可能会对我们支付股息的能力产生负面影响，并导致您损失全部或部分投资。

任何未能遵守SBA规定的行为都可能对我们的运营产生不利影响。

我们的全资子公司SBIC II LP和SBIC III LP分别于2019年8月14日和2022年9月29日收到SBA的SBIC许可证。

SBA对SBIC对投资组合公司的投资的融资条款设置了某些限制，并禁止SBIC为某些目的或向少数被禁止行业的企业提供资金。遵守SBIC要求可能会导致我们的SBIC子公司放弃SBA法规不允许的有吸引力的投资机会。

此外，SBA法规要求SBA定期对SBIC进行审查和审计，以确定其是否符合相关SBA法规。SBA禁止未经SBA事先批准，对SBIC进行“控制权变更”或导致任何人（或一组一致行动人）拥有SBIC一类股本10%或更多的转让。如果我们的SBIC子公司未能遵守适用的SBA法规，SBA可以根据违规的严重程度，限制或禁止其使用债券，宣布未偿还的债券立即到期应付，和/或限制其进行新的投资。此外，SBA可以因故意或反复违反1958年《小企业投资法》的任何条款或根据该法案颁布的任何规则或条例，或故意或反复不遵守而撤销或暂停许可证。SBA的这些行动反过来会对我们产生负面影响，因为我们的SBIC子公司是我们的全资子公司。任何未能遵守SBA规定的行为都可能妨碍我们利用SBIC子公司获得SBA担保债券的能力，这可能对我们的运营产生不利影响。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。

当前世界范围内的金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势（包括战争和其他形式的冲突、恐怖行为、安全行动以及火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病等灾难性事件），可能会加剧市场波动，可能对美国和世界范围内的金融市场产生长期影响，并可能导致美国和世界范围内的经济不确定性或恶化。

2020年1月31日，英国结束欧盟成员国身份，简称“脱欧”。过渡期终止后，英国与欧盟签订了一项贸易与合作协议，以规范双方未来的关系，该协议在欧盟批准后于2021年5月1日生效。此外，2020年12月24日，欧盟与英国政府签署了一项管理英国与欧盟关系的贸易协议（“贸易协议”）。该贸易协定围绕英国与欧盟之间的贸易、货物运输和旅行限制实施了重大监管。

尽管有上述情况，现阶段英国退欧对经济、法律、政治和社会的长期影响尚不明确，可能会在一段时间内继续导致英国和更广泛的欧洲市场持续的政治和经济不确定性以及波动加剧的时期。特别是，英国退欧可能导致其他欧盟司法管辖区要求举行类似公投的呼声，这可能导致欧洲和全球市场的经济波动加剧。这种中长期的不确定性可能会对整体经济以及我们赚取有吸引力回报的能力产生不利影响。特别是，货币波动可能意味着我们的回报受到市场走势的不利影响，并可能使我们更难或更昂贵地执行审慎的货币对冲政策。

我们目前正处于市场受到严重干扰和经济不确定的时期，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。资本市场和信贷市场的长期中断可能会对我们的业务产生负面影响。

有时，资本市场可能会经历一段时间的混乱和不稳定。在2019年12月开始的全球爆发的新冠肺炎、2022年2月下旬开始的俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东持续的战争之后，美国资本市场经历了极端的波动和混乱（更多信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和Structure相关的风险——恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能影响我们普通股的任何市场，影响我们投资的业务并损害我们的业务、经营业绩和财务状况”）。即使在新冠疫情大流行消退之后，美国经济以及大多数其他主要经济体仍继续经历不可预测的经济状况，我们预计我们的业务将受到美国和其他主要市场的任何长期经济衰退或衰退的重大不利影响。此外，资本市场的混乱增加了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差，导致部分资本市场的流动性不足。这些类型的事件对我们和我们的投资组合公司的经营业绩产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。

当前的经济状况已对贷款人发放贷款的能力、贷款的数量和类型、借款人付款的能力以及授予借款人的修订和豁免的数量和类型以及在借款人违约情况下采取的补救行动造成不利影响，其中每一项都可能对公司可用于投资的贷款的数量和质量以及公司的回报等产生负面影响。美国信贷市场（特别是中间市场贷款）经历了以下情况，其中包括：（i）借款人对循环信贷额度和其他融资工具的提款增加；（ii）借款人为避免违约而要求修改和放弃其信贷协议的请求增加，这类借款人违约增加和/或在其贷款到期日获得再融资的难度增加，以及对PIK特征的使用增加；（iii）定价和利差的波动性更大，在波动性增加期间难以对贷款进行估值，以及流动性问题。

关于向投资组合公司提供的贷款，公司将受到影响，其中包括：（i）向借款人授予（或被要求授予）允许延期支付贷款或允许支付PIK利息的修订和豁免，（ii）借款人的贷款违约，无法在到期时为其贷款再融资，或倒闭，或（iii）公司持有的贷款价值因该等事件及其造成的不确定性而减少。投资组合公司也可能更有可能寻求利用我们所做的未提供资金的承诺，在此期间无法为此类承诺提供资金的风险增加。根据我们投资组合公司业务运营中断的持续时间和程度，我们预计一些投资组合公司，特别是脆弱行业的公司，将经历财务困境，并可能违约其对我们和/或其他资本提供者的财务义务。此外，如果这类投资组合公司遭受长期和严重的财务困境，我们预计其中一些公司将大幅削减运营、推迟资本支出和裁员。这些发展可能会永久损害它们的业务，并导致我们对它们的投资价值减少。

这些情况以及未来市场中断和/或流动性不足可能对我们（以及我们的投资组合公司）的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。持续的不利经济状况可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷方决定不向我们的投资组合公司和/或我们提供信贷。这些事件限制并可能继续限制我们的投资发起，限制我们的增长能力，并对我们的经营业绩以及我们的债务和股权投资的公允价值产生重大负面影响。如果有的话，我们可能不得不进入债务和股权资本的替代市场，而全球金融市场的严重混乱、信贷和融资条件的恶化、利率的持续上升，或美国政府支出和赤字水平或其他全球经济状况的不确定性，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们打算继续寻找并投资于向美国中间市场公司提供的新贷款交易，但我们无法确定我们将能够成功或持续地这样做。缺乏合适的投资机会可能会削弱我们进行新投资的能力，并可能对我们的收益产生负面影响，并导致我们股东的股息减少。

如果当前的经济状况持续较长时间，贷款拖欠、贷款非应计、问题资产和破产可能会增加。此外，我们贷款的抵押品可能会贬值，这可能导致贷款损失增加，贷款担保人的净值和流动性可能下降，从而削弱他们履行对我们的承诺的能力。贷款拖欠和非应计项目增加或贷款抵押品和担保人净值下降可能导致成本增加和收入减少，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们还继续观察到全球和美国的供应链中断、劳动力困难、商品通胀以及经济和金融市场不稳定因素，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来将需要筹集额外资金，以便继续根据我们的业务和投资战略进行投资，并寻求新的商机。金融业持续的破坏性状况以及针对这些状况的新立法的影响可能会限制我们的业务运营，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们无法确定我们和我们的投资组合公司所处市场的持续经济状况以及相应的经济活动下降可能会对美国经济和美国中间市场公司提供的各类商品和服务的市场产生负面影响的持续时间或幅度。根据这些情况的持续时间、程度和严重程度及其相关的经济和市场影响，我们投资组合中的某些公司可能会遭受收益下降，并可能出现财务困境，这可能导致它们拖欠对我们及其其他贷方的财务义务。

如果我们的运营和有效性或投资组合公司（或上述任何关键人员或服务提供商）的运营和有效性受到损害，或者如果有必要或有益的系统和流程受到干扰，我们也将受到负面影响。考虑到这些和相关因素，我们可能会在未来视条件需要和获得新信息时下调我们对其他投资组合公司的内部评级。

通货膨胀可能会对我们投资组合公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，进而可能影响这类投资组合公司的估值。

我们的某些投资组合公司可能会受到通胀的影响，进而可能会影响这类投资组合公司的估值。如果这类投资组合公司无法将成本的任何增加转嫁给客户，这可能会对他们的业绩以及他们支付我们贷款的利息和本金的能力产生不利影响，尤其是在利率因应通胀而上升的情况下。此外，由于通货膨胀，我们投资组合公司的经营业绩的任何预计未来减少都可能对这些投资的公允价值产生不利影响。我们投资的公允价值的任何下降都可能导致未来的未实现亏损，从而减少我们因经营而产生的净资产。

美国信用评级进一步下调、自动削减支出或政府再次停摆可能会对我们的流动性、财务状况和收益产生负面影响。

美国债务上限和预算赤字担忧增加了额外信用评级下调和经济放缓的可能性，或者美国出现衰退。美国立法者已在多个场合通过了提高联邦债务上限的立法，最近一次是在2023年6月，该法案将债务上限暂停至2025年初，除非国会采取立法行动进一步延长或推迟。尽管采取了暂停债务上限的行动，但评级机构威胁要降低对美国的长期主权信用评级，包括惠誉在2023年8月将美国政府的信用评级从AAA下调至AA +，穆迪在2023年11月将美国政府的信用评级前景从“稳定”下调至“负面”。不能保证未来不会再有评级下调。

提高债务上限和/或下调美国政府主权信用评级或其感知信用的影响可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。这些事态发展可能导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们以优惠条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外，围绕联邦预算的分歧已导致美国联邦政府关闭一段时间，并可能导致未来更多的关闭。持续的不利政治和经济状况可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经济衰退或衰退可能会削弱我们投资组合公司偿还贷款的能力，并损害我们的经营业绩。

我们的许多投资组合公司很容易受到经济放缓或衰退的影响，因此可能无法在这些时期偿还我们的贷款。因此，任何不良资产都有可能增加，我们的投资组合价值很可能在这些时期减少。不利的经济条件还可能降低为我们的一些贷款提供担保的任何抵押品的价值和我们的股权投资的价值，并可能导致我们的投资组合出现财务损失，收入、净收入和资产相应减少。不利的经济条件也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷方决定不向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，并损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷方施加的财务或经营契约可能导致违约，并可能导致加速其贷款和资产止赎，这可能会引发其他协议下的交叉违约，并危及我们的投资组合公司履行其在我们持有的债务证券下的义务的能力。我们可能会产生必要的费用，以在违约时寻求追偿或与违约投资组合公司谈判新条款。我们有可能成为贷方责任索赔的对象，包括由于我们或Saratoga投资顾问向借款人提供重大管理协助而采取的行动。此外，如果我们投资组合中的一家公司要申请破产保护，即使我们可能已将我们的投资构建为高级有担保债务，但取决于事实和情况，包括我们或Saratoga投资顾问向该投资组合公司提供管理协助或以其他方式对其行使控制权的程度，破产法院可能会将我们的债务重新定性为股权形式，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。

即使我们出现净亏损，或者我们的投资组合价值下降，我们也可能有义务支付Saratoga投资顾问激励费用。

Saratoga投资 Advisors有权获得每个财政季度的奖励费，金额等于我们该季度投资收益（在扣除奖励薪酬之前，但扣除运营费用和某些其他项目）超过该季度门槛回报的部分的超额部分的百分比。出于激励补偿目的，我们的激励前费用净投资收益不包括我们在该财政季度可能产生的已实现和未实现的资本收益或损失，即使此类资本收益或损失导致我们该季度合并运营报表的净收益或损失。因此，即使我们的投资组合价值下降或我们在该季度出现净亏损，我们也可能需要为一个财季支付Saratoga投资顾问奖励费。

根据管理协议的条款，我们可能需要就出售以高于2010年5月31日该投资公允价值的价格出售的投资向Saratoga投资顾问支付奖励费，即使我们因出售该投资而产生亏损。

根据管理协议向Saratoga投资顾问支付的资本收益的奖励费等于我们“奖励费资本收益”的20.0%，这等于我们从2010年5月31日到财政年度结束（如果有的话）期间累计已实现的资本收益，扣除公司投资组合中每项投资的所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后，减去任何先前支付的资本收益奖励费的总额。根据管理协议，激励费用的资本收益部分基于自2010年5月31日起已实现的收益以及已实现和未实现的亏损。因此，在计算激励费用的资本收益部分时，将不考虑在此时间之前发生的已实现和未实现亏损，而Saratoga投资顾问将有权获得2010年5月31日之后产生的激励费用资本收益的20.0%。此外，计算截至2010年5月31日我们持有的投资的已实现损益的成本基础将等于该投资截至该日期的公允价值。请参阅我们于2010年7月15日向SEC提交的截至2010年5月31日的季度的10-Q表格，了解截至该日期与我们投资相关的公允价值和其他信息。因此，我们可能需要就出售投资向Saratoga投资顾问支付奖励费，即使我们在此类投资上发生了已实现的亏损，只要该投资的出售价格高于其截至2010年5月31日的公允价值。

管理协议下的基础管理和激励费用的确定方式可能会鼓励Saratoga投资顾问采取可能不符合我们最佳利益的行动。

我们向我们的投资顾问支付的奖励费可能会激励它代表我们进行风险较高或比没有这种补偿安排时更具投机性的投资，这可能导致更高的投资损失，尤其是在周期性经济衰退期间。支付给我们投资顾问的奖励费的确定方式，按收入的百分比（受制于门槛率）和已实现的投资资本收益的百分比分别按两个组成部分计算，可能会鼓励我们的投资顾问使用杠杆来增加我们的投资回报或以其他方式操纵我们的收入，以便在超过门槛率的季度确认收入。

此外，我们根据我们的总资产（包括使用借款进行的任何投资）向Saratoga投资顾问支付基本管理费，这可能会激励它导致我们产生比审慎更多的杠杆，或者在可能对我们有利的情况下不偿还我们的未偿债务，以最大限度地提高其补偿。在某些情况下，使用杠杆可能会增加违约的可能性，这将不利于我们证券的持有人。

我们向投资顾问支付的奖励费也可能会激励我们的投资顾问代表我们投资于具有递延利息特征的工具。在这些投资下，我们将在投资期限内累积利息，但直到投资期限结束时才会收到投资的现金收入，如果有的话。然而，我们用于计算激励费用的收入部分的净投资收益包括应计利息。因此，部分激励费用将基于我们尚未收到的现金收入，如果投资组合公司无法向我们履行此类利息支付义务，则可能永远不会收到现金。因此，虽然我们可能会就我们未来可能不会收取且我们对投资顾问本身没有“追回”权利的应计收入支付奖励费，但在任何期间注销的应计收入金额将减少进行此类注销期间的收入，从而可能减少该期间的奖励费支付。

此外，Saratoga投资顾问公司还会收到季度收入奖励费，该费用部分基于我们上一个日历季度的激励前费用净投资收入（如果有的话）。在向Saratoga投资顾问提供收入激励费用回报之前，此收入激励费用受制于固定的季度门槛费率。这一固定门槛利率是在当时当前利率在历史基础上相对较低时确定的。因此，如果利率上升，我们的投资收益将变得更容易超过门槛率，因此，与我们的投资利率保持不变或下降相比，Saratoga投资顾问更有可能获得收入奖励费。然而，如果我们回购我们的未偿债务证券，包括票据，并且此类回购导致我们为财务报告和税务目的记录债务清偿的净收益或损失，则此类净收益或损失将不包括在我们的激励前费用净投资收入中，以便确定根据管理协议应付给我们的投资顾问的收入激励费用。此外，我们的投资顾问收到的奖励费部分基于我们投资实现的净资本收益。与基于收益的激励费用部分不同，基于净资本收益的激励费用部分没有适用的业绩门槛。因此，与产生收入的证券相比，我们的投资顾问可能倾向于更多地投资于可能导致资本收益的投资。这种做法可能导致我们投资于比其他情况更多的投机性证券，这可能导致更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。

我们的董事会将努力确保Saratoga投资顾问的行为符合我们的最佳利益，并且Saratoga投资顾问作为我们的投资顾问所面临的任何利益冲突不会对我们产生负面影响。

我们支付给Saratoga投资顾问的基本管理费可能会诱导它影响我们的杠杆，这可能与我们的利益背道而驰。

我们根据我们的总资产价值（包括使用杠杆获得的任何资产）向Saratoga投资顾问支付每个季度的基本管理费。因此，Saratoga投资顾问有增加我们杠杆的经济动机。我们的董事会通过批准我们产生的杠杆金额来监控这种薪酬结构所带来的冲突。如果我们的杠杆增加，我们将面临更大的损失风险，承担发行和偿还此类优先债务的增加成本，并将受到契约或其他工具或适用的贷方对我们施加的任何额外契约限制。

根据管理协议，Saratoga投资顾问的责任是有限的，我们将就某些责任向Saratoga投资顾问作出赔偿，这可能导致其以比为自己的账户行事时更高的风险方式代表我们行事。

除提供管理协议中所述的服务外，Saratoga投资顾问公司未对我们承担任何责任。根据管理协议，Saratoga投资顾问及其高级职员和雇员在履行职责过程中没有故意失职、恶意、重大过失或鲁莽无视的情况下，不对其在管理协议项下的行为向我方承担责任。我们已同意就并非因在履行管理协议项下职责过程中故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视而引起的Saratoga投资顾问的行为所导致的所有损害、责任、成本和费用，向Saratoga投资顾问及其高级职员和员工提供赔偿、辩护和保护。这些保护可能会导致Saratoga投资顾问在代表我们行事时以比为自己的账户行事时风险更大的方式行事。

我们与关联公司进行交易的能力受到限制。

因为我们已选择被视为BDC，根据1940年法案，我们被禁止参与与我们的某些关联公司的某些交易，而无需事先获得我们的独立董事的批准，在某些情况下，还需获得SEC的批准。任何直接或间接拥有我们已发行有表决权证券5.0%或更多的人，就1940年法案而言，都是我们的关联公司，我们通常被禁止从该关联公司或向该关联公司买卖任何证券（我们作为发行人的任何证券除外），除非事先获得我们独立董事的批准。1940年法案还禁止与我们的某些关联公司进行某些“联合”交易，其中可能包括对同一投资组合公司的投资，而无需事先获得我们的独立董事以及在某些情况下获得SEC的批准。如果某人获得了我们25.0%以上的投票证券，我们将被禁止从该人或该人的某些关联公司购买或出售任何证券（我们作为发行人的任何证券除外），或与该人进行被禁止的联合交易，没有SEC的事先批准。类似的限制限制了我们与高级职员、董事或投资顾问或其关联公司进行业务往来的能力。我们依赖SEC授予我们、Saratoga投资顾问及其某些关联公司的命令，该命令允许我们参与与由Saratoga投资顾问或其控制关联公司管理和控制的某些其他基金和账户进行的协商一致的共同投资交易，但须满足某些条件。这些限制可能会限制我们原本可以获得的投资机会的范围，并且无法保证我们将能够参与所有适合我们的投资机会。

如果我们进行无担保债务投资，在我们的投资组合公司陷入困境或资不抵债的情况下，我们可能缺乏足够的保护，并且在我们的投资组合公司债务违约的情况下，我们可能会经历比更高级债务持有人更低的回收率。

我们对投资组合公司进行无担保债务投资。无担保债务投资是无担保的，低于投资组合公司的其他债务。因此，在投资组合公司陷入困境或资不抵债的情况下，无担保债务投资的持有人可能缺乏足够的保护，并且在投资组合公司债务违约的情况下，可能会经历比更高级债务持有人更低的回收率。此外，中型市场公司的无担保债务投资往往高度缺乏流动性，在不利的市场条件下，即使表现充分，也可能经历估值的急剧下降。

如果我们投资于陷入困境或破产公司的证券和其他义务，这类投资可能会面临重大风险，包括缺乏收入、非常费用、债务清偿方面的不确定性、低于预期的投资价值或收益潜力以及转售限制。

我们被授权投资于陷入困境或破产公司的证券和其他义务。有时，不良债务义务可能不会产生收入，并可能要求我们承担某些非常费用（包括法律、会计、估值和交易费用），以保护和收回我们的投资。因此，就我们投资于不良债务的程度而言，我们实现当前收入的能力可能会减弱，这可能会影响我们对普通股进行分配或支付票据利息和本金的能力。

我们还将面临重大的不确定性，即我们投资的不良债务最终将在何时、以何种方式以及以何种价值得到偿付（例如，通过清算债务人的资产、涉及不良债务证券的交换要约或重组计划或支付一定金额以清偿义务）。此外，即使就我们持有的不良债务提出交换要约或采用重组计划，也无法保证我们就该交换要约或重组计划收到的证券或其他资产的价值或收入潜力不会低于进行投资时可能预期的水平。

此外，我们在完成交换要约或重组计划时收到的任何证券可能会被限制为转售。由于我们参与了与不良债务发行人有关的任何交换要约或重组计划的谈判，如果我们掌握与发行人有关的重大非公开信息，我们可能会被限制处置此类证券。

我们向投资组合公司提供贷款的抵押品上的第二优先留置权可能会受到拥有第一优先留置权的高级债权人的控制。如果发生违约，抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。

我们向投资组合公司提供的某些贷款将在第二优先的基础上由为此类公司的高级担保债务提供担保的相同抵押品提供担保。抵押品上的第一优先留置权将为投资组合公司在任何未偿优先债务下的义务提供担保，并可能为公司根据有关贷款的协议可能被允许承担的某些其他未来债务提供担保。担保物上的第一优先留置权所担保的债务的持有人一般将控制担保物的清算，并有权从任何担保物的变现中获得收益，以全额偿还其在我们面前的债务。此外，发生清算时担保物的价值将取决于市场和经济状况、买方的可获得性等因素。无法保证出售或出售所有担保物的收益（如果有的话）在全额支付由担保物上的第一优先留置权所担保的所有义务后足以偿付由第二优先留置权所担保的贷款义务。如果这些收益不足以偿还由第二优先留置权担保的贷款义务项下的未偿金额，那么，在未从出售抵押品的收益中偿还的情况下，我们将仅对公司剩余资产（如果有的话）拥有无担保债权。

根据我们与优先债务持有人签订的一项或多项债权人间协议的条款，我们可能对担保我们向未偿优先债务的投资组合公司提供的贷款的抵押品拥有的权利也可能受到限制。根据这种债权人间协议，在享有第一优先留置权利益的债务尚未清偿的任何时候，可能就担保物采取的以下任何行动将由第一优先留置权担保的债务持有人指示：导致针对担保物启动强制执行程序的能力；控制这类程序进行的能力；批准对担保文件的修改；解除对担保物的留置权；以及根据担保文件放弃过去的违约。我们可能没有能力控制或指挥这类行动，即使我们的权利受到不利影响。

我们的大部分债务投资在此类债务证券到期之前不需要支付本金，并且通常比其他类型的贷款风险更高。

截至2025年2月28日，我们87.1%的债务组合由“只付息”贷款组成，其结构使得借款人在整个贷款期限内只支付利息，并在贷款期限结束时进行大笔“气球支付”。借款人支付或再融资气球付款的能力可能受到许多因素的影响，包括借款人的财务状况、当时的经济状况、利率和抵押品价值。如果只付息贷款借款人无法进行或再融资气球付款，我们可能会经历比贷款结构为摊销更大的损失。

我们的投资包括PIK利息，尤其是我们的只付息贷款投资，可能会面临更高的风险。

如果我们的投资组合允许PIK利息并且我们的投资组合公司选择支付PIK利息，我们将面临更高的风险，包括以下风险：

如果我们的投资的结构是只付息贷款，PIK利息将增加在贷款期限结束时到期的气球付款的规模。此类贷款的PIK利息支付可能会增加我们投资损失的可能性和幅度，尤其是对于我们的只付息贷款。截至2025年2月28日，我们提供的只付息贷款中有14.0%用于支付合同规定的PIK利息，这是指添加到贷款余额中并在此类贷款期限结束时到期的合同利息，并且29.5%的此类投资选择支付部分到期利息于PIK。截至2025年2月28日，该公司的只付息贷款中有0.8%是只支付合同规定的PIK利息的贷款。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们主要对私营公司进行投资。这些证券的一部分可能会在转售、转让、质押或其他处置方面受到法律和其他限制，或者在其他方面的流动性将低于公开交易的证券。我们的投资缺乏流动性，如果需要的话，我们可能很难出售这类投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们变现的价值可能会大大低于我们之前记录投资的价值。此外，如果我们或我们的投资顾问已经或可能被视为拥有有关该业务实体的重大非公开信息，我们可能会面临清算对业务实体的投资的能力方面的其他限制。

我们可能没有资金对我们的投资组合公司进行额外投资，这可能会损害我们投资组合的价值。

在我们对投资组合公司进行初始投资后，我们可能会不时被要求向该公司提供额外资金，或有机会通过行使认股权证购买普通股来增加我们的投资。无法保证我们将进行或将有足够的资金进行后续投资。不进行后续投资的任何决定或我们无法进行此类投资可能会对需要此类投资的投资组合公司产生负面影响，可能导致我们错失增加参与成功运营的机会或可能降低投资的预期收益率。即使我们有足够的资本进行所需的后续投资，我们也可能会选择不进行后续投资，因为我们可能不想增加我们的风险水平，因为我们更喜欢其他机会，或者因为我们受到遵守BDC要求、SBA法规或希望维持我们的RIC税务待遇的限制。我们进行后续投资的能力也可能受到我们的投资顾问分配政策的限制。

我们投资的债务证券存在信用风险和提前还款风险。

债务证券的发行人可能无法支付利息和偿还本金。如果债务义务的发行人不能或不愿意及时支付本金和/或利息，或以其他方式履行其义务，我们可能会蒙受损失。我们投资组合中持有的几乎所有债权投资都持有一个或多个评级机构的非投资级评级，或者，如果没有评级，如果获得评级，将被评为低于投资级，这通常被称为“垃圾级”。

某些债务工具可能包含赎回或赎回条款，允许其发行人在债务工具规定的到期日之前提前偿还本金。这就是所谓的提前还款风险。在利率下降的环境下，提前偿付风险更大，因为发行人可以通过以较低利率的债务工具再融资来降低其资金成本。发行人的信用状况改善的，也可以选择以较低利率的债务工具对其债务工具进行再融资。如果我们投资组合中的债务证券被赎回或赎回，我们收到的收益可能低于我们为此类证券支付的金额，我们可能会被迫再投资于收益率较低的证券或信用质量较低的发行人的债务证券。

我们对Saratoga CLO的投资构成了对次级票据投资组合的杠杆投资，该投资组合代表由主要为优先担保的第一留置权定期贷款池发行的最低评级证券，并受到额外风险和波动的影响。贷款池中的所有损失将由我们的次级票据承担，并且只有在我们的次级票据的价值降为零后，该池发行的更高评级的票据才会承担任何损失。

在2025年2月28日，我们对Saratoga CLO的次级票据（一种抵押贷款义务基金）的投资公允价值为0.2百万美元，占我们投资组合的0.02%。截至2025年2月28日，这笔投资构成投资组合中的首次亏损头寸，该投资组合由本金总额5.271亿美元的主要优先担保第一留置权定期贷款和2130万美元的未投资现金组成。此外，截至2025年2月28日，我们还在Saratoga CLO和Saratoga Investment Corp. Senior Loan Fund 2022-1，Ltd.分别拥有公允价值分别为230万美元和1230万美元的F-2-R-3票据和E类票据的本金总额分别为940万美元和1140万美元，这两家公司仅排在每个有抵押贷款义务基金的次级票据的优先级。第一个损失头寸意味着，如果Saratoga CLO的价值降低，我们将遭受第一个经济损失。首次亏损的头寸通常承担更高的风险，并获得更高的收益率。该投资组合产生的利息支付将用于支付Saratoga CLO的管理费用和Saratoga CLO发行的债务的利息，然后再支付次级票据的回报。

本金支付将类似地用于支付Saratoga CLO的管理费用，以及在支付次级票据的回报或偿还之前再投资或偿还Saratoga CLO债务。此外，我们担任Saratoga CLO抵押品管理人的80.0%的固定管理费和100.0%的激励管理费从属于支付Saratoga CLO债务的利息和本金。投资组合的任何损失都会相应减少可用于支付这些管理费用的现金流，并为我们的投资提供回报或偿还。根据此类损失的金额和时间，我们可能会遇到比预期更小的回报，并可能出现我们整个投资的损失。

作为Saratoga CLO投资组合的管理人，我们将有一定的能力来指导投资组合的构成，但我们的酌处权受到Saratoga CLO发行的债务条款的限制，这可能会限制我们进行我们认为符合次级票据最佳利益的投资的能力，以及合适投资的可用性。Saratoga CLO投资组合的表现也受到本年度报告中就杠杆贷款投资组合所述的许多相同风险的影响。

如果破产法院下令对我们与Saratoga CLO进行实质性合并，Saratoga CLO的债权人，包括Saratoga CLO发行的截至2025年2月28日的5.271亿美元债务本金总额的持有人，将对合并后的破产财产拥有债权，其中将包括我们的资产。

我们认为，我们已经并将遵守某些手续和操作程序，这些手续和操作程序是普遍公认的维持我们单独存在的要求，我们的资产和负债可以很容易地被识别为与Saratoga CLO的资产和负债不同。但是，我们无法向您保证，如果我们或Saratoga CLO成为与破产程序有关的债务人，破产法院会同意。如果破产法院得出结论，有必要对我们与Saratoga CLO进行实质性合并，那么Saratoga CLO的债权人将对合并后的破产财产拥有债权。

实质性合并意味着我们的资产与Saratoga CLO的资产放在一个单一的破产财产中，而不是分开保存，并且Saratoga CLO的债权人对该单一财产（包括我们的资产）拥有债权，而不是只保留他们对Saratoga CLO的债权。

我们对Saratoga CLO的投资与我们直接投资的风险状况不同，包括与我们直接投资的公司相比，可获得的信息更少，有关还款的权利更少，以及复杂的会计和税务影响。

由于我们对Saratoga CLO的投资主要是广泛的银团贷款，与我们直接进行的大多数投资相比，我们可以获得的关于这些公司的信息可能更少。例如，我们通常会拥有较少的权利，涉及这类公司如何管理其现金流以偿还债务、纳入保护契约、违约处罚、留置权保护、控制权变更条款和交易条款中的董事会观察权，以及我们监督公司运营的一般能力。我们对Saratoga CLO的投资还受到与Saratoga CLO发行的债务相关的杠杆风险以及Saratoga CLO高级债务持有人的偿还优先权的影响。

这类投资的会计和税务影响是复杂的。特别是，Saratoga CLO股权部分投资的报告收益是根据美国公认会计原则根据有效收益率计算记录的。然而，这些投资的当前应税收益通常要在公司会计年度内结束的Saratoga CLO会计年度结束后才能确定，即使投资正在产生现金流。一般来说，美国联邦所得税对萨拉托加CLO投资的处理可能会导致早年更高的可分配收益和到期时的资本损失，而出于报告目的，现金流总额反映在恒定的到期收益率上。

Saratoga CLO的高级贷款组合可能集中在数量有限的行业或借款人，这可能会使Saratoga CLO，反过来，如果Saratoga CLO集中的特定行业出现低迷，我们将面临重大损失的风险。

Saratoga CLO拥有高级贷款组合，可能集中在数量有限的行业或借款人。Saratoga CLO大量投资的任何特定行业或借款人的低迷可能会使Saratoga CLO，进而使我们面临重大损失的风险，并可能显着影响我们实现的总回报。如果Saratoga CLO大量投资的行业遭受不利的商业或经济状况，我们在Saratoga CLO的投资的重要部分可能会受到不利影响，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，截至2025年2月28日，Saratoga CLO在银行、金融、保险和房地产行业的投资约占Saratoga CLO投资组合公允价值的20.6%。银行、金融、保险和房地产行业的公司受制于普遍的经济衰退和商业周期，在经济不确定时期往往会遭受收入减少和利率压力。此外，对商业服务的投资约占Saratoga CLO投资组合公允价值的9.5%。可能会发生适用于Saratoga CLO投资的一些公司的业务的医疗保健或其他法律法规的变化，这些变化可能会增加其合规和开展业务的其他成本，需要显着的系统增强，或使其产品或服务的利润减少或过时，其中任何一项都可能对其经营业绩产生重大不利影响。近年来，对医疗保健法的政治和监管关注也有所增加，新的立法可能会对Saratoga CLO投资的公司的业务和运营产生实质性影响。

Saratoga CLO未能满足某些债务合规比率可能会使高级债务持有人有权获得额外付款，这可能会通过减少我们原本有权从Saratoga CLO获得的付款而损害我们的经营业绩。

Saratoga CLO未能满足某些债务合规比率，特别是那些与充分抵押和/或利息覆盖率测试有关的比率，可能会导致其向我们支付的款项减少。如果Saratoga CLO未能通过这些特定测试，高级债务持有人可能有权获得额外付款，这反过来会减少我们原本有权获得的付款。另外，我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追偿或谈判新的条款，其中可能包括放弃某些财务契约，与Saratoga CLO或我们可能进行的任何其他投资。如果发生任何这些情况，可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

评级机构下调广泛的银团贷款可能会对Saratoga CLO的财务业绩及其未来支付股权分配的能力产生不利影响。

评级机构对CLO部分及其广泛的银团贷款进行了审查，以应对新冠肺炎大流行对经济市场的不利影响。在某些情况下，这种审查导致广泛的银团贷款评级被下调。这种对广泛银团贷款的降级，以及未来对广泛银团贷款的降级，可能会对Saratoga CLO的财务业绩产生不利影响，从而限制Saratoga CLO未来向公司支付股权分配和次级管理费的能力。评级机构下调广义银团贷款的全部幅度目前尚不清楚，因此导致Saratoga CLO的财务业绩以及未来向公司支付股权分配和次级管理费的能力存在高度不确定性。

我们可能会通过合资企业、合伙企业或其他特殊目的工具进行投资，而我们通过这些工具进行的投资可能会带来更大的风险，或者如果我们以其他方式直接进行此类投资，我们不会产生的风险。

我们可能会通过合资企业、合伙企业或其他特殊目的载体，包括SLF合资公司，对投资组合公司进行间接投资。一般来说，通过合资企业、合伙企业或其他特殊目的载体间接投资于投资组合公司的相关风险与直接投资于投资组合公司的相关风险相似。虽然我们打算在确定是否对投资工具进行投资时分析潜在投资组合公司的信用和业务，但我们仍将接触到投资工具的信用度。如果发生针对投资组合公司的破产程序，投资组合公司的资产可用于在我们对投资工具的投资得到满足之前履行其义务（即，我们对投资工具的投资可以在结构上从属于投资组合公司的其他义务）。此外，如果我们要投资于投资工具，我们可能需要在就该投资工具的投资做出决策时依赖于我们在该投资工具中的合作伙伴，因此，如果我们的利益与我们在投资工具中的合作伙伴的利益发生分歧，则该投资的价值可能会受到不利影响。

有关私营公司的可用信息有限。

我们主要投资于私营公司。通常，关于这些公司的公开信息很少，我们需要依靠我们的投资顾问的投资专业人员的能力来获得充分的信息，以评估投资这些公司的潜在回报。这些公司及其财务信息不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和其他规范上市公司的规则的约束。如果我们无法发现这些公司的所有重大信息，我们可能无法做出充分知情的投资决策，我们的投资可能会亏损。

当我们是投资组合公司的债务或少数股权投资者时，我们可能无法控制该实体，其管理层可能会做出可能降低我们投资价值的决策。

我们同时进行债务和少数股权投资；因此，我们面临的风险是，投资组合公司可能会做出我们不同意的商业决策，而该公司的股东和管理层可能会承担风险或以不符合我们利益的方式行事。因此，投资组合公司可能会做出可能会降低我们所持投资组合价值的决策。

我们的投资组合公司可能会产生债务或发行与我们在这些公司的投资具有同等地位或优先于我们的投资的股本证券。

我们的投资组合公司通常将拥有或可能被允许产生其他债务，或发行与我们的投资具有同等地位或优先于我们的投资的其他股本证券。根据这些文书的条款，这些文书可能规定，持有人有权在我们有权就我们的投资收到付款的日期或之前收到股息、利息或本金的付款。这些债务工具通常会禁止投资组合公司在此类债务下的违约事件和持续期间为我们的投资支付利息或偿还我们的投资。此外，在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，排名在我们对该投资组合公司投资之前的证券持有人通常有权在我们收到与我们的投资有关的任何分配之前获得全额付款。在偿还这些持有人后，投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的义务。在债务人与我们的投资排名相同的情况下，在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，我们将不得不在平等的基础上与其他持有人分享任何分配。

在某些情况下，我们的债务投资可能会从属于其他债权人的债权，或者我们可能会受到贷款人责任索赔的约束。

如果我们的投资组合公司中有一家破产，即使我们可能将我们的权益构建为优先债务，这取决于事实和情况，包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度，破产法院可能会重新定性我们的债务持有情况，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。此外，如果放款人过度参与借款人的业务或对借款人行使控制权，他们可能会因其采取的行动而受到放款人责任索赔。我们有可能成为出借人责任索赔的对象，包括如果我们实际上提供了重要的管理协助而采取的行动的结果。

我们对股本证券的投资涉及相当程度的风险。

我们购买普通股和其他股本证券。尽管从历史上看，权益证券在长期内产生的平均总回报高于固定收益证券，但权益证券在这些回报方面也经历了明显更大的波动，近年来相对于固定收益证券而言，其表现明显落后。我们收购的股本证券可能无法升值，可能会贬值或变得一文不值，我们收回投资的能力将取决于我们投资组合公司的成功。股本证券投资涉及若干重大风险，包括：

投资优先证券存在特殊风险，包括：

我们对外债的投资，包括对新兴市场发行人的投资，除了美国投资固有的风险外，还可能涉及重大风险。

尽管我们投资外债的能力受到限制，但我们可能会不时投资外国公司的债务，包括新兴市场发行人的债务。投资外国公司可能会使我们面临与投资美国公司通常不相关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、征用、征收外国税、市场流动性较低和可获得的信息少于美国的一般情况、交易成本较高、政府对交易所、经纪人和发行人的监管较少、破产法较不发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准以及价格波动较大。

投资新兴市场发行人的债务可能会使我们面临额外的风险，例如通货膨胀、工资和价格管制，以及施加贸易壁垒。此外，新兴市场国家的经济状况在某种程度上受到其他新兴市场国家经济和证券市场状况的影响。尽管每个国家的经济状况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能会对其他国家发行人的债务产生影响。

尽管我们的大部分投资将以美元计价，但我们以外币计价的投资将面临特定货币的价值相对于一种或多种其他货币发生变化的风险。可能影响币值的因素包括贸易余额、短期利率水平、不同货币的同类资产相对价值差异、投资和资本增值的长期机会以及政治发展。

我们可能会采用对冲技术来最大限度地降低这些风险，但我们无法向您保证我们将充分对冲这些风险或此类策略将是有效的。因此，货币汇率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们从事对冲交易，可能会使自己面临风险。

我们可能会利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、项圈和下限等工具来寻求对冲我们投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而产生的波动。使用这些对冲工具可能会使我们面临交易对手信用风险。对冲我们投资组合头寸价值的下降并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以建立旨在从这些相同发展中获益的其他头寸，从而抵消这类投资组合头寸价值的下降。如果投资组合头寸的价值应该增加，这种对冲交易也可能会限制获得收益的机会。此外，可能无法以可接受的价格对一般预期的汇率或利率波动进行对冲。

我们对冲交易的成功将取决于我们正确预测货币和利率走势的能力。

因此，虽然我们可能进行此类交易以寻求降低货币汇率和利率风险，但货币汇率或利率的意外变化可能会导致整体投资表现比我们没有进行任何此类对冲交易时更差。此外，对冲策略中使用的工具的价格变动与被对冲投资组合头寸的价格变动之间的相关程度可能会有所不同。此外，出于多种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具与被对冲的投资组合持股之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能无法完全或完美地对冲影响以非美元货币计值的证券价值的货币波动，因为这些证券的价值很可能会因与货币波动不完全相关的因素而波动。就我们从事对冲交易而言，我们还面临着我们所持有的衍生工具的交易对手可能违约的风险，这可能会使我们面临我们认为我们的风险已被适当对冲的头寸的意外损失。

我们的投资可能有风险，你可能会损失全部或部分投资。

我们几乎所有的债权投资都持有一个或多个评级机构的非投资级评级（非投资级债务通常被称为“高收益”和“垃圾”债务），或者，如果没有任何评级机构的评级，如果评级将低于投资级或“垃圾级”。低于投资级或“垃圾级”评级，在评级机构看来，意味着此类债务的义务人无法全额支付其债务的利息和本金的风险增加。我们还投资于递延或支付PIK利息的债务。如果与这类债务相关的利息支付被推迟，这类债务将根据利率的变化而受到更大的价值波动，这类债务可能会产生应税收入而无需向我们支付相应的现金，并且由于我们在债务到期之前通常不会收到任何现金，因此该投资将具有更大的风险。

此外，我们投资的私营中间市场公司面临多项重大风险，包括：

此外，在日常业务过程中，我们的执行官、董事和我们的投资顾问可能会在我们对投资组合公司的投资引起的诉讼中被列为被告。

我们的投资组合可能会继续集中在有限的几个行业，如果我们的一些投资集中在某个特定行业出现低迷，这可能会使我们面临重大损失的风险。

我们的投资组合可能会继续集中在数量有限的行业。我们所投资的任何特定行业的低迷都可能显著影响我们实现的总回报。

截至2025年2月28日，我们在医疗保健软件行业的投资约占我们投资组合公允价值的8.7%，我们在消费者服务行业的投资约占我们投资组合公允价值的6.1%。此外，我们可能会不时将我们投资组合中相对重要的百分比投资于我们不一定瞄准的行业。如果我们有重大投资的一个行业遭受不利的商业或经济状况的影响，因为这些行业在不同程度上都存在这种情况，我们投资组合的重要部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的一些投资组合公司处于软件即服务行业，这些公司面临该行业特有的额外风险，我们在软件即服务行业的投资组合公司的财务业绩可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的一些投资组合公司处于软件即服务（“SAAS”）行业，这类公司面临SAAS行业特有的额外风险。例如，这类投资组合公司可能会受到由联邦贸易委员会（“FTC”）和私人团体等监管机构强制执行的消费者保护法的约束，其中包括规范为营销目的收集和使用信息的法规。任何有关互联网、移动设备、软件销售或出口和/或云或SAAS行业的新立法或法规，和/或将现有法律法规应用于互联网、移动设备、软件销售或出口和/或云或SAAS行业，都可能对我们的投资组合公司造成新的法律或监管负担，可能对其各自的运营产生重大不利影响。此外，我们的SAAS投资组合公司可能在其各自生命周期的某些时间产生重大经营亏损和负现金流，从而对其运营和偿还债务的能力产生不利影响。由于我们的SAAS投资组合公司一般是根据“经常性收入”而非EBITDA进行承销和估值的投资，这类公司的公允价值确定具有内在的不确定性，可能会在短时间内波动。他们还面临这样的风险，即客户遇到财务困难，导致他们无法或不愿意为推动投资组合公司经常性收入预测的软件和服务付费。与我们的其他投资组合公司相比，我们为这些公司提供贷款的抵押品通常较少，如果投资组合公司违约或遇到财务困难，这可能会削弱我们的偿还能力。由于这些原因，如果我们在SAAS行业的投资组合公司遇到财务困难并未能偿还债务，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。截至2025年2月28日，我们目前对SAAS公司的投资总额为5.15亿美元，占总投资的52.7%。

如果我们的主要投资被认为不是合格资产，我们可能无法以我们希望的方式进行投资或被视为违反了1940年法案。

为保持我们作为BDC的地位，我们不得收购除“合格资产”之外的任何资产，除非在此类收购生效时及之后，我们总资产的至少70.0%为合格资产。我们认为，我们未来可能收购的大部分投资将构成合格资产。然而，如果此类投资不是符合1940年法案目的的合格资产，我们可能无法投资于我们认为有吸引力的投资。如果我们不将足够部分的资产投资于合格资产，我们可能会违反适用于BDC的1940年法案条款，并被排除对现有投资组合公司进行后续投资（这可能导致我们的头寸被稀释）或被要求在不适当的时间处置投资，以便遵守1940年法案。如果我们需要迅速处置这类投资，可能很难以优惠条件处置这类投资。我们可能无法为此类投资找到买家，即使我们确实找到了买家，我们也可能不得不以大幅亏损出售投资。任何此类结果将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，任何未能遵守1940年法案对BDC规定的要求的行为都可能导致SEC对我们提起执法行动和/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。如果我们不保持我们作为BDC的地位，我们将受到1940年法案规定的注册封闭式投资公司的监管。作为一家注册的封闭式投资公司，根据1940年法案，我们将受到更多的监管限制，这将大大降低我们的经营灵活性。

投资我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险程度。

我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比另类投资选择更高的风险以及本金的波动或损失。我们对投资组合公司的投资可能是高度投机和激进的，因此，对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们可能会选择以我们自己的股票支付股息，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的税款。

我们过去和将来可能会通过发行我们的普通股部分地向我们的股东分配应税股息。例如，2013年10月30日，我们的董事会宣布向股东派发每股2.65美元的股息，以现金或我们的普通股股份支付。根据《守则》和财政部条例的某些适用条款以及IRS发布的收入程序，如果每个股东可以选择以现金或RIC股票的形式接收其全部分配，则RIC可以将其自己股票的分配视为满足其RIC分配要求，但有一项限制，即分配给所有股东的现金总额必须至少是申报分配总额的20%。如果太多的股东选择以现金收取其分配，我们必须将可用于分配的现金分配给选择收取现金的股东（分配的余额以我们普通股的股份支付）。如果我们有资格成为公开发售的RIC，并且我们决定进行与此收入程序一致且部分以我们的股票支付的任何分配，则收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额（无论是以现金、我们的股票或其组合收到的）作为普通收入（或作为长期资本收益，前提是此类分配被适当地报告为资本收益股息）包括在我们当前和累积的收益和利润的范围内，以用于美国联邦所得税目的。就美国联邦所得税而言，股东收到的股票价值被视为收入。美国股东从此类股息中获得的收入可能超过收到的现金金额，因此可能需要从其他来源获得现金来支付任何适用的美国联邦所得税。如果美国股东为了支付这笔税款而出售其作为股息收到的股票，则出售收益可能会少于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时我们股票的市场价格。

此外，对于非美国股东，我们可能需要为此类股息预扣美国税款，包括以股票形式支付的全部或部分此类股息。如果我们的大量股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。

由于当前的市场状况，我们可能会推迟派息，并选择产生美国联邦消费税，以保留现金并保持灵活性。

作为一个BDC，我们不需要向股东进行任何分配，除非与我们被选为按照《守则》第M小章的规定在美国联邦所得税方面被视为RIC有关。为了维持我们作为RIC的税务待遇，我们通常必须在每个纳税年度向股东分配至少90%的投资公司应税收入（即净普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失）。如果我们有资格作为RIC征税，我们一般不会对我们及时分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益（即已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）征收美国联邦所得税。我们的投资公司应税收入和我们没有及时分配给股东的净资本收益将被征收美国联邦所得税。此外，我们将对RIC的未分配收益征收不可扣除的4%美国联邦消费税，除非我们在每个日历年至少分配（i）该日历年净普通收入的98%，（ii）截至该日历年10月31日的一年期间我们的资本收益净收入的98.2%，以及（iii）我们在前几年确认但在这些年度没有分配的任何净普通收入和资本收益净收入，并且我们没有就此缴纳美国联邦所得税。

根据《守则》，我们可能会通过在当前日历年度结束后支付的股息来满足我们的某些RIC分配。特别是，如果我们在次年1月支付的分配是在当年10月、11月或12月宣布的，并支付给当年登记在册的股东，则股息将被视为所有美国联邦税收目的，就好像它是在当年12月31日支付的。此外，根据《守则》，我们可能会支付股息，称为“溢出股息”，这些股息将在下一个纳税年度支付，这将使我们能够保持作为RIC的征税资格，并消除我们按公司税率缴纳美国联邦所得税的责任。根据这些溢出红利程序，由于我们的纳税年度在2月28日或29日结束，我们可能会将在当前纳税年度赚取的收入的分配推迟到下一个纳税年度的2月。例如，我们可能会将截至2025年2月28日止年度的收入分配推迟到2026年2月28日。如果我们选择以溢出红利的形式结转这种收入分配，我们将对部分或全部分配产生4%的美国联邦消费税。

由于当前的市场状况（如本文所述），我们可能会在分配的时间和金额方面采取某些行动，以保留现金并保持灵活性。例如，我们可能会减少股息和/或将股息推迟到下一个纳税年度。如果我们推迟派息，我们可能会选择利用上面讨论的溢出派息规则，并对这些金额征收4%的美国联邦消费税。为了进一步保留现金，我们可能会将这些股息的减少或递延与一项或多项部分以我们的股票支付的分配相结合。（详见“风险因素——与我们普通股相关的风险——我们可能会选择以我们自己的股票支付股息，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的税款”）。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格和市场流动性可能受到许多因素的显着影响，其中一些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：

如果我们受到任何证券诉讼或股东积极主义的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能导致我们产生大量费用，阻碍投资策略的执行并影响我们的股价。

过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在多种情况下出现，最近在BDC空间中一直在增加。虽然我们目前没有受到任何证券诉讼或股东激进主义的影响，但由于我们股价的潜在波动性和其他多种原因，我们未来可能会成为证券诉讼或股东激进主义的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理竞争，可能会导致大量成本，并转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。

此外，此类证券诉讼和股东激进主义可能会导致我们对未来的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要承担与任何证券诉讼和维权股东事项相关的大量法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到任何证券诉讼的事件、风险和不确定性以及股东积极性的重大波动或其他不利影响。

您可能不会收到分配或我们的分配可能不会随着时间的推移而增长的风险。

作为1940年法案目的的BDC和美国联邦所得税目的的RIC，一旦我们的董事会授权并由我们宣布此类分配，我们打算从合法可供分配给我们股东的资产中进行分配。我们无法向您保证，我们将取得允许我们进行特定水平的现金分配或定期提高股息率的投资结果。此外，由于适用于我们作为BDC的资产覆盖率测试，以及管理我们的借款的协议中包含的规定，我们进行分配的能力可能受到限制。此外，如果我们将更多的资产投资于不支付当期股息的权益类证券，可能会减少可供分配的金额。

我们的管理文件和马里兰州一般公司法的规定可能会阻止未来的收购尝试，并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们受我们的章程和章程的约束，我们将其称为“管理文件”。

我们的管理文件和马里兰州一般公司法包含的条款可能具有延迟、推迟或阻止我们未来交易或控制权变更的效果，这些交易或变更可能涉及我们的股东的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。

我们的章程规定，我们的董事会分为三类董事，交错任期三年，这可能会使我们的控制权发生变化或我们现任管理层的罢免变得更加困难。此外，我们董事会的任何及所有空缺，一般只会由余下在任董事的过半数赞成票填补，即使余下董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事，将会在整个任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

我们的董事会被授权创建和发行新的系列股票，将任何未发行的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，包括优先股，并在未经股东批准的情况下修改我们的章程，增加或减少我们有权发行的股票数量，这可能会产生稀释股东所有权权益的效果。在每一类别或系列的股票发行（包括任何重新分类的系列）之前，我们的管理文件要求我们的董事会为每一类别或系列的股票设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。

我们的管理文件还规定，我们的董事会拥有通过、更改或废除我们章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。马里兰州一般公司法还包含某些可能限制第三方获得我们控制权的能力的条款，例如：

此外，《马里兰州企业合并法案》的规定将不适用，但是，如果我们的董事会通过一项决议，即我们与任何其他人之间的任何企业合并将不受《马里兰州企业合并法案》规定的约束，但须经董事会事先批准此类企业合并。虽然我们的董事会通过了这样一项决议，但不能保证这项决议在任何时候都不会被全部或部分更改或废除。如果决议被修改或废除，《马里兰州企业合并法案》的条款可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权。

在马里兰州法律允许的情况下，我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们普通股的任何和所有收购，不受马里兰州控制股份收购法的约束。虽然我们的章程包括这样一条规定，但我们的董事会也可能在未来任何时候修改或取消这样一条规定，但须获得SEC的确认，即它不反对我们受《马里兰州控制股份收购法》的约束。

我们的普通股可能会以低于我们每股资产净值的价格交易。

BDC的普通股，作为封闭式投资公司，经常以低于NAV的价格交易。自首次公开募股后不久，我们的普通股的交易价格就低于我们的资产净值。我们的普通股可能继续以低于我们的资产净值的价格交易的风险与我们的每股资产净值可能下降的风险是分开和不同的。

如果我们在一次或多次发行中以低于当时每股普通股资产净值的价格出售我们的普通股，股东可能会产生稀释。

1940年法案禁止我们以低于此类股票当前每股资产净值的价格出售我们的普通股，但有某些例外。其中一种例外情况是，只要我们的董事会做出某些决定，股东就会事先批准低于NAV的发行。我们目前没有股东批准低于NAV的发行。

如果我们以低于每股资产净值的价格出售我们的普通股，这样的出售将导致每股资产净值立即被稀释。这种稀释将是由于以低于当时我们普通股每股资产净值的价格出售股票，以及股东对我们的收益和资产的权益以及对我们的投票权益的减少比例大于此类发行导致的我们资产的增加。

由于目前尚不知道可以如此发行的普通股的股份数量和任何发行的时间，因此无法预测实际的稀释效应。

发行可交换为我们普通股的认购权、认股权证或可转换债务，将导致您在我们的经济利益和投票权因我们提供任何此类证券而被稀释。

没有充分行使在任何发行认购权、认股权证或可转换债务中向其发行的权利、认股权证或可转换债务以购买我们的普通股的股东应该预期，在发行完成时，他们将拥有较小的比例经济权益，并减少了我们的投票权，而不是如果他们完全行使了他们的权利、认股权证或可转换债务。我们无法准确说明任何此类股份所有权或投票权稀释的金额，因为我们不知道任何此类发行将购买多少比例的普通股。

此外，如果认购价、认股权证价格或可转债价格低于我们在发行时每股普通股的NAV，那么我们的股东将因发行而立即稀释其股票的总NAV。任何此类资产净值下降的金额是无法预测的，因为目前尚不知道在此类发行到期日认购价格、认股权证价格、可转换债券价格或每股资产净值将是多少，也不知道由于任何此类发行将购买多少比例的我们的普通股。若有多个供股，摊薄风险较大。然而，我们的董事会将真诚地确定，任何认购权、认股权证或可转换债券的发行将为现有股东带来净利益。

最后，我们的普通股股东将承担我们因任何可交换为我们普通股的认购权、认股权证或可转换债务的拟议发行而产生的所有成本和费用，无论此类发行是否由我们实际完成。

这些票据是无担保的，因此实际上从属于任何现有和未来的有担保债务，包括我们的Encina信贷融资和我们的Live Oak信贷融资下的债务。

票据不以我们的任何资产或我们任何附属公司（包括我们的全资附属公司）的任何资产作担保。因此，票据实际上从属于我们或我们的子公司未偿还的任何现有和未来的有担保债务（包括我们的Encina信贷融资和我们的Live Oak信贷融资），或我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务（或我们已授予或随后授予担保权益的任何最初无担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限，包括但不限于我们的Encina信贷融资和我们的Live Oak信贷融资下的借款。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何有担保债务或我们子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。截至2025年2月28日，在Encina信贷安排下有3250万美元的未偿还借款，我们有能力根据某些条件在Encina信贷安排下借款高达6500万美元。截至2025年2月28日，Live Oak Credit Facility下有2000万美元的未偿还借款，我们有能力在Live Oak Credit Facility下借款高达7500万美元，但须符合某些条件。Encina信贷融通和Live Oak信贷融通由分别为其全资子公司的SIF II和SIF III的几乎所有资产提供担保。

票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据仅由Saratoga Investment Corp.承担，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是票据的担保人，票据不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。我们子公司的任何资产都不能直接用于满足我们的债权人，包括票据持有人的债权。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们子公司的债权人的所有债权将优先于我们在这些实体的股权（因此我们的债权人，包括票据持有人）就这些实体的资产的债权。即使我们被承认为这些实体中的一个或多个实体的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何此类实体资产中的任何担保权益，以及任何此类实体优先于我们债权的任何债务或其他负债。因此，票据在结构上从属于我们子公司的任何现有或未来债务的所有债务和其他负债，包括SBA担保的债券。这些实体未来可能会产生大量债务，所有这些债务在结构上都将优先于票据。截至2025年2月28日，我们有1.7亿美元的SBA担保债券未偿还。SBA担保债券项下的债务在结构上优先于票据。

发行票据所依据的契约包含对票据持有人的有限保护。

发行票据所依据的契约为票据持有人提供了有限的保护。

契约和票据的条款并不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵公司对票据的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约和票据的条款对我们或我们的子公司以下方面的能力没有任何限制：

此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级（如果有）发生变化（包括重大不利变化），契约和票据的条款并不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。

我们进行资本重组、产生额外债务（包括在票据到期前到期的额外债务）以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力，可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的市场价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。例如，发行票据所依据的契约不包含有关Encina信贷便利和Live Oak信贷便利的协议中包含的交叉违约条款。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响票据的市场、交易水平和价格。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购4.375% 2026年票据和4.35% 2027年票据。

发生控制权变更购回事件（定义见相关契约）时，4.375% 2026年票据及4.35% 2027年票据的持有人可要求我们分别以现金购回部分或全部4.375% 2026年票据及4.35% 2027年票据，购回价格相等于分别被购回的4.375% 2026年票据及4.35% 2027年票据本金总额的100%，加上其各自截至购回日期的应计及未付利息，但不包括购回日期。我们可能无法在控制权变更回购事件时回购4.375% 2026年票据和4.35% 2027年票据，因为我们可能没有足够的资金。我们和我们的子公司未来的融资便利可能包含类似的限制和规定。我们未能在发生此类控制权变更回购事件时购买此类投标的4.375% 2026年票据和4.35% 2027年票据，将分别导致分别管辖4.375% 2026年票据和4.35% 2027年票据的相应契约下的违约事件，这可能导致此类债务的加速，要求我们立即偿还该债务。如果4.375% 2026年票据和4.35% 2027年票据的持有人在控制权变更回购事件发生时行使各自的权利要求我们分别回购4.375% 2026年票据和4.35% 2027年票据，则任何此类回购的财务影响可能会导致我们当前和未来债务工具下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速债务。

公开票据的活跃交易市场可能不会发展或持续，这可能会限制公开票据的市场价格或出售它们的能力。

虽然6.00% 2027票据、8.00% 2027票据、8.125% 2027票据和8.50% 2028票据各自在纽约证券交易所上市，代码分别为“SAT”、“SAJ”、“SAY”和“SAZ”，但我们无法就公开票据将发展或维持活跃的交易市场或公开票据将能够被出售提供任何保证。在不同时间，公开票据可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级（如有）、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景等因素，以较其首次发行价格折价交易。因此，我们无法保证公开票据将发展一个流动的交易市场，或公开票据将能够在特定时间或以优惠价格出售。如果没有发展出活跃的交易市场，公开票据的流动性和交易价格可能会受到损害。同时，公开票据的交易市场也可能非常不稳定，上文“与我们的普通股相关的风险”中概述的与我们的普通股相关的许多风险因素也可能适用于公开票据。

有关赎回的条款可能会对我们的票据回报产生重大不利影响。

根据其条款，我们可能会不时赎回票据，特别是当现行利率低于票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，我们的赎回权也可能对您出售票据的能力产生不利影响。

6.00% 2027年票据于2027年4月30日到期，截至2024年4月27日，我们可随时或不时选择全部或部分赎回。8.00% 2027年票据于2027年10月31日到期，截至2024年10月27日，我们可随时或不时选择全部或部分赎回。8.125% 2027年票据于2027年12月31日到期，截至2024年12月13日，我们可随时或不时选择全部或部分赎回。8.50% 2028年票据于2028年4月15日到期，截至2025年4月14日，我们可随时或不时选择全部或部分赎回。

4.375% 2026年票据可在11月28日之前的任何时间根据我们的选择全部或部分赎回。2025年，按面值加上“补足”溢价，此后按面值。4.35%的2027年票据可在2026年11月28日之前的任何时间根据我们的选择全部或部分赎回，价格为面值加上“补足”溢价，之后按面值赎回。

7.00%的2025年票据于2025年9月8日到期，截至2024年9月8日，我们可随时或不时选择全部或部分赎回，按面值加上“补足”溢价，其后按面值赎回。7.75%票据2025将于2025年7月9日到期，我们可随时或不时选择全部或部分赎回，但须支付取决于偿还日期的费用，按面值加上“补足”溢价，其后按面值赎回。6.25% 2027年票据于2027年12月29日到期，可随时或不时根据我们的选择，于2024年12月29日或之后按面值加上“补足”溢价全部或部分赎回，其后按面值赎回。

如果我们不履行我们的义务来支付我们的其他债务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括Encina信贷融资或Live Oak信贷融资项下的违约、管理每笔票据的契约或我们可能是未被要求的贷方或持有人放弃的一方的其他债务，以及贷方或此类债务的持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付票据的本金、溢价（如有）和利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、溢价（如果有的话）和我们债务的利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约（如适用），我们可能会根据管理此类债务的协议条款（包括Encina信贷融资、Live Oak信贷融资和票据）违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，Encina信贷融资、Live Oak信贷融资或我们未来可能产生的其他债务下的贷方可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。此外，任何此类违约都可能构成票据项下的违约，这可能会进一步限制我们偿还债务的能力，包括票据。

我们未来产生充足现金流的能力，在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者未来的借款将根据Encina信贷融资、Live Oak信贷融资或其他方式提供给我们，其金额足以使我们能够履行票据、Encina信贷融资和Live Oak信贷融资下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。

如果我们的经营业绩下滑，我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能在未来需要对我们的债务进行再融资或重组，包括出售任何票据、出售资产、减少或延迟资本投资、寻求筹集额外资金或寻求从Encina信贷融资或Live Oak信贷融资下的所需贷方、相应票据的持有人或我们未来可能产生的其他债务获得豁免，以避免违约。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案，我们可能无法履行我们在票据和我们的其他债务下的付款义务。如果我们违反了我们在Encina信贷融资、Live Oak信贷融资、票据或其他债务下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷方或其持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在Encina信贷融资、Live Oak信贷融资、票据或其他债务下违约，贷方或持有人可以按上述方式行使其权利，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，拥有担保债务的贷方可以对担保债务的抵押品采取行动。

董事会主要负责监督和审查有关公司风险管理的指导方针和政策，包括与网络安全威胁相关的风险。首席合规官将定期向董事会报告网络安全事项，例如公司网络安全计划的总体状态、当前威胁形势的信息以及网络安全威胁和重大网络安全事件带来的风险。