文件
当中
德尔塔航空公司，
作为借款人，
和
这里的放款方，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人
摩根大通银行，N.A.，
美国银行，N.A.，
巴克莱银行PLC，
巴黎银行，
中信银行，N.A.，
农业信贷公司和投资银行，
德意志银行纽约分行，
第五三银行，全国协会，
高盛美国银行，
摩根斯坦利高级基金公司，
MUFG银行股份有限公司，
美国国家威斯敏斯特银行股份有限公司，
PNC银行，美国国家协会，
地区银行，
标准特许银行，
美国银行全国协会，
富国银行，N.A.，
和
NATIXIS，纽约分行，
作为联合银团代理，
和
摩根大通银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC.，
巴克莱银行PLC，
巴黎银行，
中信银行，N.A.，
农业信贷公司和投资银行，
德意志银行证券公司，
第五三银行，全国协会，
高盛美国银行，
摩根斯坦利高级基金公司，
MUFG银行股份有限公司，
美国国家威斯敏斯特银行股份有限公司，
PNC资本市场有限责任公司，
地区银行，
标准特许银行，
美国银行全国协会，
富国银行，N.A.，
和
NATIXIS，纽约分行，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
截至2026年6月11日
目 录
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| 第一节定义...................................................................................................................。 |
1 |
| 第1.01节定义术语...................................................................................................。 |
1 |
| 第1.02节条款一般...................................................................................................。 |
34 |
| 第1.03节会计术语；公认会计原则...................................................................................。 |
35 |
| 第1.04款利率；基准通知...................................................................。 |
35 |
| 第1.05节关于任何受支持的QFII的致谢...................................。 |
36 |
| 第1.06款各司...................................................................................................................。 |
36 |
| 第2款额度和授信条件...................................................................................。 |
37 |
| 第2.01款贷款人的循环承诺...................................................................。 |
37 |
| 第2.02节信用证...................................................................................................。 |
38 |
| 第2.03条借款请求...................................................................................。 |
44 |
| 第2.04节借款的资金筹措...................................................................................。 |
45 |
| 第2.05条利益选择...................................................................................................。 |
46 |
| 第2.06节[保留]...................................................................................................。 |
47 |
| 第2.07款循环贷款利息...................................................................................。 |
47 |
| 第2.08节违约利息...................................................................................................。 |
47 |
| 第2.09节备用利率...................................................................................。 |
47 |
| 第2.10节偿还循环贷款；债务证据....................................................。 |
49 |
| 第2.11节选择性终止或减少循环承诺.......................。 |
50 |
第2.12节强制提前偿还循环贷款和强制承诺
减少；承诺终止...................................................................。 |
50 |
| 第2.13节循环贷款的可选提前还款...................................................................。 |
51 |
| 第2.14节增加的成本...................................................................................................。 |
51 |
| 第2.15节中断资金支付...................................................................................。 |
52 |
| 第2.16节税收...................................................................................................................。 |
53 |
| 第2.17节一般付款；按比例处理....................................................................。 |
56 |
| 第2.18节缓解义务；更换出借人...................................................。 |
57 |
| 第2.19条某些费用...................................................................................................。 |
58 |
| 第2.20节承诺费...................................................................................................。 |
58 |
| 第2.21节信用证费用...................................................................................................。 |
58 |
| 第2.22条费用的性质...................................................................................................。 |
59 |
| 第2.23节抵销权...................................................................................................。 |
59 |
| 第2.24节利率限制...................................................................................。 |
59 |
| 第2.25节义务的支付...................................................................................。 |
60 |
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| 第2.26条违约贷款人...................................................................................................。 |
60 |
| 第2.27节货币等价物...................................................................................................。 |
62 |
| 第2.28节承诺增加...................................................................................................。 |
63 |
| 第2.29节延长循环承诺...................................................................。 |
64 |
| 第3款代表和授权........................................................................。 |
66 |
| 第3.01节组织和权威...................................................................................。 |
66 |
| 第3.02节航空承运人地位...................................................................................................。 |
66 |
| 第3.03节适当执行...................................................................................................。 |
66 |
| 第3.04节财务报表；重大不利变化...................................................................。 |
67 |
| 第3.05款收益用途...................................................................................................。 |
67 |
| 第3.06节诉讼与依法合规...................................................................................。 |
67 |
| 第3.07条投资公司法...................................................................................。 |
68 |
| 第3.08节ERISA...................................................................................................................。 |
68 |
| 第3.09节标题...................................................................................................................。 |
68 |
| 第3.10节税款的缴纳...................................................................................................。 |
68 |
| 第3.11节经济制裁...................................................................................................。 |
68 |
| 第3.12节反腐败法...................................................................................。 |
68 |
| 第3.13节太平洋航线...................................................................................................。 |
69 |
| 第3.14节影响金融机构...................................................................................。 |
69 |
| 第四节贷款条件...................................................................................................。 |
69 |
| 第4.01节生效的先决条件...................................................................。 |
69 |
| 第4.02节每笔循环贷款和每笔信用证的先决条件..........。 |
71 |
| 第五节确定性盟约...................................................................................。 |
72 |
| 第5.01节财务报表、报告等...................................................................。 |
72 |
| 第5.02节存在情况...................................................................................................。 |
74 |
| 第5.03节保险...................................................................................................................。 |
74 |
| 第5.04节财产的维修...................................................................................。 |
74 |
| 第5.05节义务和税收...................................................................................。 |
74 |
| 第5.06节违约事件通知等...................................................................................。 |
74 |
| 第5.07条查阅簿册和记录...................................................................................。 |
74 |
| 第5.08节遵守法律...................................................................................。 |
75 |
| 第5.09节评估报告...................................................................................................。 |
75 |
| 第5.10节FAA和DOT事项；公民身份...................................................................。 |
75 |
| 第六节消极盟约...................................................................................................。 |
75 |
| 第6.01条留置权...................................................................................................................。 |
75 |
| 第6.02节合并等...................................................................................................。 |
76 |
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| 第6.03节[保留]...................................................................................................。 |
77 |
| 第6.04条财务契约...................................................................................。 |
77 |
| 第6.05条处置...................................................................................................。 |
78 |
| 第七节违约事件...................................................................................................。 |
78 |
| 第7.01款违约事件....................................................................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
78 |
| 第八节代理商...................................................................................................................。 |
80 |
| 第8.01节代理人管理...................................................................................................。 |
80 |
| 第8.02节行政代理人的权利...................................................................................。 |
81 |
| 第8.03节代理人的责任...................................................................................................。 |
81 |
| 第8.04款偿还和赔偿...................................................................................。 |
82 |
| 第8.05节继任代理人...................................................................................................。 |
82 |
| 第8.06条独立贷款人...................................................................................。 |
83 |
| 第8.07款预付款和付款...................................................................................................。 |
83 |
| 第8.08节抵销的分担...................................................................................................。 |
83 |
| 第8.09节其他代理...................................................................................................。 |
84 |
| 第8.10条扣缴税款...................................................................................。 |
84 |
| 第8.11节借款人通讯...................................................................................。 |
84 |
| 第8.12节ERISA的某些事项...................................................................................。 |
85 |
| 第8.13节追回错误付款...................................................................................。 |
87 |
| 第9节[保留]...................................................................................................................。 |
87 |
| 第10节杂项...................................................................................................。 |
87 |
| 第10.01条通知...................................................................................................。 |
87 |
| 第10.02款继承人和受让人...................................................................................................。 |
88 |
| 第10.03节保密...................................................................................................。 |
92 |
| 第10.04款费用；赔偿；损害免责...................................................................。 |
93 |
| 第10.05条管辖法律；管辖权；程序送达同意...................................。 |
94 |
| 第10.06条不放弃...................................................................................................................。 |
95 |
| 第10.07节延长期限...................................................................................................。 |
95 |
| 第10.08条修订等...................................................................................。 |
95 |
| 第10.09节可分割性...................................................................................................。 |
97 |
| 第10.10节标题...................................................................................................。 |
97 |
| 第10.11节生存...................................................................................................。 |
97 |
| 第10.12节对应方执行；一体化；有效性........................................。 |
97 |
| 第10.13节美国爱国者法案...................................................................................................。 |
97 |
| 第10.14节放弃陪审团审判...................................................................................。 |
97 |
| 第10.15条无受托责任...................................................................................................。 |
98 |
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第10.16节确认和同意受影响的财务保释金
机构...................................................................................................。 |
98 |
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附录索引
附表2.01承诺金额
附表3.13太平洋航线
附表6.05集合资产
展览合规证书表格一份
展品b转让及接受表格
EXHIBIT C-1表格美国税务合规证明–不属于美国联邦所得税目的合作伙伴关系的外国贷款人
美国税务合规证书EXHIBIT C-2表格–为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者
EXHIBIT C-3表格美国税务合规证明–不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者
美国税务合规证明的ExXHIBIT C-4表格–为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人
展品d延期协议表格
信贷协议
截至2026年6月11日
特拉华州公司DELTA AIR LINES，INC.于2026年6月11日签署的信贷协议（“借款人”），本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构或实体各自（“放款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMCB”）（或其任何指定的分支机构或关联机构），作为出借人的行政代理人（连同其以该身份的许可继任者，“行政代理人”).
介绍性发言
然而，借款人希望为其截至2023年11月6日的现有经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前不时修订的“现有信贷协议”）由借款人、不时作为其当事人的出借人以及JPMCB作为行政代理人，以及本协议项下的出借人和行政代理人愿意以本协议的形式对现有的信贷协议进行全部再融资和置换。现有信贷协议的放款方，即构成现有信贷协议及本协议各自项下的规定放款方，特此豁免借款人就终止现有信贷协议项下的承诺提供通知的任何要求。
然而，截至生效日期，借款人已向贷款人申请（a）本金总额（或美元金额，在信用证风险敞口的情况下）为2,650，000,000美元的循环贷款融资，包括（x）本金总额为1,325，000,000美元的三年期部分和（y）本金总额为1,325，000,000美元的五年期部分和（b）自生效日期起未承付的单独备用信用证部分。
然而，循环贷款所得款项将用于（a）为现有信贷协议再融资，（b）支付交易成本、费用和开支，（c）为营运资金提供资金，以及（d）为借款人及其子公司的其他一般公司用途。
据此，双方特此约定如下：
第1节
定义
第1.01节定义术语
“2029年LC分限制”的意思是250,000，000美元。
“2029年循环承诺"系指各贷款人承诺根据2029年循环贷款提供循环贷款，并就本协议项下的2029年循环贷款参与信用证，本金和/或票面总额不超过本协议附表2.01与其名称相对的“2029年循环承诺”标题下或在该贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和接受中规定的金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。根据上下文可能要求并在相关修订所设想的范围内确定本协议项下任何其他类别的循环承诺，2029循环承诺应包括此类其他类别的循环承诺。
“2029年循环承诺百分比"是指在任何时候，就每个贷款人而言，将其在该时间的2029年循环承诺除以总额所获得的百分比
2029循环承诺，或者，如果2029循环承诺已被终止，则在此种终止之前存在的此类贷款人的2029循环承诺百分比。
“2029年循环延长信贷"就任何贷款人而言，应指在任何时候等于（a）该贷款人当时未偿还的所有2029年循环贷款的本金总额和（b）该贷款人的2029年循环承诺与当时未偿还的2029年循环贷款的信用证风险敞口百分比之和的金额。
“2029年循环设施”应具有本节1.01中“循环设施”定义（b）款所述的含义。
“2029年循环贷款到期日"系指（a）自生效之日起，对于未根据第2.29（a）节延期的2029年循环承诺，即2029年6月11日，（b）关于2029年循环贷款下的延长循环信贷承诺，适用的延期协议中规定的最后到期日，以及（c）关于2029年循环贷款的再融资循环贷款下的任何承诺，适用的再融资修正案中规定的最后到期日。
“2029年循环设施终止日期"系指（a）与适用的循环承付款项有关的2029年循环贷款到期日和（b）根据本协议条款加速2029年循环贷款和终止2029年循环承付款项的日期中较早发生的日期。
“2029年循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。根据上下文可能的要求，并在确定本协议项下任何其他类别循环承诺的相关修订所设想的范围内，2029循环贷款应包括根据该等其他类别循环承诺发放的贷款。
“2031年LC上限”的意思是250,000，000美元。
“2031年循环承诺"系指各贷款人承诺根据2031年循环贷款提供循环贷款，并就本协议项下的2031年循环贷款参与信用证，本金和/或票面总额不超过本协议附表2.01与其名称相对的“2031年循环承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和接受中规定的金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。根据上下文可能要求并在相关修订所设想的范围内确定本协议项下任何其他类别的循环承诺，2031循环承诺应包括此类其他类别的循环承诺。
“2031年循环承诺百分比"是指在任何时候，就每个贷款人而言，将其在该时间的2031年循环承诺除以2031年循环承诺总额所获得的百分比，或者，如果2031年循环承诺已被终止，则在紧接该终止之前存在的该贷款人的2031年循环承诺百分比。
“2031年循环延长信贷"就任何贷款人而言，应指在任何时候，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有2031年循环贷款的本金总额和（b）该贷款人就当时未偿还的2031年循环贷款的信用证风险承担的2031年循环承诺百分比之和。
“2031年循环设施”应具有本节第1.01节中“循环设施”定义（c）项中规定的含义。
“2031年循环贷款到期日"系指（a）自生效之日起，就未根据第2.29（a）节延长的2031年循环承付款项而言，即2031年6月11日，（b）就2031年循环贷款下的延长循环信贷承付款项而言，适用的延期协议中规定的最后到期日，以及（c）就再融资循环贷款下关于2031年循环贷款的任何承付款项而言，适用的再融资修正案中规定的最后到期日。
“2031年循环设施终止日期"系指（a）与适用的循环承诺有关的2031年循环贷款到期日和（b）根据本协议条款加速2031年循环贷款和终止2031年循环承诺的日期中较早发生的日期。
“2031年循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。根据上下文可能的要求，并在确定本协议项下任何其他类别循环承诺的相关修订所设想的范围内，2031循环贷款应包括根据此类其他类别循环承诺发放的贷款。
“ABR”，在提及任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“额外集合资产”系指（a）借款人或任何附属公司的航线、门站权益和/或插槽，（b）借款人或任何附属公司的飞机、机体、发动机、备用发动机和备件，以及（c）借款人或任何附属公司应为行政代理人合理满意的其他资产，在每种情况下均被借款人指定为“附加池资产”，且所有这些资产均应在借款人指定该资产为附加池资产时以新的评估报告进行估值。
“行政代理人”应具有本协议第一款规定的含义。
“管理员”应具有《国际注册处条例和程序》中赋予该术语的含义。
“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"就任何人而言，指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，个人（a "被控制人”）应被视为“被”另一人“控制”（a“控制人”）如控制人直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理和政策方向的权力；提供了该PBGC不得是借款人的附属机构。
“代理商”是指行政代理人、协联代理人和安排人。
“聚合曝光"就任何贷款人而言，在任何时候均指相当于该贷款人当时有效的循环承诺金额的金额，如循环承诺已终止，则指该贷款人当时未偿还的循环展期信贷金额。
“总暴露百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。
“协议”系指本信贷协议，因其可能不时修订、重述、修改、补充、延长或修订及重述。
“飞机”统称为借款人或附属公司现在拥有或以后取得的机体和飞机发动机，以及该等机体和飞机发动机不时属于、安装于或附属于该等机体和飞机发动机的所有器具、设备、仪器、配件（包括无线电和雷达，但不包括乘客便利设备）；提供了,然而，“航空器”一词不包括借款人租赁的机体和发动机。
“飞机协议”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的外交会议上通过的《移动设备国际利益公约关于飞机设备特有事项的议定书》的正式英文文本及其所有修正、补充和修订（以及自《开普敦条约》在相关国家生效之日起及之后，指在提及有关该国的《飞机议定书》时，在该国生效的《飞机议定书》，除非另有说明）。
“机场管理局”指为管理、运营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每种情况下，这些机构或组织均为一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理人。
“备用基准利率"指任何一天的年利率，相等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的定期SOFR利率加上1.00%中的最大值；提供了为本定义的目的，任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最优惠利率、NYFRB利率或一个月期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、NYFRB利率或一个月期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据本协议第2.09节使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如如此确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“替代货币”指（a）欧元和（b）适用的发行贷款人愿意签发信用证的美元或欧元以外的任何货币。
“家电”系指在飞行中操作或控制航空器时使用、能够使用或打算使用的仪器、设备、装置、部件、附属物或附件，包括在飞行期间安装在航空器内或附着在航空器上的降落伞、通信设备和其他机构，而不是航空器、发动机或螺旋桨的部件（并应包括但不限于49 U.S.C. § 40102（a）（11）中定义的“器具”）。
“适用评估折现率”是指，在就评估报告进行的任何航线估值之日，9.0%。
“适用保证金”系指根据适用的定价网格确定的年费率。
“适用定价网格”是指下列表格：
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| 水平 |
穆迪/标普/惠誉
评级 |
承诺
费率 |
适用保证金
定期基准循环贷款 |
适用保证金
对于ABR
循环贷款 |
信用证 |
| I |
A3/A-/A-以上 |
0.08% |
1.00% |
0% |
0.875% |
| 二、二 |
Baa1/BBB +/BBB + |
0.10% |
1.125%
|
0.125%
|
1.00%
|
| 三届 |
Baa2/BBB/BBB |
0.125% |
1.25%
|
0.25%
|
1.125%
|
| 四、 |
Baa3/BBB-/BBB- |
0.175% |
1.375%
|
0.375%
|
1.25%
|
| V |
Ba1/BB +/BB + |
0.225% |
1.625%
|
0.625%
|
1.50%
|
| 六、 |
Ba2/BB/BB或更差 |
0.275% |
1.875%
|
0.875%
|
1.75%
|
为前述目的，（a）如借款人不得维持来自至少两（2）个评级机构的公开评级，则该评级须视为（i）第六级，如借款人没有公开评级，及（ii）较借款人的公开评级低一（1）级，如借款人有一（1）个公开评级，（b）如借款人只须维持来自两（2）个评级机构的公开评级，则该等评级中较高者应予适用，除非出现超过一（1）个评级级别的评级分裂，在此情况下，较借款人的两（2）项评级中较高者低一（1）级的评级应予适用，（c）如借款人须维持所有三（3）项评级机构的公开评级，（i）如两（2）项评级相当而第三项评级较低，则须适用较高评级；（ii）如两（2）项评级相当而第三项评级较高，则须适用较低评级；及（iii）如无相同评级，则须适用既非最高评级亦非最低评级；提供了如任何评级机构所建立的评级须予更改（由于该评级机构的评级制度变更而导致的除外），则该等更改须自适用的评级机构首次公布之日起的首个营业日起生效。适用保证金和/或承诺费的每一项变更应适用于自该等变更生效之日起至紧接下一次该等变更生效日期前一日止的期间。
“适用终值增长率”指，就太平洋航线而言，为2.5%。
“评估报告”系指（a）评估师编制的、在形式和实质上行政代理人合理满意的、在确定时证明评估池资产评估价值的初步评估报告和（b）评估师编制的任何其他评估。
“评估池资产”系指评估报告中包含的集合资产。
“评估价值"是指，在任何确定日期，（a）就评估池资产而言，根据本协议就该等池资产取得的最近一次评估报告所反映的公允市场价值（在任何航线的情况下，利用适用的评估折现率和适用的终值增长率）和（b）就投资财产（如有）而言，（i）在国家证券交易所上市的范围内，
其市场价值及（ii）否则，根据第5.01（f）条交付的最近高级人员证书所反映的帐面价值。
“评估师”指，（a）MBA Aviation、（b）BK Associates，Inc.、（c）ICF国际和（d）行政代理人和借款人可能不时聘请的其他一家或多家评估公司。
“经批准的借款人门户”应具有第8.11节规定的含义。
“ARB债务"应是指，就借款人或其任何附属公司而言，借款人或该附属公司在为机场和其他相关设施和设备的融资或再融资改进、建造或购置目的而发行的任何有限追索权收入债券方面产生或产生的所有债务或义务，不得重复，其使用或建造有资格并使此类债券的利息免于某些联邦或州税。
“安排者”应指摩根大通银行，N.A.、美国银行证券公司、巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、花旗银行，N.A.、农业信贷银行企业和投资银行、德意志银行 Securities Inc.、五三银行银行、全国协会、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利TERM5 Senior Funding，Inc.、MUFG银行有限公司、国民西敏银行 PLC、PNC Capital Markets LLC、Regions Bank、Standard Chartered Bank、U.S. Bank National Association、富国银行 Bank，N.A.和Natixis New York Branch，作为循环贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人。
“资产覆盖率”应具有第6.04（a）节规定的含义。
“资产覆盖率治愈期”应具有第6.04（a）节赋予该术语的含义。
“资产覆盖测试”应具有第6.04（a）节规定的含义。
“转让”应具有《开普敦公约》赋予的含义。
“转让及接受”是指贷款人和受让人（在第10.02条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和接受，基本上以附件 B的形式进行。
“关联权利”应具有《开普敦公约》赋予的含义。
“可用期限"指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（视情况而定），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.09（e）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指1978年《破产改革法》，此前及后经修订，编纂为11 U.S.C.第101条等 seq.
“破产事件"系指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致；提供了,进一步，此种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“基准”指，最初，就任何定期基准循环贷款而言，定期SOFR利率；提供了如果就期限SOFR费率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则“基准”是指根据第2.09节（b）款，在此种基准更换已取代此种先前的基准费率的范围内，适用的基准更换。
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
（1）Daily Simple SOFR；
（2）以下各项的总和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，作为美国当时以美元计价的银团信贷融资的当时现行基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期以未经调整的基准替代当时的基准而言
以及行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何有关利差调整的选择或建议、或计算或确定这种利差调整的方法的情况下，为适用的相应期限选择的任何设定这种未经调整的基准替换、利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的可用期限（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构在适用的基准更换日期用适用的未调整基准更换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时用适用的未调整基准更换美元计价的银团信贷额度。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、行政代理人与借款人协商决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人与借款人协商确定不存在管理该基准的市场惯例的，以行政代理人与借款人协商决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（1）就“基准过渡事件”的定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的公布组件）永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）就“基准转换事件”定义第（3）款而言，该基准（或计算该基准时所使用的已公布成分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其该成分）的管理人不再具有代表性的首个日期；提供了此类不代表性将通过参考第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，“基准更替日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或其计算中使用的已公布组成部分）的事件发生时。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，在每种情况下，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.09和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.09和（y）节基准更替已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
“板”是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。
“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求发布、修改或延长
由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的信用证或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。
“借款”系指在单一日期从任何类别的所有贷款人作出的单一类型循环贷款的发生、转换或延续，并在定期基准循环贷款的情况下具有单一利息期。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，由借款人的负责人员执行。
“营业日"系指纽约市银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）（就信用证而言，是开这种信用证的开证贷款人营业的一天）；提供了除上述规定外，一个营业日应与参考定期SOFR利率的循环贷款以及参考定期SOFR利率的任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类循环贷款或参考定期SOFR利率的此类循环贷款的任何其他交易有关，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。
“开普敦公约"系指2001年11月16日在南非开普敦举行的外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本及其所有修正、补充和修订（以及自《开普敦条约》在相关国家生效之日起及之后，系指在提及有关该国的《开普敦公约》时，在该国生效的《开普敦公约》，除非另有说明）。
“开普敦条约"统称为（a）《开普敦公约》，（b）《航空器议定书》，自《开普敦条约》在相关国家生效之日起及之后，在提及有关该国的《开普敦条约》时，系指在该国家生效的《开普敦条约》，除非另有说明，以及（c）据此通过的所有规则和条例（包括但不限于《国际登记处条例和程序》），以及（a）至（c）条所述的上述每一项的情况下，对其的所有修正、补充和修订。
“资本资产出售”应具有本节1.01中“EBITDAR”定义中赋予该术语的含义。
“现金抵押”应具有第2.02（j）节中该术语所赋予的含义。
“现金等价物”的意思是：
（1）美国联邦政府（或其任何机构或工具，只要该等债务得到美国的充分信任和信用支持）的直接债务，或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下均在取得之日起一年内到期；
（2）州、省和地方政府实体的直接债务，在每种情况下均在自收购之日起一年内到期，这些实体在此类收购之日至少获得标普 A-（或同等评级）或穆迪A-3（或同等评级）的评级；
（3）国内或外国公司及其子公司的债务，包括但不限于票据、票据、债券、债权证和抵押贷款支持证券，在每种情况下均在自其收购之日起一年内到期，并且在该收购之日具有至少A-（或等值）的评级来自标普或穆迪的A-3（或等值）；
（4）自取得该票据之日起365天内到期的商业票据，且在该取得日具有至少A-2（或相当于该票据）的标普评级或P-2（或相当于该票据）的穆迪评级；
（5）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何其他具有公认地位的商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或存放于其上的、在取得之日起一年内到期的存单、银行承兑汇票、银行贴现票据、定期存款、美元定期存款或隔夜银行存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分利润合计不低于100,000，000美元；
（六）本应具备投资资格的标的证券的期限不超过六个月的全质押式回购协议；
（7）对根据40法案组织的投资公司进行资金投资，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供的集合账户或基金进行资金投资，将其95%的资产投资于上文第（1）至（6）条所述类型的债务，包括货币市场基金或短期和中期债券基金；
（8）货币市场基金（i）符合SEC根据第40号法案第2a-7条规定的标准或符合经修订的National Instrument 81-102 —共同基金中规定的标准，（ii）被标普评为AAA（或同等评级）或被穆迪评为AAA（或同等评级），并且（iii）投资组合资产至少为500,000，000美元；
（9）在美国境内组织的资本和盈余超过100,000，000美元的商业银行可按需提取的存款；
（10）美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自取得之日起一年或一年以下期限的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券被标普评为至少A-级或被穆迪评为A3级；和
（11）资产负债表上根据公认会计原则分类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。
“法律的变化"指在本协议日期之后，（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例，（b）任何法律（包括根据任何条约，或就第5.09条而言，任何其他管辖国际航线飞行权利的协议）、规则或条例或任何政府当局、机场管理局或外国航空管理局在适用于借款人的本协议日期之后对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行贷款人的遵守（或就第2.14（b）条而言，由该等贷款人或发行贷款人的任何贷款办事处或由该等贷款人或发行贷款人的控股公司（如有的话）在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指引或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，
国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、条例、要求、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、条例、要求、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。
“收费”应具有第2.24节中该术语所赋予的含义。
“类"，当用于提及任何循环贷款或借款时，应指该循环贷款或构成该借款的循环贷款是否为2029年循环贷款或2031年循环贷款，而当用于提及任何循环承诺时，则指该循环承诺是否为信用证批次承诺、2029年循环承诺或2031年循环承诺。此外，根据上下文要求，任何延长的循环承诺部分应构成一类循环贷款（或LC部分承诺，如适用），与它们从中转换的循环贷款类别（或LC部分承诺，如适用）分开。
“CME术语SOFR管理员”是指担任前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“联合银团代理”指摩根大通银行，N.A.、美国银行，N.A.、巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、花旗银行，N.A.、农业信贷银行企业和投资银行、德意志银行 AG纽约分行、五三银行银行、全国协会、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利TERM5 Senior Funding，Inc.、MUFG银行有限公司、国民西敏银行 PLC、PNC银行、全国协会、地区银行、渣打银行、美国银行全国协会、富国银行银行，N.A.和Natixis纽约分行，作为本协议的联合银团代理。
“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。
“承诺费”应具有第2.20条规定的含义。
“承诺费率”是指适用定价网格上“承诺费率”标题下所列的年费率。
“合并净收入"应指，就任何特定人士而言，该人士及其附属公司在该期间的净收入（或净亏损）的总和，在合并基础上，根据公认会计原则确定，且不减少优先股股息；提供了（a）与任何资本资产出售或处置证券或债务提前清偿有关的所有非正常收益（但不是损失）和所有收益（但不是损失），以及任何有关任何此类收益的税款的任何相关规定，将被排除在外；（b）任何非特定人士或附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益（但不包括净亏损）将仅以以向该特定人士或该人士的附属公司以现金支付的股息或类似分派的金额为限计入其中；（c）任何附属公司的净收益（但不包括净亏损）将被排除在外，但以该附属公司宣派或支付股息或类似分派为限在未经任何政府事先批准（未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的情况下，净收入不在确定之日；（d）会计原则变更的累积影响将是
不包括在内；（e）根据FASB ASC第815号对套期保值义务的按市值估值变动引起的非现金损益的影响将被排除在外。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；提供了如如此确定的每日简单SOFR将低于0.0%，则该每日简单SOFR在计算该比率时应视为等于0.0%。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。
“违约”是指任何事件，除非得到纠正或豁免，否则随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约贷款人"指任何贷款人在任何时候（a）未能在其根据本协议规定须提供资金或支付的日期的一（1）个营业日内为（x）循环贷款的任何部分提供资金或支付（y）根据本协议规定须提供资金的任何信用证的任何部分参与或（z）其根据本协议规定须向行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人（或其银行关联机构）支付的任何其他金额，除非在上述第（x）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人，或已作出大意为公开声明的结果，它不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（i）（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或（ii）通常根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人、任何发行贷款人、任何其他贷款人或借款人提出请求后的三（3）个工作日内未能履行，以诚信行事，提供该贷款人的获授权人员或其他获授权代表的书面确认，表明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行此类义务），为本协议项下的潜在循环贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，该请求应仅在满足借款的先决条件后才能提出；提供了在行政代理人、该发行贷款人、该其他贷款人或该借款人（如适用）收到其和该行政代理人满意的形式和实质内容的确认后，（d）该贷款人已成为或已使其母公司成为破产事件或保释诉讼的主体，即根据本条款（c）款，该贷款人不再是违约贷款人。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一条确定贷款人为违约贷款人将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，而该行政代理人在将此种确定通知借款人、发行贷款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人。
“处置”就任何财产而言，指任何出售、租赁、售后回租、转让、转让或以其他方式处分。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。
“不合格机构"系指（a）不时以书面向行政代理人指明是或成为（i）借款人或其任何附属公司的竞争对手或（ii）借款人购买或使用的飞机、发动机或其他设备的制造商和/或（b）借款人在本协议日期之前向行政代理人提供的经双方同意的书面文件中以其他方式指定为此类的任何人，包括在每种情况下仅通过其姓名可合理识别为此类的其附属公司。
“美元金额"是指在任何时候，对于任何数额，（i）如果以美元计价，其数额和（ii）如果以替代货币计价，其数额按照第2.27条折算为美元。
“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“DOT”是指美国交通部及其任何继任者。
“EBITDA”是指，在任何时期内，全部按照公认会计原则确定，不重复，金额等于（a）借款人及其子公司在该时期的合并净收益，加（b）（i）该期间的任何所得税拨备，（ii）该期间的利息支出，（iii）该期间的非常、非经常性或不寻常损失，（iv）该期间的折旧和摊销，（v）该期间的摊销债务折扣，（vi）在该期间因向借款人或其子公司的任何雇员授予任何股权而在综合净收入中扣除的金额，（vii）该期间的飞机租金费用，（viii）该期间因资本资产出售（定义见下文）而产生的任何总净亏损的总和，（ix）该期间的所有其他非现金费用，（x）在该期间根据燃料套期保值安排产生的任何损失，（xi）在该期间直接因完成贷款文件项下所设想的交易而招致的成本和开支，包括费用，以及（xii）与保险所涵盖的业务中断有关的开支或损失，在每种情况下均以实际得到补偿的范围为限，在本（b）条第（i）至（xii）款的每一项的情况下，在按照公认会计原则计算借款人及其子公司该期间的合并净收益时扣除的范围内，减（c）（i）该期间的所得税抵免，（ii）该期间的利息收入，（iii）该期间的非常、非经常性或不寻常收益，（iv）在该期间内因借款人或其子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产（包括任何固定资产，不论有形或无形资产，连同处置固定资产和所有证券而出售的所有存货）而产生的任何总净收益（a "资本资产出售"），（v）在该期间根据燃料套期保值安排产生的任何收益，以及（vi）在确定该期间的合并净收益时增加的任何其他非现金收益，在本条款（c）的（i）至（vi）项的情况下，以按照公认会计原则计算借款人及其子公司该期间的合并净收益为限。就本定义而言，在确定借款人及其子公司任何期间的合并净收益时，应排除下列项目：（1）任何其他人在其成为借款人或其任何子公司的子公司或被合并或并入该子公司之日之前应计的收益（或赤字）；（2）借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何其他人（子公司除外）的收益（或赤字），除非借款人或该附属公司（如适用）已实际以现金股息或分派的形式收到任何该等收入；（3）任何或有准备金的任何收入恢复，除非该准备金的拨备是从该期间应计的收入中提取的；（4）任何资产的任何减记；（5）收取人寿保险保单收益的任何净收益；（6）任何净收益
因借款人或其任何子公司收购任何证券或根据公认会计原则清偿任何债务而产生的；（7）就借款人通过合并或合并的继承人或作为其资产的受让人而言，该继承人在此种合并之前的任何收益，资产合并或转移；（8）任何递延贷项，表示在收购任何附属公司之日在该附属公司的股权超过对该附属公司的投资给借款人或其任何附属公司的成本；（9）任何外币折算损益（包括与债务的货币重新计量相关的损益）。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的受欧洲经济区（EEA）决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”指2026年6月11日，即第4.01条规定的条件得到满足（或根据第10.08条被豁免）的日期。
“合资格附属公司受让人"指（a）就任何贷款人而言，其附属机构是：（i）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行或金融机构，资产总额超过1,000，000,000美元；（ii）根据法国、德国、荷兰、西班牙或英国的法律组建的商业银行或金融机构，或根据任何此类国家的政治分区的法律组建的商业银行或金融机构，资产总额超过1,000，000,000美元；提供了该银行或机构通过位于该国或美国的分支机构或机构行事；或（iii）根据属于经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组建的商业银行或金融机构，或根据任何此类国家的政治分支机构的法律组建的商业银行或金融机构，其总资产超过1,000，000,000美元；提供了该等银行或机构是透过位于美国的分行或代理机构行事，及（b）就高盛 Sachs Bank USA，高盛 Sachs Lending Partners LLC而言。
“合资格受让人"系指（a）资产总额超过1,000，000,000美元的商业银行，（b）财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每种情况下均为行政代理人合理接受，它们在正常业务过程中提供本文所设想的类型的信贷或投资于其中，且资产总额超过200,000，000美元，其成为受让人不会构成《守则》第4975节或ERISA第406节规定的禁止交易，（c）任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司及（d）行政代理人合理信纳的任何其他金融机构；提供了“符合条件的受让人”不包括任何不符合条件的机构、任何自然人、借款人或借款人的任何关联人。
“环境法"指所有适用的法律（包括普通法）、法规、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的具有法律约束力的要求或协议，涉及保护环境、保护或开垦自然资源、处理、
处理、储存、处置、释放到环境中或受到威胁释放到环境中或人类接触到任何污染物、污染物或任何有毒、放射性或其他危险材料。
“环境责任”指因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或安排处置任何危险材料、（c）人类接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同、协议而导致或基于（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或处置安排而产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、自然资源损害、环境调查、补救或监测的费用、罚款或处罚的任何责任），租赁或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益（无论直接或间接），以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。
“ERISA”指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。
“ERISA附属公司"系指与借款人一起被视为（i）根据《守则》第414（b）或（c）条的单一雇主，或（ii）仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主，或在《ERISA》第4001条含义内与借款人共同控制的任何行业或业务（无论是否成立）。
“托管账户”指（1）借款人或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有借款人或任何子公司为管理借款人或该子公司为第三方利益而收取、代扣代缴或招致的款项而预留的资金（加上其应计利息），这些款项涉及：（a）联邦所得税预扣税和备用预扣税、就业税、运输消费税和安全相关费用，（b）任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关收费以及类似的税费、收费和费用，包括但不限于州和地方工资预扣税、失业和补充失业税、残疾税、工人或工人补偿费及相关收费，（c）对总收入征收的州和地方税、销售和使用税、燃料消费税和酒店占用税，（d）代表各种行政机构、机构、当局、机构和实体收取和拖欠的乘客设施费用和收费，（e）其他类似的联邦、州或地方税，收费和费用（包括但不限于根据适用法律要求代扣代缴或收取的任何金额）和（f）为已确定的受益人以信托方式持有或以其他方式为其利益分离的其他资金；在每种情况下，在托管账户、代理账户、信托基金或其他独立账户中持有；或（2）账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、托管账户以及就ARB债务设立的其他类似账户或基金。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”或“€”是指欧洲经济和货币联盟的官方货币。
“违约事件”应具有第7.01条赋予该术语的含义。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
“汇率"是指在任何一天，就美元以外的任何货币而言，该货币可以兑换成美元的汇率，该汇率在该日的路透世界货币页面上约上午11：00（伦敦时间）为该货币规定；如该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，则该汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务确定，或在没有此种协议的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期的上午10：00（纽约市时间）左右，用于购买两（2）个工作日后交付的美元；提供了,然而、如在任何该等厘定的任何时间，由于任何理由，并无任何该等即期汇率报价，行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。
“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他收款人根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务将由或因此而支付的任何款项，（a）对其净收入征收（或以其计量）的收入或特许经营税，但以美利坚合众国或其任何政治分支机构或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律或其主要办事处所在的司法管辖区计价，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在或其任何政治分支机构，（b）因该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的任何税款（仅因该收款人已签署、交付、强制执行、成为本协议或任何贷款文件的当事方、履行其根据本协议或任何贷款文件承担的义务、根据本协议或任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据本协议或任何贷款文件从事任何其他交易而产生的联系除外），（c）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或该收款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（d）就外国贷款人而言，在该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前有权征收的情况除外，根据第2.16（a）、（e）节从借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项，如果是贷款人，则可归因于该贷款人未能遵守第2.16（f）节或2.16（g）和（f）节而因FATCA而征收的任何预扣税。
“延长循环信贷承诺”应具有第2.29（a）节赋予该术语的含义。
“延长贷款人”应具有第2.29（a）节赋予该术语的含义。
“延期协议”应具有第2.29（b）节赋予该术语的含义。
“延期请求”应具有第2.29（a）节赋予该术语的含义。
“美国联邦航空局”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何继任者。
“美国联邦航空局插槽”是指，就美国的机场而言，在任何时候，在特定时间或特定时间段内，在任何限制降落或起飞的机场进行一次仪表飞行规则（定义见第14条）预定降落或起飞操作的权利和操作权限，包括但不限于时刻和操作授权，无论是否根据
根据Title 14、Title 49或其他现行或下文有效的联邦法规，遵守FAA或DOT的法规或命令。
“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，截至本协定签署之日，与之实质相似的任何经修订或继承条款、其任何条例或官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协定，以及与美国就此达成的任何政府间协定和实施该政府间协定的任何法律或条例。
“联邦基金有效利率"指在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用”统称为2.19节所指的承诺费、信用证费用及其他费用。
“第五-自由权利”指在外国乘坐客运和货运飞机并在另一外国起飞的运营权利，包括根据美国与外国的双边条约享有的任何此类权利。
“融资租赁义务n”应指，适用于任何人，根据公认会计原则，为财务报告目的，要求在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁（而不是经营租赁）入账的义务。在作出任何确定时，与融资或资本租赁有关的负债金额将是根据公认会计原则要求在该资产负债表（不包括其脚注）上作为负债反映的金额。
“惠誉”是指惠誉国际公司（Fitch，Inc.），也被称为惠誉国际评级（Fitch Ratings），以及它的继任者。
“固定电荷覆盖率"是指，在确定该比率的任何日期，借款人在该日期或之前最近结束的四个财政季度期间的EBITDA与该期间以下各项之和的比率：（a）利息费用，加（b）借款人及其子公司在合并基础上就任何飞机租赁（属于融资租赁义务的飞机租赁除外）以现金支付的该期间的现金飞机租赁费用总额，均按照公认会计原则确定。
“固定电荷覆盖测试”应具有第6.04（b）节规定的含义。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就定期SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，期限SOFR利率或每日简单SOFR的初始下限应为0.00个百分点。
“外国航空当局"系指对以下授权行使管辖权的任何外国政府、准政府、监管或其他机构、公营公司或私营实体：（a）为每条航线上的任何外国点提供服务和/或开展与航线和配套航线设施有关的业务和/或（b）持有和经营任何外国插槽。
“外国贷款人”系指根据借款人所在地以外的法域法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“国外插槽”应指借款人现在持有或以后获得的在特定小时或其他期间在与借款人在一条航线上的运营相结合服务的每个非美国机场进行一（1）次着陆或起飞操作的所有权利和操作权限，但已永久分配给另一家航空承运人且借款人持有临时使用权的“插槽”除外。
“公认会计原则"系指财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的普遍接受的会计原则，这些原则不时生效，在每种情况下均根据第1.03节适用。
“大门利益”系指借款人现在或以后取得或持有的与借款人在其进行预定运营的任何机场航站楼内使用或占用候机室和旅客登机下机空间的权利有关的全部权利、所有权、特权、利益和权限。
“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收或监管权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府当局不应包括任何以机场当局身份任职的人。
“保证”的或由任何人（该“担保人”）系指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务作出担保或具有担保经济效果的任何或有或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务或（d）作为账户方就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函；提供了期限保证不应包括（i）托收或存款的背书或（ii）商业协议中的惯常合同赔偿，在每种情况下都是在正常业务过程中并符合以往惯例。与担保有关的任何义务的金额应被视为等于作出该担保所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该担保的文书条款可能承担的最大合理预期责任），或者，如果未陈述或可确定，则为担保人善意确定的与此相关的最大合理预期责任（假设该人被要求履行）。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及根据或由于其危险性质，可以合理预期会产生任何环境法规定的责任的所有其他物质。
“套期保值协议”是指任何证明套期保值义务的协议。
“套期保值义务"就任何人而言，指该人在（1）利率互换协议（不论是从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议下的所有义务和责任；（2）旨在管理利率或利率风险的其他互换或衍生协议或安排；以及（3）旨在保护该人免受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他互换或衍生协议或安排。
“增加生效日期”应具有第2.28（a）节赋予该术语的含义。
“增加Joinder”应具有第2.28（c）节赋予该术语的含义。
“增量承付款”应具有第2.28（a）节赋予该术语的含义。
“增量贷款人”应具有第2.28（a）节赋予该术语的含义。
“负债"指任何人的所有债务（包括与存款或垫款有关的债务），（a）该人的所有债务（包括与存款或垫款有关的债务），（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有债务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有债务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务（不包括发生的当期应计费用和应付往来账款，在每种情况下均为正常业务过程中），（e）由该等人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其现有权利（或有的或有的或以其他方式作担保）的其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已承担，（f）该等人对他人债务的所有担保，（g）融资租赁义务，（h）作为账户方的该等人就信用证及保函所承担的所有或有的或其他义务，（i）所有或有的或以其他方式承担的义务，该等人士就银行承兑作出的承诺及（j）就套期保值协议承担的所有义务，其价值相当于如该等套期保值协议在该确定日期提前终止，则该等人士须向该等套期保值协议的对应方支付的金额。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
“补偿税”指对借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税款（不包括的税款）。
“受偿人”应具有第10.04（b）节赋予该术语的含义。
“首次评估报告”指MBA Aviation于2026年2月5日发布的估值报告。
“利息选举要求”系指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。
“利息费用”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的合并基础上的现金利息支出总额（包括融资租赁义务的利息部分），均按照公认会计原则确定。
“付息日"系指（a）就ABR循环贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；（b）就任何定期基准循环贷款而言，该循环贷款是该循环贷款的一部分的适用于借款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过三（3）个月的定期基准借款，则指在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及适用的循环贷款到期日。
“利息期"指，就任何定期基准循环贷款的借款而言，自该借款之日起（包括由ABR循环贷款转换而来）或自适用于该借款的上一个利息期的最后一日起，至其后一（1）个月、三（3）个月或六（6）个月的日历月的数字对应日（或如无对应日，则为最后一日）止的期间（在每种情况下，以适用于相关循环贷款或循环承诺的基准的可得性为准），作为借款人在依据第2.03或2.05条交付的相关通知中可能选择的；提供了（i）如任何利息期将于不属营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）任何利息期均不得迟于适用的终止日期结束，及（iii）根据第2.09（f）条从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。
“国际利益”是指《开普敦公约》定义的“国际利益”。
“国际注册处”是指《开普敦公约》定义的“国际登记处”。
“投资物业”应具有在UCC中赋予该术语的含义。
“发行贷款人"指（i）就2029年循环贷款和2031年循环贷款而言，每一贷款人同意作为其项下信用证的发行人，以该身份（贷款人应合理地令借款人和行政代理人满意），及其就信用证批次贷款而言以第2.02（i）和（ii）节规定的身份的继任者，每一贷款人同意作为其项下信用证的发行人，以该身份（贷款人应合理地令借款人和行政代理人满意），及其继任人以第2.02（i）节规定的身份任职。各发行贷款人可在其合理酌情权下，安排由借款人合理接受的该发行贷款人的关联公司发行一份或多份信用证，在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括与该关联公司发行的信用证有关的任何该等关联公司。
“肯尼迪”应指纽约的John F. Kennedy（JFK）国际机场。
“JPMCB”应具有本协议第一款规定的含义。
“信用证付款”系指发行贷款人根据其签发的信用证支付的款项。
“LC曝光”指在任何时候，所有未付信用证的（a）合计最高未提取美元金额的总和加（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的美元总额。
任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为（i）就信用证批次融资而言，其信用证批次承诺占当时信用证批次融资项下总信用证风险敞口的百分比，（ii）就2029年循环融资而言，其2029年循环承诺占当时2029年循环融资项下总信用证风险敞口的百分比，以及（iii）就2031年循环融资而言，其2031年循环承诺占当时2031年循环融资项下总信用证风险敞口的百分比。
“LC批次承诺"系指各贷款人就本协议项下的信用证批次融资参与信用证的承诺，其本金和/或票面总额不超过本协议附表2.01与其名称相对的“信用证批次承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和接受中所列的金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时更改。根据上下文可能要求并在相关修订所设想的范围内确定本协议项下任何其他类别的循环承诺，LC批次承诺应包括此类其他类别的循环承诺。
“LC批次承诺百分比”指在任何时候，就每个贷款人而言，将其在该时间的LC批次承诺除以总LC批次承诺所获得的百分比，或者，如果LC批次承诺已被终止，则在紧接该终止之前存在的该贷款人的LC批次承诺百分比。
“LC批次信贷展期”应指，就任何贷款人而言，在任何时间，相当于该贷款人的LC批次承诺与当时未偿还的LC批次融资有关的LC敞口百分比的金额。
“LC批次融资”应具有本条第1.01款中“循环设施”定义（a）款所述含义。
“LC批次融资到期日"系指（a）自生效日期起，就未根据第2.29（a）节延期的信用证批次承诺而言，2029年6月11日，（b）就信用证批次融资项下的延长循环信贷承诺而言，适用的延期协议中规定的最终到期日，以及（c）就再融资循环融资项下有关信用证批次融资的任何承诺而言，适用的再融资修正案中规定的最终到期日。
“LC批次融资终止日期”指（a）与适用的循环承诺有关的信用证批次融资到期日和（b）信用证批次融资项下的任何加速信用证和根据本协议条款终止信用证批次承诺的日期中较早发生的日期。
“贷款人受援方”是指出借人和发行出借人的统称。
“放款人”应具有本协议第一款规定的含义。
“信用证"系指根据第2.02条签发的任何不可撤销信用证，该信用证应为（i）备用信用证，（ii）为借款人或任何附属公司的一般公司用途签发，（iii）以美元或任何替代货币计值，以及（iv）以行政代理人和适用的发行贷款人不时合理批准的其他形式签发。
“信用证费用”指根据第2.21条就信用证应付的费用。
“留置权”指（a）任何抵押、信托契据、质押、担保债务契据、抵押、担保权益、国际利益、预期国际利益、地役权（包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议）、通行权、保留、侵占、分区和其他土地使用限制、索赔或任何其他所有权缺陷、租赁、产权负担、限制、留置权或任何种类的押记，以及（b）卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁义务，但无论如何不涉及任何非金融租赁义务）。
“贷款文件"系指（a）本协议、（b）信用证（包括信用证申请及相关偿还协议）及（c）由借款人签立并交付给行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的与根据本协议作出的商业贷款融资有关的任何其他文书或协议（其中指定为贷款文件），在每种情况下，该等文书或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议
“重大不利变化”系指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。
“物质不良影响"系指对（a）借款人及其子公司的业务、经营或财务状况（整体而言）、（b）贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利或补救措施，或（c）借款人支付贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。
“物质负债”指借款人本金总额超过250,000，000美元的债务（循环贷款和信用证除外）。
“材料子公司"是指在任何时候，借款人的任何子公司在该时间拥有（i）截至最近根据第5.01节要求交付借款人年度或季度财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的总资产，其账面净值大于或等于借款人及其所有子公司合并基础上的总资产的10%（如根据第5.01节交付的借款人最近的资产负债表所示，或，如果较早获得并交付给行政代理人，则为当时最近结束的财政季度或财政年度（如适用）内部可获得的资产负债表，（ii）截至最近根据第5.01节要求交付借款人年度或季度财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的总收入，大于或等于借款人及其所有子公司在综合基础上的总收入的10%（如根据第5.01节交付的借款人最近的损益表所示，或者，如果更早获得并交付给行政代理人，则为当时最近结束的财政季度或财政年度内部可获得的损益表（如适用））或（iii）任何集合资产。
“最高速率”应具有第2.24节赋予该术语的含义。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.（或其任何继承者）。
“多雇主计划”系指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，该计划由（或有义务
contribution of）借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司，以及紧随借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司维持、促成或有义务促成该计划的最晚日期之后的五年期间的每个此类计划。
“多雇主计划"应指单一雇主计划，该计划是为借款人或ERISA关联公司的雇员以及除借款人及其ERISA关联公司之外的至少一（1）人（定义见ERISA第3（9）节）维持的，借款人或ERISA关联公司可能根据ERISA对此承担或有或有其他责任。
“非违约贷款人”应指在任何时候，不属于违约贷款人的贷款人。
“非展期贷款人”应具有第2.29（c）节赋予该术语的含义。
“非金融租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的租赁义务。经营租赁应被视为非融资租赁义务。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率"就任何一天而言，指（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的日子，就紧接前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在属于营业日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“义务"指循环贷款的未付本金和利息（包括在循环贷款到期后产生的利息、合理费用和合理自付费用以及利息、在提交任何破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后产生的与借款人有关的合理费用和合理自付费用，无论该程序中是否允许对提交后或申请后利息、费用或成本提出索赔）循环贷款以及借款人对任何代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、或现已存在或以后发生的、根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件、任何信用证或就本协议或与本协议或其相关而作出、交付或给予的任何其他文件而产生的，不论是由于本金、利息、偿还义务、合理费用、赔偿、合理的自付费用、合理和有文件记载的自付费用（包括律师向任何代理人支付的所有合理费用、收费和支出，任何发行贷款人或任何须由借款人根据本协议支付的贷款人）或其他方式。
“军官证书”指由借款人的负责人员以借款人的身份签署的证明。
“其他税"系指因根据本协议作出的任何付款或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印章、抵押、无形的、跟单的、记录或备案的税款或任何其他类似的税款、收费或类似的征费，但就转让而征收的任何此类税款除外。
“未结清信用证”应具有第2.02（j）节中该术语所赋予的含义。
“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“太平洋国家”是指（i）亚洲与太平洋接壤的国家（不包括俄罗斯）、美利坚合众国、澳大利亚和新西兰，（ii）被太平洋包围的岛屿和（iii）泰国。
“太平洋航线FAA航班时刻”应指，在任何时候，（a）借款人的任何FAA插槽，现在持有或以后获得，包括附表3.13（因为该附表可能会根据第10.08条不时修订）所规定的范围，该等FAA插槽用于运营使用太平洋航线飞往太平洋国家的直接直飞航班，以及（b）借款人在美国任何机场的所有起降权和运营权限，该机场是借款人协调使用太平洋航线的航班的中心连接点，或在每种情况下是使用太平洋航线的航班的始发地或目的地，在该时间和在与太平洋航线相关的使用范围内（本（b）条中定义但根据上述（a）条不构成太平洋航线FAA航班时刻的任何此类太平洋航线FAA航班时刻，a“指定太平洋航线FAA航班时刻”).在借款人停止使用与太平洋航线相关的任何特定太平洋航线FAA插槽的范围内，该特定太平洋航线FAA插槽应自动不再是本协议项下和其他贷款文件项下的太平洋航线FAA插槽。
“太平洋航线外国航班时刻"应指借款人现在持有或以后获得的所有权利和运营权限，包括附表3.13（因为该附表可能会根据第10.08条不时修订）中规定的，在特定小时或其他期间在与借款人在太平洋航线上的运营相结合服务的每个非美国机场进行一（1）次着陆或起飞操作；已永久分配给另一家航空承运人且借款人持有临时使用权的“插槽”除外。
“太平洋航线航班时刻”应指太平洋航线FAA航班时刻和太平洋航线外国航班时刻，或其中任何一种。
“太平洋航线”指本协议附表3.13所述的航线（因为该附表可能会根据第10.08条不时修订，以及由借款人获得或授予的任何其他往返太平洋国家的航线（北美洲国家之间的航线除外）。
“母公司"就放款人而言，指该放款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接实益或有记录地拥有该放款人多数股份的任何人。
“已停车”是指，就任何航空器而言，该航空器已停止服务，但因正在积极进行维修而暂时停飞的航空器除外。
“参与者”应具有第10.02（d）节赋予该术语的含义。
“参与者登记”应具有第10.02（d）节赋予该术语的含义。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《美国爱国者法》（PUB Title III）。L. 107-56，于2001年10月26日签署成为法律或随后修订、补充或取代该法案的任何立法。
“工资账户”应指仅用于发放工资的存管账户。
“多溴联苯”指养老金福利担保公司，或履行基本相同职能的任何继任机构或实体。
“许可处置”是指：
（a）（i）在正常业务过程中出售、租赁、修改、转让或处置备件，以及（ii）在正常业务过程中交换、交换、更换、租船、维修诱导、CRAF诱导、展示、交换或汇集资产及其部分（在每种情况下）。
（b）处置现金或现金等价物以换取其他现金或现金等价物并为此具有合理等值价值；
（c）出售或处置已不再用于借款人业务的剩余、过时、微不足道或不经济的资产。
（d）放弃插槽、闸门利益或路线；提供了该放弃是（a）与任何枢纽或设施的缩编有关，而该缩编不会对借款人及其附属公司的业务整体上产生重大不利影响，（b）在符合以往惯例的正常业务过程中，且不会对借款人及其附属公司的业务整体上产生重大不利影响，或（c）由借款人合理地确定为价值微乎其微；提供了,进一步、（x）在该放弃生效后，剩余池资产的评估价值应满足资产覆盖测试和（y）如果被移除的池资产构成构成构成池资产的所有槽、门权益和路线的评估价值的至少10%，则在实施移除之前，借款人应已向行政代理人交付高级人员证书，证明在该移除生效后，池资产的评估价值应满足资产覆盖测试（据了解，该评估价值应基于根据第5.09节交付的最近一次评估报告，或仅在根据（b）条放弃的情况下，基于在该放弃时（或在该放弃前60天内）履行的所有此类类别的池资产的评估报告）；
（e）在正常业务过程中交换FAA插槽（包括按照以往惯例对FAA插槽进行季节性调整），且在借款人的合理判断中价值合理等值（只要在此类交换中收到的FAA插槽构成太平洋航线FAA插槽）；
（f）在正常业务过程中终止租约或机场使用协议，但该等终止不会产生重大不利影响；
（g）构成正常业务过程中的槽、闸权益或路线的资产及物业的任何其他租赁或转租，或与其有关的使用协议，以及与正常业务过程中的槽有关的互换协议，且租赁、转租、使用协议或互换协议（a）的期限少于一年或（b）的期限为一年或更长；提供了如果出租的所有槽点、闸门权益和构成池资产的路线的合计评估价值或
根据本第（b）款转租等于或高于借款人根据第5.09款交付的最近一次评估报告中构成池资产的所有槽、闸权益和路线的评估价值的10%，构成池资产的所有槽、闸权益和路线的评估价值，在根据本第（b）款给予所有未完成的租赁、转租、使用协议和互换协议的备考效力后，将不会大大低于所有槽的评估价值，借款人根据第5.09条交付的最近一次评估报告中构成集合资产的Gate权益和路线，均由借款人本着诚意确定，并反映在订立任何此类租赁或转租之前交付给行政代理人的高级职员证书中，通过合理详细的计算证明，集合资产符合本款（b）项的规定；
（h）涉及公平市值低于50,000，000美元的资产的任何单一交易或一系列相关交易；提供了剩余池资产的评估价值以最近可获得的评估报告为依据，满足资产覆盖率测试；
（i）借款人的财产的任何损失或损坏，（ii）借款人的任何财产被占用；
（j）任何准许留置权；及
（k）飞机或引擎及其任何零件的租契转让或批予租契或转租。
“准许留置权"应具有第6.01（a）节赋予该术语的含义。
“人”指任何自然人、公司、公司的分立、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、遗产、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分支机构。
“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划，是受ERISA第IV章、《守则》第412或430条或ERISA第302条规定约束的养老金计划。
“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101等条款。
“池资产"是指，在确定的任何日期（a）本协议附表6.05规定的飞机和（b）借款人根据本协议条款酌情指定的任何额外集合资产。生效日期的集合资产载于本协议附表6.05。附表6.05可由借款人自行酌情不时更新，以更换或交换任何飞机、移除本协议允许的集合资产和/或增加第10.08（f）节设想的任何额外集合资产。
“最优惠利率”指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。
“专业用户”应具有《国际注册处条例和程序》中赋予的含义。
“预期转让”应具有《开普敦公约》赋予的含义。
“预期国际利益”应具有《开普敦公约》赋予的含义。
“预期出售”应具有《开普敦公约》赋予的含义。
“礼宾”是指定义术语“开普敦公约”中所指的议定书。
“评级机构”系指标普、穆迪和惠誉中的任何一家。
“评级”是指截至任何确定日期，由标普确定的公司信用评级、由穆迪确定的公司家族评级或由惠誉确定的公司信用评级（如适用）的借款人。
“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人、（c）任何发行贷款人或（d）借款人根据本协议或根据任何贷款文件（如适用）承担的任何义务将由或因此而作出的任何付款的任何其他收款人。
“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（a）如果该基准是定期SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间）或（b）如果该基准不是定期SOFR利率，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。
“再融资修正案”应具有第10.08（e）节赋予该术语的含义。
“再融资债“系指为再融资而招致的债务（或与此有关的承付款项）（不论是同时进行或在任何正在进行再融资的此类债务的任何偿还或提前偿还之后）（a）循环贷款项下的承付款项或（b）根据前述（a）条而招致的债务（或与此有关的承付款项），在每种情况下，不时以（i）一项或多项新的循环信贷贷款（每项，a”再融资循环贷款"）经借款人和行政代理人（在根据第10.02（b）节将循环贷款转让给适用的贷款人需要此种同意的范围内）以及提供此类融资的贷款人（而没有其他贷款人）或（ii）本协议之外的一系列循环信贷便利的同意（不得无理拒绝或延迟此种同意），根据本协议提供；提供了（a）任何再融资债务不得到期，且在被再融资的循环承诺的到期日之前，不得在任何该等再融资债务下有预定的承诺削减或预定的摊销付款，（b）该等再融资债务的其他条款和条件（不包括定价、溢价、到期、预定的摊销和可选择的提前偿还或赎回条款）应为此类债务的惯常市场条款，（c）在对再融资债务的发生（在相关承诺生效之日根据其应作出的任何提款的范围内）给予形式上的效力以及由此产生的净收益的应用后，借款人应在形式上符合资产覆盖率测试，（d）该再融资债务不存在额外的直接或或有义务人，（e）该再融资债务的本金总额不得超过被再融资债务的本金总额加上应计利息，有关的费用及保费（如有）及合理的费用及开支
与再融资相关，（f）任何贷款人均无义务提供任何此类再融资债务，（g）此类债务应与债务享有同等受偿权，且应无担保。
“注册”应具有第10.02（b）（iv）节规定的含义。
“国际登记处条例和程序”系指监管局（定义见《开普敦公约》）根据《航空器议定书》发布的《国际登记处程序和条例》的正式英文文本。
“监管当局”应具有第10.03节赋予该术语的含义。
“关联方"就任何指明人士而言，指该人士的附属公司，以及该人士及其附属公司各自的董事、高级人员、合伙人、成员、雇员、代理人、顾问、受托人、经理及代表。
“发布”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置到环境中的行为。
“相关政府机构”是指，美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
“所需2029家贷款人”指在任何时候，持有当时有效的2029年循环承诺总额50%以上的贷款人，或者，如果2029年循环承诺已被终止，则为当时未偿还的2029年循环延期信贷总额。
“所需2031个放款人”指在任何时候，持有当时有效的2031年循环承诺总额50%以上的贷款人，或者，如果2031年循环承诺已被终止，则为当时未偿还的2031年循环延期信贷总额。
“所需的LC批次贷款人”是指，在任何时候，持有当时有效的信用证批次承诺总额50%以上的贷款人，或者，如果信用证批次承诺已被终止，则为当时未偿还的信用证批次信贷总额。
“所需贷款人”是指在任何时候，持有当时有效的循环承诺总额50%以上的贷款人，或者，如果循环承诺已被终止，则为当时未偿还的信贷的循环展期总额。
“可撤销金额"系指，就行政代理人为贷款人或本协议项下任何发行贷款人的账户所作的任何付款而言，经行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）适用下列任何一种情况：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项，行政代理人如此分配给该贷款人或该发行贷款人的金额。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指行政总裁、总裁、财务总监、司库、助理司库、副总裁、财务总监、会计总监、秘书或
借款人的助理秘书，但无论如何，就财务事项而言，借款人的首席财务官、司库、助理司库、财务总监或首席会计官。
“循环可用期"系指，（a）就信用证批次融资而言，自生效日期起至但不包括信用证批次融资终止日期的期间，（b）就2029年循环融资而言，自生效日期起至但不包括2029年循环融资终止日期的期间，以及（c）就2031年循环融资而言，自生效日期起至但不包括2031年循环融资终止日期的期间。
“循环承诺”指LC批次承诺、2029年循环承诺和/或2031年循环承诺（如适用）。
“循环承诺增加”应具有第2.28（a）节赋予该术语的含义。
“循环承诺百分比”是指在任何时候，就每个贷款人而言，其LC批次承诺百分比、2029年循环承诺百分比或2031年循环承诺百分比（如适用）。
“循环延长信贷"就任何贷款人而言，指在任何时候，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，（b）该贷款人的LC批次承诺与当时未偿还的LC批次融资有关的LC敞口百分比，（c）该贷款人的2029年循环承诺与当时未偿还的2029年循环融资有关的LC敞口百分比，以及（d）该贷款人的2031年循环承诺与当时未偿还的2031年循环融资有关的LC敞口百分比。
“循环设施”指（a）信用证批次承诺及根据该等承诺签发的信用证（“LC批次融资“）、（b）2029年循环承付款项及根据该等款项作出的2029年循环贷款（”2029年循环设施"）及（c）2031年循环承付款项及根据该等款项作出的2031年循环贷款2031年循环设施”).
“循环贷款到期日”指LC批次融资到期日、2029年循环融资到期日或2031年循环融资到期日（如适用）。
“循环贷款”指2029年循环贷款或2031年循环贷款（如适用）。
“路线”系指借款人持有或以后根据第49条获得经营外国航空运输所需权限的航线，包括但不限于适用的班次、豁免和证书机关、第五自由权利和“背后/超越权利”，无论借款人是否使用。
“标普”是指标准普尔评级服务公司。
“制裁”应具有第3.11（a）节赋予该术语的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“单一雇主计划"系指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划是为借款人或ERISA关联公司的现任或前任雇员维持的，可以合理地预期借款人或任何ERISA关联公司将根据ERISA第四章对此承担责任。
“插槽”是指美国联邦航空局的每个航班时刻、每个外国航班时刻和每个太平洋航线航班时刻。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“备件"系指（a）（i）航空器（发动机或螺旋桨除外）的附件、附属物或部分，（ii）发动机（螺旋桨除外），（iii）螺旋桨或（iv）设备，在每种情况下，将在以后安装在航空器、发动机、螺旋桨或设备中，并应包括但不限于49 U.S.C. § 40102（a）（43）中定义的“备件”，（b）设备或（c）螺旋桨。
“指定人士”应具有第3.11（a）节赋予该术语的含义。
“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“父母"），在作出任何决定时，任何公司、协会或其他商业实体（不论是现在存在或以后组织的），其至少大多数证券或其他所有权或成员权益对选举董事（或同等理事机构）具有普通投票权，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有或控制。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
“继任者公司"应具有第6.02（a）（二）条规定的含义。
“配套路线设施”系指在一条航线上经营定期服务所使用的机场的门票权益、售票柜台及其他转让、划拨、租赁、供借款人使用的设施。
“税收”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收关税、关税、扣除、收费或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“任期基准”在提及任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是否按参考定期SOFR利率确定的利率计息。
“期限SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用的相应期限，相关政府机构已选定或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。
“期限SOFR率”是指，就任何定期基准借款而言，在该适用利息期开始前两个美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右，相当于适用利息期的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；提供了如如此确定的期限SOFR利率将低于0.0%，则就计算该利率而言，该期限SOFR利率应被视为等于0.0%。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“终止日期"系指（a）LC批次融资终止日期，（b）适用于相关循环承诺的2029年循环融资终止日期或（c）适用于相关循环承诺的2031年循环融资终止日期（如适用）。
“终止事件"应指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“可报告事件”（三十（30）天通知期被豁免的事件除外）在生效日期生效（无论未来如何更改此类通知要求），（b）ERISA第4068条所述事件，（c）借款人或任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出多雇主计划，正如ERISA第4001（a）（2）节所定义的那样，（d）借款人或ERISA的任何关联公司在多雇主计划终止时根据ERISA第4064条承担责任，（e）施加退出责任或收到可能施加此种责任的多雇主计划通知，（f）确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债，（g）提供根据ERISA第4041（c）条终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止（如该等修订需要提供担保），（h）PBGC根据ERISA第4042条启动终止计划的程序，（i）任何计划未能满足适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的含义内），无论是否被放弃，（j）任何计划未能满足2006年《养老金保护法》第402条所载商业航空公司维持的计划的特别筹资规则，（k）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交关于任何计划的放弃最低筹资标准的申请，或（l）任何其他将
合理地预期将构成ERISA第4042条下的理由，以终止或委任受托人管理任何计划，或根据ERISA第四章施加任何责任（在正常过程中向PBGC支付保费除外）。
“标题14”指《美国联邦法规法典》第14条，包括不时修订的第93部分、其中第K和S部分或任何后续或重新修订的法规。
“标题49”指《美国法典》第49条，除其他外，该条重新修订并取代了1958年《美国联邦航空法》，以及据此颁布的规则和条例或任何修订、补充或取代此类规定的后续立法。
“2029年循环承诺总额”在任何时候均指2029年循环承诺的总和。截至生效日期，2029年循环承付款总额为1,325，000,000美元。
“2029年循环延长信贷总额”是指在任何时候，未偿还贷款人在该时间的2029年循环展期信贷总额。
“2031年循环承诺总额”应在任何时候指在该时间的2031年循环承诺的总和。截至生效日期，2031年循环承付款总额为1,325，000,000美元。
“2031年循环延长信贷总额”是指在任何时候，贷款人在该时间未偿还的2031年循环展期信贷总额。
“LC批次承诺总额”是指在任何时候，该时间的信用证批次承诺的总和。截至生效日期，信用证批次承诺总额为0美元。
“信用证批次信贷延期总额”应指在任何时候，未偿还贷款人在该时间的信用证批次展期信贷总额。
“循环承诺总额”指在任何时候，信用证批次承诺、2029年循环承诺和2031年循环承诺的总和。
“循环延长信贷总额”是指在任何时候，贷款人在该时间未偿还的循环展期信贷总额。
“交易”系指借款人对本协议及其他借款文件的执行、交付和履行，以及对现有授信协议的再融资。
“类型”，在提及任何循环贷款或借款时，指此类循环贷款的利率，或构成此类借款的循环贷款的利率是否通过参考备用基准利率、定期SOFR利率或每日简单SOFR确定。
“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国税务合规证书"应具有第2.16（g）（i）（b）（iii）节中规定的含义。
“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政机构对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国公民”应具有第3.02节规定的含义。
“未使用的2029年循环承诺总额”应指，在任何时候，（a）2029年循环承诺总额较少（b）2029年循环延长信贷总额。
“未使用的2031年循环承诺总额”应在任何时候指（a）2031年循环承诺总额较少（b）2031年循环延长信贷总额。
“未使用的总LC批次承诺”应指，在任何时候，（a）总LC批次承诺较少（b）总信用证批次延长信贷。
“未使用的循环承诺总额”指未使用的总LC批次承诺、未使用的总2029循环承诺或未使用的总2031年循环承诺（如适用）。
“提款责任”应具有ERISA第四章副标题E第I部分赋予该术语的含义，并应包括因完全或部分撤回而产生的责任。
“扣缴义务人”指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.02节条款一般。本文中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应
包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、补充、扩展、修订和重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或条例，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）“知情”或“知情”或类似含义的词语，当用于提及借款人时，应指任何负责人员的实际知情。
第1.03节会计术语；公认会计原则.除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或该规定已根据此处修订。在提出任何此类修改请求时，借款人、所需贷款人和行政代理人同意本着诚意考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定，以便公平地反映此类会计变更，以便在此类会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未发生此类会计变更的标准相同。
第1.04节利率；基准通知.循环贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.09（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿
任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或公平方面）造成的损害、费用、损失或费用。
第1.05节关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。
（b）本条第1.05款所使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
第1.06节分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，则该新的
人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和获得。
第2节
信贷金额及条款
第2.01款贷款人的循环承诺.
(a)循环承诺.（i）2029年循环贷款机制下的每一贷款人分别同意，而不是与2029年循环贷款机制下的其他贷款人共同同意，根据本协议规定的条款和条件，提供以美元计价的循环信用贷款（每一笔a2029年循环贷款”，并统称为“2029年循环贷款"）在2029年循环贷款的循环可用期内的任何时间并不时向借款人提供本金总额不超过2029年循环贷款项下该贷款人的信用证风险敞口的本金总额，如果加上该贷款人的2029年循环贷款承诺，则该贷款人的2029年循环贷款可根据本协议的规定偿还和再借。2029年循环展期信贷总额在任何时候均不得超过2029年循环承诺总额。
（二）2031年循环贷款下的每一贷款人分别同意，而不是与2031年循环贷款下的其他贷款人共同同意，根据本协议规定的条款和条件，提供以美元计价的循环信用贷款（每一项a "2031年循环贷款”，并统称为“2031年循环贷款"）就2031循环贷款在循环可获得期内的任何时间和不时向借款人提供本金总额不超过该贷款人在2031循环贷款下的信用证风险敞口的情况下，该贷款人的2031循环承诺，该2031循环贷款可根据本协议的规定偿还和再贷款。2031年度循环展期信贷总额在任何时候均不得超过2031年度循环承诺总额。
（iii）在适用的循环贷款下的每笔循环贷款的借款应从适用的贷款人处进行按比例根据各自的循环承诺；提供了,然而，即任何贷款人未能根据适用的循环贷款机制提供任何循环贷款，其本身不应解除该循环贷款机制下的其他贷款人的贷款义务。
(b)借款类型.每笔借款应完全由ABR循环贷款或定期基准循环贷款组成，借款人可按此要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此种循环贷款的方式提供此种循环贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该循环贷款的义务。
（c）借款金额.在任何定期基准借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。在进行每次ABR借款时，这种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元；提供了ABR借款的总额可能等于全部未使用的2029年循环承付款项总额或未使用的2031年循环承付款项总额（如适用），或按照第2.02（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。一（1）类以上借款可同时未清偿；提供了
在任何时候，未偿还的基准循环贷款总额不得超过二十（20）个期限。
（d）利息期的限制.尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的有关循环贷款的利息期将在适用的循环承付款项的循环融资到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续任何循环贷款的借款。
第2.02节信用证.
(a)一般.（i）在符合本文所列条款和条件的情况下，借款人可在循环可使用期内的任何时间和不时向信用证批次融资项下的任何发行贷款人要求发行与信用证批次融资有关的美元或任何替代货币信用证，在每种情况下，以行政代理人、该发行贷款人和借款人合理接受的形式，为借款人自己的账户或借款人或任何附属公司的账户发行信用证。如本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或借款人与开证贷款人订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的开证贷款人。
（二）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在循环可用期间的任何时间和不时要求2029年循环贷款下的任何发行贷款人以行政代理人、该发行贷款人和借款人合理接受的形式，为借款人自己的账户或借款人或任何附属公司的账户发行美元或任何替代货币的信用证，在每种情况下。如本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或借款人与开证贷款人订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的开证贷款人。
（三）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在循环可用期内的任何时间和不时要求根据2031年循环贷款向任何发行贷款人发出关于2031年循环贷款的美元或任何替代货币的信用证，在每种情况下，以行政代理人、该发行贷款人和借款人合理接受的形式，为借款人自己的账户或借款人或任何附属公司的账户。如本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或借款人与开证贷款人订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持任何债务，或是为了
附属，借款人有义务向本协议项下适用的发行贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。
(b)发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.要求任何开证贷款人签发信用证（或对未结清的信用证进行修改、续期或展期），借款人应亲自交付或电传（或通过电子通信或经批准的借款人门户传送，如果这样做的安排已获得适用的开证贷款人的批准（不得无理拒绝批准，延迟或附加条件））向适用的发行贷款人及行政代理人（就任何替代货币信用证而言，至少三（3）个营业日或至少五（5）个营业日（或适用的发行贷款人可能同意的较短期限）在所要求的发行、修订、续期或延期日期之前）发出要求发行信用证的通知，或指明将予修订、续期或延期的信用证，并指明（1）发行、修订、续期或延期的日期（应为一个营业日），（2）该等信用证到期的日期（须符合本条（c）段），（3）该等信用证的金额，（4）该等信用证的币种，（5）其受益人的名称及地址，（6）该等信用证是否将根据信用证批次融资、2029循环融资或2031循环融资发行，以及（7）编制、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料。如适用的发行贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该发行贷款人的标准表格上提交信用证申请；提供了如该标准格式（和/或任何相关的偿还协议）与贷款文件不一致，则贷款文件应加以控制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后，（i）就信用证批次融资而言，（x）根据该等融资的合计信用证风险敞口不得超过信用证批次承诺总额，（y）未使用的总信用证批次承诺的总金额不得低于零及（z）适用的发行贷款人根据信用证批次融资发行的已发行及未偿还信用证的总面值不得超过该发行贷款人的信用证批次承诺，除非该发行贷款人全权酌情同意，（ii）就2029年循环融资而言，（x）其项下的合计LC敞口不得超过2029年LC分限额及（y）未使用的2029年循环承诺总额不得低于零及（iii）就2031年循环贷款而言，（x）其项下的合计LC敞口不得超过2031年LC分限额及（y）未使用的2031年循环承诺总额不得低于零。任何发行贷款人（行政代理人的关联机构除外）均不得允许任何此类发行、展期、延期或修改导致任何信用证金额增加而未首先获得行政代理人的书面确认，即随后根据本协议获得许可。
（c）到期日.每份信用证应在营业结束时或营业结束前于（i）该信用证签发日期后一（1）年的日期（或在任何续期或延期的情况下，在该等续期或延期后一（1）年）和（ii）就适用的循环承诺而言的最早循环融资到期日期前五（5）个营业日中较早的日期（但，如该等循环承诺的持有人持有的该等信用证的所有参与已根据任何延期协议或再融资修订的条款重新分配或以现金作抵押，则就本条款而言，该等循环承诺应不予考虑（ii））；提供了如借款人提出要求，并由适用的发行贷款人全权酌情同意，则信用证可在该较早日期后到期，但如该较早日期是根据上文第（ii）条确定，则在有关发行或续期或延期日期当日或之前，该信用证已
根据适用的发行贷款人合理接受的安排并经行政代理人同意（不得无理扣留或延迟）抵押的现金。
（d）参与.通过根据适用的循环贷款机制签发信用证（或根据该机制修订、续期或延长信用证，包括任何增加其数额的修订），并且在适用的发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该发行贷款人特此向该循环贷款机制下的每一贷款人发放贷款，而该循环贷款机制下的每一贷款人特此向该发行贷款人取得，a参与该信用证的金额等于该贷款人适用的循环承诺占该信用证项下可提取的美元金额的百分比。为考虑和促进上述情况，适用的循环贷款机制下的每个贷款人在此绝对无条件地同意，为该发行贷款人的账户，向该行政代理人支付该发行贷款人在本节（e）段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的美元金额的适用循环承诺百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款的百分比。适用的循环贷款下的每个贷款人承认并同意，其根据本款就其下的信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括根据其下的任何信用证的任何修改、续期或延期或发生违约事件或减少或终止根据其下的循环承诺，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。
（e）偿还.如适用的循环贷款项下的发行贷款人须就其下的信用证进行任何信用证付款，则借款人须向行政代理人支付相当于该信用证付款的美元金额的金额，或（以紧接其后的两句为准）就任何以替代货币计值的信用证，不迟于借款人收到此种信用证付款通知之日后的第一个营业日，支付相当于以适用的替代货币进行此种信用证付款的金额的金额，以偿还此种信用证付款；提供了在以美元支付的任何信用证付款的情况下，在未得到偿还的范围内，并在满足（或放弃）本文所述借款条件的情况下，包括但不限于根据第2.03（a）节提出请求，即此种付款应由适用的循环贷款（视情况而定）下的ABR借款提供资金，数额相当，并且在这样提供资金的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人以任何替代货币偿还或偿还任何金额的义务将使行政代理人、适用的发行贷款人或任何适用的贷款人承担任何印花税、关税、从价收费或类似的税款，而如果此类偿还是以美元进行或要求以美元进行，则该借款人应支付行政代理人、相关发行贷款人或贷款人要求的任何此类税款的金额。如果借款人未能在到期时支付此类款项，则（i）如果此类款项与替代货币信用证有关，则自动且无需采取进一步行动，借款人偿还适用的信用证付款的义务应永久转换为偿还此类信用证付款的美元金额的义务，并且（ii）行政代理人应将适用的信用证付款及其美元金额及时通知适用的发行贷款人。
借款人到期未按前款规定支付信用证到期款项（包括借款方）的，行政代理人应当将适用的信用证付款（如适用，折算为美元）、借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人适用的循环承诺百分比通知适用的循环贷款机制下的各贷款人。在收到该等通知后，每名贷款人根据
适用的循环贷款应按第2.04节规定的方式向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用循环承诺百分比（或就信用证批次贷款而言，如同根据第2.04节规定的与2029年循环贷款有关的相同方式在该项下可获得循环贷款一样）（且第2.04节应比照适用于贷款人的付款义务），且行政代理人应当及时将其从适用贷款人处收到的款项支付给发行贷款人。行政代理人在收到借款人依据本条第2.02（e）款就任何信用证付款而支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的发行贷款人，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还该发行贷款人的范围内，再分配给其利益可能出现的该等贷款人和该发行贷款人。贷款人根据本款为偿还适用的发行贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不应构成循环贷款，也不应解除借款人偿还此种信用证付款的义务。
（f）义务绝对.本款2.02（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面都是欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（iii）适用的发行贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本条2.02的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人、适用的发行贷款人或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人的赔偿责任，以借款人因该发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在适用的发行贷款人（由有管辖权的法院最终裁定）不存在重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，适用的发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，适用的发行贷款人可全权酌情接受并根据该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该等单据付款，前提是该等单据未严格遵守该信用证条款。
（g）付款程序.适用的发行贷款人应在收到后立即或在适用的信用证（如有）的条款和条件规定的期限内，审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。在对这些绘图文件进行此类审查后，适用的发行贷款人
应将该等付款要求以及适用的发行贷款人是否已经或将要进行该项下的信用证付款，及时以电话（电传确认）方式通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知，均不解除借款人根据本协议条款就任何该等信用证付款向适用的发行贷款人和适用的循环贷款下的贷款人偿还的义务。
（h）中期利息.如适用的发行贷款人须作出任何信用证付款，则除非借款人须不迟于作出该等信用证付款之日后的第一个营业日全额偿还（包括以借款方式偿还）该等信用证付款，否则该等未付款额须按适用的循环贷款项下ABR循环贷款（或就信用证批次贷款而言，犹如按照第2.04节关于2029年循环贷款机制的规定，可在此项下获得循环贷款一样）；提供了如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.08条；提供了 进一步如根据信用证以替代货币进行的信用证付款，则与此有关的到期利息金额须（i）如任何信用证付款在紧接该信用证付款后的营业日获得偿付，（a）须以适用的替代货币支付，及（b）如在该信用证付款日期未获偿付，按适用的发行贷款人合理确定的利率计息，该利率等于该发行贷款人为该信用证付款提供资金的成本加上当时适用的循环贷款下适用于信用证的适用保证金，以及（ii）如任何信用证付款在紧接该信用证付款（a）以美元支付，（b）按该信用证付款的美元金额累计，以及（c）按上述规定计息。根据本款应计的利息应由适用的发行贷款人承担，但任何贷款人根据本条第2.02条（e）款为偿还适用的发行贷款人而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，但以此种付款为限。
（一）更换发行贷款人.任何发行贷款人可以由借款人、行政代理人、被替换的发行贷款人和继任的发行贷款人随时以书面协议予以替换。行政代理人应将发行贷款人的任何此类更换通知适用的循环贷款项下的贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.21条为被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就此后将发行的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“发行贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人，视上下文所需。在本协议项下的发行贷款人更换后，被更换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。
（j）更换信用证；现金抵押.就根据任何循环贷款机制发出的信用证而言，借款人须（i）在（a）有关该循环贷款机制下所有循环承付款项的最近一次循环贷款机制到期日发生时或之前，及（b）加速该循环贷款机制下的循环贷款（如有的话）及根据本协议的条款终止该循环贷款机制下的循环承付款项，（x）促使该循环融资项下所有在（1）就所有循环融资而言的最近一次循环融资到期日（以较早者为准）发生后到期的信用证
此种循环贷款机制下的承付款项，以及（2）根据本协议的规定，加快此种循环贷款机制下的循环贷款（如有的话）和终止此种循环贷款机制下的循环承付款项未结清信用证"）未提取并标记为“已取消”的退还给适用的发行贷款人，或（y）如果借款人没有全部或部分这样做（1）就任何该等未偿信用证以每一该等发行贷款人和行政代理人合理满意的形式向每一适用的发行贷款人提供一份或多份“背靠背”信用证，由每一该等发行贷款人和行政代理人合理满意的银行签发，和/或（2）将现金存入与该行政代理人保持的账户，作为借款人与任何该等未偿信用证有关的偿付义务的抵押担保，该等现金（或其任何适用部分）在借款人与该等未偿信用证有关的偿付义务到期、注销或以其他方式终止或清偿时，应立即汇给借款人（前提是未发生违约事件或经通知或时间推移或两者均构成违约事件的事件已经发生或正在继续），全部或部分；所有此类“背靠背”信用证和任何此类现金抵押的本金总额等于当时所有信用证风险敞口的未偿金额（较少在根据上文第（1）或（2）条采取任何行动之前存入该账户的金额（如有），以及（ii）如根据第2.02（m）、2.12（b）、2.26（b）（ii）、2.26（c）（ii）、2.26（c）（ii）、2.26（d）、2.27（b）或7.01条或根据任何延期协议或再融资修订规定，在该账户存入根据第2.02（m）、2.12（b）、2.26（b）（ii）、2.26（c）（ii）、2.26（d）、2.27（b）或7.01条规定的金额，或根据适用的任何该等延期协议或再融资修订；提供了可归属于未提取的替代货币信用证或替代货币信用证付款而借款人未逾期偿还的该等金额的部分，应按该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额存入适用的替代货币（前述第（i）款或第（ii）款所述的任何该等存款，“现金抵押”).行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人（按照其对这类投资的通常和习惯做法）自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和合理费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款适用的发行贷款人，并在未如此适用的范围内，为满足借款人当时对信用证风险的偿付义务而持有。如果借款人根据第2.02（m）、2.12（b）、2.26（b）（ii）、2.26（c）（ii）、2.26（d）或2.27（b）节或任何延期协议或再融资修正案的条款，或根据任何延期协议或再融资修正案的条款，需要根据本协议提供现金抵押，则应在适用条款（或延期协议或再融资修正案，如适用）不再要求提供此类现金抵押后的三（3）个营业日内将此类现金抵押（在适用条款未按适用条款设想适用的范围内）退还给借款人。
(k)发行贷款人协议.除非行政代理人另有要求，任何循环贷款项下的每个发行贷款人应在每周的第一个营业日向行政代理人书面报告（i）在紧接前一周内与其项下的信用证有关的日常活动（按日列示），包括所有发行、延期、修订和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）在该发行贷款人预期发行、修订、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该等发行、修订的日期，续期或展期，其将发行、修订、续期或展期的信用证的总面值（以及在符合第2.02（b）条的规定下，任何该等信用证的面值是否因此而改变），以及在该等发行、修订、续期或展期生效后，在任何循环融资项下未结清的该等信用证的总面值，（iii）在该发行贷款人作出任何信用证的每个营业日
付款、该等信用证付款的日期及该等信用证付款的金额，（iv）借款人未能在该日期向该发行贷款人偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日、该等失败的日期、该等信用证付款的金额及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料。
（l）转换.如果根据第7.01节，任何循环贷款项下的循环贷款在任何日期立即到期应付，则借款人当时或其后需要就根据其下的任何替代货币信用证支付的信用证付款向行政代理人偿还或以其他方式支付的所有金额（i）（不包括借款人根据第2.02（j）节存入现金抵押品的金额，如果此类现金抵押品在如此存入或应用的范围内存入适用的替代货币），（ii）根据该协议的贷款人在当时或其后被要求向行政代理人付款，而该行政代理人在当时或其后被要求根据第2.02（e）条就根据该协议的任何替代货币信用证作出的未偿还信用证付款而向适用的发行贷款人分发，以及（iii）每名贷款人参与任何已根据该协议作出信用证付款的替代货币信用证，须自动且无须采取进一步行动，转换为该等金额的美元金额。在此种转换之日及之后，就本款所述债务而在适用的循环贷款下向行政代理人、适用的发行贷款人或任何贷款人累积和拖欠的所有金额，应按本条款另有规定适用的利率以美元累积和支付。
(m)与延长循环承诺有关的拨备及有关再融资循环贷款的承诺.如果任何一批循环承诺的到期日发生在持有该等循环承诺的贷款人持有参与权益的适用循环融资项下的任何信用证到期之前，则（i）如果到期日不应发生的一批或多批其他循环承诺届时生效，该等信用证应自动被视为已签发（包括为该循环贷款项下的贷款人根据第2.02（d）或（e）节购买参与其中并就此支付款项的义务以及根据第2.26（b）（i）节要求的任何重新分配而根据（并由贷款人根据该等非终止批次按比例参与）就该等非终止批次作出的循环承诺的总额不超过当时该等未使用循环承诺的本金总额（据理解任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，借款人应根据第2.02（j）节以现金抵押任何此类信用证。为免生疑问，自适用的循环融资项下任何一批循环承诺的到期日开始，该循环融资项下任何一批循环承诺项下的信用证分限额如当时尚未如此到期，则应按与该等贷款人在相关延期协议或再融资修订（如适用）中的约定（在该延期协议或再融资修订如此规定的范围内）。
第2.03节借款请求.
（a）除非行政代理人在生效日期（如有的话）就提供初始循环贷款请求根据适用的循环贷款借款另有约定，借款人应在不迟于纽约市时间下午2：00、拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日或在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午10：00通过电话（i）将此种请求通知行政代理人，于建议借款日期；提供了根据第2.02（e）节的设想，为偿还信用证付款提供资金的ABR借款的任何此类通知可在不迟于
纽约市时间中午12：00，在拟议借款的日期。每份此类电话借款请求不可撤销，应当以经行政代理人同意并经借款人签字的形式，以专人送达或电传方式及时向行政代理人确认书面借款请求。每份此类电话和书面借款请求均应根据第2.01（a）节具体说明以下信息：
（iii）所要求的借款总额（须符合第2.01（c）条）；
（iv）该等借款的日期，即为营业日；
（v）此类借款是ABR借款还是定期基准借款；
（vi）这种借款是在2029年循环贷款机制下还是在2031年循环贷款机制下；以及
（vii）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。
如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03（a）款提出的借款请求后，应立即将其详细情况以及作为所请求借款的一部分提供的该贷款人在该循环贷款下的循环贷款数额通知适用的循环贷款机制下的每个贷款人。
第2.04节借款的资金筹措.
（a）适用的循环贷款机制下的每名贷款人，须在纽约市时间下午2时前，或在合理可行的较早时间，以电汇方式，将其根据本协议拟作出的每笔循环贷款，拨至其最近以通知贷款人方式为此目的指定的行政代理人的帐户。在满足或放弃此处规定的先决条件后，行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以类似资金记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类循环贷款；但为偿还第2.02（e）节规定的信用证付款提供资金而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给发行贷款人。
（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前（或就同日通知作出的任何ABR借款而言，在该借款日期的纽约市时间中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.04款（a）和/或（b）款在该日期提供该份额，并可依据该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意在书面要求后立即向行政代理人支付相应的
金额及其利息，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，按（i）就该贷款人而言，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算，或（ii）就借款人而言，按其他情况下适用于该借款的利率计算。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的循环贷款。
第2.05节利益选举
.（a）借款人可不时选择，（i）将ABR循环贷款转换为定期基准循环贷款，（ii）将定期基准循环贷款转换为ABR循环贷款；提供了任何该等定期基准循环贷款的转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行，或（iii）在当时与其有关的当前利息期届满时继续任何定期基准循环贷款本身。
（b）为依据本条第2.05条提出利息选择请求，借款人须在根据第2.03（a）条将需要提出借款请求时，以电话通知行政代理人该选择，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人同意并经借款人签字的形式，以专人递送或电传方式及时向行政代理人确认书面利益选举请求书。
（c）每份电话和书面利益选举请求应按照第2.01条规定具体说明以下信息：
（i）此种利息选择请求所适用的借款（包括此种借款是在2029年循环贷款机制下还是在2031年循环贷款机制下），如果就其不同部分正在选择不同的备选办法，则将分配给每一笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每一笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；和
（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。
如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。
（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且应所需贷款人的请求，（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款；（ii）除非已偿还，则每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.06款[保留].
第2.07款循环贷款利息.
（a）在符合第2.08条规定的情况下，每笔ABR循环贷款应按等于替代基准利率加上适用保证金的年利率计息（根据一年实际经过的天数三百六十（360）天计算，或者，当替代基准利率基于最优惠利率时，一年有三百六十五（365）天或三百六十六（366）天）。
（b）在符合第2.08条规定的情况下，每笔定期基准循环贷款应按其适用的每个利息期内等于该借款有效的该利息期的定期SOFR利率加上适用的保证金的年利率计息（根据一年内实际经过的天数三百六十（360）天计算）。
（c）所有循环贷款的应计利息应在适用于其的每个付息日支付，在此种循环贷款或相关循环承诺的终止日期支付，其后应以书面要求支付，以及（就定期基准循环贷款而言）在任何偿还或提前偿还（就已偿还或预付的金额）时支付；提供了在任何定期基准循环贷款转换为ABR循环贷款的情况下，该循环贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。
第2.08款违约利息. 如借款人拖欠任何循环贷款的本金或利息，或拖欠根据本协议到期的任何费用，或拖欠根据第2.02（e）节偿还任何信用证付款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式），借款人应在法律允许的范围内，根据行政代理人的书面要求（该书面要求应在被要求的贷款人的请求下提出）不时支付利息，所有逾期金额直至（但不包括）实际付款日期（判决后和判决前）的年利率（根据一年中实际经过的天数三百六十（360）天计算，或在适用替代基准利率并以最优惠利率为基础时，一年三百六十五（365）天或闰年三百六十六（366）天）相等于任何循环贷款本金的（a），当时适用于此类借款的利率加2.0%，以及（b）就利息、费用和偿还信用证付款而言，适用于ABR循环贷款的利率加2.0%.
第2.09节替代利率.
（a）除第2.09（b）-（f）条另有规定外，在每一情况下，在定期基准借款的任何利息期开始前，（a）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性决定）不存在确定该利息期的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）或（b）行政代理人获规定贷款人告知，该利息期的定期SOFR利率将不
充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在该计息期内发放或维持其包括在该借款中的循环贷款（或其循环贷款）的成本，则行政代理人应在其后切实可行的范围内尽快向借款人和贷款人发出有关该确定的书面、传真或电报通知，并在导致该通知的情况不再存在之前，向借款人提出根据本协议借入定期基准循环贷款的任何请求（包括根据定期基准循环贷款的再融资并包括继续的任何请求，或转换为，定期基准循环贷款）应视为ABR循环贷款的借款请求；提供了在该时间不应发生基准转换事件。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，那么，如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）条确定基准更换，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定基准更换，则该基准更换将在向贷款人提供该基准更换通知之日下午5：00或之后的第十个（第10个工作日）下午5：00（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。
（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.09条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.09款的明确要求。
（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以移除
此类不可用或不具代表性的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的（i）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，但不是或不再受其在基准（包括基准替换）中具有或将不再具有代表性的公告的约束，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前删除的期限。
（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为定期基准循环贷款或继续（如适用）的任何借款请求，否则，（i）借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为ABR循环贷款的借款请求或转换为ABR循环贷款的请求，或（ii）任何定期基准借款均应无效。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何定期基准循环贷款在借款人收到关于适用于该定期基准循环贷款的定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.09款实施基准替换之前，在适用于该循环贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），该循环贷款应由行政代理人转换为，并应构成，日的ABR循环贷款。
第2.10款偿还循环贷款；债务证据.
（a）借款人在此无条件承诺向适用的循环贷款下每个贷款人的应课税账户的行政代理人支付当时未支付的每笔循环贷款的本金金额，然后在适用于该循环贷款的终止日期未偿还。
（b）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人提供的每笔循环贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。
（c）行政代理人须为每项循环贷款备存帐目，并须在帐目内记录（i）根据本协议根据该循环贷款作出的每笔循环贷款的金额、其类别及适用于该循环贷款的利息期，（ii）借款人根据该循环贷款向本协议下的每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为该循环贷款项下的贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。借款人有权在接到合理通知后，要求提供有关前句所述账户的信息。
（d）依据本条（b）或（c）段维持的帐目内的记项，须表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还循环贷款的义务。
（e）任何贷款人可要求其根据任何循环贷款提供的循环贷款以本票作为证据。在此情况下，借款人应迅速签立并向该贷款人交付一张应按该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，应按该贷款人及其注册受让人的要求）支付的本票，其格式由行政代理人提供并为借款人合理接受。此后，由该本票及其利息证明的循环贷款应在任何时候（包括根据第10.02条转让后）由一张或多张以该形式支付给其中指定的收款人顺序的本票（或，如果该本票是已登记票据，则支付给该收款人及其已登记转让人）代表。
第2.11款选择性终止或减少循环承付款项.在向行政代理人发出至少一（1）个营业日的事先书面通知后，借款人可随时全部永久终止或不时部分永久减少任何循环融资项下未使用的总循环承诺；但每份此类通知均应可撤销，前提是该终止或减少本应因债务的再融资而导致，该再融资不得完成或以其他方式延迟。任何循环贷款项下未使用的循环承付款项总额的每一此种减少额应为本金不少于5000000美元，且为1000000美元的整数倍。在适用的循环承诺每次减少或终止的同时，借款人应向适用的循环融资项下每个贷款人账户的行政代理人支付该贷款人如此终止或减少的适用循环承诺金额截至其日期应计和未支付的承诺费。根据本条第2.11款对适用的循环贷款机制下的循环承付款项总额的任何削减，应适用于按比例减少每个贷款人在此种循环贷款机制下的循环承付款项。
第2.12节强制提前偿还循环贷款和强制减少承诺；承诺终止.
（a）借款人应按照借款人的指示，预付任何循环贷款机制下的循环贷款（不相应减少循环承付款），数额为遵守第6.04（a）节所需。
（b）如在任何时候因任何理由而提供的2029年循环展期信贷总额超过当时的2029年循环承付款总额，或因任何理由而提供的2031年循环展期信贷总额超过当时的2031年循环承付款总额，则借款人应按比例预付适用的循环贷款项下的循环贷款，金额应足以消除该超额部分。如果在适用的循环贷款项下所有未偿还的循环贷款提前还款生效后，2029年循环展期信贷总额超过当时有效的2029年循环承诺总额或2031年循环展期信贷总额超过当时有效的2031年循环承诺总额，则借款人应在适用的循环贷款项下以现金抵押未偿还的信用证，以该超额为限。
（c）在适用于任何循环承诺的终止日期，该循环承诺应全部终止，借款人应全额偿还适用的循环贷款，除行政代理人另有书面约定外，如任何信用证在适用的循环融资下仍未清偿，则应按照第2.02（j）节的规定遵守该规定。
（d）根据本条第2.12条作出的所有预付款项，须附有预付至（但不包括）预付款项日期的本金的应计但未付利息，加上本条例第2.15及2.19条更详细描述的任何费用及任何损失、费用及开支。
第2.13节可选提前偿还循环贷款.
（a）借款人有权在（a）电话通知后迅速收到书面或传真通知或（b）下午1时前收到书面或传真通知后，随时并不时预付任何循环贷款项下的全部或部分循环贷款，（i）就定期基准循环贷款而言， 纽约市时间，在拟议的提前还款日期前三（3）个工作日，以及（ii）就ABR循环贷款而言，在下午1：00之前收到书面或传真通知， 纽约市时间，提议的提前还款日期前一（1）个工作日；提供了如果行政代理人在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，ABR循环贷款可在发出通知的当天预付；提供了,进一步,然而，则（a）每笔该等部分预付款项的款额须不少于5000000美元，并须为1000000美元的整数倍，（b）除在适用于该等定期基准循环贷款的利息期的最后一天外，根据本条不得准许预付定期基准循环贷款，除非该等预付款项同时支付第2.15节所述的款额，（c）定期基准循环贷款借款的部分提前还款不得导致根据此类借款未偿还的此类定期基准循环贷款的本金总额低于5000000美元。
（b）根据第2.13（a）条作出的所有预付款项，须附有预付至（但不包括）预付款项日期的本金的应计但未付利息，另加任何费用及任何损失、成本及开支，详情见本条例第2.15及2.19条。
（c）每份提前还款通知应指明提前还款日期、适用的循环贷款、根据该通知须预付的循环贷款本金金额，如属定期基准循环贷款，则据此作出的借款或借款应不可撤销，并应承诺借款人按其中所述的金额和日期提前偿还该循环贷款；提供了借款人可撤销根据本条第2.13条发出的任何提前还款通知，如果这种提前还款本应是由本协议项下任何或所有债务的再融资产生的，而该再融资不得完成或以其他方式延迟。行政代理人在收到本协议项下借款人的通知后，应立即将该贷款人持有的拟预付的循环贷款本金金额、提前还款日期和申请提前还款的方式通知适用循环贷款项下的各贷款人。
第2.14节成本增加.（a）如法律发生任何变化，应：
（i）令任何贷款人或发行贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，须缴付任何税项（（a）弥偿税项或（b）不包括税项除外）；或
（ii）针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款，或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；或
（iii）向任何贷款人或发行贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的循环贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人将任何ABR循环贷款转换为定期基准循环贷款或作出、维持或延续任何期限的成本
基准循环贷款（或维持其提供任何该等循环贷款的义务）或增加该等贷款人或发行贷款人参与、发行或维持任何信用证的成本，或减少该等贷款人或发行贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则借款人将向该等贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人或发行贷款人（视情况而定），为这类额外费用的发生或减少所蒙受的损失。
（b）如任何贷款人或发行贷款人本着诚意合理地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本（如有的话）的回报率的影响，这是由于本协议或该贷款人提供的循环贷款或参与其持有的信用证或该发行贷款人发行的信用证的结果，至低于该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行贷款人的政策以及该等贷款人或发行贷款人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付此类额外金额或金额，在每一种情况下，由贷款人或发行贷款人向借款人提供的文件将补偿该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；据了解，在与第2.16节的规定重复的范围内，本条2.14（b）不适用于税收。
（c）载有本条第2.14条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额的贷款人或发行贷款人的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后十五（15）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。
（d）任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条2.14要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利；提供了根据本条第2.14款，借款人无须就在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿的日期前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或减少而向该贷款人或发行贷款人作出赔偿；提供了,进一步，即如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述一百八十（180）天期限延长，以包括其追溯效力的期限。无论对已经发生或施加的法律、规则、条例、准则或其他变更或条件是否无效或不适用有任何可能的争论，每个贷款人都可以获得本条2.14的保护。
（e）贷款人或发行贷款人根据本条第2.14条对因法律变更而欠该贷款人或发行贷款人的款项作出的任何确定，应根据其定义中的但书，以大致符合该贷款人或发行贷款人标准惯例的方式善意作出。
第2.15节中断资金支付.除参照Daily Simple SOFR计息的循环贷款外，如发生（a）任何定期基准循环贷款的任何本金在其适用的利息期的最后一天（包括由于违约事件的发生和持续）以外的情况，（b）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准循环贷款，或（c）任何定期基准循环贷款的转让，但在
由于借款人根据第2.18条或第10.08（d）条提出的请求而适用于该利息期的最后一天，则在任何此种情况下，应该贷款人的请求，借款人应赔偿该贷款人应归于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括由该贷款人或发行贷款人合理地以诚意厘定的款额，该等款额为（i）如没有发生该等事件，该等循环贷款本金本应累积的利息金额的超额部分（如有的话），按该循环贷款的适用利率（但不包括其中所包括的适用保证金，如有的话），自该等事件发生之日起至该等当期利息期的最后一天期间（或，在未能借款、转换或继续借款的情况下，在本应是该循环贷款利息期的期间内），超过（ii）该等本金金额在该期间按该贷款人在该期间开始时向适用市场上其他银行投标的可比金额和期限时将按该贷款人将投标的利率产生的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.15条有权收取的任何款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十五（15）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
第2.16款税收.
（a）由借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付或因此而支付的任何及所有款项，均须免缴、清缴及不扣除任何弥偿税项或其他税项；但如任何弥偿税项或其他税项须由适用的扣缴代理人以诚意厘定的任何应付予受款人的款项中扣缴，然后（i）借款人应支付的款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.16条应支付的额外款项的扣除）后，该受让人收到的金额等于如果没有作出此种扣除本应收到的金额，（ii）适用的扣款代理人应作出此种扣除，以及（iii）适用的扣款代理人应根据适用的法律及时将扣除的全部金额支付给有关的政府当局。
（b）此外（且在不重复根据第2.16（a）节就其他税项支付的任何款项的情况下），借款人应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款。
（c）借款人须在提出书面要求后三十（30）天内，就借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务（包括就根据本条第2.16条规定的应付款项征收或主张征收或可归因于该等应付款项的弥偿税款或其他税款）所支付的任何弥偿税款或由该受让人或其代表所支付的任何弥偿税款或其他税款，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向每名受让人作出弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税款或其他税款。受助人获悉征收补偿税款或其他税款后，该当事人将本着善意及时通知借款人其在此项下的义务。贷款人或发行贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或发行贷款人交付给借款人的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。
（d）在借款人依据本条第2.16条向某政府当局缴付获弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。
（e）每名贷款人及发行贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人或发行贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务）及（ii）归属于该贷款人或发行贷款人未能遵守第10.02（d）条有关维持参与者名册的规定的任何税款（在任何一种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人向任何贷款人或发行贷款人（视情况而定）交付的有关该等付款或法律责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，为结论性的。各贷款人及发行贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源应付该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的任何款项，抵销及适用该行政代理人根据本款（e）项应付的任何款项。
（f）任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人合理要求的情况下，向借款人交付适用法律规定的或借款人要求的适当填写和执行的文件，这些文件将（i）使借款人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求，（ii）允许在不预扣或降低费率的情况下支付此类款项；提供了不得要求外国贷款人根据本条第2.16（f）款交付该外国贷款人在法律上无法交付的任何文件。
（g）（i）在不限制第2.16（f）条的一般性的情况下，
（a）任何属于美国人的贷款人（该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义）应在该贷款人成为本协议项下一方的日期或之前（以及其后不时在先前交付的证书和/或表格到期时，或在借款人或行政代理人的合理要求下）向该行政代理人（和借款人应其要求）交付已签立的美国国税局W-9表格（或任何后续表格）副本，以证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的一方之日或之前（以及其后不时在先前交付的证书和/或表格到期时，或在借款人或行政代理人的合理要求下）向行政代理人（按收款人要求的份数）（和借款人应其要求）交付，以以下两者中的适用者为准：
（1）如外国贷款人主张美国为缔约方的所得税条约的利益，则签立美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本；
（2）已签立的国内税务署W-8ECI表格副本；
（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大意为（i）该外国贷款人的以附件 C-1形式提供的证明书
不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（ii）有关利息支付与该贷款人开展的美国贸易或业务（“美国税务合规证明”）和（y）适当填写的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本（如适用）；
（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，外国贷款人是给予典型参与的合伙企业或参与银行），提供美国国税局W-8IMY表格，并附有W-8ECI表格、W-8BEN或W-8BEN-E表格、大体上以附件 C-2或C-3（如适用）形式的美国税务合规证书、W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），但前提是，如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与银行），并且该外国贷款人的一个或多个实益拥有人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等实益拥有人提供基本上以附件 C-4形式存在的美国税务合规证明；或者
（5）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律订明的补充文件妥为填写，以容许借款人决定所需的预扣或扣除。
行政代理人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的，行政代理人应当在其成为行政代理人之日或之前（以及其后在先前交付的表格到期时不时或应借款人的合理要求）向借款人交付适用法律规定的或借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。
行政代理人和各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。
（ii）如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）规定的此类文件，以及借款人或行政代理人为使借款人或行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件
付款。仅就本条款第（2）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（h）如行政代理人或贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已依据本条第2.16条支付额外款项的任何税款，则该行政代理人或贷款人须向借款人支付相等于该退款的款额（但仅限于借款人根据本条第2.16条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或此类贷款人为获得此类退款而产生的所有自付费用（包括就此类退款征收的税款）且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；提供了借款人应行政代理人或该贷款人的要求，同意在行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均无须依据本款（h）项向借款人支付任何款额，前提是，然后仅限于支付该等款额将使行政代理人或贷款人处于较不有利的税后净额状况，而如果从未支付引起此种退款的赔偿款项或额外款项，则该行政代理人或贷款人本应处于的状况。本节不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
第2.17节一般付款；按比例处理.
（a）借款人应在到期之日纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14或2.15条应付的款项，或其他），而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人合理酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应根据行政代理人提供的电汇指示，在其位于383 Madison Avenue，New York，New York 10179的办事处向行政代理人支付，但此处明文规定的直接向发行贷款人支付的款项以及根据第2.14、2.15和10.04条的付款应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以适用的货币支付。
（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付本协议项下当时到期的所有义务的资金不足，则应使用该资金（i）第一，以支付当时根据第2.19及10.04条应付予行政代理人的费用及开支，（ii）第二次，用于支付当时根据第2.20、2.21及10.04条应支付予代理、贷款人及发行贷款人的费用及开支，以及用于支付当时因循环贷款及信用证而应支付的利息，并在有权支付该等费用及开支及当时应支付予该等当事人的利息的各方之间按照该等费用及开支及利息的金额按比例支付，以及（iii）第三次，用于支付当时根据本协议到期的循环贷款和未偿还的信用证付款的本金，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例分配。
（c）除非行政代理人在贷款人或本协议项下发行贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人或适用的发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行贷款人的金额及其利息，自该等金额分配予其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
（d）如任何贷款人未能支付根据第2.02（d）、2.02（e）、2.04（a）、8.04或10.04（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。
（e）按比例治疗.（i）借款人就任何类别的循环贷款所支付的每笔利息，须按当时到期及欠贷款人的各自款额，按比例适用于欠该类别贷款人的该等债务的款额。
（二）借款人因适用的循环贷款下的循环贷款本金而支付的每笔款项（包括每笔预付款），应按贷款人当时在该循环贷款下持有的循环贷款各自未偿还本金数额按比例支付。
第2.18节缓解义务；更换贷款人.
（a）如借款人须根据第2.14条向任何贷款人或根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的款额或弥偿款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以供其根据本协议提供资金或预订其循环贷款，将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属公司，或提交借款人合理要求的任何证明或文件，如该贷款人判断作出此种指定，转让或备案（i）将在未来消除或减少根据第2.14或2.16条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用（非实质性成本和费用除外），否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）如在本协议日期后，任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或借款人须依据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据并受第10.02条所载限制）转让及转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了（i）该贷款人应已收到相当于其循环贷款和参与信用证付款的未偿本金、应计利息、应计费用以及在该时间根据本协议应付、欠及应付给它的所有其他款项的付款
受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（二）在根据第2.16节要求支付的款项的情况下，此种转让将导致此种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。
（c）协议每一方同意（a）依据本条第2.18条所要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和接受而进行，以及（b）为使此种转让生效而被要求作出此种转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束；提供了指在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让；提供了,进一步、任何该等文件不得由其当事人追索或担保。
第2.19款某些费用.借款人应（a）向贷款人（或其附属机构）一方支付行政代理人与借款人于2026年5月6日签署的特定预付费用信函中所列的费用，以及（b）向行政代理人支付行政代理人与借款人于2026年5月6日签署的特定行政代理人费用信函中所列的费用，在每种情况下均按其中所列的时间支付。
第2.20款承诺费.借款人应向每笔循环贷款项下出借人账户的行政代理人支付承诺费（“承诺费"）自生效日期起至适用的终止日期或该循环贷款项下适用的循环承付款项的较早终止日期的期间，按该循环贷款的日均未使用循环承付款项总额的承诺费率计算（根据三百六十（360）天的一年中实际经过的天数）。此类承诺费，在当时应计的范围内，应（a）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，（b）在与LC批次承诺相关的LC批次融资终止日期支付，在与2029年循环承诺相关的2029年循环融资终止日期支付，以及在与2031年循环承诺相关的2031年循环融资终止日期支付（如适用），以及（c）根据本协议第2.11节的规定，在LC批次承诺总额的全部或部分减少或终止时，2029年循环承诺总额或2031年循环承诺总额（如适用）。
第2.21节信用证费用.（a）借款人应就适用的循环贷款（i）项下的每份信用证向该循环贷款项下贷款人账户的行政代理人支付一笔费用，该费用按相当于当时适用的循环贷款项下信用证所适用的适用保证金的年利率计算（以一年中实际经过的天数三百六十（360）天为基础），不包括在每种情况下可归属于未偿还信用证付款的任何部分，将在此种循环贷款下的贷款人之间按比例分摊，并（ii）向每个发行贷款人（就其签发的每份信用证而言）分摊该发行贷款人在第2.02节中提及的发行、修订和处理的惯常费用。此外，借款人同意就该发行贷款人签发的每份信用证向其账户的每个发行贷款人支付每年0.125%的前置费，期限为自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止（包括该信用证终止之日）。本款所述适用的循环贷款项下每份信用证的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及关于信用证批次承付款的信用证批次贷款终止日期、关于2029年的循环贷款终止日期按季度到期支付
关于2031年循环承诺的循环承诺和关于2031年循环设施终止日期的循环承诺。
第2.22款费用性质.所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人或安排人（如适用），如本文和第2.19节中所述的费用信函中所规定的那样。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。
第2.23节抵销权.在根据第7.01（b）节发生的任何违约事件发生时和持续期间，特此授权行政代理人和每个贷款人（及其各自的银行关联机构）在法律允许的最大范围内随时和不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款，在每种情况下，为已识别受益人以信托方式持有）在任何时间持有，以及行政代理人及每名该等贷款人（或任何该等银行联属公司）就贷款文件项下欠该等贷款人（或任何该等银行联属公司）或行政代理人的任何及所有该等逾期款项而对借款人的信贷或账户所欠的其他债务，不论行政代理人或该贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求；但各贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请后迅速通知该行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性；但进一步规定，在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项将立即支付给行政代理人，以根据第2.26（e）条的规定进一步申请，并且在该付款之前，将由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理人、发行贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及（y）违约贷款人将迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人和行政代理人同意在该贷款人或行政代理人（或任何此类银行关联机构）（视情况而定）提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每个贷款人和行政代理人根据本条第2.23款享有的权利，是该贷款人和行政代理人在任何违约事件发生时和持续期间可能拥有的其他权利和补救措施的补充。
第2.24节利率限制.尽管在此有任何相反的规定，如果在任何时候适用于根据本协议所欠的任何循环贷款或其他债务的利率，以及根据适用法律被视为此类循环贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称，"收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可能由贷款人或其他持有该循环贷款或其他债务的人订约、收取、收取或保留的，就该循环贷款或本协议项下其他债务应付的利率，连同就该循环贷款或其他债务应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就此种循环贷款或其他债务支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他循环贷款或债务或期间应付给该贷款人或其他人的利息和费用（但不得超过按最高利率可收取的金额），直至该累积金额连同按截至还款之日的每一天的联邦基金实际利率计算的利息，应已由该贷款人或其他人收到。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，须适用于减少该循环贷款或其他债务的本金余额或退还予借款人，以使已付或应付的利息及费用在任何时间
此类循环贷款或其他义务的遵守情况超过了按最高利率可收取的最高金额。
第2.25节债务的支付.除第7.01节的规定外，在本协议或借款人的任何其他贷款文件项下的任何债务到期（无论是通过加速还是其他方式）时，贷款人有权立即获得此类债务的付款。
第2.26款违约贷款人.
（a）即使本条文另有相反规定，任何违约贷款人均无权收取在该贷款人为违约贷款人期间根据第2.20及2.21条所累积的任何费用（在不损害非违约贷款人就该等费用所享有的权利的情况下）；但（1）在根据第2.26（b）（i）条将有关该违约贷款人的循环贷款的全部或部分信用证风险重新分配给该循环贷款下的非违约贷款人的情况下，本应为该等违约贷款人的利益而累积的此类费用，应改为根据该等循环贷款下各自的循环承诺按比例为该等非违约贷款人的利益而累积并应支付给该等非违约贷款人，以及（2）在此类信用证风险敞口的全部或任何部分无法如此重新分配且未根据第2.26（b）（ii）节进行现金抵押的情况下，相反，这些费用应为发行贷款人的利益而累积，并应在其利益出现时支付给发行贷款人（并且本协议下适用的按比例付款规定应自动被视为调整以反映本节的规定）。
（b）如果在循环贷款项下的贷款人成为违约贷款人时存在与循环贷款有关的任何信用证风险，则：
（i）该违约贷款人在该循环贷款项下的信用证风险敞口将在行政代理人发出通知后自动在该循环贷款项下的非违约贷款人之间重新分配（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效），并在任何情况下受以下第一个但书的限制亲 拉塔根据各自在此项下的循环承诺；提供了（a）每名该等非违约贷款人在该等循环贷款项下的循环延长信贷在任何情况下均不得超过该等非违约贷款人在该等重新分配时有效的循环贷款项下的循环承诺，（b）在符合第10.16条的规定下，该等重新分配将不构成放弃或解除借款人、行政代理人、发行贷款人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险增加而提出的任何索赔，以及（c）此类重新分配或非违约贷款人因此而支付的任何款项均不会导致该违约贷款人成为非违约贷款人；和
（ii）在任何部分的范围内（该"不真实的定位部分"）的违约贷款人在适用的循环贷款下的信用证风险敞口不能如此重新分配，无论是由于上文第（i）款第一项但书的原因还是其他原因，借款人将不迟于行政代理人提出要求后的三（3）个工作日内，（a）以现金抵押借款人就该等信用证风险敞口向发行贷款人承担的义务，金额至少等于该等信用证风险敞口未重新分配部分的总额，或（b）作出行政代理人和发行贷款人完全酌情决定的其他令他们满意的安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。
（c）除本协议规定的其他先决条件外，如适用的循环贷款项下的任何贷款人成为违约贷款人，且在该期限内仍为违约贷款人，则无需发行贷款人签发任何信用证或修改该循环贷款项下的任何未偿信用证，除非：
（i）如属违约贷款人，该违约贷款人在该循环贷款项下的信用证风险，就未偿还及未来信用证而言，重新分配给第2.26（b）（i）条所规定的循环贷款项下的非违约贷款人，及
（ii）在不限制第2.26（d）条的规定的情况下，在上述第（i）条规定的情况下，在不限制第2.26（d）条的规定的情况下，借款人以现金抵押借款人就该信用证所承担的债务，其金额至少等于该违约贷款人就该信用证所承担的债务（或有或其他）的总额，或作出行政代理人和该等开证贷款人自行酌情令其满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险，或
（iii）在根据第（i）或（ii）条既未发生重新分配也未发生现金抵押的情况下，则在根据适用的循环贷款机制拟议发行信用证的情况下，通过一项或多项形式和实质上令行政代理人满意的票据，并向该发行贷款人（视情况而定）发行，（a）借款人同意将所要求的该信用证的面额减少相当于该违约贷款人否则将承担责任的部分的数额，（b）该循环贷款项下的非违约贷款人酌情确认，其就该信用证承担的义务应按照非违约贷款人在该循环贷款项下的循环承诺按比例承担，且本协议项下适用的按比例付款规定将被视为调整以反映本规定（提供了本条款（iii）中的任何内容均不会被视为增加任何贷款人的循环承诺，也不构成借款人、行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何债权的放弃或解除，也不会导致该违约贷款人为非违约贷款人）。
（d）如适用的循环贷款机制下的任何贷款人成为违约贷款人，且在该期限内仍为违约贷款人，且如该循环贷款机制下的任何信用证当时尚未偿付，则适用的发行贷款人可（除非该违约贷款人的适用循环承诺已根据第2.26（b）（i）条全部重新分配），通过行政代理人向借款人和该违约贷款人发出通知，要求借款人以现金抵押借款人就该信用证向该发行贷款人承担的义务，金额至少等于该违约贷款人就该信用证承担的义务（或有或其他）的总额，或作出行政代理人和该发行贷款人自行酌情所满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。
（e）借款人就本协议项下的任何循环贷款支付的任何款项或行政代理人为违约贷款人账户以其他方式收到的任何款项（不论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是应由行政代理人在独立账户中保留，直至（在符合第2.26（f）节的规定下）终止适用的循环
承诺和全额支付借款人在适用的循环贷款项下的所有义务，并将由行政代理人在法律允许的最大范围内按以下优先顺序不时适用于支付：第一根据适用的循环贷款支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项，第二次根据适用的循环贷款支付该违约贷款人根据本协议欠发行贷款人的任何款项，第三次根据本协议项下适用的循环融资，向属于非违约贷款人的贷款人支付违约利息及随后到期应付的当期利息，其中按照当时到期应付该等利息的金额按比例计算，第四根据本协议项下适用的循环贷款支付当时到期应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期应付给他们的此类费用的金额按比例支付，第五按照当时到期应付的金额按比例向本协议项下该循环贷款项下的非违约贷款人支付当时到期应付的适用循环贷款项下的本金和未偿还的信用证付款，第六届根据适用的循环贷款应按比例支付当时到期应付给非违约贷款人的其他款项，以及第七届在适用的循环承诺终止并全额支付借款人在适用的循环融资下的所有义务后，向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的支付本协议项下的欠款。
（f）如借款人、行政代理人及发行贷款人书面同意属于违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知贷款人，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合该通知所载的任何条件（其中可包括有关当时于第2.26（e）条所提述的独立账户中持有的任何金额的安排）的情况下，该贷款人须按面值购买其他贷款人在该适用的循环贷款下的未偿还循环贷款的该等部分，和/或作出行政代理人认为必要的其他调整，以促使贷款人在每项此种循环贷款机制下持有循环贷款亲 拉塔依据各自适用的循环承诺，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人（每个贷款人的每个此类循环贷款下的信用证风险敞口应自动在未来基础上进行调整，以反映上述情况）；提供了不得就该等贷款人为违约贷款人时所累积的费用作出追溯调整；及提供了，此外，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（g）尽管本文另有相反规定，（x）任何根据本协议作为发行贷款人的贷款人，在任何时候，除非已就该等未偿还信用证作出令该发行贷款人合理满意的安排，否则不得以其作为发行贷款人的身份在本协议项下予以替换，而（y）除非根据第8.05条的条款，否则不得根据本协议替换该行政代理人。
第2.27节货币等价物.
（a）行政代理人应根据（i）截至借款人每个财政季度末的汇率和（ii）在要求签发该信用证的相关通知之日或前后的汇率确定（x）以替代货币计值的信用证的信用证风险敞口的美元金额，以及（y）在此种转换时按照本协议的规定转换为美元的任何其他金额。
（b）如在实施任何该等美元金额的确定后，信用证批次融资、2029年循环融资或2031年循环融资（如适用）项下的信用证风险敞口超过信用证批次承诺、2029年信用证分限额或2031年信用证分限额（如适用）的105%，借款人应在收到行政代理人发出的以合理详细说明该计算的通知后五（5）个营业日内，根据第2.02（j）（ii）节将现金抵押品存入行政代理人的账户，金额等于该超额部分。
第2.28款承诺增加.
(a)借款人请求.借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求增加现有的信用证批次承诺、2029年循环承诺和/或2031年循环承诺（每项，a "循环承诺增加”及其项下的承诺，“增量承付款"）金额不低于（x）的信用证批次承付款项，1000000美元和（y）的2029年循环承付款项和/或2031年循环承付款项，25000000美元，在每种情况下，分别来自一个或多个愿意自行决定提供此类增量承付款项的增量放款人（可能包括任何现有放款人）；提供了每个增量放款人（不是现有放款人）须遵守第10.02条的批准规定。每份此类通知应具体说明（i）是否将在信用证批次融资、2029年循环融资或2031年循环融资下设立此类增量承诺，（ii）日期（每份，一份“增加生效日期"）借款人提议增加的或新的循环承诺生效的日期，该日期应为该通知送达行政代理人之日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后不少于十（10）个工作日的日期，以及（iii）借款人提议将此种增量承诺的任何部分分配给其的每个合格受让人的身份以及此种分配的金额（增量承诺的每个提供者在此称为“增量贷款人”);提供了任何接洽提供全部或部分增加或新的循环承诺的现有贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增加或新的循环承诺。
(b)条件.增持承诺生效，自该增持生效之日起；提供了那：
（i）第4.02条所列的每项条件（就第4.02（b）条而言，第3.04（b）及3.06（a）条所列的申述及保证除外）须获满足；
（ii）在增加生效日期将作出的借款不得已发生并正在继续进行或将导致任何违约或违约事件；
（iii）借款人须就依据第2.28（d）条对循环贷款作出的任何调整而根据第2.15条作出所需的任何付款；及
（iv）在实施上述循环承付款项增加后，循环承付款项总额不得超过3,650，000,000美元。
（c）增量承诺条款.根据增量承诺作出的循环贷款的条款和规定应与任何类别的现有循环承诺相同。
增量承诺以合并协议方式实施（简称“合增加Joinder”）由借款人、行政代理人和各增量出借人执行
增量承诺，在形式和实质上都令他们每个人合理满意。增加共同人可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人认为必要或适当的修改，以使本条第2.28款的规定生效。此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中对循环贷款的所有提及均应被视为包括对根据本协议作出的增量承诺而作出的循环贷款的提及。
（d）循环贷款的调整.在增加生效日期获得新的或额外循环承诺的每个增量贷款人应根据适用的循环融资提供循环贷款，其所得款项将用于在紧接该增加生效日期之前预付其他贷款人在该循环融资（如有）下的循环贷款，以便在该增加生效日期生效后，该循环融资下未偿还的循环贷款由贷款人在该循环承诺增加生效后根据其在该循环融资下的循环承诺按比例持有。如在该增加生效日期有该循环贷款项下循环贷款的新借款，则在该循环承诺增加生效后，该循环贷款项下的贷款人应根据第2.01（a）节作出该循环贷款。
第2.29节延长循环承付款项.
（a）借款人可在任何时间及不时（但在任何情况下，就每项循环贷款而言，不得多于在任何历年的一次）要求修订某一类别的全部或部分循环承付款项，以将有关该等全部或部分循环承付款项的到期日期延长一（1）年（每项，一项）延期请求“），此种延期请求应包括（i）请求延期的适用类别循环承诺和（ii）此种延期的拟议生效日期（the”延期日期”).行政代理人应将此种请求及时通知该类贷款的每一贷款人，而每一此种贷款人又应在收到行政代理人的此种通知之日起三十（30）天内，自行酌情将该贷款人是否同意此种延期书面通知借款人和行政代理人。如任何贷款人未能在该三十（30）天期限内以书面通知行政代理人及借款人其同意延长该到期日的任何该等请求，则该贷款人须被视为非展期贷款人，且仅为已作出肯定回应的该等贷款人的该等类别的循环承诺（每名该等贷款人、一名“延长贷款人“）应予延长，但须符合（或豁免）第2.29（b）条所载的条件（如此延长的任何该等循环承诺，”延长循环信贷承诺”).
（b）适用的展期循环信贷承诺自延期协议对应方的行政代理人收到本协议实质上为附件 D形式的延期协议（“延期协议"）就适用的延期请求，由借款人、行政代理人及每名延期贷款人妥为填妥及签署；提供了那：
（i）第4.02条所列的每项条件（就第4.02（b）条而言，第3.04（b）及3.06（a）条所列的申述及保证除外）须获满足；
（ii）不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将因此种循环承诺的延期而导致；提供了为免生疑问，就第6.04（a）条而言，任何违约或违约事件均不得
在适用的增加生效日期发生且正在继续进行或由于作出该等借款而导致，而不会使任何资产覆盖率治愈期生效；及
（iii）（x）就信用证批次融资项下的任何延期请求而言，其项下的延期到期日不得晚于适用的延期日期的第三个周年日；（y）就2029年循环融资项下的任何延期请求而言，其项下的延期到期日不得晚于适用的延期日期的第三个周年日；（z）就2031年循环融资项下的任何延期请求而言，其项下的延期到期日不得晚于适用的延期日期的第五个周年日。
（c）根据本条第2.29款延长任何类别的循环承诺不对本合同的任何一方具有法律约束力，除非且直至该延长协议由拥有超过适用类别循环承诺总额50%的贷款人如此签署和交付。借款人可通过要求任何未能同意此种延期协议的贷款人（此种贷款人，a "非展期贷款人"）将其循环贷款及其本协议项下适用类别的循环承诺转让给（x）行政代理人合理接受的一个或多个受让人（除非该受让人是贷款人或贷款人的关联公司）和（y）每个发行贷款人（除非该受让人是贷款人或贷款人的关联公司）；提供了（i）借款人因该类别的非展期贷款人被替换而应承担的所有义务，应在与该转让同时以当日资金全额支付给该非展期贷款人，（ii）替换贷款人应通过向该非展期贷款人支付相当于其本金金额加上其应计和未支付的利息以及替换贷款人购买前述，或根据借款人的选择，借款人应支付第2.15条规定的任何金额（如适用），以及（iii）替换贷款人应签署并交付该延期协议。与该转让有关的任何非延期贷款人的行动或同意均无必要，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非展期贷款人及替换贷款人须另有遵守第10.02条；提供了如该非延长贷款人在借款人提出要求后五（5）个营业日内不遵守第10.02条，则无须（但仅限于非延长贷款人）遵守第10.02条以进行该转让。
（d）如任何贷款人拒绝或被视为已拒绝借款人延长其任何类别的循环承诺的建议，（i）本协议应于当时对该贷款人的该类别的循环承诺有效的循环融资到期日终止，（ii）借款人应于该循环融资到期日就其于该日期的该类别的循环承诺向该贷款人支付任何到期应付款项，以及（iii）借款人如如此选择，可，指定一名非该等人士为贷款人，并合理接纳行政代理人（除非该等人士为贷款人的附属公司）（该等批准不得被无理扣留或延迟）及每名发行贷款人（除非该等人士为贷款人的附属公司）（该等批准不得被无理扣留或延迟）成为贷款人，或与现有贷款人同意增加该等贷款人的适用循环承诺；提供了任何指定或协议不得增加总循环承诺；提供了,进一步，任何非展期贷款人（包括任何非展期贷款人的任何直接或间接受让人）可在借款人书面同意下，在适用的循环融资到期日之前的任何时间，然后适用于其该类循环承诺，通过向借款人和行政代理人交付一份大意如此的书面通知，选择同意借款人的先前延期请求，并在借款人和行政代理人收到该通知后，选择适用的循环
每个此类非展期贷款人的融资到期日应延长至适用的延期请求中指明的日期，并且就本协议项下的所有目的而言，此类非展期贷款人应被视为展期贷款人。在本款（d）项所设想的适用类别的任何贷款人循环承诺终止之日，其他贷款人各自参与适用类别下所有未偿信用证的情况，应在该终止生效后根据其各自对该类别的循环承诺重新确定，适用类别的循环承诺终止的贷款人参与其中的情况应予终止；提供了借款人应在必要的情况下并在必要的范围内允许在未终止的循环承诺范围内重新确定在适用的循环融资下参与信用证，在该日期预付适用的循环融资下未偿还的循环贷款的一部分，而重新确定和终止参与未偿还信用证应以其已这样做为条件。
（e）行政代理人应根据本条第2.29款将每份延期协议的效力迅速通知贷款人。
第3节
代表和授权书
为诱导贷款人进行循环贷款并根据本协议签发和/或参与信用证，借款人声明和保证如下：
第3.01节组织和权威.（a）借款人及其每一家重要子公司在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并在不具备此种资格将产生重大不利影响的每一司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉；（b）借款人拥有进行交易所需的公司或有限责任公司权力和权力；（c）借款人及其每一家重要子公司拥有所有必要的权力和权力以及拥有或租赁和经营其财产的合法权利，以及按现时或现时建议进行的业务。
第3.02节航空承运人地位.借款人是第49条第40102条含义内的“航空承运人”，并持有第49条第41102条规定的证书。借款人持有根据第49条第447章签发的航空承运人经营证书。借款人是第49条第40102（a）（15）节中定义的“美国公民”，并且该法定条款已由DOT根据其政策进行解释（“美国公民”）。借款人拥有所有必要的证书、特许经营权、执照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意书，这些与其所飞行的航线的运营及其目前进行的业务和运营有关，除非未能如此拥有总体上不会产生重大不利影响。
第3.03节适当执行.借款人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件（a）均在其公司权力范围内，已获得所有必要公司行动的正式授权，包括必要时获得股东的同意，且不（i）违反借款人的章程或细则，（ii）违反任何适用法律（包括但不限于《交易法》）或条例（包括但不限于董事会的T、U或X条例），或任何法院或政府当局的任何命令或法令，借款人的违规行为除外，而该违规行为不会被合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）与任何重大契约、抵押或信托契据或对借款人或其任何财产具有约束力的任何重大租赁、协议或其他文书发生冲突或导致违反、构成违约，或产生不利的责任或权利，而这些合计起来将是合理的
预期会产生重大不利影响；及（b）不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准、通知或向其备案或登记，但（i）在生效日期或之前已获得并保持完全有效的批准、同意和豁免及（ii）无法合理预期总体上不会导致重大不利影响的同意、批准和豁免除外。每份贷款文件均已由借款人正式签署和交付。本协议是，以及借款人现在或将要成为当事方的其他每一份贷款文件，在根据本协议或根据本协议交付时，将是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
第3.04节财务报表；重大不利变化.
（a）借款人已代表贷款人向行政代理人提供安永会计师事务所报告的截至2025年12月31日的财政年度借款人及其子公司的经审计综合财务报表副本。借款人已代表贷款人向行政代理人提供借款人及其附属公司截至2026年3月31日止三个月期间的未经审核综合财务报表副本。此类财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日和所涉期间的财务状况、经营业绩和合并基础上的现金流量（以正常的年终审计调整和未经审计的财务报表没有脚注为准）。根据本节3.04（a）要求交付的文件，如通过EDGAR或SEC的任何后续系统，在借款人的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中提供，应被视为在此类文件提供之日交付给行政代理人和贷款人。
（b）自2025年12月31日以来，除借款人向行政代理人（以其作为现有信贷协议下的行政代理人的身份）和贷款人交付的任何财务报表中披露或根据借款人在生效日期之前向证券交易委员会提交的任何公开文件披露的情况外，没有任何重大不利变化。
第3.05节所得款项用途.循环贷款和信用证的收益将用于（a）为现有信贷协议再融资，（b）支付交易成本、费用和开支，（c）为营运资金提供资金，以及（d）用于借款人及其子公司的其他一般公司用途（包括特此设想并在第2.19和2.20节中提及的交易成本），任何循环贷款收益的任何部分将不会用于任何违反或不符合董事会任何保证金规定的目的。
第3.06款诉讼和遵守法律.
（a）在国内或国外的任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具面前，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据借款人所知，没有威胁或影响借款人或其任何财产（包括任何集合资产），（i）可能产生重大不利影响，或（ii）看来或可以合理预期会影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面，行政代理人或出借人在其项下或与交易有关的权利和补救措施。
（b）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，（i）借款人及其每个重要子公司目前均遵守所有政府当局就其业务的开展和其财产所有权施加的所有适用法规、条例和命令以及所有适用的限制（包括遵守管辖其业务的所有适用环境法），以及（ii）借款人或其子公司均未（x）成为任何环境责任的约束，或（y）收到任何有关任何环境责任的未决或据借款人所知的威胁索赔的书面通知。
第3.07节投资公司法.根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人没有、也没有被要求注册为“投资公司”。
第3.08款ERISA.没有发生或合理预期会发生合理预期会产生重大不利影响的终止事件。
第3.09节标题.借款人及其每个重要子公司应拥有与其业务相关的所有拥有或使用的池资产，但合理预期此类失败不会产生重大不利影响的情况除外。
第3.10款缴税.每个借款人及其重要子公司均已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使在到期时支付其要求已支付的所有税款，但在每种情况下（a）此类税款正受到适当程序的善意质疑，且借款人或此类重要子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金，或（b）如果未能这样做，则不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
第3.11节经济制裁.
（a）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级人员或雇员（各自，a "指定人士“）是目前受美国（包括但不限于OFAC或美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他对借款人或其任何子公司有管辖权的相关制裁机构（统称，”制裁”），借款人或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。
（b）任何特定人士将不会使用循环贷款的任何收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何人（i），以资助、资助或便利任何人的活动或与任何人一起在任何国家、区域或领土内的活动，而在此类融资时，这些活动是受制裁的对象，但经OFAC许可或根据美国法律以其他方式授权的范围除外，或（ii）以任何其他方式会导致违反制裁或适用的反腐败法律。
（c）借款人、其附属公司以及据借款人所知，借款人和该附属公司各自的高级管理人员和董事在所有重大方面均遵守适用的制裁，并将保持有效并执行为促进和实现遵守这些法律而合理设计的政策和程序。
第3.12节反腐败法.借款人及其附属公司，以及据借款人所知，借款人的董事、高级人员、代理人、雇员及其
子公司在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法律。借款人及其子公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证。
第3.13节太平洋航线.截至生效日期，附表3.13指明借款人持有的所有太平洋航线，而所有该等太平洋航线的评估价值（如有的话）反映在生效日期前交付给行政代理人和贷款人的初步评估报告中。
第3.14节受影响的金融机构.借款人及其任何子公司均不是受影响的金融机构。
第4节
贷款条件
第4.01节生效的先决条件.本协议的效力以满足（或根据第10.08节放弃）为准 有下列先决条件的：
(a)证明文件.行政代理人应当就借款人收到：
（i）经修订的借款人的成立法团证明书的副本，由其成立或成立的州的州务卿于最近日期核证；
（ii）借款人成立为法团的州的国务秘书的证明书，日期为最近的日期，有关借款人的良好信誉（在适用的司法管辖区可用的范围内）及有关在该国务秘书办公室存档的章程文件；
（iii）借款人的秘书或助理秘书的证明书，日期为生效日期，并证明（a）所附的证明书是在该证明日期生效的借款人附例的真实完整副本，（b）所附的证明书是借款人的董事会或其授权委员会所通过的决议的真实完整副本，授权根据本协议进行借款和信用证发行，并按照其各自的本协议条款执行、交付和履行，其他贷款文件及根据本条例或根据本条例规定或拟予修订的任何其他文件，（c）借款人的成立为法团的证明书自根据上文第（i）款提供的国务秘书证明书所显示的最后一次修订日期起，并无修订，及（d）有关执行本协议的该实体的每名高级人员的在职及样本签署，以及贷款文件或其就本协议或与本协议有关而交付的任何其他文件（该证明书须载有借款人的另一名高级人员对签署本条第（iii）款所提述的证书的高级人员的在职及签署的证明）；及
（iv）借款人发出的高级人员证明书，证明（a）贷款文件所载的申述及保证在所有重要方面的准确性，犹如是在生效日期及截至生效日期作出的一样，但如任何该等申述及保证
由其条款作出的陈述或保证是在不同的指明日期作出的，在这种情况下，该等陈述或保证在该日期的所有重要方面应是或曾经是真实和正确的（提供了根据重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”限定的任何陈述或保证，在适用日期的所有方面均应是真实和正确的），在每种情况下，在交易生效前后，（b）关于没有任何违约或违约事件在交易生效前后的生效日期发生和持续，以及（c）借款人是合规的，使循环信贷在生效日期（如有）具有形式上的效力，与资产覆盖率和固定费用覆盖率。
(b)信贷协议.行政代理人（或其律师）应已从（a）借款人、（b）每个贷款人和（c）行政代理人收到本协议的已执行对应方（其中可能包括传真或其他电子传输（包括经批准的借款人门户））。
（c）鉴定.行政代理人应当已收到首次评估报告，该首次评估报告应当证明，在生效之日，并在交易生效后，借款人应在备考基础上符合第6.04条的规定。
（d）律师意见.行政代理人，出借人应当已收到：
（i）借款人的协理总法律顾问David S. Cartee以行政代理人合理满意的格式提出的书面意见；
（ii）借款人的特拉华州特别大律师Dorsey & Whitney LLP以行政代理人合理满意的格式提出的书面意见；及
（iii）借款人的特别纽约大律师Davis Polk & Wardwell LLP以行政代理人合理满意的格式提出的书面意见。
（e）费用及开支的支付.借款人应已向行政代理人、安排人和贷款人（如适用）支付第2.19节中提及的根据本协议和根据本协议到期、应付和应付的所有应计和未付费用的当时未付余额，以及已在生效日期前至少三（3）个工作日出示发票的行政代理人的所有合理和有文件证明的自付费用（包括SimpsonThacher & Bartlett LLP的合理律师费），或借款人应已授权在生效日期（如有）从循环贷款项下的初始资金收益中扣除此类费用和开支。
（f）申述及保证.本协议及于生效日期签立及交付的其他贷款文件所载的借款人的所有陈述及保证，在生效日期当日及当日、交易生效前后，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期当日及当日作出的一样（除非其条款作出的任何该等陈述或保证是在不同指明日期作出的，在此情况下，该等陈述或保证在该指明日期的所有重大方面均属真实及正确）；提供了根据重要性、“重大不利变动”或“重大不利影响”限定的任何陈述或保证在所有方面均应真实和正确，犹如在适用日期、交易生效之前和之后作出的一样。
（g）没有违约.在交易生效前后，不得发生违约或违约事件，且在生效日仍在继续。
（h）爱国者法案.放款人应在生效日期前至少三（3）天收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，这些放款人应在生效日期前至少十（10）天提出要求。
（一）还款.借款人应已就现有信贷协议项下未偿还的循环贷款向现有信贷协议项下适用方账户的行政代理人支付（或促使支付）所有未偿还的本金以及应计和未支付的利息和费用。
每一贷款人执行本协议应被视为该贷款人确认与该贷款人对本条4.01所列任何文件的满足或合理满足有关的任何条件已就该贷款人得到满足。
第4.02节每笔循环贷款及每笔信用证的先决条件.贷款人作出每笔循环贷款的义务和发行贷款人签发每笔信用证的义务取决于以下先决条件的满足（或根据第10.08节放弃）：
(a)通知.行政代理人应已根据第2.03节收到与此种借款或发放（视情况而定）有关的借款请求。
(b)申述及保证.本协议及其他贷款文件所载的所有申述及保证（就生效日期后作出的循环贷款或发出的信用证而言，第3.04（b）及3.06（a）条所载的申述及保证除外），在每项借款或根据本协议发出的每项信用证之日及截至该日（在其生效之前及之后，以及在每项借款的情况下，所得款项的适用）具有与于该日期及截至该日期作出的相同效力，但该等申述及保证明示与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等申述及保证于该日期的所有重大方面均属真实及正确；提供了任何符合重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”的陈述或保证，在所有方面均应是真实和正确的，如同在适用日期、在该借款生效或根据本协议签发该信用证之前和之后作出的一样。
（c）没有违约.在本协议项下的每笔借款或每笔信用证签发之日，不得发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，也不得因提出请求的借款或发出请求的信用证而导致违约或违约事件，并在每笔借款的情况下，应用其收益；提供了不得发生与第6.04（a）节有关的违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，也不得因在该借款或该等发行日期当日及截至该借款或该等发行日期时作出该等借款或发行该等信用证而导致，而不会使任何资产覆盖率治愈期生效。
借款人请求并接受本协议项下的每一笔信贷展期，应视为借款人当时已满足本条第4.02款规定的条件的陈述和保证。
第5节
平权盟约
自本协议之日起，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还（面值金额超过（i）根据第2.02（j）节与行政代理人保持的现金抵押品金额和（ii）根据第2.02（j）节交付的背靠背信用证面值之和）、任何循环贷款的任何本金或利息或任何费用仍未偿还或任何信用证付款仍未偿还，借款人同意：
第5.01款财务报表、报告等.代出借人交付行政代理人：
（a）在每个会计年度结束后的九十（90）天内，借款人的合并资产负债表及相关收益和现金流量表，显示借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并财务状况和各自在该年度的经营业绩，将由安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师为借款人进行审计的借款人合并报表，并附有该等会计师的意见（不存在“持续经营”或类似的重大保留或例外情况，且对该审计范围不存在任何重大保留或例外情况，任何此类限定条件除外，仅因（x）在本协议项下的任何循环融资十二（12）个月内即将到期的债务或（y）可能无法满足任何财务契约）并由借款人的一名负责官员证明，该等综合财务报表在所有重大事项中均公允反映了借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营业绩。根据本条款（a）要求交付的文件，如通过EDGAR或SEC的任何后续系统在借款人的10-K表格年度报告中公开提供，应被视为在此类文件提供之日交付给贷款人；
（b）在每个财政年度的前三（3）个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，借款人的合并资产负债表及相关收益和现金流量表，显示借款人及其子公司截至该财政季度结束时的合并财务状况及其在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的经营业绩，每一位经借款人负责官员证明在所有材料中公平反映了借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注。根据本条款（b）要求交付的文件，如通过EDGAR或SEC的任何后续系统在借款人的10-Q表格季度报告中公开提供，应被视为在此类文件提供之日交付给贷款人；
（c）在上述（a）及（b）所指明的期间内（不论该等财务报表何时实际交付），作出一份借款人负责人员的证明书（基本上以附件 A的形式）（i），证明据该负责人员所知，并无任何违约事件发生，或，如据该负责人员所知，该违约事件已发生，指明其性质及程度，以及就此而采取或建议采取的任何纠正行动，（ii）以合理的细节列出行政代理人满意的计算，证明符合第6.04条的规定；
（d）就已发生或合理预期会发生的任何终止事件作出迅速书面通知，但以该终止事件将构成第7.01（l）条所指的违约事件为限；
（e）在借款人的负责官员获悉任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或任何可合理预期会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动后，立即发出通知；
（f）（i）在未在国家证券交易所上市的任何投资财产最初被列为额外集合资产之日，借款人出具的形式和实质上令行政代理人合理满意的高级职员证书，其中载列该投资财产截至最近结束的月份最后一天的账面价值，不包括合同价值（或行政代理人合理满意的其他估值方法），连同行政代理人合理要求的有关投资财产的所有证明文件，以及（ii）在其后任何时候，任何未在国家证券交易所上市的投资财产，应作为额外集合资产列入，同时根据上文（a）或（b）条就借款人的每个财政季度交付财务报表、借款人的高级人员证书，其形式和实质均令行政代理人合理满意，列明该投资物业截至最近一个月的最后一日的帐面价值，但不包括合约价值（或行政代理人合理满意的其他估价方法），连同行政代理人可能合理要求的有关该投资物业的所有证明文件；
（g）只要任何太平洋航线在集合资产中，在负责官员获悉后立即注意到，就任何太平洋航线而言，DOT、任何政府当局或任何适用的外国航空管理局授予借款人的与此类太平洋航线有关的权限，在运营借款人正在运营的定期航空承运人服务所需的范围内，将不会得到延续，除非这种延续失败不会合理地预期会导致重大不利影响；
在不影响下一句的情况下，根据本条第5.01款交付给行政代理人的信息可由行政代理人通过在互联网上的Intralinks网站http://www.intralinks.com上发布此类信息的方式提供给贷款人。根据本条第5.01款交付的信息也可以根据行政代理人根据本协议第10.01款批准的程序，在每种情况下酌情通过电子通信或经批准的借款人门户网站交付。根据本条第5.01款要求交付的信息（在未按上述规定提供的范围内），应视为已在借款人向行政代理人提供书面通知之日交付给行政代理人，该通知表明该信息已在借款人的互联网网站http://www.delta.com上发布（在该通知所述已发布或可获得该信息的范围内）。根据本条第5.01款要求交付的信息应采用适合传送的格式。
根据本条第5.01款或以其他方式根据本协议交付的任何通知或其他通信，应被视为包含重要的非公开信息，除非（i）借款人明确标记为“公开”，（ii）此类通知或通信包含借款人向SEC提交的公开文件的副本，或（iii）此类通知或通信已发布在借款人的互联网网站http://www.delta.com上。
第5.02节存在.保存和维护，并促使其每个重要子公司完全有效地保存和维护其正常开展业务所需的所有政府权利、特权、资格、许可、执照和特许经营权，但（a）如果未能保存这些权利，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）与（i）出售不受第6.05条限制的资产或（ii）第6.02条允许的合并、清算和解散有关的其他许可。
第5.03节保险.与财务稳健和信誉良好的保险公司保持美国国内航空业惯常为同时拥有大量国内和国际业务或在借款人正常业务过程中以其他方式并符合以往惯例的美国主要航空承运人提供的此类保险和金额（在实施任何自保后）的保险，但无法合理预期未能维持此类保险将导致重大不利影响的情况除外。
第5.04节物业维修.除本协议另有许可的范围外，在其合理的商业判断中，保持和维护，并促使其各物资子公司保持和维护其在良好的工作秩序和状态下开展业务的所有财产材料（普通损耗和因伤亡而造成的损坏和谴责除外），除非未能保持该等财产在良好的工作秩序和状态下不会产生重大不利影响。
第5.05节义务和税收.支付，并促使其每一重要附属公司按照其条款迅速支付其所有及其重要义务，并迅速支付和解除对其或对其收入或利润或对其财产施加的所有税款、评估、政府收费、征费或索赔，在此之前，应成为拖欠九十（90）天以上，除非在每种情况下，不这样做不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响；但是，前提是，只要（i）其有效性或金额应通过适当的程序受到善意的质疑，以及（ii）借款人及其重要子公司应已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金，则借款人及其每个重要子公司不得被要求支付和解除或促使支付和解除任何此类义务、税款、评估、收费、征款或索赔。
第5.06款违约事件的通知等.借款人负责人员知悉后迅速向行政代理人发出任何违约或违约事件的书面通知。
第5.07款查阅书籍和记录.在借款人财务业务的所有重大方面，以符合公认会计原则的方式在所有重大方面随时保持或促使保持真实完整的账簿和记录，并在正常营业时间内向行政代理人及其代表和顾问提供对所有此类账簿和记录（如适用，须遵守任何保密协议的要求）以及对集合资产的任何评估的合理访问权限，以便行政代理人可在合理的事先通知和合理的频率下，但无论如何，只要未发生违约事件且仍在继续，每年不超过一（1）次，从这些账簿、账目、记录、评估和其他文件中审查和制作摘要，并允许行政代理人及其各自的代表和顾问与借款人的高级管理人员和借款人的代表（但应赋予借款人参与与这些代表的此类讨论的权利）进行协商，均为核实借款人根据本协议向行政代理人或贷款人交付的各项报告的准确性或以其他方式确定遵守本协议的目的；并在任何合理时间和正常营业时间内不时经向借款人发出合理通知后，准许行政代理人和任何代理人或代表（包括但不限于，
评估师）对借款人的财产进行访问，并对集合资产进行检查和监测，在每种情况下，费用由行政代理人承担（但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不要求行政代理人支付此类访问的费用）；但前提是，对集合资产的任何此类检查（i）应限于集合资产中包括的航空器，（ii）应是目视的、走动的检查，并且（iii）可能不包括打开任何面板，货舱或类似设施及（y）行使本条第5.07条所规定的任何检查权利，均不得干扰借款人对任何航空器的正常操作或维修，或干扰借款人的业务。
第5.08款遵守法律.遵守，并促使其每个重要子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令（包括环境法），除非不能合理地预期这种不遵守情况单独或总体上会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法律和制裁。
第5.09节评估报告.在根据第5.01（a）节规定的交付财务报表的时间段内（无论此类财务报表何时实际交付，以及不属于最近终止日期当年的该日期）向行政代理人（用于分发给贷款人）提交一份截至交付前不超过三十（30）天的日期的池资产评估报告。如果借款人认为任何受影响的池资产（在每种情况下）的评估价值高于最近一次交付的评估报告所反映的价值，则可能不时促使交付后续的评估报告。
第5.10节FAA和DOT事项；公民身份.（a）在任何时候都保持其作为第49条第40102（a）（2）节所指的“航空承运人”的地位，并持有第49条第41102（a）（1）节规定的证书；（b）在任何时候都是美国公民；（c）在任何时候都保持其在美国联邦航空局的航空承运人地位，并持有美国联邦航空局根据14 C.F.R.第119和121部分颁发的现行有效或可能不时修订或重新编纂的航空承运人运营证书和其他运营授权。除本协议特别允许的情况外，在每种情况下，拥有并保持所有必要的证书、豁免、特许经营权、执照、许可、指定、权利、特许权、授权、频率和同意，这些对太平洋航线FAA航班时刻、太平洋航线和其使用的太平洋航线外国航班时刻的运营及其目前进行的业务和运营具有重要意义，任何集合资产，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。
第6款
消极盟约
自本协议之日起，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还（面值金额超过（i）根据第2.02（j）节与行政代理人保持的现金抵押品金额和（ii）根据第2.02（j）节交付的背靠背信用证面值之和）、任何循环贷款的任何本金或利息或任何费用仍未偿还或任何信用证付款仍未偿还，借款人将不会：
第6.01节留置权
.（a）在集合资产上或就集合资产产生、设定、承担或容许存在任何留置权，或与任何人订立任何安排（或允许任何附属公司订立任何安排），这将对任何第三方可变现的任何集合资产的价值产生重大负面影响，或转让任何
有权收取任何池资产的出售、转让或处置所得收益，或根据UCC或任何类似的留置权通知根据任何类似的记录或通知法规（包括但不限于根据美国法典第49条第44107节）将借款人或任何子公司指定为债务人，就任何池资产提交或授权提交任何融资报表，但在每种情况下，（“准许留置权”):
（i）就受影响财产的正常运营使用构成或以其他方式构成的留置权，包括根据其定义（a）、（g）或（k）条构成“许可处分”的租赁、转租、使用协议、互换协议和其他安排（以及此类协议或相关担保协议（或其继任者和受让人）的对应方的权利）、租约、第三方维护、存储、租赁、汇集或交换，以及对安装在此类机身上的器具、零件、仪器、附属物、附件、陈设和其他设备的任何留置权；
（ii）该等债项持有人在正常业务过程中以借款人该附属公司在正常业务过程中存放于该贷款人或持有人的款项为受益人的银行留置权或抵销权；
（三）作为法律担保存款事项产生的有利于存托银行的留置权（包括冲销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；
（四）对尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权；提供了按照公认会计原则要求的任何准备金或其他适当拨备已为此作出；
（五）法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员、机库管理员、房东、机修工和修理工的留置权以及其他类似的留置权，在每种情况下，都是在正常经营过程中发生的；
（vi）就任何Gate权益而言，根据任何租赁、许可或使用协议，许可人、分许可人、出租人、转租人或机场营运商的任何权益或所有权；
（vii）与本协议项下不构成违约事件的判决、附加或裁决有关的因法律实施而产生的留置权；及
（viii）上述第（i）至（vii）条所述留置权的任何延期、修改、续期或更换；提供了该等延期、修改、续期或置换不会增加与之相关的债务本金；及
（b）订立或允许存在（或允许任何附属公司订立或允许存在）任何协议，禁止或限制（通过“平等和可评定的”或类似条件）在任何集合资产上设定或承担第一优先留置权（在任何情况下均受允许的留置权的限制），以担保债务。
第6.02节合并等.
（a）与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易中或在
系列交易）的全部或几乎全部资产（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），除非：
（i）在紧接其生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；
（ii）借款人为尚存法团，或（如另有规定）（x）该等其他人或持续法团（"继任者公司"）是根据美国某州法律组建的公司或其他实体，并且（y）该继任公司是美国认证的航空承运人；并且
（iii）如属继承公司，继承公司须（a）在该交易完成前或与该交易同时签立行政代理人合理认为的任何协议（如有的话），为证明继任公司对借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务承担责任和（b）促使向行政代理人和贷款人交付他们中的任何人就前款（a）和（c）规定的事项合理要求的法律意见（可能来自内部法律顾问）所必需的证据，提供每个贷款人或行政代理人为履行其对继任公司的“了解您的客户”尽职调查而合理要求的信息。
在借款人并非存续法团的任何情况下，如按照本条第6.02（a）条进行任何合并或合并，继承公司须继承、取代借款人，并可行使借款人根据本协议所享有的一切权利和权力，其效力犹如该继承公司已在本协议中被指定为借款人一样。任何该等合并或合并，均不具有解除借款人或任何其后已按本条第6.02（a）条订明的方式成为借款人的继承人的继承公司就其为一方的任何贷款文件所负的法律责任的效力。
（b）自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。
第6.03节[保留]。
第6.04节财务契约.
(a)资产覆盖率.在任何时候允许该比率（该“资产覆盖率“）的（i）集合资产的评估价值至（ii）当时未偿还信贷的循环展期总额（根据第2.02（j）节以现金作抵押的信用证风险敞口除外）低于1.25至1.00（the”资产覆盖测试”);提供了如（a）在依据第5.09条交付评估报告或依据本协议以其他方式交付评估报告时及（b）仅就据此确定遵守本条第6.04（a）条及第6.05条而确定借款人不得遵守本条第6.04（a）款，则借款人须在该评估报告日期起计六十（60）天内（"资产覆盖率治愈期"），（1）根据第6.05节（包括修改附表6.05以反映此种指定）指定额外集合资产为额外集合资产，但在该指定生效后，集合资产的评估价值，以最近交付的关于已构成集合资产的资产的评估报告为基础，并以在该项增加时（或与之相对同时）就资产加入集合资产进行的评估报告为基础，应满足资产覆盖测试或（2）提前偿还循环贷款于
根据第2.12（a）节（或根据第2.02（j）节以现金抵押信用证），金额足以使借款人遵守本第6.04（a）节；提供了,进一步，则就第4.02（c）条而言，前述但书应予忽略。
(b)固定电荷覆盖率.允许借款人在任何季度财务报告期末的固定费用覆盖率低于1.25至1.00（“固定电荷覆盖测试”).
第6.05节处置.
（a）处置任何集合资产，不论是自愿还是非自愿（有一项谅解，即因盗窃、毁坏、没收、禁止使用或类似事件而造成的财产损失应构成就本盟约而言的处置），但以下情况除外：
（i）任何准许的处分，须随时准许；
（ii）只要不存在违约事件，借款人或其任何附属公司可将集合资产置换为借款人或任何附属公司的额外集合资产（且应修改附表6.05以反映此类置换）；提供了（x）该等置换应至少根据（a）在资产被移出池资产的情况下，该等池资产的评估值（由有关该池资产的最近一次交付的评估报告确定）和（b）在该资产被添加到池资产的情况下，该资产的评估值（由在该等置换发生时（或与其相对同时）履行的评估报告确定），以及（y）在实施置换之前，借款人应已向证明符合第6.01条和本第6.05条规定的行政代理人交付了官员证书，并在该证书上附上第5.09条要求的评估报告；和
（iii）只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，借款人或其拥有集合资产的任何子公司可将某项资产从集合资产中移除（且附表6.05应进行修改以反映此类移除）；提供了（x）在实施移出后，剩余池资产的评估价值（由在实施移出时（或与其相对同时）进行的所有池资产的评估报告确定）应满足资产覆盖测试，且（y）在实施移出前，借款人应已向行政代理人交付高级人员证书，证明并提供计算证明，在实施该移出后，池资产的评估价值应满足资产覆盖测试，并以其他方式证明符合本条第6.05款的规定，并将与此类移除相关的所有池资产的评估报告附在此类证书上。
第7节
违约事件
第7.01节违约事件.如发生以下任何事件，且该事件的持续时间超过适用的宽限期（如有）（每一项，一项“违约事件”):
（a）借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的，而该等陈述在能够更正的范围内，在（a）借款人的负责人员知悉该违约或（b）借款人收到行政代理人就该违约发出的通知（以较早者为准）后三十（30）天内并无更正；或
（b）在支付循环贷款的任何（i）利息时出现违约，而该违约须持续超过五（5）个营业日而未获补救，（ii）到期时根据本协议须支付的费用或其他款项（本协议第（i）及（iii）条所列的款额除外），而该违约须持续超过十（10）个营业日而未获补救，或（iii）循环贷款或偿付债务的本金或与信用证有关的现金抵押，当该等款项到期应付时，不论是在到期日期或为提前偿还而订定的日期或通过加速偿还或其他方式；或
（c）借款人在适当遵守或履行本条例第6条所载的任何契诺、条件或协议方面须作出失责（但借款人有权纠正不遵守其中所述的第6.04（a）条所载的契诺的情况）；或
（d）借款人在适当遵守或履行依据本协议或任何其他贷款文件的条款须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，须作出失责，而该失责须自（i）一名知悉该失责的负责人员及（ii）行政代理人就该失责向借款人发出书面通知（以较早者为准）起计持续逾三十（30）天未获补救；或
（e）（i）借款人或任何重大附属公司未能在到期时（或在允许的情况下，在任何适用的宽限期内）支付任何重大债务的本金或利息，无论是通过预定到期日、所要求的提前还款、加速还款、催缴或其他方式，且该违约在该到期日或适用的宽限期后五（5）个工作日内继续未得到补救，或（ii）发生任何事件或条件导致任何重大债务在其预定到期日之前到期；提供了,然而、如任何该等失责、违约或失责须获放弃或纠正（由该持有人或受托人的书面证明），则在该等放弃或纠正的范围内，因该等失责、违约或失责而导致的本协议项下的违约事件须被视为同样已获放弃或纠正；或
（f）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或其资产的大部分重要附属公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
（g）借款人或任何重要附属公司须（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条第7.01条（f）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人，为借款人或任何重要子公司或其大部分资产提供的保管人或类似官员，（iv）提交一份答复，承认在任何
该等程序，（v）为债权人的利益作出一般转让或（vi）为达成上述任何一项而采取任何行动；或
（h）借款人或任何重要附属公司书面承认无力偿付其债务；或
（i）[保留]；或
（j）任何贷款文件的任何重要条文，因任何理由，对借款人不再有效及具约束力，或借款人须在任何法院提交的任何书状中如此主张；或
（k）任何超过$ 250,000，000的最终判决（保险涵盖的任何判决或命令除外）须针对借款人或其任何重要附属公司作出，而该等判决的强制执行不得在连续六十（60）天内被搁置、腾空、信纳、解除或保税待决上诉；或
（l）任何可合理预期会导致重大不利影响的终止事件均已发生；
然后，在每一此类事件中以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可（经规定贷款人同意），并应规定贷款人的请求，行政代理人应在同一或不同时间，通过向借款人发出书面通知，采取以下一项或多项行动：（i）立即终止循环承诺；（ii）宣布当时未偿还的循环贷款或其任何部分立即到期应付，据此，循环贷款和其他债务的本金连同其应计利息、任何未支付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反；（iii）要求借款人在收到书面要求后立即以现金抵押信用证风险敞口；（iv）根据贷款文件以及根据行政代理人和贷款人可用的适用法律行使任何和所有补救措施。如发生本条第7.01条（f）或（g）款所述与借款人有关的任何事件，则上述（i）、（ii）及（iii）所述的诉讼及事件须自动要求或采取，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。因根据本协议行使补救措施而收到的任何付款应根据第2.17（b）节适用。
第8款
经纪人
第8.01节代理商管理.（a）各贷款人及各发行贷款人在此不可撤销地委任行政代理人为其根据本协议及根据其他贷款文件的代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。
（b）各贷款人及各发行贷款人特此授权行政代理人，并全权酌情：
（i）按行政代理人可接受的条款订立其他贷款文件，并履行其各自在该等文件项下的义务，以订立行政代理人合理满意的任何其他协议；及
（ii）按照第6.01条按行政代理人合理可接受的条款订立债权人间协议和/或从属协议，并履行其根据该协议承担的义务，并采取该等行动，并行使根据该协议及就该协议授予其的权力、权利及补救措施。
（c）理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第8.02节行政代理人的权利.任何机构担任本协议项下的行政代理人，应与任何其他贷款人一样，以各自的贷款人身份享有同等权利和权力，并可行使如同其不是行政代理人一样的权利和权力，而该银行及其各自的关联机构可以接受借款人或其任何附属机构或其他关联机构的存款、出借款项，并一般与其从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的行政代理人一样。
第8.03节代理人的法律责任.
（a）行政代理人除在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责具有行政性质。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，（i）无论违约事件是否已经发生并仍在继续，行政代理人均不受任何受托或其他默示义务的约束，（ii）行政代理人没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，除特此或各该等代理人须按规定贷款人（或在第10.08条或其他贷款文件规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）的指示以书面行使的酌情权及权力外，及（iii）除本条及其他贷款文件明文规定的情况外，行政代理人不承担任何披露义务，亦不对未能披露承担责任，以任何身份向担任行政代理人的机构或其任何关联机构传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息。行政代理人不对其在同意或应要求的贷款人（或在第10.08条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）或在其自身没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人应被视为对任何违约事件不知情，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，而行政代理人不对（a）就本协议或与本协议有关而作出的任何陈述、保证或陈述，（b）根据本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）任何契诺的履行或遵守，协议或本协议规定的其他条款或条件，（d）本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（e）满足第4节或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外，以及（iv）行政代理人将无需采取任何行动，在其
意见或其律师的意见，可能会使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律规定的自动中止的任何行动，或可能违反现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。
（b）行政代理人有权依赖任何通知、要求、证明、同意、陈述、文书、文件或其认为是真实的并已由适当人士签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
（c）行政代理人可由或透过该代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其各自的任何及所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其各自的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构及任何该等次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。
第8.04节偿还和赔偿.各贷款人同意（a）应要求偿还行政代理人根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总敞口百分比，包括但不限于律师费和代理人和雇员为代表贷款人提供的服务而支付的补偿，以及与其运营或执行有关的任何其他费用，借款人未偿还，以及（b）应要求赔偿行政代理人及其任何关联方并使其免受损害，金额等于该贷款人的总风险敞口百分比，来自或针对任何和所有可能被施加、招致的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出，或以与本协议或任何贷款文件有关或因本协议或任何贷款文件或其根据本协议或任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动的任何方式针对其或其中任何一方提出的主张，但借款人未偿还的范围（除非此类行为因其重大过失或故意不当行为而导致）。
第8.05节继任代理.在本款规定的聘任、接受继任代理人的情况下，行政代理人可以随时通过通知出借人、发行出借人和借款人的方式离职。在行政代理人提出任何此类辞职后，经借款人同意（前提是没有发生或正在继续发生违约事件）（此种同意不得被无理拒绝或延迟），被要求的贷款人有权指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退任行政代理人可与借款人协商，代表贷款人和发行贷款人委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行机构或任何该等银行的附属机构。继任人接受其本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，作为
适用，退任行政代理人或应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人离职后，本条和第10.04款的规定，对于其任一人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其各自的次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
第8.06节独立贷款人.各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立地、不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每名贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资和本文所列其他融资的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能在正常业务过程中适用于该贷款人的其他融资，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买的目的，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权）。
第8.07条预付款和付款.
（a）在每笔循环贷款之日，应授权行政代理人（但无义务）为每一贷款人的账户垫付其根据本协议项下的2029年循环承诺或2031年循环承诺（如适用）将提供的循环贷款金额。如果行政代理人这样做，每个贷款人立即同意以立即可用的资金向行政代理人偿还由行政代理人代表其如此垫付的金额，如果在自该日期（包括该日期但不包括偿还日期）到期的日期未按NYFRB利率偿还，则连同利息。
（b）行政代理人收到的与本协议有关的任何款项（行政代理人根据第2.18、2.19、8.04和10.04条有权获得的款项除外），其适用本协议未另有规定，应按照第2.17（b）条适用。行政代理人向贷款人支付的所有款项，经行政代理人催收后，以电汇或存入该贷款人在行政代理人的往来账户的即时可用资金记入该贷款人的贷记账内，该贷款人和行政代理人应不时约定。
第8.08节抵消的分担.各贷款人同意，除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定循环贷款项下的贷款人外，如果该贷款人应通过其或其任何银行关联机构行使对借款人的银行留置权、抵销权或反求偿权，包括但不限于根据《破产法》第506条提出的有担保债权或由或代替，该贷款人（或其任何银行关联机构）根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或其他方式收到的此类有担保债权，就其循环贷款或该循环融资项下的信用证风险敞口获得付款，因此其循环贷款或其项下的信用证风险敞口的未付部分按比例低于任何其他贷款人（a）其应立即按面值购买（并应被视为
已据此向该等其他贷款人购买）参与该等其他贷款人的循环贷款或其项下的信用证风险敞口，以使每个贷款人的循环贷款和该循环贷款项下的信用证风险敞口以及其参与其他贷款人的循环贷款和该循环贷款项下的信用证风险敞口的未付本金总额与当时所有未付循环贷款和信用证风险敞口的未付本金总额的比例相同，在每种情况下，该循环贷款项下，由于在获得该等付款之前，其循环贷款和该循环贷款项下的信用证风险敞口的本金金额为所有未偿还循环贷款和信用证风险敞口的本金金额，在每种情况下，在该循环贷款项下，在获得该等付款之前，以及（b）应不时作出公平的其他调整，以确保该循环贷款项下的贷款人按比例分担该等付款；但如任何该等非按比例付款其后被收回或以其他方式搁置，此类购买参与将被撤销（不计利息）。借款人明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，任何持有（或被视为持有）参与根据本条或其任何银行关联公司获得的循环贷款或信用证风险敞口的贷款人，可就借款人欠该贷款人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销或反索赔权利，如同该贷款人是其原始债权人一样，以该参与的金额为限。
第8.09节其他代理.除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、义务外，任何代理人（行政代理人除外）不得在本协议项下享有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何该等代理人不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时，其没有依赖、也不会依赖任何此类代理。
第8.10节预扣税款.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于适用于此种付款的任何预扣税款的金额。如果美国国内税务局或任何其他政府当局声称行政代理人因任何原因没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户的金额中预扣税款，或者行政代理人已向美国国内税务局支付了与支付给贷款人有关的适用预扣税款，但没有从该付款中扣除，在不重复第8.04节规定的任何赔偿义务的情况下，该贷款人应就直接或间接支付的所有金额向行政代理人全额赔偿，由行政代理人作为税款或其他方式，包括任何罚款或利息，并连同所招致的任何费用。
第8.11节借款人通讯.
（a）行政代理人、贷款人和发行贷款人同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台向行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).
（b）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个发行贷款人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站所增加的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行出借人及借款人特此批准
通过经批准的借款人门户分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。
（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对核定的借款人门户的充分性进行保证，并对核定的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款方通信或经批准的借款方门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害赔偿、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），这些损失或费用是由借款人通过互联网或AAI传输借款人通信而产生的
（d）每一贷款人、每一发行贷款人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。
（e）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第8.12节某些ERISA事项.（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是并将是真实的：
（i）该等贷款人未就循环贷款、信用证或循环承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的管理和履行，及其项下豁免救济的条件正在并将继续得到满足，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行循环贷款、信用证、循环承诺及本协议，（c）进入、参与、管理及履行循环贷款、信用证，循环承诺及本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行循环贷款、信用证、循环承诺及本协议而言，该循环承诺及本协议（或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条中的第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供紧接前（a）条中的第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，指：
（i）任何代理人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关），
（ii）代表该贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内，经不时修订），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或持有或管理或控制总资产至少50,000，000美元的其他人，在每种情况下均如29 ↓ CFR丨§ 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，
（iii）代表该贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面），
（iv）代表该贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就循环贷款、信用证、循环承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及
（v）就有关循环贷款、信用证、循环承诺或本协议的投资建议（相对于其他服务），并无直接向代理或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。
（c）各代理在此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有财务权益，因为该等人士或其关联公司（i）可就循环贷款、信用证、循环承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长循环贷款，可确认收益，信用证或循环承诺的金额少于就循环贷款、信用证或循环承诺的利息所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预支费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费、破损费或其他与前述类似的提前终止费或费用。
第8.13节追回错误付款.在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项是可偿还的金额，则在任何此种情况下，收到可收回金额的每一贷款人受援方各自同意在该贷款人受援方收到该可收回金额之日后的两个营业日内，按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的可收回金额，以收到的货币计，并附利息，自其收到该可收回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。
第9节
[保留]
第10节
杂项
第10.01节通告.（a）除以电话（及在符合下文（b）段的规定下）明确准许发出的通知及其他通讯外，本协议或任何其他贷款文件项下规定的所有通知及其他通讯，均须以书面形式（包括以传真、电子邮件或经批准的借款人门户网站（除经同意外，不包括以经行政代理人批准的程序），并须以专人递送或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：
（i）如向借款人，向其在达美航空公司,1030 Delta Boulevard，Atlanta，GA 30354，注意：（x）财务主管，Dept. 856，Telecopier No.：（404）715-3110，电话号码：（404）715-5793和（y）首席法务官，Dept. 971，Telecopier No.：（404）715-2233，电话号码：（404）715-2191；
（ii）如果以JPMCB为行政代理人，请在NA.500 Stanton Christiana Road，NCC2,2nd Floor，Newark，Delaware，19713向其提供服务，Loan & Agency Services Group在行政调查问卷中单独提供的地址的注意；对于（i）代理扣缴税款查询，请发送电子邮件至：agency.tax.reporting@jpmorgan.com和（ii）代理合规/Financials/intralinks，请发送电子邮件至：agency.dataroom@jpmorgan.com；
（iii）如向发行贷款人，则按其在其向行政代理人及借款人交付的通知中最近指明的地址向其提供，并按上文第（ii）条的规定向行政代理人提供一份副本；及
（iv）如向任何其他贷款人，则按本协议附表2.01所列的地址（或电传复印号码）向其发出，或如其后交付，则按行政代理人所要求的格式发出行政调查问卷。
（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信可通过电子通信或经批准的借款人门户网站（如适用）交付或提供，在每种情况下，均可依照行政代理人批准的程序；提供了除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理人或借款人可在其合理酌情权下，同意接受根据本协议通过电子通信或经批准的借款人门户（如适用）向其发出的通知和其他通信，在每种情况下，均按照其批准的程序；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。
第10.02节继任者和受让人.
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行任何信用证的发行贷款人的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每名贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第6.02（a）条许可的除外）（而借款人未经该同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除非根据本条10.02，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括发行贷款人签发任何信用证的任何关联公司）、参与者（在本条第10.02款（d）款规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的关联方、发行贷款人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在任何循环贷款下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺以及根据该等循环贷款
当时的循环贷款）经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：
（a）行政代理人；提供了受让人为出借人或者出借人的关联人的，不需征得行政代理人同意；
（b）借款人；提供了（1）如根据第7.01（b）条、第7.01（f）条或第7.01（g）条的违约事件已经发生并仍在继续，或（2）如受让人是贷款人或合资格的附属受让人，则转让无须取得借款人的同意；及
（c）该循环贷款下的每个发行贷款人；提供了如受让人是贷款人或贷款人的附属公司，则无须取得任何发行贷款人的同意；
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）循环承诺总额、循环贷款及信用证风险敞口的任何部分的任何转让，须向合资格受让人作出；
（b）除转让予贷款人或贷款人的附属公司或转让转让予转让贷款人的循环承诺或循环贷款的全部剩余款额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的该等循环承诺或循环贷款的款额（自有关该等转让的转让及接受交付行政代理人之日起厘定）不得少于5,000，000元，而在该等转让生效后，同一批次的转让贷款人持有的循环贷款或循环承诺的部分不得低于循环贷款或循环承诺的转让部分5,000，000美元，在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有同意；提供了任何此类转让应在超过上述最低金额的基础上增加500,000美元；
（c）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；提供了本条款不应被解释为禁止就一（1）类循环承诺或循环贷款转让所有转让贷款人的权利和义务的比例部分；
（d）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及接受，连同行政代理人帐户的处理及记录费3,500元（除非另有约定）；及
（e）受让人如在紧接该项转让前并非贷款人，须按行政代理人的要求，以格式向行政代理人交付行政调查问卷。
行政代理人不负责监测不合格机构名单，对任何出借人的不合规行为不承担责任。被取消资格的机构名单应向行政代理人提出要求，提供给任何贷款人。
（iii）在依据本条第10.02条（b）款（四）项予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.16和10.04条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.02款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
（四）行政代理人应在其办公室保存一份交付给其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时欠每一贷款人的循环贷款和信用证付款的循环承付款项，以及本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、发行贷款人及任何贷款人查阅。
（v）尽管本条例另有相反规定，不得根据本条例向任何违约贷款人或其任何附属公司作出任何转让，或向任何根据本条例成为贷款人后将构成本条例（v）条所述任何上述人士的人作出任何转让。
（vi）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，否则此种转让将不会生效，适用亲 拉塔先前请求但未由违约贷款人提供资金的每项适用的循环贷款下的循环贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时在每项适用的循环贷款下欠借款人、行政代理人、发行贷款人和其他贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部亲 拉塔所有循环贷款和参与信用证的份额，按照其总敞口百分比。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人将被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（c）在收到由转让出借人和受让人签立的妥为填妥的转让和接受后，受让人以行政代理人可能要求的格式填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的出借人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款所要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应接受该转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.02（d）或（e）、2.04（a）、8.04或10.04（c）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（d）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何发行贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不包括不合格机构，但应向该行政代理人提出的要求向任何贷款人提供不合格机构名单的范围内）出售参与权（a）参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分循环承诺和循环贷款）中；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行贷款人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.08（a）节第一个但书所述的任何修订、修改或放弃 影响此类参与者。除本条（d）（ii）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.14及2.16条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.08条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第8.08条的要求约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在循环贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、循环贷款、信用证或其在本协议或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类循环承诺、循环贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且此类贷款人、借款人和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。
（ii）根据第2.16条，参与者无权获得比适用贷款人本应有权获得的更多的付款
出售给此类参与者的参与。如属外国放款人，则属外国放款人的参与者，除非该参与者为借款人的利益同意遵守第2.16（f）、2.16（g）、2.16（h）及2.18条，犹如其为放款人一样，否则无权享有第2.16条的利益。
（e）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出任何质押或转让担保债务，本条10.02不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（f）任何贷款人可就依据本条第10.02条进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由借款人或代表借款人向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；提供了在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与人或提议的受让人或参与人均被告知并同意受第10.03节的规定或至少与第10.03节一样具有限制性的其他规定的约束。
第10.03节保密.每一贷款人和每一代理人同意按照其惯例程序对借款人或其代表向其交付或提供的任何信息保密，而不是由该贷款人或代理人雇用或保留的正在或预计将从事评估、批准、组织或管理循环贷款的人员，以及此类贷款人或代理人告知其此类信息的保密性质；但本文中的任何内容均不得阻止任何贷款人或代理人（a）向其任何关联方及其各自的代理人、法律顾问、审计师和其他顾问披露此类信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，适用的贷款人或代理人应负责此类人员遵守此类义务）或向任何其他贷款人披露，（b）根据任何法院或行政机构的命令，（c）应任何监管机构或当局的要求或要求（包括与对该贷款人或代理人行使审查或监管权限的银行审查员的任何审计或检查有关），（d）已公开披露，但不是由于任何贷款人或代理人的披露而本协议不允许，（e）与任何贷款人或代理人或其各自的关联公司在合理要求的范围内可能是一方的任何诉讼有关，（f）在与根据本协议行使任何补救措施有关的合理要求范围内，（g）经借款人同意，（h）向任何国家认可的评级机构，要求获得与就该贷款人或代理人发布的评级有关的贷款人或代理人投资组合的信息，以及（i）向其在本协议下的全部或部分权利的任何实际或提议的参与者或受让人，或向与借款人及其在本协议下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对应方（或其专业顾问），或向将通过参考借款人及其义务进行付款的其他交易提供信息，本协议或本协议项下的付款，在每种情况下，（i）不是不合格的机构，以及（ii）受第10.02（f）节但书的约束（该但书中所述的对任何受让人或参与者的任何提及均被视为包括为本条第10.03（g）节的目的对该合同对应方的提及）。如任何贷款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露借款人根据本条（b）或（e）条交付或向其提供的任何信息，该贷款人或代理人将在法律允许的范围内，在合理的范围内向借款人提供迅速通知，以便借款人可以自费寻求保护令或其他适当补救办法，或可以放弃遵守本条。在
此外，任何贷款人或代理人都可以向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）披露安排者例行提供的与本协议有关的信息。
为免生疑问，本条第10.03条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条10.03中规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
第10.04节费用；赔偿；损害免责.（a）借款人应支付或偿还：（b）行政代理人和安排人的所有合理费用和合理自付费用（在法律费用和开支的情况下，仅限于作为行政代理人顾问的Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理费用、付款和其他费用）与本协议规定的信贷便利的银团有关，以及贷款文件的编制、执行、交付和管理以及（在行政代理人的情况下）任何修改，对本协议条款的修改或放弃（无论是否应完成在此或由此设想的交易）；和（c）行政代理人和贷款人的所有费用和自付费用（在法律费用和开支的情况下，仅限于行政代理人和贷款人的一（1）名外部法律顾问，作为一个整体（在实际或感知到利益冲突的情况下，为所有这些类似情况的受影响方增加一名法律顾问））与执行贷款文件有关。
（i）借款人应支付或偿还（a）行政代理人和评估师因行政代理人（x）定期评估和（y）本协议允许的对集合资产的其他监控而招致的所有合理费用和合理开支，以及（b）发行贷款人与任何信用证的签发、修改、续期或延期或任何要求或根据本协议支付的任何款项有关的所有合理费用和合理开支。
（二）根据上述（a）（i）和（ii）条款支付的所有款项或偿还，应在书面要求后三十（30）天内连同支持此种偿还请求的备用文件一起支付。
（d）借款人须向每名代理人、发行贷款人及每名贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"）针对任何受偿人因（i）执行或交付本协议或在此设想的任何协议或文书而招致或主张的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（在法律费用和开支的情况下限于向所有受偿人提供一（1）名外部律师，作为一个整体（以及在实际或感知到的利益冲突的情况下，向所有此类类似情况的受偿人提供一名额外律师），并使每一受偿人免受损害，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或本协议所设想的任何其他交易，（ii）任何循环贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何发行贷款人在与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证条款的情况下拒绝履行根据信用证提出的付款要求），（iii）与上述第（i）和（ii）条有关，在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上释放的任何危险材料，或与借款人或其任何附属公司有关或针对其主张的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否是其当事方，也无论借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人是否提出同样的索赔、诉讼、调查或程序；提供了这样的赔偿
就任何受偿人而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院根据对（x）的最终且不可上诉的判决确定是由于此类受偿人在贷款文件下的义务的重大违反或恶意造成的，则不得提供，此类受偿人的重大过失或故意不当行为或（y）仅由受偿人之间的纠纷（涉及以其代理人身份或本协议项下类似角色的任何人的索赔的任何纠纷除外）产生，但不涉及借款人或其任何子公司的作为或不作为。为免生疑问，任何受偿人不得对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但有管辖权的法院的不可上诉的最终判决认定任何此类损害是由该受偿人的重大过失或故意不当行为引起的情况除外。本条第10.04（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。
（e）如借款人未能根据本条第10.04条（a）或（b）款向行政代理人或发行贷款人支付其所需支付的任何款项，则每名贷款人各自同意向行政代理人或适用的发行贷款人（视属何情况而定）支付相当于该贷款人的总风险百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）的未支付款项的部分；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人或适用的发行贷款人以其身份招致或主张的。
（f）在适用法律许可的范围内，借款人或任何受偿人均不对因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何循环贷款或信用证或其收益的使用（受偿人向第三方招致或支付的此类损害除外）而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）承担任何责任。
第10.05节管辖法律；管辖权；同意送达程序.
（a）本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，还是在法律或公平方面）。
（b）在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定（无论是基于合同、侵权或任何其他理论以及法律或公平）。双方当事人同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。
（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本第10.05条（b）款所述的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地放弃，以最充分
在法律允许的范围内，为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而进行的不方便的诉讼地辩护。
（d）本协议每一方不可撤销地同意以第10.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第10.06节不放弃.行政代理人或任何出借人不得不行使、也不得迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救办法，不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
第10.07节延长期限.如根据本协议到期的任何本金或利息或任何其他款项在营业日以外的某一天到期应付，则该等款项的到期日应延长至下一个营业日，如属本金，则应在该延长期间按本协议规定的利率支付利息。
第10.08节修订等.
（a）除第2.09条规定或本协议另有规定外，任何对本协议任何条款的修改、修正或放弃，以及借款人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修正或放弃须以书面形式并由所需贷款人签署（或由行政代理人在获得所需贷款人同意的情况下签署），然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效；提供了,然而、未经下列各方事先书面同意，不得进行此种修改或修正：
（i）每个贷款人因此而受到直接和不利的影响（a）增加任何贷款人的循环承诺或延长任何贷款人的循环承诺的终止日期（有一项理解，即放弃违约事件不应构成增加或延长贷款人的循环承诺的终止日期），或（b）减少任何循环贷款的本金、任何信用证的任何偿付义务，或就其应付的利率（条件是只有获得所需贷款人的同意才能免除第2.08条所指的违约利息），或延长根据本协议支付本金、利息或费用的任何日期或减少根据本协议应付的任何费用或延长借款人根据本协议承担的义务的最终期限或（c）修订、修改或放弃第2.17（b）或（e）条的任何规定；
（ii）所有出借人（a）修订或修改本协议任何订明出借人一致同意或批准的条文，或（b）修订本条第10.08条，其效力为更改必须批准任何修改、修订、放弃或同意的出借人的数目或百分比，或修改规定出借人定义所规定的出借人的百分比；
（iii）（x）除规定贷款人外的规定2029名贷款人更改“规定2029名贷款人”一词的定义，（y）除规定贷款人外的规定2031名贷款人更改“规定2031名贷款人”一词的定义，及（z）除规定贷款人外的规定LC批次贷款人更改“规定LC批次贷款人”一词的定义；及
提供了 进一步、本协议的任何放弃、修订或修改，如其条款影响一（1）类贷款人（但不影响任何其他类贷款人）在本协议项下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议和受影响类贷款人的必要利息百分比来实现，如果该类贷款人当时是本协议项下的唯一一类贷款人，则根据本条将被要求同意该协议。
（b）未经行政代理人或任何发行贷款人事先书面同意，此种修改或修改不得对其在本协议项下的权利和义务产生不利影响。
（c）在相同、类似或其他情况下，向借款人发出通知或提出要求，不得使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.02（b）条，每一受让人应受本协议规定的任何修订、修改、放弃或同意的约束，而贷款人的任何同意应对随后获得该贷款人所持循环贷款权益的任何人具有约束力。本协议的任何修改，除非经借款人签署，否则不得对借款人产生效力。
（d）尽管第10.08（a）、（i）节中有任何相反的规定，如果借款人要求以需要所有贷款人一致同意或所有贷款人同意的方式修改或修订本协议，并因此而受到直接和不利的影响，并且在每种情况下，此种修改或修订均由所需贷款人或所需信用证批次贷款人、所需2029名贷款人或所需2031名贷款人（如适用）同意，则借款人可根据第10.02节替换任何非同意的贷款人；提供了该等修订或修改可因该条所设想的转让（连同借款人根据本条规定须作出的所有其他该等转让）而生效；（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的循环承诺未经该贷款人同意不得增加或延长（有一项谅解，即循环承诺和任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还循环贷款或其他信贷展期应被排除在需要贷款人任何同意的本协议项下的贷款人投票之外），（iii）尽管本协议有任何相反的规定，根据第2.29条订立的任何延期协议可在无需所需贷款人同意的情况下订立，及（iv）如行政代理人及借款人须已共同识别贷款文件的任何条文（包括其证物及附表）中的任何歧义、错误、印刷错误或其他明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏，则应允许行政代理人及借款人修订该等条文，而该等修订亦应生效，而无须任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（e）此外，尽管第10.08（a）条另有相反规定，经行政代理人书面同意（不得无理扣留或延迟），借款人及提供有关再融资循环融资、本协议及酌情其他贷款文件的放款人，可根据行政代理人及借款人的合理意见，酌情作出必要或适当的修订，（x）以容许根据本协议设立任何该等再融资循环融资及产生有关再融资债务（任何该等修订，a "再融资修正案"）和（y）酌情在确定所需贷款人、所需信用证批次贷款人、所需2029名贷款人和/或所需2031名贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。任何再融资修订的有效性须以第4.02条所载的每项条件（就第4.02（b）条而言，第3.04（b）及3.06（a）条所载的申述及保证除外）（但有一项谅解，即该等第4.02条中所有提述作出或借入循环贷款或发行信用证或类似文字的内容，均须当作提述该再融资修订的生效日期）及其订约方议定的其他条件为准。
（f）此外，即使第10.08条另有相反规定，借款人仍可不时向行政代理人交付经更新的附表6.05，以取代与（x）借款人或借款人的任何附属公司依据第6.05条对任何集合资产作出的任何处分、转让或移走有关的当时存在的附表6.05，或（y）根据本条第1.01条所载的额外集合资产定义所设想的任何指定额外集合资产为集合资产。
第10.09节可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第10.10节标题.此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。
第10.11节生存.借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何循环贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何发行贷款人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要任何循环贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，并且只要循环承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14条、第2.15条、第2.16条和第10.04条以及第8条的规定应继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成、循环贷款是否已偿还、信用证和循环承诺是否已到期或已终止。
第10.12节对应方执行；一体化；有效性.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代以往任何和所有与本协议标的事项有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传或电子方式交付本协议签字页的已执行对应方。pdf副本作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。
第10.13节美国爱国者法案.受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。
第10.14节放弃陪审团审判.这里的每一方特此放弃，在适用法律允许的最充分范围内，任何权利
可能必须在任何直接或间接产生于或与任何贷款单证或其中所设想的交易有关的任何法律程序中由陪审团进行审判（无论是基于合同、侵权或任何其他理论并在法律上还是在公平上）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第10.15节没有受托责任.每个代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的其他内容均不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务，而借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款人连同其关联公司，除了提供或参与本协议项下规定的商业贷款便利外，是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。本协议各方承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与借款人及其子公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有任何贷款人承担有利于借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向其提供建议或将向其提供建议）或对借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人而不是作为借款人、其管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。
第10.16节受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
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在哪里作证、本协议双方已促使本协议自第一个书面协议之日及第一个书面协议之日起正式签署。
借款人:
DELTA AIR LINES，INC.，特拉华州公司
签名：/s/Kenneth W. Morge二世
姓名：Kenneth W. Morge II
职务：高级副总裁–财务和财务主管
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和贷款人
签名：/s/詹姆斯·申德
姓名：James Shender
职称：董事总经理
美国银行，N.A.，作为贷款人
签名：/s/Prathamesh Kshirsagar
姓名：Prathamesh Kshirsagar
职称：董事总经理
巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人
签名：/s/蒂莫西·乌韦梅迪莫
姓名：Timothy Uwemedimo
标题：授权签字人
法国巴黎银行，作为贷款人
签名：/s/布拉德利·古迪纳夫
姓名：布莱德利·古迪纳夫
职称：副总裁
签名：/s/El Ghali Amrani
姓名：El Ghali Amrani
职称：副总裁
CITIBANK，N.A.作为贷款人和发行贷款人
签名：/s/莫琳·马罗尼
姓名：莫琳·马罗尼
职称：副总裁
CREDIT农业公司和投资银行。作为贷款人
签名：/s/托马斯·让
姓名：Thomas Jean
职称：董事总经理
签名：/s/Nicholas Plumeau
姓名：Nicholas Plumeau
职称：副总裁
德意志银行股份公司纽约分行，作为贷款人
签名：/s/马尔科·卢金
姓名：Marko Lukin
职称：董事
签名：/s/艾莉森·卢戈
姓名：Alison Lugo
职称：副总裁
五三银行银行，全国协会，作为贷方
签名：/s/艾拉·艾伦
姓名：艾拉·艾伦
职称：副总裁
高盛（GOLDMAN SAXS BANK USA），作为贷款人
签名：/s/乔纳森·德沃金
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.）作为贷款人
签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人
Morgan Stanley Senior Funding，INC.，作为贷款人
签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
职称：副总裁
MUFG银行股份有限公司，作为贷款人
签名：/s/Adam K. Patros
姓名：Adam K. Patros，CFA
职称：副总裁
国民西敏银行 plc，作为贷款人
签名：/s/乔纳森·埃迪
姓名：Jonathan Eady
职称：董事
PNC银行，全国协会，作为贷方
签名：/s/艾米·塔利亚
姓名：Amy Tallia
头衔：高级副总裁
Regions Bank，as a lender
签名：/s/格里芬·希金博特姆
姓名：Griffin Higginbotham
职称：副总裁
渣打银行，作为贷款人
签名：/s/马克·曼尼翁
姓名：马克·曼尼翁
职称：董事
U.S. Bank National Association，as a Lender
签名：/s/肯·戈尔斯基
姓名：Ken Gorski
职称：副总裁
Wells Fargo Bank，N.A.作为贷款人
签名：/s/伊桑·斯坦伯格
姓名：Ethan Steinberg
职称：副总裁
Natixis，New York Branch，作为贷方
签名：/s/叶夫根尼娅·列维京
姓名：Yevgeniya Levitin
职称：董事总经理
签名：/s/Cecilia Peteuil
姓名：Cecilia Peteuil
职称：董事