文件

EX-10.3 4 ON03312026-exhibit103.htm EX-10.3 文件

附件 10.3

全球条款
适用于2026年业绩份额单位奖
根据ORGANON & CO.2021年激励股票计划

（临时首席执行官）

这是适用于本文件中指定的、由Organon & Co.（“欧加隆”或“公司”）授予您的绩效份额单位（“PSU”）奖励（“PSU奖励”）的条款摘要。不同的条款可能适用于任何先前或未来的PSU奖励。

姓名：# # #参与者_姓名# # #

赠款类型：PSU

授予日期：# # #授予_日期# # #

履行期限：2026年1月1日– 2028年12月31日

目标股份：# # # TOTAL _ AWARDS # # #

i.一般信息

这些PSU是根据并受制于2026年业绩份额单位奖励的全球条款授予的，包括附录A中针对贵国的任何附加条款和条件（“奖励条款”）以及Organon & Co. 2021年激励股票计划（“计划”）。除非本文另有定义，这些授标术语中使用的大写术语应具有计划中规定的相同含义。

重要通知:本次授予需持有人（“你”或“承授人”）肯定接受.您必须登录摩根士丹利网站（上班时的摩根士丹利）接受你的资助。在90天内按照摩根士丹利网站上的程序接受您的PSU奖励。未能在90天内接受您的PSU奖励条款和条件可能会导致PSU奖励被没收.

ii.定义。就本奖励条款而言：

“原因”指承授人（i）严重违反承授人与雇主之间的任何书面协议，包括承授人违反根据任何该等协议作出的任何重大陈述、保证或契诺，或承授人违反雇主订立并适用于承授人的任何书面政策或行为守则；（ii）犯有重大过失、故意不当行为、违反受托责任、欺诈、盗窃或挪用公款的行为；（iii）犯有、定罪或起诉，或不抗辩（或本地等同），任何罪行（可判处监禁）或任何涉及道德败坏的罪行；（iv）故意不履行或拒绝承授人对雇主的职责或不遵从董事会或承授人的监事的任何合法指示；或（v）未能在可合理预期的水平上与雇主合资格地履行法定或合理指派的职责承授人的地位，排除不能合理预期承授人实现的失败将构成此种失败（不包括由承授人因身体或精神疾病导致的丧失工作能力），如果可以治愈，则在雇主发出书面通知后十（10）天内，或者，对于根据《交易法》第16条承担报告义务的个人，董事会（该通知合理详细地指明了构成原因的理由）.

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。

“固定货币收入”指公司的收入（如公司在适用期间向美国证券交易委员会提交的季度和年度收益发布中报告），经调整以去除（i）实际货币汇率（相对于年度预算中的货币汇率）的影响

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运营计划），（ii）重大的计划外收购和/或资产剥离、非常项目和其他不寻常或非经常性费用和/或事件，（iii）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件，以及（iv）根据美国公认会计原则的重大会计变更或其他重大立法变更的影响。在不限制上述规定的情况下，委员会应对该等固定货币收入的计算作出适当调整，以考虑到公司在业绩期间的任何其他不寻常或非经常性事件或业务变化。

“残疾”是指由于预计将持续至少六个月的身体或精神虚弱或导致其死亡而无法履行承授人角色的实质性职责，无论他或她是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利。

“终奖”指本协议第三节所述的目标股份（或现金代替股份）的百分比。

“自由现金流”指公司调整后的未计利息、税项、折旧、摊销和进行中研发（IPRD）里程碑付款前的收益（如公司在适用期间向美国证券交易委员会提交的季度和年度收益发布中报告），经调整以去除（i）净现金利息支出、现金税、营运资本变化和业绩期间的资本支出的影响，（ii）重大非计划收购和/或资产剥离、非常项目和其他不寻常或非经常性费用和/或事件，（iii）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件，以及（iv）根据美国公认会计原则的重大会计变更的影响，或其他重大立法变更。在不限制上述情况的情况下，委员会应对此类自由现金流的计算进行适当调整，以考虑到业绩期间公司业务的任何其他异常或非经常性事件或变化。

“授予日期”是指上述规定的授予日。

“非自愿终止”指公司或其关联公司终止雇佣，其方式使承授人有权获得适用的离职福利计划下的福利，并具体排除不履行其职责和其他终止原因，例如出售、退休、死亡、残疾、原因或控制权变更。

“履约期”是指上述规定的履行期限。

“绩效份额”或“绩效份额单位”或“PSU”是指公司普通股的幻影股。除非根据第六节进行分配，否则履约股份不应使持有人有权享有普通股持有人的任何权利，包括投票权；但前提是委员会保留按计划第7节所述进行调整的权利。

“PSU奖”是指这些奖励条款中所述的绩效份额的奖励。

“退休”是指如果受赠人在美国就业，在达到（a）55岁且至少服务10年和（b）65岁这两个最早的年龄后终止雇佣，不考虑服务年限。如果受赠人没有在美国受雇，“退休”将由公司自行决定。公司保留修改为本PSU裁决目的而建立的任何退休定义和/或调整因退休而终止的后果的权利，以符合当地法律。

“R-TSR”是指公司相对于标普综合1500医疗保健指数TSR的TSR表现。

“出售”指，就本PSU裁决而言，承授人主要为其提供服务且不构成公司控制权变更的附属公司、合营公司或分部（如适用）的出售（不论是通过出售股票、资产或其组合）。

“标普综合1500医疗保健指数"是指截至业绩期首日属于标普综合1500医疗保健指数成分股的公司，并视需要进行调整，以反映任何

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合并、重组、资本重组、特别现金股息、股份合并、合并、供股、分拆、分拆、破产、清算、收购或任何此类成分的其他类似变更。组成公司因无力偿债申请破产或清算的，该公司应继续作为组成公司处理，该公司的普通股（或类似股权证券）在履约期最后一个交易日不再在全国性证券交易所上市或交易的，该公司的期末股价将按0美元处理（且多个组成公司因无力偿债申请破产或清算的，该成员应按照破产或清算发生的时间顺序排列，与较早的破产/清算排名低于较晚的破产/清算）。如果组成公司组成新的母公司，其资产和负债基本上全部构成于紧接原组成公司的股权交易后或紧接该交易前该公司的资产和负债，此类新的母公司应在其普通股（或类似股本证券）在国家证券交易所上市或交易但原组成公司的普通股（或类似股本证券）未上市或交易的范围内（并在一段时间内）取代原组成公司。在两个组成公司合并或其他业务合并（包括但不限于由另一组成公司收购一家组成公司或其全部或基本全部资产）的情况下，存续实体、产生实体或继承实体（视情况而定）应继续被视为组成公司，但该实体的普通股（或类似股权证券）在履行期间的最后一个交易日在国家证券交易所上市或交易。对于前两句，适用的股票价格应在必要的范围内（如有）进行公平和成比例的调整，以保持奖励的预期激励和减轻交易的影响。如果与组成公司有关的交易或其他变更不在上述范围内，则委员会应酌情决定对该交易或其他变更的处理方式。

“目标股份”是指如果业绩计量达到被确定为业绩期间“目标”的水平，将可分配的业绩份额（或其现金价值）的数量。

“股东总回报”或“TSR”是指考虑到股价升值（或贬值）和股息再投资，在业绩期内公司或标普综合1500医疗保健指数成员的一股普通股的价值变化。期初股价将使用业绩期前一个工作日结束的公司普通股的20日交易平均数计算。期末股价将使用业绩期最后一个工作日结束的公司普通股股票的20日交易平均数计算。股息将假定在除息日进行再投资，并将从业绩期之前的20天交易期开始到业绩期结束进行计量。

“归属日期”是指履约期的最后一天。该奖励将于归属日归属（除非提前终止）。PSU将于归属日期后及委员会厘定最终奖励后在切实可行范围内尽快结算，但在任何情况下不得迟于归属日期后六十（60）天。

iii.业绩份额单位最终授予的计算

除非第V条另有规定，否则承授人须按本条第III条所订定的私营保安单位数目赚取及归属。

a.性能指标

本次PSU奖励下的最终奖励将根据公司在业绩期间的累计自由现金流、累计固定货币收入和R-TSR实现情况确定，如下表所示。

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财务指标

重量

50%赔付

（门槛）

$ m

75%支付

$ m

100%支付

（目标）

$ m

150%支付

$ m

200%支付

（最大）

$ m

3年累计自由现金流

财务指标

重量

25%派息

（门槛）

$ m

50%赔付

$ m

100%支付

（目标）

$ m

150%支付

$ m

200%支付

（最大）

$ m

3年累计不变货币收入

R-TSR指标

重量

门槛
（50%赔付）

$ m

目标
（100%赔付）

$ m

最大值
（200%赔付）

$ m

3年期R-TSR

对于上述两个支付水平之间的绩效，归属的PSU部分将在上述两个最接近的支付百分比之间以直线法（即线性插值）确定。尽管如此，在任何情况下，如果公司在业绩期内的绝对TSR为负值，3年的R-TSR表现都不会大于目标。为免生疑问，业绩低于上述门槛水平的派息百分比将为0%，并且在任何情况下都不会根据本协议赚取超过目标股份的200%。

b.最终奖项

表示根据实现上文A段所述的绩效指标而确定的最终支付百分比调整的目标股份数量（或其现金价值）。不根据上文A段确定的业绩归属的PSU将终止。

iv.股息等价物

在业绩期间，如果公司就其普通股支付股息，则将在公司簿记账户中就业绩股份计提等值股息。此类股息等价物将在业绩期结束时仅在最终授予时支付，不计利息或收益。除非委员会全权酌情决定另有决定，否则此类股息等值应作为额外股份支付，金额等于最终奖励在业绩期间支付的股息等值的总和除以最终奖励确定之日的公司普通股股份的价格。如果本PSU奖励的任何部分失效、被没收或到期，则不会就该部分贷记或支付等值股息。任何股息等价物的支付将减少到公司履行任何税收或其他预扣义务或权利所需的程度。

v.终止雇用

倘承授人受雇于本公司或聘用承授人（「雇主」）的本公司母公司、附属公司、联属公司或合营企业（「合营企业」）于履约期内终止，则承授人获得本PSU奖励的权利将根据本第V节的条款确定，但须遵守第X节的规定。

a.一般规则

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如承授人的雇佣在履约期内因以下指明的原因以外的任何原因而终止，则本PSU奖励将于根据第X节第（12）段为美国境外承授人确定的雇佣结束之日被没收。为免生疑问，除非下文另有规定，在履约期任何部分的服务不应使承授人有权按比例归属本PSU奖励的一部分。

b.合资经营

就本PSU裁决而言，将承授人的雇佣转移至合资企业，包括公司已确定其拥有重大业务或所有权权益的任何其他实体，不被视为终止雇佣。这种雇用必须得到公司的批准，并与公司的雇用相邻。以下条款适用于受赠人受雇于合资企业或其他实体时的本PSU奖励。

c.其他终止


如果你的工作结束的主要原因是：			以下是您的PSU发生的情况：
自愿终止			如果承授人的雇用在履约期结束后但在支付日期之前结束，则PSU奖励和应计股息等值将根据根据第III节确定的履约期内的实际业绩，在承授人继续雇用时本应支付的时间分配给承授人。为免生疑问，倘承授人的雇佣在业绩期内结束，则PSU奖励及应计股息等值将于承授人的雇佣结束之日被没收。
业绩不佳或因故终止			尽管履约期是否已结束，但如果承授人的雇用在支付日期之前结束，本PSU奖励和应计股息等值将在承授人的雇用结束之日被没收。

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如果你的工作结束的主要原因是：			以下是您的PSU发生的情况：
非自愿终止（不针对表现不佳）退休死亡伤残			如果此类事件发生在公司任命非临时首席执行官之前，或者如果您被指定为非临时首席执行官，则PSU奖励和应计股息等价物（基于受赠人受雇终止的月份之前的业绩期间已完成的月数）的按比例部分将根据根据根据第三节确定的业绩期间的实际业绩在受赠人的受雇继续时本应支付的时间分配给受赠人。剩余部分将在受赠人受雇结束之日被没收。按比例分配的部分应以最终奖励乘以分数确定，其分子为受赠人受雇于雇主或公司或公司的任何附属公司、关联公司或合资公司的履约期（受赠人受雇终止的月份之前）已完成的月数，其分母为履约期内的总月数。倘该等事件发生在公司委任一名非临时行政总裁后，而承授人并未获委任担任该等职务，则将根据根据第III节厘定的履约期内的实际表现，在承授人受雇情况下本应支付的时间，向承授人派发全部PSU奖励。为免生疑问，发生控制权变更时，适用下文“公司控制权变更”部分规定的处理。1

1本次PSU奖励的履约期总月数为36个月。

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如果你的工作结束的主要原因是：			以下是您的PSU发生的情况：
出售（例如，出售你的子公司、分部或合资企业）			以下部分的PSU奖励和应计股息等值将根据根据第三节确定的业绩期间的实际业绩，在承授人继续受雇的情况下本应支付的时间分配给承授人： •如雇佣在授出日期或之后终止，但在授出日期一周年之前终止，则占三分之一（余下部分将于承授人的雇佣终止之日没收）；及 •所有，如果雇佣在授予日的一周年或之后终止。
公司控制权变更			倘在履约期结束前发生控制权变更，则PSU奖励将按目标股份的100%转换为限制性股票奖励，并根据截至该控制权变更生效日期的任何应计股息进行调整，并于归属日支付，惟须视承授人是否持续受雇而定。倘于控制权变更结束两周年前发生非自愿终止，则未归属的限制性股票单位奖励（由控制权变更时的PSU奖励转换而来）将于归属日成为全额支付。如果存续、继承或收购公司不承担未归属的奖励或替代类似奖励，则承授人的奖励将按目标股份的100%归属，并根据该控制权变更生效日期的任何应计股息进行调整，并在控制权变更后30天内结算，如计划第25（b）节所规定；但前提是，如果控制权变更也不是根据美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）条（不考虑其下的任何替代定义）确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权变更”，或者如果根据《守则》第409A条将禁止控制权变更后30天内的结算，则PSU裁决应在该控制权变更时归属，并应在归属日分配。

vi.业绩股分派

a.一般规则

在履约期结束后，承授人有权获得相当于最终奖励加上第IV节中规定的应计股息等值股份的公司普通股的若干股份，四舍五入至最接近的整数（不得发行零碎股份）；但委员会可全权酌情规定，最终奖励应全部或部分以现金而非股份的形式结算，但须遵守计划条款和适用法律，现金支付的价值等于最终奖励的基础公司普通股的股份数量乘以公司普通股截至归属日期前最后一个交易日的每股公平市值，且不计任何利息或收益。此类分配应在行政上可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得迟于根据第III节发生归属日期的次年的3月15日。除非委员会另有决定，公司应在业绩份额单位以实际普通股股份（如适用）计价之前，直接从该单位预扣任何适用税款。

b.死亡

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在因承授人死亡而分配的情况下，业绩份额单位可分配的部分应分配给承授人的遗产。除非委员会另有决定，否则公司将直接从绩效股份单位预扣任何适用税款，然后再以实际普通股股份（如适用）计价。

vii.可转让性

在根据第六节进行分配之前，PSU裁决不得转让、转让或可转让，除非通过遗嘱或受赠人死亡后的世系或分配法律。

viii.数据隐私

与本计划有关的构成个人数据的任何数据的收集、使用、存储和披露由公司或代表公司进行，地址为30 Hudson Street，Floor 33，Jersey City，NJ 07302 U.S.A。公司授予公司员工以及公司的任何母公司、子公司、关联公司或合资企业参与该计划的机会，由公司全权酌情决定。如果承授人希望参与该计划，承授人理解承授人应审查有关公司数据处理实践的以下信息并声明其同意。

如果承授人在美国境外且在已颁布规定“控制人”概念的隐私法的国家，则公司是处理承授人个人数据的控制人。

a.数据收集和使用

公司收集、处理和使用承授人的个人资料，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位，以及公司从承授人或其雇主收到的所有奖励、取消、归属或未兑现的对承授人有利的详细信息。如果公司向承授人提供参与该计划的机会，那么公司将收集承授人的个人数据，目的是（i）分配股票，（ii）实施、管理和管理该计划，（iii）就该计划与承授人沟通，（iv）内部管理，（v）遵守公司的法律义务，包括根据税法和证券法，（“目的”）。公司为上述目的处理受赠人个人数据的法律依据是必要的（i）公司履行其在该计划下的合同义务，以及（ii）根据公司的合法商业利益。在那些要求受赠人同意处理受赠人个人数据的司法管辖区——当受赠人位于欧洲经济区（“EEA”）/英国境内时则不是这种情况——受赠人明确和明确地同意本文所述的收集、处理和转让做法。未能提供全部或部分个人数据可能会使公司无法履行其关于承授人参与该计划的部分或全部义务。

b.股票计划管理服务商

公司向总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利披露参与者的个人数据，后者协助公司实施、行政和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享承授人的数据。公司服务供应商将为承授人开立账户。承授人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是承授人参与该计划的能力的一个条件。公司还可能在拟对公司进行出售或重组的情况下与外部顾问、银行、薪资提供者、（潜在）业务合作伙伴以及为上述目的所需的主管当局共享个人数据。

c.国际数据转让

该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果承授人在美国境外，承授人应注意，承授人所在国家颁布了与美国不同的数据隐私法。除直接从承授人向公司进行转让的情况外，如果转让是从欧洲经济区/英国进行的，则此类转让将依赖数据转让协议（所谓“标准合同条款”）可能要求接收方进行数据传输影响

附件 10.3

评估并制定补充措施，以确保与欧洲经济区/英国提供的保护水平基本相当。要获得有关用于保护承授人个人数据的注意事项和/或标准合同条款副本的更多信息，承授人可以通过Attn：Global Privacy Office，30 Hudson Street，Floor 34，Jersey City，New Jersey，U.S.A. 07302或发送电子邮件至privacyoffice@organon.com联系公司，或者，如果承授人的雇主在欧洲经济区/英国成立，或者承授人位于欧洲经济区/英国，请通过电子邮件联系欧加隆的欧盟数据保护官员eUprivacydpo@organon.com。

d.数据保留

公司将仅在为上述目的所需时才使用承授人的个人资料。当公司不再需要承授人的个人资料时，一般是在终止参与计划七年后，公司会将其从系统中移除。如果公司保存个人数据的时间更长，则要么是为了履行法律或监管义务，要么是为了保存与调查相关的数据的政府命令，要么是为了诉讼或纠纷的目的，而公司的法律依据将是相关的法律或法规或符合公司合法利益的

e.拒绝或撤回同意的自愿性及后果

承授人参与该计划及给予同意纯属自愿。承授人可随时拒绝或撤回其同意。如承授人不同意，或承授人撤回其同意，则承授人不得参与该计划。这不会影响受赠人的现有就业、职业或薪酬；受赠人只会丧失与该计划相关的机会。

f.数据主体权利

受让人根据其本国的数据隐私法享有多项权利。视乎受让人的所在地而定，他或她的权利可能包括（i）要求访问公司处理的个人数据或副本，（ii）纠正不正确/不准确的个人数据，（iii）删除个人数据，（iv）限制处理个人数据，（v）反对处理个人数据，（vi）个人数据的可移植性，（vii）向受让人国家的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有（任何潜在）受让人个人数据接收者的姓名和地址的名单。如要获得有关承授人权利的澄清或行使承授人权利，请致电ATTN：Global Privacy Office，30 Hudson Street，Floor 34，Jersey City，New Jersey，U.S.A.07302与公司联系或致电privacyoffice@organon.com或者，如果受赠方的雇主设立在欧洲经济区/英国，或者受赠方位于欧洲经济区/英国，请通过电子邮件联系欧加隆的欧盟数据保护官eUprivacydpo@organon.com。

g.收集、使用及转移个人资料

为有关目的而收集、使用及转移承授人的个人资料。承授人亦明白，公司日后可要求承授人提供另一份资料私隐同意书。如适用并应公司要求，承授人同意向公司或雇主提供一份已签立的确认或数据隐私同意书（或公司和/或雇主可能认为根据承授人所在国家的数据隐私法需要获得的任何其他确认、协议或同意书），无论是现在还是将来。承授人明白，如果他或她未能执行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，他或她将无法参与该计划。

如果承授人同意本通知中描述的数据处理做法，承授人将通过点击摩根士丹利网站上的“接受”图标来声明其同意。

ix.税收减免

无论公司和/或雇主就任何或所有因承授人参与计划而产生并在法律上适用或被视为适用于承授人的所得税、社会保险、工资税、账款支付或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，承授人承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是承授人的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际预扣的金额（如果有）。承授人进一步确认，公司

附件 10.3

和/或雇主（i）不就与PSU裁决或普通股相关股份的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、归属或结算，随后出售在履约期届满时获得的普通股股份并收到任何股息和/或股息等价物；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或PSU的任何方面，以减少或消除承授人对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人已在多个司法管辖区被征税，则承授人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。

与税务有关的项目应由公司代扣全部普通股股份（或现金，如适用），否则这些股份将交付给具有合计公平市场价值的承授人，该等公平市场价值于该等代扣义务产生之日或紧接适用的归属日期前的最后一个交易日确定，由委员会确定，等于与税务有关的项目，以及y您将被视为已被发行全部数量的普通股（或，如适用，现金支付），但须受既得PSU的约束，尽管部分股份（或，如适用，现金）仅用于支付因您参与该计划的任何方面而到期的与税务相关的项目。

公司应通过考虑适用的最低法定预扣税金额（或在委员会允许的情况下，考虑其他适用的预扣税税率，包括承授人管辖范围内的最高适用税率）来预扣或核算与税务相关的项目。在发生超额预扣的情况下，承授人可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值普通股的权利），或者，如果未退还，承授人可能会向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，承授人可能需要直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。

承授人须向公司或雇主支付公司或雇主因承授人参与计划而可能被要求扣留或入账的任何金额的与税务有关的项目，而该等金额无法以本条先前所述的方式满足。公司可拒绝发行或交付普通股股份（或现金，如适用）或出售股份的收益，如果承授人未能遵守其与税务相关项目有关的义务。

x.赠款性质

在接受PSU奖励时，承授人承认并同意：

1.该计划由公司自愿成立，属酌情决定性质，可随时由公司修订、暂停或终止；

2.PSU奖励的授予是例外的、自愿的和偶发的，不会产生任何合同或其他权利来接收PSU的未来赠款，或代替PSU的福利，即使PSU过去已被授予；

3.有关未来PSU赠款的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；

4.受赠人参与该计划是自愿的；

5.承授人参与计划，不得创造就业权或被解释为与公司订立或修订雇佣或服务合约，亦不得干预雇主在任何时间终止承授人的雇佣或服务关系（如有）的能力；

6.PSU奖励和根据该计划获得的任何现金和/或普通股股份，以及相同的收入和价值，均属于非常项目，不构成对向雇主、公司或公司的任何母公司、子公司、关联公司或合资企业提供的任何类型的服务的任何类型的补偿，并且不在受赠人的雇佣或服务合同范围内（如有）；

7.除非与公司另有书面协议，否则PSU奖励和根据该计划获得的任何现金和/或普通股股份，以及相同的收入和价值，不会被授予为

附件 10.3

承授人可作为公司董事或公司附属公司、联属公司或合营公司提供服务的代价，或与该服务有关的代价；

8.PSU奖励和根据该计划获得的任何现金和/或普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；

9.PSU奖励和根据该计划获得的任何现金和/或普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对雇主、公司或公司任何母公司、子公司、关联公司或合资企业的过去服务的补偿或以任何方式相关；

10.PSU奖励基础普通股股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；

11.不得因公司或雇主终止承授人的雇用而导致PSU裁决的终止（出于任何原因，无论是否违反受授人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇佣协议的条款，如有）而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利；

12.就PSU裁决而言，自承授人不再向雇主或公司或任何母公司、子公司、关联公司或合资企业提供服务之日起，承授人的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定为无效或违反受授人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或受授人的雇佣协议条款（如有），除非本文件另有明确规定，否则承授人根据该计划归属PSU裁决的权利（如有），将自该日期起终止；负责管理该计划的委员会或其代表应拥有专属酌情权，以确定承授人何时不再为授予目的提供服务（包括承授人在休假期间是否仍可被视为提供服务）；

13.在合并、接管或转移责任的情况下，PSU奖励和计划下的利益（如有）不会自动转移给另一家公司；

14.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就承授人参与该计划或收购或出售相关股份提出任何建议。受赠人应就参与该计划的决定以及在采取与该计划相关的任何行动之前咨询其个人税务、法律和财务顾问；和

15.对于承授人的当地货币与美元之间可能影响PSU奖励的价值或根据PSU奖励归属、随后出售根据该计划获得的股份或收到任何股息和/或股息等价物而应支付给承授人的任何金额的任何外汇汇率波动，雇主、公司或任何母公司、子公司、关联公司或合资企业均不承担责任。

XI。治理法律和场所

本文件只能通过当事人之间的另一份书面协议进行修改。PSU裁决应根据特拉华州法律解释并受其管辖，但不应使法律冲突原则生效。除非适用的赠款协议另有规定，位于特拉华州的州和联邦法院对根据PSU裁决提起的任何诉讼拥有专属管辖权。

十二。可分离性

附件 10.3

本文件的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式不可执行的、全部或部分，则其余规定仍具有约束力和可执行性。

十三。弃权

承授人承认，公司放弃违反本文件的任何规定，不得实施或解释为放弃本文件的任何其他规定或承授人或承授人的任何受益人、遗嘱执行人或继承人的任何后续违约行为。

十四。电子验收

公司可全权酌情决定交付根据计划可能以电子方式授予的与PSU奖励或未来PSU有关的任何文件，或请求承授人同意以电子方式参与计划。承授人特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

十五。国别附录

PSU裁决应受附录A中规定的受赠人所在国家（如有）的任何附加条款的约束。如果受赠人在PSU裁决有效期内搬迁到补充所包括的国家之一，则该国家的附加条款应适用于受赠人，前提是公司确定为遵守当地法律或便利计划的管理，适用这些条款是必要的或可取的。

十六。行政权力

委员会负责解释和解释这笔赠款，包括解释有争议或可疑的计划条款的权利，并可建立、修订和解释其认为对适当管理这笔赠款必要或可取的规则和条例。委员会已采取或将采取的任何决定或行动，如因本批给的建造、管理、解释和效果而产生或与之相关，应在适用法律允许的最大范围内，在其绝对酌处权范围内（除非本文件另有具体规定），并对公司、所有合资格雇员以及根据或通过任何合资格雇员提出索赔的任何人具有最终约束力和决定性。委员会的所有决定，包括但不限于合格雇员的决定、奖励的形式、数量和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本协议获得或有资格获得奖励的合格雇员中有选择地作出，无论这些合格雇员是否处于类似情况。

除计划所载的委员会权力外，即使本授标条款中有任何相反的规定，委员会可修订任何尚未批出或已批出但在执行期结束前的任何PSU授标的条款，如发生意外事件，而委员会认为该等事件使适用本PSU授标的条款不公平及有悖于其意图，除非作出修订。

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十七。追回政策

尽管本协议另有相反规定，承授人及本PSU裁决须遵守公司的补偿补偿政策、公司关于补偿奖励补偿的多德-弗兰克政策，以及公司采纳的任何其他追回政策，每项政策均可不时修订，以符合适用的法律、法规或上市标准（统称“追回政策”）。本第XVII条的规定是在承授人违反追回政策或任何法律或法规的情况下对公司可用的任何其他补救措施的补充，而不是代替。承授人在接受PSU奖励时，承认并同意他们（a）已收到及审阅

附件 10.3

公司的补偿补偿政策和公司关于奖励补偿补偿补偿补偿的多德-弗兰克政策，（b）在受雇于公司和/或其任何直接或间接子公司或关联公司期间和之后，在适用于承授人的范围内，目前并将继续受制于回拨政策，以及（c）将在适用的范围内遵守回拨政策的条款，包括但不限于根据委员会全权酌情决定的回拨政策的要求，合理地迅速将任何可收回的补偿返还给公司。此外，承授人承认并同意，承授人将无权并在此明知、自愿及有意地放弃任何（i）就承授人就公司为执行追回政策而采取的任何行动所招致的任何法律责任或损失（该行动，“追回程序”）及（ii）就承授人就任何追回程序而招致的公司及或公司任何附属公司的任何开支（包括律师费）作出赔偿或垫付；然而，前提是，如果承授人在追回程序中对承授人提出的任何索赔的抗辩中根据案情胜诉，承授人将获得赔偿，以支付您为抗辩该索赔而合理承担的费用（包括律师费）。

十八。第409a款遵守情况

本款仅适用于受赠方为美国纳税人的情况。本PSU裁决旨在豁免或遵守《守则》第409A条，并应据此进行解释和解释。尽管计划或本授标条款中有任何相反的规定，除非符合《守则》第409A条或其任何继承者，否则不得分发事业单位。此外，在《守则》第409A条规定的范围内，因离职（定义见第409A条）而向Treas.Reg. Sec.1.409A-1（i）或其任何继任者作出的任何分配（如有任何分配），将不会在（i）离职后第六个月的第一天和（ii）承授人死亡日期（以较早者为准）之前作出，其形式与如果不适用此限制本应作出的形式相同；进一步规定，除非这些单位的结算不受《守则》第409A条的约束，否则本应累积的股息等价物将在暂停分配期间累积。