·本公司与特设优先有担保票据持有人小组（“有担保AHG”）应根据本协议规定的条款以及本公司与持有截至申请日已发行有担保票据本金总额至少66.67%的同意票据持有人的其他约定，签订重组支持协议（“RSA”）。

·RSA的有效性应受以下CP的约束（除了其他惯常的CP）：

o截至申请日期，持有至少66.67%未偿还有担保票据本金总额的持有人（这些参与持有人，即“同意票据持有人”）应订立RSA；

o除其他条款外，RSA应包括：（i）债务人作出商业上合理的努力，以出售、转让或以其他方式将CMS应收票据货币化，并使所需同意票据持有人和DIP ABL/FILO/定期贷款贷款人的专业人员合理地了解其状况的契约；（ii）将启动出售、转让或以其他方式将CMS应收票据货币化的程序，该程序应按照DIP ABL/FILO/定期贷款贷款人、持有所有同意票据持有人持有的至少66.67%有担保票据的同意票据持有人（“所需同意票据持有人”）可接受的条款进行，所需同意票据持有人和DIP ABL/FILO/定期贷款贷款人应本着诚意进行谈判；（iii）债务人将通过诚信努力启动RFP程序，以征求第三方投标，成为债务人的主要药品供应商，并使所需同意票据持有人和DIP ABL/FILO/定期贷款贷款人的专业人员合理地了解其状况。

o公司应在申请日期或之前就关键关键供应商的索赔和合同（如适用）的处理方式在第11章案件期间和在出现后的基础上，按照公司和必要的同意票据持有人可接受的条款订立协议

o公司、ABL和必要的同意票据持有人之间关于付款托管时间表和现金担保条款的协议（定义和阐述如下）

·RSA应规定：（a）同意票据持有人保留对最终文件（将在RSA中定义）的所有权利，包括在请愿日期的前30天内提交的全球投标程序令、临时DIP令、临时商店关闭令、确认排期令、计划和披露声明，且未对此类书状提出异议的，不应被视为已获得同意票据持有人的同意或批准，（b）债务人和同意票据持有人应就所有确定文件的形式，包括对任何已提交书状的修订，真诚地进行谈判；（c）在输入DIP最终命令的日期之后的第二个工作日，如果任何确定文件，包括已提交的任何动议或已输入的命令，在形式和实质上不为要求同意票据持有人所接受，或在其他方面不符合本协议规定的条款，则要求同意票据持有人有权终止RSA。

第11章重组计划/第363条程序。重组交易将通过第11章计划（“计划重组”）进行，其条款为公司和被要求同意的票据持有人所接受，如果除满足其他惯例条件外，除非公司和被要求同意的票据持有人另有约定，（i）被要求同意的票据持有人在不迟于披露声明令的投票截止日期前两个工作日确定，该计划下的管理费用和优先权要求的处理和数量是可以接受的，（ii）确认令是在下文所列的适用里程碑当日或之前作出的，及（iii）可接受的终止销售事件（定义见下文）并没有发生（“计划条件”）。为完成本文所述的重组交易，公司各方应提交一份与本条款清单实质上一致的计划。

·要求同意票据持有人对购买RAD 2.0（定义为RAD零售业务，不包括拟关闭的[ 400 ]家商店，但须遵守指定权利安排）的投标进行信用投标（“AHG信用投标”）。

·如果计划条件在下述适用的确认里程碑当日或之前得到满足，AHG信贷投标应根据计划生效。

·“重组来德爱”的定义是RAD 2.0，减去根据额外GOB销售（定义见下文）关闭的任何额外商店，减去在PBM销售中出售的资产，减去根据零售销售流程出售的任何其他资产。

如果计划条件在下述里程碑当日或之前未获满足，AHG信贷投标应根据《破产法》第363条下的销售指令（“销售指令”）和清算第11章计划（在AHC信贷投标的情况下，“信贷投标– 363销售”；在替代销售的情况下，“替代销售交易”）执行，但以零售销售过程的结果为准。

不论各方是否进行计划重组，本公司将根据第363条（“出售动议”）提交一项动议，寻求批准AHG信贷投标，以便如果计划未在适用的确认里程碑当日或之前得到确认，则批准出售动议的聆讯和出售指令的录入可在下述适用的里程碑当日或之前进行。

·AHG信用投标应遵守下列程序，除了其他惯常的程序外：

o在企业和每家商店的基础上合理可接受的库存和营运资金；

o与主要供应商达成可接受的前进协议，包括关于处理任何请愿前/行政索赔的协议；

o ABL/FILO贷款人提供的可接受的退出融资；以及

o新公司在出售开始/完成时可获得充足的流动资金。

·公司和AHG将就来德爱 2.0商店的足迹进行真诚的讨论，并确定将关闭的其他商店将被纳入GOB程序

高级DIP TL索赔

优先担保票据债权（如有）

在计划重组的情况下，重组后的来德爱的100%新普通股，由于根据管理层激励计划发行的新股票（“新普通股”）和向允许的一般无担保债权持有人发行的任何与股票挂钩的工具，加上由必要的同意票据持有人和公司确定的回购债务，可能会被稀释；或者

在重组交易不属于计划重组的情况下，[其在瀑布回收的可分配收益中的按比例份额，如果有的话]

·请参阅Paydown和Escrow Schedule。

·除商定的清盘预算外，所有收益应用于偿还DIP定期贷款债权、ABL/FILO债权、有担保票据债权，以及在适用的情况下，根据附件 A中规定的优先权偿还任何一般无担保债权，或根据ABL/FILO贷款人、公司和必要的同意票据持有人之间另有约定的瀑布。

·清盘预算应包括一笔足以为专业费用托管、管理费用索赔和优先权索赔提供资金的金额（金额须经协商，并为要求同意的票据持有人、DIP定期贷款贷款人、ABL/FILO贷款人和公司当事方所接受，作为上述销售指令有效性的先决条件）、[ WARN义务]，以及其他金额须由DIP定期贷款贷款人、ABL/FILO贷款人、公司和要求同意的票据持有人商定。

·《AHG信用标书》应包括一项专属权利，无论是通过重组计划还是其他方式实施的，均可由要求同意票据持有人自行决定，指定承担、承担和转让或拒绝商店租赁（“指定权”），如公司双方与同意票据持有人之间的特定商店合理化协议中所述，根据该协议，被指定拒绝的商店应按照公司双方和要求同意票据持有人可接受的条款接受GOB出售程序（“额外GOB销售”）。

·以下条款适用于指定权：

o就受GOB程序约束的所有商店/资产而言，必要的同意票据持有人将拥有合理的出售与倾诉决定权同意权。

o与GOB销售（不包括（x）初始GOB销售和（y）与ABL/FILO放款人或DIP定期贷款放款人行使补救措施有关或在现金抵押终止事件后进行的GOB销售）有关的处方文件销售的收益，代表[以ABL/FILO放款人、DIP定期贷款放款人和必要的同意票据持有人可接受的方式确定的超出借款基础预付款的部分]偿还DIP ABL贷款并产生相应的永久可用准备金。

·结束AHG信用投标的一个条件是，无论该信用投标是通过计划还是通过销售订单完成的，债务人应在请愿日期后120天之前，将承担或拒绝受AHG信用投标约束的租约的截止日期延长至请愿日期后210天。

·将PBM业务出售给第三方，前提是公司、DIP定期贷款人、ABL/FILO贷款人和必要的同意票据持有人之间进行善意的讨论和协商（基于善意的讨论和协商）；前提是RSA将包括必要的同意票据持有人可行使的终止权，前提是公司收到对PBM业务的合格投标（任何AHG信用投标除外），但债务人拒绝接受的必要的同意票据持有人可接受（“可接受的PBM销售终止事件”）

·PBM销售时间表截止日期，视是否有法院而定

·20 23年11月17日–合格投标截止日期

·20 23年11月29日–拍卖会

·20 23年12月8日–销售聆讯

·请参阅Paydown和Escrow Schedule。

·见下文的Paydown and Escrow Schedule和上文的RSA条款。

·CMS应收款的出售、转让、产权负担或货币化及其过程应符合本条款清单、DIP ABL/FILO/定期贷款安排以及附件 A中规定的付款和托管时间表/优先权。

·公司为零售业务运行第三方销售流程，在特定资产、区域或公司整体存在价值最大化的第三方出价的情况下，采用有待商定的调整机制

·在收到必要的监管批准后尽快完成任何销售

·零售业务销售时间表截止日期，视法庭情况而定

o 2023年11月16日–初步利息显示截止日期

o 2023年12月7日–合格投标截止日期

o 2023年12月15日–拍卖

o 2024年1月8日

·披露声明关于更新计划和披露声明的听证会，更新以反映拍卖结果

·审批听证：第三方363销售

o审批聆讯：

·AHG信用投标：（i）如果计划重组à 2024年2月19日和（ii）如果信用投标363出售à 2024年2月26日

·第三方销售可由公司在与必要的同意票据持有人、ABL/FILO放款人和DIP定期放款人协商后的商业判断中执行。

·如果（a）债务人寻求批准被要求同意的票据持有人不支持的合格投标（AHG信用投标除外），或（b）债务人拒绝寻求批准被要求同意的票据持有人支持的合格投标（AHG信用投标除外），则被要求同意的票据持有人应拥有（i）RSA终止权，其中包括超过与该合格投标相关的拟出售资产的约定金额的总对价，并且是价值最大化，并由DIP ABL/FILO/定期贷款放款人和（ii）债务人将真诚地寻求的一项契约，以便在追求合格投标（AHG信用投标除外）时最大限度地实现价值最大化，采取所有这些必要的行动以实现这一结果，并在这些努力中与同意票据持有人真诚地合作。

·销售收益的分配应按照附件 A中规定的优先权（否则应按照融资指令），或按照公司、DIP定期贷款人、ABL/FILO贷款人和必要的同意票据持有人可接受的条款

·可以接受的里程碑，但须以正在进行的讨论和其他开放条款的协议为前提。

·20 23年10月15日–请愿日期；提交“首日诉状”，包括计划和披露声明。

o提交关店动议，寻求授权为公司建立关店销售程序，包括销售（或倾倒）处方资产。

o提交拒绝租约动议，该动议旨在拒绝非住宅不动产的未到期租约，并放弃被拒绝租约处所内的某些个人财产。

o提交确认调度动议。

·20 23年10月17日

o进入全球招标程序令

o临时DIP令的生效

o临时关店令生效

o确认附表的输入

·20 23年11月16日

o最后解散令的生效

o最后关店令的输入

o首次拒绝租契命令的订立

o加入律师资格令

·20 23年12月7日–公司与同意票据持有人商定的信用投标APA形式与本协议所述条款一致

·20 24年1月8日

o提出出售动议（不论双方是否仍在寻求在该日期完成重组计划）以批准AHG信贷投标

o获取在零售业务销售过程中产生的批准第三方投标的订单记录

·20 24年1月14日–披露声明令条目

·20 24年2月19日–确认令生效

·20 24年2月26日-如果（a）计划条件未获满足，或（b）计划条件已获满足，但计划未获确认（在每种情况下，均为2月19日或之前），请输入销售订单

有担保票据持有人同意公司使用有担保票据持有人的预先担保，包括现金担保。

现金担保令应包括以下形式的对有担保票据持有人的充分保护：

·（a）在有担保票据持有人的担保品价值减少的情况下，（i）债务人资产上的有效、有约束力、可执行和完善的担保权益和留置权，包括截至申请日的公司在申请前的未设押资产（“未设押资产”），这些留置权和担保权益应低于剥离，并在其他方面享有《破产法》第503（b）和503（7）条规定的附件 A和（ii）允许的超优先权行政费用债权，但须遵守附件 A中规定的例外条款和其他优先权条款；但为免生疑问，此类留置权不应成为DIP定期贷款放款人对未设押资产的第一优先权留置权的基础。

·（b）支付有担保票据受托人（包括Riker Danzig LLP）和有担保AHG顾问（包括Paul、Weiss、FTI、Evercore和当地律师）的合理和有文件证明的申请前和申请后费用和开支；

·（c）本条款清单中所列的里程碑以及DIP文件中所列的其他里程碑；

·（d）向申请前ABL放款人和DIP放款人提供的所有报告，包括DIP预算的副本；（ii）每周报告和与特设小组顾问举行电话会议，讨论零售业务销售过程的状况；（iii）每周报告按物业划分的租约重新谈判状况，包括按物业与任何业主达成的任何和解；（iv）特设小组顾问合理要求的其他惯常报告；

·（e）对根据任何第一天救济或以其他方式向任何单一当事方或关联当事方集团支付超过100万美元的申请前索赔付款的同意权，包括对503（b）（9）项索赔付款的同意权；

·（f）在符合《DIP终止令》、标准506（c）豁免、根据第552（b）条对案件原则的权益的标准豁免及标准编组豁免的情况下；及

·（g）缴款和代管附表所列的条文。

·被要求同意的票据持有人有权在（a）自申请日起生效的任何“ABL/FILO案例里程碑”（受ABL/FILO/DIP TL代理人根据ABL/FILO/DIP TL设施对10 BD的延期权利限制）发生违约时终止债务人对现金抵押品的使用，该权利不得进一步延期或修改，（b）如计划未获确认，或在[ 2024年2月26日]或之前没有作出批准363号债权出售的命令（每一次均称为“现金抵押终止事件”）

·如果存在任何现金抵押终止事件，在此种现金抵押终止事件发生时，持有至少66.67%未偿付的有担保票据本金总额的持有人（“必要的有担保票据持有人”）可以选择向ABL代理人、DIP代理人、债务人和委员会发出书面通知（“现金抵押暂停通知”），通知这些当事人现金抵押终止事件已经发生并仍在继续，并且在5个工作日届满时，所需担保票据持有人可选择向债务人和ABL/TL代理人发出通知（“现金抵押品终止通知”），终止债务人对现金抵押品的使用，自30日起生效^第在该现金抵押终止通知送达后的第二天（该日期为“现金抵押终止日期”）

·在现金担保品终止日期发生后，ABL/FILO代理人和DIP TL代理人保留同意将现金担保品仅用于出售全部或几乎全部DIP担保品的权利：（i）按照ABL/FILO代理人和DIP TL代理人可接受的条款和条件；（ii）就票据优先担保品而言，按照要求的有担保票据持有人可接受的条款和条件；以及（iii）就不属于票据优先担保品的DIP担保品而言，在善意协商和合理更新后，所需的有担保票据持有人。

关于（i）[ PBM销售收益]的适用¹（二）CMS应收收益：

·首笔2亿美元偿还DIP FILO贷款

·第二笔2.5亿美元仅为第二笔留置权票据的利益和偿付第二笔留置权票据而托管

·第三，1亿美元偿还DIP ABL Facility（有100%对应的永久可用性准备金）

·任何额外收益应由DIP ABL Facility和Second Lien Notes各50/50分享，条件是：

o支付给DIP ABL基金的任何款项应产生相应的永久可用准备金；和

o支付给第二留置权票据的任何款项，只为第二留置权票据的利益而代管

为第二留置权票据的利益而代管的任何款项，须存放于计息的代管帐户内，不得用作任何其他用途，并须只为第二留置权票据的利益而代管，而第二留置权票据将于（a）计划的生效日期；（b）批准AHG信贷投标的出售完成，而根据该项出售，ABL/FILO/DIP TL融资均已以现金全额支付，并经双方同意转换为退出融资，或获得ABL/FILO/DIP TL放款人可自行决定接受的其他待遇，或（c）批准将债务人的几乎所有资产出售给一个或多个第三方购买者的出售完成，根据该出售，ABL/FILO/DIP TL融资均已以现金全额支付，经双方同意转换为退出融资，或获得ABL/FILO/DIP TL放款人可自行决定接受的其他待遇，但如果第二留置权票据以现金全额支付，从零售销售过程的收益中，这些代管的款项应退还给适用的债务人，以便按照计划进行分配。尽管如此，在最早发生（a）DIP终止事件、（b）现金担保终止日期或（c）RSA的任何（x）终止，或（y）必要担保票据持有人违反将导致RSA债务人终止的规定时，任何先前为第二留置权票据的利益而代管的款项，均须按照附件 A/融资令所列的留置权优先次序适用；但（1）将托管资金（由于发生（a）或（b）条所述的任何事件）用于支付ABL/FILO/DIP TL项下的任何循环贷款，须附有针对借款基础的永久准备金；（2）将托管资金（由于发生因由（c）所述的任何事件）用于支付ABL/FILO/DIP TL项下的任何循环贷款，可由ABL代理人全权酌情附有针对借款基础的永久准备金。

D & O赔偿。根据重组交易，对公司双方的现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士（如适用）的所有现行补偿（无论是在章程、公司注册或成立证书、有限责任公司协议、其他组织文件、董事会决议、补偿协议、雇佣合同或其他条款中）均应承担，并在重组生效后继续有效。

D & O政策假设。在计划生效日期，适用的公司方应被视为承担了所有未到期的董事、经理和高级职员责任保险单。

释放和开脱。本计划应载有惯常的免责和开脱，为免生疑问，这些免责和开脱应由有担保的AHG根据本条款清单所附的RSA予以支持。

受托人退出。RSA应包含每个债务人（及其董事会，包括其任何特别委员会）可以行使的惯常的“受托人退出”。