附件 99.3

 

Mannkind Corporation

未经审计的备考合并及合并财务资料

简介

2025年8月24日，MannKind Corporation（“MannKind”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似条款）与特拉华州公司、MannKind的全资子公司Seacoast Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司SCPharmaceuticals Inc.（“SCPharma”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub开始要约收购（“要约”），以每股5.35美元现金（“现金金额”）的要约价格收购SCPharma普通股的所有已发行在外股份，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，以及每股一份不可交易的或有价值权（“CVR”），即代表有权以现金方式收取某些或有付款，总金额不超过每CVR 1.00美元，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，一旦在适用的里程碑之外的日期或之前根据CVR协议（定义见下文）（现金金额加上CVR，统称为“要约价格”）规定的条款和条件实现某些监管和净销售里程碑。要约于美国东部时间2025年10月6日晚上11点59分后一分钟届满，其后迅速，在要约的所有条件均获满足后，Merger Sub不可撤销地接受支付根据要约有效投标且未有效撤回的SCPharma普通股的所有股份，并根据要约和合并协议的条款迅速支付该等股份的要约价格。MannKind于2025年10月7日（“交割日”）完成对SCPharma的收购（“收购”），促使Merger Sub根据合并协议与SCPharma合并（“合并”），而SCPharma股东无需根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条采取任何行动。在合并生效时（“生效时间”），Merger Sub与SCPharma合并并入SCPharma，Merger Sub的单独存在终止，SCPharma继续作为MannKind的直接全资子公司。

在生效时间，紧接生效时间前已发行和流通的每份SCPharma普通股股份（由SCPharma、MannKind或Merger Sub或由其各自的任何子公司（或在SCPharma的库房中持有）拥有的已注销和不复存在的股份除外，且没有交付任何代价作为交换）被注销和不复存在，并且（根据DGCL第262条有权享有评估权并适当行使和完善该持有人各自的评估要求的持有人所持有的任何股份除外，截至生效时间，尚未有效撤回或丧失该持有人根据DGCL获得该评估和付款的权利），并转换为收取要约价格的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。

此外，根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，凭借合并，在SCPharma、MANKind或其持有人不采取任何行动的情况下：（i）购买截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使且每股行使价格不等于或高于现金金额的SCPharma普通股股份的每一份期权（每一份，“SCPharma期权”），无论当时是否归属或可行使，被取消并转换为有权获得（x）一定金额的现金，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税，该金额等于通过将（A）紧接注销前受该SCPharma期权约束的SCPharma普通股的股份总数乘以（b）（1）超过（2）该SCPharma期权基础的每股SCPharma普通股的行使价应付的现金金额和（y）就受该SCPharma期权约束的每股SCPharma普通股的一份CVR获得的乘积，（ii）就紧接生效时间前尚未行使的SCPharma普通股股份（每份，“SCPharma RSU奖励”）而作出的每份限制性股票单位奖励，无论当时是否已归属，均已完全归属，并已被取消并转换为有权获得（x）一笔金额的现金，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税款，相当于乘以（a）紧接此类取消前受该SCPharma RSU奖励约束的SCPharma普通股股份数量而获得的产品，根据（b）现金金额和（y）就受该SCPharma RSU奖励约束的每股SCPharma普通股而言的一个CVR。

购买SCPharma普通股股份的所有认股权证（“SCPharma认股权证”）均在生效时间之前行使，此类已行使的SCPharma认股权证所依据的SCPharma普通股股份与紧接生效时间之前已发行的每份SCPharma普通股股份的处理方式相同。

 

 

根据合并协议，于交割日期，MannKind与Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（“权利代理”）订立或有价值权利协议（“CVR协议”），该协议适用于根据要约和合并发行的CVR的条款。CVR的持有人将不得转让CVR（除CVR协议中规定的某些有限例外情况外）。

每份CVR代表有权收取以下或有现金付款，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税（每份为“里程碑付款”），条件是在以下规定的时间段内实现以下里程碑条件：

 

 

就每一里程碑而言，直至实现该里程碑之日和适用的里程碑之外日期（如适用）中较早的日期，MannKind（直接或通过其受让人或其各自的关联公司或上述任何一项的某些分许可人）有义务使用某些特定的商业上合理的努力来实现该里程碑。无法保证里程碑1或里程碑2将在适用的里程碑外部日期或之前实现，或将支付任何里程碑付款。

MannKind通过MannKind、MannKind的某些子公司、作为其不时缔约方的Wilmington Trust、National Association（作为代理人）、Blackstone Alternative Credit Advisors LP和不时作为其缔约方的放款人（经日期为2025年8月24日的贷款和担保协议的特定第1号修正案修订）、MannKind、第1号修正案增量定期放款人（定义见其中）及其其他放款人之间的手头现金和截至2025年8月6日现有贷款协议的净收益相结合的方式为此次收购提供资金，和代理人（经修订的“信贷协议”）。信贷协议提供7500万美元的初始定期贷款（“初始定期贷款”）、高达1.25亿美元的延迟提款定期贷款（“DDTL”）和1.75亿美元的额外增量延迟提款定期贷款承诺，仅用于支付与收购相关的部分费用、溢价、费用和其他交易成本（“增量定期贷款”）。初始定期贷款于2025年8月6日提取，在截止日期，MannKind提取了全部1.75亿美元的增量定期贷款，并在DDTL上提取了7500万美元，为此次收购提供资金。截至交割日，信贷协议的提款总额为3.25亿美元，其中扣除了630万美元的贷方费用。信贷协议下的借款按相当于一、三个月或六个月期限SOFR（由MannKind选择）的年利率计息，但须遵守2%的下限，另加4.75%的保证金。利息按季度支付，如果MannKind选择一个月的SOFR，则按月支付。息差率任意增加至5.00%

截至最近一个财季，Time MannKind的负债与调整后EBITDA的比率（以过去四个季度为基础衡量）大于或等于5.00：1.00。

这份未经审计的备考合并和合并财务信息显示了MannKind收购SCPharma的备考影响。以下未经审计的备考合并和合并财务信息是根据S-X条例第11条使用符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的会计政策编制的。未经审计的备考合并及合并财务信息（1）根据会计准则编纂（“ASC”）805、企业合并（“ASC 805”）采用会计法的取得法，以MANKind为取得实体，以及（2）根据MANKind和SCPharma的历史财务报表进行调整，以反映收购的备考影响。

MannKind按照ASC 805对取得日的公允价值进行估计和分配，对取得的有形资产、可辨认的无形资产、承担的负债，以及相关的所得税影响。购买对价超过取得的可辨认净资产的部分记为商誉。这些公允价值计量和购买价格分配是初步的，可能会随着获得更多信息而进行修订。因此，最终的采购价格分配可能与这些估计不同。

管理层认为，未经审计的备考合并和合并财务信息包括根据S-X条例第11条适当反映交易会计调整所需的所有重大调整。然而，最终购买价格分配和伴随的调整可能与这些初步估计存在重大差异。

未经审核备考综合及合并财务资料包括截至2025年6月30日的备考综合及合并资产负债表数据，以及截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止中期六个月期间的备考综合及合并损益表数据。

此未经审计的备考合并和合并财务信息仅供参考，并不旨在代表如果收购发生在所示日期或预测合并后公司在任何未来期间的财务业绩，MannKind的财务业绩或状况将是什么。这些备考数字也不包括两家公司整合产生的任何潜在协同效应或成本节约以及任何重组或一次性费用，除非在交易会计调整中特别指出。此外，于2025年9月23日，MannKind向SCPharma提供了一笔金额为1,000万美元的贷款（“过桥融资”），该贷款预计将在收购事项中获得豁免。2025年11月6日，Mankind与SCPharma订立终止协议，据此，过桥融资项下的全部金额被免除。由于收购事项导致MannKind与SCPharma有效结算过桥融资，故豁免的金额在总购买价中予以考虑。据此，公司将在未经审计的备考综合及合并财务资料中包括作为现金对价转让的过桥融资金额。

未经审核的备考综合及合并财务资料使收购事项的会计核算生效，包括为说明收购事项的估计影响而作出的备考调整（“收购交易调整”），以及用于为收购事项提供资金的信贷协议的影响（“融资交易调整”）。

编制这份未经审计的备考合并和合并财务信息使用了以下来源：

未经审计的备考合并和合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

		截至2025年6月30日
		曼恩金德		SCPharma重新分类–注3		融资交易调整	TM	收购交易调整	TM	备考合并
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		57,006		40,809		317,944	A	(8,516)	B	10,192
						-		(396,417)	C
						-		(634)	D
短期投资		121,979		-		-		-		121,979
应收账款，净额		27,142		19,409		-		-		46,551
存货		28,491		14,573		-		(2,447)	C	40,617
预付费用及其他流动 物业、厂房及设备		44,409		3,938		-		-		48,347
流动资产总额		279,027		78,729		317,944		(408,014)		267,686
受限制现金		741		-		-		-		741
长期投资		22,240		-		-		-		22,240
物业及设备净额		82,965		48		-		-		83,013
商誉		1,931		-		-		40,357	C	42,288
其他无形资产		5,169		-		-		323,600	C	328,769
其他资产		19,624		1,478		-		-		21,102
总资产		411,697		80,255		317,944		(44,057)		765,839
负债和股东赤字
流动负债
应付账款		10,257		4,026		-		-		14,283
应计费用和其他流动 负债		30,915		16,404		-		(1,283)	C	48,627
						-		2,591	D
或有对价		-		-		-		25,217	C	25,217
优先可转换票据-当前		36,166		-		-		-		36,166
出售未来特许权使用费的责任– 当前		13,344		-		-		-		13,344
融资负债-流动		10,190		-		-		-		10,190
递延收入—当前		10,954		-		-		-		10,954
流动负债合计		111,826		20,430		-		26,525		158,781
出售未来特许权使用费的责任– 长期		137,230		-		-		-		137,230
融资负债-长期		93,476		-		-		-		93,476
递延收入—长期		45,472		-		-		-		45,472
已确认的购买损失 承诺——长期		66,076		-		-		-		66,076
经营租赁负债		10,656		984		-		-		11,640
定期贷款、长期		-		51,200		317,944	A	(51,200)	C	317,944
收入买卖负债		-		28,957		-		(28,957)	C	-
里程碑负债		2,003		-		-		-		2,003
负债总额		466,739		101,571		317,944		(53,632)		832,622
普通股		3,063		5		-		(5)	C	3,063
额外实收资本		3,128,631		382,939		-		(382,939)	C	3,128,631
累计其他综合 收入		1,257		-		-		-		1,257
累计赤字		(3,187,993)		(404,260)		-		(8,516)	B	(3,199,734)
						-		404,260	C
						-		(3,225)	D
股东赤字总额		(55,042)		(21,316)		-		9,575		(66,783)
负债总额和股东" 赤字		411,697		80,255		317,944		(44,057)		765,839

 

 

随附的附注是未经审计的备考综合及合并财务资料的组成部分。

 

未经审计的备考合并和合并经营报表

截至2025年6月30日止六个月

（单位：千，份额和每股数据除外）

运营报表-美元（$）
		曼恩金德		SCPharma重新分类–注3		融资交易调整	TM	收购交易调整	TM	备考合并
收入：
商业产品销售	41,427		27,793		-		-		69,220
合作与服务	52,221		-		-		-		52,221
版税	61,233		-		-		-		61,233
总收入	154,881		27,793		-		-		182,674
费用：
销货成本–商业	8,375		8,482		-		6,467	BB	23,324
收入成本–合作和 服务	29,709		-				-		29,709
研究与开发	24,697		8,729		-		(765)	CC	32,661
销售，一般和行政	56,636		42,633		-		(2,049)	CC	97,220
外币交易损失	7,872		-		-		-		7,872
费用总额	127,289		59,844		-		3,653		190,786
运营收入（亏损）	27,592		(32,051)		-		(3,653)		(8,112)
其他收入（费用）
利息收入，净额	3,788		1,225		-		-		5,013
利息支出	(4,930)		(2,786)		(15,422)	AA	2,785	DD	(20,353)
出售未来负债的利息支出 版税	(7,050)		-		-		-		(7,050)
融资负债利息支出	(4,843)		-		-		-		(4,843)
其他收益	-		8		-		-		8
定期贷款公允价值变动	-		150		-		(150)	EE	-
收益购买的公允价值变动 和销售责任	-		(4,312)		-		4,312	EE	-
其他费用合计	(13,035)		(5,715)		(15,422)		6,947		(27,225)
所得税费用前收入（亏损）	14,557		(37,766)		(15,422)		3,294		(35,337)
所得税费用	731		-		-		-		731
净收入（亏损）	13,826		(37,766)		(15,422)		3,294		(36,068)
每股净收益（亏损）-基本	$0.05		$(0.70)						$(0.12)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股份-基本	304,222		53,698,138						304,222
每股净收益（亏损）-摊薄	$0.04		$(0.70)						$(0.12)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股份-摊薄	312,381		53,698,138						304,222

 

 

随附的附注是未经审计的备考综合及合并财务资料的组成部分。

 

 

 

未经审计的备考合并和合并经营报表

截至2024年12月31日止年度

（单位：千，份额和每股数据除外）

运营报表-美元（$）
		曼恩金德		SCPharma重新分类–注3		融资交易调整	TM	收购交易调整	TM	备考合并
收入
商业产品销售	82,329		36,332		-		-		118,661
合作与服务	100,840		-		-		-		100,840
版税	102,335		-		-		-		102,335
总收入	285,504		36,332		-		-		321,836
费用：
销货成本–商业	17,429		11,361		-		10,486	BB	39,276
收入成本–合作和服务	59,173		-		-		-		59,173
研究与开发	45,893		12,098		-		(1,538)	CC	56,832
					-		379	GG
销售，一般和行政	94,329		77,649		-		8,516	FF	179,436
					-		(3,904)	CC
					-		2,846	GG
外币交易收益	(3,907)		-		-		-		(3,907)
费用总额	212,917		101,108		-		16,785		330,810
运营收入（亏损）	72,587		(64,776)		-		(16,785)		(8,974)
其他收入（费用）
利息收入，净额	12,615		3,444		-		-		16,059
出售未来负债的利息支出 版税	(16,172)		-		-		-		(16,172)
融资负债利息支出	(9,828)		-		-		-		(9,828)
利息支出	(11,981)		(7,570)		(30,843)	AA	1,485	DD	(48,909)
逢低买入收益	5,259		-		-		-		5,259
其他收益	32		3,633		-		-		3,665
债务清偿损失	(20,444)		(13,032)		-		-		(33,476)
可供出售证券亏损	(1,550)		-		-		-		(1,550)
定期贷款公允价值变动	-		(3,205)		-		3,205	EE	-
收入买卖公允价值变动 责任	-		(3,642)		-		3,642	EE	-
其他收入合计	(42,069)		(20,372)		(30,843)		8,332		(84,952)
所得税拨备前收入（亏损）	30,518		(85,148)		(30,843)		(8,453)		(93,926)
准备金	2,930		-		-		-		2,930
净收入（亏损）	27,588		(85,148)		(30,843)		(8,453)		(96,856)
每股净收益（亏损）-基本	$ 0.10		$ (1.91)						$ (0.35)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股份-基本	274,415		44,519,669						274,415
每股净收益（亏损）-摊薄	$ 0.10		$ (1.91)						$ (0.35)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股份-摊薄	283,844		44,519,669						274,415

 

 

 

随附的附注是未经审计的备考综合及合并财务资料的组成部分。

 

未经审核备考综合及合并财务资料附注

 

 

随附的未经审计的备考综合及合并财务资料是根据S-X条例第11条编制的。未经审计的备考综合及合并资产负债表列报时犹如MannKind对SCPharma的收购发生在2025年6月30日，而截至2024年12月31日止年度和截至2025年6月30日止六个月中期期间的未经审计的备考综合及合并经营报表则使收购生效，犹如其发生在2024年1月1日。

未经审计的备考合并和合并财务信息不反映任何预期的协同效应、不协同效应、运营效率或因收购而产生的成本节约，也不包括交易后可能产生的任何与整合相关的成本。备考调整代表MannKind的最佳估计，并基于目前可获得的信息和MannKind认为在当时情况下合理的某些假设。除随附的未经审计的备考合并及合并财务信息中反映的调整外，MANNKind与SCPharma在所述期间不存在其他已知的重大交易或会计政策差异。

 

编制未经审计的备考综合及合并财务资料所采用的会计政策，是MannKind截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表所载的会计政策。管理层对MANNKind和SCPharma的会计政策进行了全面审查，以确定潜在的政策差异。根据现有信息和管理层目前的理解，没有发现需要对未经审计的备考合并和合并财务信息进行调整的重大会计政策差异。如果在整合过程中发现进一步的差异，适当的调整将反映在随后的申报中。

在编制备考合并和合并财务信息时，对上海医药集团历史财务报表项目标题进行了以下调整和重新分类，以符合MANKind历史财务报表的列报方式：

SCPharma历史FS	合并和合并FS	调整前历史SCPharma	调整	注意事项	经调整的SCPharma历史FS
预付费用	预付费用及其他流动资产	3,654	284	(a)	3,938
存款和其他流动资产	预付费用及其他流动资产	284	(284)	(a)	-
使用权租赁资产-经营，净额	其他资产	1,175	303	(b)	1,478
存款和其他资产	其他资产	303	(303)	(b)	-
应计费用	应计费用和其他流动负债	16,082	322	（c）	16,404
其他流动负债	应计费用和其他流动负债	58	(58)	（c）	-
租赁义务-经营性、短期	应计费用和其他流动负债	264	(264)	（c）	-
租赁义务-经营性、长期	经营租赁负债
产品收入，净额	商业产品销售
产品收入成本	销货成本-商业
利息收入	利息收入，净额
其他收益	其他收入（费用）
债务清偿损失	债务清偿损失

 

上述备考调整本质上是初步的，随着MannKind最终确定购买价格的分配、对SCPharma资产和负债的估值以及其他与收购相关的因素，可能会产生重大差异。

对未经审计的备考合并和合并资产负债表的交易会计调整

 

截至2025年6月30日未经审计的备考合并及合并资产负债表反映了与收购相关的以下交易会计调整：

2025年8月6日首期定期贷款提取情况		$ 75,000
截止日提取增量定期贷款		175,000
于截止日提取延迟提取定期贷款		75,000
减：贷款人费用		(6,338)
减：第三方费用		(718)
所得款项净额		$317,944

 

 

 

下表汇总了采购价格（单位：千）：

支付给上海医药集团股东的现金	$	303,791
为清偿上海医药集团债务而支付的现金		82,626	C1
截止交割日CVR的公允价值		25,217	C2
桥梁融资的公允价值被免除		10,000
转让的估计对价总额	$	421,634

 

下表汇总了收购价格对收购资产和承担的负债的初步分配情况（单位：千）：

现金及现金等价物	$	40,809
应收账款		19,409
存货		12,126
预付费用及其他流动资产		3,938
财产和设备		48

其他资产		1,478
发达技术		194,000
知识产权与开发		129,600
商誉		40,357
应付账款		(4,026)
应计费用和其他流动负债		(15,121)
经营租赁负债		(984)
	$	421,634

 

C1-作为收购的一部分，MannKind同意由SCPharma、其担保方、其贷款方和Perceptive Credit Holdings IV，LP（“Perceptive”）以及由SCPharma和Perceptive之间根据现有收入参与权买卖协议回购Perceptive收取收入付款的权利（统称“Perceptive融资”），并在SCPharma、其担保方、其贷款方和Perceptive之间偿还和消除现有信贷协议和担保下的所有未偿义务。因此，感知性融资不计入所承担的负债。根据合并协议，MANNKind在交割日还清并回购了这些金额。由于感知融资包含控制权变更条款，为结算感知融资而支付的金额被视为购买价格的一部分。

 

C2-上实发展的股东在此次收购中获得的每股上实发展普通股股票获得一个CVR。CVR代表有权在根据CVR协议中规定的条款和条件在适用的里程碑之外的日期或之前实现某些监管和净销售里程碑时，以现金收取最高总额为每CVR 1.00美元的某些或有付款，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。此外，SCPharma期权和SCPharma RSU奖励的某些持有人根据合并协议就此类股权奖励收到了CVR。公司进行估值以确定CVR负债的公允价值，其中考虑了预计结果的潜在范围。

 

对未经审计的备考合并和合并经营报表的交易会计调整

截至2024年12月31日止年度和截至2025年6月30日止中期期间未经审计的备考合并和合并经营报表反映了以下调整：

2025年8月6日首期定期贷款提取情况		$ 75,000
截止日提取增量定期贷款		175,000
于截止日提取延迟提取定期贷款		75,000
截至收盘日提取的本金		$325,000
实际利率		9.49%
截至2024年12月31日止年度的利息支出		30,843
截至2025年6月30日止六个月的利息支出		15,422

 

 

						摊销费用
		估计公允价值		预计使用寿命（月）		截至2024年12月31日止年度		截至2025年6月30日止六个月
发达技术		194,000		180		$ 12,933		$ 6,467
存货公允价值调整		(2,447)		12		(2,447)		-
合计						$ 10,486		$ 6,467

 

 

 

 

 

 

5.备考每股净亏损

未经审计的备考合并经营报表是以MANKind的历史加权平均已发行股份编制的。没有作为收购的一部分发行的股份，因此没有进行调整以反映此种变化。备考合并经营报表导致截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度的净亏损，这导致某些稀释性证券成为反稀释性证券。

（单位：千，每股金额除外）			截至2025年6月30日止六个月		截至2024年12月31日止年度
净亏损			$ (36,068)		$(96,856)
已发行普通股加权平均股数			304,222		274,415
每股普通股净亏损，基本和稀释			$(0.12)		$(0.35)

 

截至2025年6月30日止六个月，摊薄合并每股净收益不包括730万股MANKind普通股基础限制性股票单位（“MANKind RSU”）、430万股MANKind普通股基础期权购买MANKind普通股股份（“MANKind期权”）、根据MANKind 2004年雇员出售的10万股的加权平均影响

股票购买计划（“ESPP”），以及MannKind优先可转换票据转换后可发行的700万股普通股，因为它们具有反稀释性。

截至2024年12月31日止年度，稀释后的合并每股净收益不包括1430万股MannKind RSU基础股份、550万股MannKind普通股MannKind期权基础股份、根据ESPP出售的10万股股份以及700万股MannKind优先可转换票据转换后可发行普通股的加权平均影响，因为它们具有反稀释性。