美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年9月30日的季度期间
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
委员会文件编号：000-25991
Manhattan Bridge Capital, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） |
60 Cutter Mill Road，Great Neck，New York 11021
（主要行政办公室地址）
(516) 444-3400
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） |
注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
截至2024年10月23日，注册人共有11,438，651股普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。
Manhattan Bridge Capital, Inc.
目 录
| 页码 | ||
| 第一部分 | 财务资料 | |
| 项目1。 | 简明合并财务报表（未经审计） | |
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表（经审计） | 4 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的综合经营报表 | 5 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的合并股东权益变动表 | 6 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月的九个月合并现金流量表 | 7 | |
| 简明综合财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 12 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 项目6。 | 附件 | 16 |
| 签名 | 17 | |
| 展览 | ||
| 2 |
前瞻性陈述
本报告包含经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“打算”、“估计”和类似表述来识别。这些陈述出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，或我们的董事或高级管理人员关于（其中包括）影响我们的财务状况和经营业绩以及我们的业务和增长战略的趋势的陈述。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素（这些因素在本文中称为“警示性声明”），实际结果可能与前瞻性陈述中预测、明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：（i）我们的贷款发放活动，收入和利润受到可用资金的限制；（ii）我们在竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制我们以优惠利率发放贷款的能力；（iii）我们的首席执行官对我们的业务至关重要，我们未来的成功可能取决于我们留住他的能力；（iv）如果我们高估了我们贷款的收益率或错误地评估了担保贷款的抵押品，我们可能会遭受损失；（v）我们可能会受到“贷方责任”索赔；（vi）我们的尽职调查可能无法发现借款人的所有负债或对其业务的其他风险；（vii）借款人集中可能导致重大损失；（viii）我们可能会选择对我们自己的股票进行分配，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金股息的所得税；以及（ix）利率上升可能会影响我们的盈利能力。本报告所载的随附信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下列出的信息，确定了可能导致此类差异的重要因素。有关可能影响我们业务的潜在因素的更多信息，请参见我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”标题。这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效，我们提醒潜在投资者不要过分依赖此类陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受到警示性陈述的明确整体限定。
本表10-Q中所有提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指曼哈顿大桥投资股份，Inc.及其全资子公司MBC Funding II Corp.，除非文意另有所指。
| 3 |
第一部分.财务信息
项目1。简明合并财务报表
Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属
合并资产负债表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审核） | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 应收贷款 | $ |
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| 应收贷款利息及其他费用 |
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| 现金 |
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| 现金受限 |
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| 其他资产 |
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| 使用权资产-经营租赁，净额 |
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| 递延融资成本，净额 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 信用额度 | $ |
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| 优先担保票据（扣除递延融资成本$
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| 递延发起费 |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 经营租赁负债 |
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| 贷款扣留 |
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| 应付股息 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$面值；股授权；已发行 | ||||||||
| 普通股-$面值；股授权；发行；和出色，分别 |
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| 额外实收资本 |
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| 减：库存股票，按成本计–和股，分别 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属
综合业务报表
（未经审计）
| 三个月 截至9月30日， |
九个月 截至9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 贷款利息收入 | $ |
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| 发起费用 |
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| 总收入 |
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| 运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 递延融资成本的利息和摊销 |
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| 介绍费 |
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| 一般和行政费用 |
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| 总运营成本和费用 |
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| 经营收入 |
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| 其他收益 |
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| 所得税费用前收入 |
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| 所得税费用 | ( |
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| 净收入 | $ |
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| 每股已发行普通股基本和摊薄净收益： | ||||||||||||||||
| —基本 | $ |
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| —稀释 | $ |
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| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| —基本 |
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| —稀释 |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属
股东权益变动综合报表
（未经审计）
截至2024年9月30日止三个月
| 普通股 | 额外支付 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 成本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年7月1日 |
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| 非现金补偿 |
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| 宣派及应付股息 | ( |
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| 净收入 |
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| 余额，2024年9月30日 |
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截至2023年9月30日止三个月
| 普通股 | 额外支付 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 成本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年7月1日 |
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| 购买库存股 |
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| 非现金补偿 |
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| 宣派及应付股息 | ( |
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| 净收入 |
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| 余额，2023年9月30日 |
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截至2024年9月30日止九个月
| 普通股 | 额外支付 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 成本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年1月1日 |
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| 购买库存股 |
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| 非现金补偿 |
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| 支付的股息 | ( |
) | ( |
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| 宣派及应付股息 | ( |
) | ( |
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| 净收入 |
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| 余额，2024年9月30日 |
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截至2023年9月30日止九个月
| 普通股 | 额外支付 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 成本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月1日 |
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| 购买库存股 |
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| 非现金补偿 |
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| 支付的股息 | ( |
) | ( |
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| 宣派及应付股息 | ( |
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| 净收入 |
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| 余额，2023年9月30日 |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
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| 调整以调节净收入与提供的净现金 经营活动- |
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| 递延融资成本摊销 |
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| 调整使用权资产-经营租赁和负债 |
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| 折旧 |
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| 非现金补偿费用 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收贷款利息及其他费用 | ( |
) |
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| 其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延发起费 | ( |
) |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发放短期贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 从贷款收到的收款 |
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| 购置固定资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供的现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 偿还信用额度，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付的股息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买库存股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 产生的递延融资成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净（减少）增加额 | ( |
) |
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| 现金及现金受限，期初* |
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| 现金，期末 | $ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 期间支付的现金税款 | $ |
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| 期间支付的利息现金 | $ |
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| 经营租赁期间支付的现金 | $ |
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| 非现金融资活动补充时间表： | ||||||||
| 宣派及应付股息 | $ |
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| 与应收抵押贷款有关的贷款扣留 | $ |
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| * |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属
简明合并财务报表附注
2024年9月30日
（未经审计）
1.公司描述
随附的Manhattan Bridge Capital, Inc.（“MBC”）（一家成立于1989年的纽约公司）及其合并子公司MBC Funding II Corp.（“MBC Funding II”）（一家成立于2015年12月的纽约公司）（以下统称“公司”）的未经审计简明综合财务报表由公司根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制中期财务信息，并附有表格10-Q的说明。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整年度财务报表的所有信息和脚注。然而，管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。随附的未经审核简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的年度经审核综合财务报表及公司10-K表格年度报告所载的附注一并阅读。中期综合经营业绩不一定代表整个财政年度将取得的经营业绩。
该公司向房地产投资者提供短期、有担保、非银行贷款（也称为硬通货贷款），为他们收购、翻新、修复或开发位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅或商业物业提供资金。
重要会计政策摘要
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际数额可能与这些估计数不同。
简明合并财务报表包括MBC和MBC Funding II的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
商业贷款的利息收入在贷款期内确认为赚取的。
商业贷款的发起费收入在相应票据的期限内摊销。
2.近期发布技术会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
3.现金–受限制
受限制现金主要指从公司商业贷款收到的待清算的收款，主要用于减少根据经修订和重述的信贷协议（定义见下文，见附注5）设立的韦伯斯特信贷额度（定义见下文）。
4.商业贷款
应收贷款
该公司向房地产投资者提供短期有担保的非银行业贷款（也称为硬通货贷款），以资助他们收购和建造位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的物业。贷款主要由不动产组成的抵押品作抵押，并附有借款人本金的个人担保。贷款期限一般为一年。短期贷款初步入账，其后按成本在简明综合财务报表中列账。大多数贷款规定仅在贷款期限内收取利息，并在期限结束时支付气球付款。
| 8 |
截至2024年9月30日，该公司承诺在满足某些条件时借款人可以提取的建筑贷款为8,147，338美元。
截至2024年9月30日，没有任何实体的未偿贷款超过未偿贷款总余额的10%。
公司一般发放贷款期限为一年。当履约贷款到期，借款人请求展期时，公司可将贷款期限延长至一年以上。在授予任何贷款的延期之前，公司会重新评估基础抵押品。
信用风险
基于截至2024年9月30日和2023年12月31日的贷款活动的信用风险状况：
信贷风险时间表
| 履约贷款 | 开发商- 住宅 |
开发商- 商业 |
开发者-混合使用 | 未偿还贷款总额 | ||||||||||||
| 2024年9月30日 | $ |
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| 2023年12月31日（经审计） | $ |
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截至2024年9月30日，公司的应收贷款包括金额分别为22526美元、1760250美元、120000美元、4995000美元和14738817美元的贷款，原到期或承诺分别于2016年、2020年、2021年、2022年和2023年向借款人提供贷款。应收贷款还包括原应于2024年前9个月到期的1657.5万美元贷款。
通常，借款人正在支付其利息，公司收到与贷款展期有关的费用。在所有情况下，借款人要么已经签署了延期协议，要么正在签署延期。因此，于2024年9月30日，不存在贷款减值，也不存在贷款减值或其回收的拨备。
2023年2月期间，该公司出售了一笔应收贷款，其面值为48.5万美元。该公司总裁兼首席执行官Assaf Ran先生参与了此次收购，金额为152,000美元。此外，于2023年6月，公司就一处房产提起止赎诉讼，原因是未经公司同意，借方将契据转让给买方。在该案例中，公司拥有有效抵押的房产的买方遭遇数据泄露，导致买方未能汇出偿还贷款所需的资金。2023年10月，公司收到应收贷款全部还清款项，包括所有未付费用，以进行整改。
5.信贷额度
公司与Webster Business Credit Corporation（“Webster”）、Flushing Bank（“Flushing”）和Mizrahi Tefahot Bank Ltd（“Mizrahi”，并与Webster和Flushing（“贷款人”））签订了经修订和重述的信贷和担保协议（经修订，“经修订和重述的信贷协议”），该协议确立了公司的信贷额度（“Webster Credit Line”）。目前，韦伯斯特信贷额度为公司提供总额为3250万美元的信贷额度，直至2026年2月28日，由抵押和其他抵押品的转让担保。与韦伯斯特信贷额度相关的利率等于（i）担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上溢价，截至2024年9月30日，该利率合计约为8.4%，包括0.5%的代理费，或（ii）公司为每次提款选择的基本利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加上2.00%和0.5%的代理费。
| 9 |
韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，包括（其中包括）限制公司相对于基础抵押品的价值可以借入的金额、维持各种财务比率和对公司向客户提供的贷款条款的限制、限制公司在某些情况下支付股息的能力，以及限制公司回购普通股、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司进行交易的能力。此外，韦伯斯特信贷额度包含一项交叉违约条款，该条款将把我们或我们的子公司MBC Funding II所欠任何债务项下的任何违约视为信贷额度项下的违约。根据经修订和重述的信贷协议，公司可以回购、赎回或以其他方式退还其股本证券，金额不超过我们上一财政年度年度年度净收入的百分之十。此外，公司可通过其子公司发行最多2000万美元的债券，其中不超过1000万美元的此类债券可由应收抵押票据担保，前提是此类债券的条款和条件由Webster批准，但须经其合理酌情权。此外，对Ran先生提供的个人担保条款进行了修订，使得根据此类担保所欠的潜在金额将不超过1,000，000美元加上与强制执行个人担保有关的任何费用的总和。
截至2024年9月30日，公司遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有契约。截至2024年9月30日，经修订的信贷协议项下的未偿还金额为19,170，268美元。未偿还金额的利率每日波动。截至2024年9月30日，包括0.5%代理费在内的费率约为8.4%。
6.高级有担保票据
2016年4月25日，在首次公开募股中，MBC Funding II根据契约发行了本金总额为6,000，000美元、于2026年4月22日到期的6%优先有担保票据（“票据”），日期为2016年4月25日，MBC Funding II作为发行人、公司作为担保人以及Worldwide Stock Transfer LLC作为契约受托人（“契约”）。这些票据每张本金为1000美元，在纽交所美国证券交易所上市，交易代码为“LOAN/26”。自2016年5月16日起，票据将产生利息。应计利息将于2016年6月开始的每个日历月15日以现金方式按月支付。
根据契约条款，MBC Funding II持有的抵押贷款的未偿还本金余额总额，连同MBC Funding II的手头现金，在任何时候必须始终至少等于票据未偿还本金总额的120%。如果MBC Funding II拥有的抵押贷款本金总额加上MBC Funding II的手头现金低于票据未偿本金余额总额的120%，MBC Funding II需按月偿还票据本金总额，该本金数额等于必要的数额，以便在该偿还生效后，MBC Funding II拥有的所有抵押贷款本金总额加上，MBC Funding II在该时间的手头现金等于或高于票据未偿还本金金额的120%。为此目的，每笔抵押贷款被视为具有与其未偿本金余额相等的价值，除非借款人未履行其义务。
MBC Funding II可在至少提前30天向票据持有人发出书面通知后，于2019年4月22日之后的任何时间全部或部分赎回票据。赎回价格将等于已赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息，不计罚款或溢价。截至2024年9月30日，MBC Funding II没有赎回任何票据。
如果MBC Funding II或公司发生“控制权变更”，或者如果MBC Funding II或公司出售任何资产，MBC Funding II有义务提出赎回票据，除非在资产出售的情况下，收益再投资于卖方的业务。与“控制权变更”有关的赎回价格将为已赎回票据本金的101%加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。与资产出售有关的赎回价格将为已赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。
该公司为MBC Funding II在票据下的义务提供担保，这些义务由其所拥有的MBC Funding II已发行普通股100%的质押担保。
| 10 |
该公司的主要执行官由担任首席执行官兼总裁的Assaf Ran和担任首席财务官的Vanessa Kao组成。截至2024年9月30日，Ran先生和Kao女士各自拥有我们的票据总额分别为704,000美元和288,000美元。
7.股东权益
公司于2023年4月11日通过股票回购计划，用于回购最多100,000股公司普通股。在该计划于2024年4月10日到期之前，该公司以271,468美元的总成本购买了总计56,294股普通股，其中包括在2024年第一季度以9,800美元的总成本回购的2,000股普通股。
基本和稀释每股收益是根据会计准则编纂（“ASC”）主题260、“每股收益”（“ASC主题260”）计算的。根据ASC主题260，每股基本收益的计算方法是，普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益，只是增加了分母，以包括使用库存股法行使股票期权和普通股认股权证的潜在稀释。计算每期基本和稀释每股普通股收益时的分子是报告的净收入。
根据ASC主题718“补偿-股票补偿”确认的基于股票的补偿费用，截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月期间各为3,266美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月期间各为9,798美元，代表在对与本次交易相关的股票期权的公允价值影响进行调整后，于2011年9月9日授予公司首席执行官的1,000，000股限制性股票的公允价值为195,968美元的摊销。公允价值按15年摊销。截至2024年9月30日，所有1,000，000股股票仍受限制，剩余未确认的基于股票的补偿金额为25,040美元。该等受限制股份的三分之一分别于2026年9月9日、2027年9月9日及2028年9月9日归属。
10.承诺
根据公司董事会于2024年7月29日宣布的股息，于2024年10月15日向2024年10月8日登记在册的所有股东支付了每股0.115美元的现金股息，总额为1,315，445美元。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中表格10-Q中包含的我们未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。实际结果和某些事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预测存在显着差异。
我们是一家总部位于纽约的房地产金融公司，专门发起、服务和管理首次抵押贷款组合。我们提供短期、有担保的非银行贷款（有时也称为“硬通货”贷款），我们可能会在其初始期限到期之前或之后向房地产投资者续贷或展期，以资助他们收购、翻新、修复或开发位于纽约大都市区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅或商业物业。
获得贷款的房产通常被归类为住宅或商业房地产，通常不会产生收入。我们的贷款一般由房地产的第一抵押留置权担保。此外，每笔贷款都由借款人的委托人亲自担保，该担保可以由担保人在借款人权益的质押作为抵押担保。我们在过去七年中发起的贷款的票面金额从4万美元到最高360万美元不等。我们的贷款政策将任何贷款的最高金额限制在（i）我们贷款组合总额的9.9%（不包括正在考虑的贷款）和（ii）400万美元中的较低者。我们的贷款通常最长初始期限为12个月，并按每年9%至13.5%的固定利率计息。此外，我们通常会收到贷款原始本金的0%到2%不等的发起费或“积分”，以及与承销和为贷款提供资金有关的其他费用。利息总是按月支付，拖欠。在收购融资的情况下，贷款的本金金额通常不超过财产价值的75%（由独立评估师确定），而在建设融资的情况下，通常高达建设成本的80%。
自2007年开始我们的业务以来，除下文所述外，我们从未对任何物业进行止赎，尽管有时我们会延长或延长贷款期限，以使借款人能够避免过早出售或对该物业进行再融资。我们在续贷或展期时，一般会收到额外的“积分”和其他费用。2023年6月，我们提起了一项与一处房产有关的止赎诉讼，原因是未经我们的同意，从借款人向买方转让了一份契约。在这种情况下，我们拥有有效抵押的房产的买家遭遇了数据泄露，导致买家无法汇出偿还贷款所需的资金。2023年10月收到应收贷款全部还清金额，包括所有未付费用，以整改情况。
我们的主要业务目标是扩大我们的贷款组合，同时以通过股息为股东提供长期有吸引力的风险调整后回报的方式保护和保全资本。为了实现这一目标，我们打算继续有选择地为位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的为投资而持有的住宅和商业房地产提供以第一抵押贷款为担保的贷款，并以旨在在各种市场条件和经济周期中产生具有吸引力的风险调整后回报的方式仔细管理和服务我们的投资组合。我们认为，当前的市场动态具体而言对于相对较小的房地产贷款的需求/供给失衡，为我们有选择地发起高质量的首次抵押贷款提供了机会，我们认为这些市场状况应该会持续数年。我们的业务建立在对纽约大都市区房地产市场的深入了解以及旨在保护和保全资本的严格信用和尽职调查文化的基础上。我们认为，我们在不影响我们的信用风险标准、我们的专业知识、我们对纽约大都市区房地产市场的深入了解以及我们对新发起的首次抵押贷款的关注的情况下，灵活和有能力安排贷款以满足借款人的需求，这决定了我们迄今为止的成功，应该使我们能够继续实现我们的目标。
新交易的一个主要来源是先前客户的重复业务以及他们对新业务的推荐。我们还从银行、经纪商和有限数量的广告中收到新业务的潜在客户。最后，我们的首席执行官也将很大一部分时间用于新业务的发展。我们依靠自己的员工、独立的法律顾问和其他独立的专业人员来核实所有权和所有权，提出留置权并完成交易。外部评估师被用来协助我们评估抵押品的价值，当管理层认为有必要时。我们也用建筑巡检员。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，我们的商业贷款总额分别为33,749，887美元和44,512，989美元，已分别借出总额为29,362，922美元和40,810，565美元，由从借款人收到的收款抵消。
在2024年9月30日，我们承诺提供8,147，338美元的建筑贷款，当满足某些条件时，我们的借款人可以提取这些贷款。
迄今为止，之前提供的贷款中没有一笔是不可收回的，尽管不能保证现有或未来的贷款在未来可能不会被证明是不可收回的或丧失抵押品赎回权。
我们满足了作为房地产投资信托（“REIT”）征税的所有要求，并选择从我们截至2014年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。为了保持我们作为REIT的征税资格并避免对我们的净应税收入征收任何消费税，我们被要求每年分配至少90%的REIT应税收入。如果我们分配的应纳税所得额低于100%（但超过90%），未分配部分将按常规企业所得税税率征税。作为房地产投资信托基金，我们还可能需要缴纳联邦消费税和最低州税。
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经营成果
截至2024年9月30日止三个月对比截至2023年9月30日止三个月
收入
截至2024年9月30日止三个月的总收入约为2,313，000美元，而截至2023年9月30日止三个月的总收入约为2,434，000美元，减少了121,000美元或5.0%。收入减少是由于应收贷款的减少，与期间相比，以及发起费用减少，这受到新贷款发放放缓的影响，部分被我们的商业贷款收取的更高利率所抵消。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，我们的收入中分别约1,953，000美元和1,992，000美元来自我们向房地产投资者提供的有担保商业贷款的利息收入，我们的收入中分别约360,000美元和441,000美元来自此类贷款的发起费。贷款主要由不动产组成的抵押品作抵押，并附有借款人本金的个人担保。
递延融资成本的利息和摊销
截至2024年9月30日止三个月的递延融资成本的利息和摊销约为537,000美元，而截至2023年9月30日止三个月的利息和摊销约为614,000美元，减少了77,000美元，降幅为12.5%。减少的主要原因是，由于与使用韦伯斯特信贷额度相关的借款金额减少，利息支出减少。（见本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注5）。
一般和行政费用
截至2024年9月30日止三个月的一般及行政开支约为380,000美元，而截至2023年9月30日止三个月的一般及行政开支约为377,000美元，增加3,000美元。这一增长主要是由于工资增加，部分被营销费用和法律费用的减少所抵消。
净收入
截至2024年9月30日止三个月的净收入约为1,399，000美元，而截至2023年9月30日止三个月的净收入约为1,446，000美元，减少47,000美元，或3.3%。这一减少主要是由于收入减少，部分被利息支出减少所抵消。
截至2024年9月30日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月
收入
截至2024年9月30日止九个月的总收入约为7,330，000美元，而截至2023年9月30日止九个月的总收入约为7,231，000美元，增加了99,000美元，增幅为1.4%。收入增加是由于对我们的商业贷款收取更高的利率，部分被应收贷款的减少、期间的减少以及发起费用的减少所抵消，这些费用受到新贷款发放放缓的影响。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，收入分别约为6,128，000美元和5,889，000美元，来自我们向房地产投资者提供的有担保商业贷款的利息收入，收入分别约为1,201，000美元和1,342，000美元，来自此类贷款的发起费。贷款主要由不动产组成的抵押品作抵押，并附有借款人本金的个人担保。
递延融资成本的利息和摊销
截至2024年9月30日止九个月的递延融资成本的利息和摊销约为1,831，000美元，而截至2023年9月30日止九个月的利息和摊销约为1,856，000美元，减少了25,000美元，降幅为1.3%。减少的主要原因是，由于与使用韦伯斯特信贷额度相关的借款金额减少，利息支出减少。（见本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注5）。
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一般和行政费用
截至2024年9月30日止九个月的一般及行政开支约为1,225，000美元，而截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支约为1,274，000美元，减少49,000美元或3.8%。减少的主要原因是2023年授予官员的特别奖金用于延长韦伯斯特信用额度和营销费用的减少，部分被2024年发生的与我们在表格S-3上提交注册声明相关的更高工资和成本所抵消。
净收入
截至2024年9月30日止九个月的净收入约为4,285，000美元，而截至2023年9月30日止九个月的净收入约为4,128，000美元，增加了157,000美元，或3.8%。这一增加主要是由于贷款利息收入增加，但被发起费用减少部分抵消。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金约为168,000美元，而2023年12月31日的现金约为104,000美元。
截至2024年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额约为4005000美元，而截至2023年9月30日的九个月约为4137000美元。经营活动提供的现金净额减少主要是由于应收贷款利息和其他费用增加以及递延发起费用减少，部分被净收益增加所抵消。
截至2024年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额约为4,383，000美元，而截至2023年9月30日的九个月约为3,697，000美元。截至2024年9月30日止九个月投资活动提供的现金净额主要包括收取我们的商业贷款约33,750，000美元（不包括50,000美元的保留），被发放的商业贷款约29,363，000美元所抵消。截至2023年9月30日止九个月投资活动提供的现金净额，主要包括收回我们的商业贷款约44,513，000美元，被发放的商业贷款约40,811，000美元所抵消。
截至2024年9月30日的九个月，用于筹资活动的现金净额为9912000美元，而截至2023年9月30日的九个月约为7805000美元。截至2024年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额反映了部分偿还韦伯斯特信贷额度约5982000美元、股息支付约3918000美元、回购库存股约10000美元和递延融资成本约2000美元。截至2023年9月30日止九个月的筹资活动所用现金净额反映了部分偿还韦伯斯特信贷额度约3561000美元、股息支付约4019000美元、回购库存股约186,000美元和递延融资成本约38000美元。
我们与韦伯斯特、法拉盛银行和米兹拉希修订和重述的信用和安全协议规定了韦伯斯特信用额度。目前，韦伯斯特信贷额度为我们提供了总额为3250万美元的信贷额度，直至2026年2月28日，由抵押和其他抵押品的转让作为担保。与韦伯斯特信贷额度相关的利率等于（i）SOFR加上溢价，截至2024年9月30日，该利率合计约为8.4%，包括0.5%的代理费，或（ii）公司为每次提款选择的基本利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加上2.00%和0.5%的代理费。
韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，包括限制公司相对于基础抵押品价值可以借入的金额、维持各种财务比率和对公司向客户提供的贷款条款的限制、限制公司在某些情况下支付股息的能力，以及限制公司回购普通股、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司进行交易的能力。此外，韦伯斯特信贷额度包含一项交叉违约条款，该条款将把我们或我们的子公司MBC Funding II所欠任何债务下的任何违约视为信贷额度下的违约。根据经修订和重述的信贷协议，公司可以回购、赎回或以其他方式退还其股本证券，金额不超过我们上一财政年度年度年度净收入的百分之十。此外，公司可通过其子公司发行最多2000万美元的债券，其中不超过1000万美元的此类债券可由应收抵押票据担保，前提是此类债券的条款和条件由Webster批准，但须经其合理酌情权。此外，对Ran先生提供的个人担保条款进行了修订，使得根据此类担保所欠的潜在金额将不超过1,000，000美元加上与执行个人担保有关的任何费用的总和。
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截至2024年9月30日，我们遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有契约。截至2024年9月30日，经修订和重述的信贷协议项下的未偿还金额为19,170，268美元。未偿还金额的利率每日波动。截至2024年9月30日，包括0.5%代理费在内的费率约为8.4%。
MBC Funding II有6,000，000美元的未偿票据本金。除非提前赎回，否则票据将于2026年4月22日到期，自2016年5月16日起按年利率6%计息，并将于2016年6月起的每个日历月的15日以现金方式按月支付。
根据契约条款，MBC Funding II持有的抵押贷款的未偿本金余额总额，连同其手头现金，在任何时候必须始终至少等于票据未偿本金总额的120%。如果MBC Funding II拥有的抵押贷款本金总额加上其手头现金低于票据未偿本金余额总额的120%，则MBC Funding II须按月偿还票据本金金额等于必要金额，以便在该偿还生效后，其拥有的所有抵押贷款本金总额加上其当时手头现金等于或高于票据未偿本金金额的120%。为此目的，每笔抵押贷款被视为具有与其未偿本金余额相等的价值，除非借款人未履行其义务。
票据由MBC Funding II的所有资产的第一优先留置权担保，主要包括抵押票据、抵押和与我们发起和资助的第一抵押贷款有关的其他交易文件，MBC Funding II根据资产购买协议从MBC获得这些贷款。MBC Funding II可在至少提前30天向票据持有人发出书面通知后，于2019年4月22日之后的任何时间全部或部分赎回票据。赎回价格将等于已赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息，不计罚款或溢价。截至2024年9月30日，MBC Funding II没有赎回任何票据。
如果发生关于我们或MBC Funding II的“控制权变更”，或者如果我们或MBC Funding II出售任何资产，MBC Funding II有义务提出赎回票据，除非在资产出售的情况下，收益被再投资于卖方的业务。与“控制权变更”有关的赎回价格将为已赎回票据本金的101%加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。与资产出售有关的赎回价格将为已赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。
我们为MBC Funding II在票据下的义务提供担保，这些义务由我们质押我们拥有的MBC Funding II已发行普通股的100%担保。
2023年4月11日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，用于回购最多100,000股我们的普通股。在该计划于2024年4月10日到期之前，我们总共购买了56,294股普通股，总成本约为271,000美元。
我们预计，如上所述，我们目前的现金余额和经修订和重述的信贷协议，连同我们的运营现金流，将足以为我们未来12个月的运营提供资金。此外，我们不时从我们的执行官和其他人那里收到短期无抵押贷款，以便为我们提供必要的灵活性，以保持资本的稳定部署。然而，随着我们继续在合适的条件下努力实现增长，我们预计未来12个月我们的营运资金需求将会增加。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
（a）评估和披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年9月30日（“评估日期”）我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》（i）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并酌情传达给我们的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。
（b）财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）或15d-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分其他信息
项目6。展览
| 附件编号 | 说明 | |
| 31.1 | 细则13a-14规定的首席执行官证书 | |
| 31.2 | 根据规则13a-14进行的首席财务官认证 | |
| 32.1* | 根据18 U.S.C.第1350条的首席执行官认证 | |
| 32.2* | 根据18 U.S.C.第1350条提供的首席财务官认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类学扩展计算计算linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）。 |
| * | 根据条例S-K第601（32）（二）项提供，而非提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Manhattan Bridge Capital, Inc.（注册人） | ||
| 日期：2024年10月23日 | 签名： | /s/Assaf Ran |
| Assaf Ran，总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年10月23日 | 签名： | /s/Vanessa Kao |
| Vanessa Kao，首席财务官，首席财务官 | ||
| （首席财务会计干事） | ||
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