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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Marvell Technology, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致我们的股东

2026年5月13日

致我们的股东：

2026财年是Marvell显着增长和势头加速的一年。在数据中心终端市场强劲需求的推动下，我们实现了约82亿美元的收入，同比增长超过40%。我们还大幅增加了对股东的资本回报，通过股票回购和股息返还了大约22亿美元。

我们的2026财年业绩反映了Marvell过去十年的转型。当我在2016年成为CEO时，Marvell是一家非常不同的公司，面向消费者的业务组合更加广泛，在数据基础设施方面的存在要小得多，年化收入约为22亿美元。当时，我们认为半导体的长期增长机会将越来越集中于大规模移动、存储、处理和保护数据所需的基础设施。这种信念塑造了我们制定的战略以及我们在接下来的十年中做出的决定。早期，我们为Marvell建立了成为数据基础设施半导体解决方案领先供应商的清晰愿景，随着时间的推移，我们系统地转变了公司的产品组合、能力和运营，以实现这一愿景。

转型的十年

当我加入这家公司时，数据中心仅占我们收入基础的约9%，该业务主要与本地企业基础设施相关。我们做出了非常规的决定，将公司的战略方向押注在我们投资组合中最小但潜力最高的部分。如今，Marvell超过97%的收入与数据基础设施市场相关，云和人工智能基础设施现在成为我们增长的主要驱动力。我们为全球领先的超大规模云客户提供服务，支持他们大规模部署的人工智能基础设施。

为了实现这一转变，我们精简了投资组合，退出或剥离了不再符合我们战略的业务，并将投资重点放在我们认为提供最强劲长期增长机会的市场上。随着时间的推移，我们建立了高速连接技术的基础，这些技术正在广泛地支持数据基础设施，我们正在将这些技术部署到高速互连、定制硅、交换和存储半导体业务中。

战略收购也对加速Marvell的转型起到了重要作用。在过去十年中，我们通过收购扩展了我们的能力，包括收购计算领域的Cavium、定制ASIC领域的Avera、高速电光领域的Inphi、云交换领域的Innovium，以及最近收购的下一代AI连接领域的Celestial AI和XConn。每一次收购都是朝着建设能力的深思熟虑迈出的一步，这些能力将随着时间的推移而复合，并加强下一代云和人工智能基础设施所需的技术平台。

我们还在剥离不再符合我们长期战略的业务方面表现出了纪律性，包括Wi-Fi连接、宽带、LTE、多媒体，以及最近的汽车以太网。值得注意的是，以18亿美元的价格将我们的Wi-Fi业务出售给恩智浦，以25亿美元的现金将我们的汽车以太网业务出售给英飞凌，为股东带来了令人信服的价值，并提供了额外的资本，以重新部署到更高增长的机会。在过去十年中，我们总共完成了超过240亿美元的收购和近45亿美元的资产剥离。

“我们为全球领先的超大规模云客户提供服务，支持他们大规模部署的人工智能基础设施。”

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

打造世界一流的执行引擎

除了改变我们的产品组合外，Marvell还显著提高了整个公司的开发效率、产品质量和执行速度，重建了一个执行引擎，使我们能够以更高的体积、更快的周期时间和更可预测的结果来设计日益复杂的芯片。自2018年以来，从A0到生产的程序实现首次通过硅成功的百分比提高了90%，而平均流片周期时间减少了约60%。即使在我们各产品线的芯片复杂性显着增加的情况下，也取得了这些成果。这些改进反映了我们工程团队的严谨性、我们执行模式的实力，以及我们产品、运营和供应链组织之间增强的协调。随着我们的产品和客户计划在复杂性和规模上的增长，它们变得越来越重要。

与此同时，我们加深了与许多世界领先技术公司的关系。如今，Marvell与超大规模云提供商、网络原始设备制造商和生态系统合作伙伴在业界最先进的基础设施部署方面密切合作。这些关系建立在多年的协作、技术执行和赢得的信任之上，随着人工智能基础设施在全球范围内扩展，它们还在继续扩大。我们与客户深度合作开发并大规模交付的能力已成为Marvell最重要的竞争优势之一。

持续价值创造

我们在过去十年中做出的战略选择现在正在转化为有意义的商业成果。2026财年，数据中心约占总收入的四分之三，这反映了人工智能现在在我们的增长中发挥的核心作用。数据中心收入从这一旅程开始时的约2亿美元增长到2026财年的超过60亿美元，过去10年的年复合增长率为45%。此外，从2017财年到2026财年末，公司总收入的复合年增长率约为14.5%。2026财年，Marvell非美国通用会计准则下的销售额约为29亿美元*营业利润，而非GAAP EPS*达到2.84美元——比Marvell的非GAAP高出11倍多*10年前的EPS。

在数据中心内部，我们的增长受到几个关键领域的推动。光互连连续五年以约50%的复合年增长率（CAGR）增长，约占我们数据中心收入的一半，继续超过整体增长。我们的定制硅业务在短短几年内从有效的零迅速扩大到我们数据中心收入的大约25%，并且随着客户采用更专业的架构而继续增长。我们预计XPU和XPU附加解决方案将成为我们未来几年增长的重要驱动力，XPU附加将成为一个新类别，我们预计随着时间的推移，它将增长到数十亿美元的机会。

AI的快速加速正在重塑半导体产业。需求正在从培训扩展到推理，推动基础设施建设进入更广泛、更复杂、更分散的新阶段。客户正在构建大规模的人工智能基础设施，这需要在计算、网络和连接方面取得进展。这种进化直接发挥了Marvell的优势。

Marvell是数据中心内部和周围端到端高速连接的领导者。我们建立了一个全面的产品组合，涵盖电气和光学连接，从数据中心之间的链接到封装内的芯片到芯片连接，以及介于两者之间的一切。我们的技术通过定制和商家硅的组合交付，使我们能够支持广泛的客户架构和设计选择。

我们取得进展的一个明显例子是我们最近宣布与英伟达建立战略合作伙伴关系。通过此次合作，我们将Marvell的定制硅和网络功能连接到NVIDIA AI生态系统，使客户能够构建高度优化的异构基础设施。这种伙伴关系反映了连接、光互连和加速基础设施在扩展人工智能方面日益重要，它强调了Marvell作为下一代系统关键使能者的作用。英伟达决定与Marvell合作并投资Marvell，这进一步验证了我们随着时间的推移建立的技术、能力和执行力。

为长期成功而建立的文化

我们转型和未来的基础是我们在Marvell建立的文化。它的定义是不懈的创新、强大的执行力，以及对我们的客户、员工和社区的共同承诺。

我们的核心行为——以诚信行事和尊重对待每一个人，以创新解决客户需求，以彻底和严谨的方式执行，帮助他人实现目标——指导我们如何运营以及我们如何为世界各地的客户和合作伙伴服务。随着时间的推移，这些行为已经深深植根于整个公司，并且是我们如何执行和扩展业务的核心。

我们的员工是我们最大的财富，也是建立长期价值的关键。我们继续在员工职业生涯的每个阶段投资培养人才。作为CEO，我实施的首批人才计划之一是一项全球实习计划，该计划现在每年为Marvell带来数百名实习生，其中许多人后来成为全职员工。从职业生涯早期的发展计划和技术领导计划到管理和高管发展，我们正在建立一个环境，让员工能够继续专业成长，同时为Marvell的长期成功做出贡献。这种对早期职业人才的关注反映在我们的招聘中：在2026财年，我们近40%的新员工是Z世代。

今年，我们荣幸地被评为全球最具道德的公司之一®by Ethisphere，反映了我们员工的承诺，即在我们所做的每一件事中都坚持最高标准。我们还被重新认证为最佳工作场所®在多个国家基于员工的直接反馈，并被《福布斯》评为美国最适合新毕业生的雇主之一。在多个员工评论平台上，我们继续在同行中排名第一。

我们的文化超越了工作场所，延伸到了我们生活和经营的社区。2025年，我们25%的员工参与了慈善捐赠或志愿服务，高于2022年的7%。这种参与程度反映了我们全球团队的共同使命感以及他们每天都在产生的积极影响。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

我们还致力于在我们的运营和产品中推进可持续发展。2026财年，Marvell全球约97%的电力使用来自可再生能源，与2022财年基线相比，我们将范围1和基于市场的范围2温室气体排放量减少了86%。我们还在提高产品的电力效率，认识到随着人工智能基础设施在全球范围内扩展，能源效率正变得越来越重要。

展望未来**

我们正在Marvell进入新的增长阶段，这一阶段建立在十年转型的基础上，并使公司能够显着扩大规模。人工智能和云基础设施的需求不仅强劲——而且还在加速，我们认为我们仍处于这一周期的早期阶段。

在光互连、定制硅以及交换和存储领域的领先地位的推动下，我们在支持下一代基础设施方面的作用继续扩大。随着人工智能系统的扩展，这些平台的复杂性正在增加，对紧密集成的高性能解决方案的需求也在增加—— Marvell在这些领域有着深刻的差异化。

为了迎接这一时刻，我们正以紧迫感和意图扩大公司规模。这包括扩大我们的工程能力，扩展我们的系统和流程，并继续投资于将定义下一代基础设施的技术。我们还越来越多地在内部利用人工智能来提高整个公司的生产力，帮助我们的工程师更快地设计和交付更好的产品，加快开发周期，并使早期职业人才能够更快地提高生产力。我们行业的创新步伐越来越快，Marvell正以此刻所需的速度、专注、严谨来运营。

虽然未来的机会很重要，但我们仍然专注于有纪律的执行和长期的价值创造。我们相信，我们的技术领先地位、值得信赖的客户关系以及大规模执行的能力，使Marvell能够在未来几年实现持续增长。

我要感谢我们员工的付出和努力，感谢我们客户和合作伙伴的信任和协作，感谢我们股民在这段转型成长的过程中一直以来的支持。

Marvell最好的日子还在后面，我对未来十年我们能取得的成就感到兴奋。

马特·墨菲
董事长兼首席执行官

在这封信中，我提到了某些非公认会计准则财务指标。我们的GAAP和Non-GAAP财务指标之间的对账可在代理声明末尾的附录中找到。

这封信包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。“目标”、“看到”、“看”、“承诺”、“全心全意”、“前景”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“寻求”、“可以”、“可能”、“将”、“目标”等词语和类似的表达方式可识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对结果的保证，不应被视为未来活动或未来表现的指示。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。由于若干风险和不确定性，实际事件或结果可能与本函中描述的存在重大差异，包括影响我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中“风险因素”部分中描述的业务的风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

年度通知
会议
股东

将于2026年6月25日举行

西街北面1000号
1200套房
威尔明顿，DE19801

特拉华州公司Marvell Technology, Inc.（“Marvell”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2026年年度股东大会（“年度会议”）定于太平洋时间2026年6月25日（星期四）上午9点举行。年度会议将完全通过以下讨论的远程通信方式举行。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/MRVL2026上的现场音频网络直播进行。您将能够在会议期间通过使用您的代理卡上包含的16位控制号码或“法定代理人”登录上述指定的网站参加会议、投票和在线提交问题，如下文进一步详细描述。

年会的宗旨是：

选举随附的代理声明中指名的八（8）名董事，任期至2027年年会或其辞职或免职（以较早者为准）；

在咨询（非约束性）基础上批准指定执行官薪酬；

批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

审议一项名为“独立董事会主席”的股东提案并就其采取行动，前提是在年度会议上适当提出。

此外，可能会要求股东考虑在会议或其任何休会或延期之前适当提出的其他事项并对其进行表决。如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何休会或延期之前，代理卡中指定的人将酌情对所有适当执行的代理人所代表的股份进行投票。

上述业务项目在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们已将太平洋时间2026年4月30日下午6：00这一收盘时间确定为确定那些有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。只有在记录日期持有我们的普通股和我们的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知并参加投票。执行代理将不会以任何方式影响您出席年会和在年会上投票的权利，任何执行代理的人将保留在行使之前随时撤销该权利的权利。每名股东只可委任一名代理持有人或代表代为出席会议。

你的董事会建议你投票：为董事会提名的董事候选人；为我们指定的执行官薪酬的批准；为批准聘任我司独立注册会计师事务所；及反对股东提案。

如果出现技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年度会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使年度会议延期为可取的情况，年度会议主席或秘书将于上述日期太平洋时间上午11：00在Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara召开会议，加利福尼亚州95054仅用于休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任一情况下，我们将在公司网站https://investor.marvell.com的“投资者关系”部分发布有关该公告的信息。

请注意随附的代理声明。无论您是否计划在线参加年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。有关具体投票指示，请参阅以下代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您通过邮件、电子邮件收到的投票指示或通过互联网提供的投票指示。

				根据董事会的命令
	2026年5月13日			Matthew J. Murphy 董事长兼首席执行官

关于提供年度会议代理材料的重要通知：
这份委托书以及我们向股东提交的截至财政年度的年度报告中包含的财务和其他信息
2026年1月31日可在www.proxyvote.com上查阅，您也可以在其中投票。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

	页
简介		3
关于年会的信息		3
第1号议案选举董事		4
董事提名人		4
公司治理和与我们董事会相关的事项		10
第2号提案----批准指定执行干事薪酬的咨询投票		17
第3号议案聘任独立注册会计师事务所		18
独立注册会计师事务所有关信息		18
审计委员会的报告		19
第4号提案。名为“独立董事会主席”的股东提案		20
公司执行人员		23
若干受益所有人及管理层的证券所有权		24
拖欠第16（a）款报告		26
高管薪酬		27
薪酬讨论与分析		27
薪酬委员会报告		44
2026财年薪酬汇总表		45
行政总裁薪酬比率		50
雇佣合约、遣散协议及控制权变更安排		50
终止或控制权变更时的潜在付款		51
若干关系及关联交易		56
附加信息		57
2027年年会未来股东提案和提名		57
Householding – Shareholders sharing the same famous name and address		57
其他事项		58
关于我们年会的问答		59
表格10-K的年度报告		63

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

代理声明
年度股东大会
股东

2026年6月25日

马维尔技术公司。
西街北面1000号
1200套房
威尔明顿，DE19801

介绍

本代理声明及随附的代理材料是在特拉华州公司Marvell Technology, Inc.的董事会（“董事会”）征集代理以供定于太平洋时间2026年6月25日（星期四）上午9：00以虚拟方式举行的我们的年度股东大会（以下简称“年度会议”或“会议”）上使用时提供的。这份代理声明和随附的代理材料将于2026年5月13日或前后首次提供给股东。

有关年度会议的资料

这份代理声明包含有关会议的信息，由我们的管理层在董事会的指导下编写。我们的董事会支持除第4号提案（股东提案，题为“独立董事会主席”）之外的每一项征集您投票的行动。

我们的董事会要求您任命我们的首席财务官 Willem Meintjes和我们的首席法务官兼秘书Mark Casper作为您的代理持有人，以便在会议上为您的股份投票。您可以通过如下所述正确填写代理来进行此项预约。如果由您指定，由我们收到的填妥的代理所代表的您的股份将在会议上按照其中指定的方式进行投票，或者，如果代理上没有标记任何指示，您的股份将按下述方式进行投票。尽管管理层不知道有任何其他事项将在会议上采取行动，但除非给出相反的指示，由有效代理人代表的股份将由代理卡上指定的人以代理持有人认为适当的方式投票，以处理可能适当提交会议的任何其他事项。

我们在特拉华州的行政办公室维持在1000 N. West Street，Suite 1200，Wilmington，DE19801。我们在特拉华州的电话号码是（441）294-8096。

记录日期及已发行股份

年会的记录日期定为美国太平洋时间2026年4月30日（“记录日期”）下午6时结束营业。只有在该日期登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。截至记录日期，公司已发行和流通的股份如下：875,553，173股普通股，以及2,000，000股可转换为21,778，000股普通股的A系列优先股。因此，截至记录日期，共有897,331，173股（按转换为普通股的基准）（“有表决权的股份”）有权投票。每一有表决权股份有权对年度会议上将表决的每一项提案投一票，但有关A系列优先股的有表决权股份不投票选举和罢免董事。截至记录日期持有的有表决权股份包括作为记录股东直接以您的名义持有的股份以及通过经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为您持有的股份。

在这份代理声明中，我们将截至2023年1月28日的财年称为2023财年，将截至2024年2月3日的财年称为2024财年，将截至2025年2月1日的财年称为2025财年，将截至2026年1月31日的财年称为2026财年，将截至2027年1月30日的财年称为2027财年。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

第1号提案

选举董事

被提名人

我们的章程规定，我们的董事会应由不少于两（2）名或不多于十五（15）名董事组成。确切的人数目前定为九（9）名，目前有九（9）名成员在我们的董事会任职。在与每位董事讨论他们有兴趣继续担任公司董事后，董事会提名和治理委员会（“N & G委员会”）已建议，并且我们的董事会已提名八（8）名现任董事会成员在年会上参选。在与我们董事之一的N & G委员会的讨论中，布朗先生表示倾向于从董事会退休。由于这些讨论和他的偏好，他没有被提名为2027财年的董事。如果现任被提名人当选，我们将有八名成员在我们的董事会任职，董事人数将减少至八名，自年度会议选举董事时起生效。我们感谢布朗先生在董事会的服务。

我们在2026年年会上的董事提名名单是Sara Andrews、Brad Buss、Daniel Durn、Rebecca House、Marachel Knight、Matthew J. Murphy、Rajiv Ramaswami和Richard Wallace。除Ramaswami先生于2025年7月22日被任命为董事会成员外，我们所有被提名的董事目前都是最后一次由股东在2025年年会上选出的董事。

如果目前的被提名人当选，我们将有八（8）名成员在我们的董事会任职。

所有被提名为董事的候选人将任职至2027年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格或提前辞职或免职。如有任何新提名人士在本次年会后获委任为董事，他们将须在下一次年会上参选。

每一位被提名者的履历信息可在此提案之后立即找到。我们的每一位被提名人都愿意在此被提名，如果当选，每一位被提名人都愿意担任董事。但是，如果一名或多名董事提名人不能或出于正当理由不愿意担任董事，代理持有人可以投票给N & G委员会推荐并经我们董事会批准的替代提名人，或者董事会可以缩小其规模。

董事会推荐和所需投票

我们的董事会建议您投票为上述每一位董事提名人。

除非拒绝这样做的授权，否则代理卡中指定的代理持有人将对由此代表的股份进行投票为每一位这样的被提名人的选举。假设达到法定人数，我们的章程规定，在无争议的选举（例如年会）中，董事提名人只有在年会上获得与其选举相关的多数票（即“支持”该被提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数），才能当选。弃权和经纪人不投票对结果没有影响。

董事提名人

姓名

年龄(1)

职务

董事自

性别(2)

人口统计
身份(2)

Matthew J. Murphy

董事长兼首席执行官

2016

萨拉·安德鲁斯

独立董事

2022

Brad W. Buss

牵头独立董事

2018

Daniel Durn

独立董事

2024

丽贝卡之家

独立董事

2022

Marachel L. Knight

独立董事

2020

Rajiv Ramaswami

独立董事

2025

Richard P. Wallace

独立董事

2024

(1)

每名董事的年龄是在记录日期提供的。

(2)

B-黑人或非裔美国人。W-白。A-亚洲人。M-男。F-女性。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

在每位被提名人的简历下面，我们结合公司的业务和结构，对这些被提名人的技能和经验进行了评估，从而得出了他或她此时应该担任董事的结论。

Matthew J. Murphy

董事长兼首席执行官

年龄：53岁
董事自：2016

Matthew J. Murphy是Marvell的董事长兼首席执行官。他自2016年7月加入公司以来一直领导公司，自2016年起担任董事会成员，自2023年6月起担任董事会主席。作为董事长兼首席执行官，墨菲先生负责领导新技术开发、指导持续运营并推动Marvell的增长战略。从2016年7月至2025年7月，墨菲先生还担任公司总裁。在加入Marvell之前，Murphy先生在Maxim Integrated Products, Inc.（“Maxim”）工作了22年，该公司是模拟和混合信号集成电路的设计者、制造商和销售商，在那里他在二十年间担任了一系列业务领导职务。最近，从2015年到2016年，他担任执行副总裁，负责业务部门、销售和市场营销。在这个职位上，他承担了全公司的盈亏责任，领导所有的产品开发、销售和现场应用、市场营销和中央工程。2011年至2015年，他担任通信和汽车解决方案集团高级副总裁，领导为这些市场开发差异化解决方案的团队。2006年至2011年，他在Maxim销售额大幅扩张期间担任全球销售和营销副总裁。在2006年之前，他曾担任过多种业务部门管理和客户运营角色。在之前的职位上，墨菲领导了Maxim的通信、数据中心和汽车业务集团，在他的领导下，所有这些业务都经历了显着的增长。墨菲先生此前曾在eBay Inc.董事会任职。墨菲先生在富兰克林与马歇尔学院获得文学学士学位，毕业于斯坦福大学高管课程。

Murphy先生为董事会带来了广泛的行业知识，并且由于他对公司业务的日常参与，带来了与公司战略、销售、财务状况、运营和竞争地位相关的洞察力和信息。

萨拉·安德鲁斯

独立董事

年龄：62岁
董事自：2022年

萨拉·安德鲁斯自2022年4月起担任董事会成员。2022年4月，她加入跨国数据分析和消费者信用报告公司Experian PLC，担任首席信息安全官。2014年7月至2022年4月，她在跨国食品和饮料公司百事可乐公司担任高级副总裁兼首席信息安全官，负责保护全球所有百事可乐业务部门和品牌的网络和数据。在加入百事可乐公司之前，她于1997年6月至2014年7月担任威瑞森通信公司的首席网络安全官，在此期间，她领导了多个组织，负责服务于威瑞森通信的住宅、小型企业和企业客户的所有威瑞森通信有线网络的安全。Andrews女士此前曾在LogMeIn，Inc.的董事会任职，该公司以前是一家上市公司Mandiant，Inc.和科林县儿童倡导中心，这是一家位于德克萨斯州普莱诺的非营利性儿童倡导中心。她是联盟国家领导委员会的CISO（首席信息安全官）成员。Andrews女士拥有奥本大学工业工程学士学位和布雷诺大学工商管理硕士学位。

Andrews女士为董事会带来了网络安全和信息系统技术方面的广泛专业知识。她还带来了规模和规模明显大于公司的大公司的运营经验。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

Brad W. Buss

牵头独立董事

年龄：62岁
董事自：2018年

Brad W. Buss2018年7月至今担任董事，2025年6月至今担任首席独立董事。Buss先生自2014年8月起担任太阳能服务提供商SolarCity Corporation的首席财务官，直至2016年2月退休。Buss先生于2005年8月至2014年6月担任Cypress Semiconductor Corporation财务和行政执行副总裁兼首席财务官。Buss先生此前还曾在艾尔特拉公司、思科公司、Veba Electronics LLC和Wyle Electronics，Inc.担任财务领导职务。Buss先生目前在AECOM和QuantumScape Corporation的董事会以及私营公司董事会任职。Buss先生此前曾担任图森未来 Inc.、Advance Auto Parts, Inc.、特斯拉 Motors Inc.、Caf é Press，Inc.和CAVIUM, INC.（Marvell于2018年7月收购）的董事。Buss先生拥有麦克马斯特大学经济学文学学士学位和温莎大学金融和会计专业荣誉工商管理学位。

Buss先生为董事会带来了他在半导体行业和其他不同行业的上市公司和私营公司的执行经验和财务和会计专业知识，以及广泛的业务管理、治理和领导经验。

Daniel Durn

独立董事

年龄：59岁
董事自：2024年

Daniel Durn自2024年4月起担任董事。他是首席财务官兼财务、技术、安全和运营部门执行副总裁奥多比公司 Durn先生于2021年10月加入Adobe，担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Durn先生于2017年8月至2021年10月在半导体设备公司应用材料公司担任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他于2015年12月至2017年8月在Nxp Semiconductors N.V.担任执行副总裁兼首席财务官，此前该公司与飞思卡尔 Inc.（“飞思卡尔”）合并，并在合并前担任高级副总裁兼TERM3。在飞思卡尔之前，他在跨国半导体公司格罗方德公司担任首席财务官兼财务和行政执行副总裁，在私募股权基金Mubadala Technology Fund担任董事总经理兼并购与战略主管。在此之前，Durn先生是全球投资银行公司高盛萨克斯公司技术实践部门的并购副总裁。Durn先生在哥伦比亚商学院获得金融工商管理硕士学位，毕业于美国海军学院，获得控制系统工程理学学士学位。他在海军服役六年，达到中尉军衔。

Durn先生为董事会带来了与财务和会计事务相关的深厚专业知识，以及在其他上市科技和半导体公司的广泛业务管理、治理和领导经验。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

丽贝卡之家

独立董事

年龄：53岁
董事自：2022年

Rebecca W. House2022年8月至今担任董事。House女士曾担任工业自动化和数字化转型领域的全球领先企业—— 罗克韦尔自动化公司的高级副总裁、首席人事（2020年7月起）以及法务官兼秘书（2017年1月起）。在此之前，她曾在摩托车制造商哈雷戴维森公司担任运营与合规助理总法律顾问和助理秘书。豪斯女士担任FMI Funds，Inc.和威斯康星校友研究基金会（WARF）的董事会成员。她还是威斯康星州最大的家庭暴力预防和干预服务提供商Sojourner Family Peace Center的董事和前董事会主席。她毕业于威斯康星大学——麦迪逊分校，获得文学学士学位。她以优异成绩获得了马萨诸塞州剑桥市哈佛法学院的法律学位。

豪斯女士向董事会介绍了她的人力资源、法律、风险监督、可持续性、一般管理经验和专长，以及通过在拥有全球业务的上市公司担任领导职务而发展起来的公司治理经验。

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Marachel L. Knight

独立董事

年龄：53岁
董事自：2020年

Marachel L. Knight2020年7月至今担任董事。2022年12月，Knight女士从美国电话电报公司战略计划实现高级副总裁的职位上退休，该公司是全球领先的电信、媒体和技术服务提供商，负责管理数十亿美元资本组合的优先顺序，并提供跨越整个企业的战略计划、产品和服务。在担任该职位之前，她于2021年4月至2022年4月在美国电话电报公司担任技术规划和运营高级副总裁。在担任该职位之前，在超过25年的任期内，她曾在美国电话电报公司担任多个领导职务，包括2020年至2021年的工程和运营高级副总裁；2019年至2020年的技术服务和运营高级副总裁；无线和接入工程高级副总裁，2018年-2019年建设与运营；2017年-2018年技术规划与工程高级副总裁；2017年期间高级副总裁—无线网络架构与设计；2016年-2017年副总裁—先进技术规划与实现；2015年-2016年副总裁—建设与工程（中西部地区）。在担任这些职位之前，她在美国电话电报公司担任的其他领导职务责任越来越大。Knight女士在爱立信公司董事会任职。她拥有卡内基梅隆大学理学硕士学位、信息网络硕士学位和佛罗里达州立大学电气工程学学士学位。

Knight女士为董事会带来了她在美国电话电报 27年经验中获得的技术和运营领导能力，包括她大规模管理技术运营的经验以及5G规划和推出的经验，这些经验为我们提供了与我们在运营商基础设施终端市场的技术和战略业务优先事项相关的见解。

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Rajiv Ramaswami

独立董事

年龄：60岁
董事自：2025年

Rajiv Ramaswami2025年7月至今担任董事。Ramaswami先生自2020年12月起担任企业云计算公司Nutanix, Inc.的董事、总裁兼首席执行官。在加入Nutanix之前，Ramaswami先生于2016年10月至2020年12月期间担任虚拟化和云基础设施解决方案公司VMware，Inc.的产品和云服务首席运营官。2016年4月至2016年10月，Ramaswami先生领导VMware的网络和安全业务，担任执行副总裁兼总经理。Ramaswami先生于2010年2月至2016年1月在半导体、企业软件和安全解决方案公司博通担任执行副总裁兼基础设施和网络总经理，在那里他成立了博通，作为数据中心、企业和运营商网络领域的领导者。在加入博通之前，他曾在全球网络硬件和软件技术公司思科担任多个总经理职务，横跨交换、数据中心、存储和光网络业务部门。在其职业生涯的早期，他曾在北电、Tellabs和IBM担任过多个领导职务。Ramaswami先生还于2014年3月至2022年8月担任电信电路制造商NeoPhotonics Corporation的董事会成员。Ramaswami先生是电气和电子工程师协会的研究员，拥有36项专利，主要是光网络方面的专利。Ramaswami先生拥有马德拉斯印度理工学院的电气工程和计算机科学理学学士学位，以及加州大学伯克利分校的电气工程和计算机科学硕士和博士学位。

Ramaswami先生为董事会带来了三十多年的技术行业领导地位。Ramaswami先生是一位成就卓著的技术主管，在软件、云服务、网络基础设施和半导体领域拥有深厚的专业知识。在我们实施未来战略计划时，他的领导能力和战略视角对董事会来说将是无价的。

Richard P. Wallace

独立董事

年龄：66岁
董事自：2024年

Richard P. Wallace自2024年4月起担任董事。Wallace先生是KLA Corporation的董事、总裁兼首席执行官，自2006年1月起担任该公司的首席执行官，自2008年11月起担任总裁，自2006年起担任董事会成员。他于1988年开始在KLA Instruments担任应用工程师，在KLA Corporation的38年中担任过多个一般管理职位，包括2005年7月至2005年12月担任总裁和首席运营官，2004年5月至2005年7月担任客户集团执行副总裁，2000年7月至2004年5月担任晶圆检测集团执行副总裁。在其职业生涯的早期，他曾在Ultratech Stepper、Cypress Semiconductor Corporation和宝洁公司任职。Wallace先生此前曾担任SEMI（半导体设备和材料国际）的董事会成员，SEMI是一个著名的行业协会，包括SEMI的董事会主席。此外，他此前还曾担任Splunk，Inc.、NetApp，Inc.、Proofpoint，Inc.和贝克曼库尔特 Inc.的董事。他获得了密歇根大学电气工程学士学位和圣克拉拉大学工程管理硕士学位，毕业后还教授战略营销和全球竞争力课程。

Wallace先生为董事会带来了丰富的领导力和半导体行业经验。此外，Wallace先生目前担任KLA Corporation董事会成员，之前担任Splunk，Inc.、NetApp，Inc.和Proofpoint，Inc.董事会成员，这使他对自己作为董事的角色有深刻的理解，并对关键行业问题和公司治理事务有广阔的视角。

我们的任何董事提名人和执行官之间都没有家庭关系。

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非雇员董事提名人技能矩阵

姓名

C级
经验

运营

治理，
法律

审计或
会计

科技，
风险
管理，
网络安全

公共
公司
板

全球
专长

工业
知识

萨拉·安德鲁斯

Brad Buss

Daniel Durn

丽贝卡之家

马拉歇尔·奈特

Rajiv Ramaswami

Richard Wallace

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公司治理和
与我们董事会有关的事项

公司治理

我们认为，良好的公司治理对我们管理公司的能力很重要，这有利于我们的股东的长期利益。我们定期审查我们的公司治理政策和做法（“公司治理准则”），并将其与各公司治理当局建议的政策和做法以及其他公众公司的做法进行基准比较。

公司治理准则

我们的董事会通过了一套公司治理准则，以建立一个框架，使其能够在其中开展业务。《公司治理准则》除其他外规定：

▪

大多数董事必须是独立的；

▪

我们的董事会应根据N & G委员会的建议任命每个董事会委员会的所有成员和主席；

▪

N & G委员会筛选并向我们的董事会推荐董事会候选人；

▪

董事会审计委员会（“审计委员会”）、董事会高管薪酬委员会（“ECC”）和N & G委员会必须完全由独立董事组成；以及

▪

独立董事应在非独立董事或我们的管理层成员不在场的情况下定期召开执行会议。

如果公司有管理层成员（或其他非独立董事会成员）担任董事会主席，我们的董事会将任命一名首席独立董事。牵头独立董事将由董事会独立董事以多数票选出。牵头独立董事的职责包括：

▪

视需要制定会议议程，适度召开董事会独立董事执行会议；

▪

有助于促进独立董事与董事长和/或CEO之间的良好沟通；

▪

在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议；

▪

就董事会会议的适当时间安排向董事长提出建议，力求确保独立董事能够负责任地履行职责，同时不干预公司经营的流动；

▪

与董事长共同制定董事会会议议程，并就董事会会议结构向董事长提出建议；

▪

在评估独立董事有效、负责地履行职责所必需的公司管理层信息流动的质量、数量和及时性时，向董事长提出建议；

▪

与N & G委员会和首席法务官（或其指定人员）协调，推动董事会及其委员会进行彻底的年度自我评估；和

▪

应要求与主要投资者会面。

在履行上述职责时，首席独立董事与适当的董事会委员会主席协商并征求他们的参与。

我们还就我们面临的问题和有助于董事履行职责的主题向我们的董事提供培训。我们的董事会可能会酌情不时修改公司治理准则。公司治理准则可在我们的网站（www.marvell.com）的投资者关系部分查阅。我们网站上的任何材料都不是本代理声明的一部分，或通过引用并入本文。

可持续发展和合规

我们的可持续发展战略围绕三大支柱——蓬勃发展的组织、可持续的产品和负责任的供应链。我们的治理模式为我们的可持续发展优先事项提供了监督、问责和风险管理。

董事会的N & G委员会负责监督可持续发展事务，并每季度收到有关我们的进展和业绩的最新信息。我们的首席法务官担任可持续发展计划的执行发起人，并根据需要向N & G委员会提供季度更新，并向N & G委员会主席提供额外更新。审计委员会每季度从首席合规官那里收到关于我们的道德和合规计划的最新信息，包括反腐败措施、道德培训、供应链风险管理以及遵守进出口法规。审计委员会主席还从我们的首席法务官那里更频繁地收到最新消息。ECC还对与人力资本相关的几个方面进行监督。

我们致力于在可持续发展计划的进展方面保持透明。有关我们的可持续发展战略、治理和绩效的更多信息，请参阅我们网站上的可持续发展报告。有关我们的人力资本管理和治理的更多信息，请参阅我们于2026年3月11日提交的10-K表格年度报告。

政治献金

我们与政府代表接触，就影响我们行业的问题提供信息和教育。虽然我们提供了关于半导体行业的洞察力，但我们没有：通过金钱、时间或实物捐助为政治运动做出贡献；拥有一个

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政治行动委员会；或向第三方委员会、组织或专项基金捐款。您可以在我们网站的投资者关系部分找到我们的政治活动政策。

本文件通篇的网站参考和超链接仅为方便起见而提供。引用网站上的内容未纳入本代理声明，也不构成其一部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2026财年期间，ECC由以下人员组成：Tudor Brown、Brad Buss、罗伯特·斯威茨和Richard Wallace。在2026财年任职的ECC成员均不是Marvell或我们子公司的现任或前任高级职员或雇员，或与我们有任何关系，但未根据适用的SEC规则在此另行披露。此外，据我们所知，我们与其他实体之间没有涉及我们的执行官或董事担任执行官或此类其他实体的董事的薪酬委员会联锁。

董事资格

我们被要求拥有符合适用的纳斯达克和SEC规则下“独立董事”定义的大多数独立董事。我们还被要求至少有一名审计委员会成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准。我们还认为，我们的首席执行官在我们的董事会任职是合适的。

N & G委员会认为，董事职位的被提名人必须满足以下具体的最低资格：

▪

最高的个人和职业道德与诚信；

▪

与其他董事共同工作的能力，以充分和公开的讨论和辩论作为有效的、合议性的团体；

▪

当前对我们的业务或运营的知识和经验，或在我们开展业务的社区和与我们业务相关的行业的联系人，或实质性的业务、金融或行业相关经验；和

▪

愿意和有能力为我们的业务投入足够的时间和注意力。

N & G委员会在确定被提名人是否有资格担任董事职务时，可能还会考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素，例如：

▪

可能影响董事独立性的关系或可能影响董事履职能力的利益冲突；

▪

拟任董事的观点、意见、经验和背景的多样性，包括董事会或其委员会对财务、商业、学术、公共部门或其他专门知识的需求；和

▪

个人的技能和经验与其他董事和潜在董事的技能和经验相比较公司的需要。

在评估提名候选人时，N & G委员会不会对这些因素中的任何一个赋予具体权重，或者认为所有标准都必然适用于每一位候选人。N & G委员会结合其年度董事评估过程评估其在这方面的有效性。

物色及评估董事提名人

N & G委员会确定、招聘并向我们的董事会推荐，并且我们的董事会批准，在每一次年度会议上选举的董事提名人和由我们的董事会选举的新董事，以填补可能出现的空缺。根据我们的章程，我们董事会任命的任何董事都必须在我们的下一次年度会议上由股东投票表决。本次年会的候选人提名分别由N & G委员会和我们的董事会推荐和批准。

N & G委员会根据我们董事会目前的组成情况，审查董事所需的适当技能和特征。考虑提名我们董事会的候选人可能来自多个来源，包括现任和前任董事、专业猎头公司和股东提名。N & G委员会以同样的方式审议所有被推荐的人，无论提名来源如何。

N & G委员会审议来自股东的提名提案，这些提案是及时的，并且包含有关被提名人的充分背景信息，以便能够对其资格作出适当判断。寻求为N & G委员会的审议推荐潜在提名人的股东应将候选人的姓名和资格提交给我们的首席法务官和秘书，Marvell Semiconductor，Inc.，地址为5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。董事提名人由N & G委员会评估，该委员会可能会保留专业猎头公司的服务，以协助其评估潜在的提名人选。有关股东提案和提名的一般信息，请参阅本代理声明中包含的“2027年年会的未来股东提案和提名”。

我们的章程允许股东进行代理访问。希望提名董事以纳入我们的代理声明，或按照我们章程中的程序直接在年度会议上提名的股东，应在此代理声明中查看“2027年年度会议的未来股东提案和提名”以获取更多信息。

董事会领导Structure

我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的角色（与首席独立董事相结合）相结合是公司目前最有效的领导结构。此外，我们的企业管治指引规定，当主席的角色与行政总裁的角色合并时，独立董事须委任一名领导独立

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导演。董事会认为，目前的结构将为公司和董事会提供强有力的领导，对管理层进行适当的独立监督，以及以单一声音向股东、客户、员工和公众传达公司业务和战略的能力。我们认为，拥有一名首席独立董事对董事长起到了强有力的制衡作用，例如，促进对管理层的独立监督，促进独立董事在董事会会议期间和之间进行公开对话，在首席执行官不在场的情况下在每个季度董事会会议上领导执行会议，并专注于董事会的优先事项和流程。

FY26董事长兼首席独立董事

对于2026财年，独立董事会成员指定Murphy先生为董事长，Michael Strachan先生（在2025年6月13日之前）和Buss先生（在2025年6月13日之后）为首席独立董事，其职责在我们的《公司治理准则》的上述规定中有更详细的规定。

董事长及新任首席独立董事关于年会日期

由于Strachan先生从董事会退休，独立董事会成员指定Buss先生为首席独立董事，自2025年年度会议之日起生效。这一转变反映了我们对积极主动和战略性继任规划的承诺，确保了董事会内部的连续性和有效领导。我们的继任规划方法强调周到的准备和无缝的过渡过程，旨在保持强有力的治理和监督。

继任规划

根据N & G委员会章程，我们的N & G委员会与我们的首席独立董事和首席执行官合作，每年审查我们的领导角色、领导力发展计划以及与董事、委员会主席和成员以及我们的执行官有关的继任计划。N & G委员会还负责监督潜在新董事和执行官的招聘策略。

作为继任计划的一部分，N & G委员会考虑董事会年度自我评估的结果，以及其他适当信息，包括未来董事会成员所需要的技能和经验类型，以及董事会及其委员会的需求和我们的业务战略。N & G委员会也可能会考虑收到的与我们与股东接触有关的信息。

我们董事会的一项重要职责是确定和发展我们的高管人才，尤其是我们的首席执行官和我们的其他高级领导。行政领导的连续性是继任过程的首要目标。作为监督高管人才发展的一部分，N & G委员会和董事会与我们的首席人力资源官合作，以确定可能接替现任高管的人选。董事会和N & G委员会在评估候选人时会考虑多种因素，包括但不限于：潜在的内部和外部候选人、基于我们当前和未来业务战略的高管所需的技能组合、内部候选人可用的领导力发展计划以及首席执行官的反馈。

董事会会议出席情况

我们的董事会在2026财年召开了七次会议，还有无数次委员会会议。每个委员会的会议次数在下文“我们董事会的委员会”中列出。我们的每位现任董事至少出席了该董事在2026财年所任职的董事会和委员会会议总数的75%。平均而言，我们的现任董事在2026财年的出席率约为99%。独立董事在2026财年的执行会议上定期举行会议，我们的管理团队成员不在场。

我们董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、ECC和N & G委员会。截至2026财年最后一天，委员会成员如下：

姓名	审计	ECC	N & G
萨拉·安德鲁斯	成员	—	—
Tudor Brown	—	成员	—
Brad Buss	成员	椅子	—
Daniel Durn	椅子	—	—
丽贝卡之家	—	—	成员
马拉歇尔·奈特	—	—	椅子
Rajiv Ramaswami	—	—	成员
Richard Wallace	—	成员	—
2026财年会议次数	9	6	5

我们的董事会已通过了这些委员会的书面章程，章程的副本可在我们的网站www.marvell.com的投资者关系网页的公司治理文件部分查阅。每个委员会章程每年都由各自的委员会审查，委员会可能会建议适当的修改以供我们的董事会批准。我们网站上的任何材料都不是本代理声明的一部分，或通过引用并入本文。

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审计委员会

审计委员会的职责一般是协助我们的董事会履行其职责，监督公司会计、审计和报告实践的质量和完整性。审计委员会的目的是监督管理层对我们的会计和财务报告过程的进行。除其他事项外，审计委员会还在发布前审查向SEC提交的财务报告文件，任命我们的独立注册会计师事务所，监督我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所，审查并与管理层讨论我们的风险管理流程和结果，包括网络安全事项，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论管理层报告的我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性。审计委员会还审查、批准和/或批准关联方交易。

我们的董事会已确定审计委员会的每位现任成员均符合纳斯达克和SEC适用的独立性、经验和其他要求。我们的董事会已确定Messrs. Buss和Durn是适用的纳斯达克和SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

高管薪酬委员会

ECC有权决定我们的首席执行官和所有其他执行官的薪酬。此外，ECC负责管理非执行员工的激励薪酬和基于股权的奖励计划，并审查和建议对此类计划的变更。

ECC可以指定一个或多个小组委员会，由ECC的一个或多个成员组成，可以行使ECC的所有权力和权力。在2026财年，由ECC主席组成的ECC小组委员会每月举行会议，为非执行官员和雇员批准新雇用人员和后续股权赠款。该小组委员会在2026财年召开了十次会议。ECC还可以指定一个或多个管理委员会，由公司管理层的一名或多名成员组成，以批准非执行官员和雇员的新聘和后续股权授予。2026财年，ECC批准成立管理层股权薪酬委员会。管理层股权薪酬委员会由公司管理团队中至少三（3）名成员（首席财务官、首席人力资源官和首席法务官（或具有类似职责的人员））组成，该委员会在2026财年两次批准了股权授予。有关我们股权授予实践的更多详细信息，请参阅下文“高管薪酬——确定高管薪酬时考虑的其他因素——股权授予实践”。

我们的董事会已确定，在该财政年度内在ECC任职的每个人都符合纳斯达克和SEC的适用独立性要求，并且这些人是1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16条规定的“非雇员董事”。

提名和治理委员会

N & G委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和做法，包括评估和监测我们的公司治理准则的实施情况。N & G委员会还审查董事薪酬，并向董事会提出任何变更建议，研究并与董事会一起审查我们董事会及其委员会的规模和组成，并筛选和推荐候选人以供董事会选举。N & G委员会还监督董事会和每个委员会的年度自我评估过程。此外，N & G委员会监督并协助董事会进行高级职员和董事继任规划以及可持续发展事宜。我们的董事会已确定，在该财政年度在N & G委员会任职的每个人都符合纳斯达克和SEC的一般独立性要求。

赔偿顾问的作用和不存在与其有关的利益冲突

ECC聘请高管薪酬咨询公司提供与高管薪酬相关的建议、分析和市场数据。这类薪酬咨询公司由ECC酌情提供服务。Compensia Inc.（“Compensia”）受聘提供2026财年的建议和市场数据。薪酬顾问由ECC酌情服务，提供有关高管薪酬的分析、建议和指导。

ECC章程规定，ECC应直接负责其聘用的任何委员会顾问的任命、报酬和对其工作的监督，公司应提供由ECC确定的适当资金，用于向任何委员会顾问支付合理报酬，以及ECC在履行其职责时必要或适当的普通行政费用。ECC可以选择一名委员会顾问，并接受委员会顾问的建议，只有在考虑到与该人独立于公司管理层有关的所有因素后，具体包括以下因素：

▪

委员会顾问向公司提供其他服务；

▪

委员会顾问从公司收取的费用金额，占委员会顾问总收入的百分比；

▪

委员会顾问旨在防止利益冲突的政策和程序；

▪

委员会顾问与ECC成员的任何业务或个人关系；

▪

委员会顾问拥有的任何公司股票；及

▪

委员会顾问与公司执行人员的任何业务或个人关系。

根据SEC规则，ECC必须在考虑上述六个与独立性相关的因素后，确定薪酬顾问完成的任何工作是否引发了任何利益冲突。对于2026财年，ECC审查了适用于Compensia的这六个因素，没有发现任何利益冲突。

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有关ECC制定的薪酬政策和目标以及我们的首席执行官和薪酬顾问在协助确定薪酬汇总表中指定的每位执行官（在本代理声明中称为我们的“指定执行官”）的薪酬方面各自的作用的更多信息，包含在“高管薪酬”标题下。

股东与我们董事会的沟通

我们的董事会建立了一个流程，供股东向我们的董事发送通信。如果您希望与我们的董事会或个人董事进行沟通，您可以将您的书面沟通发送至：Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054，首席法务官兼秘书。你必须在书面通讯中写上你的名字和地址，并说明你是否是一个股东。首席法律干事和秘书（或其他以这种身份行事的干事）将汇编所有此类通信，并根据主题将适当的通信转发给我们董事会的相关董事或董事或委员会，或转发给此类通信所针对的董事或董事。我们不转发拉客、垃圾邮件或轻率或不适当的通信。

董事独立性

我们目前的董事会由九名董事组成，其中一名董事目前受雇于公司（Mr. Murphy）。董事会已确定，所有现任非雇员董事，包括本次年度会议上的非雇员董事提名人，均为“独立”，因为该术语由纳斯达克和SEC的规则和条例定义。我们的董事会还确定，于2025年6月从董事会辞职的Strachan和Switz先生，在2026财年担任董事会成员期间均为独立董事。要使董事被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定该董事及其直系亲属在过去三年内均未与我们有任何直接或间接的重大关系。

在评估我们的非雇员董事的独立性时，董事会考虑了我们与我们的某些独立董事有关联的各种第三方之间的某些交易、关系和安排，包括下文直接披露的交易和“某些关系和关联方交易”中描述的交易，并确定这些交易、关系和安排并不重要，也不干预这些董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断。在确定独立性的财政年度内，我们不考虑与个别董事有关的总额不超过120,000美元的交易，因为此类交易被视为不重要或干扰这些董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断。

Durn先生是我们的董事会成员，他是Adobe Inc.的首席财务官兼财务、技术服务和运营执行副总裁，为公司提供服务。从Adobe Inc.进行的采购是在日常业务过程中，以商业上合理的条款进行的，占公司收入的比例不到1%，占奥多比公司收入的比例不到1%。董事会认定，Durn先生与Adobe Inc.的关系以及公司与Adobe Inc.之间的交易不与纳斯达克上市标准中规定的独立性要素相冲突。因此，董事会肯定地认定Durn先生是独立的。

华莱士先生，我们的董事会成员，是KLA公司（“KLA”）的首席执行官兼总裁，他为公司提供某些设备和服务。向KLA的采购是在正常业务过程中进行的，按商业上合理的条款进行，占公司收入的不到1%，占KLA收入的不到1%。董事会认定，Wallace先生与KLA的关系以及公司与KLA之间的交易与纳斯达克上市标准中规定的独立性要素不存在冲突。因此，董事会肯定地认定华莱士先生是独立的。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督管理我们的风险方面，作为一个整体以及在委员会层面上都发挥着积极的作用。我们的董事会每季度（或更频繁地）审查有关我们的流动性、知识产权、重大诉讼事项和运营的信息，以及与每个此类项目相关的风险。我们的ECC负责与管理层定期审查公司与薪酬相关的重大风险敞口。审计委员会审查并与管理层讨论其识别、评估、管理和监控公司重大企业风险的计划，包括财务、运营、隐私、人工智能、网络安全、业务连续性、法律和监管、合规和声誉风险。N & G委员会管理与我们董事会的独立性、潜在的利益冲突和可持续性相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期直接或通过委员会报告了解此类风险。

在2026财年，我们的董事会收到了关于公司面临的最重要战略问题和风险的报告。此外，我们的董事会及其委员会还收到了内部审计主管、首席财务官、首席法务官、首席合规官、首席信息官、首席安全官和其他高级管理层就企业风险管理、诉讼和法律事务、合规计划和风险、网络安全风险以及其他适用的风险相关政策、程序和限制提交的季度报告。我们认为，我们的领导结构支持我们的风险监督职能。如上所述，某些重要类别的风险被分配给审查、评估和接收有关风险的管理报告的委员会。

与我们的薪酬政策和做法相关的风险

如上所述，我们的ECC负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及通常适用于所有员工的薪酬计划。针对此类监督，ECC与ECC的薪酬顾问Compensia合作，对我们的高管和股权薪酬计划以及治理实践进行了风险评估。此次审查的目的是确定此类计划是否可能鼓励过度或不适当的冒险行为，从而可能对公司造成重大不利影响。在2026财年，Compensia在我们管理层的协助下审查了这些计划，考虑了许多因素，包括但不限于：

▪

补偿理念；

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▪

薪酬组合；

▪

业绩计量；

▪

目标制定和筹资机制；

▪

付款和时间安排；

▪

激励结构和政策；

▪

所有权和交易准则；

▪

领导和继任；以及

▪

程序治理。

年度风险评估得出的结论是，公司的补偿计划没有提供激励措施来承担可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事持股指引

预计每位董事将持有价值等于其基本年度现金保留金五倍的普通股股份。自该人士获委任或当选为董事之日起，董事有五年时间满足指引要求。虽然低于指引，但在限制性股票单位归属后，有一个税后净股份50%的最低持有预期，直到达到指引。截至我们的2026财年年底，所有董事都达到了所有权准则，要么是因为他们达到了目标所有权水平，要么仍在合规期内。

年会出席情况

虽然我们鼓励董事参加我们的年会，但我们没有要求这种出席的正式政策。在2025年年会时担任董事会成员的所有董事提名人均以虚拟方式或电话方式出席了会议。

董事薪酬

非雇员董事因担任董事而获得现金和股权报酬。也是公司雇员的董事，包括Murphy先生，不会因担任董事而获得任何额外报酬。

董事会根据N & G委员会的建议，负责审查董事薪酬方案并批准任何变更。2025年9月，N & G委员会审查了我们的董事相对于ECC批准的薪酬同行组的薪酬。N & G委员会在与Compensia协商后，决定不对薪酬水平做出任何改变。董事薪酬要素如下表所示。

现金补偿

截至2026财年末，我们的非雇员董事的年费如下：

现金补偿要素	现金 Compensation 程序为 2026财年 ($)
年度保留人		100,000
牵头独立董事费		50,000
审计委员会主席		35,000
审计委员会成员		15,000
高管薪酬委员会主席		27,500
高管薪酬委员会成员		10,000
提名和治理委员会主席		20,000
提名和治理委员会成员		9,000

聘用费按季度分期支付，并视情况按服务年限按比例分摊。在委员会任职的非雇员董事可以领取适用的主席费或会员费，但不能同时领取。非雇员董事获得与出席董事会和委员会会议相关的差旅和其他合理的自付费用报销。有关支付给我们的非雇员董事的2026财年现金薪酬的摘要，请参阅下面的董事薪酬表。

股权补偿

我们的非雇员董事有资格根据经修订和重述的1995年股票期权计划（“1995年股票期权计划”）获得股权奖励，该计划规定授予各种类型的股权奖励，包括限制性股票单位（“RSU”）。目前，在年度会议上当选或任命的每位非雇员董事将在年度会议后立即自动授予若干股份的RSU奖励（“年度RSU奖励”），这些股份的总公平市值等于250,000美元，基于

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我们股票过去30个交易日的平均收盘市价。年度受限制股份单位奖励归属于授出日期一周年或下一次年度会议中较早者的100%股份。如果董事会成员在年会后的某个日期加入董事会，则年度RSU奖励将根据董事会成员从加入董事会到下一次年会日期的服务年限按比例分配，并且此类RSU在下一次年会日期归属。

董事薪酬表 — 2026财年

下表列出了在2026财年的任何部分期间支付给担任此类职务的每位非雇员董事的薪酬总额。下面列出的股票奖励价值金额是基于我们股票在授予日期前30个交易日的平均收盘价，这就是为什么它与250,000美元以上的价值不同的原因。

董事会成员	费用付费(1)		股票奖项 ($)(1)		合计
萨拉·安德鲁斯		115,000		263,807		378,807
Tudor Brown		110,000		263,807		373,807
Brad Buss		171,806		263,807		435,613
Daniel Durn		127,802		263,807		391,609
丽贝卡之家		109,000		263,807		372,807
马拉歇尔·奈特		116,041		263,807		379,848
Rajiv Ramaswami(2)		54,582		221,152		275,734
Michael Strachan(3)		66,580		—		66,580
Robert E. Switz(3)		49,125		—		49,125
Richard Wallace		110,000		263,807		373,807

(1)

所示RSU奖励的美元价值表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”），以授予日标的普通股在授予日公允市场价值为基础计算的授予日公允价值。董事将在每个RSU奖励上实现的实际价值将取决于RSU基础股份结算和随后出售时我们普通股的每股价格。无法保证董事实现的实际价值将达到或接近授予的受限制股份单位的授予日公允价值。

(2)

Ramaswami先生于年中加入董事会，并获得按比例分配的赠款。

(3)

Strachan和Switz先生没有竞选连任，也没有获得任何股权。

下表提供了截至2026年1月31日，在2026财年任何部分（如适用）担任该职务的每位非雇员董事持有的受已发行RSU约束的股份数量。非雇员董事RSU的归属取决于个别董事会成员在归属日期之前的持续服务。

董事会成员	总RSU 奖项优秀（#）		受限制股份单位归属日期
萨拉·安德鲁斯(1)		3,940	2026年6月13日
Tudor Brown		3,940	2026年6月13日
Brad Buss		3,940	2026年6月13日
Daniel Durn		3,940	2026年6月13日
丽贝卡之家		3,940	2026年6月13日
马拉歇尔·奈特		3,940	2026年6月13日
Rajiv Ramaswami(2)		3,082	2026年6月25日
Michael Strachan(3)		—	—
Robert E. Switz(3)		—	—
Richard Wallace		3,940	2026年6月13日

(1)

董事已推迟结算于2025年6月作出的赠款。

(2)

对新董事的授予在下一次股东年会召开之日归属，而不是在授予之日起一年或股东年会召开之日起一年中较早者归属。

(3)

Strachan和Switz先生没有竞选连任，也没有获得任何股权。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

第2号提案

咨询投票批准
指定执行干事薪酬

根据《交易法》第14A条，我们的股东有权在咨询和不具约束力的基础上投票批准根据SEC规则在本代理声明的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分中披露的我们指定的高管的薪酬，以及薪酬表和相关的叙述性披露。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。薪酬投票目前每年举行一次。下一次批准指定执行官薪酬的咨询投票将在我们的2027年年会上进行。

ECC监督我们的高管薪酬计划的制定和管理，包括基本理念和相关政策。我们的首要商业目标是为我们的股东创造长期价值。为实现这一目标，高管薪酬计划旨在实现以下目标：

▪

市场竞争力：提供具有市场竞争力水平的总薪酬机会，以反映单独任命的执行官的作用和影响业务绩效的能力。

▪

基于绩效：在薪酬与短期和长期的整体业务结果和股东回报之间建立明确的联系。

▪

长期关注:通过多年归属的激励薪酬，促进我们指定的执行官的长期关注。

▪

与股东保持一致：使我们指定的执行官的利益和目标与通过使用股权奖励进一步促进我们的增长和创造股东价值保持一致。

ECC认为，我们高管的2026财年薪酬要素和水平与我们薪酬理念中包含的目标以及强调持续股价增长的总体目标是一致的，并且基于绩效的股权奖励进一步强化了我们的薪酬计划目标。

在对此提案进行投票之前，请仔细查看这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，以及相关的薪酬表和叙述性披露，以了解我们指定的执行官薪酬方案的设计。我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。

薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、ECC或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬投票将为我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，ECC将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和ECC重视股东的意见，如果有任何重大投票反对指定的高管薪酬，我们将考虑股东的担忧，ECC将评估是否有任何行动是谨慎的或必要的，以解决这些担忧。有关我们最近的股东参与活动的更多信息，请参阅本代理声明的“股东参与”部分。

董事会推荐和所需投票

我们的董事会一致建议您投为第2号提案获得批准。

除非拒绝这样做的授权，否则代理卡中指定的代理持有人将对由此代表的股份进行投票为第2号提案。假设达到法定人数，批准该提案所需的投票是至少获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项投票的股票投票权多数的赞成票。弃权将与“反对”投票具有相同的效果，经纪人不投票将不会对结果产生影响。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

第3号提案

独立董事的委任
注册会计师事务所

在年会上，股东将被要求批准审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们2027财年的独立注册会计师事务所。

有关独立注册会计师事务所的资料

自2016年2月22日起，德勤一直是我们财务报表的审计师和独立注册会计师事务所。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答股东提出的任何适当问题。

2025财年和2026财年的费用

除了聘请德勤审计2026财年的合并财务报表外，我们还聘请德勤在2026财年提供某些其他专业服务。德勤就所示财政年度计费和预计计费的审计费用以及在所示财政年度提供的所有其他服务的计费费用如下：

收费类型	2026财年 ($)		2025财年 ($)
审计费用(1)		6,117,587		5,925,868
审计相关费用(2)		550,000		820,000
税费(3)		854,214		833,523
所有其他费用(4)		7,391		7,391
总费用		7,529,192		7,586,782

(1)

包括为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及与法定和监管备案或聘用相关的服务而提供的审计服务的费用。

(2)

包括与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的鉴证费和相关服务费，包括支持法定要求的程序，以及与收购相关的某些尽职调查。

(3)

包括税务合规和建议以及外国税务事项的费用。

(4)

包括所有其他非审计服务的费用，包括允许的业务和咨询咨询服务以及订阅会计监管数据库。

关于事前审批和程序的政策

德勤为我们提供的非审计会计和税务服务的聘用仅限于这些服务被视为德勤提供的审计服务不可或缺的情况，或存在使用其服务的另一个令人信服的理由的情况。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，公司聘请德勤从事的所有审计和允许的非审计服务均需获得审计委员会的预先批准，上表中报告的所有服务均已获得相应的预先批准。2019年6月，审计委员会批准了一项政策，允许审计委员会主席在不经全体委员会进一步批准的情况下，逐案预先批准由德勤提供的非审计服务，条件是此类服务的费用和支出不超过每次聘用500,000美元，并且所有此类预先批准都在下一个季度会议上传达给全体委员会。

董事会推荐和所需投票

我们的董事会一致建议您投为批准第3号提案。

除非拒绝这样做的授权，否则代理卡中指定的代理持有人将对由此代表的股份进行投票为德勤的任命。假设达到法定人数，批准该提案所需的投票是亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项投票的股票的至少过半数投票权的赞成票。弃权将与“反对”投票具有同等效力，并且由于在未收到股份实益拥有人的投票指示的情况下，经纪人将拥有投票批准公司独立注册会计师事务所任命的酌处权，因此不会有任何经纪人对此提案不投票。如果股东在年会上没有批准德勤的选择，审计委员会将重新考虑其选择。即使任命获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合我们股东的最佳利益，审计委员会可酌情在年内的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

审计委员会的报告

以下是审计委员会关于我们截至2026年1月31日的财政年度经审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息并入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入该信息。

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表。审计委员会已与德勤审查并讨论了经审计的财务报表，包括上市公司会计监督委员会和SEC适用标准要求讨论的项目。审计委员会已收到独立注册会计师事务所德勤的书面披露和上市公司会计监督委员会要求的关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的信函，审计委员会已与德勤讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

在审查了上述讨论和书面通信，以及审计委员会认为相关和适当的其他事项后，审计委员会建议董事会将上一个财政年度的经审计财务报表纳入我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告。审计委员会任命德勤为截至2027年1月30日止年度的独立注册会计师事务所，但须经我们的股东在年度会议上批准该任命。

董事会审计委员会

Daniel Durn，主席
萨拉·安德鲁斯
Brad Buss

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

第4号提案

股东提案有权
“独立董事会主席”

根据SEC规则，我们在下面列出了John Chevedden先生提交的股东提案，地址为2215 Nelson Ave 205，Redondo Beach，California 90278，他在提案提交之日实益拥有50股我们的普通股。

除非另有说明，否则股东提案和支持性声明的文本以斜体显示与从股东提案人那里收到的完全一样。股东提案和支持声明中包含的所有声明均由股东提议者全权负责。股东提案或支持声明可能包含关于我们公司的断言或我们认为不正确的其他事项，但我们没有试图反驳所有这些断言。我们董事会的回应和对股东提案的建议紧随提案之后提交。

股东提案只有在年会上由股东提案人适当提出或代表股东提案人适当提出时，才会在年会上进行表决。

提案4 —独立董事会主席

[MISSING IMAGE: fc_forshareholder-4c.jpg]

股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修订包括公司治理准则在内的管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。

董事长由独立董事担任。独立牵头董事不得替代独立董事会主席。

董事会有权酌情选择一名非独立董事的临时董事会主席任职，同时要求董事会加速寻求独立董事会主席。这项政策可以在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用，以获得最大收益。

任何时候都有一位独立的董事会主席，通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。

一位独立的董事会主席还可以帮助迈威尔科技（MRVL）应对未来的逆风，比如2025年出现的逆风：

对于整个2025财年，Marvell报告的GAAP亏损为每股1.02美元。QI 2026财年营收11.6亿美元，同比下降12%。此后，该公司的营收出现增长，2026财年第三季度净营收达到创纪录的20.75亿美元，超出预期，但对未来前景的担忧继续拖累股价。

对Marvell在定制AI芯片市场保持竞争优势的能力的担忧加剧。

分析师在2025年12月下调评级时表示，“高度确信”Marvell将亚马逊下一代Trainium 3和Trainium 4 AI芯片的设计胜利输给了竞争对手Alchip Technologies。这一消息造成了单日股票大幅下跌。

2025年底有消息浮出水面，另一个关键客户微软正在探索竞争对手博通作为潜在的芯片设计合作伙伴，这增加了股东对客户保留的不安。

尽管定制AI芯片业务是主要的增长动力，但与现成的处理器相比，这些产品的利润率较低，这给MRVL的整体毛利率带来了压力，并且令关注EPS增长的股东感到担忧。

MRVL的股票表现还受到年初更广泛的科技行业抛售、对美中贸易紧张局势的担忧以及随着支出转向人工智能芯片，云提供商对网络设备的需求普遍“不稳定”的影响。

MRVL股票在2024年的价格为126美元，在2025年底跌至91美元。

请投赞成票：
独立董事会主席—议案4

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

董事会的反对声明

我们的董事会认为，董事会保留灵活性以确定最合适的领导结构，对公司及其股东是最好的服务。

董事会对其领导结构采取灵活的方法，允许其根据当前情况进行调整。董事会至少每年审查一次其领导结构，领导结构取决于公司当前的表现以及首席执行官的经验和知识。目前，董事会合并了董事长和首席执行官的角色，墨菲先生同时担任这两种职务。董事会认为，统一的领导架构继续运作良好，是公司成功执行其战略的正确模式。我们的董事会认为，采取一项硬性的、永久性的政策，强制将董事长和首席执行官的角色分开，不会改善公司的业绩或增加股东价值。

长期公司业绩依然强劲。

在墨菲先生的领导下，公司实现了强劲的长期业绩和持续的战略执行。墨菲先生于2016年7月成为首席执行官，并于2023年6月被任命为董事长。董事长一职的加入并未对公司业绩产生不利影响；相反，合并后的董事长兼首席执行官结构恰逢我们核心数据中心的持续进展和基础设施终端市场的加速发展，最终实现了创纪录的2026财年收入和收益。此外，公司较长期的财务业绩表明，我们的统一领导模式支持而不是阻碍为股东创造长期价值。在过去三个财年，该公司实现了强劲的多年增长和经营改善，最终取得了创纪录的2026财年业绩。在始终如一的战略领导下，该投资组合果断转向更高增长的云和人工智能基础设施，推动了规模和经营杠杆的提升。在此期间，公司在GAAP基础上扩大了毛利率，将收入增长转化为非GAAP每股收益的超额增长，并加强了现金生成，以支持对创新的持续投资。对股东来说重要的是，这一业绩是在深化与领先的超大规模公司的多年关系并保持有纪律的资本分配的同时实现的。综合来看，过去三个财年反映了将战略转化为支持长期价值创造的持续财务业绩的良好记录。

▪

在此期间，营收从2023财年的59.20亿美元增至2026财年的81.95亿美元，增幅约为38%。

▪

GAAP摊薄后每股收益从2023财年的亏损（0.19）美元改善至2026财年的3.07美元，反映了盈利能力的恢复。

▪

非公认会计原则*摊薄后每股收益从2023财年的2.12美元增至2026财年的2.84美元，增幅约为34%。

展望未来，该公司的定位是利用长期的人工智能基础设施投资和云数据中心扩展，这得益于在高速互连、交换和定制硅领域的领先地位，以及与领先的超大规模企业的深度、多代合作。**我们认为，这一机会集，加上最近的战略合作伙伴关系和收购以及我们统一的董事长兼首席执行官领导的连续性，为持续执行和长期价值创造提供了坚实的基础。例如，Murphy先生在与英伟达的同行亲自合作以创建两家公司于2026年3月31日宣布的战略合作伙伴关系方面发挥了重要作用，该合作伙伴关系将公司与NVIDIA AI工厂和AI-RAN生态系统连接起来。这项协议还导致英伟达向该公司投资20亿美元，并有望为该公司带来新的收入机会。

公司的竞争地位和战略执行力依然强劲。

该提议引发了对定制AI芯片潜在客户流失以及竞争对手半导体公司的竞争威胁的担忧。这些竞争动态是行业固有的，并不反映治理缺陷。在墨菲先生的领导下，该公司在2026财年的设计胜利达到了历史最高纪录。占总净营收74%的数据中心营收在2026财年第四季度同比增长21%，达到16.51亿美元。此外，该公司在所有四（4）家美国超大规模制造商都拥有牢固的关系和设计胜利。

提到2025年12月关于Alchip和一家美国领先的下一代AI芯片超大规模制造商的设计损失的分析师降级是不诚实的，原因有两（2）个：

▪

这家名为Benchmark Capital的分析师随后于2025年12月23日发布了一份更正声明，称他们之前对Marvell将设计输给Alchip的看法是不正确的。

▪

2026年3月8日，Benchmark Capital的同一位分析师将Marvell从“持有”建议上调至“强力买入”建议，具体指出加速基础设施的牵引力强于预期，特别是定制ASIC、光学DSP和支持超大规模AI部署的互连解决方案。

这些并不是一家公司失去竞争优势的结果。相反，它们恰恰展示了董事长和CEO组合结构所提供的那种果断、统一的战略领导。

支持者提到的股价表现并不是强制要求改变董事会领导结构的依据。

支持者援引该公司股价从2024年的126美元跌至2025年末的91美元作为支持其提议的证据。然而，任何特定时期的股价波动都受到广泛因素的驱动，包括宏观经济状况、全行业

在我们对股东提案的回应中，我们提到了某些非公认会计准则财务指标。我们的GAAP和Non-GAAP财务指标之间的对账可在代理声明末尾的附录中找到。

对股东提案的这一回应包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。“目标”、“看到”、“看”、“承诺”、“全心全意”、“展望”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“寻求”、“可以”、“可能”、“将”、“目标”等词语以及类似的表达方式可识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对结果的保证，不应被视为未来活动或未来表现的指示。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。由于若干风险和不确定性，实际事件或结果可能与本函中描述的存在重大差异，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中“风险因素”部分中描述的影响我们业务的风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

趋势，以及市场情绪，其中许多是任何董事会领导结构都无法控制的。事实上，该支持者承认，该公司的股票表现受到了更广泛的科技行业抛售、美中贸易紧张局势以及云基础设施支出模式转变的影响。要求董事会将董事长和首席执行官的角色分开将不会对任何这些外部动态产生影响。更重要的是，该公司的基本业务表现——正如上面讨论的创纪录财务业绩所反映的那样——提供了领导能力和治理健全的最有力指标。此外，2026年4月10日，该公司股价收于128.49美元，明显高于支持者提到的91美元。

首席独立董事提供了强有力的独立监督，使得独立主席成为不必要的。

支持者声称，独立首席董事“不能替代独立董事会主席”。董事会不同意。我们的首席独立董事在确保管理层独立监督方面发挥着关键和积极的作用。首席独立董事定期与董事长和首席执行官以及董事会和管理层的其他成员就公司的业务和战略进行沟通。首席独立董事的职责包括主持董事会独立董事的执行会议，与董事会主席共同制定董事会会议议程，在董事长缺席的情况下主持董事会会议，并就管理层信息流动的质量、数量和及时性提出建议。首席独立董事还与N & G委员会协调，推动董事会及其委员会进行彻底的年度自我评估。首席独立董事还定期与每位董事会成员举行1：1会议，讨论公司的业务和战略以及与董事会互动有关的其他事项。这些职责通过促进独立董事之间的公开对话、确保董事会的优先事项和流程侧重于股东利益以及让管理层承担责任，有力地平衡了董事长和首席执行官的合并角色。

该提议将限制董事会适应不断变化的环境的能力。

该提议要求董事会采取“持久政策”，要求将董事长和首席执行官的角色分开，并相应修改公司的管理文件，这将剥夺董事会在任何特定时间选择最适合公司需求的领导结构的灵活性。正如该公司最近的财务历史本身所表明的那样，半导体行业的特点是技术变革迅速，竞争激烈。董事会必须保留酌处权，以选择最适合公司驾驭这些动态的领导结构。过去，董事会根据当时的需要使用了不同的领导结构，它应该保留未来这样做的能力。

公司强有力的公司治理实践提供了有效的独立领导和独立监督。

我们的董事会通过了一套公司治理准则，建立了一个框架，在该框架内开展业务并对公司及其管理层进行独立监督。我们的公司治理准则规定，当董事长的角色与首席执行官的角色相结合时，独立董事将任命一名首席独立董事。目前，董事会除CEO外，所有成员均为独立董事，公司最近两年新增三名独立董事。审计委员会、ECC、N & G委员会各由一名独立董事担任主席，并单独由独立董事组成。所有董事都可以接触管理层成员，确保CEO只是董事众多信息来源之一。独立董事还在没有任何管理层成员在场的情况下定期举行执行会议。

作为2023年3月年度治理审查的一部分，并于2024年4月、2025年4月和2026年5月重申，董事会评估了董事长和首席执行官合并领导结构、市场惯例以及公司确保董事会对管理层进行独立监督的做法的考虑因素，并得出结论，将董事长和首席执行官的角色与首席独立董事相结合，是公司最有效的领导结构。董事会不断审查其组成，包括委员会主席、成员和首席独立董事的继任计划，N & G委员会根据其不断发展的业务战略考虑未来董事会成员所需要的技能和经验类型以及公司的需求。

总之，董事会建议对该提案投反对票，因为公司强劲的财务业绩、创纪录的收入增长和竞争定位——所有这些都是在当前治理结构下实现的——表明合并的董事长和首席执行官模式，加上稳健的首席独立董事角色和全面的治理实践，正在为公司及其股东提供良好的服务。采取一项硬性的、永久性的政策，强制将这些角色分开，不会改善治理或绩效，反而会限制董事会为股东的最佳利益采取行动的能力。

董事会推荐和所需投票

我们的董事会一致建议您投反对提案4。

除非另有指示，代理卡中指定的代理持有人将对由此代表的股份进行投票，反对第4号提案。假设达到法定人数，批准该提案所需的投票是至少获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项投票的股票投票权多数的赞成票。弃权将与“反对”投票具有相同的效果，经纪人不投票对结果没有影响。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

公司行政总裁

下表显示了截至2026财年末我们的执行官的信息以及截至记录日期我们的执行官的年龄：

姓名	标题	年龄
Matthew J. Murphy	董事长兼首席执行官	53
Sandeep Bharathi	数据中心集团总裁	55
威廉·梅因杰斯	首席财务官	45
Chris Koopmans	总裁兼首席运营官	49
马克·卡斯帕	首席法务官兼秘书	58

所有高级职员的任期由委员会订明，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。上述每名官员的履历信息载列如下。

Matthew J. Murphy。墨菲先生的传记与上述董事会其他成员一起收录。

Sandeep Bharathi自2025年7月起担任Marvell数据中心集团总裁。他在2022年6月至2025年7月期间担任Marvell的首席开发官。在担任该职务之前，他曾于2021年4月至2022年6月担任中央工程片上系统集团执行副总裁，并于2019年2月至2021年4月担任中央工程高级副总裁。在加入Marvell之前，他是英特尔的工程副总裁，领导FPGA产品和技术开发。他还曾在Xilinx和超微半导体担任高级工程领导职务。他在班加罗尔大学获得电子工程学士学位，在新泽西理工学院获得电气工程硕士学位，并且是斯坦福大学高管项目的毕业生。

威廉·梅因杰斯2023年1月至今担任Marvell公司首席财务官。在担任首席财务官之前，2018年6月至2023年1月，担任公司首席财务官、司库。在担任该职位之前，2016年6月开始，他担任公司财务高级副总裁。在加入公司之前，他于2015年至2016年6月在Newport Corporation担任副总裁兼公司财务总监，并于2013年至2015年在International Rectifier担任副总裁兼财务总监。Meintjes先生拥有约翰内斯堡大学会计学商业学士学位和会计学商业学士学位（荣誉）。

Chris Koopmans自2025年2月起担任Marvell总裁（自2025年7月起）和首席运营官。他于2021年3月至2025年2月担任首席运营官。在成为首席运营官之前，Koopmans先生曾于2018年至2019年担任业务运营执行副总裁，并于2019年至2021年担任营销和业务运营执行副总裁，在那里他领导了企业转型战略和计划，此外还负责全球企业营销。2016年至2018年，Koopmans先生领导Marvell的网络和连接业务集团，2016年6月至2016年12月，Koopmans先生领导全球销售和营销。在2016年加入Marvell之前，Koopmans先生曾在思杰系统担任副总裁兼服务提供商平台总经理，在那里他推动了公司针对通信服务提供商市场的战略。Koopmans先生于2012年在收购Bytemobile时加入了思杰系统公司，Bytemobile是他与他人共同创立的公司并担任首席运营官。Koopmans先生是Qorvo的董事会成员。Koopmans先生在伊利诺伊大学获得计算机工程理学学士学位，并在美国国家科学基金会研究生研究奖学金下在伊利诺伊大学担任电气和计算机工程博士研究生。

马克·卡斯帕自2023年4月起担任Marvell执行副总裁兼首席法务官。在担任这一职务时，Casper先生对公司法律和合规团队的各个方面负有全球责任。Casper先生于2021年10月加入Marvell，担任高级副总裁兼总法律顾问。在加入Marvell之前，从2019年7月到2021年10月，Casper先生在美信集成产品担任总法律顾问、副总裁兼公司秘书。在担任这一职务期间，Casper先生负责所有法律职能以及公司房地产、公司安全、全球贸易、股权管理、内部关系和道德操守和诚信。在此之前，2013年9月至2019年5月，他在Maxim担任副总裁、副总法律顾问。在加入Maxim之前，Casper先生在多家律师事务所从事法律业务，包括Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Ropers Majeski和Steefel Levitt & Weiss，在一般企业服务、风险融资、并购、证券发行、商业和房地产诉讼以及其他交易事项方面为私营和公开交易的高科技公司提供咨询。Casper先生在圣克拉拉大学法学院和圣克拉拉大学利维商学院获得法学博士和工商管理硕士学位，并在圣克拉拉大学获得理学学士学位。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2026年1月31日我们股份的实益所有权信息，除非另有说明，用于：

▪

我们已知的实益拥有我们已发行股份5%以上的每个人或实体；

▪

于2026年1月31日担任董事的本公司各董事及董事提名人；

▪

本委托书薪酬汇总表中我们指定的每一位执行官；和

▪

截至2026年1月31日为董事或执行人员的所有人员，作为一个群体。

姓名

Marvell
实益拥有的普通股(1)

数

百分比**

5%股东：

FMR有限责任公司(2)
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210

126,698,928

14.95%

领航集团(3)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355

79,610,185

9.40%

贝莱德，公司。(4)
东52街55号
纽约，NY 10055

60,534,116

7.14%

董事和指定执行官：

Matthew J. Murphy，董事长兼首席执行官(7)

412,871

Sara Andrews，董事

9,788

Tudor Brown，董事

32,289

Brad Buss，首席独立董事

90,402

Daniel Durn，董事

5,212

丽贝卡·豪斯，董事

2,251

Marachel Knight，董事(6)

22,964

Rajiv Ramaswami，董事

0(10)

Richard Wallace，董事

4,387

Sandeep Bharathi，数据中心集团总裁

99,613

Willem Meintjes，首席财务官

184,111

Christopher Koopmans，总裁兼首席运营官(8)

143,870

Mark Casper，首席法务官兼秘书(5)

39,040

所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）(9)

1,046,798

不到百分之一。

下表的实益所有权百分比基于截至本表日期已发行和流通的847,287，680股Marvell股票。

(1)

除非另有说明，据我们所知，所有被列入名单的人对其Marvell股票拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律配偶共有权力的情况除外。每个股东实益拥有的Marvell股票数量是根据SEC的规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的Marvell股份，以及股东有权在本表日期后60天内通过行使任何Marvell期权、认股权证或其他权利获得的任何Marvell股份。然而，已发行Marvell股票的所有权百分比是基于SEC规则明确要求的假设，即只有被报告所有权的个人或实体将Marvell期权或认股权证转换为Marvell股票。

除非另有说明，否则显示的金额是基于被点名的人提供的信息。金额不包括未在本表日期后60天内归属的受递延归属的股份。

(2)

FMR的持有量截至2025年12月31日，仅基于2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A信息。正如其中所披露，FMR报告了超过120,017，966.69股Marvell股份的唯一投票权和超过126,698，928.11股Marvell股份的唯一决定权。

(3)

Vanguard Group的持有量截至2025年9月30日，仅基于2025年10月31日向SEC提交的附表13G/A信息。如其中所报告，Vanguard Group报告对5,461，201股Marvell股份拥有共同投票权，对0股Marvell股份拥有唯一投票权，对72,445，460股Marvell股份拥有唯一决定权，对7,164，725股Marvell股份拥有共同决定权，每个报告人实益拥有的总金额为79,610，185。

(4)

贝莱德的持股量截至2023年12月31日，仅基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A中的信息。如其中所述，贝莱德报告称拥有54,965，303股Marvell股票的唯一投票权和60,534，116股Marvell股票的唯一决定权。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

(5)

包括Mark J. Casper和Stephanie Casper可撤销信托持有的17,163股。

(6)

Knight女士作为唯一受益人和唯一受托人以信托方式持有的股份。

(7)

包括发生在2026年1月31日60天内的144,662股须延期交收的股份。

(8)

Christopher R. Koopmans和Heather J. Koopmans家族信托基金持有的股份。

(9)

包括144,662股需延期交收且交收发生在本表日期后60天内的股票和0股计划在本表日期后60天内归属的Marvell期权。不包括已延期交收且不会在本表日期60天内交收的股票。

(10)

Ramaswami先生在本财年加入了董事会。他的首次股权奖励将于2026年6月25日归属。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

延迟第16（a）节报告

根据《交易法》第16（a）条及其颁布的规则，我们的高级职员、董事和实益拥有我们10%以上股份的人必须向SEC提交股票所有权和所有权变更的报告。仅根据我们对提交给SEC的此类报告的审查以及此类报告人的陈述，在2026财年，我们认为我们的高级职员、董事和超过10%的股东及时提交了第16（a）节要求的所有报告。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

行政赔偿

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了2026财年支付给以下指定执行官的薪酬：

▪

Matthew J. Murphy，董事长兼首席执行官

▪

Sandeep Bharathi，数据中心集团总裁

▪

Willem Meintjes，首席财务官

▪

Christopher Koopmans，总裁兼首席运营官

▪

Mark Casper，首席法务官兼秘书

关于指定行政人员薪酬的谘询投票（" Say-on-Pay”)

我们举行了一次咨询投票，以每年一次的方式批准指定执行官的薪酬。在我们的2025年年会上，我们获得了大约83%的投票支持，支持我们的2025财年指定执行官薪酬。ECC认为，所投的绝大多数投票肯定了我们的股东对我们的高管薪酬的支持，并且没有因这次投票而对我们的做法或计划做出改变。

我们重视股东的意见。我们的目标是对我们的股东做出回应，并确保我们理解并解决他们的担忧和意见。与往年一样，ECC在为我们的执行官做出薪酬决定时，将考虑今年的薪酬投票结果（见本代理声明中的第2号提案），以及全年收到的反馈。此外，根据董事会的建议和我们的股东的偏好，这反映在我们在2023年年会上举行的关于未来薪酬发言权投票频率的不具约束力的股东咨询投票中，我们打算每年举行未来薪酬发言权投票。因此，在本代理声明所涉及的年度会议之后，我们的下一次薪酬发言权投票将在我们的2027年年度会议上进行。

股东参与

我们认为，与我们的股东和其他利益相关者进行定期、透明的沟通对于公司的长期成功至关重要。我们重视股东和其他利益相关者的观点，我们从他们那里获得的投入是我们公司治理实践的基石。

我们的董事会和管理团队做出了有意义的努力，与我们的股东和其他利益相关者进行接触。在2026财年，我们联系了实益拥有我们已发行普通股约53%的股东，以确定这些投资者是否有兴趣与我们举行会议。我们还定期召开投资者会议。除了我们的投资者大会之外，我们的首席执行官和首席财务官每年还会与我们的许多机构投资者举行面对面和电话会议。我们还参加各种投资者会议。

执行摘要

2026财年业务亮点

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2026财年高管薪酬概览

我们的高管薪酬计划，由ECC监督，旨在实施我们的绩效薪酬理念。为了支持公司继续转型和前进，我们的薪酬计划将我们的财务和运营业绩与我们用来奖励高管的短期和长期激励措施直接挂钩。我们计划的目标是通过提供以业绩为导向的固定和可变薪酬的目标组合，为业绩调整提供强有力的薪酬，我们认为这将推动股东价值的创造，使每位高管的目标直接薪酬总额的很大一部分“面临风险”。

就这些饼图而言，基于绩效的股权授予的价值按目标显示，并使用授予日的市场价值计算。

2026财年薪酬结果

▪

基于我们与2026财年AIP财务绩效指标——收入、毛利率和营业利润率——的对比表现，企业绩效为目标的144.84%。根据个人绩效成就，最终赔付金额为目标的144.84%至150.63%。详见下文“年度激励计划”。

▪

我们在2022年4月15日授予的2023财年TSR RSU奖励的三年业绩期间的股东总回报率为30.30%，低于标普 500指数的中位数。EPS修正因素对派息没有影响。股东总回报RSU按目标的84%赚取。

▪

我们在2022年12月15日授予的2023财年TSR RSU奖励（授予墨菲先生以外的指定执行官）的三年业绩期间的股东总回报率为75%，高于标普 500指数的中位数。EPS修正因素对派息没有影响。股东总回报RSU按目标的103%赚取。

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高管薪酬框架：我们做什么不做什么

公司的高管薪酬框架包括以下政策和做法，每一项政策和做法都强化了我们的高管薪酬目标：

我们做什么

				我们强调使用基于绩效的激励，以便我们的高管薪酬的很大一部分是基于绩效目标的实现而赚取的。
				ECC保留一名直接向ECC提供服务的独立高管薪酬顾问的服务。
				我们定期审查我们用于薪酬比较的同行群体，以根据我们的收入和市值以及对人才的竞争来确认它仍然是合适的。
				我们为执行官和非雇员董事制定了持股准则。
				我们有一个“回拨”政策，用于在财务重述的情况下收回高管现金和某些类型的股权激励。
				我们的ECC每年审查我们的赔偿计划的风险状况。
				我们每年进行一次薪酬发言权投票，并定期与股东互动，以获得他们的反馈。
				我们对最高奖励支出施加了限制。

我们不做的事

				我们不允许我们的董事或高级管理人员在保证金账户中持有Marvell证券或质押Marvell证券作为贷款的抵押品或从事对冲或货币化交易，包括衍生品交易、卖空或我们普通股的公开交易期权交易。
				我们不提供“金色降落伞”的消费税总额。
				我们不会就我们未归属的限制性股票单位或已延期结算的已归属奖励支付股息或等值股息。
				我们不保证根据我们的AIP或基于绩效的股权奖励进行付款。

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补偿理念与目标

公司的薪酬理念是按业绩付费，首要意图是为我们的股东创造长期价值。为实现这一目标，我们的高管薪酬计划基于以下目标：

▪

市场-竞争性：提供具有市场竞争力的总薪酬水平，反映个人执行官的作用和影响业务绩效的能力；

▪

基于绩效：在薪酬与整体经营成果和短期和长期股东回报之间建立明确的联系；

▪

长期关注：通过多年赚取和/或归属的激励薪酬，促进我们的执行官长期专注；和

▪

与股东保持一致：通过使用股权奖励，使我们的执行官和员工的利益和目标与进一步促进我们的增长和创造股东价值保持一致。

确定我们指定执行官的薪酬

ECC的作用

ECC监督我们的高管薪酬计划的制定和管理，包括基本理念和相关政策。ECC成员是董事会的独立成员，根据纳斯达克和SEC的规则确定。

作为其职责的一部分，ECC对我们指定的执行官的基本工资、目标现金激励机会和股权奖励进行年度审查，并确定和批准他们的薪酬方案和支出。ECC在2026财年的这项审查中得到了薪酬顾问Compensia以及公司人力资源和法律部门高级成员的协助。

薪酬顾问的角色

根据其章程并根据SEC和纳斯达克规则，ECC有权直接选择和保留自己的薪酬顾问的服务，后者向ECC主席报告。在2026财年，ECC聘请了Compensia的服务作为其薪酬顾问。2026财年期间，Compensia除向ECC提供服务外，未向公司提供其他服务，Compensia按照ECC的指示与公司管理层合作，仅就ECC负责的事项（但Compensia就其审查董事薪酬向N & G委员会提供协助除外）。

ECC对Compensia的资质、业绩、独立性进行了审查并表示满意。ECC保留其薪酬顾问，以提供有关高管薪酬的信息、分析和建议；但是，ECC就我们高管的薪酬做出所有决定。

Compensia在2026财年期间参加了ECC的会议，并提供了
以下服务：

▪

为高管薪酬目的审查了公司的同行群体，并就同行群体的构成提出了建议；

▪

评估了基薪、短期激励、长期激励薪酬相对于我们同行公司的竞争定位，以支持每个执行官的决策；

▪

就年度激励和长期激励计划设计参数，以及其他与高管薪酬相关的计划（例如，雇佣条款、保留计划）提供建议；

▪

审查了公司相对于市场水平的历史和预计的股权利用做法；

▪

评估了我们的薪酬计划是否可能鼓励过度或不适当的风险承担，这可能对我们产生重大不利影响，并协助考虑风险缓解政策，例如我们的持股准则；和

▪

协助编制2025年代理声明的薪酬讨论与分析。

管理的作用

我们高管薪酬计划的一个关键目标是使该计划与股东利益和我们的业务战略保持一致。为了深入了解日常运营情况以及实现这种一致性最有效的奖励和激励措施，ECC接受公司高级管理层的投入。在本财政年度，ECC在制定薪酬计划时还咨询了公司人力资源和法律部门的高级成员，这些小组的成员参加了ECC会议。虽然ECC在其薪酬审议中寻求管理层的投入，但ECC经常在没有任何管理层成员出席的情况下举行执行会议，并且没有任何执行官参与ECC关于其个人金额的审议

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

薪酬（尽管首席执行官、首席人力资源官和首席法务官参与了有关我们薪酬计划的总体设计和目标的讨论）。

首席执行官的角色

Murphy先生应ECC的要求与其会面，并为向其汇报但未就其自身薪酬提出建议的高级管理人员提出薪酬建议。在讨论此类建议时，高级管理人员并不在场。Murphy先生的建议部分基于Compensia和公司人力资源专业人员收集的薪酬信息。Murphy先生与ECC分享了他对每位高级管理人员的表现和贡献的评价。ECC会考虑每位高级管理人员的职责范围和经验，并将这些与具有竞争力的薪酬水平（包括留用要求和继任潜力）进行平衡。

同行群体的作用—市场分析

ECC在设定高管薪酬时会考虑相关的市场薪酬做法。2024年9月（2025财年），Compensia推荐了2026财年的薪酬同行集团，并获得了ECC的批准。对于2026财年，对同行集团进行了以下更改：

		2026年财政年度删除				为2026财年新增
		博通				Arista Networks

在选择同行公司时，采用了与过去几年一致的以下标准，以确定一组行业和劳动力市场竞争对手，包括：

▪

所有权/行业：独立的、公开交易的、以美国为基地的、半导体行业公司（fabless，在可获得的范围内）；二级行业部门包括软件、硬件和通信；

▪

收入：目标区间为~0.5x – 2.5x Marvell截至批准之日过去4个季度的收入；

▪

市值：目标区间为0.25x – 4.0x Marvell截至批准之日的30日平均市值；以及

▪

细化考虑：营收增长、盈利能力和员工竞争。

在这些标准作为主要筛选标准的同时，我们也认识到在适当范围内保持逐年连续性的价值，以保持薪酬设计、薪酬评估和整体计划完整性方面的稳定性。理想情况下，该公司的营收和市值都将处于中值附近；然而，由于类似规模的半导体行业公司数量有限，这在历史上一直具有挑战性。相关人才最重要的几个半导体竞争对手，规模都比公司大。我们的目标是将薪酬与我们最直接与之竞争的一组公司进行比较，这些公司在我们的行业中拥有高级管理人才、商业模式专长和领导经验，即使这些公司的运营规模更大。包括这些规模更大的同行反映了我们招聘和保留市场的现实——我们的员工和高管经常成为共享相似运营模式、终端市场和复杂性的不同规模公司的目标，我们也从这些公司招聘。我们还将较大的同行与一组规模更相似、规模更小的平衡公司配对，以保持适当校准的市场观点。批准时，Marvell定位于44第基于市值的百分位和22nd以收入为基础的百分位。我们认为，这种方法有利于股东，使我们能够吸引和留住能够推动我们战略的领导者，同时保持薪酬机会与公司规模和业绩适当保持一致，并避免薪酬水平意外膨胀。

2026财年同行集团

超微半导体

微芯科技

希捷科技

亚德诺

美光科技

思佳讯

Arista Networks

NetApp

新思科技

铿腾电子

安森美

泰瑞达

Keysight技术

Palo Alto Networks

德州仪器

KLA

Qorvo

西部数据

拉姆研究

高通

ECC审查同行集团成员的做法，以更好地理解和评估公司支付给高管的薪酬的竞争力，无论是在每个薪酬要素方面还是在整体薪酬方案方面。ECC在其确定和评估中使用这些信息，但不通过对同行群体进行基准测试来确定补偿。在2026财年初，ECC审查了我们的高管薪酬计划，既是在我们按绩效付费的理念的背景下，也是从市场的角度，并为我们指定的高管设定了2026财年的目标总直接薪酬机会，同时考虑了每位高管的个人绩效、经验、关键性和留任情况。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

补偿要素

我们的2026财年高管薪酬计划包括四个主要要素：基本工资、短期激励、长期激励和员工福利。

年度基薪

基本工资是我们高管薪酬计划的固定组成部分。基薪提供给：

▪

认识到我们高管的专长、技能、知识、责任；

▪

奖励个人表现和对我们整体业务目标的贡献；以及

▪

通过提供有竞争力的固定金额来吸引和留住高管人才。

年度激励计划

我们的短期现金激励计划，即年度激励计划（“AIP”），旨在：

▪

为实现年度公司目标提供额外关注；

▪

使现金补偿总额与公司实际业绩保持一致；

▪

提供有竞争力的总目标现金薪酬水平，以吸引和留住高管人才；以及

▪

奖励我们的高管实现公司和个人目标。

长期激励股权奖励

对于2026财年，我们的长期激励薪酬（“LTI”）以基于时间和绩效的股权奖励的形式授予，旨在：

▪

通过我们的LTI计划提供有竞争力的盈利机会，吸引并留住关键的高管人才；

▪

使我们的高管和我们的股东的利益一致；

▪

让我们的高管专注于实现和维持更长期的业务成果；以及

▪

奖励和区分优势公司和高管绩效。

福利和附加条件

Marvell不向我们的执行官或董事提供重大附加条件。我们指定的执行官有资格参加我们的生命、健康和福利福利计划以及我们符合税收资格的第401（k）节计划，其条款和条件与我们的其他受薪员工相同。我们向包括我们指定的执行官在内的所有受薪员工提供人寿保险福利，费率为年基本工资的两倍半（四舍五入至1,000美元的较高倍数）或1,000，000美元，以较低者为准。我们向所有美国和大多数非美国雇员，包括我们指定的执行官，提供根据我们的ESPP以折扣价购买我们普通股的能力，但须遵守ESPP中的条款和条件。Marvell还为执行官提供了获得补充健康保险的能力，并由公司支付此类计划的某些费用。Marvell在2026财年通过了一项递延薪酬计划，允许高管

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

将收到他们的部分赔偿推迟到以后。Marvell没有对递延补偿计划做出任何匹配的贡献。有关该计划的更多信息包含在下面的不合格递延补偿部分中。Marvell在2026财年通过了一项高管退休计划，以便在公司领导层的某些成员自愿退休时为他们提供一致的待遇，以表彰他们作为公司高级领导者为创造股东价值所做的宝贵贡献。有关该计划的其他信息包含在下文确定高管薪酬部分考虑的其他因素中。

除上述福利外，我们指定的执行官在2026财年没有收到任何实质性的员工福利。

2026财年高管薪酬方案

基本工资

ECC保留不时更改我们高管基本工资的酌处权，并每年或在与招聘或晋升活动相关的情况下审查基本工资。如下文所述，2026财年，ECC提高了指定执行官的基本工资。ECC认为，考虑到每个人在上一财年的表现、与其他高级领导者的内部薪酬平等、任何留用问题、角色和职责的调整以及对相关竞争性市场数据的分析，这些调整是适当的。特别是对Bharathi和Koopmans先生而言，ECC确定，与他们在2025年7月的晋升相关的增加是必要的，以与他们分别担任总裁、数据中心集团和总裁兼首席运营官的新角色的扩大范围、职责和业绩预期保持一致。

高管	2026财年基本工资（美元）		2025财年基本工资（美元）		变动（%）
Matthew J. Murphy		1,250,000		1,185,000		5.5
Sandeep Bharathi		770,000		590,000		30.5
威廉·梅因杰斯		700,000		650,000		7.7
Chris Koopmans		770,000		600,000		28.3
马克·卡斯帕		550,000		530,000		3.8

年度激励计划（AIP）

目标现金激励机会

在2026财年初，ECC审查了AIP的设计，包括审查为每个角色建立的目标现金激励机会，并将这些百分比与适用的同行公司类似角色的百分比目标机会进行比较。基于这一审查，根据对相关竞争性市场数据的分析及其对Meintjes先生自2023年1月被任命为我们的首席财务官以来在该职位上的增长的评估，ECC批准增加Meintjes先生2026财年的目标现金奖励机会（以基本工资的百分比表示）。此外，鉴于Bharathi和Koopmans先生的晋升和责任增加，ECC批准增加每位先生的目标现金奖励机会（以基本工资的百分比表示）。

高管	基地工资（美元）		AIP 目标（占薪资%）		目标年度现金奖励（美元）
Matthew J. Murphy		1,250,000		200		2,500,000
Sandeep Bharathi		770,000		120		924,000
威廉·梅因杰斯		700,000		110		770,000
Chris Koopmans		770,000		120		924,000
马克·卡斯帕		550,000		90		495,000

AIP设计—企业绩效衡量

根据AIP，我们的执行官有资格根据绩效目标的实现情况获得年度现金奖励，对于除首席执行官和首席财务官之外的指定执行官，有资格根据个人绩效目标获得年度现金奖励。2026财年的总激励机会基于每年支付的半年度目标的实现情况，每半年期间的权重相等。激励支出可能介于目标年度现金激励机会的0%至200%之间。然而，如果我们的企业财务指标的实现低于100%，则支付上限为目标水平，而不考虑高于目标的个人目标成就。

为促进按绩效付费并保护股东价值，ECC有意在AIP中使用两个六个月的绩效期，而不是单一的、长达一年的绩效期。这一设计通过将激励措施与反映公司不断变化的经营环境的目标挂钩来改善管理层的视线和问责制，包括客户需求可见性和宏观经济或监管发展，这些发展可能在财政年度开始后发生有意义的变化。它还降低了年初由不可预见的外部因素导致的意外之财或亏空的风险，有助于确保支出更准确地跟踪员工可以影响的结果。重要的是，当ECC建立

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

下半年目标是年中，它在反映更新信息的水平上这样做，目的是在今年余下时间保持强劲的业绩障碍。因此，对于2026财年，下半年目标设定在比上半年目标更严格的水平上。综合来看，半年度结构要求在两个半年度持续执行以实现目标结果，促进全年有纪律的资本分配和经营决策，并更好地使激励支出与长期股东价值的创造保持一致。

2026财年AIP基于三个公司财务指标：

▪

营收（50%），

▪

非美国通用会计准则毛利率（定义为持续经营业务的非美国通用会计准则毛利润除以收入）（15%），以及

▪

非美国通用会计准则营业利润率（定义为非美国通用会计准则营业收入除以净销售额）（35%）。

在2026财年，我们调整了AIP的绩效指标权重，以更好地使激励措施与我们的战略重点保持一致。在上一年，AIP的加权市盈率为45%的收入、25%的Non-GAAP毛利率和30%的Non-GAAP营业利润率。对于2026财年，AIP的加权市盈率为50%的收入、15%的非GAAP毛利率和35%的非GAAP营业利润率。这些变化增加了对收入增长和运营效率的重视，同时降低了毛利率表现的相对权重。重新平衡奖金计划，强调收入和营业利润率，同时适度降低毛利率，更好地使领导层激励与长期股东价值的驱动因素保持一致，包括每股收益的增长。更高的收入权重优先考虑收入增长、市场份额攫取以及扩大我们的潜在市场并加强竞争优势的规模效应。提高营业利润率权重加强了对经营纪律和成本效率的问责，将增长转化为经营杠杆，产生更强的自由现金流，并提高了对高回报举措进行再投资或向股东返还资本的能力。净效应是促进持续的收入扩张以及营业利润率的改善，这在历史上与更高的每股收益、更强的盈利质量、更高的现金流持久性以及有吸引力的估值倍数相关——所有这些结果都有利于我们的股东。

与上一年相比，较低的毛利率目标反映了预期的近期产品组合转变以及公司推动更强劲的整体财务业绩的战略，包括更好的现金流、更高的收益以及对业务进行再投资的能力增加。预计毛利率目标的下降将通过支持具有竞争力的定价、数量承诺和启动投资来提高整体财务业绩，以获取数据中心AI市场的份额，同时通过对整体计划指标进行的更高的收入和非GAAP营业利润率权重来保持整体盈利能力纪律。

AIP中使用的非GAAP财务指标不包括基于股票的补偿费用、与收购相关的存货公允价值调整的摊销、所购无形资产的摊销、收购和剥离相关成本、重组和其他相关费用（包括但不限于资产减值费用、员工遣散费和设施相关费用）、法律事务的解决以及主要由管理层和ECC认为与公司核心业务没有直接关系的离散事件驱动的某些费用和福利的影响。该公司在其高管薪酬计划和奖励中使用非公认会计准则指标，以努力更好地将高管薪酬与公司业绩相关联，因为这些指标被认为更能反映公司运营的经济现实。上述AIP或任何基于绩效的股权奖励所使用的非GAAP绩效指标由ECC（自行决定）确定。

如果公司未能达到下表所列的上述任何公司财务业绩目标的门槛水平，则不会为该目标奖励任何支出。ECC确定，所有指标的合并应用将使绩效难以达到目标，也很难达到最高绩效水平。

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2026财年AIP设计—个人绩效目标

对于首席执行官和首席财务官，AIP下100%的支出仅基于上述公司业绩目标。其他指定执行官的AIP下的支出按上述公司绩效目标的80%和年初确定的个人绩效目标的20%计算，前提是，除非公司绩效目标的实现达到或超过100%，否则不允许在奖金支付总额上实现上述目标。个人绩效目标由首席执行官批准。下文提供了有关个人绩效目标的信息。

2026财政年度个人业绩目标

我们的个人绩效目标涉及高度机密、竞争敏感的信息，包括前瞻性目标和特定产品战略，如果披露这些信息，可能会通过向竞争对手提供对我们内部流程、专有技术、产品和业务计划的洞察力而造成无法弥补的竞争损害，特别是当这些目标中的许多建立在多年成就的基础上，以便执行我们的整体业务战略时。然而，我们理解股东希望获得有关我们个人绩效目标的更多信息，并努力在平衡这些竞争担忧的同时提供对个人目标组成部分的更大可见性。

	Sandeep Bharathi进球
	▪ 安全战略客户设计胜出 ▪ 推动卓越执行和准时交付 ▪ 打造国际一流的研发平台和基础设施 ▪ 强化组织能力和领导管道

	Chris Koopmans进球
	▪ 提升品牌定位和市场领导地位 ▪ 推动卓越运营和效率 ▪ 增强工作场所基础设施和员工体验 ▪ 加速内部AI采用和数字化转型 ▪ 从业务部门运营中实现盈利增长

	马克·卡斯帕进球
	▪ 优化法治运行提升组织效能 ▪ 加强合规和风险管理基础设施 ▪ 驱动知识产权保护与战略 ▪ 推进可持续发展举措 ▪ 支持战略业务举措

实现目标的实际绩效

下表列出了ECC为2026财年上半年和下半年在阈值、目标和最高绩效水平上建立的2026财年AIP绩效目标，以及这些指标中每一个指标的2026财年实际绩效。每个目标都与年度运营计划挂钩，该计划基于我们的内部财务预测，并由董事会批准。这些预测是基于董事会在制定目标时对2026财年预期财务趋势的善意评估。

在建立AIP目标绩效水平时，我们认为设定与我们内部财务预测一致的目标符合公司和股东的最佳利益。董事会认为，要达到这些目标水平，就需要领导团队在面临重大运营和市场挑战的情况下积极、积极地影响结果并推动成果。ECC将支出水平设定在他们认为必要的水平，以激励我们的2026财年执行团队。

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			业绩水平									实际业绩
执行指标（26财年上半年）	加权		门槛			目标			最大			实际业绩。			百分比目标
收入（$ mm）		50%		$	3,217		$	3,785		$	3,974		$	3,901		161.4%
Non-GAAP毛利率（%）		15%			58.4%			59.4%			61.4%			59.6%		108.8%
非美国通用会计准则营业利润率（%）		35%			29.3%			33.5%			35.6%			34.5%		148.1%
支出（占目标%）					25.0%			100.0%			200.0%					148.9%

			业绩水平									实际业绩
行政指标（H2 FY26）	加权		门槛			目标			最大			实际业绩。			百分比目标
收入（$ mm）		50%		$	3,486		$	4,101		$	4,306		$	4,293		193.4%
Non-GAAP毛利率（%）		15%			58.7%			59.7%			61.7%			59.3%		75.6%
非美国通用会计准则营业利润率（%）		35%			32.4%			36.3%			38.4%			36.0%		93.7%
支出（占目标%）					25.0%			100.0%			200.0%					140.8%

每个财务绩效指标的得分是根据基于薪酬和绩效的直线插值的适用目标（例如Target和Max之间）的实际绩效确定的。每半年的综合绩效得分基于每个指标的权重。基于财务绩效指标的财年企业总绩效为144.84%，这是上半年和下半年绩效水平的平均值。个人筹资因素由ECC与首席执行官协商确定，指定的执行官（首席执行官和首席财务官除外）被视为已在下述级别达到其个人绩效目标。

对于除CEO和CFO之外的每一位被点名的执行官，奖金分两步计算。首先，将干事的目标奖金乘以企业绩效百分比，确定资助的奖金金额。2026财年，企业绩效百分比为144.84%。二是按企业绩效发放资金奖金金额的80%，其余20%按个人绩效发放。个人绩效部分乘以军官的个人绩效百分比。公司绩效部分和调整后的个人绩效部分之和等于该官员的总奖金支出。奖金发放总额=（目标奖金×企业成就%）× [ 80% +（20% ×个人成就%）]

在批准AIP支出时，ECC会考虑多种因素，包括我们的AIP结果与股东回报之间的关系，以确保薪酬与绩效高度一致。虽然AIP旨在衡量推动长期价值创造的严谨、运营和战略目标，但它可能并不总是跟踪单一年度基于市场的TSR。为维护与股东利益的一致性，ECC保持稳健的监督和酌情决定权，以便在有必要时调整AIP结果，并定期审查计划的严谨性，包括校准半年度目标，以及评估额外的特征——例如在业绩严重落后的时期的派息上限——是否会进一步加强按业绩计薪。ECC认为，我们的平衡方法奖励在管理层控制范围内取得成果，避免与股东经验脱节的意外之财，并支持随着时间的推移为我们的股东创造可持续的价值。

根据公司在2026财年的业绩与其公司财务业绩目标的对比，以及在我们指定的CEO和CFO以外的执行官的情况下，他们的个人业绩目标按支出的20%加权，每位指定的执行官将获得其目标现金奖励机会的一定百分比，如下所述。

高管	目标年度现金奖励（美元）		资金因素企业		资金因素个人		实际支出（美元）		合计支付百分比
Matthew J. Murphy		2,500,000		144.84%		不适用		3,621,000		144.84
Sandeep Bharathi		924,000		144.84%		120%		1,391,854		150.63
威廉·梅因杰斯		770,000		144.84%		不适用		1,115,268		144.84
Chris Koopmans		924,000		144.84%		120%		1,391,854		150.63
马克·卡斯帕		495,000		144.84%		120%		745,636		150.63

股权奖励

2026财年股权奖励

为了强化长期价值创造和与股东保持一致在我们的整体薪酬战略中的重要性，以基于绩效的奖励形式授予的年度股权价值的百分比为CEO的70%和其他执行官的60%。与过去几年类似，在确定个人股权奖励金额时，ECC考虑了每位指定执行官的目标直接薪酬总额

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

与我们同行集团中公司类似情况的高管相比的机会、当前业绩和预计的未来贡献，以及他们从先前授予的奖励中获得的未归属股权的保留价值。

ECC批准了2026财年对指定执行官的赠款，这些赠款包括基于时间的RSU和基于绩效的RSU（“PSU”或“TSR RSU”），作为年度奖励流程的一部分。2026财年薪酬汇总表中提供了所有股票奖励的授予日公允价值，下表显示了目标每权益工具的股份数量。

2025年4月年度股权奖励：

高管	RSU #股		PSU （目标） #股*
Matthew J. Murphy		100,904		235,441
Sandeep Bharathi		42,808		64,212
威廉·梅因杰斯		45,866		68,798
Chris Koopmans		48,923		73,385
马克·卡斯帕		18,347		27,520

Target仅基于赠款的TSR部分。

2025年4月RSU奖励归属条款.在继续为公司服务的情况下，受限制股份单位将自授予日起三年内按季度等额分期归属。

2025年4月TSR RSU奖励业绩和归属条款.2026财年TSR RSU的赚取和归属基于我们在2025年4月15日至2028年4月5日业绩期间相对于标普 500指数的TSR表现，最高可达目标奖励金额的200%。此外，根据公司的非公认会计准则每股收益复合年增长率（“非公认会计准则每股收益复合年增长率”），根据同行组公司的非公认会计准则每股收益复合年增长率（“非公认会计准则每股收益复合年增长率”）（因为这类同行组之前在同行组的作用——市场分析下讨论）（“EPS乘数”），所赚取和归属的金额可能会增加高达150%。尽管有上述规定，（x）相对TSR支出乘以（y）EPS乘数的乘积的最高支出将不超过目标奖励金额的250%。如果业绩目标达到，包括非公认会计准则每股收益复合年增长率，所得股份将在2028年4月15日（自授予之日起三年）全部归属，但须在该日期之前继续为公司服务。

年度绩效奖设计注意事项.

选择标普 500指数作为TSR RSU的相对衡量标准，是因为其结果逐年更稳定，并且使用该指数导致ECC事后酌情修订的情况少于行业特定指数。

▪

半导体行业以其周期性而闻名，这可能导致特定行业指数的大幅波动。这种波动可能会影响与指数挂钩的高管薪酬的稳定性，并导致薪酬水平每年出现大幅波动，而无论高管个人的表现如何。在这种情况下，高管们可能会觉得他们的薪酬受制于他们无法控制的因素，导致沮丧和士气低落。为了管理指数大幅波动的影响（对特定行业指数更有可能），高管们可能会关注公司的短期收益，而不是长期战略目标。这可能会对公司的整体健康和可持续性造成不利影响。

▪

此外，由于被合并实体的财务业绩可能与单个公司存在显着差异，因此特定行业的指数可能会受到该指数中一家或多家公司的合并或收购的重大影响。行业特定指数中较少的公司由于行业整合显著导致该指数变得依赖于较少数量的公司。越来越多的公司可能会导致该指数不再准确代表该行业，因为一两家公司可能会经历重大的价格变动，进而可能对整体指数产生更大的影响。另外，当某个行业特定指数中的公司发生重大变化时，ECC可能会被要求使用其酌处权来应对变化。自由裁量的决定可能会被高管和投资者视为不透明，从而引发对公平性和一致性的担忧。此外，使用这种自由裁量权可能会给高管带来不确定性，因为他们可能不清楚自己的业绩将如何被评估和奖励。

2023财年，公司在基于业绩的股权奖励中增加了Non-GAAP EPS CAGR指标，以回应股东的反馈，即投资者更喜欢基于业绩的股权奖励使用不止一个业绩指标。ECC选择相对TSR和Non-GAAP EPS CAGR指标是为了使高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，并避免与AIP下使用的指标冗余。基于绩效的指标既是长期指标，也至少使用三年归属期。

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对于TSR部分，将在每个支付级别之间对TSR的支付百分比进行直线插值，四舍五入到最接近的整份额。如果TSR低于指数33个百分点以上，则不赚股票。

业绩水平	对比标普 500指数	支付
最大值	+ 33%以上	目标的200%
目标	等于指数	100%目标
最低	大于-33 %下	目标的0%

尽管有上述规定，如果公司在三年业绩期间的绝对股东总回报为负值，股东总回报部分的支付将不超过目标的100%。上述上限不影响下文提到的EPS乘数。

对于EPS乘数，实际绩效将在两年的绩效期间内使用第50个百分位和第75个百分位之间的直线插值（四舍五入到最接近的百分比）进行计算。在任何情况下，EPS乘数都不会导致在相对总股东回报指标下赚取的股份减少。尽管有上述规定，（x）相对TSR支出乘以（y）EPS乘数的乘积的最高支出将不超过目标奖励金额的250%。

	同业组百分位排名			乘数
	等于或小于50第百分位			100%
	50第至75第百分位			插值
	在75第百分位或更高			150%

与2026财年促销活动相关的额外奖励授予我们的总裁

与晋升挂钩增加薪酬，以体现扩大后的作用更大的范围、复杂性、决定权、问责制，既是重要的，也是惯例。在进行包括新的股权授予在内的晋升相关调整时，ECC会审查可比职位的竞争性市场数据、类似情况的领导者之间的内部薪酬公平，以及确保适当激励持续绩效和保留的必要性。将薪酬与角色范围保持在人才市场的竞争态势，支持继任规划，强化我们按绩效付费的理念。就2025年7月15日的晋升而言，Bharathi和Koopmans先生各自获得了以下一次性授予：（a）在4年内归属的RSU，如下文更详细描述，以及（b）代表60%股份的PSU，如果获得这些股份，将根据我们在2025年7月15日至2030年7月5日业绩期间衡量的相对于标普 500指数的TSR表现，自授予之日起5年内归属。代表40%股份的受限制股份单位，在1年后每年归属10%；2年后归属20%；3年后归属30%，4年后归属40%，这是从我们的标准三年季度归属时间表中延长和重新加载的更新授予。如果受助人在归属日不是雇员，这些赠款的未归属部分将被没收。

年度2025年4月TSR RSU授予和这些2025年7月TSR RSU共享相同的相对TSR支付曲线，负TSR上限为100%的Target，整体上限为250%，但它们在归属期和TSR履约期的长度（3年vs. 5年）上有所不同。7月TSR RSU还将乘数执行期延长至4年。

高管	RSU #股		目标 TSR RSU #股*
Sandeep Bharathi，数据中心集团总裁		112,560		168,839
Chris Koopmans，总裁兼首席运营官		112,560		168,839

Target仅基于赠款的TSR部分。

给予Bharathi先生的额外奖励

在Bharathi先生晋升为数据中心总裁之前，除了我们的常规年度赠款周期外，公司还批准了对Bharathi先生的某些股权奖励。这些行动是在仔细考虑了市场状况、公司的保留优先事项以及保持领导连续性对执行我们的战略计划的重要性之后采取的。该公司认为，这些奖励通过强调长期价值创造、在关键时期加强管理层稳定性以及确保关键领导者具有竞争力的总薪酬，与股东利益保持一致。

4月，Bharathi先生根据我们既定的薪酬计划和时间安排，获得了定期的年度股权奖励。今年5月，该公司出于保留目的向Bharathi先生授予了股权奖励。该公司认为，保持Bharathi先生的领导地位对于实现我们的运营和战略目标至关重要，并且以业绩和保留为导向的增量股权奖励是解决这一近期保留风险的最合适和与股东一致的工具。5月份的奖励旨在在多年期间保留Bharathi先生，并进一步使他的利益与我们的股东的利益保持一致。

公司还考虑了更换Bharathi先生（关于上文讨论的他的晋升补助金以及下文讨论的5月和6月补助金）和Koopmans先生（关于上文讨论的他的晋升补助金）对股东的预期成本，如果他们

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是要离开的。招聘一名经过验证的外部候选人可能需要更大的前期股权方案，包括通过整体奖励来抵消在前任雇主处没收的未归属股权，以及为吸引现任高管而校准的激励补助金。在许多情况下，这些买断和签约奖励很可能超过定向保留或晋升补助金的价值。通过采取行动留住Bharathi先生和Koopmans先生，ECC寻求保持领导层的连续性，并避免增加成本、潜在稀释和执行风险。

另外，在6月，公司批准了对包括Bharathi先生在内的全公司一批精选核心人才的股权奖励，以表彰关键贡献，并促进对公司战略优先事项至关重要的领导者的保留和参与。这一一次性行动旨在支持关键举措的执行，并在竞争激烈的人才市场中保持组织势头。

在确定5月和6月奖励的规模和结构时，公司考虑了竞争性市场数据、内部薪酬权益、未归属持股的价值、公司业绩以及独立薪酬顾问的建议。这些奖励受多年归属的约束，旨在通过持续服务和绩效随着时间的推移而获得，并包括适用于我们其他股权奖励的相同治理特征，包括我们的回拨政策。如果Bharathi先生在归属日期不是雇员，这些5月和6月奖励的未归属部分将被没收。奖励包括60%的TSR RSU和40%的RSU。公司认为这些奖励是一次性奖励，旨在解决授予时的特定情况，并且预计这些增量奖励不会定期出现。公司仍然致力于我们的按绩效付费的理念和年度股权授予节奏。下文提供了有关5月和6月赠款的更多信息。

Sandeep Bharathi	RSU #股		TSR RSU （目标） #股*
批出日期2025年5月15日		21,084		31,626
批出日期2025年6月15日		37,705		56,557

Target仅基于赠款的TSR部分。

于2025年5月15日作出的授予有以下归属时间表：

▪

2025年5月RSU授予归属条款。在继续为公司服务的情况下，受限制股份单位将自2025年7月15日起在三年内按季度等额分期归属。

▪

2025年5月TSR RSU奖励归属条款.在继续为公司服务的情况下，TSR RSU将于2028年4月15日归属100%。该TSR RSU的性能条款与上述2025年4月TSR RSU奖的性能条款相同。

于2025年6月15日作出的授予有以下归属时间表：

▪

2025年6月RSU授予归属条款。在继续为公司服务的情况下，自2025年6月15日起，受限制股份单位将在四年内以相等的半年分期付款方式归属。

▪

2025年6月TSR RSU授予归属条款。在继续为公司服务的情况下，TSR RSU将于2028年6月15日100%归属。该TSR RSU的性能条款与上述2025年4月TSR RSU奖的性能条款相同。

2026财年归属的绩效奖励

2022年4月授予的TSR RSU在2026财年的计量和结算

2023财年TSR RSU奖励是基于在2022年4月15日至2025年4月5日的业绩期间内，与标普 500指数中公司的TSR相比，我们普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。TSR的支付百分比在每个支付水平之间（例如，目标和最高绩效之间）进行了直线插值，四舍五入到最接近的整个份额。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

业绩水平	对比标普 500指数	支付
最大值	+ 33%以上	目标的200%
目标	等于指数	100%目标
最低	-33 %下	目标的0%

在2026财年，每位参与的指定执行官的股票收益为目标的84%，这是基于业绩期间30.30%的股东总回报率，而标普 500指数的股东总回报率为35.89%。此外，对于2023年的TSR RSU，EPS改性剂确定为100%。

成果概要
履约期	2022年4月15日至2025年4月5日
Marvell TSR		30.30%
指数TSR		35.89%
相对表现		-5.59%
TSR支付百分比		84.0%
每股收益支付百分比		100.0%
整体支付百分比		84.0%

这些奖励是在2026财年获得并归属的，如下所示。

姓名

格兰特
日期

马甲
日期

目标
数量
股份

实际
数量
股份
赚了

Matthew J. Murphy*

4/15/2022

4/15/2025

172,216

144,662

Sandeep Bharathi

4/15/2022

4/15/2025

39,364

33,066

威廉·梅因杰斯**

4/15/2022

4/15/2025

13,778

11,574

Chris Koopmans

4/15/2022

4/15/2025

39,364

33,066

马克·卡斯帕***

4/15/2022

4/15/2025

21,650

18,186

墨菲先生推迟了这些裁决的结算。

Meintjes先生在授予日尚未晋升为首席财务官。

***

Casper先生在授予之日尚未晋升为首席法律干事。

2022年12月向选定的执行官提供基于绩效的特殊股权赠款下的成就

通常情况下，我们只在4月份向我们的高管团队授予股权奖励（获得年中晋升和角色变动的高管可能会获得与这些变动相关的额外赠款）。然而，我们当时认为，当我们接近财政年度结束时，有必要授予额外的股权，以解决保留问题，确保我们的执行团队与股东保持强烈一致，并加强长期股东价值创造。鉴于这些目标，赠款是100%基于绩效的，并受制于一个长期的执行期。它既包括相对的股东总回报（TSR），也包括每股收益（EPS）的业绩部分。

2023财年12月的TSR RSU奖励是基于在2022年12月15日至2025年12月5日的业绩期间内，与标普 500指数中公司的TSR相比，我们普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。TSR的支付百分比在每个支付水平之间（例如，目标和最高绩效之间）进行了直线插值，四舍五入到最接近的整个份额。

业绩水平	对比标普 500指数	支付
最大值	+ 33%以上	目标的200%
目标	等于指数	100%目标
最低	-33 %下	目标的0%

在2026财年，根据我们在业绩期间75.0%的股东总回报率，而标普 500指数的股东总回报率为74.01%，下面列出的某些指定执行官以目标的103%获得了股票。此外，对于2023年12月TSR RSU，EPS修正为100%。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

成果概要
履约期	2022年12月15日至2025年12月5日
Marvell TSR		75.00%
指数TSR		74.01%
相对表现		0.99%
TSR支付百分比		103.0%
每股收益支付百分比		100.0%
整体支付百分比		103.0%

这些奖励是在2026财年获得并归属的，如下所示。

姓名

格兰特
日期

马甲
日期

目标
数量
股份

实际
数量
股份
赚了

Sandeep Bharathi

12/15/2022

12/15/2025

53,358

54,959

威廉·梅因杰斯*

12/15/2022

12/15/2025

16,601

17,100

Chris Koopmans

12/15/2022

12/15/2025

53,358

54,959

马克·卡斯帕**

12/15/2022

12/15/2025

29,645

30,534

Meintjes先生在授予日尚未晋升为首席财务官。

Casper先生在授予之日尚未晋升为首席法律干事。

股份回购代价

从历史上看，公司曾授予基于业绩的RSU，这些RSU是根据公司与适当指数（TSR RSU）相比的相对TSR获得和归属的，基于业绩的RSU是根据与公司财务报表相关的指标获得和归属的（财务业绩指标PSU），基于业绩的RSU是根据特定股价的实现情况获得并全部或部分归属的，以及部分基于TSR和部分基于非GAAP EPS CAGR授予的奖励。在根据相对股东总回报、每股收益或公司股价授予和归属的基于业绩的奖励时，ECC会考虑股份回购可能对奖励产生的潜在影响。

确定高管薪酬时考虑的其他因素

就业协议

有关ECC就指定执行官批准的雇佣、遣散和控制权变更协议条款的更多信息，请参阅本代理声明中题为“雇佣合同、遣散协议和控制权变更安排”的部分。2016年，鉴于当时公司最近的董事会和管理层变动，ECC批准在开始受雇的同时与Murphy先生签订遣散协议。公司没有与其他指定的执行官签订有效的遣散协议。ECC每年都会审查市场和同行集团的遣散和控制权协议趋势和做法的变化，以及公司的遣散和控制权协议和政策的变化。

采纳行政人员退休计划

2025年5月28日，公司通过了一项退休计划，为选择退休的某些高级管理人员提供一致的方法，并支持有序的领导层过渡。该方案适用于在适用的股权归属期内自愿以良好信誉退休、签署免责声明并同意担任退休后顾问的首席执行官和执行副总裁级及以上高管。要获得资格，高管通常必须满足“65岁规则”，即至少55岁，至少有5年工龄，年龄和工龄总和至少为65岁。首席执行官也可以通过过渡到执行主席或战略顾问的角色而获得资格，任一角色的服务都计入服务年限要求。如果首席执行官在满足65规则之前离开该职位，如果首席执行官担任执行主席或战略顾问至少12个日历月或直到2027年8月31日，则该首席执行官仍有资格获得退休福利，以先发生的为准。

退休计划下的福利包括：（a）一次总付现金，相当于高管财政年度目标年度奖金的按比例部分（按目标的100%计算），按比例配给基于财政年度的工作天数；（b）基于时间的RSU：继续归属于本应在紧接退休日期后的四个季度内归属的任何赠款；（c）在退休一周年或之前归属的PSU：继续有资格根据实际表现全额归属，没有持续服务要求；（d）对于计划在一周年之后归属的事业单位：根据通过退休作为雇员工作的业绩期间的分数按比例归属；归属仍取决于实际业绩结果；（e）根据COBRA（或同等计划机制）为高管和配偶免费提供持续的医疗、牙科和视力保险，直至（i）高管最早

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

年满65岁，（ii）高管或配偶有资格获得其他雇主团体保险，或（iii）配偶年满65岁。公司没有任何指定的执行官目前有资格获得退休计划下的退休福利。退休计划文件的副本可在我们于2026年3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.20处找到。

控制权解除计划变更（“中投计划”）

2016年6月，ECC推荐了中投计划，并且公司董事会通过了中投计划，其目的是向公司的某些员工提供特定的付款和福利，这些员工的雇佣在中投计划中描述的情况下可能会被非自愿终止或因正当理由自愿终止。作为定期审查竞争性市场做法和趋势的一部分，ECC对该计划进行了几处修改。所有大写术语均按中投计划定义。中投计划的副本可在我们于2026年3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.12处找到。

ECC设计中投计划是为了保护参与评估某些交易的关键员工，以便通过让高管对潜在交易保持中立来促进明确关注什么对股东最有利。按层级提供的保护是在考虑竞争性市场实践和趋势的情况下制定的，公司高管根据现行的高管团队结构被划分为层级。福利仅在自签署出售公司的最终协议开始至控制权变更后24个月之日（即双重触发）结束的期间内发生非自愿终止雇佣时支付。

ECC已指定以下指定的执行官为中投计划参与者，其级别如下：Matthew J. Murphy（一级）；Sandeep Bharathi（二级）；Willem Meintjes（二级）；Chris Koopmans（二级）；Mark Casper（二级）。有关各层级的应付福利可在这份代理声明中题为“雇佣合同、遣散协议和控制权变更安排”的部分中找到。

股权授予实践政策

我们的董事会已就我们的股权奖励授予做法采取了一项政策。我们目前的政策，除其他外，包括以下内容：

▪

ECC（ECC的一个小组委员会或管理委员会）各自有权批准授予员工的股权奖励，但前提是只有ECC（而不是小组委员会或管理委员会）可以批准授予我们的执行官的股权奖励。

▪

对新聘用员工的股权奖励赠款一般按月发放。股权奖励提案一般是在新员工入职之日的次月15日前准备审议，并使用授予日前30个交易日公司普通股的平均收盘价授予。这些奖项通常基于人力资源部门制定并经ECC审查的一套指导方针。

▪

向员工发放年度股权奖励一般在年度业绩审查程序完成后发放，一般安排在15日发放第四月。

▪

公司在2016年期间停止授予股票期权（在某些情况下与合并或其他收购（“并购”）交易中的期权转换有关的情况除外），并已授予基于时间和基于绩效的RSU代替。如果公司应授予股票期权（与并购交易有关的除外），则此类授予将在“开放窗口”期间授予。此限制不适用于不包含与授予日我们证券市场价格相关的行权价格的RSU或其他类型的股权奖励。除了年度股权奖励授予或ECC以其他方式批准外，向执行官授予的任何股权奖励授予通常是在“开放窗口”期间进行的。所有股票期权授予的每股行权价格必须不低于授予日我们普通股股份的每股公允市场价值，这是根据适当的美国财务会计规则和美国证券法适用的规则和条例确定的。

关于重述后收回执行干事奖励的政策

在2024财年，我们修改了追回政策，以符合纳斯达克上市规则5608和交易法规则10D-1，因此我们增加了受追回影响的补偿范围，以包括某些类型的基于绩效的股权奖励。根据修订后的政策，如果由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求对其报告的财务业绩编制会计重述，公司将要求其现任和前任执行官偿还在此类重述期间（但在任何情况下均不得超过公司被要求编制会计重述日期之前的三个财政年度）本不会根据重述的财务业绩支付或赚取的全部或任何部分奖励薪酬（定义见下文）。

“激励性薪酬”一般是指基于公司实现任何财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类财务信息的任何计量（包括但不限于非公认会计准则财务计量）。为免生疑问，财务报告办法应包括全部或部分基于公司股价或股东总回报的任何措施。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

追回政策下的任何补偿权利是对执法机构、包括美国证券交易委员会、纳斯达克等监管机构或其他当局施加的任何行动的补充，而不是替代。

回拨政策的副本可在我们于2026年3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 97处找到。

高管持股指引

我们的董事会为我们的执行官制定了股权所有权准则，旨在鼓励长期持股，并将他们的利益与我们其他股东的利益更紧密地联系起来。这些准则规定，执行官应持有价值等于（i）首席执行官年基薪六倍的普通股股份，以及（ii）其他执行官各自年基薪三倍的普通股股份。自该人员被指定为受准则约束之日起，执行干事有五年时间满足准则要求。董事会每年对照这些准则审查进展情况，并酌情进行更新。董事会或N & G委员会可能会与高管讨论资金不足的原因，如果发生在高管受制于准则五年以上以及晋升后三年以上增加了准则预期。虽然低于适用的准则，但在任何时候，在归属RSU和基于绩效的RSU（包括TSR RSU）之后，有一个税后净份额50%的最低持有预期，直到满足适用的准则。如果执行官在升职、基本工资变化或指导政策变化后缺乏指导，50%的持有预期也适用。我们所有的执行官都在规定的时间范围内达到或正在达到目标，截至我们财政年度结束时的所有权准则。我们在计算中包括了已赚取但已延期结算的股权，但在确定是否满足准则时，我们排除了未归属的股权和未行使的期权。

内幕交易/反对冲反质押政策

我们采取了内幕交易政策和程序监管我们或我们任何子公司的员工、高级职员、董事、顾问和承包商购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。

美国或我们任何子公司的所有员工、管理人员、董事、顾问和承包商均受我们的内幕交易禁止政策和指南的约束。该政策禁止擅自披露在工作场所获得的任何非公开信息以及在证券交易中滥用重大非公开信息。该政策还包括下文更详细描述的具体反质押和反对冲条款。

为确保遵守该政策以及适用的联邦和州证券法，我们的政策是，某些已确定的内部人，包括指定的执行官和董事，必须避免购买或出售我们的证券，除非在指定的交易窗口或根据预先批准的《交易法》规则10b5-1交易计划。即使在开放交易窗口期间，某些已确定的内部人，包括指定的执行官和董事，在交易我们的证券之前必须遵守我们指定的预先清算政策。

禁止公司所有董事会成员、所有雇员（包括执行官）以及公司的顾问和承包商（统称“内部人士”）从事我们证券的“卖空”或与我们证券相关的“衍生证券”交易。我们对“衍生证券”的定义一般是指任何一种证券，其价值在某种程度上取决于另一种证券。最常见的衍生证券类型包括“认股权证”、“看跌期权”和“看涨期权”。根据公司福利计划或与公司的其他补偿性安排发行的股票期权或其他证券不受此禁令的约束。内部人士也被禁止购买任何其他金融工具（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换和项圈），或从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们股票市值的任何下降的交易。内部人士被允许投资于持有我们股票的公募基金，包括由独立基金经理积极管理的共同基金和交易所交易基金（“ETF”）。禁止内部人士投资交易所基金，也称为互换基金。“交换基金”允许投资者将一只个股，例如我们的股票，“交换”为多只集合股票的基金的份额。此外，禁止内部人士根据有关我们的重大非公开信息买卖包含我们证券的基金的权益。

我们的执行官和某些其他内部人员被禁止在保证金账户中持有Marvell证券或质押Marvell证券作为贷款的抵押品。

内幕交易禁止政策和指南的副本可在我们于2026年3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 19中找到。

税务考虑

根据《国内税收法》第162（m）条，公司不得对支付给受第162（m）条约束的执行官的任何超过1,000，000美元的补偿进行税收减免。我们的ECC可能会在做出决定时考虑可扣除的补偿，但可能会在其认为适当且符合公司和我们股东的最佳利益时授权支付不可扣除的补偿。

会计考虑

我们需要估计并记录每项股权奖励在其归属期内的费用。ECC在向我们的员工授予股权薪酬时可能会考虑到FASB ASC主题718下的补偿费用的影响。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

赔偿委员会报告

薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息并入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中通过引用具体纳入该信息。

ECC已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，ECC已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入）和本代理声明中。

高管薪酬委员会：

Brad Buss，主席
Tudor Brown
Richard Wallace

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

指定行政人员的薪酬

2026财年薪酬汇总表

根据SEC规则，我们指定的执行官包括以下人员：（1）在该财政年度担任我们首席执行官的个人；（2）在该财政年度担任我们首席财务官的个人；以及（3）截至该财政年度结束时除我们的首席执行官和首席财务官之外薪酬最高的三名执行官。

下表显示了我们指定的执行官在所述财政年度获得的薪酬。

姓名和主要职位	财政年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		合计 ($)(4)
Matthew J. Murphy 董事会主席兼首席执行官		2024		1,138,698		—		41,792,162		2,226,400		5,780		45,163,040
		2025		1,178,942		—		27,863,106		3,109,400		8,654		32,160,102
		2026		1,237,500		—		20,200,068		3,621,000		5,780		25,064,348
Sandeep Bharathi 数据中心集团总裁		2024		570,077		—		4,906,393		546,250		5,780		6,028,500
		2025		587,404		—		7,041,358		808,914		7,105		8,444,781
		2026		703,077		67,000		46,184,529		1,391,854		7,507		48,353,967
威廉·梅因杰斯首席财务官		2024		632,590		—		4,579,338		619,520		5,780		5,837,228
		2025		648,269		—		7,307,015		852,800		5,780		8,813,864
		2026		690,385		—		6,769,965		1,115,268		5,780		8,581,398
Chris Koopmans 总裁兼首席运营官		2024		576,346		—		9,757,811		555,750		5,780		10,895,687
		2025		597,404		—		7,971,305		897,400		7,290		9,473,399
		2026		718,461		—		35,605,027		1,391,854		9,105		37,724,447
马克·卡斯帕首席法务官兼秘书		2024		492,692		—		2,943,844		450,000		5,780		3,892,316
		2025		524,808		—		3,985,653		688,400		7,230		5,206,091
		2026		546,154		—		2,708,068		745,636		7,644		4,007,502

(1)

此栏显示的股权授予的美元价值代表授予日公允价值，该公允价值基于根据FASB ASC主题718的普通股基础股份的公允市场价值计算，基于绩效的RSU的美元价值基于目标绩效（即截至授予日的可能实现水平）。指定的执行官将在每个基于时间的奖励和基于绩效的奖励上实现的实际价值将取决于在结算奖励时收到的股份出售时我们普通股的每股价格。无法保证指定执行官实现的实际价值将处于或接近授予的基于时间或基于绩效的RSU的授予日公允价值。

除了上述薪酬汇总表中的信息，对于在2026财年授予的基于绩效的RSU，最终可发行的数量可能会有所不同，下表显示了可发行的股票数量和授予日按最高绩效计算的公允价值。

	股票数量可在最大值业绩 (#)		预计未来最高赔付额业绩 ($)
Matthew J. Murphy		588,603		14,857,504
Sandeep Bharathi		803,086		31,962,013
威廉·梅因杰斯		171,995		4,341,498
Chris Koopmans		605,561		24,939,760
马克·卡斯帕		68,800		1,736,650

(2)

此栏中显示的金额代表指定执行官根据AIP获得的年度现金奖励奖励。有关2026财年奖励的更多信息，请参见本委托书薪酬讨论和分析部分中题为“2026财年高管薪酬计划——年度激励计划（AIP）”的部分。

(3)

本栏显示的2026财年金额包括，对于每位指定的执行官，公司的401（k）计划匹配缴款金额为5,000美元，基本人寿保险保费金额为780美元。此外，总额还包括为Bharathi、Koopmans和Casper先生的补充行政健康计划支付的金额。

(4)

我们在2026财年采取了延期补偿计划。本表中的金额将始终在延期前的基础上显示。有关本计划或对该计划作出的任何贡献的更多信息，请参阅下文标题为“不合格递延补偿”的部分。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

2026财年基于计划的奖励的赠款情况表

下表显示了我们指定的执行官在2026财年基于计划的股权和非股权奖励。

			预计未来支出非股权激励下计划奖励(1)						预计未来支出股权激励下计划奖励(2)						股票奖项数股份数量库存或单位 (#)(3)		格兰特日期公平价值股票奖项 ($)(4)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		股票奖项数股份数量库存或单位 (#)(3)		格兰特日期公平价值股票奖项 ($)(4)
Matthew J. Murphy		—		0		2,500,000		5,000,000		—		—		—		—		—
		4/15/2025		—		—		—		—		—		—		100,904		5,342,564
		4/15/2025		—		—		—		0		235,441		588,603		—		14,857,504
Sandeep Bharathi		—		0		924,000		1,848,000		—		—		—		—		—
		4/15/2025		—		—		—		—		—		—		42,808		2,266,555
		4/15/2025		—		—		—		0		64,212		160,530		—		4,052,098
		5/15/2025		—		—		—		—		—		—		21,084		1,366,812
		5/15/2025		—		—		—		0		31,626		79,065		—		2,647,571
		6/15/2025		—		—		—		—		—		—		37,705		2,514,207
		6/15/2025		—		—		—		0		56,557		141,393		—		4,953,545
		7/15/2025		—		—		—		—		—		—		112,560		8,074,942
		7/15/2025		—		—		—		0		168,839		422,098		—		20,308,799
威廉·梅因杰斯		—		0		770,000		1,540,000		—		—		—		—		—
		4/15/2025		—		—		—		—		—		—		45,866		2,428,467
		4/15/2025		—		—		—		0		68,798		171,995		—		4,341,498
Chris Koopmans		—		0		924,000		1,848,000		—		—		—		—		—
		4/15/2025		—		—		—		—		—		—		48,923		2,590,326
		4/15/2025		—		—		—		0		73,385		183,463		—		4,630,960
		7/15/2025		—		—		—		—		—		—		112,560		8,074,942
		7/15/2025		—		—		—		0		168,839		422,098		—		20,308,799
马克·卡斯帕		—		0		495,000		990,000		—		—		—		—		—
		4/15/2025		—		—		—		—		—		—		18,347		971,419
		4/15/2025		—		—		—		0		27,520		68,800		—		1,736,650

(1)

这些金额代表我们在2026财年AIP下的门槛、目标和最高美元支出。在阈值性能下没有支付。实际赚取的金额在本委托书上一份薪酬汇总表的“非股权激励薪酬”栏中列示。有关该计划的更多信息，请参见本委托书薪酬讨论与分析部分中题为“2026财年高管薪酬计划——年度激励计划（AIP）”的部分。

(2)

2026财年TSR RSU奖励的依据是在三年和五年业绩期内，公司普通股的相对TSR与标普 500指数公司的TSR相关的业绩目标的实现情况。将在每个支付水平之间（例如，最低绩效和目标绩效之间）对TSR的支付百分比进行直线插值，四舍五入到最接近的整个份额。在负32.99%的相对股东总回报下，业绩实现的支出为零。然后，基于上述TSR表现的初始支出将根据Marvell在适用的衡量期间相对于自定义同行组成员的非GAAP调整后EPS增长的百分位排名进行修改。非GAAP调整后EPS将基于Marvell（或同行公司）季度收益新闻稿中披露的值。

(3)

这些RSU在授予日之后的三年内按季度等额分期归属，但2025年6月15日授予的RSU在4年内以6个月的增量平均归属，以及2025年7月15日授予的在4年内每年归属的第一年10%、第二年20%、第三年30%和第四年40%除外。

(4)

所示股票奖励的美元价值表示根据FASB ASC主题718，以授予日标的普通股股票的公允市场价值为基础计算的授予日公允价值，基于绩效的RSU的美元价值基于目标绩效（即截至授予日的可能实现水平）。指定的执行官将在每笔股票奖励上实现的实际价值将取决于股票奖励基础股份出售时我们普通股的每股价格。无法保证指定执行官实现的实际价值将处于或接近授予日所授予股票的公允价值。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

2026财年末杰出股权奖

会计年度末基于时间和业绩的限制性股票单位

			股票奖励
姓名	数量 RSU that 还没有既得 (#)(1)		市场价值 RSU that 还没有既得 ($)(2)		股权激励计划奖项：数量不劳而获 RSU that 还没有既得 (#)(3)		股权激励计划奖项：市场价值不劳而获 RSU that 还没有既得 ($)(4)
马修·莫菲		11,039(5)		871,198		—		—
		—		—		309,071(6)		24,391,883
		34,844(7)		2,749,888		—		—
		—		—		195,122(8)		15,399,028
		706,452(9)		55,753,192		196,235(10)		15,486,866
		75,678(11)		5,972,508		—		—
		—		—		235,441(12)		18,581,004
Sandeep Bharathi		3,680(5)		290,426		—		—
		—		—		66,230(6)		5,226,872
		12,312(7)		971,663		—		—
		—		—		44,321(8)		3,497,813
		32,106(11)		2,533,806		—		—
		—		—		64,212(12)		5,067,611
		15,813(11)		1,247,962		—		—
		—		—		31,626(12)		2,495,924
		32,991(15)		2,603,650		—		—
		—		—		56,557(16)		4,463,478
		112,560(17)		8,883,235		—		—
		—		—		168,839(18)		13,324,774
威廉·梅因杰斯		3,435(5)		271,090		—		—
		—		—		61,815(6)		4,878,440
		12,776(7)		1,008,282		—		—
		—		—		45,993(8)		3,629,768
		34,400(11)		2,714,848		—		—
		—		—		68,798(12)		5,429,538
Chris Koopmans		4,498(5)		354,982		—		—
		—		—		80,948(6)		6,388,416
		112,463(13)		8,875,580		31,239(14)		2,465,382
		13,938(7)		1,099,987		—		—
		—		—		50,174(8)		3,959,732
		36,693(13)		2,895,812		—		—
		—		—		73,385(14)		5,791,544
		112,560(17)		8,883,235		—		—
						168,839(18)		13,324,774
马克·卡斯帕		2,208(5)		174,255		—		—
		—		—		39,738(6)		3,136,123
		6,969(7)		549,993		—		—
		—		—		25,087(8)		1,979,866
		13,761(11)		1,086,018		—		—
		—		—		27,520(12)		2,171,878

(1)

除基于时间的RSU外，本栏还包括根据我们的1995年股票期权计划授予的基于绩效的奖励，相关的绩效条件已得到满足，但仍受制于持续的基于时间的归属。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

(2)

根据2026年1月30日在纳斯达克全球精选市场上公布的数据，在2026财年最后一个交易日，我们普通股的每股价格为78.92美元。未归属的RSU的市值等于适用的RSU数量乘以78.92美元。

(3)

根据我们的1995年股票期权计划授予的基于绩效的奖励在本栏按目标报告预期支出高于阈值但低于目标的奖励。预期支出高于目标支出的奖项按最高支出报告。

(4)

奖励的市值是基于使用截至2026年1月30日我们普通股的收盘价78.92美元的目标支付。

(5)

2023年4月15日批出的这些受限制股份单位，已于2026年4月15日悉数归属。

(6)

2024财年TSR RSU基于在2023年4月15日至2026年4月5日的业绩期间内，公司普通股股份的相对TSR与标普 500指数公司的TSR相关的业绩目标的实现情况。将在每个支付水平之间（例如最低绩效和目标绩效之间）对TSR的支付百分比进行直线插值，四舍五入到最接近的整个份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩实现，四舍五入的支付为一股。然后，基于上述TSR表现的初始支出将根据Marvell在2023财年至2025财年期间的非GAAP调整后每股收益增长相对于定制同行集团成员（20家公司）的百分位排名进行修改。非GAAP调整后EPS将基于Marvell（或同行公司）季度收益新闻稿中披露的值。衡量EPS增长的起点将是Marvell 2023财年或之前结束的4个季度，终点将是Marvell 2025财年或之前结束的4个季度。这笔赠款于2026年4月15日完全归属，支付水平为目标的196%。

(7)

这些于2024年4月15日批出的受限制股份单位将于2026年4月15日至2027年4月15日期间归属于5个剩余的等额季度分期付款。

(8)

2025财年TSR RSU的基础是在2024年4月15日至2027年4月5日的业绩期间内，公司普通股股份的相对TSR与标普 500指数公司的TSR相关的业绩目标的实现情况。将在每个支付水平之间（例如，最低绩效和目标绩效之间）对TSR的支付百分比进行直线插值，四舍五入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩实现，四舍五入的派息率为一股。然后，基于上述TSR表现的初始支出将根据Marvell在2024财年至2026财年的非GAAP调整后每股收益增长相对于定制同行集团成员（20家公司）的百分位排名进行修改。非GAAP调整后EPS将基于Marvell（或同行公司）季度收益新闻稿中披露的值。衡量EPS增长的起点将是Marvell2024财年或之前结束的4个季度，终点将是Marvell2026财年或之前结束的4个季度。若业绩达标，所得股份将于2027年4月15日归属。

(9)

这些基于绩效的特殊股权授予的股份已满足前三个障碍，将于2026年4月15日和2028年4月15日平均归属。

(10)

基于绩效的特殊股权授予自2023年4月15日起，为期五年。这些股票剩余1层价格目标（120美元）和总股东回报调整（如下所述）。25%的流通股将有资格在每个价格目标批次实现后归属。一旦公司普通股在60个交易日期间的平均收盘交易价格等于或超过该部分的适用价格目标，就应实现价格目标档的业绩。

	批次			价格目标						未偿还的百分比
	4				$	120						100.0%

如果某个价格目标部分的业绩实现情况已经实现，则适用于该价格目标部分的已赚取RSU的数量将根据公司的股东总回报与（截至授予日）由授予日至该部分适用的批次实现日期间计量的纳入标普 500指数的公司的股东总回报进行调整（更高、不调整或更低），如下表所示。

业绩水平	对比标普 500指数	调整
最大值	第90个百分位或更高	+20%
目标	第25个百分位到第89个百分位	不作调整
最低	低于第25个百分位	-20%

一旦确定并认证了某一档已实现的RSU数量，这些已实现的RSU一般将按照以下时间表归属：

▪

50%已实现的受限制股份单位将于（i）授出日期的3年周年或（ii）业绩实现日期后一个月的第15天（以较晚者为准）归属，但须视于该日期仍在公司受雇的行政人员而定；及

▪

余下50%已达成的受限制股份单位将于授出日期的5年周年（即履约期的最后一天）归属，但须视乎于该日期仍在公司受雇的行政人员而定。

(11)

这些于2025年4月15日批出的受限制股份单位将于2026年4月15日至2028年4月15日期间归属于9个剩余的等额季度分期付款。

(12)

2026财年TSR RSU的基础是在2025年4月15日至2028年4月5日的业绩期间内，公司普通股股份的相对TSR与标普 500指数公司的TSR相关的业绩目标的实现情况。将在每个支付水平之间（例如最低绩效和目标绩效之间）对TSR的支付百分比进行直线插值，四舍五入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩实现，四舍五入的支付为一股。然后，基于上述TSR表现的初始支出将根据Marvell从2025财年到2027财年的非GAAP调整后每股收益增长相对于定制同行集团成员（20家公司）的百分位排名进行修改。非GAAP调整后EPS将基于Marvell（或同行公司）季度收益新闻稿中披露的值。衡量EPS增长的起点将是Marvell 2025财年或之前结束的4个季度，终点将是Marvell 2027财年或之前结束的4个季度。若业绩达标，所得股份将于2028年4月15日归属。

(13)

这些基于绩效的特殊股权授予的股份已满足前三个障碍，将于2026年5月15日和2028年5月15日平均归属。

(14)

基于绩效的特殊股权授予自2023年5月15日起，为期五年。这些股票剩余1层价格目标（120美元）和总股东回报调整（如下所述）。25%的已发行股份将有资格在每个价格目标批次实现后归属。一旦公司普通股在60个交易日期间的平均收盘交易价格等于或超过该部分的适用价格目标，就应实现价格目标部分的业绩。

	批次			价格目标						未偿还的百分比
	4				$	120						100.0%

业绩水平	对比标普 500指数	调整
最大值	第90个百分位或更高	+20%
目标	第25个百分位到第89个百分位	不作调整
最低	低于第25个百分位	-20%

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

一旦确定并认证了某一档已实现的RSU数量，这些已实现的RSU一般将按照以下时间表归属：

▪

余下50%已达成的受限制股份单位将于授出日期的5年周年（即履约期的最后一天）归属，但须视乎于该日期仍在公司受雇的行政人员而定。

(15)

这些于2025年6月15日批出的受限制股份单位将于2026年6月15日至2029年6月15日分7期归属。

(16)

2026财年TSR RSU的基础是在2025年4月15日至2028年4月5日的业绩期间内，公司普通股股份的相对TSR与标普 500指数公司的TSR相关的业绩目标的实现情况。将在每个支付水平之间（例如最低绩效和目标绩效之间）对TSR的支付百分比进行直线插值，四舍五入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩实现，四舍五入的支付为一股。然后，基于上述TSR表现的初始支出将根据Marvell从2025财年到2027财年的非GAAP调整后每股收益增长相对于定制同行集团成员（20家公司）的百分位排名进行修改。非GAAP调整后EPS将基于Marvell（或同行公司）季度收益新闻稿中披露的值。衡量每股收益增长的起点将是Marvell2025财年或之前结束的4个季度，终点将是Marvell2027财年或之前结束的4个季度。若业绩达标，所得股份将于2028年6月15日归属。

(17)

这些于2025年7月15日批出的受限制股份单位将分4期分别于2026年7月15日、2027年7月15日、2027年7月15日、2028年7月15日、2028年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月15日、2029年7月

(18)

2026财年TSR RSU的基础是在2025年4月15日至2030年4月5日的业绩期间内，公司普通股股份的相对TSR与标普 500指数公司的TSR相关的业绩目标的实现情况。将在每个支付水平之间（例如最低绩效和目标绩效之间）对TSR的支付百分比进行直线插值，四舍五入到最接近的整个份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩实现，四舍五入的支付为一股。然后，基于上述TSR表现的初始支出将根据Marvell从2025财年到2029财年的非GAAP调整后每股收益增长相对于定制同行集团成员（20家公司）的百分位排名进行修改。非GAAP调整后EPS将基于Marvell（或同行公司）季度收益新闻稿中披露的值。衡量每股收益增长的起点将是Marvell2025财年或之前结束的4个季度，终点将是Marvell2029财年或之前结束的4个季度。若业绩达标，所得股份将于2030年7月15日归属。

2026财年归属股票

	股票奖励
姓名	数量获得的股份关于归属 (#)		已实现价值关于归属 ($)(1)
Matthew J. Murphy		103,404		7,672,171
Sandeep Bharathi		136,150		10,042,783
威廉·梅因杰斯		122,373		9,344,353
Chris Koopmans		132,947		9,717,603
马克·卡斯帕		84,045		6,240,725

(1)

归属时实现的价值等于归属股份的数量乘以归属日公司股票的股价。

2026财年行使的期权

2026财年没有行使期权。

养老金福利和不合格递延补偿

在2026财年期间，我们所有指定的执行官都没有收到任何养老金福利。

该公司在2026财年采用了Marvell Technology, Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划允许高管将部分薪酬的收到推迟到更晚的日期。Marvell目前没有为递延补偿计划做出任何贡献。在2026财年，我们指定的执行官都没有为递延薪酬计划做出贡献或获得收益。计划文件的副本可在我们于2026年3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.18处找到。该计划的条款概述如下。

递延薪酬计划是一种无资金、不合格的递延薪酬安排，旨在遵守第409A条，并有资格成为特定高薪酬员工群体的ERISA“顶帽”计划。该方案于2025年2月2日生效。参与方式为选举，仅限于符合条件的AVP级别及以上员工。参与者可以选择递延特定类型的薪酬，其中可能包括基本工资、年度奖金和其他激励性薪酬。公司可以但无需向计划参与者作出匹配或其他贡献。参与者延期总是完全归属的。如果作出公司贡献，将根据ECC批准的任何归属条件或其他要求归属。

我们的1995年股票期权计划允许执行官和董事推迟结算既得股权授予。2023财年，墨菲先生推迟了一笔基于绩效的股权授予的结算，否则该授予将在2025年4月15日归属并结算。有关Murphy先生推迟授予的更多信息，请参阅本代理声明题为“2022年4月授予的TSR RSU在2026财年的计量和结算”的部分。下表提供了有关此类递延补偿的收益和价值的信息。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

不合格递延赔偿

	姓名			行政人员捐款在上一财年 ($)						注册人捐款在上一财年 ($)						聚合收益在上一财年 ($)						聚合提款/ 分布 ($)						聚合余额在上一财年 ($)
	马修·莫菲，首席执行官(1)					7,713,378						—						3,703,347						—						11,416,725

(1)

2025年4月15日，144662个TSR RSU在绩效结果认证后归属于目标的84%。Murphy先生选择推迟结算，在2025年4月15日（该日期的收盘价），已归属股份被记为每股价值53.32美元的递延股票单位，上述报告的“高管贡献”总额为7,713，378美元。这些递延股票单位在财政年度终了时的总余额11416725美元包括截至2026年1月30日的144662个递延股票单位的公允价值（使用财政年度最后一个工作日的收盘价78.92美元确定）。基础TSR RSU的授予日公允价值已在2023财年薪酬汇总表中报告；因此，上述报告的可归因于这一递延的美元金额不包括在2026财年薪酬汇总表中。

行政总裁薪酬比率

根据S-K条例第402（u）项，我们须披露首席执行官的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率。在2026财年，公司的首席执行官是我们的董事长兼首席执行官Matthew J. Murphy。对于2026财年，墨菲先生的年度总薪酬，如薪酬汇总表所披露，为25,064，348美元，我们员工的年度总薪酬中位数为158,857美元，因此薪酬比率约为158比1。

根据S-K条例第402（u）项，我们通过以下方式确定截至2025年12月31日的员工中位数：（i）为每位适用员工汇总（a）受薪员工的年基本工资（或小时费率乘以估计的年度工作时间表，对于小时工），（b）目标激励薪酬，以及（c）该财政年度授予的员工股权奖励的估计授予日公允价值，并将我们员工的这一薪酬衡量标准从低到高排序。以外币支付的金额使用截至确定日的年均汇率换算成美元，我们将工作时间少于全年的长期雇员的薪酬进行年化。这一计算是针对截至2025年12月31日的公司所有员工进行的，不包括墨菲先生。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

雇佣合约、遣散协议及控制权变更安排

在2026财年，我们与指定的执行官达成了以下协议：

Matthew J. Murphy。作为公司就2016年任命Murphy先生为总裁兼首席执行官而订立的要约函的一部分，公司与Murphy先生订立了一份遣散协议，其中规定了如果他在未来被解雇时的某些遣散福利。在公司对高管离职协议进行年度审查后，在2024财年期间，双方将协议期限延长至2028年4月15日。经修订的遣散协议条款概述如下。

如果Murphy先生因非“原因”被公司终止雇佣关系，或者如果他因“正当理由”辞职，只要他执行解除索赔，他将获得：（a）相当于其当时基本年薪两倍的一次性离职付款，（b）其目标现金奖励的100%，（c）报销12个月的医疗保险费，以及（d）加速某些股权授予，如下所述。就每项股权奖励而言，（a）仅受制于基于时间的归属，归属将加速，犹如他在终止雇佣日期后18个月的日期仍受雇一样；（b）在业绩计量已完成且此后股份将仅基于时间归属的情况下，基于业绩的归属将加速，犹如他在终止雇佣日期后18个月的日期仍受雇一样；（c）在业绩计量尚未完成的情况下，基于业绩的归属一样，然后，每项股权奖励的股份归属将通过将Target的股份数量乘以按比例加速分数（定义见下文）来加速，并且（d）在一个但不是所有业绩计量组成部分已完成的情况下，根据基于业绩的归属，则每项此类股权奖励的股份归属将通过（i）将Target的股份数量乘以按比例加速分数（定义见下文）来加速，其结果再乘以已完成的业绩计量。按比例加速分数是指分子为自根据遣散协议授予股权奖励之日起至终止雇佣之日所经过的天数除以业绩计量期间总天数的分数（但如果特定股权奖励有2个业绩计量期间，则最长期间用于按比例加速分数的目的）。经修订的遣散协议将于（i）2028年4月15日或（ii）如果Murphy先生在2028年4月15日（即本协议各方就本协议承担的所有义务已得到履行之日）之前被公司无故非自愿终止，以较晚者为准终止。

Murphy先生也是公司中投计划的一级参与者，该计划在自公司订立最终协议之日起至控制权变更后24个月之日止的时间段内，在“非自愿终止”时提供以下利益，前提是控制权变更实际完成：

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

（i）一次性支付相当于24个月年基本工资的款项，（ii）发生非自愿终止的财政年度的年度目标现金奖励的200%，（iii）发生非自愿终止的财政年度的年度目标现金奖励按该财政年度内受雇的完整月数按比例分配，加速100%的未偿和未归属股权奖励（基于绩效的股权奖励可根据中投计划的规定进行调整），以及（iv）偿还24个月的持续健康保险。倘公司中投计划的规定因终止其雇佣关系而被触发，而他领取其中提供的遣散费，则他将没有资格获得遣散费协议项下的遣散费。

就公司的中投计划而言，“非自愿终止”是指参与者因“正当理由”（定义见中投计划）而终止，或公司因“原因”、死亡或“残疾”以外的原因（每一种，定义见中投计划）而终止参与者的雇用。

Sandeep Bharathi，Willem Meintjes，Chris Koopmans，还有Mark Casper。Bharathi、Meintjes、Koopmans和Casper先生是公司中投计划的二级参与者，该计划在自公司订立最终协议之日起至控制权变更后24个月之日止的时间段内，在“非自愿终止”时提供以下福利，前提是控制权变更实际完成：（i）一次性支付相当于18个月年基薪，（ii）发生非自愿终止的财政年度的年度目标现金奖励的150%，（iii）发生非自愿终止的财政年度的年度目标现金奖励按该财政年度内受雇的完整月数按比例分配，（iv）加速100%的未偿和未归属股权奖励（基于绩效的股权奖励可根据中投计划的规定进行调整），并偿还18个月的持续健康保险。

赔偿安排

我们已与每位指定的执行官和董事签订了标准形式的赔偿协议。我们的赔偿协议表格的副本可在我们于2026年3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.1处找到。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了指定执行官在终止雇佣或控制权发生变化时的潜在付款。适用于每位高管的中投计划条款以及任何遣散协议的条款（如有），在上文标题为“雇佣合同、遣散协议和控制权变更安排”的部分中进行了阐述。该表格假设（i）触发事件发生在2026年1月30日，即2026财年的最后一个工作日；（ii）RSU加速的价值是通过将我们普通股在2026财年最后一个交易日，即2026年1月30日的市场价格（78.92美元）乘以可加速的未归属限制性股票单位的数量来计算的；（iii）按比例为每个人赚取现金奖励的目标。如果我们的任何指定执行官停止受雇，实际收到的金额将根据以下因素而有所不同，例如任何此类事件发生的年度时间、公司股价、指定执行官的年龄、适用的基于绩效的奖励条款下的表现，以及我们的福利安排和政策的任何变化。

任命为执行干事	非自愿终止因“因”或自愿终止为了“好理由” 控制权无变化 ($)(1)		非自愿终止与控制权变更或自愿终止“良好控制权变更后的原因” ($)
Matthew J. Murphy
现金遣散费		2,500,000		2,500,000
现金奖励		2,500,000		5,000,000
按比例现金激励		—		2,500,000
股权加速的内在价值		81,395,720		115,375,389(2)
健康和福利福利		26,837		53,674
合计		86,422,557		125,429,063
Sandeep Bharathi		—
现金遣散费		—		1,155,000
现金奖励		—		1,386,000
按比例现金激励		—		924,000
股权加速的内在价值		—		29,571,870(2)
健康和福利福利		—		5,143
合计		—		33,042,013
威廉·梅因杰斯
现金遣散费		—		1,050,000
现金奖励		—		1,155,000
按比例现金激励		—		770,000
股权加速的内在价值		—		14,432,107(2)
健康和福利福利		—		58,014
合计		—		17,465,121
Chris Koopmans		—
现金遣散费		—		1,155,000

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

任命为执行干事	非自愿终止因“因”或自愿终止为了“好理由” 控制权无变化 ($)(1)		非自愿终止与控制权变更或自愿终止“良好控制权变更后的原因” ($)
现金奖励		—		1,386,000
按比例现金激励		—		924,000
股权加速的内在价值		—		36,979,659(2)
健康和福利福利		—		68,999
合计		—		40,513,658
马克·卡斯帕		—
现金遣散费		—		825,000
现金奖励		—		742,500
按比例现金激励		—		495,000
股权加速的内在价值		—		8,228,715(2)
健康和福利福利		—		68,999
合计		—		10,360,214

(1)

如果终止与控制权变更有关，则适用中投计划的条款，根据上述任何遣散协议，无需支付任何款项。

(2)

就股票派息作出以下假设：业绩授予按截至2026年1月30日的跟踪%计算：2023年4月15日授予的2024财年TSR为175%，2025财年TSR为98%，2025年4月5日、2025年5月15日和2025年6月15日授予的2026财年TSR为24%，2025年7月15日授予的2026财年TSR为120%。

寿险和股权加速

每位高管的遗产或指定受益人将有资格在死亡时获得人寿保险付款。这项人寿保险福利按年基本工资的两倍半（四舍五入至1000美元的较高倍数）或1000000美元（以较低者为准）的比率提供给所有受薪雇员。

此外，根据适用于根据1995年股票期权计划持有股权的所有人的股权奖励死亡加速政策（于2018年2月通过并于2026财年修订以取消残疾福利），一旦股权奖励持有人去世，股权奖励的归属将加速如下：

▪

对于任何仅受时间归属约束的股权奖励，100%的股权奖励约束的股份；

▪

对于业绩期已完成的任何基于业绩归属的股权奖励，100%的股权奖励已成为基于业绩期实际业绩归属的部分的股份；和

▪

对于未完成业绩期的任何基于业绩归属的股权奖励，100%的股份受股权奖励部分将有资格根据业绩按业绩期目标水平的100%归属。

任命为执行干事	潜在价值 ($)(1)
Matthew J. Murphy		129,913,211
Sandeep Bharathi		50,607,213
威廉·梅因杰斯		17,931,966
Chris Koopmans		51,574,062
马克·卡斯帕		9,098,134

(1)

不包括向所有受薪雇员提供的人寿保险给付。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间关系的信息，说明薪酬与业绩或PVP。

													初始固定100美元的价值投资基于：
会计年度	总结 Compensation 表合计对于PEO			Compensation 实际支付对PEO			平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体			平均 Compensation 实际支付对非PEO近地天体			合计股东返回			同行组合计股东返回			净收入（百万美元）			Marvell 股东总回报相对至标普 500 TSR
(a)	(b)			（c）			（d）			（e）			（f）			（g）			（h）			（一）
2026		$	25,064,348		$	( 69,708,823 )		$	24,917,329		$	9,349,361		$	156.47		$	293.24		$	2,670.1		- 46.2 %
2025		$	32,160,142		$	144,383,348		$	8,635,432		$	35,103,944		$	480.7		$	299.0		$	( 885.0 )		44.1
2024		$	45,163,040		$	119,693,800		$	8,524,389		$	22,930,328		$	286.8		$	256.1		$	( 933.4 )		29.5 %
2023		$	22,442,578		$	( 7,825,315 )		$	10,060,637		$	1,326,725		$	187.0		$	171.7		$	( 163.5 )		- 26.3 %
2022		$	15,510,223		$	57,345,982		$	5,938,147		$	16,708,351		$	278.9		$	189.8		$	( 421.0 )		8.4 %

在上表中，墨菲先生是2022-2026财年的PEO。非PEO指定的执行官在每一年反映以下个人：

2026:

Willem Meintjes，Chris Koopmans，Sandeep Bharathi，还有Mark Casper。

2025:

Raghib Hussain，Willem Meintjes，Chris Koopmans，马克•卡斯帕。

2024:

Raghib Hussain，Willem Meintjes，Chris Koopmans，Sandeep Bharathi，Mark Casper。

2023:

Raghib Hussain、Willem Meintjes和Jean Hu（各自担任部分财年的首席财务官）、Chris Koopmans和Dan Christman。

2022:

Raghib Hussain，Jean Hu，Mitchell Gaynor，以及丹·克里斯特曼。

上一财年当前FYE 会计年度	PEO：马修·莫菲 02/01/2025 01/31/2026 2026
SCT总计		$	25,064,348
−授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		$	( 20,200,068 )
+财政年度结束时的公允价值在财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励年份		$	32,946,365
+先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动		$	( 88,485,295 )
+会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值		$	2,032,215
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动		$	( 21,066,387 )
−截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		$	0
实际支付的赔偿		$	( 69,708,823 )

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

上一财年当前FYE 会计年度	NEO 02/01/2025 01/31/2026 2026
SCT总计		$	24,917,329
−授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		$	( 23,066,897 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值		$	28,653,838
+先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动		$	( 12,445,041 )
+会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值		$	990,600
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动		$	( 9,700,468 )
−截至上一财政年度年底的公允价值在失败的上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励于财政年度内满足适用的归属条件		$	0
实际支付的赔偿		$	9,349,361

鉴于向我们的PEO和其他NEO实际支付的补偿价值的很大一部分是基于我们在特定时间日期的股价，特别是根据SEC规则，要求是上市财政年度的最后一天，重要的是要注意，如果选择其他日期，这些价值可能会有显着不同。因此，如果选择了其他日期，或者如果我们的股价恰好在上市财年的最后一天更低，那么实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿列中的值可能会大大减少。

下表列出了我们认为代表我们用来将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准的财务业绩衡量标准：

		最重要的绩效衡量标准
		相对股东总回报（TSR）
		收入
		每股收益（EPS）
		非美国通用会计准则毛利率
		非美国通用会计准则营业收入利润率

下图显示了PEO和其他NEO实际支付的薪酬（“CAP”）与TSR、净收入、Marvell TSR相对于标普 500 TSR（上文第（i）栏中的公司选定衡量标准）之间的关系。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

某些关系
及关联方交易

审计委员会负责审查、批准或批准我们或我们的子公司与关联人之间的“关联交易”。审计委员会在决定是否批准或批准此类交易时将考虑相关事实和情况，并将仅批准或批准其认为在该情况下适当或可取的交易。根据SEC规则和我们的书面政策，“相关人员”是自上一个会计年度开始以来的任何时间的董事、高级管理人员、董事提名人或5%的股东及其直系亲属。我们采用了适用于公司或子公司作为参与者且相关人员拥有直接或间接利益的任何交易或一系列关联交易的书面政策和程序。根据我们的政策，以下交易须按政策进行常设预先批准：

▪

Compensation.公司向雇员支付的任何补偿（或雇员福利计划下的福利），除非一名雇员正在批准另一名雇员作为直系亲属的补偿。

▪

董事薪酬.向董事支付的任何补偿，如补偿已获董事会或董事会委员会批准。

▪

与其他公司的某些交易.与另一家公司的任何交易，如果相关人员的唯一关系是作为雇员（执行官除外）、董事或该公司股份不到10%的实益拥有人，或上述任何组合，如果涉及的总金额不超过20万美元或该公司年度总收入的5%中的较高者。在此类交易中，相关人士的利益被视为不是直接或间接的重大利益。

▪

若干公司慈善捐款.公司或（如适用）公司的慈善基金会、慈善信托或可能不时存在的类似附属慈善实体向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，如果涉及的总金额不超过20万美元或该慈善组织年度总收入的5%（以较低者为准），则相关人员作为雇员（执行官除外）在该慈善组织、基金会或大学。

▪

所有股东按比例获得利益的交易.任何交易，如果关联人的利益仅产生于我们的一类股本证券的所有权，并且该类股本证券的所有持有人按比例获得相同的利益（例如股息）。

▪

涉及另一家公众公司与共同机构股东的交易.与（i）另一家上市公司的任何交易，如果该关联人的权益仅产生于公司普通股5%以上的实益所有权和对另一家上市公司的非控制性权益的所有权，或（ii）一家私人公司，而该关联人是FINRA规则2210（a）（4）中定义的“机构投资者”，而该关联人的权益仅产生于公司普通股5%以上的实益所有权和对另一家公司的非控制性权益的所有权。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

补充资料

2027年年会未来股东提案和提名

根据《交易法》第14a-8条，要考虑将股东提案纳入2027年年会的代理声明，我们必须在不迟于2027年1月13日营业结束时（太平洋时间下午6：00）（即我们首次发布2026年年会代理声明之日即2026年5月13日的周年纪念日之前的120个日历日）在下文所列的我们业务办事处的邮寄地址收到书面提案。此类提案必须遵守规则14a-8和SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的其他适用规则。

如果您希望在2027年年会之前带来规则14a-8之外的其他业务（包括董事提名），您必须遵循我们章程中的提前通知程序。根据我们的章程，只有在根据及时向我们的秘书发出书面通知并附有章程要求的信息的情况下，才能在会议之前提出此类提名和其他业务。为了及时召开2027年年会，股东的通知必须在我们2026年年会日期一周年之前不少于90天也不超过120天收到。据此，必须在不早于2027年2月25日且不迟于2027年3月27日营业结束时（太平洋时间下午6：00）收到通知。通知必须包括（其中包括）有关建议股东、任何建议业务的资料，以及就任何董事提名而言，有关每名建议提名人的资料，如附例所指明。除满足章程中的提前通知截止日期外，任何有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年4月26日（我们2026年年度会议日期周年纪念日前60个日历日）向我们的秘书提供根据规则14a-19要求的通知。

我们的章程还包含代理访问权。一名股东，或一组最多20名股东，至少连续三年拥有我们至少3%的已发行股份，可以提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，最多占当时在任董事人数的20%（向下舍入）或两名被提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足章程中的要求。若要使用2027年年会的代理访问权限，我们必须在不早于2027年1月13日营业结束前和不晚于2027年2月12日营业结束前（分别是我们首次发布2026年年会代理声明日期2026年5月13日的周年纪念日的120和90个日历日之前）收到适当的书面通知。在每种情况下，通知必须包括章程中规定的信息，包括有关每个被提名人的信息以及有关股东对我们股份的所有权和与之相关的协议的信息。

然而，如果2027年年会的日期在2026年年会日期的周年纪念日之前超过30天或之后超过30天，那么我们的章程中的提前通知和代理访问条款规定的截止日期将改为（i）不超过该次会议之前的120天和（ii）不少于该次会议之前的90天或公开宣布该次会议日期之后的10天，以较晚者为准。

我们将不会在2027年年会上接受任何不符合规则14a-8或我们的章程（如适用）规定的要求的提案或提名。我们鼓励股东在提交提案或提名之前向知识渊博的律师寻求建议。所有根据本节提出的股东提案或提名可发送至我们的首席法务官和秘书，Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。

家庭持有 — 同姓同住址的股东

美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份我们的年度报告和代理材料，包括代理材料互联网可用性通知（“通知”），除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，还有助于保护环境。

我们预计，一些账户持有人是我们股东的券商将“托管”我们的年报和代理材料，包括《通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份通知以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“住家”通信到你的住址，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时联系布罗德里奇撤销其同意，可致电866-540-7095，或致函Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。

根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如要获得通知的单独副本以及（如适用）年度报告和其他代理材料，您可以写信或致电我们的投资者关系部，电话：5488 Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，电话：408-222-0777。

任何共享同一地址并且目前收到多份我们的通知或年度报告以及其他代理材料的股东如果希望将来只收到一份，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人要求获得有关房屋的信息。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

其他事项

在编写这份代理声明时，我们不知道有任何其他事项将提交年度会议。但是，如果任何其他事项被适当地提交以供采取行动，在没有相反指示的情况下，则是所附代理表格中指定的人员打算根据其各自对此类事项的最佳判断投票，或不投票。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

问答
关于我们的年度会议

问：

我为什么收到这些代理材料？

A：

我们已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，这与我们征集在太平洋时间2026年6月25日（星期四）上午9：00举行的年度会议上使用的代理有关。这些材料于2026年5月13日或前后首次发送或提供给股东。请您以虚拟方式参加年会，并请您就本代理声明中描述的提案进行投票。

问：

这些代理材料包括哪些内容？

A：

这些代理材料包括：

▪

年会通知，

▪

我们在年会上的代理声明，以及

▪

我们截至2026年1月31日的财年年度报告。

如果您通过邮寄方式要求这些材料的打印版本，这些材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表。

问：

会上将审议哪些提案？

A：

将在年度会议上审议和采取行动的具体提案汇总在随附的年度会议通知中，其中包括：

选举八（8）名董事，任期至2027年年度会议或其辞职或免职（以较早者为准）；

一项咨询（非约束性）投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；

批准选择德勤为公司截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

审议一项名为“独立董事会主席”的股东提案并就其采取行动，前提是在年度会议上适当提出。

如果任何其他事项适当地出现在会议之前或任何休会或延期，代理卡中指定的人将酌情对所有适当执行的代理人所代表的股份进行投票。

问：

我们的董事会如何建议我对提案进行投票？

A：

在年会上，我们的董事会建议我们的股东投票：

为选举第1号提案（见第1号提案）所列八（8）名董事提名人；

为在咨询和不具约束力的基础上批准指定的执行官薪酬（见第2号提案）；

为批准选择德勤为公司截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。（见第3号提案）；和

反对股东提案，题为“独立董事会主席”（见第4号提案）。

问：

为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的一页通知，而不是代理材料的纸质副本？

A：

美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司在互联网上发布代理材料，并且只向股东提供代理材料的互联网可用性通知。我们选择主要通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们正在向我们的大多数登记在册的股东和实益拥有人发送一份通知。所有收到通知的股东将能够通过互联网访问代理材料，并通过邮寄方式索取代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在《通知》中找到。此外，该通知还包含有关如何通过邮件或电子方式持续请求访问印刷形式的代理材料的说明。该通知还指示您如何通过互联网或邮件以电子方式提交您的代理。

问：

如何获得代理材料的电子存取？

A：

该通知将为您提供有关如何：

▪

在互联网上查看年会的代理材料，并

▪

指示我们通过电子邮件向您发送未来的代理材料。

我们的代理材料也可在我们网站www.marvell.com的投资者关系页面上查阅。除代理材料外，我们网站上的任何材料均不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本文。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将收到一封电子邮件

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

明年的消息，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

问：

谁能投？

A：

年会的记录日期定为结束营业，太平洋时间2026年4月30日下午6：00。只有在该日期登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。于记录日期，共有897,331，173股有表决权股份已发行及流通在外。每一有表决权股份有权对年度会议上将表决的每项提案投一票，但A系列优先股的有表决权股份不投票选举和罢免董事。截至记录日期持有的有表决权股份包括作为记录股东直接以您的名义持有的股份以及通过经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为您持有的股份。

问：

现在应该怎么做才能投票？

A：

您可以在会议上通过网络投票或在会议召开前通过互联网、电话或邮寄方式提交填妥的代表投票表决您的股份。在仔细阅读和考虑本代理声明中包含的信息后，请遵循以下概述的说明，这取决于您是直接以您作为记录股东的名义持有股份，还是您是通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份的实益拥有人。我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文所述，记录在案的有表决权股份的程序与实益拥有的有表决权股份的程序有一些区别。

问：

如果我的股票被我的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，我该如何投票我的股票？

A：

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。根据您与记录在案的股东之间订立的条款，该通知将由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。如果你拥有的股份被银行或券商以“街道名称”持有，你的银行或券商作为你股份的记录持有人，需要根据你的指示对你的股份进行投票。要投票给你的股票，你需要遵循你的银行或券商为你提供的方向。许多银行和券商还提供通过互联网或电话提交投票指示的选项，贵行或券商将在投票指示表上提供有关指示。

如果您的股份以“街道名称”持有，并且您的投票指示表或互联网可用性通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或互联网可用性通知上显示的唯一访问代码访问、参与并在年度会议上投票。否则，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

问：

如果我是有记录的股东，我该如何投票我的股份？

A：

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（我们的“转让代理”）登记，您将被视为这些股份的记录股东，通知已直接发送给您。

有四种投票方式：

年会期间

▪

几乎.您可以使用虚拟会议平台参加年会和投票。

年会前

▪

通过电话。您可以通过拨打代理卡中提供的免费电话（必须在代理卡中的截止日期前提交）提交您的代理。

▪

通过互联网。您可以按照通知中提供的指示（必须在通知中的截止日期之前提交）通过互联网提交您的代理。

▪

通过邮件。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通过填写代理卡并将其装在提供的信封中寄回的方式提交您的代理（必须在年会投票前收到）。

请注意，如果您通过互联网或电话发布代理或给出投票指示，您可能会产生您将负责的互联网接入和电话费等费用。

问：

如果我不投一票会怎么样？

A：

我们的许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

受益业主—如果你以“街道名称”持有你的股票，如果你希望它在所有事务上都能指望，那么你必须指示你的经纪人、银行或其他被提名人投票。“经纪人不投票”一词是指经纪人或其他代名人（为其客户的利益）持有的出席会议的股份，但就该股份而言，该经纪人、银行或代名人未被指示对特定提案进行投票，也没有对该提案进行投票的酌处权。经纪商、银行和被提名人对非常规事项没有酌情投票权，因此，在没有您作为受益持有人的指示的情况下，可能不会对此类事项进行投票。因此，如果您以“街道名称”持有您的股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，则经纪人、银行或其他被提名人不得对某些提案进行投票，并且可以选择不对任何提案进行投票。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

因此，对我们来说，重要的是你对所有事项投肯定票，以确保你的股份被计算在内。

登记在册的股东—如果您是记录在案的股东，并且您没有投票或提交代理，则不会代表您就年会上的任何事务项目投票。然而，如果您在没有进一步指示的情况下签署并交还代理卡，代理持有人将按照我们的董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项对您的股份进行投票，并且作为代理持有人，可以就适当提交给年度会议投票的任何其他事项自行决定。股东也可以对任何提案投弃权票。“弃权”发生在股东发送代理人时，该代理人明确指示拒绝就特定事项投票。根据我们的章程，对于批准指定的执行官薪酬计划、任命我们的独立注册会计师事务所以及股东提案（第2、3和4号提案），弃权与“反对”投票具有同等效力，并且对董事选举结果（第1号提案）没有影响。

问：

选票怎么算？

A：

股东于记录日期持有的每一股份有权投一票。董事选举不设累积投票。

所有选票将由为会议指定的选举监察员制表，由其清点选票，确定法定人数的存在以及代理人和选票的有效性，并证明投票结果。

问：

提交代理后，如何变更或撤销代理？

A：

你可以在年会上通过（1）互联网或电话投票表决前随时更改或撤销你的代理（只计算你在年会前提交的最新互联网或电话代理），（2）签署并交回日期较晚的新代理卡，或（3）出席虚拟年会并参加投票。如果您是实益拥有人并向您的经纪人、银行或其他代名人提交了投票指示，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何更改您的投票的指示。

问：

如果会议上出现其他事项怎么办？

A：

这份代理声明中描述的事项是我们所知道的唯一将在会议上进行表决的事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何休会或延期之前，代理卡中指定的人将酌情对所有适当执行的代理人所代表的股份进行投票。

问：

我可以参加年会吗？

A：

年会将通过仅限音频的网络直播虚拟举行，您将无法亲自出席。我们安排了年会，以提供与股东在面对面会议上基本相同的权利。您将能够通过互联网对您的Marvell股票进行电子投票，在会议期间在线提交问题，并通过使用您的代理卡上包含的唯一控制号码登录以下指定的网站索取截至记录日期的注册股东名单。如果您在记录日期营业结束时是股东，或者您持有年会的有效法定代理人，您可以虚拟方式参加年会。

问：

我如何在年会上或年会之前提交问题？

A：

如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/MRVL2026，在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上输入您的唯一控制号码，然后输入问题。我们将在年度会议期间回答与符合会议行为规则的会议事项相关的问题并发表评论意见，但受时间限制。我们将汇总就同一主题提交的多个问题。在时间允许的情况下，我们将努力在会议期间回答所有适当的问题。

如果有股东个人关心的事项而不是所有股东普遍关心的事项，或者提出的问题没有得到其他答复，我们提供机会让股东在年会后通过公司网站https://investor.marvell.com的“投资者关系”部分单独与我们联系。

问：

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？

A：

如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。技术支持将从太平洋时间上午8：30开始提供，直到会议结束。

问：

会议采取行动需要多少法定人数？

A：

出席或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的已发行股票的过半数投票权应构成业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在业务交易的法定人数。如果在年度会议召开时没有足够的股份出席达到法定人数，会议将根据我们的董事会根据章程决定休会，以允许进一步征集代理。

问：

批准每项提案需要什么表决？

A：

第1号提案：在年度会议上获得至少过半数赞成票的董事提名人将当选为董事，任期至下一届年度会议。弃权票和中间人不投票将被完全排除在表决之外，对这项提案的结果没有影响。

第2号提案：我们的股东将对本代理声明中所述的指定执行官薪酬进行咨询（非约束性）投票，这需要至少获得出席或代表的股票投票权多数的赞成票

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

代理并有权在待批准的年度会议上就主题事项进行投票。弃权将与投票“反对”该提案具有同等效力，经纪人不投票将被完全排除在投票之外，对该提案的结果没有影响。投票是咨询性的，因此对我们的董事会没有约束力；但是，我们的董事会和ECC将在未来就我们的高管薪酬政策和做法做出决定时考虑投票结果。

第3号提案：批准任命德勤为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要至少获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项投票的股票的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力，并且由于经纪人将拥有在未收到股份实益拥有人的投票指示的情况下投票支持批准公司独立注册会计师事务所的任命的酌处权，因此不会有任何经纪人对该提案不投票。

第4号提案：题为“独立董事会主席”的股东提案需要获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该主题事项进行投票的股票至少过半数表决权的赞成票才能获得批准。弃权将与投票“反对”该提案具有同等效力，经纪人不投票将被完全排除在投票之外，对该提案的结果没有影响。

问：

收到多份关于代理材料互联网可用性的通知或电子邮件或多份代理材料纸质副本是什么意思？

A：

如果您收到不止一份通知、不止一封电子邮件或不止一份代理材料的纸质副本，这意味着您在您的经纪商或转账代理处拥有多个账户。请把这些股份都投出去。要让你的所有股份通过代理投票，你必须填写、签署、注明日期并交回你收到的每份代理卡和投票指示卡，并为你收到的每份通知和电子邮件所代表的所有股份这样做（除非你已要求并收到一份由其中一份或多份通知或电子邮件所代表的股份的代理卡或投票指示卡）。我们鼓励您将您的所有股份以相同的名称和地址进行登记。你可以通过联系你的经纪人或转账代理来做到这一点。

问：

我们过户代理的联系方式是什么？

A：

联系方式如下：

Equiniti股东服务呼叫中心
免费电话：800.93 7.54 4 9
本地及国际电话：718-921-8124
营业时间：美国东部时间周一至周五上午8：00 –晚上8：00

Equiniti信托公司有限责任公司
自由街28号，53楼
纽约州纽约10005
邮箱：helpAST@equiniti.com

问：

谁在制作和支付这项代理征集？

A：

这份委托书是代表我们的董事会征集的。我们将支付分发这份代理声明和相关材料的费用以及征集代理的费用。我们还将补偿经纪商、银行和其他代名人因将代理材料转发给股份的实益拥有人或他们为其持有股份的其他人而产生的合理自付费用。我们已聘请Okapi Partners LLC协助我们征集代理，我们已同意就这些服务向他们支付大约20,000美元的费用，外加合理的费用。此外，在确保会议有足够代表性所需的范围内，我们可能会以个人面谈、邮件、电话、传真、互联网或其他电子传输方式征求代理返回。这在多大程度上是必要的，取决于返回代理的速度有多快。我们敦促您立即发送您的代理。

问：

如何了解年会投票结果？

A：

我们计划在会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在会议召开后的四个工作日内公布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。如果在会议结束后的四个工作日内未能获得最终投票结果，我们将在我们知道最终投票结果后的四个工作日内提供表格8-K中的初步结果和表格8-K的修订中的最终结果。

问：

对年会有疑问，该给谁打个电话？

A：

您应该联系以下人员：

阿希什·萨兰
投资者关系高级副总裁
5488 Marvell Lane
圣克拉拉，加利福尼亚州 95054
电话：（408）222-0777

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

表格10-K的年度报告

您可以通过向以下地址发送书面请求，免费获得我们截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告的副本：Marvell SEMICONDUCTOR，INC.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，ATTN：Investor Relations Department。表格10-K的年度报告也可在万维网.

根据董事会的命令，

Matthew J. Murphy
董事长兼首席执行官

2026年5月13日

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

Appendix

Marvell Technology, Inc.

GAAP与Non-GAAP的对账（未经审计）

（百万，每股金额除外）

	已结束的年份
	1月28日， 2023			1月31日， 2026
GAAP摊薄每股净收益		$	(0.19)		$	3.07
特殊项目：
股票补偿			0.64			0.68
收购无形资产的摊销			1.27			1.08
重组相关费用			0.03			0.02
法律解决			0.12			—
出售业务收益			—			(2.10)
其他			0.10			(0.03)
其他所得税影响及调整			0.15			0.12
非GAAP摊薄每股净收益		$	2.12		$	2.84

	年终 1月31日， 2026
GAAP营业收入（亏损）		$	1,322.90
（一）销售商品成本
股票补偿			49.20
收购无形资产的摊销			639.00
重组相关费用			0.50
已售商品的其他成本			2.40
（二）研发
股票补偿			409.00
其他			0.60
（3）销售、一般及行政
股票补偿			132.60
收购无形资产的摊销			303.00
其他			16.30
（4）重组相关费用（收益），营业支出净额			15.50
Non-GAAP营业收入		$	2,891.00

Marvell认为，非GAAP财务指标的表述为管理层和投资者提供了有关Marvell财务状况和经营业绩的财务和业务趋势的重要补充信息。虽然Marvell使用非GAAP财务指标作为工具来增强其对财务业绩某些方面的理解，但Marvell并不认为这些指标可以替代或优于根据GAAP计算的财务指标。与这种方法一致，Marvell认为，向其财务报表的读者披露非GAAP财务指标为这些读者提供了有用的补充数据，这些数据虽然不能替代GAAP财务指标，但可以提高对其财务和运营业绩的审查的透明度。

非GAAP财务指标存在局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与Marvell业务运营相关的所有成本。因此，您不应该孤立地考虑这些措施，也不应该替代根据GAAP报告的Marvell结果分析。将上述项目排除在我们的GAAP财务指标之外，并不一定意味着这些成本是不寻常的或不常见的。

Marvell Technology, Inc.2026年代理声明

A-1

5488 Marvell Lane
圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

www.marvell.com

[MISSING IMAGE: px_26marvellpx1pg01-bw.jpg]

签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆分返回这一部分只需T00397-P47770！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!Marvell TECHNOLOGY，INC. 1000 N. WEST STREET SUITE 1200 WILMINGTON，DE19801会议前互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2026年6月24日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MRVL2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年6月24日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。赞成反对弃权赞成反对弃权提名人：1。选举董事。马维尔技术公司董事会建议您对以下事项投赞成票：2。一项咨询（非约束性）投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）为我们截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议对提案2和3投赞成票，但建议对提案4投反对票。注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。1a。萨拉·安德鲁斯1b。Brad W. Buss 1c。Daniel Durn 1d。Rebecca W. House 1e。Marachel L. Knight 1楼。Matthew J. Murphy 1g。Rajiv Ramaswami 1h。Richard P. Wallace 4。审议一项名为“独立董事会主席”的股东提案并就其采取行动，前提是在年度会议上适当提出。扫描查看材料&投票

[MISSING IMAGE: px_26marvellpx1pg02-bw.jpg]

T00398-P47770关于提供年会代理材料的重要通知：通知和代理声明、股东信函和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。马维尔技术公司。年度股东大会美国东部时间2026年6月25日下午12：00本委托书由董事会征集，股东特此任命Willem Meintjes和Mark Casper或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命其代理人，并在此授权他们代表并投票（如本投票反面所指定）该股东有权/有权在美国东部时间2026年6月25日下午12：00举行的年度股东大会上投票的所有迈威尔科技普通股股份，几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/MRVL2026及其任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如没有作出上述指示，本代表将根据董事会的建议并由代表酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。如出现本表格反面所指任何被提名人无法参选或无法任职的情况，可将由代理人代表的股份投票给董事会选出的替代被提名人。续并将于反面签署