附件 4.1

EST É E LAUDER COMPANIES INC。

2028年到期的4.375%优先票据

2023年5月12日

OFFICERS’CERTIFICATE

Tracey T. Travis和斯宾塞·G·斯穆尔，特此证明他们分别是特拉华州公司雅诗兰黛公司（“公司”）正式任命的、合格的代理执行副总裁兼首席财务官和高级副总裁、副总法律顾问和秘书，并在此进一步证明，根据公司董事会于2022年11月14日正式召开的董事会会议上通过的决议（“决议”）和契约第3.01节授予的授权，日期为1999年11月5日（“契约”），本公司与美国银行信托全国协会，作为道富银行和信托公司的利益继承人，作为受托人（“受托人”），将根据契约发行的系列证券（该术语在契约第3.01节中使用），该系列证券应具有以下条款和附加条款，这些条款应以票据（定义见下文）的形式作为附件 A（除非在此另有定义，此处使用的大写术语具有义齿中赋予的含义）：

1.该证券的名称为“2028年到期的4.375%优先票据”（“票据”）。

2.根据《契约》认证和交付的票据的初始本金总额为700,000，000美元（根据《契约》第3.04、3.06、3.07、9.06、11.07或13.05节，在登记转让或交换或替代其他票据时认证和交付的票据除外）。本系列债券可重新发行，本系列债券的附加债券可按照契约条款发行。

3.债券的本金应于2028年5月15日到期，但须遵守《契约》第5.02条关于加速的规定。

4.自2023年5月12日起，或自已支付或备抵利息的最近一个付息日起，票据须按每年4.375%的利率计息，于每年的5月15日及11月15日（即2023年11月15日起）每半年支付一次，以在各自的常规记录日期（即下一个之前的5月1日及11月1日）向持有人支付利息。

5.票据的本金及利息须在公司依据契约为该目的而维持的办事处或代理机构（最初是位于纽约市曼哈顿区的受托人公司信托办事处）支付，而任何为办理转让或交换登记而交还的票据，须交付予该办事处或代理机构，但由公司选择的除外，利息可（a）以支票方式寄往保安登记册内有权享有该地址的人的地址，或（b）以电汇方式寄往保安登记册内指明的有权享有该地址的人所开设的帐户。

6.在2028年4月15日（“票面赎回日期”）之前，公司可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，包括十二个30天的月份）按库藏利率加15个基点减去（b）截至赎回日期的应计利息折现至赎回日（假设票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金及利息的现值之和，以及

（2）须予赎回的票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计未付利息。

在赎回日期当日或之后，公司可在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计未付利息。

“库房利率”是指在任何赎回日，由公司根据以下两段确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期之后出现的最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在标题为“美国政府证券-国债固定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）下，指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”）。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）在H.15日的库藏固定到期日的收益率正好等于从赎回日至票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有这样的库藏固定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债固定期限，比剩余期限短得多，另一种收益率对应于H.15日的国债固定期限，比剩余期限短得多——并应使用这些收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）插入到票面赎回日；或者（3）如果H.15日的国债固定期限不短于或长于剩余期限，则对应于H.15日的单一国债固定期限的收益率最接近剩余期限。为本款的目的，适用的财务处固定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于从赎回日起该财务处固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期H.15之前的第三个营业日或任何后续指定或出版物不再公布，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00，即在适用的票面赎回日到期或到期日最接近面值赎回日的美国国债的赎回日期之前的第二个营业日，以相当于半年等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种证券的到期日在票面回售日之前，另一种证券的到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国库证券。如果有两种或两种以上的美国国债在票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债符合前一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国债中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的平均买入价和卖出价，选择交易价格最接近票面价格的美国国债。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照保存人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何赎回或通知可由公司酌情决定是否受一项或多于一项先决条件所规限，而赎回日期可由公司酌情决定是否延迟，直至任何或所有该等条件均获满足（或由公司自行决定放弃），或赎回日期可能根本不会出现，而如所有该等条件均未获满足（或由公司自行决定放弃），则该等通知可予撤销。

在部分赎回的情况下，选择赎回的票据将按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书将载明该票据本金的部分须予赎回。一张本金相当于未赎回部分的新票据，将在原票据交回时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或另一保存人）持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

如任何赎回日期如不是营业日，则有关的本金及利息将在下一个营业日支付，犹如是在该款项到期的日期支付一样，而在该日期及之后至下一个营业日的期间，如此须支付的款项将不会产生利息。

7.《票据》不受任何偿债基金或类似条文的运作所规限。

8.本契约第10条就本附注所载的本公司契诺，须有以下补充：

对留置权的限制。本公司承诺，只要任何票据仍未清偿，本公司不得，也不得允许任何综合附属公司，以本公司或任何该等综合附属公司的任何资产的质押、抵押、留置权、押记、产权负担或担保权益（“留置权”）作为担保而借入的款项，产生或承担任何债务，而该等资产（不论其现在拥有或以后获得的资产）并不以同等及按比例的留置权作为担保，而该等留置权的排名与（或由本公司选择）相等，优先于）该等有担保债务，但上述限制不适用于（a）对在该人成为综合附属公司时存在的任何公司或其他商业实体的任何资产的留置权；（b）对在公司或综合附属公司收购该等资产时存在的任何资产（包括但不限于财产、股份或债务）的留置权，或留置权，以确保在公司或合并子公司收购该资产时支付该资产的全部或部分购买价款，或为公司或合并子公司在收购前、收购时或收购后360天内发生或担保的任何债务提供担保（或在不动产的情况下，完成建造（包括对现有资产的任何改进）或开始全面运营该资产，以较晚者为准），债务的发生或担保的目的是为其全部或部分购买价款提供资金，如为不动产，则为其上的建造或改良；但如为任何该等购置、建造或改良，则该留置权不适用于本公司或合并附属公司之前拥有的任何资产，但如为任何该等建造或改良，则该留置权不适用于该等资产所建造的任何不动产或改良，（c）对任何合并附属公司欠公司或另一全资附属公司的债务的任何资产的留置权；（d）在票据首次发行之日存在的留置权；（e）对在公司或其他商业实体与公司或附属公司合并或合并时或在购买时存在的任何资产的留置权，（f）公司或附属公司以整体或实质上整体的方式租赁或以其他方式收购该人的资产；（f）对公司或综合附属公司的任何资产留置，以有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治分支，或有利于任何其他国家或其任何政治分支，以确保取得部分进展，（g）上述（a）至（f）款所指的任何留置权的全部或任何部分（包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权）的融资，根据任何合同或法规的预付款或其他付款，或为担保为融资而招致或担保的任何债务，（h）法律规定的留置权，如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓库管理员、供应商或其他在正常经营过程中产生的留置权，或因公司或任何合并子公司销售产品或服务的合同而产生的政府（联邦、州或市）留置权，或为获得上述任何留置权的解除而进行的存款或质押；（i）质押，根据《工人补偿法》或类似的法律以及根据这些法律作出的目前不可解除的留置权或保证金，或与公司或任何合并子公司作为当事方的投标、投标、合同（支付款项除外）或租赁有关的留置权或保证金，或与公司或任何合并子公司的公共义务或法定义务有关的留置权或保证金，或与获得或维持自我保险或获得与失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益有关的留置权或保证金，或与保证、履约有关的留置权或保证金，本公司或任何合并子公司作为当事方的上诉或海关债券， 或在诉讼或其他法律程序中，例如但不限于互诉法律程序，以及在正常业务过程中作出或招致的其他类似的质押、留置权或存款；（j）由适当法律程序善意质疑的任何诉讼或其他法律程序所产生或产生的留置权，包括因针对本公司或任何综合附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而本公司或该综合附属公司正真诚地就该判决或裁决进行上诉或覆核程序，或就该判决或裁决提出上诉的时间尚未届满；或在判决日期起计15天内已获满足的最终不可上诉判决留置权；或本公司或任何综合附属公司招致的留置权为在本公司或该综合附属公司作为当事方的任何诉讼或其他法律程序的过程中获得中止或解除；（k）留置尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府收费或征费，或此后可在不受罚款的情况下支付的留置权，或正因适当的法律程序而受到善意争议的；业主对根据租约持有的财产的留置权；以及与公司或任何综合附属公司的业务或其中任何附属公司的资产的所有权有关的任何其他留置权或费用，而该等留置权或费用并非与借款或获得预付款或信贷有关，而公司认为该等留置权或费用并无，严重损害该等资产在经营本公司或该综合附属公司的业务时的使用，或损害该等资产的价值；或（l）与本公司或其任何附属公司已售出的应收帐款有关的留置权，在按照公认会计原则归类为应收账款出售的交易中，转让或以其他方式转让给另一人（只要公司或适用的子公司的出售被视为在此类应收账款或其收益中产生有利于买方的留置权）。

尽管有上述规定，本公司或任何合并子公司在不为票据担保的情况下，可以设定或承担任何以留置权为担保的债务，否则该留置权将受到上述限制，但在设定或承担时，在该留置权生效后，豁免债务不超过本公司及其子公司在合并基础上的总资产的15%，该合并基础是根据本公司最近公开的合并资产负债表所反映的公认会计原则确定的。

售后回租交易的限制。本公司承诺，只要任何票据仍未清偿，本公司不得就任何资产进行任何售后回租交易，亦不得准许任何综合附属公司就任何资产进行任何售后回租交易，但任何售后回租交易（涉及为期不超过三年的租期）除外，除非（a）本公司或该综合附属公司将有权以对拟租赁资产的留置权作为债务担保，而该留置权的数额至少相当于就该交易而应占债务，而无需根据上文关于“留置权的限制”的（a）至（l）条以平等和按比例的方式为《票据》提供担保，或（b）出售拟出租资产的收益至少与其公平市价（由公司董事会决定）相等，而该等收益用于购买或收购（如属不动产，则用于建造）资产，或用于偿还（到期时或根据强制性偿债基金或强制性赎回规定除外）债务。如果在公司或任何合并子公司进行售后回租交易时，豁免债务不超过公司及其子公司在合并基础上的总资产的15%，则上述限制不适用，该合并基础是根据公司最近公开的合并资产负债表所反映的公认会计原则确定的。

与售后回租交易有关的“应占债务”一词，是指自确定之日起，以下两者中的较低者：（a）受该交易约束的资产的公允价值（由公司董事会确定），或（b）承租人在任何租期内支付净租金的债务的现值，按该租期内所列或隐含的利率折现，或在确定该利率不可行的情况下，根据契约未偿付的债务证券所承担的加权平均年利率，并受售后回租交易契约的限制，在任何一种情况下每半年复利一次，由公司的主要会计或财务主管确定。

“合并附属公司”一词系指根据公认会计原则将其财务报表与本公司的财务报表合并在美利坚合众国的任何附属公司，其基本全部财产及其基本全部业务均位于美利坚合众国，但不包括其基本全部资产由任何附属公司的股票或其他证券组成，而其基本全部财产及其基本全部业务均在美利坚合众国境外进行的任何附属公司。

“豁免债务”一词系指截至确定之日以下各项的总和：（一）公司及其合并子公司在票据首次发行之日后发生的债务，并以根据上述关于“留置权限制”的契约不得设定或承担的留置权作为担保；（二）公司及其合并子公司在票据首次发行之日后进行的每笔售后回租交易的应占债务，但上述契约就“售后限制及回租交易”明示准许的租赁除外。

“负债”一词是指根据公认会计原则，在公司及其合并子公司最近一期公开的合并资产负债表上分类为负债的所有项目。

任何租期的任何租期下的“净租金付款”一词，系指承租人在该租期内根据该租期须支付的租金及其他款项的总和，但不包括该承租人因保养及维修、重建、保险、税款、摊款、水费或类似费用而须支付的任何款项（不论是否指定为租金或额外租金），亦不包括该承租人根据该租期须支付的任何款项，但须视乎销售额、保养及维修、重建、保险、税项而定，评估，水费或类似的收费。

“附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在一般情况下为选举董事会、经理人或受托人而拥有的全部表决权中，至少有过半数为公司或公司及一家或多家子公司或一家或多家子公司所拥有。

在控制权变更回购事件时购买票据。如发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非公司已按上文第6段所述行使赎回票据的权利，否则公司须向每名票据持有人作出回购该持有人票据的全部或任何部分（以本金2000美元的倍数计）的要约，回购价格为现金，相当于已回购票据本金总额的101%，加上截至回购日期已回购票据的任何应计未付利息。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或在任何控制权变更（定义见下文）之前，由公司选择，但在公开宣布控制权变更后，公司须向每名持有人提供一份通知，述明：

公司应遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应被视为因此类冲突而违反票据的控制权变更回购事件规定下的任何义务。

在控制权变更回购事件支付日，公司应在合法范围内：

付款代理人将迅速从公司为此目的而存入的资金中，向每一位妥善提交购买票据价格的票据持有人支付，而受托人将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或安排以记账方式转让）一张新票据，其本金数额相当于任何已交回的票据的任何未购买部分。

如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他要求提出要约，并且该第三方购买了根据其要约妥善提交且未被撤回的所有票据，则公司无须在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约。

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：

尽管有上述规定，为本公司创建一家控股公司而进行的交易，如符合《契约》第8条（合并、合并及出售资产）的规定，将不会被视为涉及控制权变更，前提是（a）根据该交易，本公司成为该控股公司的全资子公司，且（b）紧接该交易后该控股公司的有表决权股份持有人与紧接该交易前该公司的有表决权股份持有人相同。

“低于投资级别的评级事件”是指两家评级机构在一项可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更公告发布后60天期间结束之日的任何日期，将债券评级定为低于投资级别的债券（该期限应延长，只要债券的评级在公告中考虑到任一评级机构可能下调债券评级）；前提是因某项评级下调而引起的低于投资级别的评级事件，不应被视为就某项控制权变更而发生（因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级别的评级事件），如果作出本定义本应适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知该下调是全部或部分的结果，由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级别的评级事件之时）。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级的事件。

“持续董事”指在任何确定日期，公司董事会的任何成员：

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因公司无法控制的原因停止对债券进行评级，则为公司选定的任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级）。

“Lauder家族成员”仅包括以下人员：（i）雅诗兰黛女士的遗产；（ii）Lauder女士的每个后代（“Lauder后裔”）及其各自的遗产、监护人、保管人或委员会；（iii）每个“家族控制实体”（定义见下文）；（iv）每个“家族控制信托”（定义见下文）的受托人，以其各自的身份。“家族控制实体”一词是指（i）任何非盈利公司，如果其董事会至少80%由Lauder后裔组成；（ii）任何其他公司，如果其已发行股权价值的至少80%由Lauder Family Members拥有；（iii）任何合伙公司，如果其合伙权益价值的至少80%由Lauder Family Members拥有；（iv）任何有限责任公司或类似公司，如果公司价值的至少80%由Lauder Family Members拥有。“家族控制信托”一词包括存在于1995年11月16日的信托，该信托列于本公司于本协议生效之日生效的重述公司注册证书附表A，其主要受益人为Lauder后裔、Lauder后裔的配偶和/或慈善组织，但如果该信托是完全慈善信托，则该信托至少80%的受托人由Lauder后裔组成。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指：

“S & P”是指标普全球评级，S&P Global Inc.的一个部门。

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人拥有普通投票权以选举该人过半数董事（或同等投票权）的股份、权益、参与或股权中的其他等价物（无论其被指定为何种），但仅因意外情况发生而具有此类权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

9.除其中规定的某些例外情况外，公司和受托人可在受其影响的所有系列的未偿付证券的本金总额不少于多数的持有人的同意下，对契约进行修订或修改，作为一个单一类别进行投票，无论是否得到任何票据持有人的同意。

尽管有上述规定，对于仅影响票据的修改或修订，票据持有人应作为一个单独的类别投票，对于与票据相关的事项，其他系列未偿付证券的持有人不享有任何投票权。

10.票据只能作为注册证券发行。

11.根据《契约》第3.03条，票据应以永久全球形式发行，不附带利息息票，最初发行给Cede & Co.，作为The Depository Trust Company的代名人（该公司的初始保管人）。

[签名出现在下一页]

下列签署人已于上述日期签署本证书，以证明该证书的执行情况。

[ 2028年人员证明书签署页注]

附件 A

本说明是指以存款人或存款人名义登记的在此处所指的契约内的全球证券。本票据不可交换以保管人或保管人以外的人的名义登记的证券，但在本契约所描述的有限情况下除外，且不得转让本票据（除保管人将本票据整体转让给保管人或保管人或保管人的保管人或保管人的另一名保管人以外）

THE EST é E LAUDER COMPANIES INC。

2028年到期的4.375%

Est é e Lauder Companies Inc.，a Delaware company（简称“公司”），就收到的价值，特此承诺于2028年5月15日（“到期日”）向CEDE & CO.或注册受让人支付上述本金，并按相当于4.375%的年利率（“利率”）支付利息，直至本协议本金全部支付或可供支付。本公司将于每年的5月15日和11月15日（各为“利息支付日”）支付利息（按每年360天、12个30天的月份计算），自2023年11月15日起，每半年支付一次利息，并于到期日按上述规定的年利率支付本金。本票据的利息自利息已支付或已妥为规定的最近一次利息支付日期起计，如未支付利息，则自2023年5月12日起计，直至本金已支付或可供支付为止。在利息支付日期如此须支付及按时支付或已妥为规定的利息，将按下文所提述的义齿的规定，在该利息的常规记录日期（即5月1日或11月1日，不论是否为该利息支付日期之前的下一个营业日（视属何情况而定））的营业时间结束时，支付予以其名义登记本票据（或一份或多于一份前身证券）的人，但条件是，在到期日应付的利息将支付给本金应支付给的人；但又规定，如果该利息支付日的日期不是营业日，则该利息支付日应为营业日的翌日，其效力与在该利息支付日的效力相同。任何该等利息于任何利息支付日期须予支付，但未按时支付或未有妥为规定，须随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可于该特别记录日期的营业时间结束时支付予本票（或一份或多于一份前身证券）以其名义登记的人，以支付该等拖欠利息，该特别记录日期须由受托人厘定，通知须在该特别记录日期前不少于十天向本票据持有人发出，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，而该合法方式不得与该票据可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，并须在该交易所所要求的通知下支付，所有这些均在《契约》中作了更充分的规定。

本票据的本金和利息应在受托人为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办事处或代理机构支付，支付时应使用美利坚合众国的硬币或货币，因为在支付时，该硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币；但前提是，任何利息支付日（到期日除外）的利息，可由公司选择以支票方式支付，而该支票须寄往有权获得该利息支付日的人的地址，而该地址须出现在证券登记册内，或以电汇方式支付即时可动用的资金，但如该登记持有人已提出要求，则须在该利息支付日之前不少于16天以书面通知送达受托人，而该通知须就该利息支付提供适当指示。

到期时到期的本金和利息将在到期时以即时可动用的资金支付，并在纽约曼哈顿区为此目的而设立的受托人办事处或代理机构提交本说明。

此处所指的是本注释的进一步规定，该规定应适用于所有目的，其效果与如果在此处所述的情况相同。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

除非认证证书已由美国银行信托全国协会签署，该协会作为道富银行和信托公司的利益继承者、契约下的受托人或契约下的继承者，并经其授权签字人之一的手工签字，否则本注不应享有契约下的任何利益，也不应为任何目的而具有效力或义务。

作为证明，本公司已安排正式签立此文书。

认证证书

这是其中指定的系列的证券之一，在提到的内部义齿中提到。

[全局注释的签名页]

[注解颠倒]

THE EST é E LAUDER COMPANIES INC。

2028年到期的4.375%

本票据是经正式授权发行的公司债券、票据或其他债务证据（以下简称“证券”）的其中一种，所有此类证券均根据本公司与美国银行信托全国协会于1999年11月5日签署的契约（以下简称“契约”）发行和将要发行，美国银行信托全国协会作为道富银行和信托公司的利益继承人，作为受托人（以下简称“受托人”，该条款包括《契约》下的任何继任受托人，而《契约》及适用的所有契约或高级人员证明书（包括但不限于日期为2023年5月12日的有关公司于2028年到期的4.375%优先票据的某些高级人员证明书）所提述的契约或高级人员证明书，是为了说明公司、受托人及证券持有人各自在契约下的权利及权利限制，以及证券的认证及交付所依据的条款。根据契约的规定，证券可以按一个或多个系列发行，不同的系列可以按不同的本金总额发行，可能在不同的时间到期，可能以不同的利率支付利息，可能受不同的赎回条款的约束，可能受不同的偿还条款的约束，可能受不同的偿债条款的约束，可能受不同的偿债、购买或类似的基金的约束，可能受不同的契约和违约事件的约束，并且可能因契约规定或允许的情况而有所不同。本票据是被指定为2028年到期的4.375%优先票据（“票据”）的一系列证券之一。本票据为无担保债券，与本公司所有其他无担保债券及非次级债券享有同等权益。债券不受偿债基金的约束。

在2028年4月15日（“票面赎回日期”）之前，公司可随时选择全部或部分赎回债券，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，包括十二个30天的月份）按库藏利率加15个基点减去（b）截至赎回日期的应计利息折现至赎回日（假设票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金及利息的现值之和，以及

（2）须予赎回的票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计未付利息。

在赎回日期当日或之后，公司可在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计未付利息。

“库房利率”是指在任何赎回日，由公司根据以下两段确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期之后出现的最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在标题为“美国政府证券-国债固定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）下，指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”）。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）在H.15日的库藏固定到期日的收益率正好等于从赎回日至票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有这样的库藏固定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债固定期限，比剩余期限短得多，另一种收益率对应于H.15日的国债固定期限，比剩余期限短得多——并应使用这些收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）插入到票面赎回日；或者（3）如果H.15日的国债固定期限不短于或长于剩余期限，则对应于H.15日的单一国债固定期限的收益率最接近剩余期限。为本款的目的，适用的财务处固定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于从赎回日起该财务处固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期H.15之前的第三个营业日或任何后续指定或出版物不再公布，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00，即在适用的票面赎回日到期或到期日最接近面值赎回日的美国国债的赎回日期之前的第二个营业日，以相当于半年等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种证券的到期日在票面回售日之前，另一种证券的到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国库证券。如果有两种或两种以上的美国国债在票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债符合前一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国债中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的平均买入价和卖出价，选择交易价格最接近票面价格的美国国债。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照保存人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何赎回或通知可由公司酌情决定是否受一项或多于一项先决条件所规限，而赎回日期可由公司酌情决定是否延迟，直至任何或所有该等条件均获满足（或由公司自行决定放弃），或赎回日期可能根本不会出现，而如所有该等条件均未获满足（或由公司自行决定放弃），则该等通知可予撤销。

在部分赎回的情况下，选择赎回的票据将按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书将载明该票据本金的部分须予赎回。一张本金相当于未赎回部分的新票据，将在原票据交回时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或另一保存人）持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

如任何赎回日期如不是营业日，则有关的本金及利息将在下一个营业日支付，犹如是在该款项到期的日期支付一样，而在该日期及之后至下一个营业日的期间，如此须支付的款项将不会产生利息。

如与票据有关的任何违约事件（定义见契约）发生并持续发生，则受托人或未偿付票据本金不少于25%的持有人可按契约规定的方式及效力宣布所有票据的本金到期应付。

除《票据》规定的某些例外情况外，《契约》加上与发行《票据》有关的高级职员证书，允许对《契约》进行修订，修改公司的权利和义务，以及受此影响的所有系列证券的持有人的权利，作为一个单一类别进行表决，而不论本《契约》的任何持有人是否同意。

尽管有上述规定，对于仅影响票据的修改或修订，票据持有人应作为一个单独的类别投票，对于与票据相关的事项，其他系列未偿付证券的持有人不享有任何投票权。

契约还载有规定，允许持有每一系列证券在未偿付时本金总额特定百分比的持有人代表每一系列所有证券的持有人，免除公司遵守契约的某些规定以及契约规定的某些过去违约及其后果。本说明持有人的任何此种同意或放弃，对该持有人和本说明的未来持有人，以及在本说明的转让登记时发出的任何说明的未来持有人，或在本说明上作为交换或代替本说明而发出的任何说明，均具有决定性和约束力，不论是否在本说明上注明了此种同意或放弃。

证券持有人不得根据契约或证券强制执行其权利，除非契约中有规定。本公司在本合同中不得提及本合同，本合同或本合同的任何条款均不得改变或损害本公司在本合同规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本合同本金和利息的义务，本合同是绝对和无条件的。

如契约所规定，并受契约内所列的某些限制所规限，本契约的转让，可于本契约交回公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理处登记转让时，在公司的保安登记册上登记，并妥为批注，或附有一份格式为公司满意的书面转让文书，而本契约的持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签注，并随即签注一份或多于一份新的契约，授权面额和相同的本金总额，将发给指定的受让人或受让人。

这些票据只能以记名形式发行，没有最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所列的某些限制所规限，本票据可兑换为持有人所要求的相同本金总额的不同认可面额的票据。

任何该等转让或交换的登记并不收取服务费，但公司可要求缴付一笔款项，以支付与此有关的任何须缴付的税项或其他政府收费。

公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可在适当呈交本附注以作转让登记之前，将本附注以其名义登记的人视为所有人，不论本附注是否逾期，而公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本说明中使用的所有大写术语，如无其他定义，均应具有义齿中赋予它们的含义。

缩略语

下列缩略语在本文书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或条例全文写出：

也可以使用其他缩略语，但不在上述列表中。

分配

以下签署人所收到的价值
特此出售、转让及转让

请插入social security或其他识别号码

请打印或类型WRITE NAME AND ADDRESS INCLUDING POSTAL ZIP CODE OF ASSIGNEE

注及所有权利，在此不可撤销地构成和指定

律师可将上述附注转移至本公司的帐簿上，并在该处所内拥有完全的替代权力。