附件 4.6
附表A所列公司
-和–
COSTAMARE海运服务有限公司。
服务协议
目 录
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第一条解释
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第二条任命
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第三条当事人子公司的一般义务
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第四条服务提供者的一般义务
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第五条代表和其他行政事务
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第六条-故意省略
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第七条经纪和其他商业服务
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第八条服务费用和支出
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第九条公司规划和费用
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第十条赔偿责任和赔偿
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第一条服务提供者的XI权利和对服务提供者权限的限制
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第十二条本协议的终止
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第十三条子公司的增补和离任
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第十四条通知
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第十五条适用法律
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第十六条仲裁
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第十七条杂项
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附表A附属公司
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附表B加入函格式
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附表C辞职信表格
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本服务协议2015年11月2日作出并于2021年6月28日修订及重列，现于2025年5月6日进一步修订及重列（合称本“协议”),由和之间:
(1) 附表A所列公司（即“原党子公司”和每一个“原党子公司”）；以及
(2) COSTAMARE SHIPPING SERVICES LTD.，一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司（“服务提供商”).
Whereas:
(A) 每个原始方子公司拥有和经营一艘船舶（定义见下文），并且是马绍尔群岛公司Costamare Inc.的全资（直接或间接）子公司（“家长”).
(b) 服务提供商在代理船东公司、提供包租经纪、保险经纪和买卖经纪服务以及提供某些其他服务方面拥有经验。
（c） 各原始方附属公司及服务提供商欲采纳本协议，据此，服务提供商须代表各原始方附属公司与第三方进行交易，并按本协议规定向各该等原始方附属公司提供商业、经纪、行政及若干其他服务。
现在，因此，各方在此同意：
第一条
第1.1节。在本协议中，除非文意另有所指：
“加入书”指基本上采用附表B所列格式的字母。
“额外的缔约方附属公司”应有所阐述的意义在第13.1节中。
“附属公司”是指，就任何特定日期而言，通过一个或多个中间人直接或间接受有关人员控制、控制或与有关人员处于共同控制之下的任何其他人员，而关联公司是指其中任何一人。
“协议”应具有序言部分阐述的含义。
“年度期间”应具有第8.4节规定的含义。
“适用分数”是指，就缴款日而言，作为分子数1和作为分母数等于截至该缴款日的党子公司数目的分数。
“自动离职方子公司”应具有第13.3节规定的含义。
“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条规定的含义。就本定义而言，该个人或集团应被视为实益拥有由该个人或集团控制的任何其他公司所持有的公司的任何已发行的有表决权证券。实益拥有”一词与类似大写词语具有类似含义。
“蓝网实体”是指每一个：
| a) |
Blue Net Chartering GmbH & Co. KG of Elbchaussee 277,22605 Hamburg，Germany；and
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| b) |
Blue Net Chartering Asia Pte.Ltd of3 Pickering Street，# 02-17ll8 Nankin Row，Singapore 048660.
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“董事会”指母公司的董事会可能会不时组成。
“营业天数”是指摩纳哥、希腊雅典和美国纽约州的银行营业的一天（不包括周六和周日）。
“服务商控制权变更"是指（a）出售服务提供商根据本协议提供服务所必需的全部或几乎全部资产或财产，（b）出售服务提供商的股份将导致Konstantakopoulos实体直接或间接实益拥有服务提供商已发行有表决权证券总投票权的50.1%以下，或（c）合并、合并或类似交易，这将导致Konstantakopoulos实体直接或间接实益拥有，低于此类交易后产生的实体的已发行有表决权证券总投票权的50.1%。
“母公司控制权变更”指发生以下任何事件：（a）如果任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条或上述任一项的任何后续条款中使用），包括为收购、持有、投票或处置《交易法》第13d-5（b）（10）条含义内的证券而行事的集团（一个或多个Konstantakopoulos实体除外）（统称“收购人”）直接或间接成为母公司已发行有表决权证券总投票权的40%或以上的受益所有人，哪个投票权代表的百分比高于Konstantakopoulos实体的总投票权；或（b）拟议合并、合并或类似交易的母公司股东批准，因此任何收购人直接或间接成为该交易后产生的实体的已发行有表决权证券总投票权的40%或更多的实益拥有人，该投票权代表的百分比高于Konstantakopoulos实体的投票权，统称；或（c）董事变动，之后董事会过半数成员不是持续董事。
2
“持续董事”指在任何确定日期，任何董事会成员（i）在紧接2015年11月2日后为董事会成员，或（ii）经当时仍在任的过半数董事批准或在紧接2015年11月2日后为董事或其提名或选举先前如此批准的董事提名或当选为董事会成员。
“控制”或“受控"就任何人而言，指有权直接或间接选举或委任该人的多数董事或有权（包括任何合约权利）管理和指导该人的业务、事务和运营的大多数人，或拥有通过有表决权证券的所有权、通过合约或其他方式指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“不可抗力”应具有第10.1节规定的含义。
“初期任期”指2015年11月2日至2015年12月31日期间。
“康斯坦塔科普洛斯实体”的意思是：
| (a) |
Konstantinos Konstantakopoulos，Christos Konstantakopoulos，Achillefs Konstantakopoulos或Vassileios Konstantakopoulos；
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| (b) |
上文（a）段所列任何个人的任何配偶或直系后裔；
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| （c） |
任何受上文（a）及（b）段所列任何该等个人或该等个人的组合控制或共同控制的人；及
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| （d） |
任何信托或基金会，而上文（a）及（b）段所载的任何个人或（c）段所载的任何人在每宗个案中均为受益人。
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“新建”指根据有关一方附属公司订立的造船合同或其他相关协议，将建造或刚刚建造或正在建造的新船。
“党的附属机构”指，在任何时候，原党子公司和附加党子公司，不参照任何原党子公司或根据第13.2节或第13.3节已不再是党子公司的附加党子公司，“党子公司”应据此解释。
“付款日期”指每个历年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日之前的第一个营业日。
“注册权协议”指母公司与其中指定的股东之间订立或（视上下文可能需要）订立的经修订和重述的登记权协议。
“相关服务商”指任何Konstantakopoulos实体或其任何关联公司，在每种情况下，根据本协议的条款被指定为分供应商。
“辞职信”指基本上采用附表C所列形式的字母。
“辞职党子公司”应具有第13.2节规定的含义。
“服务提供商”应具有序言部分阐述的含义。
“服务商关联方”应具有第10.2节规定的含义。
“服务”应具有第2.2节规定的含义。
“服务费”应具有第8.1节规定的含义。
“船舶”是指主要用于运输货物或货物（干、液、气或散装或集装箱或任何其他形式）的任何远洋船舶（无论是在建造阶段还是在运营中）。
“次级提供商”应具有第2.3节规定的含义。
“随后的任期”应具有第12.1节规定的含义。
“子公司”指《2006年公司法》第1159条含义内的子公司。
“船只”指由一方附属公司拥有及经营的任何船舶及“船只”是指他们中的所有人或任何一个人在一起。
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第1.2节。本协议的标题是为了便于参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义。
第1.3节。本协议的所有条款，无论是否如此表述，均对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。
第1.4节。除非另有说明，所有提及金钱的地方都是指美利坚合众国的法定货币。
第1.5节。除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，反之亦然。
第1.6节。此处使用的“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下均应被视为后面加上“但不限于”等词语，且不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。
第1.7节。凡提及“人”，即包括个人、法人团体、有限责任公司、合伙企业、合资、合作、信托或非法人组织、协会、受托人、国内或外国政府或其任何机构或工具，或法律承认的任何其他实体。
第1.8节。凡提述成文法则，须当作包括提述重新制定、修订或延展的成文法则。
第1.9节。凡提述（或任何指明条文）本协议或任何其他文件，均须解释为提述本协议、该条文或该文件为当时有效并根据其条款修订，或（视属何情况而定）经有关各方同意。
第1.10节。凡提及条款、附录和附表，应解释为提及本协议的条款、附录和附表，提及本协议包括其附录和附表。
第二条
第2.1节。服务提供商特此由各缔约方子公司指定为其：
（a）代表；
（b）买卖经纪（包括新造船）；
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（c）租船经纪；
（d）海上保险经纪及顾问；及
（e）平均调整者顾问，
并特此根据本协议的条款和条件接受此类任命。
第2.2节。服务商同意提供本协议第五条、第六条、第七条规定的服务（统称“服务”).各缔约方子公司和服务提供商在此各自同意，在履行本协议时，服务提供商仅代表、代理相关缔约方子公司并为其代理。服务提供商可告知其代表任何缔约方子公司进行交易的人员，其正在为该缔约方子公司并代表该缔约方子公司开展此类业务。
第2.3节。服务提供者经通知党属公司后，可委任任何人士（a“次级提供商”）在本协议存续期内的任何时间履行服务提供商在本协议项下的任何职责，但前提是如果该人不是相关服务提供商，则服务提供商应在该任命之前获得当事人子公司的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。服务供应商须透过直接与该分供应商订立协议（该协议须按订约各方议定的条款订立，且仅就服务供应商希望该分供应商解除的服务而言）（为免生疑问，除非另有书面协议，任何缔约方子公司均不对根据任何此类协议产生的任何费用或成本承担任何责任）或通过指示该次级提供商直接与相关缔约方子公司订立协议（该协议的条款将由其各方商定，并且仅针对服务提供商希望该次级提供商履行的服务）。根据要求，各缔约方附属公司应向服务提供商或（视情况而定）分提供商提供书面确认，该缔约方附属公司及其船只正在由服务提供商或（视情况而定）相关分提供商提供某些服务。
第2.4节。服务提供者将履行本协议任何条款的权力转授，包括通过指示次级提供者根据第2.3节与一方子公司直接订立协议的方式转授，不应限制服务提供者对缔约方子公司履行本协议的责任，其意图是服务提供者应继续对缔约方子公司负责，以适当和及时履行服务提供者在本协议项下的所有职责和责任，但已提供，即在任何分提供商已履行任何该等职责的范围内，服务提供商无须承担任何再次履行相同职责的义务。
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第三条
第3.1节。对于购买任何船只（不论同为二手船或新造船）、相关建造商或中间卖方向相关缔约方子公司交付任何新造船、出售任何船只、购买或创建母公司的任何直接或间接子公司或出售或剥离任何缔约方子公司，缔约方子公司应尽快通知服务提供商。
第3.2节。党子公司应及时修改附表A，以反映任何离职党子公司、自动离职党子公司或额外的党子公司但已提供不这样做不应影响母公司的哪个子公司在任何特定时间实际上是一方子公司。
第3.3节。缔约方子公司应按照本协议条款按时支付本协议项下应支付给服务商的所有款项。
第3.4节。每一方子公司应促使母公司拥有并运营船舶的任何子公司成为本协议的一方。各缔约方附属公司同意，除任何Konstantakopoulos实体或其任何关联公司，或其已聘请服务提供商或任何次级提供商以排他性方式提供服务的任何Blue Net实体外，在未收到服务提供商的事先书面批准或在其根据其条款合法终止本协议之前，其将不会聘请任何其他实体提供任何服务（除非此类聘用仅在本协议终止后才生效）。
第四条
第4.1节。服务提供商在履行本协议规定的职责时，应按照任何一方子公司不时以书面形式向其传达的合理政策、指导方针和指示行事。
第4.2节。对于每一方子公司或其船舶或（视情况而定）Newbuild，服务提供商应以相关方子公司的名义和/或代表相关方子公司行事和执行本协议中适用于每一方子公司、船舶或Newbuild的所有和/或任何行为或事情。
第4.3节。服务提供者应行使商业上合理的谨慎，使任何一方子公司的所有重要财产被明确标识为此类财产，与服务提供者的财产分开持有，并在适用的情况下被安全保管。
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第4.4节。服务提供者应行使商业上合理的谨慎，促使其雇用足够的人力来履行其在本协议下的义务，但已提供、服务提供商在履行其根据本协议承担的责任时，有权考虑到其在为其客户提供服务方面的总体责任，特别是在不影响前述一般性的情况下，服务提供商有权按照服务提供商认为公平合理的现行情况的方式分配可用资源和服务。
第4.5节。尽管本协议中有任何相反的规定，服务提供商同意，与任何一方子公司或其船只或新建有关的任何和所有具有重大性质的决定应保留给该一方子公司。
第4.6节。服务提供者在本协议任期内，应根据授权代表的指示或作为 情况可能是，各自缔约方子公司的代表，并应在任何时候以商业上合理的努力遵守和遵守该授权代表或（视情况而定）代表作出的合法合理的指示、规定或建议，并且在没有上述任何具体指示或建议的情况下，并在遵守本协议条款和条件的情况下，应始终在服务提供商的章程文件和政府许可/授权允许的范围内提供与缔约方子公司业务相关的一般行政和咨询服务。
第4.7节。服务提供商在履行其在本协议项下的责任时，应行使商业上合理的谨慎，以使从其任何关联公司购买产品或服务的条款对服务提供商的优惠程度不低于服务提供商在公平基础上可从非关联方获得的产品或服务的市场价格。
第4.8节。在本协议期限内，服务提供商同意，其将以排他性方式向缔约方子公司提供服务，并且在未获得缔约方子公司事先同意的情况下，其将不向除Costamare Bulkers Holdings Limited或其任何关联公司或Konstantakopoulos实体或其任何关联公司之外的任何实体提供本协议所设想的任何服务或其他服务。
第4.9节。如船舶（就本节而言，该表述应包括将由一方子公司收购的任何新造船）和由非关联第三方直接或间接拥有和运营的船舶既可获得，又符合服务提供商确定的租船标准，则该船舶应先获得该租船，相关方子公司应在收到该要约后48小时内接受该要约，否则应再向相关第三方提供该租船。
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第4.10节。服务提供者应始终保持与服务有关的适当和必要的账目和记录，并应在服务提供者和党属子公司可能相互同意的时间将其提供给党属子公司检查和审计。
第五条
第5.1节。服务提供商应向缔约方子公司提供一定的代理和其他行政服务（在（a）（i）、（ii）、（vi）和（vii）、（b）、（c）和（d）段的情况下，应相关缔约方子公司的请求），包括以下内容：
（a）代表各缔约方附属公司一般处理其与第三方的往来和关系，包括：
（i）备存其不时要求的代表任何该等缔约方附属公司所做的事情及进行的交易的所有簿册及记录，包括但不限于与会计师、律师及其他专业顾问联络；
（ii）维持任何该等缔约方附属公司的总分类账；
（iii）在作为缔约方子公司的金融机构建立银行账户，可以要求、管理、管理和调节该缔约方子公司的银行账户；
（iv）在与贷款人谈判贷款和信贷条款方面提供协助，并监测和管理与投资者、银行或其他金融机构有效的任何适用融资条款和条件的遵守情况；
（v）协助安排各该等缔约方附属公司的董事会会议、该等董事会会议的董事食宿和差旅，以及为任何缔约方附属公司（及其任何及所有委员会）的董事会预定会议编制会议资料和详细文件及议程，而该等资料及文件及议程（如适用）载有服务供应商合理可得的资料，以使有关董事会（及任何该等委员会）能够根据其意见；
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（vi）编制缔约方子公司的定期合并财务报表，包括但不限于政府和监管或自律机构向股东提交备案和报告所需的报表，安排对任何此类财务报表的审计和/或审查以及提供相关数据处理服务；
（vii）编制和提供（或促使由相关方子公司承担费用的第三方服务提供商编制和提供）任何法律或监管机构要求的纳税申报表；
（b）安排提供顾问服务（直接或通过相关方子公司的成本，通过第三方服务提供商），以确保该方子公司遵守所有适用法律，包括所有相关证券法；
（c）协助党的附属机构建立和维持足以满足任何适用法律或监管要求的内部控制制度；和
（d）就条款进行谈判并随后安排现金管理服务，在每种情况下均与第三方提供商进行谈判，费用由该方子公司承担。
第七条
第7.1节。服务提供者应应相关方子公司的要求，向方子公司提供以下一项或多项经纪及其他商业服务：
（a）提供租船经纪及其他租船服务及与之有关的一切事宜，包括为每艘船舶寻找和谈判就业，以及订立（包括执行）租船当事人或与雇用该船舶有关的其他合同，不论是在航程、时间、离境、承运合同或其他基础上（如该合同超过36个月的期限，则应首先取得相关当事人附属公司的书面同意）；
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（b）安排向有关缔约方附属公司或其代名人适当支付该缔约方附属公司因雇用或与有关船只有关的其他方面而可能有权获得的所有租金和/或运费收入或任何性质的其他款项；
（c）提供航程估计数和帐目，并计算租金、运费、滞期费和/或船舶承租人应收或应收的调度费；
（d）向船舶的船员发出适当的航次指示及监察航次表现；
（e）在世界任何港口委任代理人、处理向该等代理人付款及审核有关开支；
（f）与托运人、承租人及其他参与在有关装卸港口接收和处理船舶的人进行必要的通信；
（g）代表有关缔约方附属公司开具发票的所有运费、租金、滞期费、出库索偿、退还税款、付款余额、账目报表和其他应付缔约方附属公司的款项以及因船舶运营而产生的应收账款，并应有关缔约方附属公司的请求，在收到任何该等款项的付款或结算后代表该缔约方附属公司签发解押单；
（h）编制离职报表和/或聘用报表；
（i）提供海上保险经纪和咨询服务及所有相关事宜，包括为每艘船舶寻求和协商保险范围，为该船舶缔结（包括执行）相关保险联系或进入，以及支付相关保险费或保赔电话（直接或通过雇用第三方经纪人的服务（由相关方子公司承担费用））；
（j）提供船舶买卖经纪服务及与之有关的所有事宜，包括寻求和谈判任何船只（不论是二手或新建）的买卖协议、监督该买卖及履行任何买卖协议（直接或通过雇用第三方经纪人的服务（由有关方子公司承担费用））；
（k）提供新造船、改装和船对经纪服务及所有相关事宜（直接或通过雇用第三方经纪人的服务（由相关方子公司承担费用））；
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（l）就船只提供平均调整服务及与之有关的所有事宜；及
（m）管理任何缔约方附属公司与任何现有或潜在承租人、造船商、修船厂、保险人、贷款人、船舶管理人、配员代理和其他航运业服务提供者/参与者之间的关系。
第八条
第8.1节。考虑到服务商向各缔约方子公司提供服务，各该缔约方子公司应向服务商支付以下费用（合“服务费”，并按每一方子公司/船舶的基础上，“服务费”):
（a）按月拖欠，以美元计算的费用，相等于1.10%，按在本协议期限内租用有关方附属公司的船舶所取得的运费、滞期费、租船租金、压舱物奖金或其他收入的总和计算，须支付予服务供应商，但仅限于此种运费、滞期费、租船租金、压舱物奖金或其他收入（视情况而定）作为收入收取的范围内；及
（b）在本协议日期之后的每个付款日期，以现金支付相当于适用零头666,737.40美元的费用；及
（c）在本协议日期之后的每个付款日期，以美元为单位的费用（“相关费用”）等于以下的适用分数：
A x b
但已提供、服务提供者有权以书面形式要求（以“股份要求”）从每一方子公司而不是该方子公司就该付款日期应支付的相关费用中收取相当于该付款日期适用的B分数的母公司的若干普通股。在收到一方子公司的股份请求后，该方子公司应向母公司支付适当的相关费用，并应促使母公司尽快（i）将相关普通股交付给服务提供商，（ii）据此通知转让代理，以及（iii）向服务提供商交付一份正式签署的登记权协议，该协议规定该普通股可转让给任何Konstantakopoulos实体但提供了进一步该服务提供商知道并承认，在可能提议出售、转让或以其他方式处置其将获得的普通股的情况下存在限制和限制，包括根据适用的证券法对转让的某些限制。
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第8.2节。就第8.1节而言，以下术语应具有以下含义：
“a”就支付日而言，是截至该支付日的十个交易日母公司在纽约证券交易所的普通股收盘价的平均值。
“b”是Y x 0.2%。
“Y”就支付日而言，是截至2015年1月1日已发行的母公司普通股的有效发行、缴足股款和不可评估股份的数量，因为该数量可能会因股票分割而增加，或者（视情况而定）可能会因截至该支付日的母公司普通股的反向股票分割而减少。为免生疑问，截至2015年1月1日，母公司共有74,800，000股已发行在外流通普通股。
第8.3节。服务费将在本协议的整个期限内固定不变，不得因欧元/美元汇率波动或通货膨胀而进行调整，但根据第8.1（b）节应付的每艘船只的服务费可根据第8.4节进行调整。
第8.4节。根据第8.1（b）条就自2016年1月1日起的12个月期间及其后每12个月期间（每一该等12个月期间以下简称“年度期间"）将在每种情况下上调，自该年度期间开始生效，前提是：
（a）在该年度期间开始日期之前出现的截至9月最后一天的12个月期间内欧元兑美元汇率的平均值（该平均值为适用期间的平均值，由服务提供商根据欧洲中央银行在www.ecb.int上每日15：00发布的欧元外汇参考汇率计算得出）证明欧元兑美元汇率已走强超过5%（5%）的证据来自：
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（i）如属紧接2015年12月31日后的当日开始的首个年度期间，则为紧接本协议日期前一个营业日的现有利率，及
（ii）就随后的每一年度期间而言，就紧接的上一年度期间而言，为施行本条第8.4条而计算的先前欧元/美元平均数，
按欧元在每种情况下对美元如此走强的平均百分比额计算；和/或
（b）服务提供商在提供服务的成本方面发生了重大的不可预见的增加，增加的金额将由服务提供商和缔约方子公司之间商定，双方均以商业上合理的方式行事。
第8.5节。服务提供者须在符合第8.6条的规定下，支付其作为服务提供者所招致的一切日常办公费用。
第8.6节。各缔约方附属公司在此确认，其船舶的任何资本支出、财务成本、运营费用以及该缔约方附属公司的任何一般和管理费用均不在服务费范围内，且任何此类支出、成本和费用应由相关缔约方附属公司全额支付，无论是直接支付给第三方（为免生疑问应包括任何次级提供商），还是通过服务提供商支付给该第三方并在服务提供商发生的范围内，均应由该缔约方附属公司向其偿还。所述资本支出、财务成本、各缔约方子公司及其船舶的运营费用以及各缔约方子公司的一般和管理费用，在不限制前述一般性的情况下，包括以下项目：
（a）应付一方附属公司的融资人及其各自顾问的费用、利息、本金及任何其他费用；
（b）与船舶的操作和管理有关的所有航次费用和船舶操作和维护费用（包括船员费用、验船师出勤费、燃料、润滑油、备件、查勘费、船级社费用、维护和修理费、审查费用等）；
（c）服务提供商以其名义或代表及/或以任何一方附属公司的名义委任的律师、经纪、代理人、测量师、顾问、财务顾问、投资银行家、保险顾问或任何其他第三方应支付的任何佣金、费用、薪酬或支出；
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（d）在履行服务提供商在本协议项下的职责和义务（包括本协议第五条、第六条和第七条规定的职责）的正常合理过程中，应向律师、经纪人、代理人、测量师、顾问、财务顾问、投资银行家、保险顾问或任何其他第三方（如适用，相关服务提供商除外）分包的任何佣金、费用、薪酬或支出；
（e）适用的免赔额、保险费和/或保赔通知；
（f）服务提供者以外的雇员的补偿开支；
（g）服务供应商及/或其人员因推行服务而招致的邮资、通讯、差旅、住宿、食物、加班费、离职补偿及自付费用；及
（h）服务供应商依据本协议在履行服务时招致的任何其他自付费用。
第8.7节。服务提供者有权向所有缔约方子公司或该缔约方子公司中的任何一方索取与各缔约方子公司及其船舶有关的应支付的服务费。服务提供商可通过书面通知缔约方子公司，指示缔约方子公司根据本协议任何条款的分包合同将服务提供商欠任何分提供商的任何款项直接支付给相关分提供商。
第8.8节。如果本协议被终止，除因服务提供商违约外，根据第8.1节应支付给服务提供商的服务费应自终止日期起再支付三个月。上述三个月应支付的费用，应在本协议终止时提前一次付清。
第九条
第9.1节。服务提供者应保存发生的所有成本和费用的记录，包括结算所必需或适当的任何发票、收据和补充材料。
第9.2节。凡服务供应商根据本协议条款向第三方收取任何款项（附属于服务供应商的一方应付款项除外），该等款项及其任何利息须以该等款项的名义记入有关一方附属公司的单独银行账户的贷方。任何该等银行账户的利息须为有关缔约方附属公司的利益。
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第9.3节。尽管有任何与此相反的规定，服务提供商在任何情况下均不得被要求使用或承诺自有资金为提供服务提供资金。
第9.4节。在已根据第2.3节的条款指定相关服务提供商的范围内，经缔约方子公司和服务提供商为该相关服务提供商的利益同意，第八条的规定应适用于该相关服务提供商，如同在此重复该等规定一样，但提及：
（a）“服务提供者”被视为提述相关相关服务提供者；
（b）“服务”被视为提述该相关服务提供商根据相关服务协议将提供的服务；
（c）被视为提述船舶的「船舶」是该等相关服务供应商根据直接与有关缔约方附属公司订立的服务协议提供的服务；
（d）被视为提述相关缔约方子公司的“缔约方子公司”；以及
（e）提及“本协议”被视为提及该相关服务提供商直接与相关方子公司签署的任何服务协议。
第十条
第10.1节。除缔约方子公司有义务根据本协议向服务提供商支付任何款项或普通股外，任何缔约方子公司或服务提供商均不因不可抗力而未能履行其在本协议项下的任何义务而对对方承担任何责任。“不可抗力”指超出相关方子公司或服务提供者合理控制范围的任何性质或种类的任何原因，包括但不限于天灾、民事或军事当局的行为、战争或公敌行为、任何有管辖权的法院、监管机构或行政机构的行为、叛乱、骚乱、罢工或其他劳工骚乱、禁运或其他类似性质的原因。
16
第10.2节。服务供应商，包括其高级职员、董事、雇员、股东、代理人、分包商及任何分包商（“服务商关联方"）不对任何一方附属公司或任何第三方（包括船只的船员）承担任何性质的损失、损坏、延误或费用，无论是直接或间接的（包括但不限于因船只被扣留或延误而产生或与之有关的利润损失），以及在履行本协议过程中产生的任何损失、损坏、延误或费用，除非且在证明相同的情况完全是由于服务提供商、其高级职员、雇员、代理人的重大过失或故意不当行为所致，分包商或任何分包商。
第10.3节。故意省略
第10.4节。缔约方子公司应就因履行本协议而可能对其提起或因履行本协议而招致或遭受的一切诉讼、诉讼、索赔、要求或责任，以及就任何性质的损失、损害、延误或费用（包括在全额赔偿基础上的法律费用和开支）（无论是直接的还是间接的），对服务提供商关联方进行赔偿并使其免受损害，任何服务提供商关联方因履行本协议而产生或与之相关而招致或遭受的损失，除非是由于任何服务提供商关联方的重大过失或故意不当行为而招致或遭受的损失。
第10.5节。特此明确约定，服务提供商的任何雇员或代理人（包括服务提供商不时雇用的任何分包商）在任何情况下，均不得就其在其受雇或代理过程中或与其有关的行为、疏忽或失责直接或间接引起或导致的任何损失、损害或任何种类的迟延向任何一方附属公司或任何第三方承担任何责任，并在不损害本条前述规定的一般性的情况下，每一项豁免，本协议所载的限制、条件和自由，以及适用于服务提供者或服务提供者根据本协议有权享有的任何性质的每一项权利、责任豁免、抗辩和豁免，也应具备，并应延伸至保护服务提供者的每一名上述雇员或代理人以上述方式行事，并为本条所有十项前述规定的目的，服务提供者是或将被视为代表或可能是服务提供者不时的受雇人或代理人的所有人（包括如上所述的分包商）并为其利益行事的代理人或受托人，而所有这些人在此范围内均应是或将被视为本协议的当事人。本第10.5条的任何规定不得解释为进一步限制服务提供商根据第10.2条可能对党子公司承担的任何责任。
第10.6节。第X条的规定应在本协议终止后继续有效。
17
第一条XI
第11.1节。除本协议或任何一方附属公司与服务提供商或分提供商之间的任何单独书面协议可能规定的情况外，服务提供商和任何分提供商应为独立承包商，而不是任何一方附属公司的代理人，并且无权或授权代表任何一方附属公司承担任何义务或以任何方式约束任何一方附属公司。本协议中的任何内容均不得被视为使服务提供商或任何次级提供商或其任何子公司或雇员成为任何一方子公司的雇员、合营者或合伙人。
第11.2节。各缔约方附属公司承认，服务提供商或（视情况而定）任何次级提供商对任何缔约方附属公司的业务计划、政策、管理或战略（财务、税务、法律或其他方面）的制定不承担本协议项下的直接或间接责任，这完全由各缔约方附属公司负责。各缔约方子公司应通过其各自的董事会和执行官独立制定其公司政策，此处所载的任何内容均不得解释为解除各缔约方子公司的该等董事或高级管理人员的履行职责或限制其权力的行使。
第11.3节。尽管有本协定的其他规定：
（a）服务提供者或（视属何情况而定）任何分提供者可根据从该缔约方附属公司或任何银行家、会计师、经纪人、律师或作为该缔约方附属公司和服务提供者的代理人或顾问的其他人获得的任何意见、决议、要求、指示、建议、指示或信息就该缔约方附属公司采取行动，或（视情况而定）有关分提供者不得因依赖该等意见、指示、决议、建议而善意地作出或遗漏或遭受的任何事情而向该缔约方附属公司承担任何法律责任，由该缔约方附属公司或其代理人作出或给予的指示或资料，在服务提供者或（视属何情况而定）有关分提供者或其各自的受雇人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，并不对任何该等银行家、会计师、经纪人、律师、代理人或顾问或其他人的任何不当行为、错误、疏忽、疏忽、遗漏、健忘或缺乏审慎负责；
18
（b）服务供应商或（视属何情况而定）分供应商无须承担任何义务，以执行任何一方附属公司或其代理人的任何要求、决议、指示、指示或建议，而该等要求、决议、指示或建议的执行是或将是非法或非法的；及
（c）服务供应商或（视属何情况而定）有关分供应商不会因任何法律条文或任何法规或决议或任何法院的任何决定、命令或判决或任何合法要求而作出或不作出其须作出或须作出或预先作出或不得作出的任何作为或事情，而对任何一方附属公司承担任何法律责任，在上述实体拥有管辖权的每一情况下行使或声称行使任何政府或任何中央或地方政府机构合法权力的任何个人或机构的公告或类似行动。
第十二条
第12.1节。本协议自签订之日起生效。本协议的期限应在初始期限结束后按年延长（每一“随后的任期”）除非缔约方子公司至少在当时的当前任期结束前12个月向服务提供商发出书面通知，表示他们希望在当时的当前任期结束时终止本协议。在任何情况下，本协议的期限都不会超过初始期限最后一天后二十年的日期。
第12.2节。在以下情况下，党子公司有权以书面通知服务提供者的方式终止本协议：
（a）服务提供商未履行本协议项下的任何重大义务，但须在缔约方子公司发出书面通知后20个工作日内获得补救权；
（b）服务提供商根据本协议应付或应付给缔约方子公司或第三方的任何款项，在缔约方子公司发出书面通知后10个营业日内未予支付或入账；
（c）服务供应商的控制权发生变更；或
（d）服务提供商被定罪、就某项罪行（包括为免生疑问而欺诈）订立认罪或nolo抗辩，或订立认罪协议或和解承认有罪，而该定罪、认罪协议或和解对当事人的附属公司具有明显和重大损害，始终提供，这样的罪行不是轻罪和始终提供此外，此类犯罪是由服务提供商的高级职员或董事在其受雇或担任职务的条件范围内单独和直接实施的。
19
第12.3节。在以下情况下，服务提供者有权以书面形式通知当事人子公司终止本协议：
（a）一方附属公司根据本协议应付的任何款项在服务提供商提出要求后20个营业日内到期或到期未支付；
（b）一方附属公司未履行本协议项下的任何其他重大义务，但须在服务提供商发出书面通知后20个工作日内获得补救权；或
（c）母公司控制权发生变更。
第12.4节。任何一方（作为一方的一方子公司）有权在以下情况下以书面通知另一方终止本协议：
（a）另一方停止经营业务，或该另一方的全部或实质上全部股权、财产或资产被出售、扣押或挪用，而在扣押或挪用的情况下，该等权益、财产或资产未在20个营业日内解除；
（b）（i）另一方根据任何破产法提出呈请，为其债权人的利益作出转让，为保护债务人而根据任何法律寻求救济或采纳清算计划；（ii）针对寻求宣布其破产或破产的另一方提出的呈请，且该呈请在其提交后的90个营业日内未被驳回或中止；（iii）另一方应书面承认其破产或无力偿付到期债务；（iv）作出委任清盘人、管理人的命令，其全部或大部分资产的另一方的接管人或受托人；（v）如设押人对另一方的全部或大部分承诺、财产或资产占有或指定接管人或受托人；或（vi）如就另一方的清盘作出命令或通过决议；或
（c）因不可抗力的原因，另一方在任何重大方面被阻止在连续两个月或更长时间内履行其在本协议项下的义务。
20
第12.5节。自依据本第十二条终止生效之日起，服务提供商应在采取合理的商业步骤以尽量减少对党子公司业务的任何中断后，及时终止其在本协议项下的服务。
第12.6节。终止时，服务提供商应尽快提交根据本协议收到和支付的资金以及任何剩余的服务费和/或任何其他应收任何一方子公司的资金的最终核算，并按终止之日的比例计算，服务提供商拥有或控制的任何一方子公司的任何未支付资金将在服务提供商收到根据本协议当时应付给它的所有款项（如有）后立即由该方子公司按照该方子公司的指示支付。
第12.7节。在本协议终止时，服务提供商应在可能的情况下向缔约方子公司发放所有此类账户的原件或以其他方式认证的副本，以及与缔约方子公司或其船只或提供服务具体有关的所有文件。
第12.8节。一旦服务提供商出于任何原因（根据第12.4（c）节除外）或缔约方子公司根据第12.1节终止本协议，缔约方子公司有责任向服务提供商支付一笔金额为美元的违约金，金额等于（a）十倍和（b）初始期限时间最后一天后二十年的日期之前剩余的完整年数中的较低者，在每种情况下，在截至本协议终止之日的12个月期间内，根据本协议条款应向服务提供商支付的合计费用，始终提供，根据本协议应支付的违约金金额不得低于截至本协议终止之日止的12个月期间内根据本协议条款应支付给服务提供商的费用总额的两倍。
第12.9节。本第十二条的规定在本协议终止时仍然有效。
第十三条
第13.1节。母公司的任何子公司拥有并运营船舶或已签订合同以运营新造船而不是已经是一方子公司，应要求其成为本协议的一方（“额外的缔约方附属公司"）在成为该等船只的拥有人及营运者后尽快或（视属何情况而定）订约以经营该等新造船。额外的一方子公司应成为本协议的一方，其和服务提供商均应签署一份正式填妥的加入书。
21
第13.2节。任何一方附属公司可要求其不再是本协议的一方（“辞职党子公司”）向服务提供商交付一份妥为填妥及签立的辞职信。离职方子公司将不再是方子公司，且在服务提供商以会签方式接受该辞职信时，在本协议项下不再具有进一步的权利或义务。
第13.3节。除非双方另有约定，任何被出售或以其他方式转让或分配或最终解散或其船舶（包括任何新造船）被出售或成为全损或其新造船合同被终止或取消的缔约方子公司（“自动离职方子公司"），应被视为自该出售、遗失、终止或取消之日起已退出本协议，而无需根据第13.2节交付任何辞职信，据此自动离职方子公司将不再是方子公司，并在本协议下不再拥有进一步的权利或义务（除非双方另有书面约定）。
第十四条
第14.1节。本协议项下的所有通知、同意书和其他通信，或行使本协议项下授予的任何权利所需的所有通知、同意书和其他通信，均应以书面形式，通过预付挂号信或电传方式发送，如在工作日送达，将有效地给予：
（a）就一方附属公司而言，在：
c/o Costamare Inc.
吉尔多牧师中心，
7 rue du Gabian
98000摩纳哥
电子邮件：info @ costamare.MC
关注：格兰特
（b）就服务供应商而言，在：
COSTAMARE船务服务有限公司。
Zephyrou街60号& Syngrou大道，
希腊雅典Palaio Faliro
电子邮件：info@costamare.com
关注：总经理
22
第十五条
第15.1节。本协议及与之相关的任何非合同义务应受英格兰法律管辖并按其解释。
第15.2节。除第2.2、8.6和8.7条以及第X和XI条可供分提供方依赖以及第2.2、8.6、8.7和9.4条以及第X条和XI条可供相关服务提供商依赖外，本协议的任何其他条款均不可由非本协议缔约方的人根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行。
第十六条
第16.1节。因本协议和/或与之相关的任何非合同义务而引起的所有争议，应按以下方式在伦敦进行仲裁。仲裁员一名，由服务提供者和当事人子公司（作为一名）各自指定，第三名由选定的两名仲裁员指定。他们的决定或其中任何两人的决定应为最终决定。仲裁员应为商事人员，熟悉航运事宜。此类仲裁将根据仲裁程序启动时现行的伦敦海事仲裁协会（LMAA）条款并根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新颁布进行。
第16.2节。如一方当事人陈述争议并书面指定仲裁员，另一方当事人应有10个工作日的时间指定自己的仲裁员。该另一方当事人未在该期限内指定自己的仲裁员的，第一方当事人指定的仲裁员可以根据本协议作出裁决。
第16.3节。在仲裁员最终结束听证之前，任何一方均有权通过向仲裁员送达的书面通知以及向另一方送达的书面通知，具体说明本协议项下的进一步争议或分歧，以供听证和裁定。
第16.4节。仲裁员可授予其或其多数认为公正、公平并在本协议范围内的任何救济，并作出裁决，包括但不限于张贴担保。根据第十六条作出的裁决可能包括费用，并且可以在任何有管辖权的法院对在此作出的任何裁决作出判决。
23
第十七条
第17.1节。本协议构成双方就本协议标的事项达成的唯一谅解和协议，并取代此前所有与之相关的书面或口头协议或谅解。本协议不得修改、放弃或解除，除非通过被寻求强制执行此类修改、放弃或解除的一方签署的书面文书。
第17.2节。在本协议期限内，服务提供商将不通过或以其他方式导致任何方子公司在美国设有办事处或固定营业地点提供本协议项下的服务。
第17.3节。本协议可由一个或多个书面对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份文书。
以证明下列签署人自上述第一个书面日期起已在何处签署本协议。
24
|
附表A所列各附属公司
|
||
|
签名：
|
||
| /s/Konstantinos Konstantakopoulos | ||
| 姓名：Konstantinos Konstantakopoulos | ||
| 职称：总裁兼独董 | ||
|
COSTAMARE海运服务有限公司。
|
||
|
签名：
|
||
| /s/Athanasios Beis | ||
| 姓名：Athanasios Beis | ||
| 职称：总裁兼董事 | ||
25
子公司
|
ACHILLEAS海事公司
|
35
|
龙利海运公司。
|
||||
|
2
|
亚得乐海运公司。
|
36
|
麦德利亚海运公司。
|
|||
|
3
|
安斯利海事公司。
|
37
|
Marina Maritime公司
|
|||
|
4
|
阿尔福德海运公司。
|
38
|
纳瓦里诺海事公司
|
|||
|
5
|
安布罗斯海洋公司。
|
39
|
耐瑞达海运公司。
|
|||
|
6
|
贝尔斯海运公司。
|
40
|
NISBET海运公司。
|
|||
|
7
|
巴克利海运公司。
|
41
|
诺瓦拉海运公司。
|
|||
|
8
|
巴士田海运公司。
|
42
|
PEDDAR海运公司。
|
|||
|
9
|
BEARDMORE海洋公司。
|
43
|
珀西海运公司。
|
|||
|
10
|
BENEDICT海事公司。
|
44
|
PLANGE海运公司。
|
|||
|
11
|
贝格海运公司。
|
45
|
昆汀海运公司。
|
|||
|
12
|
Bertrand MaritIME公司。
|
46
|
雷德海运公司。
|
|||
|
13
|
CADENCE海运公司。
|
47
|
雷蒙德海运公司。
|
|||
|
14
|
CAPETANISSA海事公司
|
48
|
雷迪克海运公司。
|
|||
|
15
|
卡拉沃基拉海洋公司
|
49
|
RENA海事公司
|
|||
|
16
|
卡兰海运公司。
|
50
|
罗克韦尔海运公司。
|
|||
|
17
|
康利海运公司。
|
51
|
桑德海运公司。
|
|||
|
18
|
科斯塔希尔海事公司
|
52
|
萨瓦尔海运公司。
|
|||
|
19
|
杜瓦尔海运公司。
|
53
|
肖菲尔德海洋公司。
|
|||
|
20
|
埃万通海运公司。
|
54
|
西蒙尼海运公司。
|
|||
|
21
|
费尔班克海事公司。
|
55
|
辛格尔顿海运公司。
|
|||
|
22
|
芬兰海运公司。
|
56
|
斯凯雷特海事公司。
|
|||
|
23
|
菲米诺海运公司。
|
57
|
斯佩丁海运公司。
|
|||
|
24
|
福特罗斯海运公司。
|
58
|
赛克斯海事公司
|
|||
|
25
|
GEYER海洋公司。
|
59
|
TANERA海运公司。
|
|||
|
26
|
Harden海运公司。
|
60
|
塔图姆海运公司。
|
|||
|
27
|
硬质海运公司。
|
61
|
特伦斯海运公司。
|
|||
|
28
|
霍勒海运公司。
|
62
|
天普生海运公司。
|
|||
|
29
|
海德海洋公司。
|
63
|
UNDINE海运公司。
|
|||
|
30
|
JODIE海运公司。
|
64
|
URIZA SHIPPING S.A。
|
|||
|
31
|
卡拉马塔航运公司
|
65
|
韦兰迪海运公司。
|
|||
|
32
|
凯莱海运公司。
|
66
|
VERNES海运公司。
|
|||
|
33
|
凯尔森海运公司。
|
67
|
维尔纳海运公司。
|
|||
|
34
|
KEMP MaritIME公司。
|
68
|
韦斯特海运公司。
|
26
附表b
致：COSTAMARE海运服务有限公司。
来自：[额外党子]
日期：
尊敬的先生们，
日期为[ ]的服务协议（“协议”）
| 1 |
我们参考协议。这是一封加入信。协议中定义的术语在本加入函中具有相同的含义，除非在本加入函中赋予不同的含义。
|
| 2 |
[子公司】同意成为额外的缔约方附属公司，并根据协议第13.1节作为额外的缔约方附属公司受协议条款的约束。[子公司】是一间根据[法律]正式注册成立的公司相关司法管辖区名称].
|
| 3 |
本加入书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按英国法律解释。
|
| 4 |
本加入书以契据订立。
|
|
COSTAMARE海运服务有限公司。
|
[子公司]
|
27
|
至：
|
COSTAMARE海运服务有限公司。
|
|
来自：
|
[辞职党子公司]
|
日期：
尊敬的先生们，
日期为[ ]的服务协议（“协议”）
| 1 |
我们参考协议。这是辞职信。协议中定义的术语在本辞职信中具有相同的含义，除非在本辞职信中被赋予不同的含义。
|
| 2 |
根据该协定第13.2节，我们要求[辞职党子公司]解除其作为协议项下的缔约方子公司的义务。
|
| 3 |
本辞职信和任何由或与之相关的非合同义务受英国法律管辖，并应按英国法律解释。
|
|
[子公司]
|
||
|
|
||
|
签名：
|
||
兹确认收到本辞职信，并接受本辞职信第2条提出的要求。
|
COSTAMARE海运服务有限公司。
|
||
|
|
||
|
签名：
|
||
28