附件 10.2
股东投票代理协议
本股东投票代理协议（本“协议”）由以下各方于2020年2月25日在中华人民共和国（“中国”）西安签订：
甲方：股东
股东1：文宁
身份证号码：
股东2：张志杰
身份证号码：
股东3：唐丽珍
身份证号码：
股东4：何立志
身份证号码：
（以上所列股东以下单独称为“股东”，统称为“股东”。）
乙方：西安明蓝管理有限公司（“外商独资企业”）
注册地址：
丙方：三才家股份有限公司（以下简称“公司”）
注册地址：
（在本协议中，上述各方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。”）
然而：
| (1) | 股东为本公司的登记股东，合法持有本公司100%的股权（“公司股权”).附件一载列于本协议签署日各股东的出资额及在本公司注册资本中的持股比例。 |
| (2) | 股东拟委任外商独资企业指定的个人作为股东行使其在本公司的表决权，外商独资企业拟委任个人接受该委托。 |
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因此，双方现通过友好协商，本着平等互利的原则，同意如下：
第一条表决权委托
| 1.1 | 股东特此不可撤销地承诺，在本协议签署后，应外商独资企业的要求，单独签署授权委托书，并授权个人（以下简称“受托人”）由当时的外商独资企业任命行使以下权利（以下统称为“委托权利”）作为当时有效的公司章程规定的公司股东（如协议附件2所示；以下简称“授权书”): |
| (a) | 作为股东的代理人，提议、召集和出席公司股东大会； |
| (b) | 代表股东对所有需要股东大会讨论和决议的事项行使表决权，包括但不限于公司资产的处置，公司全部或者部分股权的出售、转让、质押、处分，公司解散、清算，以及清算期间依法享有的权利的行使； |
| （C） | 代表股东聘任、选举、解聘公司法定代表人（Shlomo Kramer）、董事、监事，决定聘任或者解聘总经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员； |
| （四） | 在公司破产时代表公司登记股东行使表决权； |
| （e） | 提议召开临时股东大会； |
| （F） | 在相关公司注册处签署并归档文件；和 |
| （G） | 公司章程项下的其他股东投票权（包括本章程修正案规定的任何其他股东投票权）。 |
| 1.2 | 上述授权和委托的前提是外商独资企业同意上述授权和委托给受托人。股东不得撤销对受托人的委托和授权，除非外商独资企业书面通知股东罢免或更换受托人。股东随后应指定外商独资企业指定的另一人行使上述委托权利，该新授权和委托应在授予后立即取代原授权和委托。此外，股东不得撤销对受托人的委托权利。 |
| 1.3 | 受托人应当在本协议规定的授权范围内，以审慎、勤勉的方式依法履行受信义务；股东应承认并对受托人因行使上述委托权利而产生的任何法律后果承担相应责任。 |
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| 1.4 | 股东特此确认，受托人可在不征求本公司及股东事先意见的情况下自行决定行使委托权利。受托人行使上述委托权利的行为，视为股东的行为，受托人签署的文件，视为股东签署。 |
| 1.5 | 各股东保证，未经外商独资企业事先书面同意，不会行使任何委托权利，或干扰受托人行使委托权利，但将尽最大努力配合受托人行使该等权利。权利。各股东进一步同意迅速签署所有合理必要的协议、决议和其他文件，并采取一切合理必要的行动来执行协议的规定并协助受托人行使受托权利。 |
第2条知情权
| 2.1 | 为行使本协议项下的委托权利，受托人有权了解本公司的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，并有权查阅本公司的相关资料，本公司将就此提供全力配合。 |
第三条委托权利的行使
| 3.1 | 股东应当全力协助受托人行使受托权利，包括在必要时及时签署受托人通过的股东大会决议或其他相关法律文件（例如，以满足政府部门审批、登记和备案所需文件的备案要求）。 |
| 3.2 | 在协议期限内的任何时候，如果因任何原因无法授予或行使协议项下的委托权利（股东或公司违约除外），双方应立即寻求类似于无法实现条款的替代方案，并签订补充协议，修改或调整协议条款，以继续实现协议的目的。 |
第四条免责声明和赔偿
| 4.1 | 双方承认，在任何情况下，外商独资企业均无需就外商独资企业指定的个人行使本协议项下的委托权利向任何其他方或任何第三方承担任何责任或提供任何经济或其他补偿。 |
| 4.2 | 股东同意赔偿外商独资企业并使其免受受托人在行使委托权时发生或可能发生的所有损失，包括但不限于因任何行动、追索权、任何第三方对WFOE的仲裁或索赔，或任何政府当局的任何行政调查或处罚，除非此类损失是由WFOE的任何故意不当行为或重大过失造成的。 |
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第5条陈述和保证
| 5.1 | 股东在此单独、共同作出以下陈述和保证： |
| (a) | 各股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，各股东具有完整、独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼主体。 |
| (b) | 其拥有签署和交付本协议以及与本协议拟进行的交易相关的所有其他待执行文件的全部权力和授权。它拥有完成本协议拟进行的交易的全部权力和授权。 |
| （C） | 本协议应由全体股东合法、适当地签署和交付。本协议构成可根据本协议规定对股东强制执行的具有法律约束力的义务。 |
| （四） | 每位股东在本协议生效时均为本公司的合法登记股东。除本协议、股权质押协议及股东与本公司及外商独资企业之间的独家选择权协议中规定的权利外，委托权利不存在第三方权利。根据本协议，受托人可根据当时有效的公司章程充分行使委托权利。 |
| 5.2 | 外商独资企业和本公司特此分别声明和保证如下： |
| (a) | 它是一家依照中国法律依法登记并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。具有完全、独立的法律地位和法律行为能力，签署、交付和履行本协议，并可以独立作为诉讼主体。 |
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| (b) | 其拥有签署和交付本协议以及与本协议拟进行的交易有关的所有其他待执行文件的全部权力和授权；其拥有完成本协议拟进行的交易的全部权力和权限。 |
| 5.3 | 公司进一步声明并保证，在本协议生效时，每位股东都是公司记录的合法所有者。根据本协议，受托人可根据当时有效的公司章程充分行使受托权利。 |
| 5.4 | 本公司及其股东进一步声明并保证，如果发生合并、分立、解散、清算破产或其他可能影响股东持有本公司所有权的事件，股东的任何继承人应被视为本协议的签署人，并应继承/承担其在本协议项下的所有权利和义务。本公司承诺已作出一切适当安排并签署一切必要文件，以确保本协议的履行不会因合并、分立、解散、清算破产或其他可能影响股东持有公司所有权的事件。 |
第六条保密义务
| 6.1 | 无论本协议是否终止，各方应严格保密其在本协议签署和履行过程中所知的与其他方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他具有保密性质的信息（统称，这”机密信息”).除非事先获得披露机密信息的一方的书面同意（“披露方"）或除非根据相关法律、规则和法规（包括美国证券交易委员会的法律、规则和法规）或任何关联公司在证券交易所上市的地方的要求需要向第三方披露，接收机密信息的一方（“接收方"）不得向任何第三方披露任何机密信息。接收方不得将任何机密信息用于履行本协议以外的目的。 |
| 6.2 | 以下信息不应被视为机密信息的一部分： |
| (a) | 有其他书面文件证明的接收方在签订协议之前合法获得的任何信息； |
| (b) | 非因接收方的过错而进入公共领域的任何信息；或者 |
| （C） | 接收信息的一方在收到此类信息后通过其他来源合法获得的任何信息。 |
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| 6.3 | 如果任何一方要求，另一方应按要求归还、销毁或以其他方式处置包含或可能包含任何机密信息的所有文件、材料和软件，并立即停止使用此类机密信息。 |
| 6.4 | 为履行本协议，接收方可以向其聘请的相关员工、代理人或专业人员披露机密信息。但是，接收方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。此外，接收方应对因该人违反本第六条的相关条款和条件而产生的任何责任负责。 |
| 6.5 | 缔约方’本条规定的义务在本协议终止后继续有效。每一方仍应遵守本协议的保密条款并按承诺履行保密义务，直至另一方同意解除该等义务或事实上，违反此处的保密条款不会对其他方造成任何形式的损害。 |
第七条协议的效力、终止和期限
| 7.1 | 根据本协议第7.2条和第7.3条的规定，本协议自双方于上文首次写明之日签署后生效。除非双方通过书面协议或根据本协议第7.4或9.1条的规定提前终止，否则本协议有效期为十（10）年。本协议期满后，除非外商独资企业在期满前30天向其他方发出不续签的书面通知，否则本协议应在此后自动续签连续十（10）年，以此类推。 |
| 7.2 | 本协议各方应在各自业务期限届满前三个月内完成延长业务期限的审批登记手续，以便本协议期限继续延长。 |
| 7.3 | 如果任何股东在获得外商独资企业事先书面同意的情况下转让其在本公司的全部股权，则该方将不再是本协议的一方，而其他方在本协议项下的义务和承诺不会在任何方面受到不利影响。大大地。如果任何股东转让其在本公司的全部或部分股权，该股东承诺获得该股权受让人的书面确认，该受让人同意继承并履行该股东在本协议项下的所有责任、义务和承诺。 |
| 7.4 | 在本协议有效期内，除法律另有规定外，股东或公司不得提前终止本协议。尽管有上述规定，外商独资企业可在提前三十（30）天向其他方发出书面通知的情况下随时终止本协议。 |
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第八条通知
| 8.1 | 本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提出，并通过传真、电报、电传、电子邮件、挂号信（已付邮资）亲自送达以下地址或特快专递。 |
致股东：
文宁
地址：
电子邮件：
张志杰
地址：
电子邮件：
唐丽珍
地址：
电子邮件：
何立志
地址：
电子邮件：
致外商独资企业：
地址：
注意：
电子邮件：
致本公司：
地址：
注意：
电子邮件：
| 8.2 | 如果任何此类通知或其他通信是通过传真、电报、电传或电子邮件传输的，则应视为在传输后立即交付；如果亲自交付，则在交付时视为已交付；如果通过挂号信或特快专递交付，邮寄后三（3）天视为已送达。 |
第九条违约责任
| 9.1 | 双方同意并确认，如果任何一方（以下简称“违约方"）严重违反本协议的任何规定或严重不履行本协议项下的任何义务，构成本协议项下的违约（以下简称“默认其他守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方未在合理期限内或在其他非违约方书面要求更正后十五日内纠正或采取补救措施的， |
| (1) | 如果违约方是股东，外商独资企业有权终止本协议并向违约方要求损害赔偿。 |
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| (2) | 如果外商独资企业是违约方，守约方有权向违约方要求损害赔偿，但在任何情况下均无权终止或中止本协议，除非法律另有规定。 |
| 9.2 | 尽管本协议有其他规定，本条的有效性不受本协议终止或暂停的影响。 |
第十条杂项
| 10.1 | 本协议以英文书写并翻译成中文。如果两个版本之间存在任何差异，则以英文版本为准。本协议有六（6）份原件，其中一（1）份原件由本协议各方保留。 |
| 10.2 | 本协议的签署、有效性、履行、修订、解释和终止以及因本协议引起的任何争议的解决均适用中华人民共和国法律。 |
| 10.3 | 如果因本协议项下任何条款的解释或履行而产生任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此类争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会）根据申请仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。 |
| 10.4 | 本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不排除该方在法律和本协议其他条款下可获得的任何其他权利、权力或补救措施。此外，一方行使其任何权利、权力和补救措施不排除该方行使其任何其他权利、权力和补救措施。 |
| 10.5 | 一方不得未能或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利、权力和补救措施（“此类权利"）将导致放弃，放弃任何单一或部分此类权利也不排除该方以任何其他方式行使此类权利和行使该方的其他权利。 |
| 10.6 | 此处包含的每个术语均应可分割并独立于其他每个术语。如果此处的任何条款因违反法律或政府法规或其他原因而全部或部分无效或无法执行，则该条款的受影响部分应被视为已被删除，但删除该条款的受影响部分不影响该条款的其余部分或此处其他条款的法律效力。双方应通过协商订立新条款以取代此类无效或无法执行的条款。 |
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| 10.7 | 本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。 |
| 10.8 | 对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并仅在本协议双方适当签署后生效。双方签署的任何修改后的协议和补充协议将成为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。 |
| 10.9 | 本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。 |
| 10.10 | 本协议构成双方就合作项目标的达成的所有协议，并取代双方之前或同时就合作项目标的达成的任何口头和书面协议、谅解和通信。除非在此特别规定，否则双方之间没有其他明示或暗示的义务或契约。 |
| 10.11 | 未经其他方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。 |
| 10.12 | 本协议对双方的合法继承人或受让人具有约束力。 |
[本页的其余部分有意留空]
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【股东投票代理协议签字页】
兹证明，以下各方已于上述日期和地点签署本协议。
股东：
| 文宁（签名/盖章）： | /s/文宁 | |
| 张志杰（签名/盖章）： | /s/张志杰 | |
| 唐丽珍（签名/盖章）： | /s/唐丽珍 | |
| 何立志（签名/盖章）： | /s/何立志 |
西安明澜管理有限公司（印章）
| 授权代表（签名）： | /s/文宁 | |
| 姓名：文宁 |
三才家股份有限公司（印章）
| 授权代表（签名）： | /s/文宁 | |
| 姓名：文宁 |
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