附件 4.2

执行版本

第五补充契约

之间

 

 

GOLDMAN SACHS BDC，INC。

和

计算机股份信托公司、美国国家协会、

作为受托人

截至2026年1月28日

 

 

第五补充契约

这份第五份补充契约（此“第五份补充契约”）的日期为2026年1月28日，由特拉华州的一家公司（“公司”）和ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行 Bank，National Association的继任者）作为受托人（“受托人”）签署。除非本文另有定义，否则本文中使用的所有大写术语应具有Base Indenture（定义如下）中规定的含义。

公司简历

公司与受托人签署并交付一份日期为2020年2月10日的契约（“基础契约”），经修订及补充，日期为2020年2月10日的第一份补充契约、日期为2020年11月24日的第二份补充契约、日期为2024年3月11日的第三份补充契约、日期为2025年9月9日的第四份补充契约及该第五份补充契约（“第五份补充契约”连同基础契约，“契约”），以规定公司不时发行公司的无抵押债券，票据或债务的其他证据（“证券”），将按义齿中规定的一个或多个系列发行。

公司希望发行和出售本金总额为400,000，000美元的公司2029年到期的5.100%票据（“票据”）。

基础契约第9.01（iv）及9.01（vi）条规定，未经根据契约发行的任何系列证券的持有人同意，公司在获董事会决议授权或根据董事会决议授权时，与受托人在任何时间及不时，可订立一项或多项基础契约的补充契约，以（i）在执行有权享有该条款利益的补充契约之前创建的任何系列没有未偿付的证券时，更改或消除该契约的任何条款，以及（ii）确立基础契约第2.01节和第3.01节允许的任何系列证券的形式或条款。

公司希望确立票据的形式和条款，并为票据持有人的利益修改、更改、补充和更改基础契约的某些条款（除非在未来的契约补充契约（“未来补充契约”）中可能提供）。

公司已正式授权执行和交付本第五份补充契约，以规定发行票据以及根据其条款使本第五份补充契约成为公司有效、具有约束力和法定义务并构成公司有效协议的所有必要行为和事情已经完成和履行。

 

1

现在，因此，这份契约见证：

为处所及其持有人购买票据的代价，为所有票据持有人的平等和成比例利益，双方同意如下：

第一条。

票据的条款

第1.01节《说明》条款。现就票据订立以下条款：

（a）票据应构成一系列证券，标题为“2029年到期的5.100%票据”，并应被指定为契约下的优先证券。票据的CUSIP编号为38147UAG2，ISIN编号为US38147UAG22。

（b）可根据义齿进行初始认证和交付的票据本金总额（根据基础义齿第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07条在其他票据登记、转让或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外）应为400,000，000美元。根据董事会决议、根据董事会决议颁发的高级职员证书或一项契约补充，公司可能不时在无需票据持有人同意的情况下发行与票据具有相同排名及相同利率、期限、CUSIP编号和其他条款的额外票据（在任何该等情况下为“额外票据”）；但前提是，如果此类额外票据由与票据相同的CUSIP编号代表，则此类额外票据必须与票据在美国联邦所得税方面属于同一发行的部分。任何附加票据和现有票据将构成义齿下的单一系列，除非上下文另有要求，本文中对相关票据的所有引用均应包括附加票据。

（c）票据的全部未偿还本金须于2029年1月28日支付，除非根据本第五份补充契约的规定提前赎回或回购。

（d）票据的计息利率为年利率5.100%（“适用利率”）。票据的计息日为2026年1月28日，或已付息或已备付利息的最近一次付息日；票据的付息日为每年的1月28日和7月28日，自2026年7月28日起（如付息日为非营业日的一天，则适用的利息将在下一个营业日支付，其效力与在预定的付息日相同，且不会因该延迟支付而产生额外利息）；初始利息期间为自2026年1月28日（含）起（或已支付或提供利息的最近一个付息日）至（但不包括）初始付息日的期间，其后的利息期间为自付息日（含）起至（但不包括）的期间，下一个付息日或所述到期日（视情况而定）；如此应付、并在任何付息日按时支付或妥为规定的利息，将支付予票据（或一份或多于一份前身票据）以其名义的人

 

2

于该等利息的常规记录日期的营业时间结束时登记，该日期须为该利息支付日期之前的下一个1月13日及7月13日（不论是否为营业日）（视属何情况而定）。票据的本金（及溢价，如有）及任何该等利息将在付款代理人的公司信托办公室（最初应为受托人）以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付公共和私人债务；但条件是，就非全球形式的票据而言，由公司选择，利息的支付可以支票方式邮寄至有权获得利息的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

（e）票据最初应以全球形式发行（每份此类票据，即“全球票据”）。Global Notes及其上的受托人认证证书应基本上采用此第五个补充契约的附件 A的形式。每份全球票据须代表其中所指明的未偿还票据，每份票据均须规定，该票据须代表不时在其上背书的未偿还票据总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据总额，以反映兑换和赎回。根据基础契约第2.03和3.05节，受托人或证券登记官应对全球票据作出任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额。

（f）此种全球票据的保存人应为保存保管人。全球票据的证券登记官应为受托人。

（g）票据应根据《基本契约》第14.02条或第14.03条予以撤销。基础契约第14.03条所载的契约失效，须适用于契约第10.07及10.08条所载的契约。

（h）票据应根据《基本契约》第11.01节可赎回，具体如下：

（i）在2028年12月28日（票据到期日前一个月）（“票据票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上30个基点减（b）至赎回日应计利息折现至赎回日（假设票据于票据面值赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

 

3

尽管有上述规定，于票据票面赎回日期或之后的任何时间，公司可于任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票据票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率，一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接长于剩余期限，并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票据票面赎回日进行插值；或（3）如H.15日没有该等国债恒定到期日短于或长于剩余存续期，则H.15日单一国债恒定到期日的收益率最接近剩余存续期。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票据票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票据面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票据面值赎回日同样遥远，一种到期日在票据面值赎回日之前，另一种到期日在票据面值赎回日之后，则公司应选择到期日在票据面值赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债在票据面值赎回日到期或两只或两只以上美国国债符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

4

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（ii）任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照适用程序以其他方式传送）予每名待赎回票据持有人。所有赎回通知应包含基础契约第11.04节中规定的信息。

（iii）公司赎回票据选择权的任何行使将在适用范围内遵守《投资公司法》。

（iv）在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，且只要票据已按照存托人的程序向存托信托公司（“DTC”）或其代名人（或其他存托人）登记。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。本金金额等于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据（或通过簿记转账）。只要票据由存托人持有，票据的赎回应按照适用程序并按照公司指示的《投资公司法》进行。

（v）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，根据本协议要求赎回的票据或部分票据将停止产生利息。

（i）根据基础契约第12.01条，票据不得受任何偿债基金规限。

（j）票据应以面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

（k）除根据义齿第十三条外，票据持有人将无权选择在规定的到期日之前偿还票据。

第二条。

一般适用的定义和其他规定

第2.01节除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，应修订基础契约的第一条，在基础契约的第1.01节中按适当的字母顺序添加以下定义的术语，具体如下：

 

5

“低于投资级评级事件”指两家评级机构在导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期限应延长）将票据降级至投资级以下；提供如果本定义将适用的评级下调的评级机构未以书面形式宣布或公开确认或告知公司该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(1)

在一项或一系列关联交易中将公司及其控股子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但向任何许可持有人除外；但为免生疑问，根据公司或其控股子公司的任何有担保债务工具进行的资产质押，不应被视为任何该等出售、租赁、转让、转让或处分；

 

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）（任何许可持有人除外）直接或间接成为公司已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

 

(3)

公司股东批准与公司清算或解散有关的任何计划或建议。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

「控股附属公司」指公司的任何附属公司，其50%或以上的已发行股本权益由公司及其直接或间接附属公司拥有，而公司对其直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力，不论是透过拥有表决权的股本权益、通过协议或其他方式。

 

6

“公司信托办公室”是指在任何特定时间管理其与本契约有关的公司信托业务的受托人的办公室，在本合同签署之日的哪个办公室位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108，注意：高盛BDC，Inc.的CCT管理员，就代理服务而言，该办公室也指受托人位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108的办公室或代理机构，注意：BDC，Inc.的CCT管理员，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址），或如在任何时间有多于一名受托人，则指任何该等其他受托人就适用系列的证券的公司信托办事处。

“存托人”是指，就每份全球形式的票据而言，存管信托公司，直至一名继任者应已被任命并成为该人，此后，存管人应指或包括该继任者。

“惠誉”是指惠誉国际公司（Fitch，Inc.），也被称为惠誉国际评级（Fitch Ratings），或其任何继任者。

“GSAM”是指高盛 Asset Management，L.P。

“投资级”是指惠誉（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）给予BBB-或更高的评级，穆迪（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）给予Baa3或更高的评级（或在每种情况下，如果该评级机构因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则为公司选定的任何评级机构作为替代评级机构给予的同等投资级信用评级）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“许可持有人”是指（i）公司、（ii）公司的一个或多个控股子公司以及（iii）GSAM或GSAM的任何关联公司，这些关联公司根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建并从事管理客户或为客户提供建议的业务。

“评级机构”是指（1）惠誉和穆迪各自；（2）如果惠誉或穆迪中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，公司选择的《交易法》第3（a）（62）节中定义的“国家认可的统计评级组织”作为惠誉或穆迪的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“重要子公司”是指《交易法》S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司，因为该规定在本契约的原始日期生效（但不包括（a）为无追索权或有限追索权子公司、（b）为破产远程特殊目的载体或（c）为GAAP目的未与公司合并的任何子公司）。

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），该人对选举该人的大多数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

 

7

第三条。

补救措施

第3.01节除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约的第5.01节应通过以下方式取代其第（ii）条进行修订：

 

“（二）

在任何票据到期应付时（包括在任何赎回日或规定的回购日），拖欠任何票据的本金（或溢价，如有的话）；或”

第3.02节除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有任何其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约的第5.01节应通过增加以下文字作为第（ix）条进行修订：

 

“（九）

公司或其任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些文书，公司和/或任何此类重要附属公司的借款总额超过1亿美元，或可能有担保或证据证明的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在任何此类债务到期应付时、在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付本金或利息，除非在任何一种情况下，此类债务已被解除，或此类加速被撤销、中止或废止，在受托人就该等失败向公司发出书面通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的30个日历日内。”

第3.03节除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有任何其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约的第5.02节应通过以下方式取代第5.02节第一款进行修订：

 

8

“如有关票据的违约事件发生且仍在继续，则及在每宗该等情况下（第5.01（v）或5.01（vi）条指明的违约事件除外），受托人或持有未偿还票据本金不少于25%的持有人可藉向公司（如持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布所有未偿还票据的本金立即到期应付，而在任何该等声明后，该等本金应立即到期及应付；但如发生本条例第5.01（v）或5.01（vi）条所指明的违约事件，票据的100%本金及应计及未付利息将自动到期及应付。”

第四条。

盟约

第4.01节除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约的第十条应予以修订，在其中增加以下新的第10.07和10.08条，每一条如下：

“《投资公司法》第10.07条第18（a）（1）（a）款。

公司特此同意，在票据未偿还期间，公司将不会违反（无论是否受制于）经《投资公司法》第61（a）条修订的第18（a）（1）（a）条或《投资公司法》的任何后续条款，但在任何一种情况下，均会使委员会授予公司的任何豁免救济生效。”

“第10.08节委员会报告和报告持有人。

如果公司在任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束向委员会提交任何定期报告，公司同意向票据持有人和受托人提供票据未偿付期间：（i）在公司每个财政年度结束后的90天内，公司经审计的年度综合财务报表和（ii）在公司每个财政季度结束后的45天内（公司第四财政季度除外），公司未经审核中期综合财务报表。所有这些财务报表应在所有重大方面酌情按照公认会计原则编制。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权最终完全依赖高级职员的证书）。”

 

9

第五条。

受托人

第5.01节受托人或任何付款代理人均不负责确定是否发生任何控制权变更或低于投资级评级事件，以及是否需要对票据进行任何控制权变更要约。

第六条。

提议在控制权回购事件发生变化时回购

第6.01节除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约第十三条应予修订，将其第13.01至13.05条替换为以下内容：

“第13.01节控制权变更。

倘发生控制权变更购回事件，除非公司已行使其全额赎回票据的权利，否则公司须向每名票据持有人提出要约，以现金购回该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元及上述1,000美元本金的整数倍），回购价格等于已购回票据本金总额的100%加上截至购买日期已购回票据的任何应计及未付利息。在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告后，公司将向各持有人和受托人发送一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的一项或多项交易在通知中指定的付款日期，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发送，应说明要约收购以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。

任何证券法律法规的规定如与本条第13.01款相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反其在本条第13.01款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，为遵守《投资公司法》的规定，必要时可延期，公司应在合法范围内：

 

(1)

接受根据其要约适当投标的所有票据或部分票据；

 

10

(2)

在纽约市时间上午11：00前向付款代理存入款项，金额相当于所有票据或适当投标的票据部分的总购买价格；和

 

(3)

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正购买的票据本金总额。

付款代理将迅速向每名妥善提交票据购买价格的票据持有人汇款，而受托人在收到公司订单后将迅速认证，并向每名持有人邮寄（或安排以记账方式转让）本金金额等于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据；但每份新票据的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

如果控制权变更回购事件的任何还款日期落在非营业日的一天，则将在下一个营业日支付所需款项，并且不会因此类延迟付款而产生额外利息。

如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式就票据提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则公司将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。”

第七条。

原始发行折扣的计算

第7.01节除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约第7.05节的规定不适用于票据。

第八条。

抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节除在未来的补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约的第十四条应予修订，将第14.04（i）节替换为以下内容：

“公司应已不可撤销地向受托人（或满足第6.07条规定的另一名受托人，其应同意遵守适用于其的本条第十四款的规定）存放或促使其不可撤销地存放为信托资金，目的是支付以下款项，具体质押为该证券持有人的利益并专用于该证券持有人的担保，（a）金额（以该证券当时被指定为在规定的到期日应付的货币计算），或（b）适用于此类证券的政府义务（根据此类证券所使用的货币确定

 

11

证券随后被指定为在规定的到期日应付），其将通过按照其条款按期支付与其有关的本金和利息，在不进行再投资的情况下，提供不迟于该证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）的任何到期日的一天前，金额一定的金钱，或（c）其组合，金额足够，国家认可的投资银行认为，评估事务所或独立公共会计师事务所在交付受托人的书面证明（如存款的任何部分由政府义务组成）中表示的支付和解除，并应由受托人（或其他合资格受托人）申请支付和解除，（1）本金（及溢价，如有）和利息（如有），在该等本金或分期本金或利息的规定到期日，以及（2）根据本契约和该等证券的条款在该等付款到期和应付之日适用于该等未偿证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。”

第九条。

杂项

第9.01节本第五补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。这第五个补充契约受《信托契约法》规定的约束，这些规定必须是契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的管辖。如果义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》第318（c）条规定的义务相冲突，则由规定的义务进行控制。

第9.02节如本第五补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第9.03节这第五个补充契约可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方将是一个正本，但这些对应方将共同构成只有一个相同的第五个补充契约。通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式（包括《联邦全球电子签名和国家商务法案》、《统一电子交易法》的州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》的相关规定）交换本第五份补充契约的副本和签名页，应构成为所有目的有效执行和交付本第五份补充契约。以传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法（包括《统一商法典》的相关规定）传送的本协议各方的签名，在所有用途下均应被视为其原始签名。

 

12

第9.04节经本第五补充契约补充和修正的基础契约在所有方面均获得批准和确认，基础契约和本第五补充契约应被理解、理解并解释为与票据相关的同一文书。本第五补充契约中包含的所有条款取代基础契约中包含的与票据相关的任何相互冲突的条款，除非法律不允许。受托人接受由本第五补充契约所补充的契约所创设的信托，并同意根据契约的条款和条件履行同样的义务，并由本第五补充契约所补充。基础契约中包含的关于受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定，应完全适用于本第五个补充契约，其效力和效果与此处完整阐述的相同。

第9.05节本第五补充义齿的规定自本合同之日起生效。

第9.06条任何过去、现在或未来的公司董事、高级职员、雇员、收入人或股东，均不得对公司在义齿或票据下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人应被视为放弃和解除所有该等责任，而该放弃和解除是发行票据对价的一部分。

第9.07节尽管本文另有相反规定，本第五补充契约的条款和规定仅适用于票据，不适用于契约下的任何其他系列证券，本第五补充契约不会也不会以其他方式影响、修改、更改、补充或更改契约下的任何其他系列证券的条款和规定，无论是现在还是以后已发行和尚未发行。

第9.08节此处和附注中包含的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第五补充契约、票据或任何附加票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不对其负责，除非受托人声明其获正式授权执行和交付本第五补充契约、认证票据和任何附加票据并履行其在本协议项下的义务。受托人无须就公司使用或申请票据或任何额外票据或其收益负责。

 

13

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本第五份补充契约。

 

【第五次补充契约】

【第五次补充契约】

附件 A – Global Note的表格

本证券是下文所指的契约含义内的全球票据，以存管信托公司或其提名人的名义登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以存管信托公司或其提名人以外的任何人的名义以该证券全部或部分的转让进行登记，但在契约中描述的有限情况下除外。

除非本凭证由存托信托公司的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，而为交换本凭证而签发的该凭证是以Cede & Co.的名义登记的，或存托信托公司授权代表要求的其他名称登记的，否则任何人出于价值目的或以其他方式使用本凭证的任何转让、质押或使用本凭证均属不法行为，作为本凭证的登记所有人，Cede & Co.在本凭证中享有权益。

高盛BDC，公司。

 

没有。				最初$ [ • ]
				CUSIP编号38147UAG2
				ISIN号。US38147UAG22

5.100% 2029年到期票据

高盛BDC，Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，兹承诺于2029年1月28日向Cede & Co.或注册受让人支付本金[ • ]美元（美元[ • ]），或随附的增减附表中所列的其他本金，并支付自1月28日起的利息，2026年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，每半年于每年的1月28日和7月28日，自2026年7月28日起，按年利率5.100%计息，直至本协议本金支付完毕或可供支付。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，于该等利息的常规记录日期（即该利息支付日期的下一个之前的1月13日及7月13日（不论是否营业日）（视属何情况而定）的营业时间结束时支付予以其名义注册本证券的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可在公司将厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时支付予该证券以其名义登记的人，据此须在该特别记录日期前不少于10日向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。本证券可作为系列的一部分发行。

 

A-1

本证券的本金（及溢价，如有）及任何该等利息将在付款代理人的公司信托办公室（最初应为受托人）以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，以支付公共和私人债务；但条件是，公司可选择以支票支付利息，邮寄至有权支付利息的人的地址，作为该地址应出现在证券登记册中；但进一步规定，表示只要本证券登记至Cede & Co.，该等款项将按照存托信托公司和受托人制定的程序以电汇方式支付。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

 

A-2

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

 

 

A-3

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：

 

 

A-4

[背注]

高盛BDC，公司。

5.100% 2029年到期票据

本证券是公司与ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行、National Association的继任者）作为受托人（在此称为“受托人”，该术语包括Base Indenture下的任何继任受托人）之间根据日期为2020年2月10日的契约（在此称为“Base Indenture”，该术语应具有该文书中赋予其的含义）以一个或多个系列发行的公司正式授权发行的证券（在此称为“受托人”）之一，该术语包括Base Indenture下的任何继任受托人），兹提述基础契约，以了解公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免的声明，以及公司与受托人于2026年1月28日签署的与证券有关的经第五份补充契约（以下简称“第五份补充契约”；与基础契约一起称为“契约”）所依据和将被认证和交付的条款。基础义齿与第五补充义齿发生冲突时，由第五补充义齿进行管辖和控制。

本证券是本证券票面指定的系列之一，最初本金总额限制为$ [ • ]。根据董事会决议、根据董事会决议或契约补充的高级职员证书，公司可能不时在无需证券持有人同意的情况下，增发与该证券具有相同排名和相同利率、期限、CUSIP编号和其他条款的本系列证券（在任何此类情况下为“额外证券”），前提是此类额外证券必须是与该证券发行的同一部分，如果其代表的是与该证券相同的CUSIP编号，则出于美国联邦所得税目的。任何附加证券和现有证券将构成义齿下的单一系列，除非文意另有所指，本文中对相关证券的所有引用均应包括附加证券。特此所代表的未偿还证券总额可酌情减少或增加，以反映交换和赎回。

在2028年12月28日（证券到期日之前一个月）（“票面赎回日”）之前，公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回证券，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上30个基点减去（b）至赎回日应计利息后贴现至赎回日（假设证券于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

拟赎回证券本金的100%，

 

A-5

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

尽管有上述规定，于票面赎回日期或之后的任何时间，公司可于任何时间或不时赎回全部或部分证券，赎回价格相等于将予赎回的证券本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有与剩余期限正好相等的库藏恒定到期日，两种收益率，一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接长于剩余期限，并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有该国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应在这两个或两个以上的美国国债证券中，根据该美国国债证券上午11：00的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近票面的美国国债证券，

 

A-6

纽约市时间。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10日但不超过60日邮寄或以电子方式送达（或按照适用程序以其他方式传送）给每个待赎回证券持有人。所有赎回通知应包含基础契约第11.04节中规定的信息。

公司赎回证券选择权的任何行使将在适用范围内遵守《投资公司法》。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回的证券，只要该证券已按照存托人的程序登记至存托信托公司（“DTC”）或其代名人（或其他存托人）。本金金额在2000美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将在退保时以该证券持有人的名义发行，以注销原证券（或通过簿记转账）。只要证券由保存人持有，赎回证券应按照适用程序并按照公司指示的《投资公司法》进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，根据本协议要求赎回的证券或部分证券将停止计息。

持有人将有权在发生契约规定的控制权变更回购事件时要求公司回购其证券。

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续（义齿中规定的与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外），本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。在义齿中描述的某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，证券的本金以及应计和未支付的利息的100%将自动到期应付。

 

A-7

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在不少于当时受影响的每一系列未偿还证券本金多数的持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在不违反义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出任何其他补救措施而提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金不少于25%的持有人，应已作为受托人向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼，并就遵守该请求将产生的成本、费用和责任向受托人提供令其满意的受托人赔偿，且受托人不应在当时收到本系列证券的过半数持有人未履行的与该请求不一致的指示，且在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内均未提起任何该等程序。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让在交出本证券后，可在本证券登记册内登记，以在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记，并由本证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书，或随附一份格式令公司和证券登记官满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面额为2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据持有人的要求，交换相同本金总额的本系列证券和不同授权面额的相同期限的证券。

 

A-8

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

如果本证券的任何条款与义齿的明示条款相冲突，义齿的条款应受管辖和控制。

义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

 

A-9

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

 

（i）或（我们）将本说明转让及转予：
		（iNSERTASSIGNEE’SLEGALNAME)

 

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

 

 

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

 

并不可撤销地指定

于本公司账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：

 

签字保证*:        

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-10

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第13.01节购买此票据，请选中以下方框：

☐第13.01节

如果您希望选择公司根据义齿第13.01节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$    

日期：

 

 

签字保证*:         

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-11

全球票据增减变动时间表

这张全球票据的初始本金金额为$ [ • ]。对本全球说明作了以下增减：

 

增加日期或 减少		减少金额 本金金额 成熟度 本全球说明		增加金额 本金金额 成熟度 本全球说明		本金金额 成熟度 本全球说明 继这样 减少（或增加）		签署 获授权签字人 受托人或DTC的代表 保管人

 

A-12