附件（d）（1）（a）
代管协议
本托管协议（本“协议”）由以下各方于2025年11月6日在印度班加罗尔签署：
Infosys Limited，CIN：L85110KA1981PLC013115，一家根据1956年《公司法》注册成立的公司，其注册办事处位于卡纳塔克邦班加罗尔电子城Hosur路44号-560100（以下简称“公司”），除非与本协议的含义或上下文相抵触，否则该表述是指并包括其业务继任者和允许的受让人）的第一部分；和
Kotak Mahindra Capital Company Limited，一家根据印度法律成立的公司，注册地址为27BKC，1st Floor，Plot No.C-27，“G”Block，Bandra Kurla Complex，Bandra（East），Mumbai – 400051（Maharashtra）（以下简称“回购管理人”或“回购管理人”，除非与本协议的含义或上下文相抵触，否则该表述是指并包括其业务继承人和允许的受让人）的第二部分；和
Kotak Mahindra Bank Limited，一家根据1956年《公司法》注册成立并根据1949年《银行监管法》获得许可的银行公司，注册办事处位于27 BKC，C27，G Block，Bandra Kurla Complex，Bandra（East），Mumbai 400051（以下简称“托管银行”或“银行”或“托管代理人”，除非其含义或上下文令人反感，否则该表述是指并包括其业务继任者和允许的受让人）的第三部分。
公司、管理人和托管银行以下统称“当事人”，单独称为“当事人”。
见证：
然而，公司建议按比例向公司股东回购其于记录日期每股面值为5卢比/-（印度卢比五）的已缴足股本股份（“股本股份”），该股份将由董事会或董事会组成的回购委员会（“记录日期”）确定，价格为每股1,800卢比/-（仅为一千八百卢比）（“回购价格”），金额为18,000千万卢比（仅为一万八千万卢比）（“回购要约规模”），分别代表根据公司章程第14条及经修订的2018年印度证券交易委员会（证券回购）条例（「回购条例」）及2013年《公司法》及据此订立的规则（各经修订），透过要约收购途径，以独立基准及综合基准，分别以独立基准及综合基准计算的公司实收股本总额及自由储备总额的24.31%及21.68%（「回购」）；
然而，《回购条例》第9（xi）（a）条规定，公司须将托管金额（如《回购条例》第9（xi）（b）条规定）存入托管账户，作为履行回购条例项下与回购有关的义务的担保；
然而，为确保履行其义务，公司建议在托管银行位于印度孟买Nariman Point的分支机构开立托管账户；
且鉴于公司与管理人同意在托管银行开立托管账户；
然而，公司须根据回购条例的条款将托管金额存入托管账户，作为公司履行与回购有关的义务的担保。
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现据此，考虑到以下所载的相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现就其收受及充分性相互确认，协议各方特此确认并约定如下：
1）定义和解释
| 1.1 | 在本协议中，除非文意另有所指： |
| a. | “适用法律”是指在适用于某一缔约方的范围内，任何适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、法治、命令、法令、许可、批准、指示、指导方针、政策、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由任何有效的政府当局作出的决定，或由任何政府当局对上述任何一项的任何解释或行政管理，并经不时修订； |
| b. | “营业日”是指银行在孟买和班加罗尔的银行营业时间内营业的任何一天（周六或周日或银行假日除外）； |
| c. | “回购”是指根据回购条例和法案相关规定，通过要约收购途径，以每股1,800卢比/-（仅为一千八百卢比）的价格回购最多10,00，00,000股（一千万）公司股权的要约； |
| d. | “回购要约规模”是指提议回购的股票数量乘以回购价格，即最高18000亿卢比（仅为18000亿卢比）； |
| e. | “回购价格”是指从合格股东处回购股权的价格，即每股股权1,800卢比/-（仅为一千八百卢比）； |
| f. | “回购条例”是指经修订的《2018年印度证券交易委员会（证券回购）条例》； |
| g. | “公司”系指Infosys Limited，CIN：L85110KA1981PLC013115，一家根据1956年《公司法》注册成立的公司，注册办事处位于卡纳塔克邦班加罗尔电子城Hosur路44号– 560100； |
| h. | “公司账户”是指公司的任何银行账户，其详细信息根据附件九提供给管理人和托管代理； |
| i. | “公司法”是指经修订的2013年《公司法》； |
| j. | “托管协议”或“协议”是指本托管协议连同本协议的附表，可能会根据其条款不时修订、修改或补充； |
| k. | “托管账户”应具有第2条所指的含义； |
| l. | “托管金额”应具有第2条所指的含义； |
| m. | “托管银行”或“银行”或“托管代理人”是指Kotak Mahindra Bank Limited，一家根据1956年《公司法》注册成立的银行公司，并根据1949年《银行监管法》获得许可，其注册办事处位于27 BKC，C27，G Block，Bandra Kurla Complex，Bandra（East），Mumbai-400051（Maharashtra）； |
| n. | “受偿方”应具有第19条所指的含义； |
| o. | “损失”应具有第19条所指的含义； |
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| p. | “管理人”或“回购管理人”是指Kotak Mahindra Capital Company Limited，一家根据印度法律成立的公司，其注册办事处位于27BKC，1st Floor，Plot No.C-27，“G”Block，Bandra Kurla Complex，Bandra（East），Mumbai – 400051（Maharashtra）； |
| q. | “非营业日”应具有第22A条所指的含义； |
| r. | “当事人”是指公司、管理人和托管银行作为“当事人”集体和单独； |
| s. | “印度储备银行”是指印度储备银行； |
| t. | “SEBI”是指印度证券交易委员会； |
| u. | “股份”是指公司每股面值为5卢比/-的权益股份。 |
所有大写术语，除非在本托管协议中特别定义，应具有协议中分别赋予它们的含义。
| 1.2 | 释义 |
在本托管协议中，除非上下文另有要求：
| 1.2.1 | 对朗诵、条款或日程的提述是指对本协议的朗诵、条款或日程的提述。 |
| 1.2.2 | 单数的词语包括复数，反之亦然。 |
| 1.2.3 | 对文件的提述应解释为对可能不时修订的文件的提述。 |
| 1.2.4 | 这份托管协议中提及的时间和日期是指印度的时间和日期。 |
| 1.2.5 | 经双方书面同意，本托管协议任何条款中规定的任何日期或期限均可延长，否则，时间至关重要。 |
| 1.2.6 | 附表构成本托管协议不可分割的可操作部分，对本托管协议的引用应包括对附表的引用。 |
| 1.2.7 | ‘herein’、‘hereof’、‘thereof’、‘below’等词语及类似性质的词语，均指本托管协议整体。 |
| 2) | 根据本协议的规定，银行应根据公司的书面指示，在托管银行印度孟买分行开设一个名为“Infosys Ltd Buyback 2025 – Escrow Account”的无息托管账户（“Escrow Account”），不提供支票簿便利。公司与管理人同意签立所有文件，并提供托管银行可能要求的有关托管账户的进一步信息表格、文字和文件。公司应根据回购条例第9（xi）（b）条及时并无论如何在回购公告的两个工作日内，根据回购条例将1,815，00,00，000卢比/-（仅为1815千万卢比）（“托管金额”）存入上述托管账户。托管银行收到托管金额后，应于当日及时通过电子邮件向管理人和公司（按照附件一的格式）确认托管账户已开立，并将余额划入托管账户的贷方。 |
公司未发布回购公告的，在收到托管银行向管理人出具的证明和书面指示后，将托管金额发回公司。
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尽管本协议另有相反规定，托管银行对托管账户在托管银行的贷记款项不享有任何银行留置权、押记或抵销权。
根据《回购条例》的规定，并在适用法律包括印度储备银行、SEBI的规则、条例和指南以及银行关于定期存款的条款和条件的前提下，银行可在本协议期限内的任何时间，根据公司和管理人的联合书面指示，将托管金额或其任何部分以定期存款形式（按照附件二的格式）。双方同意，尽管本协议其他条款中有任何其他规定，该定期存款所赚取的任何利息仍应记入托管账户。在回购的招标期结束时，可清算定期存款，并根据公司和管理人的联合书面指示（按附件三的格式）将上述金额连同利息部分转入托管账户。如此入账的定期存款在任何时候均须遵守印度储备银行或任何其他适用机构不时引入或修订的规则和条例，以及将托管金额放入定期存款时银行的现行条款和条件。为免生疑问，（i）自该等定期存款创设之日起最少七天前注销的定期存款将不会支付利息；及（ii）银行将不会在到期日期前的任何时间就注销及/或关闭该定期存款征收任何费用。尽管有本协议所述，根据本协议条款创建的所有定期存款应始终遵守本协议中设想的托管安排。
| 3) | 银行应在托管银行增开一个名为“Infosys Limited-2025 –特别托管账户”（“专用账户”）的无支票簿便利托管账户，用于向根据回购有效要约收购股权且其要约已被公司接受的股东支付对价。托管银行应根据本协议条款负责托管账户和专用账户及其金额的维护，并应根据管理人根据本协议发出的书面信函行事，不包括所有其他方。 |
未经管理人事先书面同意，不得关闭托管账户和专户。
| 4) | 从托管账户转出：存入托管账户贷方的款项应按管理人的书面/电子邮件指示使用，方式如下：（i）在收到管理人的指示（按附件四的格式）后，将不超过托管金额的90%（90%）的款项转入专用账户；或（ii）在收到管理人的证明后提取托管金额的全部或任何部分，即托管账户中存入的款项可以解除给公司。 |
| 5) | 在回购项下的招标期结束时及在回购中投标并获接纳的股权交收日期前一日，并在收到管理人根据上述第4条向公司及托管银行作出的暗示后，公司须将该款项存入特别账户，连同该托管金额的90%（90%），以构成公司到期应付的全部款项，包括应付股东的代价（扣除源头扣除的任何税款，如有）就回购项下投标及接受的股权股份，以履行公司根据回购条例所承担的义务。 |
| 6) | 托管银行应根据回购项下招标期的完成，以及（a）在收到管理人根据上述第4条发出的指示后，将不超过托管金额的90%（90%）的款项转入特别账户，（b）在收到公司根据第5条提供的额外资金（如适用）时，以及（c）在收到管理人按照附件V中规定的形式和方式发出的指示后，将专用账户贷记款项划入公司经纪商账户（不迟于划转前1（1）个营业日），以便向在回购中提出股权份额且其要约已被 |
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| 公司，按照回购规定。 |
| 7) | 根据经修订的1961年《所得税法》和《回购条例》的规定，公司应负责在适用的情况下就根据回购向其股份被接受的股东支付的对价扣除和支付源头税款（TDS）。 |
公司应责成托管银行通过管理人将适用的TDS金额从专户汇入中央财政授信。只有在公司提交相关TDS challan（s）（以ITNS 281表格或适用的形式）并收到管理人的书面指示后，才能按照本协议规定的附件七中规定的形式和方式以及托管银行合理要求的任何其他证明文件进行汇款。
托管银行应按此指示行事，将TDS金额从专用账户汇入指定的政府账户。
公司应确保及时提交所有文件，以便利TDS的汇款，不会出现延误或违约。托管银行不对因公司或管理人不完整或延迟提交文件或指示而导致的TDS汇款延迟或违约承担责任。
| 8) | 各方应及时履行各自在本协议项下的义务，以确保在回购条例规定的期限内，在便利向有效投标回购项下股权股份且其要约已被公司接受的股东支付款项的期限内为专用账户提供资金。 |
| 9) | 托管银行在收到管理人以附件六规定的形式和方式发出的函件（该函件应在公司根据回购条例第25（ix）条履行所有义务时发出）后，将托管账户中根据回购条例存放的金额余额转给公司。托管银行应仅依赖附件六中包含的指示，并且不负责确定或确认公司是否遵守了回购条例第25（ix）条。托管银行的义务应限于按照收到的指示按规定格式执行转账。 |
| 10) | 尽管此处有任何规定，公司特此授权管理人根据回购条例的相关规定，就定期存款提前清算或没收或转移托管账户中的资金以进行回购作出操作/银行指示，并书面指示托管银行根据回购条例以NEFT/RTGS的方式开具活期汇票或进行汇款。尽管本协议载有任何规定，为免生疑问，本公司仅有权与管理人就定期存款的配售和清算联合发出指示。 |
| 11) | 公司特此同意并确认，如果公司未能履行其在回购项下的义务，如管理人向银行发出的大意为此的书面/电子邮件暗示所证明，则应单独授权管理人发出操作/银行指示，包括根据回购规定清算定期存款、取消账户赎回权以及就托管账户向SEBI投资者保护和教育基金签发活期汇票，这些指示应立即采取行动。 |
| 12) | 兹授权管理人按照回购规定操作托管账户。未经管理人事先书面/电子邮件同意，不得关闭托管账户。托管银行在收到管理人的书面/电子邮件指示后，应关闭托管账户，并应被解除其在本协议项下的所有义务。 |
| 13) | 托管银行不承担或负责获得与本协议所设想的交易或与之相关的任何监管或政府或其他批准 |
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| 回购，并且不应以任何方式有义务查询或考虑是否已获得任何监管或政府批准。 |
| 14) | 根据这项托管协议，托管银行的职责纯粹是部级、行政和非酌处性的。托管银行或其任何董事、高级职员、代理人和雇员均不得因本托管协议所载的任何事情而被视为公司、回购的管理人或任何其他人的受托人或与其有任何信托关系。托管银行已按照本托管协议行事的，视为已按公司指示行事。 |
| 15) | 双方同意，托管银行在本协议下的义务仅限于本协议中规定的义务，并根据从管理人收到的书面/电子邮件指示。托管银行不承担任何责任，除按本协议规定行事外，不承担任何其他义务或义务。不得将任何默示的权力、义务、义务或责任理解为本协议下放给托管银行。尽管本文有任何规定，托管银行可避免采取其认为会或可能违反任何相关法域任何法律的任何行动，并采取其认为符合律师或其他适当专业顾问事先书面建议所证实的所有适用法律的所有此类行动。托管银行如果善意不采取这方面的任何行动或做任何这方面的事情，则不以任何方式承担责任。如有任何政府当局指示，托管银行无须从托管账户作出任何转款。 |
| 16) | 托管银行不应被视为收到任何其他协议的通知，即托管银行不是该协议或其任何条款的一方，并且不承担按照该协议行事的责任。 |
| 17) | 对于本协议任何一方违反任何适用法律和/或规定的行为，托管银行不承担任何责任或以任何方式承担任何责任。 |
| 18) | 根据任何法律，包括但不限于预扣税的任何要求，托管银行无需从或就本文所设想的交易预扣任何金额。然而，如果任何政府当局/调查机构/执法机构向托管银行发出任何指示/命令以扣留、托管账户中的任何金额或指示/命令按照这些当局的指示/命令行事，托管银行应遵守该命令/指示，并事先向各方发出书面/电子邮件暗示。 |
| 19) | 公司同意随时就托管银行可能因本托管协议产生或与之相关的所有索赔、责任、义务、费用、损害、伤害、处罚、费用、损失和成本（包括托管银行可能被要求因法律诉讼和聘请法律顾问而产生的所有法律成本和费用）（统称“损失”）向托管银行及其董事和高级职员（统称“被赔偿方”）作出赔偿，包括因受赔偿方已接受电子执行和/或电子执行文件而产生的任何后果，但因部分托管银行的重大过失或故意违约或不当行为而可能产生的损失除外，该损失应由有管辖权的法院裁定。然而，在任何情况下，公司的最高赔偿责任不得超过45,00，00,000.00印度卢比（仅为4.5亿卢比）。 |
本条款在本托管协议终止和/或托管银行辞职后继续有效。
| 20) | 托管银行应对管理人、其董事和高级管理人员、公司、其董事和高级管理人员（统称“托管银行受偿方”）就托管银行受偿方因本次交易或因违反条款和条件、陈述和保证而可能遭受的所有后果、责任、义务、费用、损害、损失、利益、索赔和各种性质的费用（包括托管银行受偿方因法律诉讼和聘请法律顾问而产生的所有法律费用和开支）（统称“知识产权损失”）进行赔偿并使其免受损害， |
6
| 托管银行对本协议的约定和/或承诺，或任何欺诈行为，托管银行方面故意违约。 |
本条款在本托管协议终止和/或托管银行辞职后继续有效
| 21) | 尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，但无论造成何种损失或损害，在任何情况下（无论是根据合同、侵权行为、法律或其他情况），托管银行的最大总责任不得超过（i）托管银行实际收到的费用（扣除税款和费用）或（ii）5,00，000.00印度卢比（仅限卢比五个拉克斯）中的较高者。 |
| 22) | 托管银行可在提前35天向管理人和公司发出书面通知后辞去其任命。托管银行应根据本协议和适用法律的规定持有托管金额，并继续受本协议条款和条件的约束，直至双方确定继任者。管理人和公司未能在上述35日内确定继任代管银行的，代管银行应自行指定一家具有同等地位的继任代管银行，将款项转移至继任代管银行，此后按照适用法律解除其在本协议项下的全部义务。 |
| 23) | 托管银行不对因托管银行无法控制的任何情况，包括但不限于天灾行为、命令或限制、战争或战争条件、敌对行动、制裁、动员、封锁、禁运、拘留、革命、暴乱、抢劫、罢工、地震、火灾或事故、适用法律或法规的任何变化，包括市场规则的变化、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件；通信或银行系统故障或故障（“不可抗力”）。一旦发生影响托管银行履约的任何不可抗力事件或条件，托管银行应在合理可能的范围内，最迟于5（5）个工作日内，尽快将该事件或条件的性质、该事件或条件对托管银行履约的影响以及在尽最大努力的基础上，将该事件或条件的估计持续时间通知其他各方。构成不可抗力的事件或情况一旦停止或发生变化，托管银行也应立即通知其他各方。 |
| 24) | 公司不对管理人和/或托管银行或任何其他人的任何间接、附带或后果性损失或损害，或特殊或惩罚性或惩戒性损害，或利润、业务、收入、商誉或预期储蓄的损失承担责任。管理人不对公司和/或托管银行或任何其他人遭受的任何间接、附带或后果性损失或损害，或特殊或惩罚性或惩戒性损害，或利润、业务、收入、商誉或预期节余损失承担责任。 |
| 25) | 托管银行不对公司和/或管理人的任何间接、附带或后果性损失或损害，或特殊或惩罚性或惩戒性损害，或利润、业务、收入、商誉或预期节余损失承担责任。托管银行也不对最终被司法判定主要由公司和/或管理人或任何其他人的疏忽或侵权行为导致的任何责任、损失、损害赔偿、成本、费用，（包括法律费用、法庭费用和专业费用）、诉讼和索赔承担责任。 |
| 26) | 如果根据本协议的条款，托管银行应被要求在非营业日（“非营业日”）结束的期间或期间内执行任何行为/采取任何行动，则该行为将由托管银行在紧接其后的营业日执行/采取。 |
| 27) | 双方在此声明、保证、承诺并向另一方承诺： |
| （一） | 本协议构成一项有效、合法和具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行； |
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| （二） | 本协议及与本协议有关的任何其他文件的执行、交付和履行均已获得正式授权，不会也不会违反（a）任何主管当局的任何法律、法规、判决、法令或命令，（b）组织文件或（c）任何其他协议或文书或承诺的任何规定，或构成任何其他协议或文书或承诺的违约 |
| 28) | 管理人在履行其在本协议项下和适用法律（包括回购条例）项下的义务时，应完全履行本协议项下的所有法律义务。 |
| 29) | 在不损害本托管协议其他条款的情况下，在以下情况下，托管银行没有义务根据本托管协议向其通知的任何请求或指示进行任何付款或以其他方式采取行动： |
| i. | 任何传真或任何其他指示（正本或其他）不清晰、不明确、不完整、乱码或自相矛盾；或 |
| ii. | 无法对照相关方为相关授权签字人提供的样本签名核实通信上的任何签名。 |
如果托管银行收到各方的指示，此后由于本条款所述原因而无法按此种指示行事，则托管银行应寻求相关方的澄清，并且只有在所有模棱两可之处均已成功消除并令其满意时，才应按此种指示行事。
| 30) | 托管银行可本着诚意接受和依赖其根据本托管协议收到的任何通知、指示或其他文件，作为事实和其中所述指示的有效性的确凿证据，并作为已获得正式授权、执行和交付的确凿证据，而无需就此作出任何进一步查询。托管银行可根据其认为合理行事、为真实的任何文书或签字采取最终行动，并可合理行事，并可假定任何意图提供收据、指示或建议、作出任何陈述或签立与本托管协议的规定有关的任何文件的人已获正式授权这样做。托管银行没有义务查询或调查任何此类文件的有效性、准确性或内容。 |
| 31) | 尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，托管银行均不对任何一方承担任何间接、惩罚性或后果性损失或损害（尤其是业务、商誉、机会或利润、收入或预期节余的损失，无论是直接或间接产生的损失）的责任。 |
| 32) | 根据本协议发出的任何通知、请求或其他通信必须是书面形式，并由各自的授权签字人签署（a）亲自送达，（b）以传真传送或电子邮件方式发送，或（c）以挂号信、预付邮资或既定快递服务方式发送至以下指明的该缔约方的地址或该缔约方不时通知其他缔约方的其他地址，或该缔约方可能以书面指定的传真号码。根据本协议要求或允许的、按本条规定发送的所有通知和其他通信将（a）如果亲自或由已建立的快递服务交付，则视为在交付时发出；（b）如果通过传真或电子邮件交付，则在电子确认时视为发出；（c）如果通过挂号邮件发送，则视为在收到时发出。 |
对公司而言：
| 在： | Infosys Limited |
Infosys大道44号，
霍苏尔路，
班加罗尔电子城，
卡纳塔克邦-560100
Attn：A.G.S. Manikantha
电话：
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传真：
电子邮件：
对于管理人：
在：Kotak Mahindra Capital Company Limited
27BKC，1St层，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
阿顿：苏拉夫-马利克/贾亚-桑卡尔/阿努普-波达/Amit Joshi
电话：
传真：
电子邮件：
对于托管银行：
在：Kotak Mahindra Bank Limited
Intellion Square，501,5th Floor，A Wing，Infinity IT Park，Gen. A.K. Vaidya Marg，Malad – East，Mumbai 400097
ATTN：Amit Gupta/苏米特·潘恰尔
电话：
传真：NA
电子邮件：
各方均理解、承认并接受，通过传真机、互联网、软盘、电子邮件或任何其他方式通过公共线路发送的通信不是加密的，这些传输方式不一定是安全的信息传输和传递手段，存在相关风险，以及通信失败的可能性。公司和管理人各自同意免除托管银行在这方面的任何和/或所有责任，包括任何滥用通信的责任，公司应特此赔偿托管银行根据本协议第19条可能遭受的任何损失。
| 33) | 托管银行为其提供服务并持有本协议项下托管账户的托管服务费用为零。 |
| 34) | 本协议中包含的所有赔偿义务在本协议终止和/或托管银行辞职后仍然有效。 |
| 35) | 尽管本协议中有任何规定，双方应对所有书面和有形的非公开信息进行保密，这些信息将在本协议期间由其他各方共享，并且未经各自缔约方的事先书面许可，不得向任何第三方披露此类机密信息，除非有任何法律或法定要求披露此类信息。本保密条款的条款应在协议因任何原因终止后继续有效。 |
| 36) | 修正： |
本协议只能通过所有各方签署的书面文书或在SEBI指示的情况下进行修改。
| 37) | 可分割性： |
如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效。
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| 38) | 管辖法律和管辖权： |
本协议应受印度法律管辖并按其解释。如因本协议产生或与本协议有关的任何争议、分歧、争议和/或索赔，包括有关其存在、解释、有效性或终止的任何争议（“争议”），现同意争议：
| a. | 如果根据SEBI根据日期为2023年7月31日（经2023年12月20日修订）的参考号为SEBI/HO/OIAE/OIAE _ IAD-3/P/CIR/2023/195（“SEBI ODR通函”或“规定程序”）的SEBI主通告规定的争议解决机制根据适用法律是强制性的，则该争议的任何一方应通过书面通知另一方，将争议提交最终且具有约束力的仲裁，由孟买国际仲裁中心（“MCIA”）根据发生争议时当时有效的《孟买国际仲裁中心仲裁规则》（“MCIA规则”）和1996年《仲裁和调解法》（“仲裁法”）进行和管理。MCIA规则被视为通过引用并入本条款。根据SEBI ODR通函的规定，双方选择根据其中适用的第3（b）条进行仲裁。仲裁地和地点应为印度孟买。仲裁协议的管辖法律应为印度法律。仲裁庭由三名仲裁员组成。申请人指定一名仲裁员，被申请人指定另一名仲裁员，两名仲裁员应在指定第二名仲裁员后14（14）天内指定第三名仲裁员或主审仲裁员，如当事人无法在该期限内指定主审仲裁员，则该仲裁员的指定应符合《MCIA规则》。仲裁程序应以英文进行，并以英文作出裁决。仲裁员作出的裁决应是最终的、结论性的、对本协议当事人具有约束力的，并应在有管辖权的法院强制执行。各缔约方应承担其案件的准备和陈述费用，仲裁费用，包括仲裁员的费用和开支，由各缔约方平均分担，但裁决书另有规定的除外；或者 |
| b. | 如果争议的解决不属于SEBI ODR通函或适用法律规定的规定程序的范围，在这种情况下，争议应根据1996年《仲裁和调解法》的规定并经不时修订或重新颁布的规定以仲裁方式提交、解决和最终解决，申请人和被申请人各指定（1）名仲裁员，如此指定的2（2）名仲裁员再指定1（1）名仲裁员，使仲裁员总数应为3（3）名。如一当事方未指定仲裁员或仲裁员未按上述规定指定第三名仲裁员，应根据不时修订的1996年《仲裁和调解法》指定此类仲裁员。仲裁程序应以英文进行，并以英文作出裁决。仲裁员作出的裁决应是终局的、结论性的、对本协议当事人具有约束力的，并应在有管辖权的法院强制执行。各当事人应承担其案件的准备和陈述费用，仲裁费用，包括仲裁员的费用和开支，由接受仲裁的当事人承担。 |
双方同意，孟买法院对与授予禁令和/或上诉救济有关的事项拥有唯一和专属管辖权。
| 39) | 豁免： |
任何一方在行使与本协议有关的任何权利时的任何延迟或疏忽均不得作为对该权利的放弃。在任何一个场合的放弃，不得解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利或补救。
| 40) | 整个协议： |
10
本协议构成双方就本协议主题达成的最终、完整和排他性协议，并应取代先前就该主题达成的任何协议或谅解（书面或口头）。该协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
| 41) | 转让 |
未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议项下的任何权利或责任。如果任何一方转让其在本协议项下的权利，则在该转让后七天内，其应向托管银行发出书面暗示，进一步的新受让人应具体签署一份加入契据，同意对本协议的条款和条件具有约束力。
| 42) | 进一步保证 |
在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方均应尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，并采取所有其他行动和执行另一方不时合理要求采取或执行的所有此类文件、证书、协议和其他文字，以实现本协议的规定和宗旨。
| 43) | 同行 |
本协议可在一方当事人各自签署的一份或多份对应协议中执行，每一份该等对应协议应视为原始协议。任何一方均可通过签署任何此类对应方的方式订立本协议。本协议被视为完整，并在本协议所适用的最后一个签名时执行。
| 44) | 无第三方权利 |
本协议仅为双方的利益服务，并不旨在提供有利于任何第三方的任何权利或义务。
| 45) | 终止协议： |
本协议应在以下情况下终止：（a）关闭托管账户，该账户应在转移其中的所有款项并在收到管理人根据本协议条款关闭上述账户的书面/电子邮件指示时关闭；或（b）在上述（a）项中的事件发生之前，当银行将托管金额和/或托管账户中的金额移交给后续托管银行时；或（c）如果公司因未收到公司股东的必要批准或因回购被撤回而未发布公告。银行应向管理人和公司提供托管账户关闭的书面/电子邮件确认。
| 46) | 关闭账户： |
托管账户应在本协议终止时关闭。尽管本协议有任何规定，未经管理人提前35（35）天书面通知，不得关闭托管账户。双方同意，如果托管银行被印度法定、监管或司法机构的命令指示关闭托管账户，托管银行应在法律允许和/或切实可行的情况下尽其合理努力向管理人和公司提供该命令的副本，并应就关闭托管账户应遵循的程序咨询其他各方，以遵守上述命令。若托管账户在回购终止时被关闭，则托管账户贷记的资金应全部转入公司账户。
| 47) | 冲突： |
11
本托管协议的条款与公司与管理人之间的任何其他协议或合同如有不一致或冲突，以本托管协议为准。
| 48) | 电子执行 |
| i. | 各方（托管代理除外）承认，通过或通过指令发送信息/文件不是发送信息/文件的安全手段，可能被欺诈或错误地写入、更改或发送或未被预期接收者全部或部分接收或可能被未经授权的人阅读或知晓，在这种情况下，托管代理不应以任何方式负责，包括但不限于违反保密规定； |
| ii. | 如果缔约方选择通过数字/电子签字对文件进行电子执行，则每一缔约方均有权充分依赖代表其他缔约方电子执行托管协议的人员的权威，而无需检查缔约方提供的内部授权的有效性。各方应全权负责确保电子签字人就其代表双方电子签字人签署的文件获得/获得有效授权，其他各方应完全有权将此类文件视为由双方有效签署的文件； |
| iii. | 电子执行的服务需要第三方的参与。各方（托管代理除外）理解其数据、文件等应与该等第三方在一起，其应对该等文件的安全性感到满意，不得因该等第三方占有各方（托管代理除外）的数据/文件而对托管代理提出违反保密的指控。托管代理不对此类第三方对当事人（托管代理除外）的数据或文件造成的任何数据丢失、失密或窃取承担责任； |
| iv. | 当事人可以使用电子执行过程中产生的电子执行文件（由参与该过程或其他方式的第三方提供）、打印出来、复印和将这些文件用于其记录、保护或强制执行其权利的任何目的，包括作为其他当事人已电子执行文件的证据。各方不得以任何理由对电子执行的托管协议的真实性、真实性或真实性提出质疑。双方确认，电子执行的托管协议对双方构成有效、合法、有效和可执行的义务； |
| v. | 各方不得对第三方或参与电子执行的任何其他人的权威提出异议或质疑为电子执行文件/托管协议而部署的流程的过程或安全性/真实性； |
| vi. | 在任何情况下，托管代理均不对拟电子执行的文件的任何内容承担任何方式的责任，包括但不限于对任何内容中的任何错误或遗漏，或因使用任何第三方进行电子执行而招致的任何种类的灭失或损坏； |
| vii. | 各方（托管代理除外）在此不可撤销地授权托管代理在任何适用法律要求或为履行其在本协议下的义务的目的时，将与各方（托管代理除外）有关的任何信息、其与托管代理的账户或与托管协议有关的信息或关于各方（托管代理除外）持有的其他资产或关于各方（托管代理除外）代表的其他资产的信息，授权给：（a）其总部，托管代理的关联公司或任何其他分支机构或子公司；（b）其审计师、专业顾问和对托管代理负有保密义务的任何其他人；（c）托管代理计算机系统服务的供应商、安装商、维护者，但前提是（a）此类实体对托管代理负有保密义务，以及（b）托管代理仍应就此类实体的任何违反保密规定向公司承担责任；（d）法定机关、任何交易所、市场或对托管代理具有管辖权的其他机关或监管机构，其总部或托管代理的任何其他分支机构或对所进行的任何交易 |
12
| 由各方（托管代理人除外）或为托管代理人开立的托管账户（e）在必要时向境内或境外监管机构或税务机关证明各方（托管代理人除外）的纳税义务，在任何司法管辖区；（f）对托管代理人具有管辖权的任何交易所、市场、证券市场或其他当局或监管机构和/或执法机构，其总部或托管代理的任何其他分支机构，或就各方（托管代理除外）进行的任何交易或就与托管代理的托管账户进行的任何交易；（g）为与各方（托管代理除外）互动的目的或与之相关的目的或与之相关的任何受雇于或受托管代理（包括任何关系官员）或向各方（托管代理除外）提供服务或与托管代理处理与托管账户有关的交易的任何人，前提是（a）该等人对托管代理人负有保密义务，且（b）该托管代理人仍应就该等人违反保密规定向公司承担责任； |
| viii. | 对于因使用或无法使用第三方平台进行文件或其任何内容的电子执行而导致的任何直接或间接损害，或因使用第三方平台或任何此类内容而导致的任何作为或不作为，或因未能履行、错误、遗漏、中断、删除、缺陷、操作或传输延迟、计算机病毒、通信线路故障、盗窃或破坏或未经授权访问、更改或使用第三方平台上包含的信息而导致的任何直接或间接损害，托管代理不承担任何责任。托管代理人不对第三方的准确性、充分性、可靠性、完整性、适当性或适用性作出任何陈述、保证或保证； |
| ix. | 托管代理有权将各方（托管代理除外）通过电子邮件或任何其他电子传输方式发送的任何指示或文件/纸质传真或扫描文件视为真实，托管代理可据此行事。托管代理据此采取的所有行动均对各方（托管代理除外）具有约束力。各方（托管代理人除外）理解，托管代理人根据各方（托管代理人除外）通过电子邮件、传真或任何其他电子传输方式发出的指示所做的一切行为，均应被推定为出于善意，完全依赖于我们通过电子邮件、传真或任何其他电子传输方式发出的此类指示的真实性和诚意，并假定传真或扫描的文件/文件是真实的。然而，各方（托管代理除外）也理解，如果托管代理有理由不这样认为，托管代理可全权酌情决定不对各方（托管代理除外）通过电子邮件、传真或任何其他电子传输方式发送的此类指示采取行动，并且不得依赖此类传真或扫描文件/文件。托管代理不承担责任，各方（托管代理除外）不得对托管代理提出任何索赔或追究托管代理的责任，因为托管代理不按各方（托管代理除外）通过电子邮件发送的此类指示行事，我们可能因托管代理而招致的任何损失、索赔、费用、罚款、损害赔偿、费用和任何其他金额和损害、金钱或其他方面的责任，传真或通过任何其他电子传输方式或不因任何原因根据收到扫描或传真的文件/文件采取进一步的必要行动。各方（托管代理人除外）不得在任何时点，提出这方面的任何争议； |
| x. | 本条款在本托管协议终止和/或托管代理人离职后继续有效。 |
13
作为证明，双方自上述第一个日期起已签署本协议。
| 签署并交付由被命名的内部Infosys Limited由其授权签字人 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：A.G.S. Manikantha | ||
| 职称：副总裁、公司秘书 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Sunil Kumar Dhareshwar | ||
| 职位： | 全球主管企业会计和税务执行副总裁 | |
作为证明，双方自上述第一个日期起已签署本协议。
由内部名为Kotak Mahindra Capital Company Limited由其授权签字人签署和交付
| 签名： |
|
|
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| 在有 | ||
|
|
||
作为证明，双方自上述第一个日期起已签署本协议。
由内部名为Kotak Mahindra Bank Limited由其授权签字人签署和交付
| 签名： |
|
|
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| 在有 | ||
|
|
||
附件一
到
Kotak Mahindra Capital Company Limited
27BKC，1St层，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
敬请关注：Sourav Mallik先生/Arun Mathew先生
尊敬的先生/女士，
RE：有关Infosys Limited（“公司”）回购股份的托管账户
我们确认，根据公司于2025年11月6日签署的托管协议（“托管协议”），Kotak Mahindra Bank Limited和Kotak Mahindra Capital Company Limited在我们位于印度孟买[分行]的银行分行开立了编号为[账号]的托管账户。账户标题为“Infosys Ltd Buyback 2025 – Escrow Account”。
我们确认托管账户的贷方余额为卢比。[ • ]/-（仅卢比[ • ]）截至[日期]。
我们确认，该账户将被允许按照托管协议进行操作。我们还确认，只有在根据托管协议收到指示后，我们才会释放托管账户中的资金。
此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。
请寄确认书给我们。
你的真诚，
为Kotak Mahindra Bank Limited
授权签字人
地点：孟买
日期：[ • ]
抄送：公司
附件二
到
Kotak Mahindra银行有限公司
27BKC，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
关注：[ • ]
尊敬的先生/女士，
RE：有关回购股份的托管账户Infosys Limited（“公司”）
我们参考公司、Kotak Mahindra Bank Limited和Kotak Mahindra Capital Company Limited于2025年11月6日就标题主题订立的托管协议。
根据托管协议第2条，本公司与Kotak Mahindra Capital Company Limited特此向贵公司发出指令，通过借记托管账户编号，以[如适用]年利率创建期限为[ • ]的定期存款（“FD”）。[ • ]金额为卢比。[•].FD到期日为[ • ]。
在FD清算时（到期或提前清算），我们要求您按以下方式将利息和本金金额记入FD-
| 详情 |
账号 |
银行名称 |
户名 |
|||
| 利息构成部分 |
【托管账户号】 |
Kotak Mahindra银行有限公司 |
Infosys Ltd回购2025 –托管账户 |
|||
| 主成分 |
【托管账户号】 |
Kotak Mahindra银行有限公司 |
Infosys Ltd回购2025 –托管账户 |
关于FD，根据托管协议的要求，我们要求Kotak Mahindra Bank Limited根据托管协议的条款继续根据Kotak Mahindra Capital Company Limited的指示行事。
此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。
请以FD（包括定期存款号码）的详细信息向我们发送确认信息。
你的真诚，
| 代表Kotak Mahindra Capital Company Limited |
代表及代表Infosys Limited |
|
| 获授权签字人 |
获授权签字人 |
|
地点：孟买
日期：[ • ]
附件三
到
Kotak Mahindra银行有限公司
27-BKC，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
关注：[ • ]
尊敬的先生/女士，
RE：有关Infosys Limited（“公司”）回购股份的托管账户
我们参考公司、Kotak Mahindra Bank Limited和Kotak Mahindra Capital Company Limited于2025年11月6日就标题主题订立的托管协议。
根据托管协议，我们、管理人和公司请您将定期存款号[ • ]提前至卢比。[ • ]/-并将本金和利息存入托管账户（账号[ • ]）（Kotak Mahindra Bank Limited账户）。
此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。
请寄确认书给我们。
你的真诚，
| 代表Kotak Mahindra Capital Company Limited |
代表及代表Infosys Limited |
|
| 获授权签字人 |
获授权签字人 |
|
地点：孟买
日期：[ • ]
附件四
到
Kotak Mahindra银行有限公司
27-BKC，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
关注：[ • ]
尊敬的先生/女士，
RE：有关Infosys Limited（“公司”）回购股份的托管账户
我们参考公司、Kotak Mahindra Bank Limited和Kotak Mahindra Capital Company Limited于2025年11月6日就标题主题订立的托管协议。
我们特此指示您在[ • ]，卢比转账。[ • ]来自托管账户编号。[ • ]至Kotak Mahindra Bank Limited的第[ • ]号特别账户。
此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。
请寄确认书给我们。
你的真诚，
| 代表Kotak Mahindra Capital Company Limited |
| 获授权签字人 |
地点：孟买
日期：[ • ]
附件V
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Kotak Mahindra银行有限公司
27-BKC，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
关注：[ • ]
尊敬的先生/女士，
RE：有关Infosys Limited（“公司”）回购股份的托管账户
我们参考公司、Kotak Mahindra Bank Limited和Kotak Mahindra Capital Company Limited于2025年11月6日就标题主题订立的托管协议。
我们指示您：
（i）借方[日期]，卢比。[ • ]从专用账户[编号] [ • ]，以及
（ii）根据所有适用法律，以直接信贷公司的经纪人[（根据其中提供的详细信息）]/[将资金转入编号为[银行名称]的银行账户[ • ]，用于向股东付款]的方式进行信贷。
此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。
请发来我们和公司确认同。
你的真诚，
| 代表Kotak Mahindra Capital Company Limited |
| 获授权签字人 |
地点：孟买
日期：[ • ]
附件六
到
Kotak Mahindra银行有限公司
27-BKC，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
关注：[ • ]
尊敬的先生/女士，
RE：有关Infosys Limited（“公司”）回购股份的托管账户
我们参考公司、Kotak Mahindra Bank Limited和Kotak Mahindra Capital Company Limited于2025年11月6日就标题主题订立的托管协议。
根据协议第9条，我们，经理特此指示您于[日期]转让，卢比。[ • ]，为总贷方余额，来自托管账户编号。[ • ]到公司银行账户]。银行账户明细如下：
户名：
账号：
IFSC代码：
银行分行名称：
此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。
请寄确认书给我们。
你的真诚，
| 代表Kotak Mahindra Capital Company Limited |
| 获授权签字人 |
地点：孟买
日期：[ • ]
附件七
到
Kotak Mahindra银行有限公司
27 BKC，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
关注：[ • ]
尊敬的先生/女士，
RE：有关Infosys Limited（“公司”）回购股份的托管账户
我们参考公司、Kotak Mahindra Bank Limited和Kotak Mahindra Capital Company Limited于2025年11月6日就标题主题订立的托管协议。
我们在此指示您转账，卢比。[ • ]从与Kotak Mahindra Bank Limited的第[ • ]号特别账户中按下表和随附的challan支付/汇出税款金额。：
| S.没有。 |
Challan参考编号 |
金额（卢比） |
||
| 1. |
||||
| 2 |
||||
| 合计 |
此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。
请寄确认书给我们。
你的真诚，
| 代表Kotak Mahindra Capital Company Limited |
| 获授权签字人 |
地点：孟买
日期：[ • ]
附件八
到
Kotak Mahindra银行有限公司
27 BKC，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
关注：[ • ]
尊敬的先生/女士，
RE：有关Infosys Limited（“公司”）回购股份的托管账户
我们参考公司、Kotak Mahindra Bank Limited和Kotak Mahindra Capital Company Limited于2025年11月6日就标题主题订立的托管协议。
根据协议第3（b）（ii）条，公司未遵守回购条例第15条规定的条件，并根据SEBI发布的指示，我们作为管理人，兹指示您将Rs [ • ]从托管账户（账号：[ • ]）转入SEBI设立的投资者保护和教育基金，详情如下。我们，经理，指示您转移卢比。[ • ]来自托管账户编号。[ • ]到编号为[银行名称]的银行账户[ • ]，IFSC代码[ • ]。
【我们，管理人，进一步指示您转移余额金额为卢比。[ • ]来自托管账户编号。[ • ]到公司编号为[ • ]的银行账户，账号为[银行名称] IFSC编码[ • ]。
此处未定义的大写术语应具有托管协议中赋予它们的含义。
请寄确认书给我们。
你的真诚，
| 代表Kotak Mahindra Capital Company Limited |
| 获授权签字人 |
地点：孟买
日期：[ • ]
Encl：SEBI信函日期为[ • ]
附件九
到
Kotak Mahindra Capital Company Limited
27BKC，1St层，地块编号。C-27，
“G”Block，Bandra Kurla Complex，
Bandra（East），Mumbai – 400051
敬请关注：Sourav Mallik先生/Arun Mathew先生
尊敬的先生/女士，
RE：关于回购股份由Infosys Limited（“公司”）的公司账
公司银行账户明细如下：
| 户名： |
| 账号： |
| 银行、分行： |
| IFSC： |
| LEI： |
你的真诚，
| 代表及代表Infosys Limited |
| 获授权签字人 |
地点：班加罗尔
日期：[ • ]