8-K

日期：2024年9月27日

UPHEALTH，INC。

/s/Jay W. Jennings

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

2024年9月22日

报告日期（最早报告事件的日期）

UpHealth公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

001-38924

83-3838045

（国家或其他司法

公司或组织）

（佣金

档案编号）

（I.R.S.雇主

识别号码）

14000 S. Military Trail , 203套房

德尔雷海滩 , 佛罗里达州 33484

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(888) 424-3646

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易
符号（s）

各交易所名称

在其上注册

没有。

不适用

以复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01

其他活动。

正如UpHealth，Inc.（“公司”）此前在其于2023年9月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告中所披露，2023年9月19日，公司的全资子公司UpHealth Holdings，Inc.（“UpHealth Holdings”）根据美国破产法第11章向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请。此外，如公司此前披露，2023年10月20日，UpHealth控股的两家全资子公司Thrasys，Inc.（“Thrasys”）和Behavioral Health Services，LLC（“BHS”）以及Thrasys和BHS各自的子公司（这些子公司与UpHealth控股公司、Thrasys和BHS合称，在此单独提及，统称为“债务人”）根据美国破产法第11章向破产法院提交了自愿救济申请。债务人第11章案件正在re UpHealth Holdings，Inc.，第23-11476号案件（Bankr。D. Del.）（“破产案件”），仅供程序之用。

此外，正如公司此前在其于2024年5月20日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，通过与主要经济利益相关者的持续讨论，包括公司2025年到期的可变利率可转换优先有担保票据（“2025票据”）的某些实益持有人小组以及破产案中无担保债权人官方委员会（统称“咨询方”），UpHealth控股已确定，出售丨UpHealth丨Holdings在其全资非债务人子公司TTC Healthcare中的股权，Inc.（“TTC”）可能适合使UpHealth控股的财产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth控股提供必要的资金，以完成第11章的计划并成功退出其第11章的案件。为了推进预期的销售过程，UpHealth控股公司在与磋商各方协商后，选择投资银行家Stout Capital，LLC（“Stout”）协助营销和销售过程，以确定准备好、愿意并能够完成交易的一方，并聘请Stout获得破产法院批准。此外，正如该公司此前披露，UpHealth控股预计，在出售过程的同时，其将寻求清算计划的确认（包括寻求相关披露声明的批准）。

2024年6月26日，破产法院批准UpHealth控股就出售UpHealth控股在TTC中的股权而雇用Stout提供金融和投资银行服务。此外，2024年7月17日，UpHealth控股向破产法院提交了一项动议（“初步投标程序动议”），以批准出售其在TTC的股权所适用的程序，并授权向中标人出售该等股权时不附带任何留置权、债权、产权负担和其他权益。2024年8月6日，破产法院作出一项命令（“投标程序令”），批准初步投标程序动议并批准拟议的投标程序，据此，UpHealth控股获授权通过提交对初步投标程序的补充动议，在2024年9月10日之前（包括通过提供投标保护）指定一名跟踪马投标人。此外，根据招标程序令，有关各方提交投标的截止日期为2024年9月12日。根据招标程序命令，向包括磋商各方在内的所有债权人以及其他规定的通知方提供了出售TTC和拍卖过程的通知。

自提交初步投标程序动议以来，UpHealth控股在Stout的协助下，通过参与营销和销售过程，根据投标程序命令进行招标，以确定准备好、愿意和能够完成出售TTC交易的一方。2024年9月20日，作为这一过程的结果，经过广泛谈判，并在与Stout及其其他专业人员和磋商各方协商后，并鉴于出售过程的状态，UpHealth控股就出售其在TTC的100%股权（无任何留置权、债权和产权负担）向Martin Beck新成立的实体订立了一份不具约束力的意向书（“承诺函”），Martin Beck此前曾担任公司首席执行官，直至其于2024年7月10日辞职，和Freedom 3 Capital（此类实体，“买方”），基于UpHealth Holdings的信念，即承诺函代表了目前可获得的使TTC利益价值最大化的最佳方法。此外，根据承诺函的条款，于2024年9月22日，UpHealth控股根据投标程序向破产法院提交的关于初步投标程序动议的补充命令（“补充”，与初步投标程序动议一起称为“投标程序动议”），要求输入命令，授权UpHealth控股根据承诺函订立和履行，包括其中所有具有约束力的条款，并请求相关救济。破产法院已安排在2024年10月9日举行听证会以决定此事项。而UpHealth控股订立和履行承诺函仍需获得破产法院的批准。

承诺函提供的TTC购买价格为11.0百万美元（假设TTC无债务、无现金，且营运资金与自上次审计以来业务一直在正常运营过程中保持一致，并且在尽职调查中未发现任何未披露的重大负债），该金额将在销售结束时以现金支付。承诺函拟进行的交易须待完成确认性法律调查及交易的最终股票购买协议（“SPA”）的各方协商后，预计将分别于承诺函签署之日起三周和四周内完成。各方已同意，在获得破产法院批准的情况下，自承诺函执行之日起至2024年10月18日（含）止的四周排他期（“排他期”），在此期间，UpHealth Holdings和TTC同意不会，UpHealth Holdings将促使其关联公司和代表不：（i）讨论、谈判、参与、提议、授权、订立或完成任何协议，或（ii）征求、继续或进行任何讨论，询问或谈判，或在知情的情况下为就涉及TTC的股权或重大资产的类似替代交易提交任何提案或要约提供便利。

承诺函还规定了某些有利于买方的投标保护，这将需要破产法院的批准，包括，在执行SPA或向破产法院提交SPA两者中较早者时，买方有权获得750,000美元的分手费和额外的500,000美元的费用补偿（“投标保护”），并且承诺函的条件是破产法院批准此类投标保护。此外，如果承诺函或投标保护的任何排他性条款被破产法院修改、修改或拒绝，买方将有权全权酌情终止有关预期交易的所有讨论。此外，如果在执行SPA之前，如果买方愿意、准备好并能够按照承诺函中规定的条款（其中应包括1100万美元的购买价格（假设无债务、无现金、营运资金与自上次审计以来在正常过程中经营的业务一致，并且没有在尽职调查中发现的重大未披露负债）在收盘时以现金支付）订立SPA，但UpHealth控股不是，那么UpHealth控股应根据买方的要求及时补偿买方为追求购买TTC而发生的截至该时间合理且有文件证明的法律费用。此外，如果UpHealth Holdings在执行SPA之前违反了承诺函中的排他性规定，则买方可全权酌情终止有关购买TTC的所有讨论，并且UpHealth Holdings应在买方提出要求后立即向买方支付一笔金额等于（i）买方为进行交易而在该时间之前发生的合理且有文件证明的法律费用，外加（ii）750,000美元的现金。

上述补充文件和承诺函的摘要（其副本作为其附件 B包含在补充文件中）并不完整，通过引用对其全文和承诺函进行限定，其全文作为本当前报告的附件 99.1包含在内，并以引用方式并入本文。

前瞻性陈述

本当前报告包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于UpHealth控股公司可能出售其在TTC的股权，向破产法院提出申请和动议，以批准出售TTC股权所适用的程序并根据承诺函授权此类出售，以及确认潜在清算计划和批准相关披露声明，包括向UpHealth控股公司的债权人付款以及向公司派发股息。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述是基于公司管理层考虑到他们各自的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法及其对公司的潜在影响以及他们认为在当时情况下适当的其他因素而做出的某些假设和分析。无法保证对公司或其附属公司（包括UpHealth控股和TTC）产生影响的未来发展将是那些预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了各方的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异，包括破产法院是否会批准UpHealth控股公司已向破产法院提交或预计将向破产法院提交的动议，UpHealth控股公司成功运行其在TTC股权的销售过程的能力，所提交的任何出价是否具有足够的价值，以使UpHealth控股公司能够实现其价值最大化的目标，并使其目标能够向UpHealth控股公司的债权人提供全额付款，并可能向公司提供股息，以及公司在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的其他风险。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者所做的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。


附件编号		说明

99.1		初次投标程序动议的补充，由UpHealth控股于2024年9月22日向破产法院提交。

104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。