10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K


☑		根据证券第13或15（d）条提交的年度报告
		截至2022年12月31日财政年度的1934年交易法

或者

☐		根据证券第13或15（d）条提交的过渡报告
		1934年交易法

过渡时期

委员会档案编号001-37762

百胜中国控股有限公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）


特拉华州		81-2421743
（国家或其他司法管辖权		（国税局雇主
成立法团或组织）		身份证号）

东公园大道101号，805套房德克萨斯州普莱诺75074 美利坚合众国		百胜中国大厦田尧桥路20号上海200030 中华人民共和国

（主要行政办事处地址，包括邮编）

登记员的电话号码，包括区号：（469）980-2898


根据该法第12（b）节登记的证券：

每一类的名称	交易代号）	各注册交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	YUMC	纽约证券交易所
普通股，每股面值0.01美元	9987	香港联合交易所有限公司

根据该法第12（g）节登记的证券：
无

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是︱否☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是︱否☐

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此种文件的较短期限内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条要求提交的每一份互动数据文件。是︱否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器：	加速文件管理器：☐
非加速文件管理器：☐	较小的报告公司：☐
	新兴成长型公司：☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☑

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐否

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票（仅由普通股组成）的总市值约为203亿美元。仅就本披露而言，注册人的执行人员和董事在该日期持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。截至2023年2月22日，注册人已发行普通股的数量为418,400，738股。

以引用方式编入的文件

登记人2023年度股东大会的最终委托书（“2023年度委托书”）的部分内容将在登记人的财政年度结束后120天内提交，并以引用方式并入本10-K表的第三部分。


		页
第一部分
项目1。	商业	2
	关于我们的执行干事的资料	20
项目1A。	风险因素	23
项目1B。	未解决的工作人员意见	60
项目2。	属性	60
项目3。	法律程序	60
项目4。	地雷安全披露	60

第二部分
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票	61
项目6。	[保留]	62
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	63
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	84
项目8。	财务报表和补充数据	85
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	130
项目9A。	控制和程序	130
项目9B。	其他信息	130
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	130

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	131
项目11。	高管薪酬	131
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	131
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	131
项目14。	首席会计师费用及服务	131

第四部分
项目15。	展览和财务报表附表	132
项目16。	表格10-K摘要	136
签名		137

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告（以下简称“10-K表格”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第21E条所指的“前瞻性陈述”。我们希望所有前瞻性陈述都包含在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款中。

前瞻性陈述可通过以下事实加以识别：它们与历史或当前事实并不完全相关。这些陈述通常包括诸如“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“目标”、“预测”、“可能”、“应该”、“预测”、“展望”、“模型”、“继续”、“进行中”或其他类似的术语。前瞻性陈述基于我们目前对未来结果或事件的预期、估计、假设或预测，包括但不限于关于我们扩大餐厅网络和餐厅组合的战略、我们提高门店业绩和开发新收入来源的战略、投资技术和高质量资产的计划、加强数字化和交付能力的计划、特许经营发展、物流和供应链管理、我们的可持续发展目标、人口和宏观经济趋势的预期影响以及新冠疫情的预期影响的陈述。前瞻性陈述既不是对未来事件、情况或业绩的预测，也不是对未来业绩的保证，它们固有地受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果和事件与这些前瞻性陈述所表明的结果和事件存在重大差异。我们不能向你保证，我们的任何期望、估计、假设或预测都会实现。可能导致实际结果和事件与我们的预期、估计、假设或预测产生重大差异的因素包括：（i）本10-K表第一部分第1A项中的风险因素中描述的风险和不确定性；以及（ii）本10-K表第二部分第7项中的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中描述的因素。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担任何公开更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

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第一部分

项目1。生意。

“百胜中国”指的是百胜中国控股有限公司，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是百胜中国及其子公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币，“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国（PRC或中国）的法定货币。

肯德基、必胜客、塔可钟、拉瓦扎、小肥羊和黄Ji Huang品牌被统称为“品牌”或“概念”。在这份10-K表格中，“品牌”和“概念”可以互换使用，“餐厅”、“商店”和“单位”可以互换使用。

一般

按2022年系统销售额计算，百胜中国是中国最大的餐饮公司。截至2022年12月31日，我们在2022年的收入为96亿美元，拥有近1.3万家餐厅。我们不断增长的餐厅网络包括我们的旗舰品牌肯德基和必胜客，以及新兴品牌，如塔可钟、拉瓦扎、小肥羊和黄Ji Huang。

我们拥有在中国（香港、澳门和台湾除外）经营和转授肯德基、必胜客以及在达成某些商定里程碑的前提下经营和转授塔可钟品牌的独家权利。我们完全拥有小肥羊和黄Ji Huang概念的知识产权。1987年，肯德基是第一个进入中国的全球大型餐饮品牌。我们拥有超过35年的运营经验，在中国市场积累了丰富的运营经验。自那以来，我们已发展成为按2022年系统销售额计算的中国最大餐饮公司，截至2022年12月31日，我们拥有近1.3万家餐厅，覆盖主要在中国的1800多个城市。我们相信，在中国有很大的机会进行扩张，我们打算集中精力扩大我们在现有城市和新城市的地理足迹。

截至2022年12月31日，我们拥有并经营约86%的餐厅。特许经营商通过支付前期特许经营费和基于销售额百分比的持续特许权使用费，以及支付与我们的其他交易，如购买食品和纸制品、广告服务、送货服务和其他服务，为我们的收入做出贡献。

餐厅概念

肯德基

按2022年系统销售额计算，肯德基是中国领先和最大的快餐店（QSR）品牌。肯德基由哈兰德·D·桑德斯上校于1939年在肯塔基州科尔宾创立，1987年在中国北京开设了第一家餐厅。截至2022年12月31日，肯德基在中国1800多个城市拥有9000多家餐厅。除了Original Recipe ®鸡肉和其他鸡肉产品，肯德基在中国还有丰富的菜单，包括牛肉汉堡、猪肉、海鲜、米饭、粥、新鲜蔬菜、甜点、咖啡、茶和许多其他产品。肯德基还寻求增加不同渠道的收入，包括堂食、外送、外卖以及牛排、炒饭和意大利面等包装食品。肯德基在中国主要与西方QSR品牌竞争，如麦当劳、德克士和Burger King，我们认为，截至2022年底，肯德基在门店数量方面比最接近的竞争对手领先约2：1。

必胜客

按2022年系统销售额和截至2022年12月31日的餐厅数量计算，必胜客是中国领先和最大的休闲餐厅（CDR）品牌，提供多种日间服务，包括早餐、午餐、下午茶和晚餐。自1990年在北京开设第一家中国餐厅以来，必胜客发展迅速，截至2022年底，在中国650多个城市拥有超过2900家必胜客餐厅。必胜客有丰富的菜单，提供各种各样的披萨、牛排、意大利面、米饭和其他主菜、开胃菜、饮料和甜点。必胜客还致力于进一步推动不同渠道和场合的增长，包括堂食、外送、外卖以及牛排和意大利面等包装食品。以餐厅数量衡量，我们认为，截至2022年底，必胜客在中国的领先优势约为5：1，领先于其最接近的西方CDR竞争对手。

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其他概念

除了肯德基和必胜客，我们的餐厅品牌组合还包括塔可钟、拉瓦扎、小肥羊和黄Ji Huang。

塔可钟。塔可钟是世界领先的西方QSR品牌，专注于墨西哥风味食品，包括玉米饼、墨西哥卷饼、油炸玉米粉饼、沙拉、玉米片和类似食品。2016年12月，我们在中国上海开设了第一家塔可钟餐厅。截至2022年12月31日，中国共有90多家塔可钟公司。

拉瓦扎。2020年4月，我们与全球知名的意大利家族式咖啡公司Luigi Lavazza S.p.A.（“Lavazza集团”）合作，成立了一家合资企业（“Lavazza合资企业”），在中国探索和开发Lavazza咖啡概念。2021年9月，公司与Lavazza集团签订协议，加快Lavazza咖啡店的扩张，这些咖啡店在中国提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2022年12月31日，中国共有85台Lavazza设备。

小绵羊。起源于中国内蒙古的小肥羊擅长“火锅”烹饪，这种烹饪在中国很受欢迎，尤其是在冬季。截至2022年12月31日，小肥羊在中国和国际市场的销量均超过180台。其中175个单位是特许经营餐厅。

黄Ji Huang。2020年4月，我们完成了对黄Ji Huang控股权的收购。Ji Huang成立于2004年，截至2022年12月31日，在中国和国际上拥有超过590台设备。黄Ji Huang主要经营特许经营模式，是行业领先的小火锅品牌。

我们的策略

我们的主要战略是通过有机增长、特许经营餐厅的增长和新餐厅概念的发展，以及在线业务的发展，增加我们品牌组合的销售额和利润。我们正在加速我们的商店网络扩展，以达到我们的下一个里程碑20000个商店。我们将通过我们的核心品牌以及塔可钟和Lavazza等新兴品牌推动增长。我们将继续投资于数字化和供应链，这是我们关键的增长推动力。

继续策略性地扩展我们的餐厅网络

我们对中国的长期市场机会充满信心。我们相信，我们有潜力在未来发展到20,000家或更多的餐厅，我们目前正在追踪900多个没有肯德基或必胜客餐厅的城市。

进一步扩大地理覆盖范围。连锁餐厅在中国的渗透率很低，尤其是在低线城市。由于持续的经济增长和城市化，中产阶级和外出就餐的人口迅速增加，我们相信在中国有很大的扩张机会，我们打算集中精力扩大我们在现有城市和新城市的地理足迹。关于与这一增长战略有关的风险的补充资料，见题为“项目1A”的一节。风险因素”，包括题为“我们可能无法实现目标发展目标；激进的发展可能会蚕食现有销售；新餐厅可能无法盈利”的风险因素。

探索新的餐厅模式。我们热切希望探索各种新的餐厅形式，以支持进一步的门店扩张，包括不同的门店设计或服务模式，旨在满足不同客人和不同场合的需求。我们相信，我们的先发优势和深入的本地知识将帮助我们建立强大的开发管道，以抓住市场机遇。

抓住特许经营的机会。在我们继续专注于经营我们公司拥有的餐厅单位的同时，我们也将继续为我们的核心品牌和新兴品牌寻找特许经营机会。截至2022年12月31日，我们约14%的餐厅由特许经营商经营。我们预计加盟商对我们品牌的需求很高，这得益于强大的单位经济效益、运营一致性和多门店模式，以推动餐厅增长。虽然与发达市场相比，中国的特许经营市场仍处于早期阶段，但我们计划通过专注于精选渠道和低线城市发展等方式，继续发展我们的特许经营商拥有的门店组合。

发展新兴品牌。我们对新兴品牌，如塔可钟、Lavazza、小肥羊和黄Ji Huang的关键增长战略，重点是探索合适的商业模式，以实现可持续增长。此外，我们计划继续致力于这些新兴品牌的产品创新和运营提升，以便在未来扩大运营规模。

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继续提高单位一级的业绩，开发新的收入来源

食品创新和价值主张。我们将继续专注于食品创新，并加强我们的价值主张。我们敏锐地意识到我们的核心菜单项目的优势。同时，我们寻求继续推出创新产品，以满足不断变化的消费者偏好和当地品味，推动客户参与，并继续扩大我们的品牌吸引力。我们的每一个餐厅概念都有专有的菜单项目，并强调用高质量的原料准备食物。我们将继续开发独特的食谱、受地区启发的菜单项目和特殊的调味料，以有竞争力的价格提供有吸引力、美味和方便的食物选择。此外，肯德基计划继续提供价值产品，如桶和全天增加的组合选项，必胜客计划继续其多重价值宣传活动。我们将继续推广标志性的超值活动，如肯德基的“疯狂星期四”和“周日多买省”，以及必胜客的“尖叫星期三”，这些活动以极具吸引力的价格提供精选菜单，并收到了积极的消费者反馈。我们相信，我们持续的食品创新和价值主张对于通过提高订单频率和订单规模来提高我们的单位级业绩至关重要。

Daypart机会。我们相信，在我们的各个品牌中，都有很大的白天兼职机会。例如，肯德基扩大了日间供应，包括深夜街头小吃和下午茶，必胜客继续推动早餐和商务午餐的销售。

最佳店内体验。我们不断寻找改善客人体验的方法。例如，我们计划继续投资翻新我们的餐厅。我们的品牌也希望提高效率，以推动销售增长。例如，我们简化了菜单，并对店内自助订购设备进行了微调。我们还通过我们专有的智能手机应用程序和预购服务扩展我们的送货业务。此外，我们不断投资于数字化和自动化，以提高运营透明度和效率。例如，我们的智能订单系统通过减少等待时间和提供实时订单状态来增强客户体验，我们还在必胜客三分之一的餐厅增加了机器人服务器，让工作人员腾出时间为客户服务。为了进一步改善客人的体验，我们还在评估在我们的餐厅采用其他数字举措的可能性，并将继续在这一领域进行投资，下文将对此进行更全面的讨论。

继续投资于技术，重点是抓住数字、交付和场外消费机会

我们将继续投资于技术，以进一步增强和保持我们的竞争优势。我们将专注于改善我们的整体技术基础设施以及数字和交付能力。我们相信，这些努力将进一步支持我们的可持续增长，提高我们的业务效率，并确保质量。我们的数字和交付战略如下。

数字。截至2022年12月31日，我们的忠诚计划在肯德基和必胜客分别拥有超过3.8亿会员和超过1.3亿会员。这些计划有效地增加了订购频率，提高了客人的忠诚度。数字订单超过80亿美元，约占2022年肯德基和必胜客公司销售额的89%。展望未来，我们将继续利用我们强大的数字生态系统来推动销售、改善客户体验并提高运营效率。我们计划增加对端到端数字化、自动化和人工智能（AI）的投资，以更有效地将线上流量与线下资产连接起来。为了提高我们的运营效率，我们将专注于将我们面向客户的前端系统与运营和供应链等后端系统连接起来。

交付。在新兴的线上到线下（即O2O）市场，中国处于世界领先地位。这就是数字在线订购技术与传统实体零售互动的地方，以增强客户体验。通过将我们久经考验的餐厅运营能力与我们的配送网络相结合，我们看到了外卖市场的巨大增长潜力，我们的配送网络为消费者提供了在任何地方点餐的能力。2022年，交付量约占公司销售额的39%。展望未来，我们将继续优化我们的送货服务，采用创新技术，推出新的送货菜单项目，并开发新颖的送货服务概念，例如我们根据工作日动态调整每个商店的送货范围，同时考虑到附近商店的营业时间。

新零售。作为我们推动场外增长战略的一部分，我们的新零售产品旨在利用我们的线上和线下销售渠道，抓住家庭消费需求。我们推出了牛排、炒饭和意大利面等包装食品，因此顾客可以随时享用这些产品。2022年，我们进一步扩大了我们的服务范围，增加了一些经典的餐厅，比如我们的蛋挞和爆米花鸡。我们还开发了自己的零售品牌少凡儿，通过线上和线下渠道销售包装食品。我们打算继续利用我们在产品创新、供应链以及线上和线下资产方面的能力抓住机遇。

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战略性地优化我们的餐厅组合

我们的目标是通过我们的核心品牌在中国QSR和CDR市场保持行业领先地位，并在中国餐饮领域获得更强大的立足点和更强的专业知识，中国餐饮行业在中国餐饮行业占有相当大的份额。2020年4月，我们完成了对中国领先的CDR特许经营企业黄Ji Huang的控股权益的收购。在收购黄Ji Huang后，我们成立了一个中餐业务部门来管理我们的中餐餐饮品牌国际。

我们还在打造一个咖啡产品组合，以抓住当今中国咖啡市场服务不足的不同客户群体，包括肯德基（KFC）提供的咖啡产品，它提供便利和价值。2020年4月，我们还与Lavazza合作，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念，在中国提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2022年12月31日，Lavazza在中国有85家门店，我们的目标是在未来几年开设1000家Lavazza门店。

审慎投资优质资产

我们的投资战略主要集中在三个领域：具有出色增长潜力和协同效应的餐饮品牌国际、合资企业和为我们的品牌提供支持的推动因素（例如生态系统和技术）。我们继续物色和评估优质品牌的投资机会，以捕捉增长机会。此外，我们还在寻找投资于数字化和供应链的潜在机会，以进一步提高我们的竞争力。数字化和供应链是我们实现增长的关键因素。我们将根据每个候选人的战略价值、品牌资产、业务规模和财务表现等因素，审慎评估投资目标。

业务管理

餐厅单位管理

我们的餐厅管理结构因餐饮品牌国际和餐厅规模而异。通常，我们经营的每一家餐厅都由一个由餐厅总经理或RGM领导的管理团队以及一名或多名助理经理领导。RGM技术娴熟，训练有素，大多数人都受过大学教育。RGM的业绩由高级业务主管定期监测和指导。每个餐厅品牌都会发布详细的手册，然后可以根据当地法规和习俗对手册进行定制。这些手册阐述了餐厅经营所有方面的标准和要求。餐厅管理团队负责我们餐厅的日常运营，并确保符合运营标准。每个RGM还负责处理客人的投诉和紧急情况。

特许经营餐厅管理

截至2022年12月31日，我们约14%的餐厅为特许经营餐厅。我们的特许经营计划旨在促进一致性和质量，我们在授予特许经营方面是有选择性的。特许经营商最初通过向我们支付特许经营费和购买或租赁土地使用权、建筑物、设备、标志、座位、库存和用品来提供资金；长期而言，通过扩张对业务进行再投资。特许经营商通过支付前期特许经营费和基于销售额百分比的持续特许权使用费，以及支付与我们的其他交易，如购买食品和纸制品、广告服务、送货服务和其他服务，为我们的收入做出贡献。

我们的特许经营协议规定了具体的运营标准，这些标准与公司拥有的餐厅所要求的标准一致。与我们公司所有的餐厅一样，我们的特许经营餐厅也要接受我们的内部质量审核和审查。公司拥有的餐厅和特许经营的餐厅之间没有显著的经营差异。

我们认为，与我们的特许经营商及其代表保持牢固和开放的关系非常重要。为此，公司投入大量时间与特许经营商及其代表组织就业务的关键方面进行合作，包括产品、设备、运营改进、标准和管理技术。

扩展管理

我们相信，在中国有很大的机会进行扩张，我们打算集中精力扩大我们在现有城市和新城市的地理足迹。我们的餐厅数量从2016年底的7562家增加到2022年底的12947家，复合年增长率（CAGR）约为9%。我们希望通过有机增长、特许经营单位的增长和新兴品牌的发展来扩大我们的业务。

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我们的扩张战略一直系统地聚焦于各城市级别的高潜力地点，包括在现有城市和新城市中进入新的商业区域。每个潜在的餐厅地点都根据其地点潜力、潜在的财务回报和对附近商店的潜在影响进行个别评估和评价。我们会考虑经济和人口状况及前景、消费模式、人均GDP和当地社区的人口密度、活动中心的存在，如购物中心、学校和住宅区，这些都会产生客流量，以及在选址过程中附近还有其他餐厅的存在。我们亦会考虑客人流量及与同一品牌现有餐厅的距离，以减少现有餐厅单位可能发生的销售转移。由于我们正在开设更多规模较小的门店并积极管理成本，2022年每家新肯德基和必胜客餐厅的平均资本支出约为130万元至200万元人民币。

供应链管理

该公司的餐厅，包括那些由特许经营商经营的餐厅，是许多食品和纸制品、设备和其他餐厅用品的大买家。采购的主要物品包括蛋白质原料（包括家禽、猪肉、牛肉和海鲜）、奶酪、油、面粉、蔬菜和纸张以及包装材料。该公司没有遇到任何严重的、持续的供应短缺，而且大多数这些产品的替代来源一般都是可用的。为供应品支付的价格不时波动。我们通过签订关键食品原料的长期批量采购协议、充分利用所有鸡肉部分、增加本地采购以及与供应商建立长期关系来控制原材料成本。

该公司与800多家独立供应商合作，这些供应商大多位于中国。我们执行严格的供应商资格审查程序，包括供应商合规检查和现场审核，以确保供应商符合我们的食品安全和质量控制标准。我们为采购的食品配料和消耗品制定了详细的规格。我们相信供应链管理对我们业务的可持续性至关重要，我们致力于在我们的供应链管理系统中应用数字化和自动化技术。我们的内部和综合供应链管理系统在食品安全、质量保证、采购管理、物流、工程和供应链系统雇用了1400多名员工。

此外，我们经营一套量身定制的世界级物流管理系统，能够适应大规模、广泛的覆盖范围和先进的信息传播以及快速的门店扩张。为了进一步加强我们的供应链网络，公司在2022年和2021年收购了土地，以建造八个新的物流中心。该公司与多个独立拥有和经营的分销商一起，利用33个物流中心向公司拥有和特许经营的商店以及第三方客户分销供应。此外，该公司还为其中国餐饮业务部门拥有调味料设施，该部门向黄Ji Huang和小肥羊的特许经营商生产和销售调味料产品。该公司的供应链战略是与多个供应商合作，并建立一个庞大的物流网络，允许在单个供应商或物流中心的供应变得不可行时持续供应产品。

为了提高我们采购过程的效率和效益，公司采用了一种中央采购模式，根据这种模式，公司从大多数餐厅的批准供应商集中采购绝大多数食品和纸制品，而不考虑所有权。公司认为，这种中央采购模式使公司能够保持质量控制，并通过批量采购实现更好的价格和条件。

食物安全及质素管制

食品安全是公司的首要任务。食品安全体系包括严格的标准和对我们餐厅和分销系统员工的培训，以及对供应商的要求。这些标准和培训主题包括但不限于员工健康、产品处理、配料和产品温度管理以及防止交叉污染。食品安全培训的重点是疾病预防、食品安全和日常运营中的法规遵守情况。我们的标准还有助于在新建或翻新现有餐厅时遵守中国适用的法律和法规。关于食品安全问题的进一步资料，见"项目1A。风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。”

我们的质量保证部门定期对所有餐厅进行不事先通知的食品安全和经营质量检查，包括食品安全、产品质量和客人服务。我们还对主菜单项进行定期产品质量检查，并对餐厅的用具、小商品、水、冰和食品进行微生物检测，以确保它们符合要求的标准。

我们已经建立了一个团队来管理我们餐厅的送货服务。我们要求所有第三方配送企业签署并严格执行关于配送食品安全和质量实践的承诺书，对合规监管、员工管理、餐饮、配送设施、设备和第三方平台的严格管理等方面作出明确要求。

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创新和数字化

我们的愿景是成为世界上最具创新精神的餐饮业先驱。我们致力于在我们的商业模式和餐厅运营中采用创新，这使我们能够全面接触我们的客人，并以技术驱动和快乐的方式提供卓越的产品和服务，正如我们的口号“美味的食物，极好的乐趣，令人愉快的展示与实质”所生动地展示的那样。

我们相信，我们是中国餐饮品牌国际中的先行者和先行者，利用和投资于新兴的数字技术，使我们的业务现代化，并加速我们的增长，这对于增强和保持我们在中国的竞争优势至关重要。近年来，我们加大了对数字化的投资，开始对我们的业务运营进行端到端的数字化。2021年，我们开设了数字化研发中心，在上海、南京和西安设有三个站点，以加强我们的内部数字化能力，并利用先进技术支持可持续的业务增长。

用餐体验

菜单创新

以优惠的价格提供有吸引力、美味和方便的食物是我们的价值主张。我们有一个专门的食品创新团队，主要专注于新配方的开发和创新以及现有产品的改进。2022年，我们在所有餐饮品牌国际中推出了500多种新的和改进的产品。凭借我们在当地积累的专业知识和丰富的消费者口味偏好数据，我们已成为食品创新的先驱，在中国突破了QSR和CDR餐饮的界限。

我们的菜单创新努力还得到了上海一个27000平方英尺的世界级创新中心的支持，以开发新的食谱、烹饪方法和菜单概念。该创新中心是一个综合研发机构，旨在用新的食材和烹饪方法产生新的菜单创意和概念，以便快速推出符合顾客当地口味的创新产品。

订购

2016年12月，肯德基在全国范围内推出了移动预购服务，客人可以在线下单并到店取货。必胜客在2018年推出了桌边移动点餐服务，客人可以通过手机扫描二维码进行点餐。现在，移动点餐已成为我们超级应用的标准功能，包括肯德基超级应用和必胜客超级应用。客人还可以通过我们嵌入在微信中的专有小程序订购。此外，在某些商业区，店内售货亭为客人提供方便快捷的数字订购选择。我们不断增强我们的超级应用程序，以满足客户的需求并改善他们的数字体验。例如，在2022年，我们推出了一个智能订单系统，通过减少客户等待时间和提供实时订单状态来增强客户体验。2022年，数字订单约占肯德基和必胜客公司销售额的89%。

付款

早在2015年6月，我们就开始与支付宝合作开发数字支付功能，使我们成为中国首批向客人提供移动支付服务的连锁餐厅之一。我们在2016年开始与微信支付进行移动支付合作。数字支付在我们公司销售额中所占的比例越来越高，从2016年的33%上升到2022年的99%。不断增加的百分比表明消费者对这一特性的广泛偏好，并反映了我们在商业模式中利用技术力量的能力。采用数字和移动支付技术不仅提供了更好的客户体验，除其他外，减少了客人的等待时间，使客人不必伸手去拿钱包甚至手机，而且还减少了现金管理所需的人员配置，并减少了与现金管理有关的潜在风险。除了上述与主要第三方移动支付提供商的业务关系外，我们在2019年第一季度与银联合作开发并推出了YUMC支付。

客人忠诚和互动

中国已进入超级应用时代，通过嵌入小程序或提供应用内链接到其他应用程序，将消息、电子商务和支付等多种功能整合到一个应用程序中。2016年初，肯德基超级App在全国落地。超级应用程序在我们的整体数字生态系统中发挥着非常重要的作用，因为它们通过提供方便、高效和有趣的餐前、餐中和餐后功能，为客人提供数字体验。

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通过我们的超级应用和微信小程序促进会员参与，因为这些小程序构成了消费者注册我们会员计划的主要平台。此外，我们继续通过推出特权会员订阅计划来增加我们的会员基础的收入，增加我们品牌的频率和消费。这些盈利机会在很大程度上依赖于我们通过超级应用与用户互动的能力。截至2022年12月31日，肯德基和必胜客的会员总数超过4.1亿。2022年，会员销售额约占系统销售额的62%。我们相信，与客人进行富有创意的互动可以帮助我们提高客人的体验和客户忠诚度，这最终将带来更高的销售额。

交付

我们认为，送餐是中国的一个重要增长动力。我们是中国首批提供外卖服务的餐饮企业之一。早在2010年，肯德基就建立了自己的配送平台，并开始接受在其移动应用程序上下的配送订单。来自我们自己的肯德基和必胜客配送平台的订单贡献了我们配送销售额的很大一部分。从2015年开始，我们也是最早与O2O聚合商合作以进一步创造配送流量的公司之一。除了通过聚合商的平台下单外，客人还可以通过肯德基和必胜客的超级应用下外送订单。从我们自己的渠道产生订单的能力使我们能够在与聚合商的商业合作中处于有利地位，并以更具竞争力的方式管理成本和佣金。

我们已经建立了一个团队来管理我们餐厅的送货服务。我们主要使用由与我们签约的第三方配送公司管理的专职骑手来交付订单。这些专心致志的骑手专为我们的门店交付订单，这有助于确保高峰时段的骑手可用性、交付质量和及时性。2019年，公司通过交付实现的销售额约占公司总销售额的21%，2020年这一比例进一步上升至约30%，2021年为32%，2022年为39%，部分原因是新冠疫情导致交付订单增加。

餐厅形式创新

为了补充我们的增长，我们正专注于发展新的餐厅模式和升级现有的餐厅。我们开发了多种餐厅形式，以满足不同的客人需求。例如，我们较小的门店形式，加上缩小的门店规模和其他降低成本的举措，使我们能够进一步渗透到较低线的城市，并在较高线的城市更灵活地扩张。此外，我们不断寻找方法来改善客人的体验。我们继续刷新我们的餐厅的外观和改造与最新的技术，设备和基础设施，以改善用餐体验。截至2022年12月31日，约73%的肯德基餐厅单元和87%的必胜客餐厅单元是在过去五年中改造或建造的。我们的品牌也希望提高效率，以推动销售增长。例如，我们简化了菜单项目，并对店内自助订货亭进行了微调。

业务效率

我们进行了大量投资，以建立一个高效的技术基础设施，作为我们智能餐厅网络管理的基础，并促进所有品牌餐厅的高效和创新的餐厅运营。我们采用了人工智能技术来分析和预测交易量，从而改进劳动力调度和库存管理。例如，“超级大脑”是一个端到端的人工智能系统，它整合了门店运营的数据，并帮助餐厅总经理做出决策。此外，管理人员和员工还配备了自主设计的“智能手表”，在部分试点门店配备了“智能眼镜”，以密切监控餐厅的实时点餐和上菜流程，及时进行人员配置调整，显著提高了管理效率和客人满意度。我们相信，我们的数字化、自动化、物联网和人工智能将共同提高食品安全，取代人工工作，并提高商店的整体效率。

在中国经商

与在中国做生意有关的风险

基本上我们所有的业务都在中国。因此，我们在复杂和不断变化的PRC法律法规下面临各种法律和运营风险和不确定性，包括：

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中国政治政策和经济社会政策或条件的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

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中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

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本10-K表格中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果上市公司会计监督委员会无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被从纽约证券交易所退市。

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美国和中国之间的政治、商业、经济和贸易关系的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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人民币币值的波动可能导致外汇损失。

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日益关注环境可持续性问题可能给我们带来业务挑战，增加我们的成本并损害我们的声誉。

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PRC政府干预或施加限制或限制货币兑换以及外币和人民币在中国大陆境外的支付，可能会限制我们有效利用现金余额的能力，包括使我们在中国大陆的子公司持有的资金无法在中国大陆境外使用，这可能会限制或消除我们支付股息的能力，并影响您的投资价值。

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中国法律法规的变化或不遵守适用法律法规可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降。

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我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足海外现金需求。

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根据《企业所得税法》，如果我们在中国企业所得税方面被归类为中国居民企业，这种归类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

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我们和我们的股东在通过转让非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。中国税务部门加强审查可能会对我们未来可能进行的收购和处置产生负面影响。

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在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起原始诉讼方面可能存在困难。

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中国政府可能会认定到家的可变利益实体结构不符合中国关于外商投资受限制行业的法律。

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与我们在中国占用的某些物业有关的租赁协议未登记所导致的某些缺陷，可能会对我们使用这些物业的能力产生重大不利影响。

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我们的餐厅容易受到意外的土地收购、建筑物关闭或拆除的风险。

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任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的规定的行为，都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

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未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

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美国证券交易委员会（“SEC”）对某些中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼，可能会导致我们的财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

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有关收购的法规可能会对监管机构的批准和审查提出重大要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

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PRC政府有重大的监督和酌处权，对我们在中国境外发行的证券和外国投资于中国境内发行的证券施加控制，并可能限制或完全阻碍我们向投资者发行证券的能力，这可能导致此类证券的价值大幅下降。

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这些风险可能导致我们的业务和股票价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国做生意的相关风险的详细描述，请参阅“项目1A。风险因素——与在中国做生意有关的风险。”有关政府规章对公司的影响的更多信息，包括PRC规章，请参阅“政府规章”。有关公司流入和流出中国的现金流的更多信息，请参阅“——现金流”。

现金流

百胜中国是一家特拉华州控股公司，通过其中国子公司在中国开展几乎所有业务。百胜中国几乎所有的收入都来自其在中国的业务，而百胜中国间接拥有其中国子公司，并从其那里获得股息。此外，公司还从2020年9月的全球发行中获得了现金。

截至2022年12月31日止年度，公司在中国的子公司向公司在香港注册的控股公司分配了约4.53亿美元的股息。中国子公司向其直接海外母公司支付的股息须按10%的税率缴纳中国的预提所得税，但香港与中国内地有一项税收安排，规定在满足某些条件和要求时，股息须缴纳5%的预提所得税。这些资金一旦发放到中国内地以外，就可以自由转移。截至2022年12月31日止年度，公司香港子公司未向公司特拉华州控股公司派发股息。

2022年，百胜中国向股东支付了总计2.02亿美元的现金股息，并回购了4.66亿美元的普通股。这些股息和回购的资金来源是在中国内地以外持有的现金。这些向股东派发的股息和回购一般不会对公司产生税务影响，但可能会对公司股东征税（包括以代扣代缴的方式）。2022年8月，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对2022年12月31日之后发生的净股票回购征收1%的消费税。有关我们的股息和股票回购的更多信息，请参阅合并现金流量表和合并财务报表附注16“项目8”。财务报表和补充数据”，见本10-K表。

此外，百胜中国通过出资对其中国子公司进行投资，以进一步支持其运营和增长需求。2021年，百胜中国在香港注册成立的一家子公司向其在中国的子公司提供了总计约9500万美元的资金。2022年无此种出资。现金也可以通过公司间贷款的方式在公司的中国子公司及其海外控股公司之间转移。2021年和2022年没有发放此类公司间贷款。

有关公司现金流的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表以及合并财务报表的相关附注。

现金管理政策

公司制定了全面的现金管理政策，包括在整个组织内批准资金转移的具体政策。

我们的董事会和审计委员会负责监督公司的主要财务风险敞口。公司维持关于现金管理的授权政策，规定了董事会授予管理层的某些财务事项的授权范围。根据这一政策，某些财务事项，如公司间贷款、短期和长期投资以及公司子公司向控股公司分配的股息，都有明确的定义，并具体确定了每一事项所需的批准级别。

我们的管理层定期监测子公司在不同司法管辖区的流动性状况、资金需求和投资回报，并考虑到公司在哪些司法管辖区设有子公司或业务的监管要求。当需要资金时，所有必要的批准都会获得公司管理层和相关政府部门的批准，包括中国国家外汇管理局。

此外，根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能会受到可供分配的收益的限制。有关更多信息，请参见“—政府规章—与股利分配有关的规章”。

2022表格10-K

政府条例

本公司须遵守影响其业务的各种法律，其中包括：

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我们在中国的每一家餐厅都必须取得（1）相关的食品经营许可证；（2）环境保护评估和检验登记或批准；（3）消防安全检验验收批准或其他替代办法。我们的一些销售酒精饮料的餐厅需要进一步注册或获得额外的批准，如标题“风险因素——与在中国做生意有关的风险——我们需要各种批准、执照和许可证才能经营我们的业务，失去或未能获得或更新任何或所有这些批准、执照和许可证可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；”

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本公司PRC子公司向境外子公司的现金转移受PRC政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会限制PRC子公司汇出足够的外币以支付公司股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。有关更多信息，请参见“—有关股利分配的规定”和“—有关税收的规定”；

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我们必须遵守中国有关离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定。因此，我们向中国全资子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，并且必须在中国国家外汇管理局（简称“外管局”）注册。如果我们决定以出资的方式为我们在中国的全资子公司融资，在实践中，我们可能仍需获得中国商务部（简称“商务部”）或其当地同行的批准。有关更多信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响”；

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我们须遵守与中国境内业务有关的某些投资和收购的规定，包括《PRC反垄断法》和《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》，这些规定是由六个PRC监管机构联合通过的，这些机构包括中国商务部、国有资产监督管理委员会、中国国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局。有关更多信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——有关收购的法规可能会对监管审批和审查提出重大要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长”；

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我们受制于网络安全法规，包括中国国家互联网信息办公室（简称CAC）执行的法规，包括对数据隐私和网络安全实践提出更严格要求的《PRC网络安全法》、对开展数据活动（包括在PRC境外的活动）的实体和个人规定数据安全和隐私义务的《PRC数据安全法》、对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查并对数据传输施加限制的《PRC个人信息保护法》，该条例订明处理及保护个人资料及传送个人资料等事宜的规管架构。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或销毁我们的客户或员工的个人、财务或其他数据，或由第三方代表我们存储在我们的信息系统中的我们的专有或机密信息，可能导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉；”和

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可能受制于中国境内公司境外证券发行和上市的相关规定，包括根据PRC政府主管部门发布的《关于加大力度打击非法证券活动的意见》，要求加强对境外上市公司和中国公司境外股权融资和上市的监管，并提出了监管制度建设等措施，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件；《境内公司境外证券发行和上市试行管理办法》及中国证监会发布的配套指引，CAC发布的《网络数据安全管理条例》草案，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市前，网络安全审查办公室必须事先进行网络安全审查，影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；由国家发展和改革委员会、PRC工业和信息化部和其他几个部门联合发布的《修订网络安全审查办法》，除其他事项外，规定持有超过一百万名用户个人资料的网络平台营运者，在PRC及香港以外的地方进行公开发行或上市前，必须向网络安全审查局申请进行网络安全审查。见"项目1A。风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC政府对我们在中国境外发行的证券以及在中国境内发行的外国投资有很大的监督和自由裁量权，可能会限制或完全阻碍我们向投资者发行证券的能力，这可能会导致此类证券的价值大幅下降。

该公司还须遵守进口商品和设备的关税和条例，以及规范外国投资的法律，以及反贿赂和反腐败法。遵守适用的法律法规并未对公司的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。公司历来没有受到这些要求或任何困难、延误或未能获得所需的批准、执照、许可证、登记或备案的重大不利影响，并已获得所有所需的重要批准。截至本10-K表格发布之日，中国相关政府部门没有拒绝给予我们任何实质性许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他PRC政府机构就我们的业务运营和公司结构提出的任何可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的询问、通知、警告或处罚。但是，我们无法预测遵守法律法规对我们未来的资本支出、收益和竞争地位可能产生的影响，也无法预测如果我们没有收到或保持任何必要的许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得额外的许可或批准，我们可能会受到什么影响。如果（i）我们在不经意间断定已取得或不需要这些许可、批准、执照或许可证，或（ii）适用的法律、条例或解释发生变化，而我们必须在未来取得这些许可、批准、执照或许可证，那么我们可能需要花费时间和成本来取得这些许可、批准、执照或许可证。如果我们不能以商业上合理的条款或及时的方式这样做，可能会对我们的业务运作造成重大干扰，并损害我们的声誉，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见"项目1A。风险因素"，用于讨论与联邦、州、省、地方和国际政府对我们业务的监管有关的额外风险。

有关股息分配的规例

适用于我们中国子公司的中国法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的任何累计利润中支付股息。此外，根据中国法律，在中国注册成立的企业必须在弥补以前年度的累计亏损（如果有的话）后，每年至少提取10%的税后利润，用于为某些法定准备金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转移一部分净资产的能力受到限制。作为在中国注册成立的企业，我们的中国子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金、职工福利和奖金不作为现金红利分配。

与税务有关的规例

企业所得税。根据《中国企业所得税法》（简称《企业所得税法》）及其实施细则，中国居民企业来源于境内外的应纳税所得额，需缴纳中国企业所得税。“居民企业”是指在中国境内设立的任何企业，以及在中国境外设立的在中国境内设有“事实上的管理机构”的任何企业。

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我们的中国子公司因在中国注册成立而被视为中国居民企业，一般按现行统一税率25%对其全球收入征收中国企业所得税，除非根据某些特定的合格标准予以降低。我们的中国子公司可扣除实际发生的与其收入产生相关的合理费用，包括利息和其他借款费用、土地使用权摊销以及建筑物和某些固定资产的折旧，但须遵守《企业所得税法》、其实施条例以及中国政府或税务机关发布的任何适用的税务通知和通知可能施加的任何限制。

百胜中国和百胜中国在中国境外组建的各子公司打算以不使其成为中国常驻企业的方式履行其管理职能，包括在中国境外开展其日常管理活动和维护其关键记录，例如其董事会决议和股东决议。因此，我们不认为百胜中国或其任何非中国子公司就《企业所得税法》而言应被视为中国居民企业，也不应据此被征收中国企业所得税。见"项目1A。风险因素——与在中国做生意有关的风险——根据《企业所得税法》，如果我们在中国企业所得税方面被归类为中国居民企业，这种归类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

增值税和地方附加税。自2016年5月1日起，对产出征收6%的增值税（简称“增值税”），取代了根据《中国营业税暂行条例》对某些餐厅销售适用的5%的营业税（简称“BT”）。根据财政部、中国国家税务总局（“国家税务总局”）联合发布的财税〔 2016 〕 36号文，自2016年5月1日起，在中国境内从事餐饮服务的任何单位，一般须按提供餐饮服务所产生收入的6%缴纳增值税，减去该单位在购买材料和服务时已缴纳或承担的任何可抵扣增值税。我们的新零售业务一般适用9%或13%的增值税税率。我们对采购材料和服务征收的最新增值税税率包括13%、9%和6%，自2017年起逐渐由17%、13%、11%和6%改变。这些税率变化会影响我们对所有材料和某些服务的进项增值税，主要是建筑、运输和租赁。然而，预计对我们的经营业绩的影响不会很大。对应缴增值税金额征收一般为7%至13%的本地附加费，随有关中国子公司所在地的不同而变化。

从我们的中国子公司返还股息。我们的中国子公司向其直接海外母公司支付的股息（如有）须按10%的税率缴纳中国预提所得税，前提是这些股息与海外母公司在中国的任何机构或地点没有实际联系。10%的预提所得税税率可根据任何适用的税收协定或税收安排的规定予以减免。香港与中国内地有一项税收安排，规定在满足某些条件和要求时，对股息征收5%的预扣税，其中包括香港居民企业直接拥有中国企业至少25%的股权，并且是股息的“实益拥有人”。我们相信，我们的主要香港子公司是我们中国子公司的股东，该子公司经营着我们几乎所有的肯德基和必胜客餐厅，在2018年达到了中国内地与香港之间税收安排的相关要求，预计在随后几年也将达到这些要求，因此，我们自2018年以来预期汇回该主要香港子公司的股息或收益很可能需要缴纳5%的预扣税款。然而，如果香港子公司不被中国地方税务机关视为股息的“实益拥有人”，我们的中国子公司向其支付的股息的预扣税率将适用10%的预扣税率，具有追溯效力，这将增加我们的纳税义务，并减少公司可用的现金数量。见"项目1A。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，以满足海外现金需求。”

直接出售我们中国子公司股权的收益。根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业因出售中国居民企业的股权而获得的收益，应按10%的税率缴纳中国预提所得税。10%的预提所得税税率可根据适用的税收协定或税收安排予以减免。收益是根据销售收入与原始投资基础之间的差额计算的。直接转让中国居民企业的股权也需缴纳印花税。印花税按转让价值的0.05%计算，由转让人和受让人各自支付。如果我们将来出售一家中国居民企业，我们可能需要缴纳这些税款。

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间接出售我们中国子公司股权的收益。2015年2月，STA发布了《STA关于非居民企业间接转让财产所得企业所得税若干问题的公告》（《公告7》）。根据公告7，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括在中国居民企业的股权（“中国权益”），可被重新定性为中国应税资产的直接转让，如果这种安排不具有合理的商业目的，且转让方逃避缴纳中国企业所得税。非居民企业通过处置境外控股公司股权“间接转让”中方权益的，转让人、受让人和/或被间接转让的中国居民企业可以向相关中国税务机关报告间接转让情况，中国税务机关也可以向国家税务总局向上报告。根据一般的反避税条款，如果这种间接转让通过一种没有合理商业目的的安排来逃避中国的税收，那么STA可以将这种间接转让视为中国利益的直接转让。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人将有义务代扣适用的税款，目前在中国居民企业股权间接转让的情况下，税率最高为资本收益的10%。根据中国税法，如果转让方和有义务预扣适用税款的一方未缴纳税款，而有义务预扣适用税款的一方未预扣税款，则转让方和有义务预扣适用税款的一方均可能受到处罚。

上述规定不适用于以下情况：（一）出售非居民企业通过在公开市场上购买和出售同一上市企业的股权确认相关收益（“上市企业例外”）；或（二）出售非居民企业如果直接持有和转让这些间接转让的中国权益，根据适用的税收协定或税收安排，本应在中国免征企业所得税。中国的间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，有几起个人因间接转让中国利益而被征税的报道，法律可以修改，以便适用于个人股东，可能具有追溯效力。此外，自2019年1月1日起修订的《PRC个人所得税法》及相关法规对个人进行的交易实施了一般反避税规则（GAAR）。因此，如果中国税务机关援引《一般公认会计原则》，认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则此类转让确认的任何收益在中国可能需要按20%的标准税率缴纳个人所得税。

目前尚不清楚，通过分销或全球发售（在“——我们的历史”下讨论）获得百胜中国股票的公司股东，是否会被视为通过公开市场购买获得百胜中国股票。如果对百胜中国股票的此类收购不被视为在公开市场收购中获得，则上市交易例外将不适用于此类股票的转让。我们预计，根据中国间接转让规则，在公开市场交易中购买我国股票的公司或其他非个人股东在公开市场交易中转让我国股票将不会因上市企业的例外情况而被征税。根据中国间接转让规则，在分销或全球发售或非公开市场交易中获得我们股票的公司股东和其他非个人股东在公开市场或其他市场转让我们的股票可能需要纳税，我们的中国子公司可能在相关中国税务机关的要求下对此类转让负有申报义务。根据中国间接转让规则，公司和其他非个人股东在非公开市场交易中转让我们的股票可能需要纳税，无论这些股票是否是在公开市场交易中获得的，我们的中国子公司可能在中国相关税务机关的要求下对此类转让负有申报义务。根据中国的间接转让规则，如果公司和其他非个人股东是与中国有税收协定或安排的国家或地区的税务居民，并且他们有资格享受资本利得税豁免，那么他们在转让我们的股票时可以免税。

《减税和就业法案》（Tax Act）。2017年12月，美国颁布了《税法》，其中包括一系列广泛的税收改革，包括但不限于制定21%的统一企业所得税税率，取消或减少某些业务扣除，以及对视为汇回的累计未分配海外收入征税。《税法》在两个重要方面对百胜中国产生了影响：（1）总体而言，自2017年12月31日之后开始的纳税年度开始，百胜中国从其外国子公司收到的所有外国来源股息将被豁免征税；（2）百胜中国在2017年第四季度记录了额外的所得税费用，包括被视为汇回累计未分配海外收益的估计一次性过渡税，以及与某些递延所得税资产重估相关的额外税款。《税法》还要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入（简称“GILTI”）征税。

美国财政部和IRS在2019年第一季度发布了最终的过渡税收规定。我们根据2019年第一季度发布的最终法规完成了对过渡税计算影响的评估，并相应记录了过渡税的额外所得税费用。

2022表格10-K

2022年《降低通胀法》（简称“IRA”）。2022年8月，爱尔兰共和军在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对某些大公司征收15%的企业替代最低税率（CAMT），以及对2022年12月31日之后发生的净股票回购征收1%的消费税。2022年12月27日，美国财政部和IRS发布了2023-7号通知，宣布它们打算发布针对新CAMT应用的拟议法规。2023-7号通知还就某些CAMT问题提供了临时指导，并指出美国财政部和IRS计划在公布拟议条例之前针对其他问题发布额外的临时指导。

香港利得税。我们在香港注册的子公司一般须按16.5%的税率缴纳香港利得税。在2018年及以后，一个在香港注册成立的实体产生的头200万港元利润按8.25%的税率征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。2022年12月，香港公布了完善的外国来源收入豁免（FSIE）制度，并将于2023年1月1日起生效。根据新的外汇局制度，如果接收实体不符合规定的例外规定，某些外国变质收入将被视为来自香港，应被征收香港利得税。我们和我们的香港子公司收到的某些股息、利息和处置收益（如果有的话）可能受新税制的约束。

见"项目1A。风险因素"，用于讨论与我们企业税收相关的联邦、州、地方和国际监管相关的风险。

追究外国公司责任法

2021年12月2日，美国证交会通过了实施《外国公司责任法案》（HFCAA）的规则（“最终规则”），该法案于2020年12月18日成为法律。HFCAA要求SEC禁止任何“涵盖发行人”的证券在包括纽约证券交易所在内的任何美国证券交易所交易，或在“场外”交易，如果涵盖发行人的财务报表的审计师从2021年开始连续三年不接受上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查。2022年12月29日成为法律的《2023年综合拨款法》将触发HFCAA规定的交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区采取了立场。我们的独立注册会计师事务所毕马威华振有限责任公司受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

HFCAA要求SEC识别那些提交年度报告的发行人，这些审计报告由位于外国司法管辖区的独立注册公共会计师事务所出具，而PCAOB无法检查或完全调查这些审计报告，因为该会计师事务所管辖范围内的非美国当局采取了立场（“委员会识别的发行人”）。2022年3月30日，正如在通过《最终规则》后所预期的那样，美国证交会将百胜中国列入其经委员会认定的发行人的最终名单。《最终规则》要求每个经委员会认定的发行人每年在其年度报告到期日或之前向美国证交会提交文件，证明其不是由其公共会计师事务所外国管辖区的政府实体拥有或控制的。美国证交会将在发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人后，尽快对其实施初始交易禁令。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它与中国证监会和财政部签署了一份协议声明，称这是PCAOB向检查和调查中国内地和香港完全注册的公共会计师事务所开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的认定，即中国内地和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

鉴于PCAOB决定撤销其2021年的裁决，并且在PCAOB发布任何新的不利裁决之前，美国证交会表示，没有任何发行人的证券有可能受到HFCAA规定的交易禁令的约束。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，仍存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。如果PCAOB再次无法全面检查我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件，那么我们的普通股将再次可能从纽约证券交易所退市。

2022表格10-K

有关HFCAA对公司的风险的更多信息，请参阅“项目1A。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本10-K表中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。”

知识产权

我们对某些重要商标和服务标志的使用受百胜餐饮咨询（上海）有限公司（“YCCL”）（本公司的全资间接子公司）与百胜餐饮集团之间的总许可协议的约束。Brands Inc.（YUM），通过YUM的子公司YRI China Franchising LLC，自2020年1月1日起生效，之前通过Yum！2016年10月31日至2019年12月31日，YUM的另一家子公司Restaurants Asia Pte.Ltd。根据总授权协议，我们是肯德基、必胜客的独家授权商，在实现某些商定的里程碑的前提下，我们是塔可钟品牌及其相关商标和其他知识产权的独家授权商，在不包括香港、澳门和台湾的PRC提供餐饮服务。肯德基和必胜客品牌的许可期限为自2016年10月31日起50年，塔可钟品牌的许可期限为自2022年4月15日起50年，但须达到某些商定的里程碑，且自动续展的额外连续续约期限为50年，前提是我们“信誉良好”，除非我们发出不续约意向的通知。作为交换，我们向YUM支付相当于特许品牌净系统销售额3%的许可费。我们也普遍同意不与YUM竞争。此外，我们获得了在PRC开发和特许经营某些YUM可能开发或收购的餐厅概念的优先购买权。2022年4月15日，本公司与YUM通过其各自的子公司对总许可协议进行了修订，以修订塔可钟品牌的发展里程碑。我们已满足2022年底的衡量条件，并致力于在2025年底前将塔可贝尔门店网络扩展至至少225家门店。在实现这些里程碑的前提下，公司将拥有在中国经营和再授权塔可钟品牌50年的独家权利。

根据2016年10月31日YUM与我们签订的名称许可协议，YUM向我们授予了使用“YUM”作为我们的名称、域名和股票识别符号的一部分的免版税许可。如果我们严重违反协议，YUM可以终止名称许可协议。我们对某些其他重要知识产权（包括产品配方、餐厅经营和餐厅设计方面的知识产权）的使用同样受与YUM签订的总许可协议的约束。

我们拥有与小肥羊、黄Ji Huang、COFFii & JOY和东方曙光品牌有关的注册商标和服务标志，并且不支付与这些品牌有关的许可费。总的来说，这些特许商标和自有商标具有重大价值，对我们的业务非常重要。我们的政策是，在可行的情况下，争取注册我们的重要知识产权，并坚决反对任何侵犯我们权利的行为。

竞争

中国国家统计局的数据显示，2022年中国消费者食品服务市场的销售额总计约为6550亿美元。行业状况因地区而异，有当地的中餐馆和西式连锁店，但我们拥有最大的市场份额（以系统销售额衡量）。虽然中国每百万人口的品牌QSR单位数远低于美国，但中国的竞争正在加剧。我们在食物口味、质量、价值、服务、便利、餐厅位置和概念方面竞争，包括送货和共享厨房。餐饮业往往受到消费者口味变化、国家、区域或地方经济状况、人口趋势、交通模式、竞争餐厅的类型、数量和位置以及可支配收入的影响。我们不仅要争夺消费者，还要争夺管理人员、钟点工和合适的餐厅场地。肯德基在中国的竞争对手主要是麦当劳、德克士和Burger King等西方QSR品牌，其次是中国本土的QSR品牌。必胜客主要与西方CDR品牌竞争，包括达美乐和棒约翰，以及中国国内的其他CDR品牌。

季节性

由于我们的业务性质，我们通常在中国的节日、假日季节和夏季月份产生较高的销售额，但在第二和第四季度，销售额和营业利润相对较低。

人力资本管理

截至2022年12月31日，公司拥有超过400,000名员工，其中包括约145,000名全职员工和约261,000名兼职餐厅工作人员。我们的全职员工主要包括34,000名餐厅管理团队成员和103,000名餐厅工作人员。

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我们的董事会负责监督某些人力资本事项，包括包容性和多样性、管理层继任计划以及我们的员工奖励和福利计划。在董事会的监督下，公司定期进行人员规划评估，以吸引、留住和培养符合我们价值观和战略的员工队伍。

文化和人民哲学

公司坚持“以人为本”的理念，贯彻“公平、关爱、自豪”的原则。2022年，我们发布了《人权政策》，强调我们致力于创建一个尊重和保护人权的工作场所和社区，其中包括提供一个无歧视和无骚扰的工作场所，确保公平的薪酬，创造一个安全健康的工作环境，鼓励多元化和包容性的文化，为员工提供未来的就业能力，尊重员工的结社自由，禁止童工和强迫劳动，以及与我们所服务的社区和我们的利益相关者互动。我们的人权政策符合百胜中国的行为准则。

公司赞同联合国和国际人权公约通过的《世界人权宣言》，包括国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》。我们积极主动地识别、预防和减轻公司和整个价值链中的人权风险。公司实施举报人政策，以发现和阻止侵犯员工权利的行为，并调查、处理和回应员工提出的问题，并采取适当的纠正行动。

多样性、包容性和平等机会

公司致力于营造一个专业、包容和非歧视性的工作环境，让员工发挥潜力。在我们的工作场所，差异是被理解、欣赏和鼓励的。每名雇员，不论其种族、宗教、肤色、年龄、性别或性别认同、残疾、军人或退伍军人身份、性取向、公民身份或国籍，均可在公司的多元化平台上获得公平的机会。

两性平等

公司致力于性别平等，为所有员工提供公平的招聘、培训和晋升机会。截至2022年底，我国女性员工占劳动力总数的50%以上。公司在培养各级管理人才方面继续取得进展。截至2022年底，担任董事及以上职务的女性占我们高级管理人员队伍的53%。2023年，该公司连续第五年入选彭博两性平等指数。

残疾人无障碍和包容性工作场所

公司努力为残疾人创造一个无障碍和包容性的工作场所。2012年，该公司试行了第一家“天使餐厅”，使用经过改造的设备和操作流程，并提供培训，以帮助“天使员工”——有特殊需要的员工——完成全方位的工作。截至2022年底，我们在27个城市开设了30家天使餐厅，为近200名有特殊需求的人提供了工作岗位。

培训和发展

公司重视员工的成长，并通过系统的培训体系不断培养顶尖人才。每一位雇员都必须制定一个具体的发展目标，以提高他们的能力，除了完成关键的作用目标。我们为员工做好准备，不仅要满足当前的工作要求，还要为未来更具挑战性的扩展工作职责做好准备。2022年，培训总时数总计约为900万小时。

建设人才管道

该公司以其职业发展道路——“板凳规划”——而闻名，这使大多数运营领导者能够从内部成长。两个标志性项目——肯德基商学院和必胜客管理学院——提供了系统的培训和发展机会。一名大学毕业生可以在不到两年的时间里进入RGM，参加这些项目，并获得经营一家餐厅所需的运营、财务和管理知识。从长远来看，这些项目为其未来的成功奠定了坚实的基础。

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该公司在营销和供应链职能方面为应届毕业生提供量身定制和快速跟踪的YUMC管理培训生计划。通过轮岗和有针对性的培训，他们有机会深入了解业务，并为成为行业领先的专业人员奠定基础。

数字动力培训平台

我们的培训方案通过移动学习平台利用了数字化趋势，目的是为雇员提供数字时代所需的知识和技能，并促进他们的可持续职业发展。员工可以很容易地参加这些培训项目，即使在疫情期间可能无法进行面对面的培训。

继续教育方案

该公司赞助一个继续教育项目，以帮助员工获得大学学位。截至2022年底，约有5,000名员工获得了补贴，并通过我们的继续教育计划获得了高等教育学位。此外，该公司还为符合条件的员工提供奖学金，以获得研究生学位。

奖励和雇员福利共计

公司承诺同工同酬。它以年度市场调查为基础，为员工提供公平和有竞争力的薪酬和福利，表彰和奖励他们的贡献、表现和努力。

根据有关劳动法规，我们为全职员工提供养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。非全时雇员可享受雇主责任保险。雇员也根据劳动法享受带薪休假。

公司推出了CEO奖励和RGM限制性股票单位（RSU）等股权激励计划。该计划是百胜中国对其RGM第一企业文化的长期承诺的一部分。该公司认为，其RGM是最重要的领导者，是其长期成功的关键贡献者。2016年，百胜中国宣布向每个合格的RGM授予价值2000美元的RSU。截至2022年底，该计划已允许超过12,500家RGM成为百胜中国的股东。此外，公司从2021年2月开始向所有符合条件的RGM授予价值3000美元的RSU，涵盖约4000个RGM。2022年RGM的周转率在9%左右。

由于认识到我们的员工付出了巨大的努力，特别是在应对新冠疫情方面，公司设立了百胜中国员工互助基金，为有需要的员工提供经济援助。该1000万元人民币基金由公司全额出资，将在员工发生紧急情况、重大疾病或经济困难时为其提供资金支持。该基金增加了公司广受认可的员工护理计划，包括为每个RGM提供100万元人民币的医疗保险，为餐厅管理团队提供家庭护理计划，以及为服务团队负责人提供重大疾病保险。

对于办公室工作人员，公司运营其灵活的福利平台，覆盖6000多名员工。该平台允许员工根据个人需求选择福利，包括家庭医疗保险、体检和娱乐活动。公司的住房补贴计划覆盖了办公室员工和RGM。

健康与安全

保护员工的健康和安全是公司的首要任务。利用百胜中国职业健康与安全（OH & S）管理系统，我们提供必要的教育、培训、设备和资源，以帮助确保我们的员工、客户和合作伙伴充分理解并遵守相关法规、政策和程序。我们还明确界定了百胜中国有效管理OH & S的结构和责任。该公司定期检查和升级员工的防护设备，进行工作场所安全审查，并对所有员工进行操作程序和安全预防措施方面的培训。

此外，百胜中国的员工援助计划（EAP）继续提供专业咨询和教育课程，以促进员工的身心健康。例如，通过利用EAP计划，该公司能够在员工在大流行期间接受隔离时向他们提供压力管理技巧。

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参与和福利

杰出雇主协会连续第五年认证本公司为中国杰出雇主。百胜中国的2023年最佳雇主中国排行榜是中国餐饮行业中最好的。

公司与员工保持多种沟通渠道，包括RGM大会和创始人日等组织论坛。该公司还确保通过各种数字平台，如公司微信、应用程序和内网门户，有效地传达业务战略和公司信息。

环境事项

我们努力减少我们的商业活动对环境的影响，将可持续性纳入我们餐厅的日常运营，并将我们的努力集中在气候行动、循环经济和供应链环境影响方面。

气候行动

我们对加强气候行动的承诺是我们环境可持续性优先事项的首要清单。我们致力于到2050年实现价值链GHG的净零排放，并制定了到2035年实现基于科学的近期目标。

我们的短期SBT是：

•

到2035年，将范围1和范围2 GHG的绝对排放量从2020年的基准年减少63%。

•

到2035年，在2020年基准年的基础上，将采购货物产生的GHG排放量从每吨采购货物中减少66.3%。

我们制定了1.5摄氏度的脱碳战略和路线图，重点是提高能源效率、Renewable能源投资和供应商参与。我们根据气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议，识别并评估了我们运营和价值链中与气候相关的风险和机遇，并于2022年发布了我们的第一份TCFD报告。在2022年，我们还参加了第二年的CDP调查问卷。

循环经济

食物损失和浪费

通过探索在价值链不同阶段减少食物损失的创新举措，我们正在努力实现到2030年每家餐厅的食物浪费比2020年的基线减少10%的目标。例如，我们使用AI/IoT技术来提高销售预测的准确性和库存管理，增加冷链运输的比例，使用较小的油炸锅来避免过度烹饪。我们继续推广和扩展我们的食物银行项目，在更多品牌的餐厅设立提货站，向有需要的居民免费提供剩余食物。我们还努力探索废物回收和再利用的解决方案，例如通过与各利益相关方的合作，将废弃食用油作为公司价值链中的资源进行再循环。

可持续包装

我们继续通过设计优化、材料替换和创新的应用方法来减少包装和浪费。我们致力于确保100%面向客户的塑料包装是可回收的。与2019年的基线相比，我们正在努力实现到2025年不可降解塑料包装重量减少30%的目标。

供应链环境影响

建立可持续的供应链是我们可持续发展战略的一个关键组成部分。我们制定了实现零毁林供应链的宏伟目标。通过不断加强上游供应链的可追溯性，我们努力以可持续的方式进行采购，包括我们的目标：到2025年采购100%通过RSPO认证的棕榈油，以及100%通过FSC认证的纸包装。

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营养

我们通过产品创新、产品多样化、行业沟通、公众教育和其他相关措施，倡导均衡饮食和健康饮食习惯。我们在菜单中增加了谷物、水果、蔬菜和豆类的供应，以促进均衡的食物选择。15年来，我们与科学机构合作促进饮食健康。中国营养学会-百胜中国膳食健康基金会现已成为中国健康与营养领域最大、最具影响力的专项研究基金会之一。我们还与中国农村发展基金会合作，鼓励公众捐款，以改善农村地区儿童的营养状况。

关于我们的执行干事的资料

截至2023年2月28日，公司的执行人员及其年龄和截至该日的现职情况如下：


姓名	年龄		标题
屈翠容		51	首席执行官
Andy Yeung		50	首席财务官
Warton Wang		48	肯德基总经理
Jeff Kuai		42	必胜客总经理
多多（Howard）Huang		50	首席供应链干事
黄进栓		60	首席客户官
Leila Zhang		54	首席技术官
Joseph Chan		54	首席法律干事
Aiken Yuen		63	首席人事官
Xueling Lu		49	主计长兼首席会计干事

Joey Wat自2018年3月起担任我们的首席执行官，自2017年7月起担任我们的董事会成员。她于2017年2月至2018年2月担任我们的总裁兼首席运营官，并于2016年10月至2017年2月担任肯德基首席执行官。中国餐厅，2015年8月至2016年10月。Ms. Wat joined Yum！2014年9月任肯德基中国总裁，2015年8月升任肯德基中国首席执行官。在加入YUM之前，Wat女士曾于2004年至2014年在英国的国际健康、美容和生活方式零售商屈臣氏集团担任管理和战略职位。她在屈臣氏的最后一个职位是英国屈臣氏健康与美容公司的董事总经理，该公司在2012年至2014年期间经营Superdrug和Savers，这两家零售连锁店专门销售药房和保健及美容产品。2007年，她从屈臣氏欧洲战略主管转型为Savers董事总经理。在加入屈臣氏之前，她在管理咨询领域工作了七年，包括2000年至2003年在麦肯锡香港办事处工作。2020年《福布斯》全球最具影响力女性榜单排名第34位，被《财富》杂志评为2017、2018和2020年中国商界最具影响力女性25强，以及2018、2019和2020年国际商界最具影响力女性50强。她还入选了2020年“商业内幕100人改变商业亚洲榜单”。

Andy Yeung自2019年10月起担任我们的首席财务官。在加入百胜中国之前，杨先生于2017年4月至2019年8月担任金融科技公司Smart Finance International Limited的首席财务官。在2014年1月至2017年3月期间，他担任在纽约证交所上市的移动互联网公司猎豹移动公司（纽约证券交易所代码：CMCM）的首席财务官，在那里他领导了该公司成功的IPO，并建立了该公司的财务、内部控制和投资者关系职能。2009年至2013年，杨先生在奥本海默公司担任董事、执行董事和董事总经理，负责中国互联网和媒体行业的研究报道。2004年至2009年，杨先生在Thomas Weisel Partners担任股票研究助理。自2001年以来，他一直是特许金融分析师特许持有人。

Warton Wang自2022年5月起担任肯德基总经理。王先生于2020年7月至2022年6月担任我们的首席开发官。王先生于1998年以运营管理培训生的身份加入肯德基。他于2007年晋升为肯德基市场经理，并于2015年被任命为肯德基现场运营区域副总裁。

Jeff Kuai自2017年11月起担任必胜客总经理。快先生曾于2016年10月至2017年10月在百胜餐饮集团担任必胜客到家服务总经理。2015年1月至2016年10月中国餐厅。从2012年3月到2013年8月，快先生是百胜餐饮集团的配送支持中心主任。中国餐厅，他在中国打造在线订餐和电子商务能力方面发挥了重要作用。在那之前，快先生在百胜餐饮集团的信息技术部门工作了九年。餐饮中国，增强其信息技术基础设施和生产力。

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多多（Howard）Huang自2021年11月起担任我们的首席供应链官。黄先生于2018年6月至2021年11月担任必胜客区域运营副总裁。在转到必胜客之前，黄先生曾在肯德基担任多个领导职位，包括南京和无锡市场的总经理。黄先生加入了百胜！1995年中国餐厅。

Johnson Huang自2022年5月起担任我们的首席客户官。黄先生于2017年2月至2022年4月担任肯德基总经理。他在2016年10月至2017年2月期间担任我们的首席信息和营销支持官，他曾在百胜餐饮集团担任这一职务。2014年9月至2016年10月中国餐厅。黄先生于2006年加入YUM，领导中国信息技术部。2008年9月至2013年1月担任信息技术副总裁，2013年1月至2014年9月担任首席信息官。黄先生一直是百胜餐饮集团的主要建筑师。餐厅中国的数字化战略和中国的信息技术路线图。在加入YUM之前，黄先生曾在台湾和大中华地区的Capgemini Asia Pacific Pte，Ltd.担任多个信息技术和商业领导职务。

Leila Zhang自2018年3月起担任我们的首席技术官。张女士于2016年10月至2018年3月在百胜担任信息技术副总裁。2014年至2016年10月中国餐厅。张女士于1996年加入YUM，曾在信息技术部担任多个职位，并于2017年2月开始领导该部门。在加入YUM之前，张女士于1992年至1996年在英业达电子（上海）担任工程师。

Joseph Chan自2019年6月起担任我们的首席法律干事。在加入百胜中国之前，陈先生曾于2010年11月至2019年5月在总部位于上海的美国国际律师事务所盛德律师事务所担任合伙人，负责管理和执行涉及多个司法管辖区的大型复杂法律事务，重点是跨多个行业的并购和企业融资交易。此外，陈光诚在旧金山和上海的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman国际律师事务所工作了十多年，最初是合伙人，后来是合伙人。他在2006年成立了Pillsbury Winthrop Shaw Pittman的上海办事处，并担任过多个领导职务，包括担任其首届管理合伙人。陈先生在美国的加利福尼亚州和宾夕法尼亚州以及加拿大的不列颠哥伦比亚省都有律师资格。他连续多年被亚洲商会、国际律师协会和亚洲法律500强评为并推荐为亚洲领先律师。

Aiken Yuen自2018年3月起担任我们的首席人事官。袁先生于2016年10月至2018年2月担任百胜中国人力资源副总裁，他在百胜担任该职位。2012年3月至2016年10月中国餐厅。袁先生于2008年加入YUM，担任人才管理及发展总监。在加入YUM之前，袁先生曾于1998年至2008年在香港的美国国际集团（简称AIG）担任高级人力资源管理职位。他在AIG的最后一个职位是AIA人力资源副总裁，该部门是AIG的东南亚寿险业务部门。他负责AIA香港总部的整体人力资源战略的制定和执行，以及在六个亚洲国家的业务。在此之前，他曾于1996至1998年在渣打银行担任培训及发展高级经理，并于1994至1996年在HSBC担任管理培训经理。

Xueling Lu自2018年1月起担任我们的财务总监兼首席会计官。卢女士曾担任百胜中国财务高级总监，自2016年11月加入该公司以来一直担任该职位。在加入本公司之前，卢女士于2013年至2016年担任Lear Corporation亚太区财务总监。在加入Lear Corporation之前，卢女士在安永会计师事务所从事了10年的公共会计工作，专门从事美国上市公司的审计和首次公开发行、SEC报告和萨班斯-奥克斯利法案的合规工作。卢女士是加利福尼亚州的一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。

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可执行性

我们的行政人员，包括我们的行政总裁和首席财务官，以及我们的大多数董事居住在中国大陆和/或香港，或在中国大陆和/或香港花费大量时间。因此，可能无法向这些人送达诉讼程序，无法从这些人那里获得调查或诉讼所需的信息，也无法对这些人提起诉讼或执行行动或执行判决。有关详细信息，请参阅“项目1A。风险因素——与在中国做生意有关的风险——在执行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起原始诉讼方面可能存在困难。”

我们的历史

百胜中国于2016年4月1日在特拉华州注册成立。公司于2016年10月31日与YUM分离（“分离”），成为一家独立的上市公司，原因是百胜中国的所有普通股按比例分配（“分配”）给YUM的股东。2016年10月31日，截至美国东部时间2016年10月19日下午5点，YUM登记在册的股东每持有一股YUM普通股，就会获得一股百胜中国普通股。百胜中国的普通股于2016年11月1日在纽约证券交易所（NYSE）开始“常规”交易，股票代码为“YUMC”。2020年9月10日，公司完成了在香港联交所主板的第二上市，股票代码为“9987”，涉及其普通股的全球发售（“全球发售”）。2022年10月24日，公司在香港交易所的第二上市地位自愿转换为主要上市地位生效，公司成为纽约证交所和香港交易所的双重主要上市公司。同日，公司在香港交易所交易的普通股股票被纳入沪港通和深港通。

可用信息

有关百胜中国的重要新闻和信息，包括我们向美国证券交易委员会和香港交易所提交的文件，请访问百胜中国的投资者关系网站：http://ir.yumchina.com。百胜中国利用该网站作为向其投资者披露关键信息的主要渠道，其中一些信息可能包含重要的和以前不公开的信息。

在以电子方式向SEC提交此类材料后，公司会在合理可行的范围内尽快通过投资者关系网站提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修订。这些报告也可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov获得。

对公司网站地址和SEC网站地址的引用仅供参考，并不构成通过引用将网站上包含的信息合并，不应被视为本10-K表格的一部分。这些文件以及我们提交给SEC的文件均以印刷版的形式提供给任何向我们的投资者关系部索取副本的股东，请联系美国百胜中国，地址为101 East Park Boulevard，Suite 805，Plano，Texas 75074 United States of America，收件人：投资者关系部。

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项目1A。风险因素。

在决定投资于我们的普通股或其他与评估我们的业务有关的信息之前，您应该仔细考虑以下每一个风险，以及本报告其他部分中包含的信息。根据我们目前所知的信息，我们认为以下信息确定了在每一类风险中影响我们的最重要的风险因素。然而，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，这些事件可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降。

风险因素摘要

我们面临着各种风险，这些风险分为五大类：

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与我们的业务和行业相关的风险，包括：（a）食品安全和食源性疾病问题；（b）我们的餐厅严重未能维持有效的质量保证体系；（c）重大责任索赔；来自我们的顾客的食品污染投诉或食品篡改事件的报告；（d）病毒或其他疾病爆发引起的健康问题，包括新冠疫情；（e）我们餐厅的经营受与YUM总许可协议条款的约束；（f）我们的大部分收入来自我们在中国的业务，（g）我们的成功与YUM的品牌实力、营销活动和产品创新的成功有关；（h）食品和其他用品的供应和交付短缺或中断；（i）原材料价格波动；（j）我们无法实现目标发展目标；激进的开发可能会蚕食现有的销售，以及新餐厅可能无法盈利；（k）与租赁房地产相关的风险；（l）无法以商业上合理的条件获得理想的餐厅位置；（m）劳动力短缺或劳动力成本增加，（n）我们的成功在很大程度上取决于我们的公司声誉以及我们品牌的价值和认知，（o）安全漏洞和网络攻击的发生，（p）未能保护我们的客户或雇员的个人、财务或其他数据或我们的专有或机密信息的完整性和安全，这些数据存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们存储，（q）我们的信息技术系统出现故障或服务中断或安全漏洞，（r）我们的业务依赖于我们的表现以及我们与之的长期关系，第三方移动支付处理商、互联网基础设施运营商、互联网服务提供商和配送聚合商，（s）我们的餐厅未能提供及时可靠的配送服务，（t）我们有关Lavazza的增长战略可能不会成功，（u）我们收购的预期收益可能无法及时或根本无法实现，（v）与我们的新零售和电子商务业务相关的挑战和风险，（w）我们无法或未能识别、应对和有效管理社交媒体的影响，（x）未能遵守反贿赂或反腐败法律，（y）美国联邦所得税，税率的变化，与税务机关的分歧和新税的征收，（z）消费者可自由支配支出和总体经济状况的变化，（aa）我们经营的餐饮业竞争激烈的事实，（bb）失去或未能获得或更新经营我们业务的任何或所有批准、许可和许可，（cc）我们无法充分保护我们拥有或有权使用的知识产权，（dd）我们的许可人未能保护其知识产权，（ee）季节性和中国的某些重大事件，（ff）我们未能发现，（g）我们的成功取决于我们的关键管理层和有经验和有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力，（h）我们的战略投资或收购可能不会成功；（ii）我们在技术和创新方面的投资可能无法产生预期的回报水平；（jj）我们的股本证券投资的公允价值变动和短期投资的收益率下降可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，（kk）我们的经营业绩可能会因我们对未合并附属公司的投资而受到不利影响；

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与在中国做生意有关的风险，包括（a）中国的政治政策和经济及社会政策或条件的变化，（b）中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性，这些不确定性可能会不时发生变化，几乎不会提前通知，以及PRC政府可能随时干预或影响我们的业务的风险，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的证券价值下降，（c）本10-K表格所载的审计报告是由位于中国的审计师编制的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市，（d）美国与中国之间的政治、商业、经贸关系发生变化，（e）人民币汇率波动，（f）我们日益关注环境可持续性问题，（g）我们有效利用现金余额的能力受到限制，包括使我们在中国的子公司持有的资金无法在中国大陆以外使用，原因是

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（h）中国法律法规的变化或不符合适用法律法规的情况，（i）依赖我们在中国的主要子公司支付的股息和其他股权分配来满足境外现金需求，（j）由于我们在中国企业所得税方面被列为中国居民企业而可能产生的不利税务后果，（k）中国居民企业股权的间接转让存在不确定性，以及中国税务机关加强了审查，（l）在送达法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或在中国对我们提起原始诉讼方面的困难，（m）中国政府可能认定到家的可变利益实体结构不符合中国关于外商投资受限制行业的法律，（n）由于与某些物业相关的租赁协议未登记而导致的缺陷而无法使用物业，（o）与意外的土地收购、建筑物关闭或拆除有关的风险，（p）因未能遵守有关我们的员工股权激励计划和各种员工福利计划的中国法规而可能面临的罚款和其他法律或行政处罚；（q）美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致我们的财务报表被确定为不符合《交易法》的要求；（r）由于中国对向我们的中国子公司提供贷款和直接投资的监管规定，我们向其中国子公司提供贷款或额外出资的能力受到限制，由境外控股公司控制的中国实体和政府对货币兑换的控制，（s）由于有关收购的规定而难以通过收购实现增长，（t）PRC政府对在中国境外进行的证券发行和外国对中国境内发行人的投资具有重大的监督和自由裁量权，可能限制或完全阻碍我们向投资者发行证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降；这些风险在“与在中国开展业务相关的风险”一节中详细讨论。

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与分离及相关交易相关的风险，包括：（a）如果分配不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件，公司可能需要根据税务协议规定的赔偿义务向YUM赔偿物税及其他相关金额；（b）如果YUM就分配事宜需缴纳中国间接转让税，则公司有义务根据税务协议规定的赔偿义务向YUM赔偿物税及相关金额，（c）根据离职和分配协议欠YUM的潜在赔偿责任，（d）YUM就与离职有关的某些责任向我们提供的赔偿可能不足以向我们提供全额赔偿责任，（e）法院可能要求我们对根据离职和分配协议分配给YUM的义务承担责任，以及（f）由于欺诈性转移考虑而产生的潜在责任；

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与我们的普通股相关的风险，包括（a）我们无法保证我们的普通股的股息或回购的时间或金额，（b）由于香港和美国资本市场的不同特点对我们的普通股交易价格的影响，（c）春华医药和蚂蚁金服与我们普通股的其他持有者之间的不同利益，以及（d）存在反收购条款，可能阻止或延迟您可能认为有利的收购尝试；以及

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一般风险因素。

与我们的业务和行业有关的风险

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎和沙门氏菌，已经发生，并可能不时在我们的系统内再次发生。此外，食品安全问题，如食品篡改，污染和掺假不时发生或可能发生在我们的系统内。任何将我们、我们的竞争对手、我们的餐厅（包括我们或我们的特许经营商经营的餐厅）与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报告或宣传，都可能对我们餐厅的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们餐厅的顾客因食源性疾病或由于食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外，涉及我们或YUM的餐厅、竞争对手的餐厅、供应商或分销商（无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商）的食源性疾病或食品安全问题的事件或指控，或涉及我们餐厅供应的食品类型的其他事件或指控，可能会导致负面宣传，从而对我们的销售产生不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响原料的价格和供应产生不利影响，这可能导致我们的供应链中断和/或降低我们和我们的特许经营商的利润率。

2022表格10-K

2019年10月，中国国务院修订了《食品安全法实施条例》（简称《食品安全法条例》），并于2019年12月1日起施行。《食品安全法条例》对食品安全评估、食品安全标准、食品生产和食品经营、食品检验等事项作了详细规定。根据《食品安全法条例》，某些违反食品安全法的行为可能会对公司及其法定代表人、高级管理人员和其他员工造成严重的行政和刑事处罚。如果我们的高级管理人员受到处罚，他们可能会被阻止在公司履行职责，这反过来可能会对我们的业务运营产生负面影响。此类处罚还可能对公司的声誉产生重大不利影响。

任何未能为我们的餐厅维持有效的质量保证体系的重大失败都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们提供的食品的质量和安全对我们的成功至关重要。保持一致的食品质量在很大程度上取决于我们和我们的加盟商的质量保证体系的有效性，而质量保证体系又取决于许多因素，包括我们的质量控制体系的设计、员工的执行情况以及对这些质量控制政策和准则的遵守情况。我们的质量保证体系包括但不限于供应商/食品加工厂质量保证、物流质量保证和餐厅质量保证。我们无法保证我们和我们的加盟商的质量保证体系将被证明是有效的。这些质量保证体系的任何重大失败或偏离都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何重大责任索赔、来自我们客户的食品污染投诉或食品篡改事件的报告都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为餐饮业，我们面临着食品污染和赔偿责任的固有风险。我们的食品质量在一定程度上取决于供应商提供的食品原料和原材料的质量，我们可能无法发现我们供应的所有缺陷。在我们供应商的食品加工厂的原材料中，或在从食品加工厂运输到我们的餐厅的过程中，如果我们未能发现或预防，任何食品污染都可能对我们餐厅供应的食品质量产生不利影响。由于我们和我们的特许经营商的业务规模，我们还面临这样的风险：我们和我们的特许经营商的某些雇员可能不遵守我们规定的质量程序和要求。任何未能在我们的经营中发现有问题的食物供应，或未能遵守适当的卫生、清洁和其他质量控制要求或标准，都可能对我们在我们的餐厅提供的食物的质量产生不利影响，这可能导致责任索赔、投诉和相关的负面宣传，减少我们餐厅的客流量，相关当局对我们或我们的特许经营商进行处罚，并由法院裁决赔偿。在过去十年中，我们的销售受到了与供应商行动有关的负面宣传的严重影响。例如，由于某些上游家禽供应商在2012年末未能达到我们的标准，以及另一家供应商在2014年年中对不当食品处理做法的负面宣传，我们的销售和对我们品牌的看法受到了重大影响。我们不能保证今后不会再发生类似事件，也不能保证今后不会收到供应商提出的任何食品污染索赔或有缺陷的产品。任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大损害。

病毒或其他疾病爆发引起的健康问题可能对我们的业务产生重大不利影响。新冠疫情已经并可能继续对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能受到广泛的健康流行病爆发的重大不利影响，如新冠疫情、禽流感或非洲猪流感。传染病的爆发在世界各地时有发生，包括在中国，我们几乎所有的餐厅都在中国。在中国发生此类疫情或其他不利的公共卫生事态发展，可能会严重扰乱我们的业务和运营，包括如果政府当局强制关闭餐厅、寻求自愿关闭餐厅或对餐厅的运营施加限制。此外，感染可能通过人与人接触传播的病毒或其他疾病的风险可能导致雇员或客人避免聚集在公共场所或与其他人互动，这可能对餐厅客人流量或为餐厅配备足够员工的能力产生重大不利影响。疫情还可能导致我们的供应链中断，增加我们的原材料成本，增加运营复杂性，并对我们提供安全措施以保护我们的员工和客户的能力产生不利影响，这可能对我们的持续运营产生重大不利影响。由于采取预防措施，在疫情爆发期间保护我们的客户和员工的健康和福祉，我们的运营成本也可能增加。如果疫情达到大流行病的程度，也可能对受影响国家的经济产生长期影响。在中国境内的任何上述情况都将严重扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

2022表格10-K

例如，从2020年第一季度开始，在整个2021年和2022年，新冠疫情严重影响了中国的餐饮业。全国各地实施了严格的公共卫生措施，包括大规模检测、区域封锁和旅行限制。这些行动导致旅行减少，社会活动减少，消费需求减弱。在疫情爆发高峰期，中国多个地区有数亿人处于某种类型的封锁之下。新冠疫情严重影响了公司的运营，对我们的财务业绩造成严重影响，主要是由于同店销售额下降和临时关店。

2022年，中国爆发了严重的新冠疫情，导致我们的业务运营受到严重干扰。在2022年4月和5月期间，我们在中国的平均2500多家门店要么暂时关闭，要么只提供外卖和送货服务。在此期间，同店销售额同比下降了20%以上。2022年10月和11月，新冠病毒感染的零星发生迅速演变为区域性大爆发，导致与新冠病毒相关的卫生措施和封锁措施收紧。在2022年11月下旬，我们暂时关闭或只提供外卖和送货服务的门店数量达到了4300多家的峰值。2022年12月，政府发布了一系列新的新冠病毒应对指南，显著改变了其新冠病毒政策，包括取消大规模检测和中央检疫要求，以及取消旅行限制。由于放宽新冠疫情限制后出现大范围感染，我们遇到了餐厅员工短缺的问题，这导致2022年12月平均有1300多家餐厅要么暂时关闭，要么提供有限的服务。由于很大一部分人口要么受到感染，要么选择留在家中以避免感染，堂食客流量大幅下降。

我们预计，我们的行动将继续受到新冠疫情的影响。其他国家的经验表明，在放宽新冠病毒限制和出现不同的新冠病毒变异株后，可能会出现进一步的疫情爆发。一部分人可能仍对在公共场合外出持谨慎态度。此外，消费者往往在假期后的消费上更加谨慎。很难预测消费者的行为会在长期内发生怎样的变化。我们的业务继续受疫情影响的程度将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法准确预测，包括现有或新的新冠变种的死灰复燃和进一步传播，政府当局遏制疫情或治疗其影响的行动，中国国内和全球的经济复苏，对消费者行为的影响以及其他相关因素。我们的保险单不包括我们因这一大流行病而蒙受的任何损失。新冠疫情还可能加剧本报告“风险因素”部分披露的其他风险，例如但不限于与供应链管理、劳动力短缺和成本、网络安全威胁以及消费者对我们品牌的看法有关的风险。

即使病毒或其他疾病没有显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务。如果我们的雇员或我们的商业伙伴的雇员被怀疑患有传染病或容易感染传染病，我们的业务也可能中断，因为这可能要求我们或我们的商业伙伴对部分或所有这些雇员进行筛查和/或隔离，或对我们的餐厅设施进行消毒。

至于禽流感，公众对爆发禽流感的忧虑，可能会令人担心食用鸡肉、鸡蛋及其他禽类产品，这可能会令顾客减少食用禽类及相关产品。这可能会导致收入和利润下降。禽流感的爆发也可能对家禽的价格和供应产生不利影响，从而对我们的利润率和收入产生负面影响。

我们餐厅的经营须遵守主许可协议的条款，如果该协议被终止或受到限制，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据与YUM签订的主许可协议，我们必须满足销售增长指标，该指标要求肯德基、必胜客和塔可钟品牌在自2017年1月1日开始的主许可协议期限（“计量期”）内每五（5）个日历年期间的平均年总收入（定义见主许可协议）超过相应计量期（“基准年”）之前的日历年的年总收入，除非双方另有约定。为了说明这一点，第一个计量期为2017年1月1日至2021年12月31日（对应第一个基准年为2016年1月1日至2016年12月31日），第二个计量期为2018年1月1日至2022年12月31日（对应第二个基准年为2017年1月1日至2017年12月31日）。

2022表格10-K

有关销售增长指标的要求始于2021年12月31日的第一个测量期结束时。在2021年12月31日之后的每个日历年开始后的约定期限内，以及在主许可协议期限内，我们必须向YUM提供一份包含销售增长指标计算的书面声明。如果我们的计算表明，这些餐饮品牌国际中的任何一家未能达到销售增长指标（“SGM违约”），根据主许可协议，我们有一种机制可以真诚地解释和纠正这种违约。如果SGM违约，YUM有权终止主许可协议。如果肯德基、必胜客或塔可钟连续两次违反SGM，YUM有权取消或修改授予我们的许可的排他性，并在我们的许可地区经营和进一步发展相关餐厅品牌，或授权一个或多个第三方这样做。

由于公司无法控制的因素，即新冠疫情的严重影响，必胜客未能达到截至2022年12月31日的第二个计量期的销售增长指标，这构成了对主许可协议的违反。YUM已经放弃了这次SGM违约。然而，必胜客很可能无法在接下来的两个衡量期间达到销售增长指标，因为这些期间包括三个新冠疫情年度（2020、2021和2022年）。除非YUM也放弃这些额外的SGM违约，否则YUM可以根据本文所述的主许可协议行使其权利。

主许可协议也可在发生某些事件时终止。我们不认为存在任何实质性违反主许可协议的情况，并且我们会持续积极监测我们对主许可协议条款的遵守情况。根据主许可协议，我们有权纠正任何违反协议的行为，除非公司解散、清算、无力偿债或破产，或发生未经授权的转让或控制权变更或YUM认为不会或无法纠正的其他违约行为。一旦发生无法治愈的违约，YUM将有权在收到书面通知后终止主许可协议（或我们对特定品牌的权利）。一旦发生可治愈的违约，YUM将提供违约通知，其中规定了根据可适用的违约情况合理调整的补救期。如果我们不纠正违反，YUM将有权终止主许可协议（或我们对特定品牌的权利）。主许可协议还考虑了YUM可能酌情使用的终止以外的补救措施。这些补救措施包括：要求强制执行和/或宣告性补救（包括具体履行）和/或损害赔偿的诉讼；限制我们未来的发展权或暂停餐厅经营以等待补救措施；修改或取消我们的领土排他性；以及YUM有权以公平的市场价值（减去YUM的损害赔偿）向我们回购以受影响品牌经营的业务。

在2022年第二季度，我们根据主许可协议启动了争议解决程序，以解决与YUM就交付使用费和聚合平台费用产生的分歧。根据主许可协议，我们的立场是，客户为交付服务支付的送货费和支付给第三方聚合平台的佣金不应受特许权使用费的影响，YUM认为这严重违反了主许可协议。YUM的通知还首次指控该公司根据总许可协议擅自使用YUM的知识产权。2022年12月，双方达成和解。

如果主许可协议被终止，或我们的任何许可权利受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务，因此，我们的业务很容易受到在中国做生意的风险。

我们几乎所有的餐厅都位于中国，我们的收入和利润都来自中国。因此，我们的财务业绩取决于我们在中国的业绩，而我们的业务面临在中国开展业务的所有风险。这些风险在“与在中国做生意有关的风险”一节中有进一步的描述。

2022表格10-K

我们的成功与YUM的品牌实力、营销活动和产品创新的成功息息相关。

肯德基、必胜客和塔可钟的商标及相关知识产权归YUM所有，并在中国大陆（香港、澳门和台湾除外）授权给我们使用。这些商标的价值取决于YUM商标和知识产权的执行情况，以及YUM品牌的实力。由于授权的性质以及我们与YUM的协议，我们的成功在很大程度上直接关系到YUM品牌实力的成功，包括YUM的管理、营销和产品创新的成功。此外，如果YUM将资源从肯德基、必胜客或塔可钟品牌转移出去，这些品牌和已授予我们的许可权可能会在全球或区域受到损害，这可能对我们的经营业绩和我们在中国的竞争力产生重大不利影响。此外，YUM管理层作出的有关其品牌、营销和餐厅系统的战略决策可能不符合我们的最佳利益，并可能与我们的战略计划相冲突。

食品和其他供应品的供应和运送方面的短缺或中断可能会增加成本或减少收入。

我们餐厅经营中使用的产品来自中国国内外各种各样的供应商。我们还依赖第三方以有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和其他供应品。向我们的餐厅供应食品和其他用品的短缺或中断可能会对我们使用的物品的供应、质量和成本以及我们餐厅的运营产生不利影响。这种短缺或中断可能是由恶劣天气、洪水、干旱和飓风等自然灾害、需求增加、劳动力短缺、生产或分销问题、进出口限制、政府征税、供应商和分销商所在国的政治不稳定、供应商和分销商的财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、与供应商和分销商及其所在国有关的其他因素、食品安全警告或建议或此类声明的可能性或我们无法控制的其他情况造成的。尽管我们努力在可能的情况下为同一物品开发多个供应商，但某些食品或供应品的供应短缺或中断仍可能增加成本，限制对餐厅经营至关重要的产品的供应，进而可能导致餐厅关闭和/或销售额下降。此外，我们和/或我们的特许经营商的主要供应商或分销商未能满足其服务要求可能导致服务或供应中断，直到新的供应商或分销商被聘用，任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们集中采购绝大多数食品和纸制品，然后销售并送到我们的大多数餐厅。我们相信，这种中央采购模式使我们能够保持质量控制，并通过批量采购实现更好的价格和条款。然而，我们可能无法准确估计来自特许经营商和未合并的附属公司的需求，这可能导致过多的库存。我们还可能无法及时从特许经营商和未合并的附属公司收取款项，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

原材料价格波动，可能对我们的利润率产生不利影响。

我们的餐厅业务依赖大量原材料的可靠来源，如蛋白质（包括家禽、猪肉、牛肉和海鲜）、奶酪、油、面粉和蔬菜（包括土豆和生菜）。我们的原材料受到总供求波动或其他外部条件引起的价格波动的影响，如国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化、贸易战的出现、气候和环境条件，气候条件或自然事件或灾害可能影响这些原材料的预期收成，以及病毒和疾病的爆发。例如，2019年，由于非洲猪流感，中国的蛋白质（包括家禽）价格大幅上涨。我们不能保证我们将继续以合理的价格购买原材料，或者我们的原材料价格在未来将保持稳定。此外，由于我们和我们的特许经营商提供价格具有竞争力的食品，我们将商品价格上涨转嫁给客户的能力是有限的。当商品价格上涨时，我们可能无法通过提高产品定价来收回增加的成本。如果我们无法管理原材料成本或提高产品价格，可能会对我们未来的利润率产生不利影响。

2022表格10-K

我们可能无法实现我们的目标发展目标；激进的发展可能会蚕食现有的销售；新餐厅可能无法盈利。

我们的增长战略取决于我们在中国建立新餐厅的能力。我们正在加速门店网络的扩张，以达到我们的20,000家门店的里程碑。新单位的成功发展在很大程度上取决于我们开设新餐厅和以盈利方式经营这些餐厅的能力。我们不能保证我们或我们的特许经营商将能够实现我们的扩张目标，或新餐厅的经营将盈利。此外，我们亦不能保证任何新餐厅的经营业绩会与我们现有餐厅的经营业绩相若。其他可能影响我们增加餐厅数量的风险包括当前的经济状况，以及我们或我们的特许经销商获得合适餐厅位置、谈判可接受的地点租赁或购买条款、及时获得所需的许可和批准、雇用和培训合格餐厅工作人员以及满足施工计划的能力。

此外，新餐厅可能会影响我们附近现有餐厅的销售。随着我们扩大在中国现有市场的业务，我们无法保证未来不会出现或变得更加严重的销售蚕食。

我们的增长战略包括通过开发符合我们投资目标的新餐厅，通过有机增长扩大我们对餐厅单位的所有权和经营。我们可能无法实现我们的增长目标，这些新餐厅可能无法盈利。新餐厅的开设和成功取决于各种因素，包括：

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我们获得或自筹足够发展资金的能力；

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当前和未来市场的竞争；

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我们在现有市场的渗透程度；

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确定和提供合适和经济上可行的地点；

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现有餐厅的销售额和利润率水平；

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就新地点可接受的租赁或购买条款进行谈判；

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关于餐厅开业和经营的监管合规；

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满足施工进度的能力；

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我们聘用和留住合格餐厅员工的能力；和

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一般经济和商业状况。

我们面临与租赁房地产相关的所有风险，任何不利的发展都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于我们有相当多的餐厅是以租赁物业经营，我们面对零售租赁市场的情况。截至2022年底，我们在中国租赁了超过10,000处物业，用于我们公司拥有的餐厅。有关我们的租赁财产的信息，请参阅第2项。“房产。”因此，我们面临与租赁房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势、贸易区转移、中央商务区搬迁、餐厅使用的供需，以及环境污染的潜在责任。

我们一般订立租约，初期租期为10至20年。我们现有约6%的租赁协议将于2023年底前到期。我们的大多数租赁协议都包含提前终止条款，如果餐厅的单位贡献在一段时间内为负值，我们可以提前终止租赁协议。我们一般没有续租选择，需要与出租人协商续租条款，出租人可能会坚持对租赁协议的条款和条件作出重大修改。

2022表格10-K

根据我们目前的大部分餐厅租赁协议，租金一般以以下三种方式之一支付：（一）固定租金；（二）固定基本租金或餐厅年销售收入百分比中的较高者；或（三）餐厅年销售收入百分比。除了年度销售收入波动导致的租金上涨外，我们的某些租赁协议还包括规定在租赁协议各自条款的基础上固定增加租金。虽然这些条款是经过谈判并在租赁协议中规定的，但它们将增加我们的运营成本，因此，如果我们不能将增加的成本转嫁给我们的客户，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的某些租赁协议还规定，按相关租赁物业每平方米的固定费率或固定金额支付管理费。

如果我们没有续订租赁协议的选择，我们必须与出租人协商续订条款，出租人可能会坚持对租赁协议的条款和条件作出重大修改。如果租赁协议以大大高于现行费率的费率续期，或者出租人给予的任何现有优惠条款没有得到延长，我们必须确定是否需要按这种修改后的条款续期。如果我们不能以可接受的条款或根本不能续租我们的餐厅场地，我们将不得不关闭或搬迁相关餐厅，这将消除这些餐厅在关闭期间为我们的收入做出贡献的销售额，并可能使我们承担建设、翻新和其他成本和风险。此外，搬迁后产生的收入和任何利润可能少于搬迁前产生的收入和利润。因此，任何无法获得理想餐厅位置的租约或以商业上合理的条款续签现有租约的情况，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法以商业上合理的条件获得理想的餐厅位置。

我们与其他零售商和餐厅竞争合适的地点，而中国的零售场所市场竞争非常激烈。我们的竞争对手可能会通过谈判达成比我们的租赁条款更优惠的租赁条款，一些房东和开发商可能会出于我们无法控制的各种原因，为我们的一些竞争对手提供优先或排他性的位置。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款（如果有的话）就黄金地段签订新的租赁协议。如果我们不能以商业上合理的条件获得理想的餐厅位置，我们的业务、经营业绩和实施增长战略的能力可能会受到重大不利影响。

劳动力短缺或劳动力成本上升可能会减缓我们的增长，损害我们的业务和经营成果。

餐厅的经营高度以服务为导向，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、留住和激励足够数量的合格员工，包括餐厅经理和其他工作人员。我们这个行业的合格雇员市场竞争非常激烈。任何未来无法招聘和留住合格人员的情况，可能会延迟新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的餐厅造成不利影响。任何此类延误、现有餐厅员工流动率大幅上升或员工普遍不满，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。对合格员工的竞争也可能迫使我们支付更高的工资来吸引或留住关键的船员，这可能导致更高的劳动力成本。

我们还可能面临与工作人员暂时短缺有关的挑战，包括由于我们无法控制的事件。例如，由于中国放宽新冠肺炎疫情限制后出现大范围感染，我们在2022年12月经历了餐厅员工短缺。

2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，正式确立了劳动者在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会角色方面的权利，并规定了具体的员工保护标准和程序。此外，中国的最低工资要求已经提高，并可能在未来继续增加我们的劳动力成本。过去几年，中国餐饮业员工的工资水平一直在上升。我们可能无法将产品价格提高到足以将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

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此外，我们的配送业务需要大量的骑手，这些骑手要么与我们签约，要么与聚合商的平台签约，专门为肯德基或必胜客门店配送订单。乘客短缺可能会扰乱我们的快递业务，导致乘客成本上升。此外，第三方骑手公司收取的费率增加也可能导致更高的交付成本。监管机构最近发布的指导方针加强了对乘客安全和福利的保护，遵守这些要求的成本可能会转嫁给我们。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和观感。

我们的主要资产之一是在中国餐厅使用肯德基、必胜客和塔可钟商标的独家权利。我们的成功在很大程度上取决于我们的能力，以及我们的加盟商维持和提升这些品牌价值的能力，以及我们的客户对这些品牌在中国的忠诚度。品牌价值在一定程度上是基于消费者对各种主观品质的认知。商业事件，不管是孤立的还是反复发生的，也不管是源自于我们、我们的特许经营商、竞争对手、供应商和分销商，还是YUM及其在中国境外的其他特许经营商或特许经营商、竞争对手、供应商和分销商，都会大大降低品牌价值和消费者的信任，特别是如果这些事件受到大量宣传或导致诉讼的话。例如，我们的品牌可能因对我们产品的质量或安全或我们的供应商和分销商的质量的索赔或看法而受损，无论这些索赔或看法是否属实。任何此类事件（即使是由竞争对手的行为引起的）都可能直接或间接地导致消费者对我们的品牌和/或我们的产品的信心或看法下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。此外，我们的公司声誉可能会受到公司管理人员、雇员或代表的公司治理的真实或感知失败或不当行为的影响。

安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务产生负面影响。

技术系统，包括我们的移动或在线平台、移动支付和订购系统、忠诚度计划和其他各种在线流程和功能，对我们的业务和运营至关重要。例如，截至2022年底，肯德基拥有超过3.8亿忠诚计划会员，必胜客拥有超过1.3亿会员。2022年，肯德基和必胜客的会员销售额约占两个品牌体系销售额的62%。2022年，数字订单占肯德基和必胜客公司销售额的89%。随着我们继续扩大我们的数字举措，与安全漏洞和针对我们系统的网络攻击有关的风险，包括内部系统和我们外包的系统，可能会增加。

由于我们在中国的品牌认知度，我们一直受到试图破坏我们的安全和信息系统的攻击，包括拒绝服务攻击、病毒、恶意软件或勒索软件，以及利用系统缺陷或弱点。错误或渎职或其他违规行为也可能导致我们或我们的第三方服务提供商的网络安全措施失效，并可能导致网络事件。用于进行安全破坏和网络攻击的技术以及这些攻击的来源和目标经常变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发动攻击之前可能无法识别。我们或我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术水平来预测或防止快速演变的网络攻击类型。我们过去和将来可能再次遭受这类攻击，尽管迄今为止没有任何攻击造成任何物质损失或补救费用。发生网络事件可能直接导致的主要风险包括运营中断、盗用公司信息或私人数据、删除或修改用户信息、损害我们与客户、特许经营商和员工的关系以及损害我们的声誉。如果我们或我们的第三方服务提供商无法避免安全漏洞和网络攻击，我们可能会产生高得多的成本，包括修复漏洞造成的损害的补救成本（包括与受影响的客户和特许经营商进行补偿的商业激励）、部署额外人员和网络保护技术、培训员工和聘请第三方专家和顾问的成本，以及该事件导致的诉讼成本。这些费用可能是重大的，可能会对我们在发生这些费用期间的业务结果产生不利影响，并且可能不会有意义地限制今后企图破坏我们的信息技术系统的成功。

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未经授权访问或不当使用、披露、窃取或销毁我们的客户或员工的个人、财务或其他数据或我们的专有或机密信息，这些信息存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们存储，可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉。

我们一直在使用并计划继续使用数字技术来改善客户体验并推动销售增长。我们直接或间接地在我们维护的各种信息系统中以及在第三方服务提供商维护的信息系统中接收和维护客户的某些个人、财务和其他信息，例如，通过移动或在线平台接收订单、接受数字支付、运营忠诚度计划和进行数字营销计划。我们的信息技术系统，例如我们用于行政职能的系统，包括人力资源、工资、会计和内部和外部通信，可以包含我们40多万名雇员的个人、财务或其他信息。我们还保留与我们的业务有关的重要专有和其他机密信息，以及有关我们的特许经营商的可识别信息。因此，我们面临处理和保护大量信息所固有的风险。

如果我们的安全和信息系统或第三方服务提供商的安全和信息系统因任何原因受到损害，包括由于数据损坏或丢失、安全漏洞、网络攻击或其他外部或内部方法，或者如果我们的员工、特许经营商或服务提供商未能遵守法律、法规和实践标准，并且这些信息被未经授权的人获取、不当使用或披露或销毁，可能会使我们受到诉讼和政府执法行动的影响，导致我们承担大量成本、责任和罚款，并/或导致客户丧失信心，任何和所有这些都可能对我们的业务、声誉、吸引新客户的能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，这些信息的使用和处理受到不断演变和日益严格的法律和条例的管制。中国政府越来越重视信息安全和保护领域的监管，包括实施自2017年6月1日起生效的《PRC网络安全法》，该法对数据隐私和网络安全实践提出了更严格的要求。网络安全法在某些情况下的适用存在不确定性。此外，于2021年9月1日生效的《PRC数据安全法》对开展数据活动（包括在PRC境外的活动）的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查，并对数据传输施加限制。此外，于2021年11月1日生效的《PRC个人信息保护法》规定了处理和保护个人信息及传输个人信息的监管框架，该法的许多具体要求仍有待CAC和其他监管机构澄清。经修订的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效，要求采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商根据其中的规定进行网络安全审查。2022年9月1日生效的《境外数据传输安全评估办法》规定，在某些跨境数据传输活动之前，CAC必须进行强制性的政府安全审查。我们建立了一个专业团队来制定和实施内部数据安全政策，以遵守CAC发布的法规和政策，监督我们的合规实践，并评估任何不合规问题。我们相信，我们在所有重要方面都遵守CAC迄今发布的适用法规和政策。截至本10-K表格之日，（i）我们尚未收到任何PRC网络安全监管机构的正式通知，将我们确定为“关键信息基础设施运营商”，或要求我们根据《修订网络安全审查措施》履行网络安全审查程序；（ii）我们不知道CAC根据《修订网络安全审查措施》对我们发起的任何调查。在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，PRC政府当局在解释和执行适用法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，我们未来是否会被视为PRC法律下的关键信息基础设施运营商尚不确定。如果我们被视为PRC网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们可能需要履行PRC网络安全法律法规规定的义务。

这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行方面的变化而不断变化。我们一直并将继续采取合理措施，遵守适用的网络安全、数据隐私和安全法律。我们不能保证我们采取的措施的有效性，有关当局仍可能认定这些措施不充分、不适当，甚至侵犯用户隐私，这可能导致对我们的处罚。

2022表格10-K

遵守这些法律，以及PRC监管机构未来可能颁布的有关数据隐私、数据收集和信息安全的额外法规和标准，可能会给我们带来额外的费用，因为我们可能需要升级我们现有的信息技术系统。此外，由于立法和监管规则的规定，我们可能被要求将其信息的任何泄露、失窃或丢失通知信息所有者，这可能会损害我们的声誉，并使我们受到监管机构的诉讼或行动，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们预计，网络安全、数据隐私和安全将继续成为监管机构的重点，并在今后吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与信息安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、关闭网站和吊销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统，任何故障或服务中断或系统中的安全漏洞都可能中断我们的业务并损害我们的业务。

我们的行动有赖于我们的计算机和信息技术系统的成功和不间断运作。我们在整个运营过程中严重依赖信息技术系统，包括我们用于财务和会计功能、供应链管理、销售点处理、在线和移动平台、移动支付处理、忠诚度计划和各种其他流程和功能的系统，其中许多系统的功能相互依赖。此外，我们推动增长的若干举措的成功，包括我们扩大与客户的数字互动的优先事项，高度依赖于我们信息技术系统的可靠性、可用性、完整性、可扩展性和能力。我们还依赖第三方供应商和平台来提供其中一些信息技术系统和支持。

我们的操作保障措施可能无法有效防止这些系统无法有效地运作和持续地用于经营我们的业务。此类故障可能是由多种因素造成的，包括火灾、自然灾害、断电、电信故障、转换到升级或更换系统的问题、物理入侵、编程错误、第三方软件或服务的缺陷、第三方提供的存储服务器等技术基础设施的中断或服务故障、我们的员工或第三方服务提供商的错误或渎职，或这些系统或平台的安全漏洞，包括未经授权的进入和计算机病毒。我们不能向你保证，我们将解决这些系统故障，并以有效和及时的方式恢复我们的系统和业务。这种系统故障和任何延迟的恢复过程都可能导致：

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额外的计算机和信息安全及系统开发费用；

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转移技术资源和其他资源；

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客户和销售的损失；

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客户、雇员或其他资料的遗失或失窃；

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负面宣传；

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损害我们的业务和声誉；

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对我们餐厅经营的可用性和效率产生负面影响；以及

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面临诉讼索赔、政府调查和执法行动、欺诈损失或其他责任。

我们将继续升级和改进我们的信息技术系统，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证，我们将成功地执行这些系统升级和改进策略，并且在我们执行这些升级和改进时，上述风险可能会加剧。特别是，我们的系统在升级过程中可能会出现中断，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统充分整合。如果我们不能成功地升级和改进我们的系统，我们提高可比店面销售额、改善运营、实施成本控制和发展业务的能力可能会受到限制。

2022表格10-K

我们的业务取决于第三方移动支付处理商、互联网基础设施运营商、互联网服务提供商和交付聚合商的表现以及我们与之的长期关系。

包括移动支付在内的数字支付在百胜中国公司2022年的销售额中约占99%。接受移动支付的能力对我们的业务至关重要。我们接受通过第三方移动支付处理器进行支付，如微信支付、支付宝和银联支付。我们还在2019年第一季度与Union Pay合作开发并推出了YUMC支付，它为用户提供了一个方便的支付选项。如果我们不能以可接受的条款延长或续签与这些移动支付处理商的协议，如果这些移动支付处理商不愿意或不能向我们提供支付处理服务，或者为了获得他们的服务而对我们施加繁重的要求，或者如果他们提高了向我们收取的这些服务的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过受行政控制的国有电信运营商来维持的，我们获得了由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络的接入，使客户能够访问我们的网站。我们的网站、在线平台和应用程序的令人满意的性能、可用性和可靠性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储能力，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，或者如果这些供应商在其系统或平台的功能和有效性方面遇到问题，我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。电信运营商未能向我们提供必要的带宽，也可能影响我们网站和应用程序的速度和可用性。频繁的中断可能会使客户感到沮丧，并阻止他们尝试下订单，这可能导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

此外，如果我们在移动支付处理、在线和移动交付订购、电信和无线网络等领域依赖第三方的系统，其系统中的任何缺陷、故障和中断都可能对我们的业务造成类似的不利影响。持续或反复的系统缺陷、故障或中断可能对我们的业务和业务结果产生重大影响。

此外，我们无法控制电讯营运商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会大大减少我们的收入。

我们的交付业务取决于第三方交付聚合商的表现以及我们与它们的长期关系。我们允许我们的产品通过他们的移动或在线平台上市和订购。如果我们不能以可接受的条款延长或续签与这些聚合商的协议，或者根本不能续签，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，汇总商收取的佣金率的任何增加都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的餐厅提供送货服务。如果我们未能及时提供可靠的送货服务，可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

截至2022年底，约90%的肯德基餐厅和超过95%的必胜客餐厅提供外送服务。2022年，外卖贡献了肯德基和必胜客公司约39%的销售额。顾客可以通过肯德基和必胜客的网站和应用程序订购外送服务。肯德基和必胜客还与第三方配送聚合商合作，允许我们的产品在他们的移动或在线平台上挂牌和订购。

我们的交付服务的中断或失败可能会妨碍我们及时或成功地交付我们的产品。这些中断可能是由于我们无法控制的意外事件或第三方聚合商和外包骑手的控制，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱。食品安全或产品质量问题的发生也可能导致我们的送货服务中断或失败。如果我们的产品不能按时和完好地交付，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务缺乏信心，在这种情况下，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

2022表格10-K

我们关于Lavazza的增长战略可能不会成功。

我们致力于使咖啡成为我们业务中有意义的一部分。作为我们开发不断增长的中国咖啡市场战略的一部分，我们从2018年开始开发COFFii & JOY作为我们独立的精品咖啡概念。截至2021年底，我们在中国8个城市拥有36家COFFii & JOY咖啡店。公司决定关闭COFFii & JOY的业务，并于2022年关闭所有门店。

2020年4月，我们与Lavazza集团成立了一家合资企业，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念。2021年9月，本公司与Lavazza集团签订协议，加速扩张Lavazza咖啡店，在中国提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2022年12月31日，Lavazza在中国共有85家门店。我们的目标是在未来几年内开设1000家Lavazza门店，这可能需要大量的资金和管理关注。

Lavazza的成功在很大程度上取决于我们是否有能力确保最佳位置，引入新的和独特的商店形式，并以盈利的方式经营这些商店。我们的供应链管理的有效性，以确保以有竞争力的价格提供可靠的咖啡供应，是Lavazza成功的关键因素之一。

我们不能保证我们关于Lavazza的增长战略在近期或根本不会取得成功或产生预期回报。如果我们未能成功执行这一增长战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们收购的预期收益可能无法及时实现，或者根本无法实现。

2017年5月，我们收购了到家的控股权，预期此次收购将进一步增强我们的数字和交付能力，并通过在不断扩大的交付市场中建立专门知识和专长来加速增长。2018年和2019年，由于交付聚合商之间竞争加剧导致销售额下降，我们记录了2300万美元的减值费用，并将到家报告单位商誉和无形资产减记为零。2020年4月，我们以1.85亿美元现金收购了领先的中式休闲餐饮特许经营企业黄Ji Huang 93.3%的股权。通过此次收购，我们的目标是在中国餐饮领域获得更稳固的立足点和更强的专业知识，并创造协同效应。实现这些预期效益受到若干不确定因素的影响。收购业务的运营还可能涉及更多意料之外的成本，并将管理层的注意力从日常业务上转移开。我们无法向您保证，我们将能够实现任何业务收购的预期收益。有关本公司商誉和从我们的收购中获得的无形资产的更多信息，载于合并财务报表第二部分第8项的附注9。我们每年评估无限期无形资产和商誉的减值情况，如果发生表明可能存在减值的事件或情况变化，则更经常地评估减值情况。

我们的新零售和电子商务业务可能使我们面临新的挑战和风险，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们经营一个移动电子商务平台V-Gold Mall，直接向客户销售产品，包括电子产品、家居和厨房配件及其他一般商品。作为我们推动场外增长战略的一部分，我们还推出了炒饭、牛排和意大利面等包装食品，以满足家庭消费需求。我们期望继续发展我们的新零售和电子商务业务。

2022表格10-K

我们的新零售和电子商务业务使我们面临新的挑战和风险，例如，预测客户需求和偏好、管理库存和处理更复杂的供应、产品退货和送货服务问题。我们对这些业务相对较新，我们缺乏经验可能使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好。我们可能会误判客户的需求，导致库存积累和可能的库存减记和注销。我们还可能遇到这些产品的更高回报率，收到更多的客户投诉，并因销售这些产品而面临昂贵的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们将必须投资、维护和升级必要的网络基础设施、系统基础设施和安全，以管理和处理客户订单，而未能及时和准确地处理订单也可能导致投诉并使我们承担责任。此外，我们依赖第三方配送公司来交付电子商务产品和部分新零售产品。与递送服务有关的风险在上文" —我们的餐厅提供递送服务。如果我们未能及时提供可靠的送货服务，可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。”如果我们不能成功地应对新零售和电子商务业务特有的新挑战并有效地竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们无法或未能认识到、回应和有效管理社交媒体的影响，可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

作为一个面向客户的行业，该公司严重依赖其品牌，人们对其品牌的看法可能会受到社交媒体的重大影响。近年来，社交媒体平台的使用显着增加，包括weblog（博客）、迷你博客、微信和其他聊天平台、社交媒体网站以及其他基于互联网的通信形式，这些平台允许个人接触广大消费者和其他感兴趣的人。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在这些平台上发布的信息都可能不利于我们的利益和/或不准确。网上传播关于我们品牌和业务的负面评论，包括不准确或不负责任的信息，可能会损害我们的业务、声誉、前景、经营结果和财务状况。损害可能是立即和严重的，没有给我们提供补救或纠正的机会，我们可能无法及时或根本无法从任何负面宣传中恢复过来。如果我们未能认识到、回应和有效管理社交媒体的加速影响，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与使用社交媒体相关的其他风险包括不当披露专有信息、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意暴露虚假信息。我们的客户或雇员不当使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生不利影响。

不遵守反贿赂或反腐败法律可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

美国的《反海外腐败法》和中国的类似法律以及其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为，在世界范围内受到越来越多的重视和执行。尽管我们继续执行旨在适当遵守这些法律的政策和程序，但我们无法保证我们的雇员、承包商、代理商或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，特别是在我们通过有机增长和收购扩大我们的业务时。任何此类违规行为或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查费用，还可能对我们的品牌、我们的声誉和前景、业务和经营业绩造成重大损害。与任何违规或涉嫌违规有关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2022表格10-K

作为一家业务集中在中国的美国公司，我们同时需要缴纳美国联邦所得税和中国企业所得税，这可能会导致与主要在美国经营的公司相比税率相对较高。

百胜中国是一家特拉华州公司，间接拥有在中国开展业务的子公司，同时需要缴纳美国联邦所得税和中国企业所得税。虽然美国税法一般免除支付给美国母公司的所有外国来源的股息，但我们的业务主要在中国，我们继续按一般25%的税率缴纳中国企业所得税，并对中国税务机关征收的任何汇回中国境外的收益额外征收10%的预扣税，但须遵守相关税收协定或税收安排中规定的任何减免。与主要在美国经营的公司相比，这可能会使百胜中国处于相对不利的地位，目前美国的企业所得税税率为21%。

此外，美国税法规定了反延期、反税基侵蚀等条款，在某些情况下可能会使美国母公司在美国缴纳额外税款。我们对某些外国子公司赚取的GILTI征税，这导致我们的有效税率增加，并影响我们的股东可获得的任何分配金额。

税务事项，包括税率变化、与税务当局的分歧和征收新税，可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

在中国，我们需要缴纳所得税和非所得税税，如增值税、关税、物业税、印花税、环境保护税、预扣税、债务和地方附加税，在美国和其他司法管辖区，我们需要缴纳所得税和其他税。我们还受到中国税务机关、IRS和其他税务机关的审查、审查和审计，涉及所得税和非所得税税，包括转移定价。我们在各个司法管辖区的业务一般仍需接受早至2006年的纳税年度的审查，其中一些年度目前正在接受当地税务当局的审计。如果中国税务机关、IRS或其他税务机关不同意我们的税务立场，我们可能会面临额外的税务责任，包括利息和罚款。在最终解决或裁决任何争端时支付这些额外款项可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们还直接和间接地受到新的税收立法和条例以及世界各地税收法律和条例的解释的影响。例如，2017年，《美国税法》对美国企业所得税制度进行了广泛改革，并显著改变了美国跨国公司对海外收入征税的方式。此外，2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括针对某些大公司的企业替代性最低税率，以及针对净股票回购的消费税。这些税收的计算细节将取决于美国财政部将发布的规定。任何税率的提高或税法的变化或对税法的解释都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国的税收制度正在迅速发展，由于中国的税法可能会发生重大变化或可能会出现不确定的解释，因此中国的纳税人可能面临很大的不确定性。自2016年5月1日起，增值税改革将覆盖全国所有商业部门，以完全取代过去适用于某些行业的英国电信。新的增值税制度的解释和适用在一些地方政府层面没有得到解决。此外，中国正在将现行的增值税条例纳入增值税法。然而，制定增值税法的时间表并不明确。在美国、中国和我们需要纳税的其他司法管辖区，法律、法规或对现有法律法规的解释的变化可能会增加我们的税收，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到消费者可自由支配支出和总体经济状况变化的不利影响。

我们餐厅的采购是消费者自行决定的，因此，我们的经营业绩容易受到经济放缓和衰退的影响。我们的经营业绩取决于消费者的可自由支配支出，这可能会受到中国总体经济状况的影响。影响可自由支配消费支出的一些因素包括失业率、可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现和消费者信心水平的变化。这些和其他宏观经济因素可能对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，从而可能损害我们的经营业绩和财务状况。

2022表格10-K

我们经营的餐饮业竞争激烈。

我们经营的餐饮业在食品的价格和质量、新产品开发、广告水平和促销举措、客户服务、声誉、餐厅位置、物业的吸引力和维护方面具有很强的竞争力。我们无法向您保证，我们将继续开发新产品，并保持有吸引力的菜单，以适应中国不断变化的顾客口味、营养趋势、堂食或家庭消费模式以及一般顾客的需求。我们未能预测、识别、解释和应对这些变化可能会导致客人流量和对我们餐厅的需求减少。即使我们正确预测、识别、解释和应对这些变化，我们也无法保证我们的餐厅能够在新市场和现有市场上与其他餐厅成功竞争。因此，我们的业务可能受到不利影响。我们还面临着日益激烈的竞争，这是由于食品杂货、便利、熟食和餐厅服务的融合，包括食品杂货行业提供的方便餐食，包括披萨和配菜主菜。近年来，来自中国送餐聚合商、其他送餐服务和共享厨房的竞争也在加剧，所有这些服务都提供各种不同品牌的美食，尤其是在城市化地区。竞争加剧可能对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，从而可能损害我们的经营业绩和财务状况。

此外，提高对营养和健康生活方式的认识可能导致消费者要求更多的健康食品。如果我们不能及时或根本不能应对消费者口味和偏好的变化，或者如果我们的竞争对手能够更有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果不能成功地与我们市场上的其他餐厅、送餐聚合商、其他送餐服务和共享厨房竞争，可能会阻碍我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。我们可能还需要修改或改进我们餐厅系统的元素，以便与流行的新餐厅风格或概念竞争，包括不断发展的配送聚合器。不能保证我们将成功地实施任何此类修改，或此类修改不会降低我们的盈利能力。

我们需要各种批准、执照和许可证来经营我们的业务，任何或所有这些批准、执照和许可证的丢失或未能获得或更新可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据中国的法律法规，我们必须保持各种批准、执照、许可证、注册和备案，以经营我们的餐厅业务。我们在中国的每一家餐厅都必须取得（1）相关的食品经营许可证；（2）环境保护评估和检查登记或批准；（3）消防安全检查验收批准或其他替代办法。我们有些售卖酒精饮料的食肆须作进一步注册，或取得额外批准。这些许可证和登记是在令人满意地遵守（其中包括）适用的食品安全、卫生、环境保护、消防安全和酒类法律和条例的情况下取得的。这些许可证大多接受有关当局的定期审查或核查，有效期只有一段固定的时间，并须经更新和认证。

我们过去并没有及时为有限数目的餐厅取得这些许可证或批准，我们或我们的特许经营商未来也不能保证能够取得或维持任何这些许可证。快速发展的法律和法规，以及不一致的解释和执行，可能会妨碍我们获得或保持在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。在取得所需的许可证、执照和证书方面的困难或失败可能导致我们无法以符合以往惯例的方式继续在中国开展业务。在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果（i）我们在不经意间断定已取得或不需要这些许可、批准、执照或许可证，或（ii）适用的法律、规章或解释发生变化，而我们必须在未来取得这些许可、批准、执照或许可证，那么我们可能需要花费时间和成本来取得这些许可、批准、执照或许可证。如果我们不能以商业上合理的条款或及时的方式这样做，可能会对我们的业务运作造成重大干扰，并损害我们的声誉，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2022表格10-K

我们可能无法充分保护我们拥有或有权使用的知识产权，这可能会损害我们品牌的价值，并对我们的业务和运营产生不利影响。

我们相信，我们的品牌对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。我们的商标已正式注册，这一事实可能不足以保护这些知识产权。此外，第三方可能侵犯我们拥有的知识产权，或有权使用或盗用我们在业务中使用的专有知识，主要是我们的专有配方，这可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。中国的法律可能不会像美国和其他拥有更健全知识产权法律的司法管辖区那样，为知识产权提供同样的保护。

根据与YUM签订的主许可协议，我们必须监督、保护和执行我们使用的商标和其他知识产权，并保护商业秘密。这种监管、保护或强制执行的行动可能会导致巨大的成本和资源转移，这可能会对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。此外，有关知识产权的法律在中国的适用是不确定和不断变化的，可能给我们带来重大风险。即使对警察、保护或强制执行的行动以有利于我们的方式解决，我们可能无法成功地执行法院裁决的判决和补救措施，而这些补救措施可能不足以补偿我们的实际或预期损失。

此外，我们可能会面临侵权索赔，这可能会干扰我们在业务中使用的专有技术、概念、配方或商业秘密的使用。为此类索赔进行辩护可能代价高昂，如果我们不成功，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿金、版税或其他费用，其中任何一项都可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。

我们的许可方可能无法充分保护其知识产权，这可能损害肯德基、必胜客和塔可钟品牌和品牌产品的价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续使用肯德基、必胜客和塔可钟品牌系统的商标、服务标志、食谱和其他组件，这些产品是我们根据与分离相关的总许可协议从YUM获得许可的。

我们不知道有任何声称我们从YUM获得许可的商标、菜单或其他知识产权侵犯了第三方的所有权，但第三方可能会在未来声称我们或YUM侵犯了这些权利。任何这类索赔，无论其是否有根据，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，导致在未来引入新菜单项方面出现延误，或要求我们与第三方签订额外的专利使用费或许可协议。因此，任何此类索赔都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会因季节性因素和中国的某些重大事件而波动。

我们的销售受季节性因素的影响。例如，我们通常会在中国的节日、假日季节和夏季创造更高的销售额，但在第二和第四季度，我们的销售额和营业利润相对较低。由于这些波动，在我们历来经历较高销售额的时期（例如新冠疫情爆发对业务造成的干扰），销售疲软将对我们的全年业绩产生不成比例的负面影响，我们可能无法将一个财政年度内的销售和经营业绩的比较作为我们未来业绩的指标。未来报告的任何季节性波动都可能与投资者的预期不同。

我们可能无法发现、阻止和防止我们的雇员、客户或其他第三方犯下的所有欺诈或其他不当行为。

由于我们在餐饮业经营，我们在日常经营中通常会收到和处理数额相对较大的现金。与现金有关的欺诈、盗窃或其他不当行为可能难以发现、阻止和预防，并可能使我们蒙受财务损失并损害我们的声誉。

我们可能无法防止、发现或阻止所有这类不当行为。任何损害我们利益的不当行为，可能包括未被发现的过去行为或未来行为，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2022表格10-K

我们的成功取决于我们的关键管理层和有经验和有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键管理层以及经验丰富和有能力的一般人员的持续服务。如果我们失去任何关键管理人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用来招聘和培训新员工，这可能严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、专业知识和关键的专业人员和员工。我们的快速增长还要求我们聘用、培训和留住一大批人才，这些人才能够适应充满活力、竞争激烈和挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销和管理。随着我们扩大业务和业务，我们将需要继续吸引、培训和留住各级人才。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。我们还需要为我们的员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展并与我们一起成长。如果不能吸引、培训、留住或激励关键管理人员和有经验和有能力的人员，就会严重破坏我们的业务和增长。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这些投资或收购可能不成功，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

为了补充我们的业务和加强我们的市场领先地位，我们可能会建立战略联盟或不时进行战略投资和收购。可能导致实际结果出现重大差异的一些风险和不确定性包括但不限于以下事实：目标公司的整合可能需要大量时间、注意力和资源，这可能会分散管理层对我们业务的注意力，以及收购带来的预期协同效应可能无法实现。在将我们的业务与新的投资或收购的业务相结合、实施我们的战略或实现预期的净收入、盈利能力、生产率或其他效益水平方面，我们可能会遇到困难。因此，我们不能保证我们的投资或收购将有利于我们的业务战略，产生足够的净收入以抵消相关的投资或收购成本，或以其他方式产生预期的收益。

我们在技术和创新方面的投资可能无法产生预期的回报水平。

我们已投资并打算继续大力投资于技术系统和创新，以加强数字化和客户体验，并提高我们的运营效率。我们不能向你保证，我们在技术和创新方面的投资将产生足够的回报，或对我们的业务运作产生预期的影响，如果有的话。如果由于上述或其他原因，我们的技术和创新投资没有达到预期，我们的前景和股价可能会受到重大不利影响。

我们的股本证券投资的公允价值变动和短期投资的较低收益率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会不时投资于股本证券和短期投资，如定期存款。2018年9月，我们投资了美团点评的股本证券，其公允价值根据每个报告期末股票的收盘价确定，随后的公允价值变动记录在我们的综合损益表中。我们在2022年和2021年分别录得2700万美元和3800万美元的税前亏损，在2020年分别录得1.04亿美元的相关税前收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的短期投资金额分别为20.22亿美元和28.60亿美元。我们不能保证我们的股本证券投资不会出现公允价值损失，这可能会对我们的期间收益、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的短期投资可能获得低于预期的收益，任何未能实现我们预期从这些投资中获得的收益都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

2022表格10-K

我们对未合并附属公司的投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们采用权益法核算对我们有重大影响但不控制的未合并附属公司的投资。我们在这些未合并附属公司的收益或亏损中所占的份额以及在其他综合收益或亏损中所占的份额分别列入我们的综合收益表和其他综合收益或亏损中的净收益。即使在收到股息之前没有来自未合并附属公司的现金流，未合并附属公司的业绩也可能通过我们的权益法会计影响我们的经营业绩。此外，每当有事件或情况表明某项投资的公允价值出现非暂时性的下降时，我们都会对我们在未合并附属公司的投资进行减值评估。此外，当我们收购未合并附属公司的额外股权以获得控制权时，可能会因重新计量我们以前持有的股权而产生收益或损失，从而对我们的经营业绩产生重大影响。由于在2021年第四季度收购了前未合并关联公司杭州肯德基，我们确认了以公允价值重新计量我们之前持有的47%股权的6.18亿美元收益。

与在中国做生意有关的风险

基本上我们所有的长期资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况、中国整体经济持续增长以及该地区地缘政治稳定的影响。例如，我们2016年第三季度的经营业绩受到2016年7月国际法院关于南海主权主张的裁决的不利影响，该裁决在中国引发了一系列地区性抗议和抵制，社交媒体加剧了这些抗议和抵制，针对的是一些拥有知名西方品牌的国际公司。

中国经济、市场和消费支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括当前和未来的经济状况、政治不确定性、失业率、通货膨胀、可支配收入水平的波动、税收、外汇管制以及利率和货币汇率的变化。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和财政措施以及资源配置。尽管中国政府自20世纪70年代末以来一直在实施一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，对国有资产和国有企业进行重组，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的很大一部分生产性资产仍由中国政府拥有或控制。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币和财政政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长施加重大控制或影响。

尽管中国经济在最近几十年经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府还采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国经济活动减少。自2012年以来，中国经济增长放缓，中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。餐厅餐饮，特别是休闲餐饮，对顾客来说是自由裁量的，在有利的经济条件盛行的时期往往更高。由于经济放缓或可支配收入减少，客户倾向于变得更注重成本，这可能会减少我们的客户流量或每个客户的平均收入，这可能会对我们的收入产生不利影响。

2022表格10-K

中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

我们基本上所有的业务都在中国进行，并受中国法律、法规和规章的约束。我们的子公司受适用于在中国的外国投资的法律、法规和规章的约束。中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，英美法系是一种可以援引法律案例作为参考但作为判例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布管理一般经济事务的全面的法律法规体系。过去四十年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来解释和/或执行我们的法律权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布，或者根本没有发布），这些政策和规则可能具有追溯效力。

因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

本10-K表格中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。

作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的独立注册会计师事务所必须根据美国法律接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们基本上所有的业务都在中国境内进行，我们的独立注册会计师事务所与本10-K表所载审计报告相关的审计文件位于中国境内。在2022年之前，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下在中国进行全面检查或审查中国境内的审计文件，而中国当局并未获得批准。因此，在2022年之前，PCAOB没有检查我们的独立注册会计师事务所，也没有审查与我们的财务报表审计有关的文件。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB此前没有对在中国开展的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法评估我们审计师的审计及其质量控制程序。如果没有PCAOB的检查，股东可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。HFCAA要求SEC禁止包括本公司在内的任何“涵盖发行人”的证券在包括纽约证券交易所在内的任何美国证券交易所交易，或在“场外交易”交易，如果涵盖发行人的财务报表的审计师从2021年开始连续三年不接受PCAOB的检查。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA的最终规则，根据该规则，SEC将在提交下一份年度报告后尽早识别受HFCAA约束的公司，即“委员会认定的发行人”，并在连续三年被最终确定为委员会认定的发行人后尽快实施交易禁令。2023年《综合拨款法》将触发HFCAA规定的交易禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。

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2022年8月26日，PCAOB宣布，它与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，称这是PCAOB向检查和调查中国内地和香港完全注册的公共会计师事务所开放准入的第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的认定，即中国内地和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的裁决，并且在PCAOB发布任何新的不利裁决之前，美国证交会表示，没有任何发行人的证券有可能受到HFCAA规定的交易禁令的约束。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，仍存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。

根据PCAOB和SEC最近的这些声明，公司预计，在提交本10-K表格后，该表格将从委员会认定的发行人名单中删除。如果PCAOB未来再次确定无法检查和调查在中国内地和香港完全注册的公共会计师事务所，公司将再次成为委员会认定的发行人，并可能根据HFCAA被除名。这种退市将限制我国普通股的流动性和进入美国资本市场的机会，并可能增加我国股票交易价格的波动性，因此我国普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

2023年2月24日，中国证监会与PRC其他政府部门联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行。《保密规定》概述了在境外市场上市并在中国开展业务的发行人在向其证券服务提供商（例如审计师）和境外监管机构提供涉及国家机密或敏感信息的信息时的义务。此外，根据《保密规定》，此类发行人在接受海外监管机构的调查或检查之前，还必须获得中国证监会和PRC其他机构的批准。由于《保密规定》是最近颁布的，尚未生效，因此在解释和执行方面存在不确定性。

美国和中国之间的政治、商业、经济和贸易关系的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法预测美国和中国的经济、监管、社会和政治环境可能发生的变化，也无法预测它们对美国和中国之间的政治、经济和贸易关系以及对我们的业务的潜在影响。

2019年，美国和中国对从对方进口的商品征收新的或更高的关税。如果美国或中国继续征收此类关税，或者如果美国或中国实施额外关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能对我们的业务产生重大不利影响。采取和扩大贸易限制和关税、配额和禁运、制裁、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对成本、我们的供应商和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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2020年，美国和中国之间的政治紧张局势升级，美国政府采取了多项行动，以回应与中国有关联的实体的威胁，例如2020年8月5日宣布的清洁网络计划，以保护美国的电信和技术基础设施，以及前总统特朗普在8月6日发布的两项行政命令，2020年禁止任何受美国管辖的个人或财产与字节跳动进行任何交易，禁止任何人进行与微信有关的任何交易，或禁止与受美国管辖的任何财产有关的任何交易，但以商务部长认定任何此类交易受行政命令所述禁令约束为限。此外，2021年1月5日，前总统特朗普签署了一项行政命令，禁止任何人或任何受美国管辖的财产与开发或控制以下中国联网软件应用程序的人进行交易：支付宝、CamScanner、QQ钱包、SHAREit、腾讯QQ、VMate、微信支付和WPS办公，其中一些对我们的业务运营至关重要。这些行政命令于2021年6月9日被拜登总统撤销，随后他签署了一项行政命令，指示商务部对与外国对手（定义为包括中国）有联系的应用启动国家安全审查，并发布监管和立法行动建议，以应对相关风险。2022年，数字订单（包括送货、移动订单和自助售货亭订单）约占肯德基和必胜客公司销售额的89%，包括移动支付在内的数字支付约占百胜中国公司2022年销售额的99%。因此，执行这一行政命令可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预见美国或中国政府采取的类似政策行动或任何其他政策行动的发展是否以及将如何影响我们的业务和财务表现。此外，美国和中国之间的政治、商业、经济和贸易关系的变化可能会在中国引发消费者对西方品牌的负面情绪，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

人民币币值的波动可能导致外汇损失。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行设定的汇率进行的。历史上，人民币对美元的汇率在某些年份表现出较高的波动性，而在其他年份则保持在较窄的范围内。人民币相对于美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。

基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。作为一家特拉华州控股公司，我们可能依赖于我们在中国的子公司向我们支付的股息和其他费用。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、净收入、收益和财务状况以及我们的普通股的价值和股息产生重大影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。相反，人民币对美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

在中国，几乎没有什么对冲选择可以减少我们对汇率波动的敞口。此外，我们的外汇损失可能会被中国外汇管制条例放大，这些条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动和汇率的限制可能会对你的投资产生重大的不利影响。

日益关注环境可持续性问题可能给我们带来业务挑战，增加我们的成本并损害我们的声誉。

政府和非政府组织及其他利益攸关方日益关注环境可持续性问题，包括气候变化和循环经济。2021年，我们承诺到2050年实现GHG净零减排目标，以符合SBTi标准，将全球气温升幅控制在比工业化前水平高1.5oC的水平。2022年，我们制定了基于科学的近期目标（SBT），承诺到2035年将范围1和范围2的绝对GHG排放量在2020年基准年的基础上减少63%，到2035年将范围3的GHG排放量在2020年基准年的基础上减少66.3%。我们面临相关的风险，包括制定适当的目标和采取行动履行我们所作的承诺，以及作出新的可持续性承诺的压力增加，这可能使我们面临更多的业务挑战、执行成本和声誉风险。为配合国家标准和地方要求减少中国的塑料垃圾，我们推出了一系列塑料

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我们各品牌的减缩和环保包装举措。我们致力于逐步用纸吸管、木制餐具、纸袋和可降解塑料袋取代现有的塑料包装，并努力在2025年之前将不可降解的塑料包装重量减少30%。我们在寻找合适的替代包装材料方面可能面临业务挑战。此外，我们可能因使用替代包装材料而产生大量成本，这反过来可能对我们的利润率产生不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对外币和人民币汇出中国大陆实行管制。根据我们目前作为特拉华州控股公司的公司结构，我们的收入主要来自我们中国子公司的收入。我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计价的。外汇供应短缺和对中国大陆付款的控制可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币和/或人民币以支付股息或向我们支付其他款项或以其他方式履行其义务的能力。根据中国现行的外汇监管规定，包括利润分配、许可费支付和贸易相关交易支出在内的经常项目，可以外币或人民币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局和中国人民银行的批准，但须遵守某些程序要求。然而，对于任何一家中国公司，根据中国法律，只能从该公司的留存收益中宣布和支付股息。此外，将人民币兑换为外币的，可能需要外管局或其当地分支机构的批准；将外币和/或人民币汇出中国大陆的，可能需要外管局和中国人民银行或其分支机构的批准。具体而言，在现有限制下，未经国家外汇管理局和中国人民银行事先批准，我们在中国的子公司的经营活动产生的现金不得用于向百胜中国支付股息、向YUM支付许可费、向中国大陆以外的员工支付薪酬、偿还子公司欠中国大陆以外实体的债务或在中国大陆以外进行资本支出。

中国政府还可以自行决定，在未来限制使用外币，或者进一步限制外币和人民币在中国内地的支付。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的货币需求，或限制我们向YUM支付许可费，我们可能无法向我们的股东支付股息，履行我们的许可费支付义务，向供应商支付服务费，并在到期时偿还我们的债务，并且在我们进行此类活动的范围内，在中国境外进行投资或收购。

此外，由于资金汇回和支付许可费需要事先得到外管局和中国人民银行的批准，这种汇回和支付可能会被延迟、限制或限制。无法保证外管局和中国人民银行批准或拒绝批准的规则和规定不会发生变化，从而对我们的中国子公司将资金汇出中国大陆或支付许可费的能力产生不利影响。任何此类限制都可能对我们支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国法律法规的变化或不遵守适用法律法规可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降。

我们的业务和经营受中国法律和法规的约束，这些法律和法规不断发展，并可能不时发生变化。中国政府可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化。最近，中国政府加大了对反垄断和不公平竞争规则、网络安全和可变利益实体监管等事项的监管关注，并在几乎不提前通知的情况下启动了各种监管行动、声明和执法程序，以规范在中国的业务运营。

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例如，包括CAC在内的中国监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管，并通过中央和地方各级的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众的更大和持续关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。有关网络安全和相关监管风险的更多信息，请参阅“—— PRC政府对我们在境外发行的证券和外国投资于中国境内发行的证券实施重大监督和自由裁量权，并可能限制或完全阻碍我们向投资者发行证券的能力，这可能导致此类证券的价值大幅下降”和“——与我们的业务和行业相关的风险——未经授权接触或不当使用、披露、盗窃或破坏我们的客户或员工个人信息，存储在我们信息系统中或由第三方代表我们存储的财务或其他数据或我们的专有或机密信息，可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼，并损害我们的声誉。”

中国监管机构最近还关注反垄断和不公平竞争规则的执行，这可能会影响我们执行投资和收购战略的能力，并关注对可变利益实体的监管。欲了解更多信息，请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——有关收购的监管规定可能会对监管机构的批准和审查提出重大要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长”和“——中国政府可能会认定，到家的可变利益实体结构不符合中国关于外商投资受限制行业的法律。”

此外，2021年1月9日，中国商务部（简称“商务部”）发布了《关于制止境外违法违规适用境外立法及其他措施的规则》（简称“《规则》”），在中国建立了一个防范境外制裁对中国人的影响的制度。《封锁规则》自发布之日起生效，但只是建立了一个实施框架，在中国政府明确规定将适用哪些类型的治外法权措施之前，这些规则的效果仍不明朗。目前，我们不知道《封锁规则》将在多大程度上影响我们的行动。

我们的运营能否持续，还取决于是否遵守适用的中国环境、健康、安全、劳工、社会保障、养老金和其他法律法规。我们不能保证能够完全遵守现行或未来适用的法律和条例。此外，许多法律和条例的解释并不总是统一的，这些法律和条例的执行涉及不确定性。不断变化的法律和监管要求可能迫使我们对我们的业务做出重大改变。此外，不遵守这些法律和条例可能导致罚款、处罚或诉讼。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响，这可能导致我们的证券价值下降。

我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足海外现金需求。

我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司开展我们的所有业务。我们在很大程度上依赖于我们主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求。如上所述，从我们的子公司向我们分配可能会导致增加税收成本。

适用于我们中国子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累积利润（如果有）中支付股息。此外，根据中国法律，在中国注册成立的企业必须在弥补以前年度的累计亏损（如果有的话）后，每年至少提取10%的税后利润，用于为某些法定准备金提供资金，直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在以股息形式向我们转让一部分净资产方面受到限制。根据董事会的决定，作为一家在中国注册成立的企业，我们的中国子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金、职工福利和奖金不作为现金红利分配。任何对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，都可能限制我们在中国境外进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司向非中国居民企业支付的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定外，适用10%的预扣税。香港与中国内地有一项税收安排，规定在满足某些条件和要求的情况下，对分配给香港居民企业的股息征收5%的预扣税，这些条件和要求包括，香港居民企业直接拥有中国企业至少25%的股权，并且是股息的“实益拥有人”。我们相信，我们的主要香港子公司是我们的中国子公司的股东，该子公司经营着我们几乎所有的肯德基和必胜客餐厅，根据2018年中国内地与香港之间的税收安排，该子公司达到了相关要求，预计将在随后几年达到这些要求，因此，我们自2018年以来预期汇回主要香港子公司的股息或收益很可能需要缴纳5%的预扣税款。然而，如果香港子公司不被中国地方税务机关视为股息的“实益拥有人”，我们的中国子公司向其支付的任何股息将被征收10%的预扣税率，并具有追溯效力，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司可用的现金数量。

我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷安排、合资协议或其他安排中的限制性契约也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配或汇款的能力。这些限制可能会减少我们从子公司获得的股息或其他分配，这反过来可能会限制我们未来向股东返还资本的能力。

根据《企业所得税法》，如果我们在中国企业所得税方面被归类为中国居民企业，这种归类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业，在中国企业所得税方面被视为中国居民企业。中国居民企业一般须承担一定的中国纳税义务，并对其在世界范围内的收入统一征收25%的企业所得税。此外，根据《企业所得税法》，如果我们是一家中国居民企业（i）我们向非中国股东支付的股息将被征收10%的股息预扣税，如果股东是个人，则将被征收20%的个人所得税；（ii）这些非中国股东可能需要缴纳中国的税收和申报义务，以及对我们股票的任何处置的预扣税，但须遵守某些条约或其他豁免或削减。

百胜中国和百胜中国在中国境外组建的各子公司打算以不使其成为中国常驻企业的方式履行其管理职能，包括在中国境外开展其日常管理活动和维护其关键记录，如董事会决议和股东决议。因此，我们不认为百胜中国或其任何非中国子公司应被视为《企业所得税法》所指的中国居民企业。然而，鉴于《企业所得税法》对我们的适用和我们未来的运营存在不确定性，我们无法保证我们或我们的任何非中国子公司现在或将来不会被视为中国居民企业，就中国税法而言。

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2015年2月，STA发布公告7，根据该公告，非居民企业“间接转让”中国应税资产（包括在中国居民企业的股权）的行为，如果不具有合理的商业目的，且转让方逃避缴纳中国企业所得税，可被重新定性并视为中国应税资产的直接转让。非居民企业通过处置直接或间接拥有中方权益的境外控股公司的股权，进行中方权益“间接转让”的，转让方、受让人和/或中国居民企业可以向相关中国税务机关报告间接转让情况，中国税务机关可以向国家税务总局向上报告。根据一般的反避税条款，如果这种间接转让通过一种没有合理商业目的的安排来逃避中国的税收，那么STA可以将这种间接转让视为中国利益的直接转让。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人将有义务代扣适用的税款，目前，在间接转让中国居民企业股权的情况下，税率最高为资本收益的10%。根据中国税法，如果转让方未缴纳税款，而有义务预扣适用税款的一方未预扣税款，则转让方和有义务预扣适用税款的一方均可能受到处罚。但上述规定不适用于以下情况：（一）出售非居民企业通过在公开市场上购买和出售同一上市企业的股权确认相关收益（“上市企业例外”）；或（二）出售非居民企业如果直接持有和转让这些间接转让的中国权益，根据适用的税收协定或税收安排，本应在中国免征企业所得税。中国的间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，有几起个人因间接转让中国利益而被征税的报道，法律可以修改，以便适用于个人股东，可能具有追溯效力。此外，自2019年1月1日起修订的《PRC个人所得税法》及相关法规对个人进行的交易实施了一般反避税规则（GAAR）。因此，如果中国税务机关援引《一般公认会计原则》，认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则此类转让确认的任何收益在中国可能需要按20%的标准税率缴纳个人所得税。

目前尚不清楚，通过分销或全球发售获得我们股票的股东是否将被视为在公开市场购买此类股票。如果此类股票不被视为在公开市场购买中获得，则上市交易例外将不适用于此类股票的转让。我们预计，根据中国间接转让规则，在公开市场交易中购买我国股票的公司或其他非个人股东在公开市场交易中转让我国股票将不会因上市企业的例外情况而被征税。根据中国间接转让规则，在分销或全球发售或非公开市场交易中获得我们股票的公司股东和其他非个人股东在公开市场或其他市场转让我们的股票可能需要纳税，我们的中国子公司可能在相关中国税务机关的要求下对此类转让负有申报义务。根据中国间接转让规则，公司和其他非个人股东在非公开市场交易中转让我们的股票可能需要纳税，无论这些股票是否是在公开市场交易中获得的，我们的中国子公司可能在中国相关税务机关的要求下对此类转让负有申报义务。根据中国间接转让规则，如果公司和其他非个人股东是与中国签订了资本利得税豁免的税收协定或安排的国家或地区的税务居民，并且他们有资格获得资本利得税豁免，那么他们在转让我们的股票时可以免税。

此外，如果将来通过出售非中国控股公司而出售中国居民企业，或通过购买非中国控股公司而购买中国居民企业，我们可能受这些间接转让规则的约束。如果我公司和我集团其他非居民企业是此类交易的转让方，我公司和我集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税义务，如果我公司和我集团其他非居民企业是此类交易的转让方，可能需要承担预提义务。

2022表格10-K

在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起原始诉讼方面可能存在困难。

我们基本上在中国开展所有业务，我们所有的长期资产基本上都在中国。我们的行政人员，包括我们的行政总裁和首席财务官，以及我们的大多数董事居住在中国大陆和/或香港，或在中国大陆和/或香港花费大量时间。因此，可能无法在美国境内或中国境外的其他地方向这些人送达诉讼程序，包括涉及根据适用的美国联邦和州证券法产生的事项。此外，在提供境外监管机构发起的监管调查或诉讼所需的信息方面，中国还存在重大的法律和其他障碍。海外监管机构在中国境内进行调查或收集证据时可能会遇到困难。投资者可能也很难根据美国联邦证券法在中国法院对我们或我们的董事或高管提起原始诉讼。此外，中国与美国没有关于相互承认和执行法院判决的条约。因此，即使根据美国联邦或州证券法律或其他适用的美国联邦或州法律对我们或我们的管理层做出了不利于我们的判决，也可能难以执行这样的判决。

中国政府可能会认定到家的可变利益实体结构不符合中国关于外商投资受限制行业的法律。

通过收购到家，我们还收购了一个可变利益实体（“VIE”）以及由到家有效控制的中国境内的VIE子公司。

中国的法律法规对外商投资某些互联网业务（如互联网内容服务）施加了限制和条件。例如，外国投资者一般不得拥有互联网内容供应商或其他增值电信服务供应商50%以上的股权。因此，包括到家在内的许多中国公司都采用了VIE结构，以便在这些目前在中国受到外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可。到家通过其合并的关联实体在中国经营这些业务。到家与其合并关联实体和合并关联实体的名义股东签订了一系列合同安排。这些合同安排使到家能够：

•

从其合并的附属实体获得几乎所有的经济利益，并承担所有预期损失；

•

对其合并的附属实体实行有效控制；以及

•

在中国法律允许的范围内，持有购买其合并关联实体全部或部分股权的排他性选择权。

然而，在提供对到家合并关联实体的控制权方面，上述VIE结构和合同安排可能不如直接所有权有效。VIE结构可能导致未经授权使用印章和印章等公司权力或权威标识。如果持有合并后关联实体股权的股东违反合同协议的条款，对到家合并关联实体的控制也可能受到损害。

此外，有关VIE结构的现行中国法律、规则和条例的解释和适用也存在很大的不确定性。中国是否会通过与VIE结构相关的新法律、规则或规定，或者如果通过，它们将对到家产生什么影响，也不确定。如果VIE结构被发现违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规，相关的PRC监管机构将有广泛的酌处权采取行动处理这些违规行为，包括吊销到家的合并关联实体的业务和经营许可证，要求到家重组其业务或对到家采取其他监管或执法行动。合同安排也可能（i）被PRC税务机关无视，导致纳税义务增加；或（ii）被中国政府机关、法院或仲裁庭认定为不可执行。上述任何一种情况都可能对到家的业务运营造成重大不利影响。

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与我们在中国占用的某些物业有关的租赁协议未登记所导致的某些缺陷，可能会对我们使用这些物业的能力产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们在中国租赁了超过10,000处房产，据我们所知，我们租赁的大部分房产（其中大部分被用作我们餐厅的场地）的出租人尚未向中国政府当局登记租赁协议。

根据中国的法律，租赁协议一般需要在相关的土地和房地产管理局登记。然而，这一法律规定的执行情况取决于当地的法规和做法，在我们经营大量餐馆的城市，地方土地和房地产管理局不再要求登记，或不再对未能登记租赁协议的行为处以罚款。此外，我们的标准租赁协议要求出租人进行此类登记，虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记，但我们无法控制此类出租人是否以及何时完成登记。

未登记租赁协议不会使租赁协议无效，但可能会对当事人处以罚款。根据当地的规定，出租人单独或出租人和承租人都有义务向有关的土地和房地产管理局登记租赁协议。如果对出租人和承租人都处以罚款，并且如果我们无法向出租人追回我们根据租赁协议条款支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。

到目前为止，我们的餐厅的经营并没有因为我们的租赁协议没有登记而受到重大影响。我们或据我们所知，出租人并没有因我们的租赁协议未予登记而受到罚款、诉讼或索偿。然而，我们不能向你保证，我们与我们的房地有关的租赁协议，以及我们使用和占用我们的房地的权利，将来不会受到挑战。

我们的餐厅容易受到意外的土地收购、建筑物关闭或拆除的风险。

中国政府拥有法定权力，在符合某些法律程序的情况下，为公共利益在中国取得地块及其上建筑物的任何土地使用权。根据国务院颁布的《国有土地上房屋征收与补偿条例》（自2011年1月21日起施行），没有关于被征收房产的承租人有权获得补偿的法律规定。一般而言，只有这类财产的所有人才有权获得政府的赔偿。租户对房东的索赔将受租赁协议条款的约束。如有任何强制性收购、关闭或拆毁我们的餐厅或设施所在的任何物业，我们可能不会从政府或业主那里获得任何补偿。在这种情况下，我们可能被迫关闭受影响的餐厅或搬迁到其他地点，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的规定的行为，都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，中国居民参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。我们和我们的董事、执行人员和其他中国公民或在中国境内连续居住不少于一年并被授予限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、业绩股单位（“PSU”）、股票增值权（“SARs”）或股票期权（统称“基于股票的奖励”）的员工受国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》的约束，根据该通知，员工、董事、参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民的监事和其他管理人员，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局登记，并完成一定的其他程序。未能完成国家外汇管理局的注册可能会导致罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付款项或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或限制我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股权激励计划的能力。

2022表格10-K

此外，STA还发布了有关员工股票奖励的通知。根据这些通知，在中国工作的员工行使股票期权和特别行政区，或其限制性股票、受限制股份单位或私营部门单位归属，将被征收个人所得税。海外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票奖励相关的文件，并代扣员工与股票奖励相关的个人所得税。尽管我们目前打算就中国员工行使期权和特别行政区，以及授予他们的限制性股票、受限制股份单位和私营部门单位，向他们扣缴所得税，但如果这些员工未按照相关法律、法规或我们的中国子公司未按规定扣缴所得税，我们的中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于其雇员工资（包括奖金和津贴）一定百分比的款项，但不超过当地政府在其经营业务的地点不时规定的最高数额。尽管我们相信我们遵守了相关法规的所有重要方面，但鉴于不同地区不同的经济发展水平，中国地方政府并未始终如一地执行有关员工福利计划的要求。如果我们因雇员福利支付不足而被收取滞纳金或罚款，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

美国证交会对某些中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致我们的财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，美国证交会根据其《业务规则》第102（e）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法》，对“四大”会计师事务所的中国成员事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，提起了行政诉讼。证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第106条提出的第102条（e）款程序涉及这些公司未能应证券交易委员会的要求出示某些文件，包括审计工作底稿。位于中国的审计师声称，由于中国法律和中国证监会发布的具体指令的限制，他们无法合法地直接向美国证交会提交此类文件。诉讼程序提出的问题不是我们的审计师或我们所特有的，但可能同样影响所有在中国注册的PCAOB审计事务所，以及所有在中国（或在中国有实质性业务的）有证券在美国上市的企业。此外，根据中国法律和中国证监会的指令，在中国境内进行的审计工作也受到类似的限制，这些审计工作支持对在中国有大量业务的实体的财务报表发表的审计意见。

2014年1月，行政法官做出初步裁决，“四大”会计师事务所的中国成员事务所在6个月内不得在美国证交会执业。2015年2月，“四大”会计师事务所的中国成员事务所与美国证交会达成和解。作为和解协议的一部分，“四大”会计师事务所都同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以了结与SEC的纠纷，并将诉讼程序搁置四年；根据和解条款，诉讼程序在2019年2月被视为有偏见地驳回。目前尚不清楚美国证交会是否会对这四家公司启动新的行政诉讼程序。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在美国证券交易委员会执业的能力，甚至是暂时的，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能会被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。此外，对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息都可能对投资者对在美国证券交易所上市的在中国有大量业务的公司的信心产生不利影响。所有这些因素都可能对我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力产生重大不利影响。

2022表格10-K

我们是一家特拉华州控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本，或者我们可能会建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供资本，或者我们可能会通过离岸交易收购在中国有业务的离岸实体。

这些用途大多受制于中国的法规和批准。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局注册。如果我们决定以出资的方式为我们在中国的全资子公司融资，在实践中，我们可能仍需要获得商务部或其当地同行的批准。

2015年4月8日，外管局发布《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理方式的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行。除其他外，根据19号文，外商投资企业可以继续采用付款式外币结算制度，也可以选择采用外币随意兑换结算制度。外商投资企业实行外币结算随意兑换制度的，可以随时将其资本账户中的外币部分或者百分之百兑换成人民币。兑换后的人民币将存入一个名为“已结算待付款账户”的指定账户，外商投资企业如需从该指定账户进一步付款，仍需提供证明文件，并向其银行办理审核手续。外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件的，19号文赋予银行在收到证明文件前给予企业宽限期并付款的权力。外商投资企业需在付款后20个工作日内提交证明文件。此外，根据19号文，外商投资企业现在可以用其兑换的人民币在中国境内进行股权投资。但外商投资企业仍需在真实、自用的原则下，在经批准的经营范围内，在指定账户使用折算后的人民币。目前尚不清楚，除控股公司、风险资本或私募股权公司等特殊类型的企业外，普通外商投资企业如果股权投资或类似活动不在其核准的经营范围内，是否可以使用指定账户中兑换的人民币进行股权投资。

鉴于上文讨论的中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向贵方保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本不能保证我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生重大不利影响。

有关收购的法规可能会对监管机构的批准和审查提出重大要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据《PRC反垄断法》，公司在中国境内进行与业务有关的某些投资和收购，如发生被认定为集中的交易，且当事人在中国市场上的收入超过《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》规定的特定门槛，必须事先通知反垄断执法机构。此外，2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家PRC监管机构联合通过了《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（《并购规则》），该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。根据《并购规则》，由PRC企业或居民设立或控制的境外公司收购与PRC企业或居民有关联的境内公司的，必须获得商务部的批准。PRC适用的法律、规则和条例也要求对某些并购交易进行安全审查。

2022表格10-K

由于我们的收入水平，我们在拟议收购前一年对中国境内收入超过4亿元人民币的任何公司的拟议收购控制权或决定性影响将受到国家市场监督管理总局（以下简称“市场监督管理总局”）的合并控制审查。由于我们的规模，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查。遵守有关条例的要求以完成这些交易可能会耗费时间，而且任何所需的批准程序，包括国家市场监督管理总局的批准，都可能是不确定的，可能会延迟或阻碍我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力，维持我们的市场份额，或以其他方式实现我们的收购战略目标。

我们执行我们的投资和收购战略的能力可能会受到监管当局当前做法的重大不利影响，这会对我们收到相关批准的时间、我们可能进行的交易是否会使我们受到罚款或其他行政处罚和负面宣传，以及我们未来是否能够及时或根本完成投资和收购造成很大的不确定性。

PRC政府最近表示，有意对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动，以及外国对中国公司的投资实施更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，PRC有关部门公布了《关于加大打击非法证券活动力度的意见》。这些意见要求加强对境外上市公司以及中国企业境外股权融资和上市的监管，并提出了监管制度建设等措施，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》的规定，我们必须在证券目前上市的境外市场完成任何后续证券发行后的三个工作日内向中国证监会备案。未能履行我们的申报义务可能会导致公司和负责人员受到处罚。此外，如发生控制权变更、境外证券监管机构立案调查或处罚、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我们将向中国证监会报告。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例草案》（简称《网络数据安全条例草案》），其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在海外上市之前，必须由网络安全审查办公室进行事先网络安全审查，影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市。此外，2021年12月28日，国家发展和改革委员会、PRC工业和信息化部以及其他几个部门联合发布了《修订网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效，除其他事项外，要求持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商必须在PRC和香港以外的地方公开发行或上市之前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

由于《网络数据安全条例草案》正在拟订过程中，尚不清楚这些规则草案是否以及如何最终获得通过、解释和实施。此外，尚不清楚将如何解释和执行《修订的网络安全审查措施》。因此，我们仍不确定是否需要获得CAC或任何其他PRC政府机构的监管批准才能在中国内地以外发行。

如果中国证监会、CAC或其他PRC政府机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来在中国内地以外的发行或上市或对我们的证券的外国投资获得它们的批准，我们可能无法及时或根本无法获得这些批准。任何此类情况都可能严重或完全限制我们通过证券发行筹集资金的能力，阻碍我们及时或完全执行战略计划的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降。

2022表格10-K

与离职和相关交易有关的风险

如果这种分配不符合美国联邦所得税一般免税的条件，公司可能需要承担重大的税务责任，在某些情况下，公司可能需要根据税务协议规定的赔偿义务，赔偿YUM的物业税和其他相关金额。

分配的条件是YUM收到外部顾问关于美国联邦所得税免税待遇的意见。这些意见所依据的是YUM和我们对事实事项所作的各种假设和陈述，如果这些假设和陈述在任何重要方面不准确或不完整，将会损害这些顾问在其意见中得出的结论。这些意见对IRS或法院没有约束力，而且不能保证IRS或法院不会质疑意见中所述的结论，也不能保证任何此类质疑不会占上风。

如果尽管收到了这些意见，该分配仍被确定为应税交易，YUM将被视为在应税交易中出售了本公司的股份，可能产生了重大的应税收益。根据税务协议，本公司与YCCL同意赔偿YUM因违反有关保持分销免税地位的契约、收购我们的股本证券或资产、或我们的某些关联公司或子公司的权益证券或资产、以及我们或我们集团的任何成员违反我们交付的与分销有关的文件中的某些陈述而产生的任何税款和相关损失。因此，如果由于这些行为或事件之一而导致分销不符合一般免税的交易条件，我们可能需要根据这项赔偿向YUM支付实质性款项。

YUM可能需要就分配事宜缴纳中国的间接转让税，在这种情况下，我们可能需要根据税务协议规定的赔偿义务，赔偿YUM的物业税和相关金额。

如上所述，公告7规定，在某些情况下，非居民企业可能因中国利益的“间接转让”而被征收中国企业所得税。YUM的结论是，我们也同意，它认为这种分配具有合理的商业目的，而且YUM很可能不会因这种分配而被征收这种税。然而，在何种情况下适用该税项仍存在不确定性，并且不能保证中国税务机关不会寻求对YUM征收此税。

根据税务协议，本公司与YCCL已同意向YUM赔偿部分（与分配后30个交易日内YUM与本公司的相对市值挂钩）因将公告7应用于分配而产生的任何税款和相关损失。或者，如果公告7适用于由于公司或公司集团成员违反某些陈述或契约，或由于公司或公司集团成员在分配后的某些行动，公司和YCCL一般将赔偿YUM的所有此类税款和相关损失。因此，如果YUM在分销方面需要缴纳此类中国税，我们可能需要根据此项赔偿向YUM支付实质性款项。这些付款可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

2022表格10-K

根据分离和分配协议，YUM可能承担的赔偿责任可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们于2016年10月31日与YUM分离，并于2016年11月1日在纽约证券交易所成为一家独立的上市公司，股票代码为“YUMC”。作为分离和分销协议的一部分，我们同意赔偿YUM在2016年分拆之前就百胜中国业务向YUM提出的索赔以及其他责任。这些责任包括：（一）我们未能在分配之前、分配之时或分配之后，按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速解除与公司业务有关的任何责任或合同；（二）YUM为我们的利益提供的任何担保、赔偿义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，除非与主要与YUM业务有关的责任；（三）根据PRC税法，与公告7有关的某些税务责任，其中规定，在某些情况下，非居民企业可能因中国利益的“间接转让”而被征收中国企业所得税；（iv）我们违反分立及分配协议或任何附属协议，或我们违反我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程而采取的任何行动；（v）任何有关重大事实的不实陈述或被指为不实陈述，或遗漏或被指为不陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，关于信息说明中所载的与分配或任何其他披露文件有关的所有信息，这些信息说明分离或分配或本公司及其附属公司，或主要涉及分离和分配协议所设想的交易，但有某些例外情况。如果我们被要求在分离和分配协议中规定的情况下赔偿YUM，我们可能会承担重大责任。

关于分离，YUM已同意赔偿我们的某些责任。然而，我们不能保证这笔赔偿足以为我们提供全额赔偿，也不能保证YUM未来履行赔偿义务的能力不会受到损害。

根据分离和分配协议以及我们与YUM签订的某些其他协议，YUM同意赔偿我们在分离和分配协议中规定的某些责任。但是，第三方也可以要求我们对YUM同意保留的任何责任负责，并且不能保证YUM的赔偿将足以保护我们免受此类责任的全部金额，或者YUM将能够完全履行其赔偿义务。此外，YUM的保险公司可能会试图拒绝我们承保与分立前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从YUM或这类保险公司追回了我们负有责任的任何金额，我们也可能需要暂时承担这些损失。这些风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

法院可以要求我们对根据分离和分配协议分配给YUM的义务承担责任。

根据分立和分配协议及相关的附属协议，在分立后和分立后，YUM和本公司将总体上负责与其拥有和经营的企业或业务有关的债务、负债和其他义务。虽然我们不希望对根据分离和分配协议未分配给我们的任何义务承担责任，但法院可以无视双方之间商定的分配，并要求我们对分配给YUM的义务承担责任（例如，税务和/或环境责任），特别是如果YUM拒绝或无法支付或履行分配的义务。

潜在的负债可能是由于欺诈性转移考虑而产生的，这将对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

在分离和分配方面，YUM完成了几项涉及其子公司的公司重组交易，这些交易连同分离和分配可能受到联邦和州欺诈性转让和转让法律的约束。如果根据这些法律，法院要裁定，在分离和分配时，参与这些重组交易或分离和分配的任何实体：

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资不抵债；

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因分离和分配或相关交易而资不抵债；

2022表格10-K

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剩余资产构成不合理的小额资本；或

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打算或相信它会在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，

然后，法院可以使分离和分配全部或部分作废，作为一种欺诈性的转让或转移。然后，法院可以要求我们的股东将在分配中发行的公司普通股的部分或全部股份返还给YUM，或者要求YUM或公司（视情况而定）为债权人的利益为另一家公司的债务提供资金。破产的衡量标准将因所适用法律的法域而有所不同。然而，一般来说，如果一个实体的资产公允价值低于其负债数额，或者如果它无法在债务到期时支付其债务，则该实体将被视为破产。

与我们的普通股相关的风险

本公司不能保证其普通股的股息或回购的时间或金额。

我们打算保留很大一部分收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们的董事会于2017年10月开始每季度派发现金股息，由于新冠疫情的影响，该股息在2020年部分时间暂停。任何未来宣布和支付现金股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、实际或预期现金需求、税务考虑、合同或监管限制以及董事会认为相关的其他因素。我们的董事会还批准了一项24亿美元的股票回购计划（包括其最近在2022年3月17日增加的授权），由于新冠疫情的影响，该计划在2020年和2021年的部分时间暂停。根据该计划进行的回购将由管理层自行决定，我们不能保证任何股票回购的时间或金额。详情见项目5。“注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票。”

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们同时须遵守纽约证券交易所及香港交易所的上市及监管规定。香港交易所和纽约证券交易所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同层次的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的普通股在两个交易所的交易价格可能不一样，即使考虑到货币差异。某些特别对美国资本市场有重大负面影响的事件，可能会导致我们的股票在香港交易所的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们股票的历史市场价格可能并不代表股票未来的交易表现。

投资者的利益可能与公司普通股的其他持有者的利益不同。

就分离和分配而言，Primavera Capital集团（简称“春华”）的关联公司Pollos Investment L.P.和浙江蚂蚁金服（简称“蚂蚁金服”）的关联公司API（Hong Kong）Investment Limited收购了百胜中国18,360，483股普通股。此外，投资者有能力在公开市场上购买公司普通股的额外股份（受总实益拥有权益19.9%的限制）。

投资者的利益在重大方面可能与公司普通股的其他持有者的利益不同。例如，投资者可能有兴趣进行可能增强其各自股权组合的收购、资产剥离、融资或其他交易，即使这些交易可能给公司普通股持有者带来风险。投资者可能会在未来不时收购与公司业务的某些部分直接或间接竞争的业务的权益，或者是公司的供应商或客户。此外，投资者可决定，在该处置可能对公司普通股的其他持有人不利的情况下，处置他们在公司的部分或全部权益将对投资者有利。

2022表格10-K

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟对我们的收购尝试，你方可能认为是有利的。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含以下概述的条款，这些条款可能使我们更难通过要约收购、代理竞争或其他方式获得公司的控制权，或罢免现任高级职员和董事。此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购企图。这些规定可能会阻止某些类型的强制性收购行为和收购要约，而我们的董事会可能认为这些行为是不适当的，或者会推迟公司普通股股东可能认为对我们有利的收购尝试。

•

我们经修订和重申的附例规定，这些附例可由我们的董事会或有权投票的大多数股东投赞成票而修订。

•

我们经修订和重述的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。因此，股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上进行。

•

本公司经修订及重订的附例，订定股东建议及提名董事候选人的预先通知程序，但由本公司董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

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我们修订和重申的公司注册证书没有规定累积投票，这意味着股东被剥夺了在选举董事时累积投票的权利。

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根据适用的监管规定，我们的董事会有权发行优先股，这可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，使这些企图变得更加困难或成本更高。

一般风险因素

我们可能成为诉讼的一方，这可能会增加我们的开支，转移管理层的注意力，或使我们遭受重大的金钱损失和其他补救措施，从而对我们产生不利影响。

我们不时卷入法律诉讼。这些诉讼程序确实或可能包括消费者、就业、与房地产有关的、侵权、知识产权、违约和其他诉讼。作为一家上市公司，我们将来可能还会卷入指控违反证券法或衍生诉讼的法律诉讼。在这类诉讼中，原告往往要求追回数额很大或不确定的款项，而与这类诉讼有关的潜在损失的规模可能无法准确估计。无论针对我们的任何索赔是否有效，或我们最终是否负有责任，此类诉讼的辩护成本可能很高，可能会将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移开，并对报告的收益产生负面影响。关于保险索赔，超过任何保险范围的金钱损失的判决可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。这些指控引起的任何负面宣传也可能对我们的声誉产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，世界各地的餐饮业一直受到与食品营养成分有关的索赔，以及连锁餐厅的菜单和做法导致顾客健康问题，包括体重增加和其他不利影响的索赔。我们将来也可能受到这些类型的索赔，即使我们不是，有关这些事项的宣传（特别是针对餐饮业的快餐业和快餐业）可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2022表格10-K

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的业务结果和财务状况产生重大影响。

关于与我们的业务相关的一系列事项，包括收入确认、长期资产减值、商誉和其他无形资产减值、租赁会计、股权激励和递延所得税资产的可收回性等，普遍接受的会计原则和相关会计公告、实施指南和解释非常复杂，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化，或基本假设、估计或判断的变化，可能会大大改变我们报告的或预期的财务业绩或财务状况。新的会计准则可能需要系统和其他可能增加我们的运营成本和/或改变我们的财务报表的变化。例如，执行财务会计准则委员会颁布的新租赁准则要求我们对我们的租赁管理系统和其他会计系统进行重大修改，并导致我们的财务报表发生变化。

我们的保险单可能无法为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保障。

我们已经获得了我们认为符合惯例、适合我们这种规模和类型的企业的保单，并且至少符合中国的标准商业惯例。然而，有些类型的损失，我们可能会招致不能保险或我们认为不具有成本效益的保险，如声誉损失。如果我们对超出保险范围的未保险损失或保险金额或索赔承担责任，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

不可预见的业务中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的行动很容易受到自然灾害的干扰，如火灾、洪水和地震、战争、恐怖主义、电力故障和电力短缺、硬件和软件故障、计算机病毒和我们无法控制的其他事件。特别是，我们的业务依赖于我们的物流伙伴对我们的食品的及时交付和可靠的运输。不可预见的事件，例如恶劣的天气条件、自然灾害、严重的交通事故和延误、我们的物流伙伴不合作以及劳工罢工，可能会导致延迟或丢失我们餐厅的送货服务，这可能会导致收入损失或客户索赔。在某些情况下，由于交货延迟、冷藏设施故障或我们的物流伙伴在运输过程中处理不当，作为易腐货物的新鲜、冷藏或冷冻食品的状况可能会恶化。这可能会导致我们无法向顾客提供优质的食品和服务，从而影响我们的业务并可能损害我们的声誉。我们所经历的任何此类事件都可能扰乱我们的业务。此外，由于公共卫生问题造成的业务中断，可能没有保险来赔偿损失。

如果我们不能按照美国证交会的规则对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，可能会损害我们的业务和经营业绩和/或导致投资者对我们的财务报告失去信心，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

在根据《交易法》向美国证交会提交定期报告时，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及有效的内部控制。

我们可能无法对财务报告保持有效的披露控制和程序及内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们对财务报告拥有合理保证水平的有效内部控制。这可能反过来导致投资者对我们的财务报表失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们已经产生了大量费用，可能需要产生额外费用，并使用额外的管理和其他资源，以遵守今后的这些要求。

如果我们不能弥补任何重大缺陷，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2022表格10-K

该公司的股价可能会大幅波动。

我们的普通股股票的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，在香港和/或美国上市的其他主要在中国经营业务的公司的表现和市场价格的波动，可能会影响我们股票的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动。这些公司的证券在发行时或发行后的交易表现，可能会影响投资者对其他业务主要位于中国内地并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们股票的交易表现。除了市场和行业因素外，我们股票的价格和交易量可能由于特定的商业原因而高度波动，包括：

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我们业务结果的实际或预期波动；

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重大责任索赔、健康问题、来自我们客户的食品污染投诉、食品或其他供应短缺或中断，或食品篡改事件的报告；

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外汇问题；

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我们在香港、美国或世界各地经营的市场的地缘政治不稳定、冲突或社会动荡；

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我们在香港、美国或世界各地经营所处的监管、法律和政治环境的变化；

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国内和全世界的经济作为一个整体；或

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我们的普通股从纽约证券交易所退市。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——本10-K表中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被从纽约证券交易所退市。”

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。

未来在公开市场上大量出售或预期可能出售我们的股票，可能会导致我们的股票价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。股东在未来出售我们的股份，宣布任何出售我们的股份的计划，或第三方金融机构与股东订立的类似衍生工具或其他融资安排有关的对冲活动，都可能导致我们的股票价格下跌。

你在公司的持股比例将来可能会被稀释。

未来，由于我们向董事、高级职员和员工授予的股权奖励，或者由于为收购或资本市场交易而发行的股票，你们在公司的所有权百分比可能会被稀释。本公司和YUM的某些雇员因其YUM股权奖励（全部或部分）转换为与分配有关的公司股权奖励而获得与公司普通股相关的股权奖励。根据公司的员工福利计划，公司将不时向员工发放额外的股票奖励。此类奖励将对公司的每股收益产生稀释作用，从而可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

此外，根据适用的监管规定，我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有指定、权力、优先权以及相对、参与、选择性和其他特殊权利，包括在股息和分配方面对公司普通股的优先权，这些权利通常由我们的董事会决定。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低公司普通股的价值。同样，我们可以赋予优先股持有者的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

2022表格10-K

项目1B。未解决的工作人员意见。

不适用。

项目2。属性。

截至2022年底，公司在中国拥有11,161家自有单位。在这些公司拥有的单位中，11,105个单位是租赁财产，56个单位是自有财产。租赁的公司拥有的单位进一步详述如下：

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肯德基租赁了8174套房产。

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必胜客租赁了2745套房产。

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其他餐厅概念租赁186个单位的物业。

在中国，公司拥有的餐厅一般租赁10至20年的初始期限，而且通常没有续租选项。

我们还租赁了我们在上海和美国德克萨斯州达拉斯的公司总部，以及在中国的地区办事处和一个创新中心，并拥有15个非门店物业的建筑、土地使用权，或两者兼而有之，这些物业主要包括物流中心、调味设施和小肥羊和黄Ji Huang的办公楼。我们将150多处房产转租给特许经营商和其他第三方。有关公司租赁物业的更多信息载于合并财务报表第二部分第8项的附注12。我们相信，我们的物业的运作状况一般良好，并适合其用途。

项目3。法律程序。

我们不时受到涉及各种指控的各种诉讼。我们认为，如果最终负债超过合并财务报表中已为这些事项提供的金额，则不太可能对公司的年度经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。公司不时面临的问题包括但不限于房东、雇员、客人和其他与经营、合同或雇佣问题有关的索赔。截至2022年12月31日，我们没有参与任何重大法律诉讼。

项目4。地雷安全披露。

不适用。

2022表格10-K

第二部分

项目5。股票市场、股东相关事项和发行人购买股票。

百胜中国普通股市场

百胜中国的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，股票代码为YUMC（YUMC），在香港交易所（HKEX）交易，股票代码为9987。百胜中国的普通股于2016年10月17日开始在纽约证券交易所“发行时”交易，并于2016年11月1日开始“常规方式”交易。2020年9月10日，公司完成了普通股在香港交易所主板的二次上市。2022年10月24日，公司在香港交易所的第二上市地位自愿转换为主要上市地位生效，公司成为纽约证交所和香港交易所的双重主要上市公司。同日，公司在香港交易所交易的普通股股票被纳入沪港通和深港通。该公司在纽约证交所和香港交易所上市的普通股仍然是完全可互换的。

截至2023年2月22日，有36708名百胜中国普通股股东。登记持有人的人数不包括实益拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人以街头名义持有的持有人。

股息及股份回购

我们打算保留很大一部分收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。自2017年第四季度以来，除了2020年第二季度和第三季度，由于新冠疫情的空前影响，我们对百胜中国的普通股支付了季度现金股息。2022年，公司宣布并支付了每股0.12美元的季度现金股息。2023年2月，我们的董事会宣布将百胜中国普通股的现金股息提高到每股0.13美元。任何宣布和支付未来现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、实际或预期的现金需求、合同或监管限制、税务考虑以及我们的董事会认为相关的其他因素。

此外，根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能受到可供分配的收益的限制。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累积利润（如果有）中支付股息。根据中国法律，在中国注册成立的企业必须在弥补以前年度的累计亏损（如果有的话）后，每年至少提取10%的税后利润，用于为某些法定准备金提供资金，直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。根据董事会的决定，作为一家在中国注册成立的企业，我们的中国子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金、职工福利和奖金不作为现金红利分配。

我们的董事会已授权总计24亿美元用于我们的股票回购计划，包括其最近一次在2022年3月17日增加的授权。百胜中国可能会不时在公开市场上或根据适用的监管要求，通过私下协商交易、大宗交易、加速股票回购交易和使用规则10b5-1交易计划的方式，根据该计划回购股票。下表提供了截至2022年12月31日百胜中国在截至该季度的授权下回购的普通股的相关信息：


期间	总数购买的股票（千）		平均支付价格每股		股份总数作为公开宣布计划或方案（千）		可能尚未购买的股份的近似美元价值计划或方案（百万）

10/1/22-10/31/22		964	$	43.59		964	$	1,162
11/1/22-11/30/22		223	$	46.48		223	$	1,151
12/1/22-12/31/22		—		—		—	$	1,151

累计总数		1,187	$	44.13		1,187	$	1,151

2022表格10-K

股票表现图

这张图比较了2017年12月31日至2022年12月31日期间我们普通股的累计总回报率与标普中国BMI、MSCI亚洲APEX50、MSCI中国指数和MSCI中国非必需消费品指数的可比累计总回报率。该图假设在2017年12月31日，我们的普通股和每个指数的投资价值为100美元，并且所有股息都进行了再投资。我们选择标普中国BMI和MSCI亚洲APEX50作为比较，因为YUMC是这两个指数的成员。我们选择了MSCI中国指数，因为相对于该指数的股东总回报是确定某些PSU奖励的指标之一。我们还选择了MSCI中国非必需消费品指数，这是一个包含餐饮业和其他相关行业上市公司的行业指数。


	12/31/2017	12/31/2018	12/31/2019	12/31/2020	2021/12/31	2022/12/31
YUMC	$ 100	$ 85	$ 123	$ 147	$ 129	$ 143
标普中国BMI	$ 100	$ 81	$ 99	$ 129	$ 104	$ 81
MSCI亚洲APEX50	$ 100	$ 84	$ 106	$ 142	$ 126	$ 96
MSCI中国	$ 100	$ 81	$ 100	$ 129	$ 102	$ 80
MSCI中国非必需消费品	$ 100	$ 61	$ 93	$ 139	$ 90	$ 69

项目6。[保留]。

2022表格10-K

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下管理层的讨论和分析（“MD & A”）应与项目8中的合并财务报表、本10-K表开头的“前瞻性报表”部分以及项目1A中的“风险因素”部分一并阅读。

本MD & A中所有附注引用均指本10-K表第8项中的合并财务报表附注。表格金额以百万美元为单位，但每股和单位计数金额除外，或另有具体说明。由于四舍五入，百分比可能不会重新计算。在本10-K表中，当我们提到“财务报表”时，我们指的是“合并财务报表”，除非上下文另有说明。本MD & A报告讨论了我们截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度相比的经营业绩。有关我们截至2021年12月31日止年度的经营业绩与截至2020年12月31日止年度的比较的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

概述

按系统销售额计算，百胜中国控股有限公司是中国最大的餐饮公司，2022年的收入为96亿美元，截至2022年底，有近1.3万家餐厅。我们不断增长的餐厅网络包括我们的旗舰品牌肯德基和必胜客，以及新兴品牌，如塔可钟、拉瓦扎、小肥羊和黄Ji Huang。我们拥有在中国（不包括香港、澳门和台湾）经营和转授肯德基、必胜客和塔可钟品牌（不包括香港、澳门和台湾）的独家权利，并完全拥有小肥羊和黄Ji Huang概念的知识产权。我们还与世界知名的意大利家族式咖啡公司Lavazza集团成立了一家合资企业，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念。1987年，肯德基是第一个进入中国的全球大型餐饮品牌。我们拥有超过35年的运营经验，在中国市场积累了丰富的运营经验。自那以来，我们已发展成为按2022年系统销售额计算的中国最大餐饮公司，截至2022年12月31日，我们拥有近1.3万家餐厅，覆盖主要在中国的1800多个城市。我们相信，在中国有很大的机会进行扩张，我们打算集中精力扩大我们在现有城市和新城市的地理足迹。

就系统销售而言，肯德基是中国领先和最大的快餐店（QSR）品牌。截至2022年12月31日，肯德基在中国1800多个城市经营着9000多家餐厅。肯德基在中国主要与西方QSR品牌竞争，如麦当劳、德克士和Burger King，我们认为，截至2022年底，肯德基在门店数量方面比最接近的竞争对手领先约2：1。2020年第三季度，公司完成了对一家在中国苏州及其周边地区经营肯德基门店的未合并关联公司（“苏州肯德基”）额外25%股权的收购，使我们的股权增至72%，并使公司得以对该实体进行合并。2022年12月，公司收购了苏州肯德基20%的股权，使我们的总所有权达到92%。2021年第四季度，公司完成了对杭州饮食服务集团（“杭州饮食”）28%股权的收购，该集团持有一家在中国杭州及其周边地区经营肯德基门店的未合并关联公司（“杭州肯德基”）45%的股权，使我们的股权直接和间接增加至约60%，并使公司能够合并杭州肯德基。

就系统销售额和餐厅数量而言，必胜客是中国领先且最大的休闲餐饮品牌。截至2022年12月31日，必胜客在650多个城市经营着2900多家餐厅。以餐厅数量衡量，我们认为，截至2022年底，必胜客在中国领先于其最接近的西方CDR竞争对手约5：1。

我们有两个可报告的分部：肯德基和必胜客。我们其余的非报告经营分部，包括塔可钟、Lavazza、小肥羊、黄Ji Huang、COFFii & JOY、东方曙光、我们的交付经营分部和我们的电子商务业务，被合并并称为所有其他分部，因为这些经营分部单独和合计都不重要。公司决定在2021年结束东方曙光品牌的运营，并于2022年3月关闭所有门店。此外，公司决定对COFFii & JOY进行停业整顿，并于2022年关闭所有门店。公司将利用其在COFFii & JOY的经验，更好地抓住中国不断增长的咖啡市场机遇。关于我们可报告的业务部分的更多细节载于综合财务报表附注18。

2022表格10-K

我们打算让这个MD & A为读者提供信息，帮助他们理解我们的运营结果，包括管理层用来评估公司业绩的指标。在整个MD & A中，我们讨论了以下性能指标：

•

本公司提供一定百分比的变动，不包括外币折算的影响（“F/X”）。这些数额是通过按上一年平均汇率换算当年业绩而得出的。我们认为，F/X影响的消除提供了更好的年度可比性，而没有外汇波动的扭曲。

•

系统销售增长反映了所有餐厅的结果，无论其所有权如何，包括经营我们概念的公司所有、特许经营和未合并的附属餐厅，但非公司所有餐厅的销售除外，我们不收取基于销售的特许权使用费。特许经营和未合并附属餐厅的销售通常为公司带来持续的特许经营费用，平均费率约为系统销售额的6%。特许经营和未合并的附属餐厅销售不包括在综合收益表的公司销售中；但是，特许经营费用包括在公司的收入中。我们认为，系统销售增长对投资者是有用的，因为它包含了我们所有的收入驱动因素、公司和特许经营的同店销售以及净单位增长，是衡量我们业务整体实力的一个重要指标。

•

自2018年1月1日起，公司修订了同店销售增长的定义，以表示公司系统中所有在上一财政年度第一天之前营业的餐厅的食品销售的估计百分比变化，不包括商店暂时关闭的期间。我们把这些称为我们的“基地”商店。以前，同店销售增长是指公司系统中所有营业一年或一年以上的餐厅（包括临时关闭的门店）销售额的估计百分比变化，而基础门店是逐月滚动变化的。这一修订是为了与管理层内部衡量业绩的方式保持一致，并侧重于更稳定的店铺基础的趋势。以往年份已作相应调整。

•

公司销售收入是指公司所有餐厅的收入。公司餐厅利润（“餐厅利润”）的定义是公司销售额减去我们公司拥有的餐厅在产生公司销售额时直接产生的费用，包括食品和纸张成本、餐厅层面的工资和员工福利、租金、餐厅层面资产的折旧和摊销、广告费用和其他运营费用。公司餐厅利润率百分比定义为餐厅利润除以公司销售额。在公司销售和餐厅利润分析中，“门店组合行动”代表新开店、收购、重新特许经营和关闭门店的净影响，“其他”主要代表同店销售的影响以及餐厅运营成本变化的影响，如通货膨胀/通货紧缩。

经营成果

摘要

本摘要中的所有比较都是与一年前同期的比较。参见项目1。商务讨论我们业务的季节性。

从2020年第一季度开始，新冠疫情对公司的运营产生了重大影响。自那时以来，新冠疫情的不稳定状况导致我们的业务大幅波动。2022年上半年，中国爆发的严重新冠疫情继续严重影响公司的业务和经营利润。在新冠疫情形势相对平静的2022年第三季度，营业利润有所增长。然而，在2022年10月和11月，新冠病毒感染的零星发生迅速演变为区域性的大爆发，导致与新冠病毒相关的卫生措施和封锁措施收紧。在2022年11月下旬，我们暂时关闭或只提供外卖和送货服务的门店数量达到了4300多家的峰值。2022年12月，政府发布了一系列新的新冠病毒应对指南，显著改变了其新冠病毒政策，包括取消大规模检测和中央检疫要求，以及取消旅行限制。该国迅速出现了大规模的感染浪潮。由于大范围感染，我们经历了餐厅员工短缺，导致平均1300多家门店在2022年12月暂停营业或提供有限服务。由于很大一部分人口要么受到感染，要么选择留在家中以避免感染，堂食客流量大幅下降。因此，公司的经营和财务业绩在2022年第四季度受到不利影响。

2022表格10-K

2022年，公司总收入下降3%，即剔除F/X影响后增长1%，主要归因于净新开店1159家和收购杭州肯德基，部分被肯德基和必胜客同店销售额分别下降7%和6%，以及新冠疫情影响导致的临时关店所抵消。营业利润下降55%，剔除F/X的影响后下降53%，主要是由于我们之前持有的杭州肯德基和Lavazza股权在2021年收购时按公允价值重新计量的收益、商品和工资的通胀、与递送量增加相关的骑手成本增加以及主要由于补偿成本增加而导致的G & A费用增加，部分被公司销售额的增加、劳动生产率的提高、运营效率以及房东和政府机构提供的临时救济所抵消。2022年净利润下降55%，即剔除F/X影响后下降54%，主要是由于营业利润下降，部分被所得税费用下降与税前收入下降相一致所抵消。

2022年财务亮点如下：


	%变化
	系统销售（a）			同店销售（a）			净新单位			营业利润（报告）			营业利润（Ex F/X）
肯德基		(4	)		(7	)	+11				(5	)		(1	)
必胜客		(3	)		(6	)	+12				(36	)		(36	)
所有其他部分（b）		(28	)		(22	)		(8	)		(75	)		(82	)
合计		(5	)		(7	)	+10				(55	)		(53	)

(a)

2022年财务摘要中显示的系统销售额和同店销售额百分比不包括F/X的影响。自2018年1月1日起，临时关店在同店销售额计算中正常化，因为不包括临时关店期间。

(b)

非公司所有餐厅的销售，我们不收取基于销售的特许权使用费，不包括在系统销售和同店销售中。

2022表格10-K

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营业绩及其他数据列示如下：


							% B/（W）（a）
	2022			2021			报告				Ex F/X
公司销售	$	9,110		$	8,961			2				6
特许经营费和收入		81			153			(47	)			(45	)
交易收入特许经营商和未合并的附属公司		287			663			(57	)			(55	)
其他收入		91			76			20				26
总收入	$	9,569		$	9,853			(3	)			1
公司餐厅费用	$	7,829		$	7,734			(1	)			(5	)
营业利润	$	629		$	1,386			(55	)			(53	)
利息收入，净额		84			60			40				43
投资损失		(26	)		(54	)		51				51
所得税拨备		(207	)		(369	)		44				42
净收益（亏损）中的权益权益法投资		(2	)		—		NM				NM
净收入-包括非控制性权益		478			1,023			(53	)			(51	)
净收入–非控制性权益		36			33			(9	)			(15	)
净收入–百胜中国控股有限公司。	$	442		$	990			(55	)			(54	)
稀释每股收益	$	1.04		$	2.28			(54	)			(53	)
实际税率		30.1	%		26.5	%
补充资料 –非公认会计原则措施（b）
餐厅利润	$	1,281		$	1,227			4				8
餐厅利润%		14.1	%		13.7	%		0.4		ppts。		0.4		ppts。
调整后营业利润	$	633		$	766
调整后净收入	$	446		$	525
调整后稀释后每股普通股收益	$	1.05		$	1.21
调整后的实际税率		29.9	%		27.8	%
经调整EBITDA	$	1,286		$	1,330

NM指的是没有意义。

(a)

表示按百分比计算的年度变化。

(b)

有关最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP指标的定义和对账，请参见下面的“非GAAP指标”。

性能指标


	2022
	%变化
系统销售下降		(8	)%
系统销售下降，不包括F/X		(5	)%
同店销售额下降		(7	)%


单位数	2022		2021		%增加
公司所有		11,161		10,051		11
加盟商		1,786		1,737		3
		12,947		11,788		10

2022表格10-K

非公认会计原则措施

除了在整个MD & A中根据GAAP提供的结果外，公司还提供了针对特殊项目调整的非GAAP衡量标准，包括调整后的营业利润、调整后的净收入、调整后的每股普通股收益（“EPS”）、调整后的有效税率和调整后的EBITDA，我们将其定义为净收益，包括根据权益法投资的净收益（亏损）、所得税、利息收入、净额、投资损益、某些非现金费用（包括折旧和摊销以及商店减损费用）和特殊项目调整的非控制性权益。我们还使用餐厅利润和餐厅利润率（定义见上文MD & A中的概述部分）来进行内部评估我们公司拥有的餐厅的业绩，我们相信公司餐厅利润和餐厅利润率为投资者提供了关于我们公司拥有的餐厅的盈利能力的有用信息。

下表列出了最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP调整后财务指标的对账情况。

非公认会计原则调节

GAAP营业利润与餐厅利润的对账


	截至2022年12月31日止年度
	肯德基			必胜客			所有其他部分			企业和未分配			消除			合计
GAAP营业利润（亏损）	$	787		$	70		$	(50	)	$	(178	)	$	—		$	629
减：
特许经营费和收入		56			7			18			—			—			81
交易收入特许经营商和未合并的附属公司		33			4			39			211			—			287
其他收入		10			10			563			42			(534	)		91
添加：
一般和行政费用		254			110			46			184			—			594
特许经营费用		29			4			1			—			—			34
与特许经营商和未合并的附属公司		30			3			35			211			—			279
其他业务费用和开支		7			8			557			39			(533	)		78
关闭和减损费用，净额		16			4			12			—			—			32
其他费用（收入），净额		97			—			—			(3	)		—			94
餐厅利润（亏损）	$	1,121		$	178		$	(19	)	$	—		$	1		$	1,281
公司销售		7,120			1,939			51			—			—			9,110
餐厅利润%		15.7	%		9.2	%		(37.6	)%	不适用			不适用				14.1	%

2022表格10-K


	截至2021年12月31日止年度
	肯德基			必胜客			所有其他部分			企业和未分配			消除			合计
GAAP营业利润（亏损）	$	827		$	111		$	(29	)	$	477		$	—		$	1,386
减：
特许经营费和收入		120			8			25			—			—			153
交易收入特许经营商和未合并的附属公司		59			6			98			500			—			663
其他收入		8			3			297			20			(252	)		76
添加：
一般和行政费用		240			111			42			171			—			564
特许经营费用		59			4			1			—			—			64
与特许经营商和未合并的附属公司		58			6			88			497			—			649
其他业务费用和开支		4			2			294			17			(252	)		65
关闭和减损费用，净额		20			7			7			—			—			34
其他（收入）支出，净额		(8	)		—			7			(642	)		—			(643	)
餐厅利润（亏损）	$	1,013		$	224		$	(10	)	$	—		$	—		$	1,227
公司销售		6,816			2,092			53			—			—			8,961
餐厅利润%		14.9	%		10.7	%		(20.8	)%	不适用			不适用				13.7	%



报告的公认会计原则结果与非公认会计原则调整措施的对账	2022			2021
营业利润与调整后营业利润的对账
营业利润	$	629		$	1,386
特殊项目，营业利润		(4	)		620
调整后营业利润	$	633		$	766
净收入与调整后净收入的调节
净收入–百胜中国控股有限公司。	$	442		$	990
特别项目，净收入-百胜中国控股有限公司。		(4	)		465
调整后净收入–百胜中国控股有限公司。	$	446		$	525
每股收益与调整后每股收益的对账
每股基本收益	$	1.05		$	2.34
特殊项目，每股基本收益		(0.01	)		1.10
调整后的每股普通股基本收益	$	1.06		$	1.24
稀释每股收益	$	1.04		$	2.28
特殊项目，稀释每股普通股收益		(0.01	)		1.07
调整后稀释后每股普通股收益	$	1.05		$	1.21
有效税率与调整后有效税率的调节
实际税率（见附注17）		30.1	%		26.5	%
特殊项目对实际税率的影响		0.2	%		(1.3	)%
调整后的实际税率		29.9	%		27.8	%

2022表格10-K

净收入以及与调整后EBITDA的对账情况列示如下：


	2022			2021
净收入与调整后EBITDA的对账
净收入–百胜中国控股有限公司。	$	442		$	990
净收入–非控制性权益		36			33
净（收益）损失中的权益权益法投资		2			—
所得税拨备		207			369
利息收入，净额		(84	)		(60	)
投资损失		26			54
营业利润		629			1,386
特殊项目，营业利润		4			(620	)
调整后营业利润		633			766
折旧及摊销		602			516
店铺减损费用		51			48
经调整EBITDA	$	1,286		$	1,330

特别项目详情如下：



特别项目详情	2022			2021
合作伙伴PSU奖的股份补偿费用（a）	$	(4	)	$	(8	)
收购时重新计量股本权益的收益（b）		—			628
特殊项目，营业利润		(4	)		620
对特殊项目的税收影响（c）		—			(155	)
特别项目，净收入----包括非控制性权益		(4	)		465
特别项目，净收入-非控制性权益		—			—
特别项目，净收入–百胜中国控股有限公司。	$	(4	)	$	465
加权平均稀释流通股（百万）		425			434
特殊项目，稀释每股普通股收益	$	(0.01	)	$	1.07

(a)

2020年2月，公司向被认为对公司执行其战略运营计划至关重要的选定员工颁发了伙伴单位奖。只有在四年执行期内达到最低业绩目标时，才会授予这些PSU奖励，支付金额为受PSU奖励约束的股票目标数量的0%至200%。授予伙伴方案支助单位奖是为了解决对执行人才日益激烈的竞争，激励转型业绩和鼓励管理层留任。鉴于这些补助金的独特性，赔偿委员会不打算在执行期间向同一雇员发放类似的特别补助金。这些特别奖励的影响被排除在管理层用来评估公司业绩的指标之外。

(b)

在2021年第四季度和第三季度，由于合并了杭州肯德基和Lavazza合资企业，公司分别确认了6.18亿美元和1000万美元的收益，这些收益来自以公允价值重新计量我们之前持有的股权。为执行情况报告的目的，没有将重新计量收益分配给任何分部。（补充资料见附注3。）

（c）

税收影响是根据每个特别项目的性质和管辖权按适用税率确定的。

公司不包括特殊项目的影响，以便内部评价业绩。特别项目不包括在我们的任何部分结果中。此外，公司提供了调整后的EBITDA，因为我们认为，投资者和分析师可能会发现它有助于衡量经营业绩，而不考虑权益法投资净收益（亏损）中的权益、所得税、利息收入、净收益、投资损益、折旧和摊销、商店减损费用和特殊项目等项目。作为调整项目列入调整后EBITDA的店铺减损费用主要是由于我们对个别餐厅的长期资产进行了半年度减损评估，并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行了额外的减损评估。如果这些餐厅一级的资产没有减值，这些资产的折旧就会被记录下来，并计入EBITDA。因此，商店减损费用是一个非现金项目，类似于我们长期经营的餐馆资产的折旧和摊销。本公司认为，投资者和分析师可能会发现，在不考虑这种非现金项目的情况下，衡量经营业绩是有用的。

2022表格10-K

这些调整后的衡量标准并不是要取代我们按照公认会计原则编制的财务业绩。相反，公司认为，这些调整措施的列报为投资者提供了额外的信息，以便于比较过去和现在的结果，不包括公司认为由于其性质而不能表明我们正在进行的业务的那些项目。

分部业绩

肯德基

2022年，肯德基通过加快门店扩张和保持稳健的盈利能力，实现了富有弹性的业绩。肯德基继续专注于创新产品，为我们的顾客创造丰富的价值，并升级食材以满足中国消费者的需求。肯德基还继续其数字化和交付举措，以增强客户体验。截至2022年底，肯德基的忠诚计划会员超过3.8亿，贡献了2022年肯德基系统销售额的约62%。2022年底，外卖销售额约占肯德基公司销售额的38%，门店和城市覆盖率分别为89%和98%。


							% B/（W）
	2022			2021			报告				Ex F/X
公司销售	$	7,120		$	6,816			4				9
特许经营费和收入		56			120			(53	)			(51	)
交易收入特许经营商和未合并的附属公司		33			59			(45	)			(43	)
其他收入		10			8			26				33
总收入	$	7,219		$	7,003			3				7
公司餐厅费用	$	5,999		$	5,803			(3	)			(8	)
G & A费用	$	254		$	240			(6	)			(10	)
特许经营费用	$	29		$	59			50				48
与特许经营商和未合并的附属公司	$	30		$	58			49				46
其他业务费用和开支	$	7		$	4			(60	)			(68	)
关闭和减损费用，净额	$	16		$	20			19				13
其他费用（收入），净额	$	97		$	(8	)	NM				NM
营业利润	$	787		$	827			(5	)			(1	)
餐厅利润	$	1,121		$	1,013			11				15
餐厅利润%		15.7	%		14.9	%		0.8		ppts。		0.8		ppts。


	2022
	%变化
系统销售下降		(8	)%
系统销售下降，不包括F/X		(4	)%
同店销售额下降		(7	)%


单位数	2022		2021		%增加
公司所有		8,214		7,437		10
加盟商		880		731		20
		9,094		8,168		11

2022表格10-K


	2021		新建		获得			关闭			重新特许			2022
公司所有		7,437		1,060		5			(283	)		(5	)		8,214
加盟商		731		169		(5	)		(20	)		5			880
合计		8,168		1,229		—			(303	)		—			9,094

公司销售和餐厅利润

公司销售额和餐厅利润的变化如下：


收入（费用）	2021			商店组合行动			其他			F/X			2022
公司销售	$	6,816		$	1,052		$	(456	)	$	(292	)	$	7,120
销售成本		(2,158	)		(317	)		176			91			(2,208	)
劳动力成本		(1,642	)		(284	)		53			76			(1,797	)
占用和其他业务费用		(2,003	)		(276	)		204			81			(1,994	)
餐厅利润	$	1,013		$	175		$	(23	)	$	(44	)	$	1,121

2022年，公司销售额的增长（不包括F/X的影响）主要是由于单位数净增长和收购杭州肯德基，但由于新冠疫情的影响，同店销售额下降和门店暂时关闭，部分抵消了这一增长。除去F/X的影响，餐厅利润的增长主要是由公司销售额的增长、劳动生产率的提高、运营效率和临时救济所推动，但被低个位数的商品和工资的通货膨胀所部分抵消，以及由于更严重的疫情爆发，送货销售组合比上一年增加了大约七个百分点，导致乘客成本增加。

特许经营费用和收入

2022年，不计F/X的影响，加盟费和收入的下降主要是由2021年12月收购杭州肯德基所致。

G & A费用

2022年，剔除F/X影响的G & A费用增加主要是由于2021年12月收购杭州肯德基和业绩增长。

营业利润

2022年，不计F/X影响的营业利润下降主要是由于同店销售额下降和新冠疫情影响导致的临时关店，但餐厅利润率改善、净单位增长和收购杭州肯德基贡献的营业利润增加部分抵消了这一影响。

2022表格10-K

必胜客

2022年，我们继续专注于加强必胜客的基本面，包括产品投资、加强我们的数字能力、开发交付和其他渠道，以及增强我们的资产组合以推动增长。截至2022年底，必胜客的忠诚度计划会员超过1.3亿，贡献了2022年必胜客系统销售额的约62%。2022年，外卖销售额约占必胜客公司销售额的43%，截至2022年底，门店和城市覆盖率分别为96%和98%。


							% B/（W）
	2022			2021			报告				Ex F/X
公司销售	$	1,939		$	2,092			(7	)			(4	)
特许经营费和收入		7			8			(6	)			(3	)
交易收入特许经营商和未合并的附属公司		4			6			(30	)			(27	)
其他收入		10			3			256				280
总收入	$	1,960		$	2,109			(7	)			(3	)
公司餐厅费用	$	1,761		$	1,868			6				2
G & A费用	$	110		$	111			—				(4	)
特许经营费用	$	4		$	4			9				5
与特许经营商和未合并的附属公司	$	3		$	6			28				25
其他业务费用和开支	$	8		$	2			(301	)			(328	)
关闭和减损费用，净额	$	4		$	7			58				54
营业利润	$	70		$	111			(36	)			(36	)
餐厅利润	$	178		$	224			(20	)			(18	)
餐厅利润%		9.2	%		10.7	%		(1.5	)	ppts。		(1.5	)	ppts。


	2022
	%变化
系统销售下降		(7	)%
系统销售下降，不包括F/X		(3	)%
同店销售额下降		(6	)%


单位数	2022		2021		%增加
公司所有		2,760		2,452		13
加盟商		143		138		4
		2,903		2,590		12


	2021		新建		关闭			获得			2022
公司所有		2,452		401		(98	)		5			2,760
加盟商		138		16		(6	)		(5	)		143
合计		2,590		417		(104	)		—			2,903

公司销售和餐厅利润

公司销售额和餐厅利润的变化如下：


收入（费用）	2021			商店组合行动			其他			F/X			2022
公司销售	$	2,092		$	39		$	(113	)	$	(79	)	$	1,939
销售成本		(637	)		(14	)		14			25			(612	)
劳动力成本		(598	)		(24	)		25			25			(572	)
占用和其他业务费用		(633	)		(19	)		51			24			(577	)
餐厅利润	$	224		$	(18	)	$	(23	)	$	(5	)	$	178

2022表格10-K

2022年，不计F/X的影响，公司销售额下降的主要原因是同店销售额下降和因新冠疫情影响而临时关店，但单位数净增长部分抵消了这一影响。除去F/X的影响，餐厅利润下降的主要原因是公司销售额下降、商品价格上涨和低单位数的工资，以及与送货销售组合比上一年增加约七个百分点相关的骑手成本增加，部分原因是疫情更加严重，部分原因是劳动生产率提高、运营效率提高和暂时缓解。

G & A费用

2022年，不计F/X的影响，G & A费用的增长主要是由业绩增长推动的。

营业利润

2022年，剔除F/X影响的营业利润下降主要是由于餐厅利润下降和G & A费用增加。

所有其他部分

所有其他部门反映了塔可钟、Lavazza、小肥羊、黄Ji Huang、COFFii & JOY、东方曙光、我们的交付运营部门和我们的电子商务业务的结果。


							% B/（W）
	2022			2021			报告				Ex F/X
公司销售	$	51		$	53			(3	)			1
特许经营费和收入		18			25			(29	)			(27	)
交易收入特许经营商和未合并的附属公司		39			98			(60	)			(58	)
其他收入		563			297			90				99
总收入	$	671		$	473			42				49
公司餐厅费用	$	70		$	63			(10	)			(15	)
G & A费用	$	46		$	42			(7	)			(11	)
特许经营费用	$	1		$	1			(158	)			(170	)
与特许经营商和未合并的附属公司	$	35		$	88			60				59
其他业务费用和开支	$	557		$	294			(90	)			(99	)
关闭和减损费用，净额	$	12		$	7			(100	)			(112	)
其他损失，净额	$	—		$	7		NM				NM
经营亏损	$	(50	)	$	(29	)		(75	)			(82	)
餐厅损失	$	(19	)	$	(10	)		(75	)			(83	)
餐厅利润%		(37.6	)%		(20.8	)%		(16.8	)	ppts。		(16.8	)	ppts。

总收入

2022年，总收入的增长（不包括F/X的影响）主要是由于我们的配送团队为肯德基和必胜客餐厅提供的服务产生的分部间收入，这主要是由于配送销售额的增长和Lavazza合资企业的销售贡献，部分被主要由收购杭州肯德基、同店销售额下降和新冠疫情影响导致的临时门店关闭导致的与特许经营商和未合并附属公司的交易收入减少所抵消。

经营亏损

2022年，不计F/X的影响，营业亏损增加的主要原因是Lavazza合资企业产生的亏损，以及由于新冠疫情的影响，某些新兴品牌的营业亏损增加。

2022表格10-K

公司&未分配


							% B/（W）
	2022			2021			报告				Ex F/X
交易收入特许经营商和未合并附属公司（a）	$	211		$	500			(58	)			(56	)
其他收入	$	42		$	20			102				111
与特许经营商和未合并附属公司（a）	$	211		$	497			58				56
其他业务费用和开支	$	39		$	17			(119	)			(130	)
公司G & A费用	$	184		$	171			(8	)			(11	)
其他未分配收入	$	3		$	642			(100	)			(100	)
利息收入，净额	$	84		$	60			40				43
投资损失	$	(26	)	$	(54	)		51				51
所得税准备金（见附注17）	$	(207	)	$	(369	)		44				42
净收益（亏损）中的权益权益法投资	$	(2	)	$	—		NM				NM
实际税率（见附注17）		30.1	%		26.5	%		(3.6	)	ppts		(3.6	)	ppts

(a)

主要包括与特许经营商和未合并附属公司交易的收入和相关费用，这些交易源自公司的中央采购模式，即食品和纸制品被集中采购，然后主要销售给肯德基和必胜客的特许经营商以及经营我们概念的未合并附属公司。由于这些交易属于公司收入和支出性质，因此没有为作出经营决定或评估财务业绩的目的而将款项分配给任何部门。

与特许经营商和未合并附属公司的交易收入

2022年，与特许经营商和未合并附属公司的交易收入减少（不包括F/X的影响）主要是由于2021年12月收购杭州肯德基。

其他收入/业务费用和支出

2022年，其他收入/营业成本和费用的增长主要是由向第三方提供的物流和仓储服务推动的。

公司G & A费用

2022年，剔除F/X影响的公司G & A费用增加主要是由于薪酬成本增加。

其他未分配收入

其他未分配收入主要包括2021年分别因合并杭州肯德基和Lavazza合资企业而重新计量我们之前持有的股权而确认的6.18亿美元和1000万美元的收益。更多信息见附注3。

利息收入，净额

2022年利息收入净额的增长主要是由利率上升推动的。

投资损失

投资损失的减少主要是由于我们在2022年对美团点评（“美团”）投资的公允价值减少，以及我们在2021年采用权益会计法之前对福建圣农发展有限公司（“圣农”）的未实现投资损失。更多信息见附注3。

2022表格10-K

所得税拨备

我们的所得税规定主要包括按25%的中国法定税率对我们的收入征税，对计划或实际汇回中国境外的收入征收预扣税，香港利得税，以及美国公司所得税（如果有的话）。我们在2022年和2021年的实际税率分别为30.1%和26.5%。与2021年相比，2022年的实际税率较高，是由于对未合并附属公司的投资产生的股权收入产生的上一年税收优惠以及税前收入减少的影响。

预期会影响未来结果的重大已知事件、趋势或不确定因素

新冠疫情的影响

从2020年1月下旬开始，在整个2021年和2022年，新冠疫情严重影响了公司的运营和财务业绩。2022年12月，政府发布了一系列新的新冠疫情应对指南，显著改变了其新冠疫情政策，包括取消大规模检测和中央检疫要求，以及取消旅行限制。大规模的感染浪潮迅速在中国激增，几乎蔓延到中国所有省份。受我们餐厅恢复正常服务以及春节假期提前的推动，1月份的销售环比有所改善，春节假期恰逢新冠疫情政策转向。自新冠疫情爆发以来，许多人首次在假期出行。根据政府统计数据，春节7天假期的国内游客人数和相关旅游支出同比增长，但仍低于2019年的水平。我们在春节假期的同店销售额也同比增长中个位数，但仍低于2019年的水平。

随着中国进入新一轮的新冠疫情应对阶段，我们持谨慎乐观的态度。整体商业环境和消费者信心有所改善，但近期的不确定性仍然存在。消费者往往在假期结束后更谨慎地消费。其他国家的经验也表明，在放宽新冠病毒限制和出现不同的新冠病毒变异株后，可能会出现进一步的疫情爆发。一部分人可能仍对在公共场合外出持谨慎态度，而通胀环境和全球经济状况疲软等宏观经济因素可能会拖累消费支出。因此，我们在这种不稳定的形势下保持警惕，并在需要时为多种情景进行规划，以捕捉增长机会并降低风险。关于与新冠疫情有关的风险的进一步资料，见"项目1A。风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——病毒或其他疾病爆发引起的健康问题可能对我们的业务产生重大不利影响。新冠疫情已经并可能继续对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。”

关于转让定价的税务审查

我们接受中国税务机关、IRS和其他税务机关对所得税和非所得税税的审查、审查和审计。自2016年以来，我们一直在接受中国STA对2006至2015年期间关联方交易的转让定价的国家审计。目前与税务机关交流的信息和意见主要集中在我们与YUM的特许经营安排上。我们将继续提供税务机关要求的公司所能获得的信息。合理的可能性是，在今后12个月内可能出现重大进展，包括由科技咨询机构进行专家审查和评估。科技咨询机构的最终评估和决定将取决于对所提供信息的进一步审查，以及与科技咨询机构和主管地方税务当局正在进行的技术和其他讨论，因此目前无法合理估计潜在影响。我们将继续捍卫我们的转移定价地位。然而，如果STA在根据其裁决评估应缴额外税款时胜诉，则所评估的税款、利息和罚款（如果有的话）可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

PRC增值税

自2016年5月1日起，6%的增值税将取代之前适用于某些餐厅销售的5%的营业税（“BT”）。进项增值税可抵减上述6%的增值税。我们的新零售业务一般适用9%或13%的增值税税率。对我们采购材料和服务的最新增值税税率包括13%、9%和6%，自2017年起逐渐由17%、13%、11%和6%改变。这些税率的变化会影响我们对所有材料和某些服务的进项增值税，主要包括建筑、运输和租赁。然而，预计对我们的经营业绩的影响不会很大。

2022表格10-K

属于增值税一般纳税人的实体，在逐个实体收到适当的供应商增值税发票后，可将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税相抵。当销项增值税超过进项增值税时，差额通常按月汇给税务机关；而当进项增值税超过销项增值税时，差额被视为增值税资产，可以无限期结转，以抵消未来的增值税应付款净额。与在资产负债表日尚未结算的采购和销售相关的增值税在合并资产负债表上分别作为资产和负债披露。在每个资产负债表日，本公司都会审查增值税资产的未偿还余额，以确定其可收回性，同时考虑增值税资产的无限期使用期限以及其预测的经营业绩和资本支出，其中固有地包括可能发生变化的重大假设。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司未计提增值税资产的可收回性，因为余额预计将用于抵扣应付增值税或在未来退还。

2022年6月7日，中国财政部和国家税务总局联合发布〔 2022 〕 21号文，将增值税留抵退税全额发放范围扩大到更多行业，增加受理纳税人申请的频次，以支持企业恢复经营。自2022年7月1日起，允许在中国境内经营提供餐饮服务的单位对2019年3月31日前积累的增值税资产申请一次性退还。此外，2019年3月31日后积累的增值税资产可按月返还。

由于根据[ 2022 ] 21号文，某些增值税资产的收益预计将在一年内实现，截至2022年6月30日的3.03亿美元增值税资产已从其他资产重新分类为预付费用和其他流动资产。截至2022年12月31日，合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产、其他资产、应付账款和其他流动负债分别记录了8800万美元的增值税资产、500万美元的增值税资产和700万美元的应付增值税净额。

公司将继续在每个资产负债表日审查增值税资产的分类，同时考虑到当地退还增值税资产的不同执行做法和可能的行政审查结果。

自2016年5月1日实施以来，我们一直受益于零售税收结构改革。然而，我们预期从这一增值税制度中获得的收益取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。新的增值税制度的解释和适用在一些地方政府层面没有得到解决。此外，中国正在将现行的增值税条例纳入增值税法。然而，《增值税法》的出台时间表并不明确。因此，在可预见的未来，这一重大而复杂的增值税改革的好处有可能在每个季度之间波动。

外币汇率

本公司的报告货币为美元。本公司的大部分收入、成本、资产和负债均以人民币计价。美元兑人民币汇率的任何重大变化都可能对公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响，具体情况取决于人民币兑美元汇率的走弱或走强。见"项目7A。《关于市场风险的定量和定性披露》，供进一步讨论。

合并现金流量

2022年经营活动提供的现金净额为14.13亿美元，而2021年为11.31亿美元。增加的主要原因是增值税资产的退款。见附注8。

2022年用于投资活动的现金净额为5.22亿美元，而2021年为8.55亿美元。减少的主要原因是2021年为收购杭州肯德基支付的现金对价和对Sunner的股权投资的影响。

2022年用于筹资活动的现金净额为8.44亿美元，而2021年为3.13亿美元。这一增长主要是由于从2021年第三季度开始恢复股票回购，以及为收购苏州肯德基额外20%的股权而支付的现金对价。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的运营资金来自于我们公司拥有的商店的运营、我们的特许经营和我们未合并的附属公司的股息支付所产生的现金。我们在2020年9月的全球发行为我们提供了22亿美元的净收益。

2022表格10-K

我们为未来业务和资本需求提供资金的能力将主要取决于我们从业务中持续产生现金的能力。我们相信，我们未来现金的主要用途将主要是为我们的运营和资本支出提供资金，以加速门店网络扩张和门店改造，加大对数字化、自动化和物流基础设施的投资，为我们的股东提供回报，以及探索建立和支持我们生态系统的收购或投资机会。我们相信，我们未来的营运现金，加上我们手头的资金和进入资本市场的机会，将为这些现金的使用提供充足的资源，我们现有的现金、营运现金净额和信贷安排将足以为我们的营运和未来12个月的预期资本支出提供资金。我们目前预计，2023财年的资本支出将在大约7亿至9亿美元之间。

如果我们的运营现金流少于我们的需求，我们可能需要进入资本市场以获得融资。我们今后或根本无法以可接受的条款和条件获得和提供资金，将受到许多因素的影响，包括但不限于：

•

我们的财务表现；

•

我们的信用评级；

•

整体资本市场的流动性以及我们进入美国资本市场的机会；以及

•

中国、美国和全球经济的状况以及中美两国政府间的关系。

不能保证我们能够以我们可以接受的条件进入资本市场，或者根本不能保证。

一般来说，我们的收入须按中国法定税率25%征收。但是，如果我们的经营活动现金流量超过了我们在中国的现金需求，超出的现金可能会被中国税务机关征收额外的10%的预扣税，但须遵守相关税收协定或税收安排中规定的任何减免。

股息及股份回购

2022年3月17日，我们的董事会将股票回购授权增加了10亿美元，总额达到24亿美元。百胜中国可能会不时在公开市场上或根据适用的监管要求，通过私下协商交易、大宗交易、加速股票回购交易和使用规则10b5-1交易计划的方式，根据该计划回购股票。从2020年第二季度到2021年7月，由于新冠疫情的影响，我们暂停了股票回购。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司根据回购计划分别回购了4.66亿美元或1050万股和7500万美元或130万股普通股。

公司在2021年和2022年每个季度支付每股0.12美元的现金股息。2022年和2021年向股东支付的现金红利总额分别为2.02亿美元和2.03亿美元。

2023年2月7日，董事会宣布将现金股息增加至每股0.13美元，将于2023年3月28日支付给截至2023年3月7日收盘时登记在册的股东。

根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能受到可供分配的收益的限制。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累积利润（如果有）中支付股息。根据中国法律，在中国注册成立的企业必须在弥补以前年度的累计亏损（如果有的话）后，每年至少提取10%的税后利润，用于为某些法定准备金提供资金，直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。根据董事会的决定，作为一家在中国注册成立的企业，我们的中国子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金、职工福利和奖金不作为现金红利分配。

2022表格10-K

借款能力

截至2022年12月31日，公司的信贷额度为人民币45.18亿元（约合6.55亿美元），包括总额为人民币30亿元（约合4.35亿美元）的境内信贷额度和总额为2.2亿美元的境外信贷额度。

截至2022年12月31日，这些信贷安排的剩余期限从不到一年到两年不等。每项信贷安排的利率基于中国人民银行规定的现行利率、PRC全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率（LPR）、ICE基准管理局管理的伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）或纽约联邦储备银行公布的担保隔夜融资利率（SOFR）。每个信贷安排都包含交叉违约条款，根据该条款，我们未能从任何信贷安排支付本金将构成对其他信贷安排的违约。其中一些信贷安排包括限制某些额外债务和留置权的契约，以及在有关协议中具体规定的某些其他交易。任何未偿还借款的利息至少每月到期。一些在岸信贷安排包含透支、非金融担保、备用信用证和担保的次级限额。截至2022年12月31日，我们有2.09亿元人民币（约合3000万美元）的未偿银行担保，主要是为了确保我们为某些公司拥有的餐厅向房东支付租赁款项。因此，信贷安排减少了相同数额。截至2022年12月31日，有一笔200万美元的未偿还银行借款，由一笔100万美元的短期投资担保。银行借款应在一年内到期，计入应付账款和其他流动负债。

所需材料现金

截至2022年12月31日，我们的物质短期和长期现金需求包括：


	合计		小于 1年		1-3年		3-5年		超过 5年
融资租赁（a）	$	62	$	7	$	12	$	11	$	32
经营租赁（a）		2,814		552		837		617		808
采购义务（b）		478		148		108		181		41
过渡税（c）		34		7		27		—		—
合计	$	3,388	$	714	$	984	$	809	$	881

(a)

这些债务按名义列示，主要涉及约11000家公司所有的餐馆。更多信息见附注12。

(b)

采购义务主要涉及基础设施的资本支出承诺以及供应和服务协议。我们排除了可以取消而不受惩罚或剩余期限不超过一年的协议。此类承诺一般是短期性质的，将由经营现金流提供资金，对公司的整体财务状况并不重要。

（c）

这一数额是在利用现有合格外国税收抵免后，视同汇回累计未分配外国收入时应缴纳的过渡税，自2018年起最多在八年内缴纳。

我们没有在上表中列入大约2500万美元的未确认税收优惠的负债，这与某些业务费用的可扣除性不确定以及相关的应计利息和罚款有关。由于税务审查的结果，这些负债可能会随着时间的推移而增加或减少，鉴于审查的情况，我们无法可靠地估计与有关税务当局进行现金结算的期限。这些负债不包括临时性的、我们预计随着时间的推移不会出现净现金流出的金额。

除了上述所列的重大现金需求外，公司和Lavazza集团已承诺在2023年第一季度结束前，按各自65%和35%的股权比例，向Lavazza合资企业出资1亿美元。这笔资金将用于在中国进一步发展Lavazza咖啡的概念。

截至2022年12月31日，我们没有重大或有债务。进一步讨论请见合并财务报表附注19。

2022表格10-K

新会计公告

最近通过的会计公告

关于最近通过的会计公告，详见附注2。

尚未通过的新会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2021-08《企业合并（主题805）——合同资产和客户合同负债的会计处理》（“ASU 2021-08”）。它要求发行者应用ASC 606客户合同收入来确认和计量在企业合并中获得的客户合同的合同资产和合同负债。我们将在2023年第一季度采用这一标准，预计采用这一标准不会对我们的财务报表产生重大影响。

2022年3月，FASB发布了ASU2022-01公允价值套期保值——投资组合层法（ASU2022-01），允许实体扩大使用投资组合层法对利率风险进行公允价值套期保值。在此指导下，实体可以在投资组合层法下对所有金融资产进行套期保值，并在一个封闭的投资组合中指定多个被套期保值层。该指南还澄清了投资组合层套期保值中公允价值套期保值基准调整的会计处理以及这些调整应如何披露。我们将在2023年第一季度采用这一标准，预计采用这一标准不会对我们的财务报表产生重大影响。

2022年3月，FASB发布了ASU2022-02金融工具——信用损失（ASU2022-02），修订了ASC 310，取消了对已采用ASC 326的债权人的问题债务重组的确认和计量指南，并要求他们对遇到财务困难的借款人的贷款修改进行更严格的披露。该指南还要求各实体在其年份披露中按原始年份列报注销总额。我们将在2023年第一季度采用这一标准，预计采用这一标准不会对我们的财务报表产生重大影响。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03《公允价值计量——受合同销售限制的股本证券的公允价值计量》（ASU 2022-03），明确了对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。指导意见还澄清，合同销售限制不应被视为单独的记账单位。我们将在2023年第一季度采用这一标准，预计采用这一标准不会对我们的财务报表产生重大影响。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04 Liabilities — Disclosure of Supplier Finance Program Obligations（“ASU 2022-04”），要求在购买商品和服务时使用供应商融资计划的实体披露计划的关键条款以及报告期末其未偿债务的信息。我们将在2023年第一季度采用这一标准，预计采用这一标准不会对我们的财务报表产生重大影响。

关键会计政策和估计

我们报告的业绩受到某些会计政策的影响，这些政策要求我们作出主观或复杂的判断。这些判断涉及对本质上不确定的事项的影响的估计，这些事项可能会对我们的季度或年度经营业绩或财务状况产生重大影响。估计和判断的变化可能会对我们今后几年的业务结果、财务状况和现金流量产生重大影响。以下是我们认为最重要的会计政策和估计的描述。

2022表格10-K

忠诚计划

该公司的肯德基和必胜客可报告部门都有一个忠诚计划，允许注册会员在每笔符合条件的购买中赚取积分。积分通常在获得后18个月到期，可免费或以折扣价兑换未来购买的肯德基或必胜客品牌产品或其他产品。积分不能兑换或兑换成现金。忠诚度计划会员获得的积分的估计价值根据预计兑换积分的百分比记录为积分兑换时的收入减少额，相应的递延收入负债包括在综合资产负债表的应付账款和其他流动负债中，随后在积分兑换或到期时确认为收入。公司根据预期可兑换积分的产品的估计价值和历史兑换模式估计未来兑换债务的价值，并根据有关兑换和到期模式的最新可用信息定期审查这些估计。

破碎费收入

我们确认来自预付储值产品的收入，包括礼品卡和产品代金券，当它们被客户赎回。在任何给定时间点出售的预付礼品卡通常在未来36个月内到期，而产品代金券通常在长达12个月的时间内到期。我们确认破损收入，即预期不会被赎回的预付储值产品的金额，或者（1）在赎回发生时按比例计入收益，在公司预期有权获得破损金额的情况下，或者（2）在赎回的可能性很小的情况下，在公司预期无权获得破损的情况下，只要根据无人认领的财产法没有要求将余额汇给政府机构。公司至少每年根据有关赎回和到期模式的最新可用信息审查其破损估计。

长期资产的减值或处置

我们每半年审查一次餐馆的长期资产（主要是经营租赁使用权资产和物业、厂房和设备）是否有减值，或每当有事件或情况变化表明餐馆的账面金额可能无法收回时。我们根据餐厅的预测未折现现金流评估这些资产的账面价值的可收回性，这些现金流是基于我们针对具体实体的假设。预测的未折现现金流包括我们根据我们对该部门的运营计划和可比餐厅的实际业绩对销售增长的最佳估计。对于被视为无法收回的餐厅资产，我们将受损餐厅减记至其估计公允价值。在确定餐厅级资产的公允价值时，我们从市场参与者的角度考虑资产的最高和最佳用途，即经营餐厅的预测贴现现金流和市场参与者为转租经营租赁使用权资产和收购剩余餐厅资产而支付的价格中的较高者，即使该用途与公司目前的用途不同。确定公允价值的关键假设包括：产生税后现金流的合理销售增长假设，特许经营商在确定餐厅的购买价格时将使用该假设，以及估计市场参与者为转租经营租赁使用权资产而支付的价格的市场租金假设。对经营餐厅的预测现金流量的估计是高度主观的判断，可能受到商业或经济状况变化的重大影响。市场参与者为转租经营租赁使用权资产而支付的价格估计数是根据可合理获得的有关该物业的可比市场租金信息计算的。如果从市场参与者的角度来看，餐厅一级资产的最高和最佳用途是通过转租经营租赁使用权资产和收购剩余的餐厅资产，公司将继续利用这些资产经营其餐厅业务，这符合其通过经营餐厅概念增加收入的长期战略。

当我们相信一间或多间餐厅很可能会以低于其账面价值的价格重新取得特许经营权，但又不认为该等餐厅已符合分类为持有待售的标准时，我们会检讨该等餐厅的减值情况。预期销售收入净额一般以买方的实际出价为基础。

在公允价值计算中使用的贴现率是我们对特许经营商在购买一家或多家类似餐厅及相关长期资产时预期获得的所需回报率的估计。贴现率包含了历史再特许市场交易的回报率，并与预测现金流量中固有的风险和不确定性相称。

2022表格10-K

我们每年评估无限期无形资产的减值情况，如果发生了表明可能存在减值的事件或情况变化，则更经常地进行评估。我们在第四季度初对无限期无形资产进行了年度减值测试。当我们对这些资产进行减值评估时，我们可以选择首先进行定性评估，以确定一组无形资产是否发生了减值。如果我们认为，作为定性评估的结果，该无形资产组的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行定量评估。公允价值是对愿意购买该无形资产的买方将支付的价格的估计，一般通过对与该无形资产相关的预期未来税后现金流量进行折现来估计。贴现率是我们对第三方买家期望获得的所需回报率的估计。这些估计是高度主观的，我们实现预测现金的能力受到各种因素的影响，例如我们的经营业绩和业务战略的变化以及经济状况的变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的无限期无形资产的账面价值分别为1.3亿美元和1.41亿美元，代表两项重大的无限期无形资产，即我们的小肥羊和黄Ji Huang商标。

在截至2022年12月31日的年度，考虑到新冠疫情的持续不利影响，我们对小肥羊和黄Ji Huang商标进行了定量减值评估，公允价值估计超过其账面价值。小肥羊和黄Ji Huang商标的公允价值是根据不可观察的投入，包括估计的未来收入，以及根据加权平均资本成本选择适当的折现率确定的，其中包括被视为第三级投入的公司特定风险溢价。2022年和2021年没有记录与小肥羊和黄Ji Huang有关的商标减值费用。

当事件或情况变化表明无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会对未分配给个别餐厅的有限寿命无形资产进行减值评估。在未贴现基础上被视为无法收回的无形资产被减记至其估计公允价值，这是我们根据贴现的预期未来税后现金流对愿意购买该无形资产的买家将支付的价格的估计。为了进行减值分析，我们更新了最初用于对有限寿命无形资产进行估值的现金流量，以反映我们对该资产未来剩余寿命的当前估计和假设。

商誉减值

我们从第四季度开始每年对商誉进行减值评估，如果发生了表明可能存在减值的事件或情况变化，我们会更频繁地对商誉进行减值评估。当我们对商誉进行减值评估时，我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，那么我们将进行定量评估。我们的报告单位是我们各自的业务部门。公允价值是愿意购买的买方愿意为报告单位支付的价格，一般使用来自报告单位业务活动的预期未来税后现金流折现进行估计。

未来现金流量估计和贴现率是估算报告单位公允价值时的关键假设。未来现金流基于相对于近期历史业绩的增长预期，并包含销售增长和利润率改善假设，我们认为第三方买家在确定报告单位的采购价格时会假设这些假设。考虑到折现现金流的销售增长和利润率改善假设是高度相关的，因为现金流增长可以通过各种相互关联的策略，如产品定价和餐厅生产力计划来实现。贴现率是我们对第三方买家在向我们购买构成报告单位的业务时预期获得的所需回报率的估计。我们认为贴现率与预测现金流的内在风险和不确定性是相称的。这些估计是高度主观的，我们实现预测现金的能力受到各种因素的影响，例如我们的经营业绩和业务战略的变化以及经济状况的变化。

2022表格10-K

截至2022年12月31日，我们的商誉为19.88亿美元，涉及肯德基、必胜客、黄Ji Huang和Lavazza报告单位。在截至2022年12月31日的年度，考虑到新冠疫情的持续不利影响，我们对与黄Ji Huang相关的商誉进行了定量减值评估，公允价值估计超过其账面价值。Ji Huang报告单位的公允价值是根据愿意买方支付的估计价格确定的，采用收益法确定，未来现金流量估计得到未来销售、利润率估计的支持，并根据加权平均资本成本选择适当的折现率，其中包括公司特有的风险溢价。我们选择在2022年对肯德基、必胜客和Lavazza的每个报告单位进行定性减值评估。根据我们的定性评估，公司得出结论，没有发生表明可能存在减值的事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，因此无需进行定量评估。2022年和2021年没有记录商誉减值费用。

如果我们在从特许经营商收购一家餐厅时记录商誉，而这些餐厅在收购后两年内被出售，那么与被收购餐厅相关的商誉将被全部注销。如果餐厅在收购后两年或更长时间获得重新特许经营，我们将根据在重新特许经营中处置的报告单位部分和将保留的报告单位部分的相对公允价值，将商誉计入被处置餐厅的账面价值。

股份补偿

我们根据会计准则编纂主题718（“ASC 718”），薪酬-股票薪酬，对发放给员工的股票奖励进行会计处理。基于股份的补偿费用在授予日根据授标的公允价值计量，并在必要的服务期（通常是归属期）内确认为扣除估计没收的费用。我们使用直线法确认授予雇员和非雇员董事的奖励的股份补偿费用。

我们使用Black-Scholes期权定价模型（“BS模型”）估计了股票期权和SAR在授予日的公允价值。应当指出，期权定价模型需要输入高度主观的假设。主观输入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，从而影响我们的营业利润和净利润。PSU的市场状况基于百胜中国股票的收盘价或相对于MSCI中国指数的相对总股东回报率。PSU的公允价值是根据蒙特卡洛模拟模型（“MCS模型”）的结果确定的。

在BS和MCS模型下，我们对基于股票的奖励的公允价值做出了一些假设，包括：

•

百胜中国普通股股票价格的预期未来波动；

•

无风险利率；

•

预期的股息收益率；和

•

预期期限。

我们根据与百胜中国业务相同的可比公司的公开交易普通股的历史价格波动以及公司普通股的历史波动，估计了百胜中国普通股股票价格的预期未来波动。无风险利率是基于美国国债的零息票收益率，到期期限等于预期期限或绩效衡量期限。股息收益率是根据公司的股息政策估算的。我们使用历史周转数据来估计预期没收率。

2022表格10-K

所得税

不确定的税务状况

我们接受中国税务机关、IRS和其他税务机关对所得税和非所得税税的审查、审查和审计。我们认识到，在我们的纳税申报表中所采取或预期采取的立场，如果经这些税务当局审查后，这种立场很有可能会维持下去，是有好处的。然后，确认的税务状况是以在结算时实现的可能性大于50%的最大利益数额来衡量的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有2100万美元和2000万美元的未确认税收优惠，这与某些业务费用的可扣除性的不确定性有关。我们每季度评估未确认的税收优惠，包括其利息，以确保这些优惠已根据可能影响我们对这些风险敞口的最终支付的审计结算等事件进行了适当调整。

自2016年以来，我们一直在接受中国STA关于2006至2015年期间关联方交易的转让定价的国家审计。目前与税务机关交流的信息和意见主要集中在我们与YUM的特许经营安排上。我们将继续提供税务机关所要求的公司所能获得的信息。合理的可能性是，在今后12个月内可能出现重大进展，包括由科技咨询机构进行专家审查和评估。科技咨询机构的最终评估和决定将取决于对所提供信息的进一步审查，以及与科技咨询机构和主管地方税务当局正在进行的技术和其他讨论，因此目前无法合理估计潜在影响。我们将继续捍卫我们的转移定价地位。然而，如果STA在根据其裁决评估应缴额外税款时胜诉，则评估的税款、利息和罚款（如果有的话）可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

外国子公司未汇出的收益

我们在海外子公司的投资中，财务报告的账面价值超过了计税基础。除了计划但尚未分配的收益，我们没有为我们认为无限期再投资的超额部分提供递延税，因为我们有能力和意图无限期推迟因税收后果而逆转的基差。公司与YUM的分离是为了符合美国所得税免税重组的条件，导致我们对中国业务的投资中财务报告基础超过税基的部分继续无限期地进行再投资。截至2017年12月31日，财务报告基础超过计税基础的部分需根据《税法》缴纳一次性过渡税，视为汇回外国子公司的累计未分配收益。然而，我们仍然认为，财务报告基础超过税基的部分（包括需缴纳一次性过渡税的收益和利润）将无限期地再投资于我们的外国子公司，以用于外国预扣税目的。我们估计，截至2022年12月31日，我们未提供外国预扣税的临时差额总额约为30亿美元。这一数额的外国预扣税率为5%或10%，这取决于汇回的方式和适用的税收协定或税收安排。

关于我们的所得税的进一步讨论，见综合财务报表附注17。

2022表格10-K

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

关于市场风险的定量和定性披露

外币汇率风险

外币汇率的变化会影响我们报告的以外币计价的收益、现金流和海外业务净投资的换算，这些业务几乎都是以人民币计价的。虽然我们基本上所有的供应采购都是以人民币计价，但我们不时与第三方按预定汇率签订协议，购买一定数量的海外采购货物和服务，并在可行时以当地货币付款，以尽量减少相关的外汇风险，对我们的财务报表没有实质性影响。

由于公司的长期资产基本上全部位于中国，公司受到人民币汇率变动的影响。截至2022年12月31日止年度，如果人民币相对于美元贬值10%，公司的营业利润将减少约6200万美元。这一估计的减少假定销售量或当地货币销售或投入价格没有变化。

商品价格风险

由于与商品价格相关的市场风险，我们的粮食成本受到波动的影响。我们通过提高定价来收回增加的成本的能力有时受到我们经营所处的竞争环境的限制。我们主要通过与供应商的定价协议来管理我们的风险敞口。

投资风险

2018年9月，我们向840万股美团普通股投资了7400万美元。公司在2020年第二季度出售了420万股美团普通股，所得收益约为5400万美元。股权投资按公允价值入账，公允价值按经常性基准计量，并受市场价格波动的影响。关于我们对美团的投资的进一步讨论，见合并财务报表附注3。

2022表格10-K

项目8。财务报表和补充数据。

财务信息索引


		页参考资料
合并财务报表

独立注册会计师事务所的报告		86
（KPMG Huazhen LLP，上海，中国，审计师事务所ID：1186）
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并损益表		89

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度综合收益表		90

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表		91

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表		92

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并权益表		93

合并财务报表附注		94

财务报表附表

不需要附表，原因是所需资料不存在或所列数额不足以要求提交附表，或者所需资料已列入上述财务报表或其附注。

2022表格10-K

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会
百胜中国控股有限公司：

关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的百胜中国控股有限公司及其子公司（“本公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、权益表和现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中确立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。

我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间各年的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在所附的“管理层关于财务报告内部控制的报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见，并对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制，取得合理的保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何成效评估的预测都有可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

2022表格10-K

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

对餐厅长期资产减值的评估

如合并财务报表附注2、8和12所述，截至2022年12月31日，不动产、厂房和设备、净租赁和经营租赁使用权资产分别为21.18亿美元和22.19亿美元，其中包括公司餐厅的长期资产。对于具有账面价值可能无法收回的指标的餐厅资产，公司通过比较餐厅业务的预测未贴现现金流量与此类资产的账面价值来评估这些资产的可收回性。对于认为不可收回的餐厅资产，本公司将餐厅资产减记至估计公允价值。本公司根据餐厅经营活动的预测贴现现金流量和市场参与者为转租经营租赁使用权资产和收购剩余餐厅资产而支付的价格两者中的较高者，确定餐厅资产的公允价值。

我们将评估餐馆长期资产的减值确定为一个关键的审计事项。在评估用于估计餐厅业务的预测未折现现金流的销售增长率时，需要有高度的审计师判断。此外，需要有专门技能和知识来评估公司的市场租金假设，以估计经营租赁使用权资产的公允价值。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司长期经营的餐厅资产减值评估流程相关的某些内部控制的运行有效性。这包括与确定销售增长率和市场租金有关的控制。为了评估销售增长率，我们将样本餐厅的销售增长率与历史销售增长率和公司对各餐厅的运营计划进行了比较。我们对部分餐厅的销售增长率进行了敏感性分析，以评估其对餐厅预测的未折现现金流的影响。我们聘请了具有专门技能和知识的估值专业人员，他们协助开展了以下工作：

•

将样本餐厅的市场租金与我们使用外部数据独立开发的各自市场租金范围进行比较；以及

•

对经营租赁使用权资产的公允价值进行独立估计，其依据是市场参与者为将使用权资产转租给抽样餐厅而支付的价格，并将我们的估计结果与公司的估计进行比较。

2022表格10-K

评估不确定的税务状况

如合并财务报表附注2和17所述，公司确认在财务报表的纳税申报表中所持有或预期持有的头寸在税务机关审查后维持的可能性较大（超过50%的可能性）时所带来的好处。自2016年以来，公司一直在接受中国国家税务总局（简称“国家税务总局”）关于2006至2015年期间关联方交易的转让定价的全国性审计。

我们认为，评估公司与STA审计的关联方交易中使用的转让定价有关的不确定税务状况是一个关键的审计事项。在评价公司对适用的税法和条例的解释以及对税务机关审查的税务状况评估的可能性估计时，需要有高度的审计师判断和专业技能和知识。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与转让定价审计相关的公司评估流程相关的内部控制的运行有效性，包括与适用税法和法规的解释相关的控制，以及对税务机关正在审查的不确定税务状况的评估。由于税法很复杂，往往需要解释，我们聘请了具有专门技能和知识的税务专业人员，他们协助：

•

阅读公司从税务机关收到的与STA转让定价审计有关的信函，以及公司向税务机关提交的答复和资料；

•

评估公司对可能对确认和计量不确定税务状况产生重大影响的信息的识别和考虑；以及

•

评估公司对适用的税收法律法规的解释、技术分析和会计准则在评估确认和计量不确定税务状况的潜在影响方面的应用。

/s/KPMG Huazhen LLP

我们从2016年开始担任公司的审计师。

中国上海
2023年3月1日

2022表格10-K

合并损益表

百胜中国控股有限公司

截至2022年12月31日、2021年和2020年

（单位：百万美元，每股数据除外）


	2022			2021			2020
收入
公司销售	$	9,110		$	8,961		$	7,396
特许经营费和收入		81			153			148
交易收入特许经营商和未合并的附属公司		287			663			647
其他收入		91			76			72
总收入		9,569			9,853			8,263
成本和费用，净额
公司餐厅
食品和纸张		2,836			2,812			2,342
薪金和雇员福利		2,389			2,258			1,730
占用和其他业务费用		2,604			2,664			2,226
公司餐厅费用		7,829			7,734			6,298
一般和行政费用		594			564			479
特许经营费用		34			64			65
与特许经营商和未合并的附属公司		279			649			633
其他业务费用和开支		78			65			57
关闭和减损费用，净额		32			34			55
其他费用（收入），净额		94			(643	)		(285	)
费用和支出共计，净额		8,940			8,467			7,302
营业利润		629			1,386			961
利息收入，净额		84			60			43
投资（损失）收益		(26	)		(54	)		104
所得税前收入和权益权益法投资净收益（亏损）		687			1,392			1,108
所得税拨备		(207	)		(369	)		(295	)
净收益（亏损）中的权益权益法投资		(2	)		—			—
净收入——包括非控制性权益		478			1,023			813
净收入–非控制性权益		36			33			29
净收入–百胜中国控股有限公司。	$	442		$	990		$	784
加权平均已发行普通股（百万）：
基本		421			422			390
摊薄		425			434			402
每股基本收益	$	1.05		$	2.34		$	2.01
稀释每股收益	$	1.04		$	2.28		$	1.95

见所附合并财务报表附注。

2022表格10-K

综合收益表

百胜中国控股有限公司

截至2022年12月31日、2021年和2020年

（百万美元）


	2022			2021		2020
净收入——包括非控制性权益	$	478		$	1,023	$	813
其他综合（亏损）收入，税后净额为零
外币折算调整数		(431	)		108		230
综合收入----包括非控制性权益		47			1,131		1,043
综合（亏损）收入-非控制性权益		(24	)		40		43
综合收益–百胜中国控股有限公司。	$	71		$	1,091	$	1,000

见所附合并财务报表附注。

2022表格10-K

合并现金流量表

百胜中国控股有限公司

截至2022年12月31日、2021年和2020年

（百万美元）


	2022			2021			2020
现金流–经营活动
净收入——包括非控制性权益	$	478		$	1,023		$	813
折旧及摊销		602			516			450
非现金业务租赁费用		435			424			368
关闭和减值费用		32			34			55
收购时重新计量股权的收益		—			(628	)		(239	)
投资损失（收益）		26			53			(104	)
投资于未合并附属公司的股权收入		—			(44	)		(62	)
从未合并附属公司收到的收入分配		7			32			55
递延所得税		(20	)		160			111
股份补偿费用		42			41			36
应收账款变动		(1	)		(5	)		(15	)
存货变动		(19	)		(16	)		17
预付费用及其他流动资产和增值税资产的变动（附注8（a））		207			(72	)		(17	)
应付账款和其他流动负债的变动		16			118			65
应付所得税变动		25			(26	)		17
非流动经营租赁负债变动		(396	)		(461	)		(394	)
其他，净额		(21	)		(18	)		(42	)
经营活动所产生的现金净额		1,413			1,131			1,114
现金流–投资活动
资本支出		(679	)		(689	)		(419	)
购买短期投资和长期定期存款		(5,189	)		(6,139	)		(4,556	)
短期投资和长期定期存款的到期日		5,365			6,383			2,061
对未合并附属公司的捐款		—			—			(17	)
收购业务，扣除获得的现金		(23	)		(115	)		(288	)
（收购）股权投资的处置		—			(300	)		54
其他，净额		4			5			56
投资活动所用现金净额		(522	)		(855	)		(3,109	)
现金流–融资活动
普通股发行收益，扣除发行费用		—			—			2,195
回购普通股		(466	)		(75	)		(8	)
普通股支付的现金股息		(202	)		(203	)		(95	)
支付给非控制性权益的股息		(72	)		(57	)		(33	)
收购非控制性权益		(113	)		—			—
来自非控制性权益的贡献		18			37			—
支付与购置有关的扣留款		(7	)		(8	)		—
其他，净额		(2	)		(7	)		(1	)
筹资活动提供的（用于）现金净额		(844	)		(313	)		2,058
汇率对现金、现金等价物和受限现金的影响		(53	)		15			40
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		(6	)		(22	)		103
现金、现金等价物和受限制现金-年初		1,136			1,158			1,055
现金、现金等价物和受限现金-年末	$	1,130		$	1,136		$	1,158

补充现金流量数据
支付所得税的现金		204			255			170
非现金投资和融资活动
计入应付账款和其他流动负债的资本支出		181			269			203

见所附合并财务报表附注。

2022表格10-K

合并资产负债表

百胜中国控股有限公司

2022年12月31日及2021年12月31日

（百万美元）


	2022			2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	1,130		$	1,136
短期投资		2,022			2,860
应收账款净额		64			67
库存，净额		417			432
预付费用及其他流动资产		307			221
流动资产总额		3,940			4,716
固定资产、工厂及设备，净值		2,118			2,251
经营租赁使用权资产		2,219			2,612
商誉		1,988			2,142
无形资产，净值		159			272
长期定期存款		680			90
对未合并附属公司的投资		266			292
递延所得税资产		113			106
其他资产		343			742
总资产		11,826			13,223
LIABILITIES，REDEEMABLE NONCONTROLLING INTEREST 和股权
流动负债
应付账款和其他流动负债		2,098			2,332
应付所得税		68			51
流动负债合计		2,166			2,383
非流动经营租赁负债		1,906			2,286
非流动融资租赁负债		42			40
递延所得税负债		390			425
其他负债		162			167
负债总额		4,666			5,301

可赎回非控制性权益		12			14

股权
普通股，面值0.01美元；授权10000万股；于2022年12月31日发行的4.19亿股及4.49亿股分别为4.19亿股和4.28亿股截至2022年12月31日和2021年12月31日		4			4
库存股票		—			(803	)
额外实收资本		4,390			4,695
留存收益		2,191			2,892
累计其他综合（损失）收入		(103	)		268
百胜中国控股有限公司股东权益合计		6,482			7,056
非控制性权益		666			852
总股本		7,148			7,908
总负债、可赎回非控制性权益和权益	$	11,826		$	13,223

见所附合并财务报表附注。

2022表格10-K

合并权益报表

百胜中国控股有限公司

截至2022年12月31日、2021年和2020年

（百万美元）


	百胜中国控股有限公司
												累计
	共同					附加						其他															可赎回
	股票					实收			保留			综合			库存股票						非控制性			合计			非控制性
	股票*			金额		资本			收益			（损失）收入			股票*			金额			利益			股权			利息
2019年12月31日余额		395		$	4	$	2,427		$	1,416		$	(49	)		(19	)	$	(721	)	$	98		$	3,175		$	—
净收入										784												29			813			—
外币折算调整数													216									14			230			—
综合收入																									1,043			—
宣布的股息																						(32	)		(32	)
宣布派发现金股息（每股普通股0.24美元）										(95	)														(95	)
收购业务																						144			144			12
发行普通股，扣除发行费用		42			—		2,193																		2,193
回购普通股																—			(7	)					(7	)
以股份为基础的奖励的行使及归属		3			—		2																		2
股份补偿							36																		36
2020年12月31日余额		440		$	4	$	4,658		$	2,105		$	167			(20	)	$	(728	)	$	253		$	6,459		$	12
净收入										990												32			1,022			1
外币折算调整数													101									7			108			—
综合收入																									1,130			1
宣布的股息																						(39	)		(39	)
宣布派发现金股息（每股普通股0.48美元）										(203	)														(203	)
收购业务																						562			562
来自非控制性权益的贡献																						37			37
回购普通股																(1	)		(75	)					(75	)
以股份为基础的奖励的行使及归属		2			—		(3	)																	(3	)
认股权证的行使		8			—		—																		—
股份补偿							41																		41
可赎回非控制性权益的重估							(1	)																	(1	)		1
2021年12月31日余额		449		$	4	$	4,695		$	2,892		$	268			(21	)	$	(803	)	$	852		$	7,908		$	14
净收入（亏损）										442												37			479			(1	)
外币折算调整数													(371	)								(60	)		(431	)		—
综合收入																									48			(1	)
宣布的股息																						(81	)		(81	)
宣布派发现金股息（每股普通股0.48美元）										(202	)														(202	)
来自非控制性权益的贡献																						18			18
股份的回购和报废		(31	)		—		(328	)		(941	)					21			803						(466	)
以股份为基础的奖励的行使及归属		1			—		(3	)																	(3	)
股份补偿							41																		41
收购非控制性权益							(15	)														(100	)		(115	)		(1	)
2022年12月31日余额		419		$	4	$	4,390		$	2,191		$	(103	)		—		$	—		$	666		$	7,148		$	12

*：由于四舍五入，股份不得相加。

见所附合并财务报表附注。

2022表格10-K

合并财务报表附注

（除另有说明外，以百万美元为单位的表格金额）

附注1 –业务说明

百胜中国控股有限公司（“百胜中国”，连同其子公司，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）于2016年4月1日在特拉华州注册成立。

本公司拥有、特许经营或拥有在肯德基、必胜客、塔可钟、拉瓦扎、小肥羊和黄Ji Huang概念（统称“概念”）下拥有和经营餐厅的实体（也称为“门店”或“单位”）。与公司于2016年从其前母公司百胜集团分离有关本公司的全资间接附属公司百胜餐饮咨询（上海）有限公司（YCCL）与YUM通过YUM的附属公司YRI China Franchising LLC签订了一份总许可协议，自2020年1月1日起生效，之前通过百胜集团签订。YUM另一附属公司Restaurants Asia Pte.Ltd.于2016年10月31日至2019年12月31日期间，就YUM及其附属公司所拥有的知识产权在中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）开发和经营肯德基、必胜客以及在达成某些商定的里程碑的情况下，塔可钟品牌及其相关标识和其他知识产权在中华人民共和国（“PRC”或“中国”）的餐厅服务中的使用和再许可使用享有独家权利。肯德基和必胜客品牌的许可期限为自2016年10月31日起50年，塔可钟品牌的许可期限为自2022年4月15日起50年，但须达到某些商定的里程碑，且自动续展的额外连续续约期限为50年，前提是我们“信誉良好”，除非我们发出不续约意向的通知。作为交换，我们向YUM支付相当于本公司和特许经营餐厅净系统销售额3%的许可费。我们拥有小肥羊和黄Ji Huang的知识产权，并且不支付与这些概念相关的许可费。

1987年，肯德基成为第一个进入中国的快餐店品牌。截至2022年12月31日，肯德基在中国拥有超过9000家门店。我们对在上海、北京和无锡及其周边地区拥有和经营肯德基的实体分别持有58%、70%和83%的控股权益。2020年第三季度，公司以1.49亿美元现金收购了一家在中国苏州及其周边地区经营肯德基门店的未合并关联公司（“苏州肯德基”）25%的额外股权。收购完成后，公司股权增至72%，使公司得以合并苏州肯德基。2022年12月，公司以1.15亿美元现金收购了苏州肯德基20%的股权，使我们的总所有权达到92%。2021年第四季度，公司完成了对杭州饮食服务集团（简称“杭州饮食”）28%股权的投资，现金对价为2.55亿美元。交易完成后，公司直接和间接持有杭州肯德基合资公司（“杭州肯德基”）约60%的股权，该合资公司在中国杭州及其周边地区经营肯德基门店，使公司能够合并杭州肯德基。这些收购被认为无关紧要。

中国第一家必胜客于1990年开业。截至2022年12月31日，中国有超过2900家必胜客餐厅。

2020年第二季度，公司与全球知名的意大利家族式咖啡公司Luigi Lavazza S.p.A.（“Lavazza集团”）合作，成立了一家合资企业，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念。2021年9月，本公司与Lavazza集团就先前成立的合资企业（“Lavazza合资企业”）签订协议，以加快Lavazza咖啡店在中国的扩张。在执行这些协议后，本公司以其65%的股权控制并合并合资企业。这次收购被认为是无关紧要的。

2017年，公司收购中国在线送餐服务提供商DAOJIA.com.cn（“到家”）控股公司的控股权益。这一业务扩展到还包括一个管理餐厅外送服务的团队，包括我们系统中的餐厅，其结果在我们的外送经营分部下报告。

作为从场外推动增长的战略的一部分，我们还开发了自己的零售品牌运营，即通过线上和线下渠道销售包装食品的烧饭儿。少凡尔的经营业绩包括在我们的电子商务业务经营分部内。

该公司有两个可报告分部：肯德基和必胜客。我们其余的业务部门，包括塔可钟、Lavazza、小肥羊、黄Ji Huang、COFFii & JOY、东方曙光、我们的送货业务部门和我们的电子商务业务，被合并并称为所有其他部门，因为这些业务部门在单独和总体上都不重要。关于我们分部报告的更多细节载于附注18。

2022年10-K

本公司的普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市，股票代码为“YUMC”。2020年9月10日，公司完成了其普通股在香港联合交易所（简称“港交所”）主板的二次上市，股票代码为“9987”，涉及其41,910，700股普通股的全球发售。扣除承销费和发行费用后，公司从全球发行中筹集的净收益为22亿美元。2022年10月24日，公司在香港交易所的第二上市地位自愿转换为主要上市地位生效（“主要转换”），公司成为纽约证交所和香港交易所的双重主要上市公司。同日，公司在香港交易所交易的普通股股票被纳入沪港通和深港通。该公司在纽约证交所和香港交易所上市的普通股仍然是完全可互换的。

附注2 –重要会计政策摘要

我们按照美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制所附的合并财务报表，要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告所述期间资产和负债的报告数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。

编制基础和合并原则。公司间账户和交易已在合并过程中取消。我们合并我们拥有控股财务权益的实体，其通常条件是拥有多数投票权。我们还考虑合并一个我们拥有某些利益的实体，在该实体中，控制性财务利益可以通过不涉及表决权的安排实现。这种被称为可变利益实体（VIE）的实体必须由其主要受益人加以合并。主要受益人是有权指导对其经济业绩影响最大的VIE活动并有义务吸收损失或有权从VIE获得对其具有重大意义的利益的实体。

我们最重要的可变权益是在特许经营安排下经营餐厅的实体。我们一般不持有特许经营企业的股权。此外，我们通常不会向我们的加盟商提供贷款或担保等重要的财务支持。我们在某些根据特许经营协议经营餐厅的实体中拥有可变的权益，这些实体与我们是其中一方的实体签订了房地产租赁协议。截至2022年12月31日，公司未来应付特许经营商的名义租金约为2900万美元。由于我们的特许经营安排使我们的特许实体有权指导对其经济业绩影响最大的活动，我们不认为自己是任何此类实体的主要受益人，否则这些实体可能被视为VIE。

通过收购到家，公司还收购了到家实际控制的VIE及子公司。由于某些排他性协议的结果，到家与其VIE之间存在母子公司关系，这些协议要求到家合并其VIE和VIE的子公司，因为到家是主要受益人，有权指导VIE对其经济绩效影响最大的活动，并有权获得几乎所有的利润，并有义务承担VIE的所有预期损失。被收购的VIE及其子公司被认为是无关紧要的，无论是个别的还是总体的。自收购之日起，到家的经营业绩已纳入公司的合并财务报表。

我们整合了在上海、北京、无锡、苏州和杭州及其周边地区经营肯德基的实体，以及我们自各自收购之日起拥有控股权益的Lavazza合资企业。

比较资料。合并财务报表中的某些比较项目已重新分类，以符合本年度的列报方式，以便于比较。

财政日历。我们的财政年度在12月31日结束，每个季度包括三个月。

外币。我们在中国的经营实体的功能货币是人民币（“RMB”），这是它们经营所处的主要经济环境的货币。然后，我们业务的收入和支出账户按该期间的平均汇率换算成美元。然后，资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。外币折算调整数记入综合资产负债表的累计其他综合收入。外币汇率波动对外币交易的影响所产生的收益和损失，在我们的综合损益表中列入其他收入净额。

2022年10-K

特许经营。我们执行的协议规定了我们与特许经营商的协议条款。我们的特许经营协议通常要求特许经营商支付一笔不可退还的初始费用和基于销售额百分比的持续费用。在获得我们的批准并支付续约费的前提下，特许经营人一般可以在特许经营协议到期后续签。

我们向YUM支付3%的许可费，用于将肯德基、必胜客和塔可钟的知识产权转授给经营我们概念的特许经营商和未合并的附属公司。本公司所有店铺应付给YUM的许可费包括在入住费和其他运营费用中。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，向YUM支付的许可费总额分别为2.77亿美元、2.98亿美元和2.56亿美元。

我们的特许经营业务的某些直接成本记入特许经营费用。这些成本包括估计无法收回的费用、与我们转租给特许经营商的餐厅相关的租金或折旧费用，以及某些其他直接增加的特许经营支持成本。

我们还与经营我们概念的特许经营商和未合并的附属公司进行某些交易，这些交易主要包括销售食品和纸张产品、广告服务、送货服务以及向经营我们概念的特许经营商和未合并的附属公司提供的其他服务。相关费用包括在与特许经营商和未合并附属公司的交易费用中。

收入确认。公司的收入主要包括公司销售、特许经营费和收入，以及与经营我们概念的特许经营商和未合并附属公司的交易收入。

公司销售

公司拥有的餐厅的收入在顾客取得食物并付款时确认，这是我们履行义务的时候。本公司列示的销售额已扣除与销售有关的税项。我们还通过我们自己的移动应用程序和第三方聚合平台为客户提供送货服务，我们主要使用我们专门的骑手来交付订单。当订单由我们的专职骑手完成时，我们控制并确定配送服务的价格，并且通常在客户获得食物时确认收入，包括配送费。当订单由第三方聚合商的配送员完成，他们控制并决定配送服务的价格时，当食品的控制权转移给第三方聚合商的配送员时，我们确认收入，不包括配送费。与这些销售有关的付款条件是短期性质的。

我们的特权会员计划为特权会员提供多种福利的权利，例如免费送货和某些产品的折扣。对于某些肯德基和必胜客的特权会员计划，提供预先定义的可在会员期内按比例兑换的福利金额，收入在会员期内按比例确认。关于肯德基和必胜客的特权会员计划，为会员提供一系列独特的福利，包括一份欢迎礼物和预设数量的各种折扣券，所收取的对价将根据其相对独立售价分配给所提供的福利，并在食品或服务交付或福利到期时确认收入。在确定这些福利的相对独立售价时，公司根据历史赎回模式考虑未来赎回的可能性，并根据有关赎回和到期模式的最新可用信息定期审查这些估计。

特许经营费用和收入

特许经营费和收入主要包括前期特许经营费，如初始费和续约费，以及持续费用。我们已确定，我们提供的服务，以换取前期特许费用和持续费用与特许经营权高度相关。我们将从特许经营商收到的前期特许经营费确认为在特许经营协议或续签协议期限内的收入，因为特许经营权被视为获得我们象征性知识产权的权利。肯德基和必胜客的特许经营协议期限一般为10年，小肥羊一般为5年，黄Ji Huang一般为3至10年。我们确认持续费用，这是基于一个百分比的特许销售，因为这些销售发生。

2022年10-K

与特许经营商和未合并附属公司的交易收入

与特许经营商和未合并附属公司的交易收入主要包括销售食品和纸张产品、广告服务、送货服务以及向特许经营商和经营我们概念的未合并附属公司提供的其他服务。

公司从供应商那里集中采购几乎所有的食品和纸制品，包括特许经营商和经营我们的概念的未合并的附属公司，然后销售和交付给餐厅。此外，公司还为其中式餐饮业务部门拥有调味料设施，该部门向黄Ji Huang和小肥羊的特许经营商生产和销售调味料产品。该公司还向经营我们概念的特许经营商和未合并的附属公司提供送货服务。这种交易产生的履约义务被认为有别于特许经营协议，因为它不高度依赖特许经营协议，而且客户可以自己从这种服务中受益。我们认为自己是这种安排的委托人，因为我们有能力控制承诺的商品或服务，然后再将该商品或服务转让给经营我们概念的特许经营商和未合并的附属公司。收入在订单项目或服务的控制权转移时确认，一般在交付给经营我们概念的特许经营商和未合并的附属公司时确认。

就广告服务而言，本公司经常聘请第三方提供服务，并在交易中担任委托人，这是基于我们的责任，即根据我们的特许经营协议的规定，界定服务的性质，并管理和指导所有营销和广告计划。公司收取广告费用，这些费用一般基于我们几乎所有餐厅销售额的一定百分比，包括经营我们概念的特许经营商和未合并的附属公司。向特许经营商和未合并的附属公司提供的其他服务主要包括客户和技术支持服务。广告服务和所提供的其他服务与特许经营权高度相关，并不被视为单独区分。我们在相关销售发生时确认收入。

其他收入

其他收入主要包括i）通过电子商务渠道向客户销售产品和向分销商销售我们的调味料产品，以及ii）通过我们的供应链网络向第三方提供物流和仓储服务的收入。我们的分部披露还包括与向我们公司拥有的餐厅提供的送货服务有关的收入，因此，为了合并的目的，这些收入已被剔除。

其他收入在承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了我们预期为换取这些产品或服务而获得的对价。

忠诚计划

该公司的肯德基和必胜客可报告部门都有一个忠诚计划，允许注册会员在每笔符合条件的购买中赚取积分。积分通常在获得后18个月到期，可免费或以折扣价兑换未来购买的肯德基或必胜客品牌产品或其他产品。积分不能兑换或兑换成现金。忠诚度计划会员获得的积分的估计价值根据预计兑换积分的百分比记录为积分兑换时的收入减少额，相应的递延收入负债包括在综合资产负债表的应付账款和其他流动负债中，随后在积分兑换或到期时确认为收入。本公司根据预期可兑换积分的产品的估计价值和历史兑换模式估计未来兑换债务的价值，并根据有关兑换和到期模式的最新可用信息定期审查这些估计。

直接营销成本。我们将直接营销成本计入费用，按发生年度的收入比例计算，就广告制作成本而言，按广告首次展示年度的收入比例计算。递延直接营销费用被归类为预付费用，包括媒体和相关的广告制作费用，这些费用一般将在下一个财政年度首次使用，历来不大。在2022、2021和2020年，我们为公司所有餐厅产生的直接营销费用分别为3.43亿美元、3.68亿美元和3.07亿美元，这些费用包括在入住率和其他运营费用中。此外，在2022年、2021年和2020年，特许经营商和运营我们概念的未合并附属公司的直接营销成本分别为2300万美元、5500万美元和6000万美元，并记入与特许经营商和未合并附属公司的交易费用中。

2022年10-K

研究和开发费用。与我们的食品创新活动相关的研究和开发费用在发生时计入费用，在一般和行政（“G & A”）费用中列报。2022年、2021年和2020年的研发费用分别为600万美元、600万美元和300万美元。

股份补偿。在离职之前，所有员工股权奖励都是由YUM授予的。分离后，YUM股权奖励的持有人一般同时获得调整后的YUM奖励和百胜中国奖励，或YUM或百胜中国的全部调整后奖励，以保持分离前奖励的内在价值。修改后的股权奖励与分立前的奖励具有相同的条款和条件，只是股票数量和价格经过了调整。根据Black-Scholes期权定价模型，以修改后的奖励的公允价值超过修改前的奖励的公允价值来衡量的增量补偿成本并不重要，而且由于各自的雇员继续提供服务，YUM和公司继续在剩余的必要服务期内确认奖励的未摊销公允价值。离职后授予的所有奖励都是根据公司在2016年和2022年通过的长期激励计划授予的。

我们在合并财务报表中确认所有以股份为基础的支付给员工和董事的款项，包括授予股票期权、限制性股票单位（RSU）、股票增值权（SARs）和绩效股票单位（PSU），作为服务期内的补偿成本，基于其在授予日的公允价值。这一赔偿费用在服务期内按直线法确认，并扣除假定的没收率，适用的情况下，对实际归属的裁定赔偿额和可能达到的业绩条件予以确认。没收率是根据历史经验在授予日估计的，补偿费用在以后各期根据实际没收额与先前估计数的差异进行调整。我们在工资和员工福利或G & A费用中列出了这一补偿成本与其他员工补偿成本的一致。

长期资产的减值或处置。长期资产，主要是不动产、厂场和设备（“PP & E”）和经营租赁使用权（“ROU”）资产，只要有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就进行减值测试。如果这些资产的账面价值高于我们预期从这些资产产生的未折现现金流量，则这些资产是无法收回的。如果资产被认为不可收回，则根据其账面价值超过其公允价值的部分计量减值。

为了对我们的餐厅进行减值测试，我们的结论是，一家独立餐厅是独立现金流的最低水平，除非我们打算将餐厅作为一个集团重新特许经营。我们每半年对这些个别餐厅的长期资产（主要是经营租赁使用权资产和PP & E）进行一次减值检查，或在任何事件或情况变化表明餐厅的账面金额可能无法收回时进行检查。我们对这些餐厅资产进行半年度减值测试的潜在减值主要指标包括餐厅开业三年后连续两年的经营亏损。我们评估这些餐厅资产的可收回性，方法是将餐厅经营的预测未折现现金流与这些资产的账面价值进行比较，这些现金流是基于我们针对实体的假设。预测的未折现现金流包括我们根据我们对该部门的运营计划和可比餐厅的实际业绩对销售增长的最佳估计。对于不被视为可收回的餐厅资产，我们将一家受损餐厅减记至其估计公允价值，这成为其新的成本基础。公允价值是市场参与者为餐厅及其相关资产支付的价格的估计。在确定餐厅级资产的公允价值时，我们从市场参与者的角度考虑了资产的最高和最佳用途，即经营餐厅的预测贴现现金流与市场参与者为转租经营租赁使用权资产和收购剩余餐厅资产而支付的价格中的较高者，即使该用途与公司目前的用途不同。税后现金流包含了我们认为特许经营商将做出的合理假设，例如销售增长，并包含了我们根据特许经营协议将获得的特许权使用费的扣除，其条款基本上与市场价格一致。公允价值计算中使用的贴现率是我们对特许经营商在购买类似餐厅和相关长期资产时预期获得的所需回报率的估计。贴现率包含了历史再特许市场交易的回报率，并与预测现金流量中固有的风险和不确定性相称。市场参与者为转租经营租赁使用权资产而支付的价格估计数是根据可合理获得的关于该物业的可比市场租金信息计算的。如果从市场参与者的角度来看，餐厅一级资产的最高和最佳用途是通过转租经营租赁使用权资产和收购剩余的餐厅资产，公司将继续使用这些资产来经营其餐厅业务，这符合其通过经营餐厅概念增加收入的长期战略。

2022年10-K

当我们相信一间或多间餐厅更有可能以低于其账面价值的价格重新取得特许经营权，但又不认为该等餐厅已符合分类为持有待售的标准时，我们会检讨该等餐厅的减值情况。我们评估这些餐厅资产的可收回性，方法是将估计的销售收入加上持有期现金流量（如果有的话）与餐厅或餐厅集团的账面价值进行比较。对于不被视为可收回的餐厅资产，我们根据预期销售收益净额确认账面价值超过餐厅公允价值的任何部分的减值。如果在重新特许经营的同时与特许经营商签订的现行协议预计将包含特许权使用费等条款，而不是按照现行市场汇率计算，我们在减值评估中会考虑场外条款。我们将任何此类减值费用计入再特许经营收益。重新特许经营收益包括将我们的餐厅出售给新的和现有的特许经营商的收益或损失，包括上述任何减值费用。当销售交易结束时，我们确认餐厅重新特许经营的收益，特许经营商在风险股权中拥有最低购买价格，并且我们确信特许经营商能够履行其财务义务。

当我们决定关闭一家餐厅时，会对其进行减值审查，并根据预期的处置日期调整折旧年限。关闭餐厅时发生的其他费用，例如处置资产的费用以及与设施有关的其他费用，一般在发生时计入费用。此外，当我们决定关闭一家餐厅时，我们会重新评估是否可以合理地确定我们将行使终止选择权，并重新衡量租赁负债，以反映租赁期限的变化和根据计划的退出日期（如果适用）支付的剩余租赁款项。重新计量租赁负债的金额首先作为经营租赁使用权资产的调整入账，如果经营租赁使用权资产的账面金额减至零，则任何剩余金额记入结算和减值费用。关闭店铺时记录的任何费用，以及因租赁终止而对剩余经营租赁使用权资产和租赁负债进行的任何后续调整，均记入关闭和减值费用。如果我们被迫关闭一家商店并因此种关闭而获得补偿，则该补偿将记录在关闭和减损费用中。如果我们出售与关闭的商店相关的资产，出售时的任何收益或损失也记入关闭和减损费用。

要估计未来的现金流，包括来自持续使用的现金流、终值、租期和重新特许经营的收益，管理层必须作出相当大的判断。因此，实际结果可能与我们的估计有很大差异。

政府补贴。政府补贴一般包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推行的具体政策。领取此种福利的资格和拟给予的财政补贴数额由有关政府当局酌情决定。政府补贴在本公司很可能遵守所附条件并收到补贴时予以确认。如果补贴与费用项目有关，则确认为相关费用的减少，以使补贴与其打算补偿的成本相匹配。如果补贴与某项资产有关，则将其递延并记入其他负债，然后在综合收益表中相关资产的预期使用寿命内按比例予以确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日，计入“其他负债”的递延政府补助余额均不重要。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，收到的政府补贴没有重大承诺或或或有事项。

以现金形式提供的政府补贴在我们的综合收益表的下列费用细列项目中被确认为减少：


成本和费用，净额	2022		2021		2020
公司餐厅
薪金和雇员福利（a）	$	15	$	14	$	19
占用和其他业务费用		3		3		2
公司餐厅费用		18		17		21
一般和行政费用		26		28		30
合计	$	44	$	45	$	51

(a)

这主要是政府对雇员福利和向雇员提供培训的补贴，受新冠疫情影响的三年（2020-2022年）收到的数额较高。

根据2020年发布的关于减少企业社保缴款和公用事业费用的与新冠疫情相关的政策，公司在2022年和2020年还分别记录了3300万美元和5900万美元的一次性减免，这被确认为公司餐厅费用和G & A费用的减少。

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所得税。我们记录递延税项资产和负债的未来税务后果，可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的暂时性差异，以及经营亏损、资本损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于这些差额或结转预计可收回或结清年份的应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。此外，在确定是否需要根据递延所得税资产的账面金额记录估值备抵时，我们会考虑应税收入的金额和必须赚取的期间、过去应税收入的实际水平以及预计会影响未来应税收入水平的已知趋势和事件或交易。当我们确定一项资产的全部或部分很可能不会变现时，我们会记录一笔估值备抵。

我们接受中国税务机关、IRS和其他税务机关对所得税和非所得税税的审查、审查和审计。我们认识到，在我们的纳税申报表中，当经这些税务机关审查后，该职位很有可能维持下去时，所持有或预期持有的职位是有好处的。然后，确认的税务状况是以在结算时实现的可能性大于50%的最大利益数额来衡量的。我们每季度评估未确认的税收优惠，包括其利息，以确保这些优惠已根据可能影响我们对这些风险敞口的最终支付的审计结算等事件进行了适当调整。

我们在海外子公司的投资中，财务报告的账面价值超过了计税基础。除计划但尚未分配的收益外，我们没有为我们认为无限期再投资的超额部分提供递延税，因为我们有能力和意图无限期推迟因税收后果而逆转的基差。公司与YUM的分离是为了符合美国所得税免税重组的条件，导致我们对中国业务的投资中财务报告基础超过税基的部分继续无限期地进行再投资。截至2017年12月31日，财务报告基础超过计税基础的部分需根据《减税和就业法》（“税法”）征收一次性过渡税，视同汇回外国子公司的累计未分配收益。然而，我们仍然认为，财务报告基础超过税基的部分（包括需缴纳一次性过渡税的收益和利润）将无限期地再投资于我们的外国子公司，以用于外国预扣税目的。

根据《中国企业所得税法》（《企业所得税法》），除非中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定，否则在中国的公司向其非居民企业投资者宣布的股息一般应征收10%的PRC预扣税。香港与中国内地有一项税收安排，规定在满足某些条件和要求的情况下，向香港居民企业分配的股息应缴纳5%的预扣税，这些条件和要求包括，香港居民企业至少拥有中国企业25%的股权，并且是股息的“实益拥有人”。我们相信，我们的主要香港子公司是我们中国子公司的股东，这些子公司经营着我们几乎所有的肯德基和必胜客餐厅，它们在2018年达到了中国内地与香港之间税收安排的相关要求，并有望在随后几年达到这些要求；因此，我们自2018年以来预期汇回主要香港子公司的股息或收益很可能需要缴纳5%的预扣税。

关于我国所得税的进一步讨论见附注17。

公允价值计量。公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中，我们出售资产或转移负债所获得的价格（退出价格）。对于我们以公允价值记录或披露的资产和负债，我们根据市场报价（如果有）确定公允价值。如果无法获得相同资产的市场报价，我们根据类似资产的市场报价或预期未来现金流量的现值确定公允价值，同时考虑所涉及的风险，包括适当的交易对手履约风险，并采用与存续期相适应的贴现率。根据计算输入的来源，公允价值在公允价值层次结构中被分配一个级别。


1级		基于相同资产活跃市场报价的投入。

2级		除第1级所列报价以外，可直接或间接观察到的资产输入。

3级		资产不可观察的输入。

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此外，当我们为获得控制权而收购未合并附属公司的额外股权时，可能会因使用贴现现金流估值方法并纳入作为第3级投入的假设和估计，以公允价值重新计量我们以前持有的股权而产生收益或损失。估计未来现金流量时使用的主要假设包括预计收入增长和成本及费用，这是基于内部预测、门店扩张计划、门店历史业绩和商业环境，以及根据加权平均资本成本选择适当的贴现率，其中包括公司特有的风险溢价。

现金和现金等价物。现金等价物指原到期日不超过三个月的高流动性投资，主要包括定期存款、固定收益债务证券和货币市场基金。符合抵消权标准的现金和透支余额在我们的综合资产负债表中列示为净额。关于现金等价物的详细讨论见附注13。

短期投资。购买的短期投资主要包括：一）定期存款、原到期日在三个月以上、但购买时不到一年的固定收益债务证券；二）原到期日在一年以上、但预期在未来12个月内以现金形式变现的定期存款；三）金融机构提供的以公允价值计量的可变回报投资；四）某些以本金为保障、以原到期日在一年以下的固定和可变利息形式提供回报的结构性存款。这种与黄金价格或外汇汇率挂钩的可变利率被视为嵌入衍生工具，并从主机合同中分离出来，以经常性的公允价值计量。嵌入衍生工具的公允价值变动记入综合收益表的投资损益。其余收取保证本金和固定利息的东道合同按摊余成本计量，利息增值记入综合收益表的利息收入。截至2022年12月31日，短期投资中包含的嵌入式衍生工具的公允价值并不重要。关于我们的短期投资的详细讨论见附注13。

长期定期存款。长期定期存款是指本公司持有超过一年的剩余期限超过一年的固定利率定期存款。2021年，公司持有的某些定期存款的剩余期限超过一年，但被归类为短期投资，因为管理层有积极的意图和能力在当时12个月内持有这些投资。2022年12月，公司改变了意向，计划将这些存款最长保留三年，以提高投资回报。因此，公司将剩余期限超过一年的所有未偿还定期存款从短期投资改为长期定期存款。关于长期定期存款的详细讨论见附注13。

应收账款。应收帐款主要包括贸易应收帐款和特许经营商的特许权使用费，一般应在相应销售发生期间的30天内到期。我们对应收账款的信用损失拨备是基于当前的预期信用损失（“CECL”）模型。CECL模型要求估计自初始确认以来应收账款存续期内的预期信用损失，在估计CECL时将具有类似风险特征的应收账款归为一类。在评估CECL时，公司考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括根据影响可收回性的相关因素进行调整的历史信用损失经验和反映外部市场状况的前瞻性信息。虽然我们在作出决定时使用了现有的最佳信息，但记录在案的应收款项的最终收回也取决于未来的经济事件和我们可能无法控制的其他情况。最终被认为无法收回且已用尽催收努力的应收帐款从呆账备抵中注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款拨备的期末余额分别为200万美元和100万美元，逾期应收账款的金额并不重要。

应收付款处理人或汇总人的款项。来自微信和支付宝等支付处理商或聚合商的应收款项是应付给它们的用于结算交易的现金，计入预付费用和其他流动资产。现金由客户通过这些支付处理商或聚合商支付，用于购买公司提供的食品。本公司考虑并监测所使用的第三方支付处理商和汇总商的信用价值。我们采用了与上述相同的基于CECL模型估计预期信用损失的方法。应收账款余额在所有收款努力都已用尽后予以注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有为此类应收账款计提呆账备抵。

库存。我们按成本（按先进先出法计算）或可变现净值中的较低者对存货进行估值。

物业、厂房及设备。我们以成本减去累计折旧和摊销来说明PP & E。我们按直线法计算资产估计可使用年限的折旧和摊销如下：建筑物一般为20至50年，租赁资产改良的估计可使用年限（一般为5至12年）和剩余租期两者中的较短者，餐厅机器和设备为3至10年，资本化软件成本为3至5年。我们暂停出售与餐厅相关的资产的折旧和摊销。定期审查PP & E的使用寿命。

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我们将与场地购置和在该场地建造一个公司单位有关的直接费用资本化，包括直接的内部工资和与工资有关的费用。只有在被认为可能购置场址之后发生的特定场址费用才被资本化。如果我们随后确定，内部开发费用已资本化的场地很可能不会被收购或开发，则任何先前资本化的内部开发费用都将计入费用，并计入G & A费用。

我们将开发或获取供内部使用的计算机软件所产生的软件成本资本化。我们将直接归因于我们内部使用软件开发的员工的工资和与工资有关的费用资本化。软件应用程序开发阶段发生的内部费用资本化，并在软件的估计使用寿命内摊销。与规划和实施后业务及软件维护费用有关的费用计入费用，并列入G & A费用。

租约。ROU资产和租赁负债在经营租赁的租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于租约内含的利率无法轻易确定，我们在租约开始日采用我们的增量借款率来确定租约付款的估算利息和现值。增量借款率是采用组合办法确定的，其依据是我们在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额的利率。增量借款利率主要受中国无风险利率、公司信用评级和租赁期限的影响，并每季度更新一次，以计量新的租赁负债。

对于经营租赁，本公司在剩余租期内按直线法确认单一租赁费用。对于融资租赁，本公司确认使用权资产的直线摊销和租赁负债的利息。对于根据餐厅销售额超过固定基数的百分比支付的租金，或仅根据餐厅销售额的百分比支付的租金，在发生时确认为可变租赁费用。

本公司已决定不对初始期限为12个月或更短的租赁确认使用权资产或租赁负债；我们在整个租赁期限内以直线法确认这些租赁的租赁费用。此外，公司已决定不将非租赁部分（如公共区域维护费）与租赁部分分开。

我们不时购买政府拥有的土地的使用权和占用土地的建筑物的固定期限。在采用第2016-02号会计准则更新，租赁（主题842）（“ASC 842”）之前，这些土地使用权和相关建筑物在我们的综合资产负债表的其他资产和财产、厂房和设备中记录，并在土地使用权的期限内按直线法摊销。在2019年1月1日通过ASC 842后，所获得的土地使用权将按照ASC 842进行评估，如果符合租赁定义，则在使用权资产中予以确认。

关于我们的租约的进一步讨论见附注12。

商誉和无形资产。本公司不时从我们现有的特许经营商收购餐厅或收购其他业务，包括经营我们概念的未合并附属公司的餐厅业务。这些收购产生的商誉是指所收购企业的成本超过分配给所收购资产（包括所承担的可识别无形资产和负债）的净额的部分。商誉不进行摊销，已分配给报告单位进行减值测试。我们的报告单位是我们各自的业务部门。

我们每年对商誉进行减值评估，如果发生了表明可能存在减值的事件或情况变化，则更经常地对商誉进行减值评估。我们选择了第四季度的开始日期，作为我们正在进行的年度商誉减值测试的日期。我们可以选择对我们的报告单位进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能高于其账面价值。如果没有进行定性评估，或者由于定性评估的结果，报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性不大，则将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公允价值是愿意购买的买方愿意为报告单位支付的价格，一般使用来自报告单位业务的预期未来税后现金流折现进行估计。贴现率是我们对第三方买家在向我们购买构成报告单位的业务时预期获得的所需回报率的估计。我们认为贴现率与预测现金流的内在风险和不确定性是相称的。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将根据该差额记录一笔减值费用。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额。

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我们在确定无形资产的使用寿命时，考虑的因素包括：该资产的预期用途、另一项资产或与该无形资产的使用寿命可能相关的一组资产的预期使用寿命、可能限制使用寿命的任何法律、监管或合同规定、我们在更新或延长类似安排方面的历史经验、过时、需求、竞争和其他经济因素的影响，以及从该资产获得预期未来现金流所需的维护支出水平。我们评估未在每个报告期摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。如果未摊销的无形资产随后被确定具有有限的使用寿命，我们将在该无形资产的估计剩余使用寿命内对该无形资产进行前瞻性摊销。公司的无限期无形资产代表小肥羊和黄Ji Huang商标，因为我们认为它们的使用寿命是无限期的，因为我们打算无限期地使用小肥羊和黄Ji Huang商标，并且没有法律、监管或合同条款可能限制这些商标的使用寿命。被视为使用寿命有限的无形资产一般在其估计使用寿命内按其剩余价值的直线法摊销如下：


重新获得的特许经营权		1至10年
黄Ji Huang特许经营相关资产		19年
到家平台		8年
客户相关资产		2至15年
其他		最长20年

重新取得的特许经营权的使用年限是根据合同约定的期限确定的，而在评估黄Ji Huang特许经营相关资产的使用年限时，既考虑了合同约定的期限，又考虑了特许经营合同的延续情况。与客户有关的资产主要是所获得的客户关系和用户基础，对使用寿命的估计是根据延长类似安排的历史模式和用户流失率计算的。其他的则主要代表小肥羊的秘方。到家平台和小肥羊秘方的使用寿命是根据我们对利用这些资产产生现金流的时期的估计来评估的。

我们每年对我们的无限期无形资产进行减值评估，如果发生了表明可能存在减值的事件或情况变化，则更经常地进行评估。我们在第四季度初对无限期无形资产进行了年度减值测试。我们可以选择进行定性评估，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能高于其账面价值。如果不进行定性评估，或者由于定性评估的结果，无限期无形资产的公允价值超过其账面价值的可能性不大，则将该资产的公允价值与其账面价值进行比较。公允价值是对愿意购买该无形资产的买方将支付的价格的估计，一般通过对与该无形资产相关的预期未来税后现金流量进行折现来估计。

我们的有限寿命无形资产，如果没有分配给个别餐厅，当事件或情况变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，我们会对其进行减值评估。根据预测的未折现未来现金流量而被视为不可收回的无形资产被减记为其估计的公允价值，这是我们根据贴现的预期未来税后现金流量对愿意购买该无形资产的买家将支付的价格的估计。为了进行减值分析，我们更新了最初用于对有限寿命无形资产进行估值的现金流量，以反映我们目前对该资产未来剩余寿命的估计和假设。

股权投资。本公司的股权投资包括对未合并附属公司的投资和对公允价值易于确定的股权证券的投资。

本公司采用权益法核算对其有重大影响但未控制的未合并附属公司的投资。权益法投资在我们的合并资产负债表中列为对未合并附属公司的投资。我们应占权益法投资对象的收益或损失以及应占其他综合收益或损失变动的份额分别计入净收益和其他综合收益或损失。当事件或情况表明某项投资的公允价值出现非暂时性的下降时，我们会记录与对未合并关联公司的投资相关的减值费用。

对于本公司对其既无重大影响也无控制的、公允价值易于确定的权益类证券的投资，以公允价值计量，其后的变动计入净收益。

关于我们的股权投资的进一步讨论见附注3。

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金融工具。我们在综合资产负债表中将衍生工具作为资产或负债进行核算。这些金融工具按发行日确定的各自公允价值入账，随后根据每个报告日的公允价值进行调整。金融工具公允价值的变动定期在综合收益表中确认。衍生工具的估计公允价值是使用标准估值技术在不同时间点确定的。

非控制性权益。我们在合并损益表中单独报告归属于非控制性权益的净利润。归属于非控制性权益的权益部分在权益中列报，与公司在合并资产负债表上的股东权益分开。

当非控制性权益可由非控制性股东选择赎回，或在发生非完全由公司控制的有条件事件时或有赎回时，非控制性权益被单独归类为夹层权益。就收购黄Ji Huang和到家而言，由于非控股股东持有赎回权，可赎回的非控股权益最初按公允价值确认，并在我们的综合资产负债表上被归类为永久权益以外的类别。可赎回非控制性权益赎回价值的后续变动在发生时立即确认，并根据可赎回非控制性权益的账面金额进行调整。

保证。我们根据ASC主题460（“ASC 460”），担保进行会计处理。因此，本公司对其担保进行评估，以确定是否（a）该担保被明确排除在ASC 460的范围之外，（b）该担保仅受ASC 460披露要求的约束，但不受初始确认和计量规定的约束，或（c）该担保必须以公允价值记录在财务报表中。本公司规定：（i）就受弥偿方因第三方索赔而蒙受或招致的某些损失，向某些投资者及其他当事人作出赔偿；及（ii）就高级职员及董事因向本公司提供服务而引起的第三方索赔，作出赔偿。到目前为止，公司尚未因这些义务而产生成本，预计未来也不会产生材料成本。因此，公司没有在综合资产负债表上计提任何与这些赔偿有关的负债。

资产报废义务。当一项规定的资产报废义务（“ARO”）发生时，我们按其公允价值确认一项资产和一项负债。本公司的ARO主要与租赁物改良有关，在租赁结束时，本公司有合同义务拆除这些改良，以遵守租赁协议。因此，我们在租赁期内以直线法对资产进行摊销，并在租赁期内采用实际利率法将负债增加到其名义价值。

意外情况。公司在可能发生负债和损失数额可以合理估计的情况下，记录其某些未决法律诉讼或索赔的应计费用。公司每季度评估可能影响任何应计金额的法律诉讼或索赔的发展情况，以及使意外损失既可能发生又可合理估计的任何发展情况。如果是重大的，公司会披露应计项目的金额。

退休计划。本公司部分员工在2016年10月31日前参加了由YUM赞助的非缴款固定收益计划和退休后医疗计划。离职后，参与YUM计划的员工加入了百胜中国控股有限公司领导退休计划（YCHLRP），这是一种基于账户的无资金、无担保退休计划，在高管离职或年满55岁后，将一定比例的薪酬分配给应付给高管的账户。

公司还向员工提供其他固定缴款计划。这些雇员福利的缴款总额在发生时记作费用。公司对已支付和应计金额以外的福利没有额外的法律义务或责任。更多资料见附注14。

PRC增值税。自2016年5月1日起，公司在全国范围内的餐厅业务正常过程中均需缴纳增值税。

允许增值税一般纳税人的实体在收到适当的供应商增值税发票后，逐个实体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税相抵。当销项增值税超过进项增值税时，差额通常按月汇给税务机关；而当进项增值税超过销项增值税时，差额被视为增值税资产，可以无限期结转，以抵消未来的增值税应付款净额。与在资产负债表日尚未结算的采购和销售相关的增值税在合并资产负债表上分别作为资产和负债披露。增值税资产如果预期在一年内使用，则被归类为预付费用和其他流动资产。在每个资产负债表日，公司都会对增值税资产的未结余额进行复核，以进行可收回性评估。

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每股收益。基本每股收益是指普通股股东的净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益反映了如果行使发行普通股的证券或其他合同或将其转换为普通股可能发生的稀释。详情见附注5。

普通股票回购。我们可以根据董事会不时授权的计划在公开市场回购百胜中国的普通股，或者根据适用的监管要求，通过私下协商交易、大宗交易、加速股票回购交易和使用规则10b5-1交易计划。回购的股票在财务报表中列入库存股票，直至退休为止。当回购股份被收回时，公司的会计政策是在额外实收资本和留存收益之间分配回购价格超过所购股份面值的部分。分配给额外实收资本的数额是根据退休时每股已发行额外实收资本的价值和将退休的股份数计算的。任何剩余的金额分配给留存收益。就主要转换而言，所有回购并列入库存股票的股票立即被清退。详情见附注16。

2022年8月，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对2022年12月31日之后发生的净股票回购征收1%的消费税。股份回购产生的任何消费税一般将被确认为股份回购成本的一部分。

最近通过的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2020-06，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生工具和套期保值——实体自有权益合同（子主题815-40）（“ASU 2020-06”），取消了ASC 470-20中要求对嵌入的转换特征进行单独核算的三个模型中的两个，并取消了ASC 815-40中对实体自有权益合同进行权益分类的一些条件。该指导意见还要求各实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用如果转换的方法，并一般要求它们包括对可能以现金或股票结算的工具的股份结算的影响。我们于2022年1月1日采用了这一标准，这种采用对我们的财务报表没有重大影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，即“发行人对独立股权分类书面认购期权的某些修改或交换的会计处理”（简称“ASU 2021-04”）。它要求发行者对独立的股权分类书面认购期权的修改或交换进行会计处理，这些期权在修改或交换后仍根据修改或交换的经济实质进行股权分类。我们于2022年1月1日采用了这一标准，这种采用对我们的财务报表没有重大影响。

2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，《出租人——可变租赁的某些租赁》（ASU 2021-05）。它要求出租人将租赁归类为经营租赁，如果其可变租赁付款不依赖于指数或费率，如果将其归类为销售型租赁或直接融资租赁，则会出现出售损失。我们于2022年1月1日采用了这一标准，这种采用对我们的财务报表没有重大影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，《政府援助（主题832）——商业实体对政府援助的披露》（ASU 2021-10）。它要求发行人每年披露政府援助，包括交易的性质、相关的会计政策、受影响的财务报表细列项目和适用于每个财务报表细列项目的金额，以及任何重要的条款和条件，包括承付款项和意外开支。我们在2022年采用了ASU2021-10，采用了回顾性方法。有关披露见附注2。

附注3 –企业收购和股权投资

杭州肯德基并表、杭州饮食股权投资

在2021年第四季度，公司完成了对杭州饮食28%股权的投资，现金对价为2.55亿美元。杭州饮食持有杭州肯德基45%的股权，本公司此前持有其中47%的股权。除了这笔投资，该公司还获得了杭州肯德基另外两个董事会席位。交易完成后，本公司直接及间接持有杭州肯德基约60%的股权，并在董事会拥有多数席位，从而取得对杭州肯德基的控制权，并自收购之日起开始合并其业绩。

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2022年10-K

由于合并了杭州肯德基，公司在2021年第四季度还确认了6.18亿美元的收益，这是因为我们以前持有的股权以公允价值重新计量。该收益记入其他收入净额，未分配给任何分部用于执行情况报告。此外，购买价格中的6600万美元分配给重新获得的特许经营权，在剩余的1年特许经营合同期内摊销。

除了在杭州肯德基的股权外，杭州饮食还经营着四个老字号的约60家中式餐厅和一家食品加工企业。本公司对杭州饮食的28%股权（不包括杭州肯德基业务）采用权益会计法，并根据当时的公允价值将此项投资归类为对未合并附属公司的投资。公司选择报告其在杭州饮食的财务业绩中所占的份额，滞后四分之一，因为公司无法及时将其业绩记录在同期内。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司来自杭州饮食的股权收益（亏损）（扣除税后）并不重要，并在合并损益表的权益法投资净收益（亏损）中计入权益。截至2022年12月31日，公司对杭州饮食权益法投资的账面价值为3700万美元，超出公司对杭州饮食相关净资产的权益2600万美元。这一差额基本上全部归因于其自有物业以及在购置时确定的相关递延所得税负债的影响，这些负债按加权平均剩余使用寿命20年折旧。

合并苏州肯德基

2020年第三季度，公司以1.49亿美元的现金对价完成了对苏州肯德基额外25%股权的收购，使我们的股权增至72%，从而公司获得了对合资企业的控制权，并从收购日起开始合并苏州肯德基。

由于合并了苏州肯德基，公司在2020年第三季度还确认了2.39亿美元的收益，这是对我们之前持有的股权以公允价值重新计量的结果。该收益记入其他收入净额，并未为执行情况报告的目的分配给任何分部。

此外，购买价格中的6100万美元分配给2020年重新获得的特许经营权，在剩余的2.4年特许经营合同期内摊销。

2022年12月，公司以1.15亿美元现金收购了苏州肯德基20%的股权，使我们的总所有权达到92%。由于本公司此前已取得苏州肯德基的控制权，本次交易作为股权交易入账。交易完成后，收购对价超过非控股权益账面价值的部分为1500万美元，计入额外实收资本。

合并Lavazza合资企业

2020年4月，公司与Lavazza集团成立Lavazza合资公司，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念，分别拥有65%和35%的股权。由于Lavazza集团在某些重大财务和经营决策方面拥有实质性参与权，本公司根据权益会计法对Lavazza合资企业进行了会计处理。2021年9月，本公司与Lavazza集团就合资公司订立协议，解除Lavazza集团先前持有的实质性参与权，从而本公司取得对合资公司的控制权，并自收购之日起开始合并其业绩。

由于合并了Lavazza合资企业，公司在2021年第三季度还确认了以公允价值重新计量我们之前持有的股权带来的1000万美元收益。该收益记入其他收入净额，并未为执行情况报告的目的分配给任何分部。

106

2022年10-K

收购黄Ji Huang集团

2020年4月8日，公司以1.85亿美元现金收购了领先的中式休闲餐饮特许经营企业黄Ji Huang集团（简称“黄Ji Huang”）93.3%的股权。黄Ji Huang成为公司的一个经营部门。从我们收购黄Ji Huang获得的公司商誉和无形资产见附注9。

福建森纳发展有限公司（“森纳”）投资

2021年第一季度，公司以约2.61亿美元的总代价收购了深圳证券交易所上市公司森纳5%的股权。圣农是中国最大的白羽鸡生产商，也是该公司最大的家禽供应商。

公司根据每个计量日的收盘价，以公允价值对权益证券进行会计处理，随后的公允价值变动记录在我们的综合收益表中。2200万美元的未实现亏损包含在我们截至2021年12月31日的年度合并损益表的投资损益中，代表在采用权益会计法之前的公允价值变动。

2021年5月，该公司的一名高级管理人员被提名，并在森纳股东批准后被任命为森纳董事会成员。通过这种代理，公司参与了森纳的政策制定过程。董事会中的代表，加上公司是森纳的重要股东之一，使公司有能力对森纳的经营和财务政策施加重大影响。因此，公司开始对该投资采用权益会计法，并于2021年5月根据当时的公允价值将该投资从其他资产重新分类为对未合并关联公司的投资。公司选择报告其在Sunner财务业绩中所占份额，但滞后四分之一，因为公司无法及时获得Sunner的业绩，无法在同期记录这些业绩。在2022年和2021年，公司从Sunner获得的股权收益（亏损）（扣除税后）并不重要，在我们的合并损益表中的权益法投资净收益（亏损）中计入了权益。

自Sunner于2021年5月成为公司的非合并关联公司以来，公司在截至2021年12月31日的年度从Sunner购买了3.18亿美元的存货。截至2022年12月31日止年度，公司购买了4.33亿美元的存货。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司应付Sunner的应付账款和其他流动负债分别为5300万美元和5600万美元。

截至2022年12月31日，公司对Sunner的投资账面价值为2.27亿美元，比公司在Sunner基础净资产中的权益高出1.57亿美元。在这一基础差额中，有1800万美元与使用寿命有限的无形资产有关，这些无形资产将在估计使用寿命20年内摊销。其余差异涉及商誉和无限期无形资产，这些资产不需摊销，以及递延所得税负债的影响。截至2022年12月31日，根据Sunner的收盘价计算，该公司对Sunner的投资市值为2.14亿美元。

美团点评（“美团”）投资

2018年第三季度，公司于2018年9月在香港交易所进行首次公开发行时，以约7400万美元的总代价认购了中国服务电子商务平台美团的840万股普通股，不到1%。2020年第二季度，公司出售了420万股美团普通股，所得收益约为5400万美元，实现了1700万美元的税前收益，并在持有期内确认。

本公司以公允价值对股本证券进行会计处理，随后的公允价值变动记录在我们的综合收益表中。对美团投资的公允价值是根据每个报告期末股票的收盘价确定的。如果美团股票在报告期末的收盘价高于我们的成本，则公允价值变动需缴纳美国税款。

107

2022年10-K

已确认的美团股本证券投资的税前收益或损失汇总如下，这些收益或损失已包含在我们的综合收益表的投资收益或损失中：


	2022			2021			2020
股本证券记录的未实现（亏损）收益截至年底仍持有	$	(27	)	$	(38	)	$	105
年内出售的股本证券录得亏损		—			—			(1	)
股本证券记录的（亏损）收益	$	(27	)	$	(38	)	$	104

附注4 –收入

下表按安排类型和分部分列收入：


	2022
收入	肯德基		必胜客		所有其他部分		公司和未分配		合并		消除			合并
公司销售	$	7,120	$	1,939	$	51	$	—	$	9,110	$	—		$	9,110
特许经营费和收入		56		7		18		—		81		—			81
交易收入与特许经营商和未合并附属公司		33		4		39		211		287		—			287
其他收入		10		10		563		42		625		(534	)		91
总收入	$	7,219	$	1,960	$	671	$	253	$	10,103	$	(534	)	$	9,569


	2021
收入	肯德基		必胜客		所有其他部分		公司和未分配		合并		消除			合并
公司销售	$	6,816	$	2,092	$	53	$	—	$	8,961	$	—		$	8,961
特许经营费和收入		120		8		25		—		153		—			153
交易收入与特许经营商和未合并附属公司		59		6		98		500		663		—			663
其他收入		8		3		297		20		328		(252	)		76
总收入	$	7,003	$	2,109	$	473	$	520	$	10,105	$	(252	)	$	9,853


	2020
收入	肯德基		必胜客		所有其他部分		公司和未分配		合并		消除			合并
公司销售	$	5,633	$	1,721	$	42	$	—	$	7,396	$	—		$	7,396
特许经营费和收入		125		5		18		—		148		—			148
交易收入与特许经营商和未合并附属公司		61		4		60		522		647		—			647
其他收入		2		—		122		6		130		(58	)		72
总收入	$	5,821	$	1,730	$	242	$	528	$	8,321	$	(58	)	$	8,263

108

2022年10-K

特许经营费用和收入


	2022		2021		2020
初期费用，包括续期费	$	6	$	8	$	8
持续费用和租金收入		75		145		140
特许经营费和收入	$	81	$	153	$	148

获得合同的费用

获得合同的成本包括我们在分离之前向YUM支付的与我们从特许经营商和经营我们概念的未合并附属公司收到的初始费用或续约费有关的前期特许经营费，以及支付给YUM的与我们的预付储值产品、特权会员计划和客户忠诚度计划的递延收入有关的许可费。它们符合资本化的要求，因为它们是与客户签订合同的增量成本，公司预期将从这些成本中产生未来的经济利益。获得合同的这些费用列入综合资产负债表的其他资产，并按照与资产有关的货物或服务向客户转让的情况，有系统地进行摊销。分离后，我们不再需要支付YUM的初始或续期费，我们从特许经营商和未合并的附属公司。本公司在报告所述的任何期间均未发生与获得合同的费用有关的任何减值损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，获得合同的成本分别为600万美元和700万美元。

合同负债

2022年12月31日和2021年12月31日的合同负债如下：


	2022		2021
合同负债
-与预付储值产品有关的递延收入	$	139	$	134
-与前期特许经营费相关的递延收入		32		30
-与客户忠诚计划相关的递延收入		23		25
-与特权会员计划相关的递延收入		16		18
-其他		—		1
合计	$	210	$	208

合同负债主要包括与预付储值产品、特权会员计划、客户忠诚计划和前期特许费用相关的递延收入。与预付储值产品、特权会员计划和客户忠诚计划相关的递延收入包括在合并资产负债表的应付账款和其他流动负债中。我们预计未来12个月将确认为收入的与前期特许经营费相关的递延收入计入应付账款和其他流动负债，其余余额计入综合资产负债表的其他负债。计入年初合同负债余额的确认收入在2022年和2021年分别为1.1亿美元和1.27亿美元。合同负债余额的变动没有受到业务购置、交易价格估计数的变动或所列任何年份的任何其他因素的重大影响。

作为一种实际的权宜之计，本公司选择不披露与以销售为基础向特许经营商承诺的特许权使用费相关的剩余履约义务的价值，以换取特许经营权和其他相关服务。履约义务的剩余期限是每份特许经营协议的剩余合同期限。我们确认持续的特许经营商费用和收入来自广告服务和其他服务提供给特许经营商和未合并的附属公司，这些特许经营商和未合并的附属公司根据销售额的一定百分比来经营我们的概念，因为这些销售发生。

109

2022年10-K

附注5 –每股普通股收益（“EPS”）

下表汇总了基本和稀释每股收益的构成部分（以百万计，每股数据除外）：


	2022		2021		2020
净收入–百胜中国控股有限公司。	$	442	$	990	$	784
加权平均已发行普通股（基本计算）（a）		421		422		390
稀释性股份奖励的影响（a）		4		6		7
稀释性认股权证的影响（b）		—		6		5
加权平均普通股和稀释性潜在普通股未偿还（稀释计算）		425		434		402
基本每股收益	$	1.05	$	2.34	$	2.01
稀释每股收益	$	1.04	$	2.28	$	1.95
不包括在稀释后每股收益计算中的基于股份的奖励（c）		4		2		3

(a)

分拆后，百胜中国的普通股股份被分配给截至2016年10月19日在册的YUM股东，并计入计算的加权平均已发行普通股。优秀YUM股权奖励的持有者通常同时获得调整后的YUM奖励和百胜中国奖励，或者YUM或百胜中国的调整后奖励。这些奖励的任何后续行使，无论是由公司员工还是YUM员工持有，都将增加已发行普通股的数量。如果存在稀释效应，未偿还股权奖励产生的增量股份将被计入稀释后每股收益的计算中。关于股份报酬的进一步讨论见附注15。2020年9月， 41,910,700 由于公司在香港交易所进行全球发行和二次上市，发行了普通股，并将其计入计算的加权平均已发行普通股。

(b)

根据2016年9月1日的投资协议（附注11），百胜中国向战略投资者发行 two 2017年1月9日的认股权证各档，每档初始提供购买权 8,200,405 百胜中国普通股股票，初始行权价为$ 31.40 和$ 39.25 每股收益，但须按惯例进行反稀释调整。认股权证可在2021年10月31日之前的任何时间行使。当百胜中国普通股当年的平均市价超过认股权证的适用行使价时，如果产生稀释效应，则已发行认股权证产生的增量股份被计入稀释后每股收益的计算中。2021年期间，共计 7,534,316 普通股是由于所有未兑现认股权证的无现金行使而发行的，这些认股权证在行使时被排除在稀释性认股权证的计算之外，并计入加权平均已发行普通股。

（c）

这些未偿付的特别行政区、受限制股份单位和私营部门服务单位被排除在摊薄每股收益的计算之外，因为这样做会对报告的年度产生反稀释作用，或者因为某些私营部门服务单位是根据业绩和市场条件的实现情况或有可能发行的，而截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，这些条件尚未达到。

附注6 –影响净收入可比性的项目

新冠疫情的影响

从2020年第一季度开始，新冠疫情严重影响了公司的运营。自那时以来，新冠疫情的不稳定状况导致我们的业务大幅波动。2022年上半年，中国爆发了严重的新冠疫情，严重影响了公司的业务和营业利润。在新冠疫情形势相对平静的2022年第三季度，营业利润有所增长。然而，在2022年10月和11月，随着2022年第四季度新冠疫情政策的变化，零星的新冠病毒感染迅速演变为主要的区域性疫情爆发，以及中国几乎所有省份的大规模感染浪潮。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的营业利润分别为6.29亿美元、13.86亿美元和9.61亿美元。如附注3所述，不计入重新计量我们之前在2021年和2020年收购时确认的未合并附属公司的股权所产生的6.28亿美元和2.39亿美元收益，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的营业利润分别为6.29亿美元、7.58亿美元和7.22亿美元。

110

2022年10-K

前未合并附属公司的合并

在2021年第四季度和第三季度，由于合并了杭州肯德基和Lavazza合资企业，公司分别确认了6.18亿美元和1000万美元的收益，这些收益来自对我们之前持有的股权按公允价值重新计量的其他收益。2020年第三季度，由于将苏州肯德基并入其他收入，公司确认了2.39亿美元的重新计量收益。更多信息见附注3。

股本证券投资的公允价值变动

2018年9月，我们投资了美团的股本证券，其公允价值根据每个报告期末股票的收盘价确定，随后的公允价值变动在我们的综合损益表中记为投资收益（亏损）。我们在2022年和2021年分别录得2700万美元和3800万美元的相关税前亏损，在2020年分别录得1.04亿美元的相关税前收益。

在2021年第一季度，我们投资了森纳5%的股权。在公司于2021年5月对森纳的经营和财务政策产生重大影响后，对森纳的投资按其在每个计量日的收盘市价按公允价值入账，直至其成为权益会计法的适用对象。我们在2021年录得相关的税前亏损2200万美元，这是在采用权益会计法之前公允价值的变化。

关于我们对美团和Sunner投资的更多信息，请参见附注3。

附注7 –其他费用（收入），净额


	2022			2021			2020
重新获得的特许经营权的摊销（a）	$	97		$	43		$	22
收购时重新计量股本权益的收益（b）		—			(628	)		(239	)
投资于未合并附属公司的股权收入（c）		—			(43	)		(62	)
赔偿资产的终止确认（d）		—			—			3
外汇和其他		(3	)		(15	)		(9	)
其他费用（收入），净额	$	94		$	(643	)	$	(285	)

(a)

由于收购了杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基，$ 66 百万美元 61 百万美元 61 购买价格中的百万美元分别分配给与重新获得的特许经营权有关的无形资产，这些资产将在 1 一年， 2.4 年和 5 年。（补充资料见附注3）。

(b)

在2021年第四和第三季度，由于合并了杭州肯德基和Lavazza合资企业，公司确认了收益$ 618 百万美元 10 百万元，分别来自以公允价值重新计量我们之前持有的股权。2020年第三季度，公司确认了重新计量收益$ 239 万元，因为合并了苏州肯德基。为执行情况报告的目的，没有将重新计量收益分配给任何分部。（补充资料见附注3）。

（c）

包括我们在杭州肯德基、苏州肯德基和Lavazza合资企业的投资所产生的股权收入，然后我们在完成收购时合并这些实体的业绩。（补充资料见附注3）。

（d）

2020年第二季度，公司取消了对一美元 3 由于购买协议规定的赔偿权到期，之前为到家收购记录的百万赔偿资产。这笔费用已列入其他收入净额，但没有为执行情况报告的目的分配给任何部分。

附注8 –补充资产负债表资料


应收账款净额	2022			2021
应收账款，毛额	$	66		$	68
呆账备抵		(2	)		(1	)
应收账款净额	$	64		$	67

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2022年10-K


预付费用及其他流动资产	2022		2021
增值税资产（a）	$	88	$	—
应收付款处理者和汇总者款项		53		45
应收未合并附属公司股息		6		—
其他预付费用和流动资产		160		176
预付费用及其他流动资产	$	307	$	221


物业、厂房及设备	2022			2021
建筑物和装修以及在建工程	$	2,912		$	2,984
融资租赁，主要是建筑物		62			52
机械和设备		1,612			1,589
不动产、厂场和设备毛额		4,586			4,625
累计折旧		(2,468	)		(2,374	)
固定资产、工厂及设备，净值	$	2,118		$	2,251

2022年、2021年和2020年，与物业、厂房和设备相关的折旧和摊销费用分别为4.97亿美元、4.65亿美元和4.21亿美元。


其他资产	2022		2021
土地使用权（b）	$	123	$	138
股本证券投资		95		122
长期存款		90		101
获得合同的费用		6		7
增值税资产（a）		5		322
其他		24		52
其他资产	$	343	$	742

(a)

2022年6月7日，中国财政部、国家税务总局联合发布〔 2022 〕 21号文，将增值税留抵退税全额发放范围扩大到更多行业，增加受理纳税人申请频次，旨在支持企业恢复经营。自2022年7月1日起，允许在中国境内经营提供餐饮服务的单位对2019年3月31日前积累的增值税资产申请一次性退还。此外，2019年3月31日后积累的增值税资产可按月返还。由于根据[ 2022 ] 21号通告，某些增值税资产的收益预计将在一年内实现，$ 303 截至2022年6月30日，增值税资产中的百万元已从“其他资产”重新分类为“预付费用”和“其他流动资产”。截至2022年12月31日，增值税资产为$ 88 万元计入预付费用和其他流动资产。

(b)

与土地使用权有关的摊销费用 $ 5 百万 2022年、2021年和2020年，分别。


应付账款和其他流动负债	2022		2021
应付账款	$	727	$	830
经营租赁负债		448		508
应计薪酬和福利		285		283
合同负债		182		182
应计资本支出		181		269
应计营销费用		72		71
其他流动负债		203		189
应付账款和其他流动负债	$	2,098	$	2,332


其他负债	2022		2021
应计所得税	$	52	$	56
合同负债		28		26
其他非流动负债		82		85
其他负债	$	162	$	167

112

2022年10-K

附注9–商誉和无形资产

商誉账面金额变动情况如下：


	公司总数			肯德基			必胜客			所有其他部分
截至2020年12月31日的余额
商誉，毛额	$	1,223		$	748		$	20		$	455
累计减值损失（a）		(391	)		—			—			(391	)
商誉，净额	$	832		$	748		$	20		$	64
获得的商誉（b）		1,288			1,272			—			16
货币换算调整的影响		22			20			—			2
截至2021年12月31日的余额
商誉，毛额		2,533			2,040			20			473
累计减值损失（a）		(391	)		—			—			(391	)
商誉，净额	$	2,142		$	2,040		$	20		$	82
获得的商誉（b）		16			15			1			—
货币换算调整的影响		(170	)		(162	)		(2	)		(6	)
截至2022年12月31日的余额
商誉，毛额		2,379			1,893			19			467
累计减值损失（a）		(391	)		—			—			(391	)
商誉，净额	$	1,988		$	1,893		$	19		$	76

(a)

累计减值损失指归属于小肥羊和到家报告单位的商誉减值。

(b)

获得的商誉来自于2021年收购杭州肯德基和Lavazza合资公司（注3），以及2022年从我们现有的特许经营商收购餐厅，这并不重要。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产，净值如下：


	2022										2021
	总携带量数额（a）		累计摊销（a）			累计减值损失（b）			净账面金额		总携带量数额（a）		累计摊销（a）			累计减值损失（b）			净账面金额
使用寿命有限的无形资产
重新获得的特许经营权	$	276	$	(271	)	$	—		$	5	$	295	$	(191	)	$	—		$	104
黄Ji Huang专营权相关资产		22		(3	)		—			19		23		(2	)		—			21
到家平台		16		(4	)		(12	)		—		16		(4	)		(12	)		—
客户相关资产		12		(9	)		(2	)		1		12		(9	)		(2	)		1
其他		9		(5	)		—			4		10		(5	)		—			5
	$	335	$	(292	)	$	(14	)	$	29	$	356	$	(211	)	$	(14	)	$	131
无限期无形资产
小肥羊商标	$	52	$	—		$	—		$	52	$	57	$	—		$	—		$	57
黄Ji Huang商标		78		—			—			78		84		—			—			84
	$	130	$	—		$	—		$	130	$	141	$	—		$	—		$	141

无形资产总额	$	465	$	(292	)	$	(14	)	$	159	$	497	$	(211	)	$	(14	)	$	272

(a)

账面总额和累计摊销的变化包括货币换算调整的影响。

(b)

累计减值损失是指主要归属于到家平台的从到家收购的无形资产的减值费用。

有限寿命无形资产的摊销费用在2022年为9900万美元，2021年为4500万美元，2020年为2400万美元。预计2023年有限寿命无形资产的摊销费用约为400万美元，2024年、2025年、2026年和2027年各为200万美元。2022年有限寿命无形资产摊销费用的增加主要与收购杭州肯德基重新获得特许经营权有关（注3）。

113

2022年10-K

附注10 –信贷安排

附注11 –与战略投资者的投资协议

2016年9月1日，YUM和本公司分别与Primavera Capital集团（“春华”）的关联公司Pollos Investment L.P.和浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（“蚂蚁金服”）的关联公司API（Hong Kong）Investment Limited（“蚂蚁金服”和“春华”）签订投资协议（“投资协议”）。根据投资协议，2016年11月1日（“截止日期”），春华医药和蚂蚁金服分别投资4.1亿美元和5000万美元，对公司进行4.6亿美元的集体投资（“投资”），以换取：（i）超过1800万股百胜中国普通股和（ii）两批认股权证（“认股权证”）。在行使第一批认股权证后，春华百货和蚂蚁金服最初分别有权以每股31.40美元的初始行权价购买7309057股和891348股百胜中国普通股。第二批认股权证最初为春华医药和蚂蚁金服提供了根据第一批认股权证购买相同数量百胜中国普通股的权利，初始行使价为每股39.25美元。认股权证可在截至2021年10月31日的任何时间行使，并包含惯常的反稀释保护措施，这些保护措施按股权分类，并记录在合并资产负债表中的“额外实收资本”中，自2016年12月起，认股权证的发行数量固定。

截至2020年12月31日，春华医药和蚂蚁金服分别与多家金融机构就其所有认股权证进行了预付远期销售交易，据此，春华医药和蚂蚁金服将在适用的结算日交付各自的认股权证。

2021年，由于所有认股权证的无现金行使，百胜中国发行了7,534，316股普通股，约占截至2021年12月31日已发行和流通的百胜中国普通股的1.8%。

附注12 –租约

截至2022年12月31日，我们在中国为公司拥有的餐厅租赁了超过10,000处房产。我们一般为我们的餐厅订立租赁协议，初期租期为10至20年。我们的大多数租赁协议都包含终止选项，如果餐厅的单位贡献在一段时间内为负值，我们可以提前终止租赁协议。我们一般没有续租的选择。只有在合理地确定我们将行使这些选择时，才会考虑这些选择。根据我们目前的大部分餐厅租赁协议，租金一般以以下三种方式之一支付：（一）固定租金；（二）固定基本租金或餐厅销售额的百分比中的较高者；或（三）餐厅销售额的百分比。大多数租约要求我们支付租赁物业的公共区域维护费。除了餐厅租赁，我们还租赁办公空间、物流中心和设备。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值保证或实质性的限制性契约。

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在有限的情况下，我们将某些餐厅转租给与重新特许经营交易有关的特许经营商，或将我们的物业出租给其他第三方。根据这些租约支付的租金一般以固定的基本租金或餐厅年销售额的百分比中的较高者为基础。与特许经营商签订的转租协议或与其他第三方签订的租赁协议产生的收入，分别计入我们的综合收益表中的特许经营费和收入及其他收入。ASC 842对我们作为出租人的会计影响不大。


补充资产负债表
	2022/12/31		2021/12/31		账户分类
物业、厂房及设备
经营租赁使用权资产	$	2,219	$	2,612	经营租赁使用权资产
融资租赁使用权资产		38		33	固定资产、工厂及设备，净值
租赁资产共计	$	2,257	$	2,645

负债
当前
经营租赁负债	$	448	$	508	应付账款和其他流动负债
融资租赁负债		5		3	应付账款和其他流动负债
非当前
经营租赁负债		1,906		2,286	非流动经营租赁负债
融资租赁负债		42		40	非流动融资租赁负债
租赁负债共计	$	2,401	$	2,837


租赁费用总表										账户分类
	2022			2021			2020

经营租赁费用	$	564		$	564		$	496		占用和其他业务费用， G & A或特许经营费用
融资租赁成本
租赁资产摊销		4			3			2		占用和其他业务费用
租赁负债利息		2			2			2		利息支出，净额
可变租赁费用（a）		303			346			262		占用和其他业务费用或特许经营费用
短期租赁费用		12			9			10		占用和其他业务费用或 G & A
转租收入		(23	)		(26	)		(24	)	特许经营费和收入或其他收入
租赁费用共计	$	862		$	898		$	748

(a)

公司被授予 $ 39 百万美元 12 百万美元 36 百万分别在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，因新冠疫情的影响而从业主处获得的租赁优惠。租赁优惠的主要形式是在公司的餐厅业务受到不利影响的时期内减免租金。公司在FASB员工问答中应用了解释性指导 2020年4月发布的文件选择：（1）不评价因应新冠疫情而获得的特许权是否为租赁变更；（2）假定此种特许权被视为现有租赁合同的一部分，没有合同变更。在授予特许权期间，此种特许权被确认为负可变租赁成本。

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补充现金流量信息
	2022		2021		2020
为租赁负债计量所列数额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流	$	549	$	573	$	493
融资租赁产生的经营现金流		2		2		2
融资租赁产生的融资现金流		4		2		2
以使用权资产换取新的租赁负债（b）：
经营租赁	$	191	$	541	$	337
融资租赁		10		11		2

(b)

为换取新的租赁负债而获得的ROU的补充非现金披露包括与获得新的ROU资产有关的租赁负债增加$ 344 百万美元 557 百万美元 358 分别为2022年12月31日、2021年和2020年12月31日终了年度的百万美元，以及因修改或其他重新评估事件而对租赁负债或使用权资产作出的调整，导致减少$ 143 百万美元 5 百万美元 19 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的租赁负债分别为百万。


租期及贴现率	2022			2021
加权平均剩余租期（年）
经营租赁		7.1			7.2
融资租赁		11.2			11.3

加权平均贴现率
经营租赁		5.1	%		5.5	%
融资租赁		5.1	%		5.5	%

未来租赁付款和租赁负债汇总表

截至2022年12月31日的租赁负债到期情况如下：


	数额经营租赁		数额融资租赁		合计
2023	$	552	$	7	$	559
2024		450		6		456
2025		387		6		393
2026		338		6		344
2027		279		5		284
此后		808		32		840
未贴现租赁付款总额		2,814		62		2,876
减：估算利息（c）		460		15		475
租赁负债现值	$	2,354	$	47	$	2,401

（c）

由于租约内含的利率不能轻易确定，我们在确定租约付款的估算利息和现值时，采用基于租约开始日可获得的资料的递增借款率。我们在2019年1月1日对在该日期之前开始的经营租赁使用了增量借款利率。

截至2022年12月31日，我们还有其他已签署但尚未开始的租赁协议，未贴现的最低租赁付款总额为1.07亿美元。这些租约将于2023年至2026年期间开始，租期为1年至20年。

附注13 –公允价值计量和披露

公司的金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、短期投资、长期定期存款、应收账款、应付账款和租赁负债，这些资产和负债的账面价值与其一般公允价值相近。

本公司对美团股本证券的投资按公允价值入账，公允价值是根据每个报告期末股票的收盘价确定的，随后的公允价值变动记录在我们的综合损益表中。

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下表汇总了我们以经常性基础计量或以公允价值披露的金融资产，以及该计量所处的公允价值层级。本公司将其现金等价物、短期投资、长期定期存款和股本证券投资归类为公允价值等级中的第1级或第2级，因为本公司分别使用市场报价或替代定价来源和利用市场可观察输入值的模型来确定其公允价值。2022年和2021年，公允价值层级内的层级之间没有发生转移。


			公允价值计量或披露截至2022年12月31日
	余额 2022年12月31日		1级		2级		3级
现金等价物：
定期存款	$	355			$	355
固定收益债务证券（a）		129		29		100
货币市场基金		59		59
现金等价物共计		543		88		455		—
短期投资：
定期存款		1,434				1,434
固定收益债务证券（a）		500				500
结构性存款		88				88
短期投资共计		2,022		—		2,022		—
长期定期存款（b）		680				680
其他资产：
股本证券投资		95		95
合计	$	3,340	$	183	$	3,157	$	—


			公允价值计量或披露截至2021年12月31日
	余额 2021年12月31日		1级		2级		3级
现金等价物：
定期存款	$	321			$	321
固定收益债务证券（a）		163		63		100
货币市场基金		45		45
现金等价物共计		529		108		421		—
短期投资：
定期存款		1,726				1,726
固定收益债务证券（a）		1,055				1,055
可变收益投资		79		79
短期投资共计		2,860		79		2,781		—
长期定期存款（b）		90				90
其他资产：
股本证券投资		122		122
合计	$	3,601	$	309	$	3,292	$	—

(a)

分类为持有至到期投资，按摊余成本计量。

(b)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，长期定期存款余额包括$ 81 百万美元 90 百万存款，这是限制使用，以确保公司发行的预付储值卡的余额根据监管要求。

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非经常性公允价值计量

此外，公司的某些餐厅资产（包括经营租赁使用权资产、物业、厂房和设备）、商誉和无形资产，如果确定为减值，则根据非经常性的不可观察投入（第3级）以公允价值计量。截至2022年12月31日，餐厅级资产的公允价值（如果确定为减值）主要体现为市场参与者为转租经营租赁使用权资产和收购剩余餐厅资产而支付的价格，这反映了资产的最高和最佳利用。公允价值计量中使用的重大不可观测投入包括市场租金价格，这是在独立估值专家的协助下确定的。采用直接比较法作为估价技术，假定这些财产中的每一项在其现有状态下以空置占有的方式进行转租。通过参考相关市场上的租赁交易，选择了邻近的可比物业，并进行了调整，以考虑到位置和物业规模等因素的差异。

下表列出了截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度根据不可观测投入（第3级）从所有非经常性公允价值计量中确认的金额。这些金额不包括对随后在相关年终日期之前关闭或重新特许经营的餐厅进行的公允价值计量。


	2022		2021		2020		账户分类

餐厅一级减值（a）		24		32		52	关闭和减损费用，净额

(a)

餐厅层面的减损费用记录在关闭和减损费用净额中，主要是由于我们对个别餐厅的长期资产进行了半年度减损评估，这些资产在减损发生时仍在运营，但尚未提供重新特许经营。我们在2020年第一季度进行了额外的减值评估，将新冠疫情的不利影响作为减值指标。在考虑相应年份记录的减值费用后，截至相关计量日的资产公允价值为$ 97 百万美元 112 百万美元 157 百万截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度。

附注14 –退休计划

对于在2001年9月30日之后被聘用或重新聘用的高管，YUM实施了YUM LRP。这是一种无资金、无担保的基于账户的退休计划，在高管从YUM离职或年满55岁后，将一定比例的工资分配给应付给高管的账户。公司在离职时采用了YCHLRP，而与YUM LRP下的这些雇员相关的资产和负债转移到了YCHLRP。YCHLRP将继续有效，直至被公司董事会终止。YCHLRP的条款与YUM LRP的条款基本相似。根据YCHLRP，如果公司选择参加YCHLRP，某些年满21岁、被归类为12级工资、没有资格参加符合税收条件的固定福利计划、并满足工作地点和工作分配方面的某些额外要求的高管有资格参加YCHLRP。YCHLRP是一种无资金、无担保的基于账户的退休计划，在高管离职或年满55岁后，将一定比例的工资分配给应付给高管的账户。根据青年和青年资源计划，55岁或以上的参加者有权在其离职时或离职后的日历季度的最后一天一次性分配其账户余额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，YCHLRP下归属于我们员工的负债微不足道。

YUM根据百胜餐饮中国控股有限公司退休计划（以前称为百胜餐饮（香港）有限公司退休计划）向公司在中国工作的某些高管提供退休福利。根据这一固定缴款计划，YUM提供由公司出资的缴款，金额从高管基本工资的5%到10%不等。终止后，参与者将获得一笔相当于公司缴款百分比的整笔款项，包括投资回报。这一百分比是根据一份归属时间表计算的，该时间表规定，参与者在完成至少3年的服务后，可获得30%的既得权益，每增加一年，可获得10%的既得权益，最高可达100%。公司在离职后采用了同样的计划，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，对该计划的缴款数额并不重要。

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根据中国国家法规的规定，本公司参加政府发起的固定缴款退休计划。基本上所有雇员在退休之日都有权领取相当于其上一次就业地理区域平均基本薪金数额固定比例的年度养恤金。我们必须向当地社会保障局缴纳职工所在地区上一年度平均基本工资金额的13%至20%。捐款在应付时记入综合收益表。我们没有义务支付超出上述年度缴款的养恤金福利。公司为截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的政府资助计划分别贡献了1.83亿美元、1.83亿美元和1.67亿美元。

附注15 –股份补偿

概述

分离后，未偿付的YUM股权奖励的持有者通常同时获得调整后的YUM奖励和百胜中国奖励，或YUM或百胜中国的调整后奖励，以保持分离前奖励的内在价值。根据就业国的税法，使用股东方法或雇主方法对裁决进行了修改。由YUM员工持有的百胜中国股票发行将由百胜中国负责。公司员工持有的YUM股票发行将由YUM支付。股东方法的前提是，在离职前持有YUM奖励的员工应获得YUM和百胜中国同等数量的奖励。根据雇主办法，在离职前持有YUM奖励的雇员，其奖励将转换为他们在离职后工作的公司奖励。因此，百胜中国可以在行使或授予各种类型的奖励时向YUM的员工发行普通股，包括股票期权、SAR、RSU和高管收入递延计划的奖励。

修改后的股权奖励与分立前的奖励具有相同的条款和条件，只是股份数量和价格经过了调整。根据ASC 718，公司采用Black-Scholes期权定价模型（“BS模型”），将分立前的公允价值与分立后的公允价值进行比较，以计量增加的补偿成本。增加的赔偿费用微不足道，YUM和公司继续在剩余的必要服务期内确认经修改的赔偿金的未摊销的原始授予日公允价值，因为它们各自的雇员继续提供服务。公司员工的股票薪酬基于YUM和百胜中国的薪酬。

自2016年10月31日起，公司采纳了百胜中国控股有限公司长期激励计划（“2016年计划”）。公司已根据2016年计划预留发行45,000，000股普通股。根据该计划，授予的股票期权和SAR的行权价格必须等于或高于授予日公司股票的公允市场价值。

就主要转换而言，公司股东批准了百胜中国控股有限公司2022年长期激励计划（“2022年计划”），授权授予31,000，000股公司普通股。2022年计划取代2016年计划，于2022年10月24日生效。2016年计划继续适用于在2022年计划生效之前授予的奖励。根据2022年计划，授予的股票期权和SAR的行权价格必须是1）公司股票在授予日的公允市场价值和（ii）授予日之前五个交易日的平均公允市场价值中的较高者。2022年计划主要以2016年计划为基础，但进行了更新，以符合香港交易所的要求，删除了与我们的分拆相关的不再适用的条款，并进行了某些其他行政变更。

与2016年计划类似，2022年计划对雇员和非雇员董事的潜在奖励包括股票期权、激励期权、特别行政区、限制性股票、股票单位、RSU、绩效股份、绩效单位和现金奖励。虽然2016年和2022年计划下的奖励可能有不同的归属条款和行权期，但未偿奖励的归属期限从三年到五年不等。股票期权和特别行政区在授予10年后到期。

本公司在合并财务报表中根据授予日的公允价值，将所有以股份支付给雇员和非雇员董事的款项，按直线法确认为服务期内的补偿成本，对于实际归属的奖励，以及在可能达到业绩条件的情况下（如适用）。如果不存在实质性服务条件，授予日的公允价值在授予时全部确认为费用。

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2022年10-K

奖项估价

股票期权和特别行政区

公司使用BS模型估计了授予公司员工的每份股票期权和SAR奖励在授予日的公允价值，假设如下：


	2022			2021			2020
无风险利率		1.6	%		0.4	%		1.5	%
预期任期（年）		6.25			6.25			6.50
预期波动		32.4	%		33.9	%		33.2	%
预期股息率		1.0	%		0.8	%		1.1	%

授予员工的股票期权和SAR奖励通常有一个分级归属时间表，在四年内每年25%，并在授予后10年到期。该公司使用单一加权平均术语来表示有分级归属时间表的奖励，并根据对历史行使和归属终止后行为的分析确定平均行使条款。没收是根据历史经验估计的。用于估计预期任期和没收率的历史数据包括与离职前获得YUM股权奖励的公司员工相关的数据。

对于分拆后公司授予的奖励，公司考虑了与公司业务相同的可比公司的普通股的波动性，以及公司股票的历史波动性。股息收益率是根据公司在授予时的股息政策估算的。

RSU

RSU奖励一般在三至四年内授予，在第三个授予周年日以100%的比例授予悬崖，或在授予周年日以分级方式授予。RSU奖励的公允价值基于公司股票在授予日的收盘价。

方案支助股

2020年2月，公司董事会批准了新的PSU特别奖（“伙伴PSU奖”），以甄选被认为对公司执行2016年计划战略运营计划至关重要的员工。这些合作伙伴PSU奖受市场和业绩条件的限制，只有在四年的业绩期间达到最低业绩目标，奖金从目标股份数的0%到200%不等时，才会被授予悬崖背心。

此外，公司还自2020年起每年发放PSU奖励。这些年度PSU奖励基于公司实现一个或多个业绩目标，包括相对于MSCI中国指数的相对股东总回报，只有在三年业绩期间达到最低业绩目标时才会被授予悬崖马甲。

PSU奖励的公允价值是根据授予日公司股票的收盘价和MCS模型的结果确定的，假设如下：



	2022			2021			2020
无风险利率		1.8	%		0.2	%		1.4	%
预期波动		30.8	%		35.7	%		33.4	%
预期股息率	不适用			不适用				1.1	%

与年度和伙伴方案支助单位奖有关的补偿费用在业绩条件很可能达到的执行期内按直线法确认，并根据估计没收率进行调整。

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2022年10-K

其他

自2016年11月11日起，百胜中国还向非雇员董事授予年度普通股奖励，以表彰他们在百胜中国董事会的服务。这些奖励的公允价值基于公司普通股在授予日的收盘价。这些股份在授予日直接向董事发行，不附带任何条件。因此，授标的公允价值在授予时已全部确认为支出。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，百胜中国普通股的总数分别为47,820股、31,182股和54,757股，授予非雇员董事，授予日的公允价值分别为210万美元、210万美元和260万美元，立即在综合收益表中全额确认。

颁奖活动

股票期权和特别行政区


	股票（以千计）				加权平均数锻炼价格		加权平均数剩余合同期限（年）		聚合内在价值（百万）
2022年初未结清		10,823				31.65
授予		964				50.16
行使		(1,932	)			23.32
没收或过期		(250	)			49.66
2022年底未结清		9,605		(a)		34.71		4.95		194
2022年底可行使		7,124				29.44		3.87		180

(a)

杰出奖项包括 180,256 股票期权和 9,424,555 加权平均行使价格为$ 20.31 和$ 34.99 ，分别 .优秀奖是本公司和YUM员工共同颁发的百胜中国奖。

2022、2021和2020年授予的特别行政区的加权平均授予日公允价值分别为15.55美元、17.44美元和13.36美元。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司员工行使的股票期权和特别提款权的总内在价值分别为2200万美元、2200万美元和7500万美元。

截至2022年12月31日，与未归属的特别行政区有关的未确认补偿费用2500万美元将因发生的任何没收而减少，预计将在剩余的加权平均归属期约1.63年内确认。在2022年、2021年和2020年授予的公司员工所持奖励在授予日或修改日的公允价值总额分别为1600万美元、1500万美元和1500万美元。

RSU


	股票（以千计）			加权- 平均授予日期公允价值
2022年初未归属		684			53.77
授予		409			50.11
既得		(170	)		42.81
没收或过期		(48	)		54.83
2022年底未归属		875			54.13

2022、2021和2020年授予的RSU的加权平均授予日公允价值分别为50.11美元、58.77美元和48.01美元。截至2022年12月31日，与874914个未归属的RSU相关的2700万美元未确认补偿费用将因发生的任何没收而减少，预计将在大约1.72年的剩余加权平均归属期内确认。截至授予日，2022年、2021年和2020年授予的奖励的公允价值总额分别为700万美元、1100万美元和1100万美元。

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2022年10-K

方案支助股


	股票（以千计）			加权- 平均授予日期公允价值
2022年初未归属		1,233			42.86
授予		102			61.33
既得		(125	)		43.08
没收或过期		(134	)		47.23
2022年底未归属		1,076			44.04

2022、2021和2020年授予的私营部门服务单位的加权平均授予日公允价值分别为61.33美元、68.04美元和39.78美元。截至2022年12月31日，与1,075，646个未归属的PSU相关的未确认补偿成本为1,200万美元，将因发生的任何没收而减少，并根据公司实现业绩目标的情况进行调整，预计将在大约1.33年的剩余加权平均归属期内确认。2022、2021和2020年授予的奖励在授予日的公允价值总额分别为500万美元、300万美元和300万美元。

2022年12月30日，鉴于新冠疫情的长期影响以及公司在2020年度PSU奖励的三年执行期内的业绩，董事会薪酬委员会决定调整适用于2020年度PSU奖励的业绩目标的权重。这一修改适用于这一裁决的所有接受者，并导致在截至2022年12月31日的年度内确认了600万美元的递增赔偿费用。

对净收入的影响

2022年、2021年和2020年的股权激励费用分别为4200万美元、4100万美元和3600万美元。2022年、2021年和2020年分别确认了100万美元的递延税收优惠。

附注16 –权益

在2016年10月31日分拆后，百胜中国的法定股本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，以及3.64亿股已发行和流通的百胜中国普通股。截至2022年12月31日，百胜中国已发行和流通的普通股为4.19亿股。

股份回购及退休

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司分别回购了1050万股、130万股和20万股普通股，总成本分别为4.66亿美元、7500万美元和700万美元。截至2022年12月31日，根据当前授权，仍有12亿美元可供回购。

截至2022年12月31日，所有回购的股份均已清退，并恢复为已授权和未发行的普通股。

现金股利

2017年10月4日，董事会批准了定期的季度现金分红计划，自2017年第四季度以来，除了2020年第二和第三季度，由于新冠疫情的空前影响，我们对百胜中国的普通股进行了季度现金分红。2022年、2021年和2020年向股东支付了总计2.02亿美元、2.03亿美元和9500万美元的现金股息。

122

2022年10-K

累计其他综合收入（“AOCI”）

公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的其他综合收益（亏损）和截至2022年12月31日和2021年12月31日的AOCI余额仅包括外币折算调整。截至2022年12月31日止年度的其他综合亏损为4.31亿美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他综合收益分别为1.08亿美元和2.3亿美元。截至2022年12月31日，AOCI在合并资产负债表中报告的用于货币换算调整的累计余额为净亏损1.03亿美元，截至2021年12月31日为净收益2.68亿美元。列报的所有年份的其他综合收入的构成部分均无税收影响。

受限制的净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得的资金分配。PRC的相关法律法规仅允许公司PRC子公司按照PRC会计准则和法规的规定从其留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的业务结果与公司子公司法定财务报表所反映的结果不同。

根据《PRC外商投资企业条例》和本公司PRC子公司章程的规定，在PRC设立的外商投资企业需缴纳一定的法定准备金，即从企业PRC法定账目中列报的净利润中提取的普通准备金、企业发展基金和职工福利及奖金基金。外商投资企业必须将其年度税后利润的10%以上提取为普通准备金，直至该准备金达到根据该企业PRC法定账目计算的注册资本的50%为止。所有外商投资企业的企业扩大基金和员工福利及奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。

根据上述PRC法律法规的规定，在支付股息之前，每年需拨出税后收入的10%作为普通公积金，因此本公司的PRC子公司以支付股息、贷款或垫款的形式向本公司转让部分净资产的能力受到限制。截至2022年12月31日，PRC子公司的受限净资产约为10亿美元。

此外，公司在PRC的子公司向其在中国境外的子公司的现金转移受PRC政府的货币兑换控制。外币短缺可能会限制PRC子公司汇出足够的外币以支付公司股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。

附注17 –所得税

2017年12月，美国颁布了《税法》，其中包括一系列广泛的税收改革。《税法》要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入（简称“GILTI”）征税。我们选择了将当年的GILTI税作为期间费用入账的选项。

2022年8月，爱尔兰共和军在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对某些大公司征收15%的企业替代最低税率（CAMT）。2022年12月27日，美国财政部和美国国税局（简称IRS）发布了2023-7号通知，宣布它们打算发布针对新CAMT应用的拟议法规。2023-7号通知还就某些CAMT问题提供了临时指导，并指出，美国财政部和IRS计划在公布拟议条例之前针对其他问题发布额外的临时指导。公司将监测监管动态，并继续评估对我们财务报表的影响（如果有的话）。

2022年12月，香港公布了完善的外国来源收入豁免（FSIE）制度，并将于2023年1月1日起生效。根据新的外汇局制度，如果接收实体不符合规定的例外规定，某些外国变质收入将被视为来自香港，应被征收香港利得税。我们和我们的香港子公司收到的某些股息、利息和处置收益（如果有的话）可能受新税制的约束。我们正在评估对我们财务报表的影响，如果有影响的话。

123

2022年10-K

美国和外国的税前收入（损失）列示如下：


	2022			2021			2020
美国	$	7		$	(1	)	$	(10	)
中国大陆		686			1,424			1,014
其他外国		(6	)		(31	)		104
	$	687		$	1,392		$	1,108

我们的所得税拨备详情如下：


		2022			2021			2020
当前：	联邦	$	5		$	—		$	1
	国外		222			209			183
		$	227		$	209		$	184

推迟：	联邦	$	(6	)	$	(8	)	$	26
	国外		(14	)		168			85
		$	(20	)	$	160		$	111
		$	207		$	369		$	295

按美国联邦法定税率计算的所得税与我们的实际税率的对账如下：


	2022					2021					2020
美国联邦法定利率	$	144		21.0	%	$	292		21.0	%	$	233		21.0	%
法定差饷海外业务		54		7.9			73		5.2			63		5.7
对准备金和以往年份的调整		(3	)	(0.6	)		(4	)	(0.3	)		(6	)	(0.6	)
估值备抵的变动		9		1.3			9		0.7			1		0.1
其他，净额		3		0.5			(1	)	(0.1	)		4		0.4
实际所得税率	$	207		30.1	%	$	369		26.5	%	$	295		26.6	%

可归因于海外业务的法定费率差异。这一项目包括地方税、预扣税和股东级税收，扣除外国税收抵免。我们的大部分收入来自中国，中国一般要缴纳25%的税率。2022年、2021年和2020年的负面影响主要是由于美国联邦法定税率为21%，低于中国的法定所得税率。

对储备金和以往年份的调整。这个项目包括：（1）税收准备金的变化，包括利息，如果税务机关对与我们的立场相反的事项采取立场，我们可能会产生的潜在风险敞口；（2）将我们的综合收益表中记录的所得税金额与我们的纳税申报表中反映的金额进行核对的影响，包括对综合资产负债表的任何调整。某些影响或变化的影响可能会影响“可归因于外国业务的法定费率差异”中反映的项目。

估值备抵的变动。本项目涉及本年度产生或使用的递延所得税资产的变化，以及我们对使用年初存在的递延所得税资产的可能性的判断的变化。某些变化的影响可能会影响“可归因于海外业务的法定费率差异”中反映的项目。

其他。该项目主要包括与当年收益、权益证券投资收益或损失相关的永久性差异的影响，以及美国的税收抵免和扣除。

124

2022年10-K

2022年和2021年递延所得税资产（负债）明细如下：


	2022			2021
经营亏损和税收抵免结转	$	47		$	43
小肥羊重组带来的税收优惠		15			17
雇员福利		6			3
股份补偿		6			5
租赁		49			64
其他负债		11			15
递延收入和其他		94			89
递延所得税资产总额		228			236
递延税项资产估值备抵		(57	)		(53	)
递延所得税资产净额	$	171		$	183
无形资产		(40	)		(69	)
不动产、厂场和设备		(136	)		(138	)
收购时重新计量股权的收益		(226	)		(245	)
股本证券未实现收益		(12	)		(18	)
可分配收益预扣税		(34	)		(32	)
递延税款毛额（负债）	$	(448	)	$	(502	)
递延税款净额（负债）	$	(277	)	$	(319	)
在合并资产负债表中列报如下：
递延所得税资产		113			106
递延所得税负债		(390	)		(425	)
	$	(277	)	$	(319	)

截至2022年12月31日，公司有2亿美元的经营亏损结转，主要与我们的小肥羊和到家以及某些表现不佳的实体有关，其中大部分将在2027年到期。这些亏损是在允许我们使用前期税收亏损来减少未来应税收入的司法管辖区结转的。

2022、2021和2020年，提交所得税申报表的纳税义务的现金支付额分别为2.04亿美元、2.55亿美元和1.7亿美元。

我们认识到在财务报表的纳税申报表中所采取或预期采取的立场的好处，因为这种立场经税务当局审查后很有可能维持下去。确认的税务状况是以在结算时实现的可能性大于50%的最大利益数额来衡量的。

未确认税收优惠的期初和期末金额调节如下：


	2022			2021
年初	$	20		$	21
税务职位的增加		6			5
因法规到期而减少的款项		(5	)		(6	)
年底	$	21		$	20

125

2022年10-K

在2022年和2021年，我们未确认的税收优惠分别增加了600万美元和500万美元。截至2022年12月31日，未确认的税收优惠余额为2100万美元，这与某些业务费用的可扣除性存在不确定性有关，如果在审计结算或法规到期时确认，所有这些费用都将影响实际税率。公司认为，其截至2022年12月31日未确认的2100万美元税收优惠（包括在综合资产负债表的其他负债中）在未来12个月内可能减少约500万美元，这是合理可能的，如果确认，将影响2023年的实际税率。2022年12月31日和2021年12月31日与所得税相关的应计利息和罚款如下：


	2022		2021
应计利息和罚金	$	4	$	5

在2022、2021和2020年期间，我们的合并损益表中分别确认了100万美元、零和零利息和罚款的净收益，作为我们所得税拨备的组成部分。

公司的业绩将在美国联邦司法管辖区和美国各州司法管辖区接受审查，作为YUM和我们自己的所得税申报的一部分，并在外国司法管辖区单独进行。本公司、YCCL和YUM将根据我们就离职事宜签订的税务协议，解决因这些检查而产生的与离职前相关的任何责任。

我们接受中国税务机关、IRS和其他税务机关对所得税和非所得税税的审查、审查和审计。自2016年以来，我们一直在接受中国STA关于2006至2015年期间关联方交易的转让定价的国家审计。目前与税务机关交流的信息和观点主要是关于我们与YUM的特许经营安排。我们将继续提供税务机关要求公司提供的信息。合理的可能性是，在今后12个月内可能出现重大进展，包括由科技咨询机构进行专家审查和评估。科技咨询机构的最终评估和决定将取决于对所提供信息的进一步审查，以及与科技咨询机构和主管地方税务当局正在进行的技术和其他讨论，因此，目前无法合理估计潜在影响。我们将继续捍卫我们的转移定价地位。然而，如果STA在根据其裁决评估应缴额外税款时胜诉，则评估的税款、利息和罚款（如果有的话）可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

附注18 –分部报告

该公司有两个可报告分部：肯德基和必胜客。我们其余的业务部门，包括塔可钟、Lavazza、小肥羊、黄Ji Huang、COFFii & JOY、东方曙光、我们的送货业务部门和我们的电子商务业务，被合并并称为所有其他部门，因为这些业务部门在单独和总体上都不重要。


	2022
	肯德基		必胜客		所有其他部分		整体和未分配（a）		合并		消除			合并
收入
来自外部客户的收入	$	7,219	$	1,960	$	155	$	235	$	9,569	$	—		$	9,569
分部间收入		—		—		516		18		534		(534	)		—
合计	$	7,219	$	1,960	$	671	$	253	$	10,103	$	(534	)	$	9,569


	2021
	肯德基		必胜客		所有其他部分		整体和未分配（a）		合并		消除			合并
收入
来自外部客户的收入	$	7,003	$	2,109	$	227	$	514	$	9,853	$	—		$	9,853
分部间收入		—		—		246		6		252		(252	)		—
合计	$	7,003	$	2,109	$	473	$	520	$	10,105	$	(252	)	$	9,853

126

2022年10-K


	2020
	肯德基		必胜客		所有其他部分		整体和未分配（a）		合并		消除			合并
收入
来自外部客户的收入	$	5,821	$	1,730	$	184	$	528	$	8,263	$	—		$	8,263
分部间收入		—		—		58		—		58		(58	)		—
合计	$	5,821	$	1,730	$	242	$	528	$	8,321	$	(58	)	$	8,263


营业利润（亏损）	2022			2021			2020
肯德基（b）	$	787		$	827		$	801
必胜客		70			111			62
所有其他部分		(50	)		(29	)		(7	)
未分配收入来自与特许经营商和未合并附属公司（c）		211			500			533
未分配其他收入		42			20			32
与特许经营商和未合并附属公司（c）		(211	)		(497	)		(531	)
未分配其他业务费用和支出		(39	)		(17	)		(30	)
未分配和公司G & A费用		(184	)		(171	)		(144	)
未分配其他收入（d）		3			642			245
营业利润	$	629		$	1,386		$	961
利息收入，净额（a）		84			60			43
投资（损失）收益（a）		(26	)		(54	)		104
所得税前收入和权益权益法投资净收益（亏损）	$	687		$	1,392		$	1,108


	折旧及摊销
	2022		2021		2020
肯德基	$	460	$	378	$	315
必胜客		108		111		113
所有其他部分		10		9		8
公司和未分配		24		18		14
	$	602	$	516	$	450


	减值费用
	2022		2021		2020
肯德基（e）	$	31	$	30	$	32
必胜客（e）		9		13		29
所有其他部分（e）		11		5		5
	$	51	$	48	$	66


	资本支出
	2022		2021		2020
肯德基	$	327	$	398	$	257
必胜客		116		98		61
所有其他部分		16		16		5
公司和未分配		220		177		96
	$	679	$	689	$	419

127

2022年10-K


	总资产
	2022		2021
肯德基	$	5,296	$	6,072
必胜客		880		972
所有其他部分		381		454
整体和未分配（f）		5,269		5,725
	$	11,826	$	13,223

(a)

为执行情况报告的目的，没有将数额分配给任何部分。

(b)

包括投资于未合并附属公司的股权收入，这些附属公司经营我们的概念无 , $ 50 百万美元 63 百万 2022年、2021年和2020年，分别。

（c）

主要包括与特许经营商和未合并附属公司交易的收入和相关费用，这些交易源自公司的中央采购模式，即公司从供应商集中采购基本上所有的食品和纸制品，然后销售并交付给肯德基和必胜客餐厅，包括经营我们概念的特许经营商和未合并附属公司。由于这些交易被视为公司收入和支出性质，因此没有为作出经营决策或评估财务业绩的目的而将金额分配给任何部门。

（d）

2021年，未分配其他收入主要包括与收购杭州肯德基和Lavazza合资公司有关的先前持有的股权重新计量的收益。2020年，未分配的其他收入主要包括与2020年收购苏州肯德基有关的先前持有的股权重新计量的收益。见附注3。

（e）

主要包括关店减损费用、我们半年度减损评估产生的餐厅一级减损费用，以及我们在2020年第一季度为应对新冠疫情的不利影响而进行的额外减损评估。见附注13。

（f）

主要包括现金及现金等价物、短期投资、美团权益证券投资、权益法投资、长期定期存款、集中管理的存货和PP & E。

由于本公司大部分收入均来自PRC，而本公司大部分长期资产均位于PRC，故不提供有关地区的资料。此外，来自公司注册国美国的长期资产的收入并不重要。

附注19 –意外开支

中国间接转移资产税务赔偿

2015年2月，科技咨询机构发布了关于非居民企业间接转移资产产生的收入的公告7。根据公告7，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括在中国居民企业的股权（“中国权益”），可被重新定性为中国应税资产的直接转让，如果这种安排不具有合理的商业目的，且转让方逃避缴纳中国企业所得税。因此，这种间接转让所产生的收益可按10%的税率缴纳中国企业所得税。

YUM的结论是，我们同意，YUM很有可能不会在分配时缴纳这种税。然而，鉴于《第7号公报》是最近颁布的，在什么构成合理的商业目的、如何解释集团重组的安全港条款以及税务当局最终将如何看待分配方面，都存在很大的不确定性。因此，YUM的地位可能会受到中国税务部门的质疑，导致对分离出来的中国业务的公平市场价值与计税基础之间的差额征收10%的税。由于YUM在华业务的税基很小，这样的税额可能会很大。

因公告7适用于分销而产生的任何税务责任预计将根据本公司与YUM之间的税务协议解决。根据税务协议，在根据公告7征收的任何中国间接转让税的范围内，该等税款及相关亏损将在YUM和本公司之间按其各自在YUM和本公司合并后30个交易日的总市值中所占份额的比例进行分配。这种解决办法可能是重大的，并对我们的业务结果和我们的财政状况产生重大的不利影响。在向YUM提供税款补偿之初，准备履行的非或有债务的公允价值是微不足道的，支付或有债务的负债是不可能或无法估计的。

128

2022年10-K

对加盟商的保证

我们不时为特许经营商的某些信用额度和贷款提供担保。截至2022年12月31日，加盟商没有未清偿的担保。

高级人员及董事的补偿

公司经修订及重报的成立法团证明书及经修订及重报的附例，包括规定公司须就董事或高级人员作为公司董事或高级人员所采取的行动，或在应公司要求担任董事或高级人员或在另一法团或企业（视属何情况而定）的其他职位时所采取的行动，向董事或高级人员作出金钱上的损害赔偿。公司购买标准的董事和高级职员保险，以支付针对其董事和高级职员的索赔或部分索赔。由于公司的章程或赔偿协议中没有明确规定最大债务，并且将取决于未来任何索赔所产生的事实和情况，因此无法合理估计债务的总最大金额。本公司未被要求支付与这些债务相关的款项，截至2022年12月31日，这些债务的公允价值为零。

法律程序

该公司不时受到涉及各种指控的各种诉讼。公司认为，如果最终负债超过综合财务报表中已为这些事项提供的金额，则不太可能对公司的年度经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。公司不时面临的问题包括但不限于房东、雇员、客户和其他与经营、合同或雇佣问题有关的索赔。

附注20 –其后事项

现金股利

2023年2月7日，公司宣布董事会宣布派发每股0.13美元的百胜中国普通股现金股息，截至2023年3月28日收市时支付给截至2023年3月7日收市时登记在册的股东。估计应付现金红利总额约为5400万美元。

129

2022年10-K

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

截至本报告所述期间结束时，公司根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，评估了其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的公司管理层的监督和参与下进行的评估，包括首席执行官和CFO在内的公司管理层得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所述期间结束时是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年《证券交易法》第13a-15（f）条中定义。在包括首席执行官和CFO在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制——综合框架》（2013年）框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

毕马威华振会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，审计了本10-K表所载的合并财务报表以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并发布了本报表所载的报告。

财务报告内部控制的变化

截至2022年12月31日止季度，公司财务报告内部控制或其他对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的因素未发生变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

截至2023年3月1日，本公司已确定其不是由中国大陆的政府实体拥有或控制，理由是截至该日期，该政府实体没有就本公司的证券提交附表13D或13G，本公司不是与该外国政府方签订的任何重要合同的当事方，本公司董事会中也没有该外国政府代表。详情见"项目1。商业——在中国做生意——要求外国公司承担责任法”和“第1A项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本10-K表中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。”

130

2022年10-K

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

有关公司审计委员会和审计委员会财务专家、公司行为准则以及标题为“公司治理”和“董事选举”的董事背景的信息通过引用2023年委托书并入本文。

有关本公司行政人员的资料以参考方式纳入本10-K表格第一部分。

项目11。高管薪酬。

在“高管薪酬”、“2022年董事薪酬”和“公司治理”标题下出现的有关高管和董事薪酬以及公司薪酬委员会的信息，通过引用2023年代理声明的方式并入本文。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

在“高管薪酬”和“股权信息”标题下出现的有关某些受益所有人和管理层的股权补偿计划和证券所有权的信息通过引用2023年代理声明并入本文。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

在“公司治理”标题下出现的有关某些关系和关联交易的信息以及有关董事独立性的信息通过引用2023年代理声明并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务。

在“独立审计师的批准和批准”标题下出现的有关首席会计师费用和服务以及审计委员会预先批准政策和程序的信息通过引用2023年代理声明并入本文。

131

2022年10-K

第四部分

项目15。展品和财务报表附表。


(a)	(1)	财务报表：作为本报告的一部分提交的合并财务报表列于本10-K表第二部分第8项下。

	(2)	财务报表附表：不需要附表，因为所需信息不存在，或者所需信息的数量不足以要求提交附表，或者所需信息包含在作为本10-K表一部分提交的综合财务报表中。

	(3)	展品：随附的附件索引中所列的展品作为本10-K表的一部分提交。展品索引具体列出了需要作为本10-K表的展品提交的每一份管理合同或补偿计划。

132

2022年10-K

百胜中国控股有限公司

附件指数

（项目15）


附件编号		展品说明

2.1**		2016年10月31日由百胜集团签署的分离和分销协议Brands，Inc.，Yum Restaurants Consulting（Shanghai）Co.，Ltd. and Yum China Holdings，Inc.（参照附件 2.1并入Yum China Holdings，Inc. ' s Current Report on Form 8-K filed on November 1,2016）。

3.1		《百胜中国控股有限公司经修订及重订的法团证明书》（参考百胜中国控股有限公司于2021年6月2日提交的表格8-K的现行报告书的附件 3.1）。

3.2		经修订及重订的《百胜中国控股有限公司附例》，自2022年10月24日起生效（参考百胜中国控股有限公司于2022年10月19日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1）。

4.1		根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明（参考百胜中国控股有限公司于2022年2月28日提交的10-K表格年度报告的附件 4.1）。

10.1		主许可协议，日期为2016年10月31日，由百胜餐饮集团签署，并由百胜餐饮集团与百胜餐饮集团签署。Restaurants Asia Pte. Ltd.和Yum Restaurants Consulting（Shanghai）Company Limited（参照附件 10.1并入Yum China Holdings，Inc.于2016年11月1日提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.2		税务事项协议，日期为2016年10月31日，由百胜集团签署。Brands，Inc.，Yum China Holdings，Inc.和Yum Restaurants Consulting（Shanghai）Company Limited（参照附件 10.2并入Yum China Holdings，Inc.于2016年11月1日提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.3		员工事务协议，日期为2016年10月31日，由百胜餐饮集团签署。Brands，Inc.和Yum China Holdings，Inc.（参照附件 10.3纳入Yum China Holdings，Inc.于2016年11月1日提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.4		Name License Agreement，dated as of October 31,2016，by and between Yum！Brands，Inc.和Yum China Holdings，Inc.（参照附件 10.5并入Yum China Holdings，Inc.于2016年11月1日提交的关于表格8-K的当前报告）。

10.5		由百胜中国控股有限公司于2016年10月31日签署的总许可协议担保（参照百胜中国控股有限公司于2016年11月1日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.6）。

10.6		投资协议，日期为2016年9月1日，由百胜集团签署。Brands，Inc.，Yum China Holdings，Inc.和Pollos Investment L.P.（参考2016年9月16日提交的Yum China Holdings，Inc.表格10注册声明第5号修正案的附件 10.11）。

10.7		投资协议，日期为2016年9月1日，由Yum！Brands，Inc.，Yum China Holdings，Inc.和API（Hong Kong）Investment Limited（参考2016年9月16日提交的Yum China Holdings，Inc.表格10注册声明第5号修正案附件 10.12）。

10.8		信函协议，日期为2016年10月7日，由百胜餐饮集团签署，并由百胜餐饮集团与百胜餐饮集团签署。Brands，Inc.，Yum China Holdings，Inc.，API（Hong Kong）Investment Limited和Pollos Investment L.P.（参照附件 10.9纳入Yum China Holdings，Inc.于2017年3月8日提交的10-K表格年度报告）。

10.9		股东协议，日期为2016年11月1日，由百胜中国控股有限公司、Pollos Investment L.P.和API（Hong Kong）Investment Limited签署。

133

2022年10-K



10.10		百胜中国控股有限公司的赔偿协议表格（参照百胜中国控股有限公司于2016年11月1日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.10）。

10.11		百胜中国控股有限公司长期激励计划（参考2016年9月16日提交的百胜中国控股有限公司表格10注册声明第5号修正案附件 10.7）。†

10.12		百胜中国控股有限公司领导退休计划（参考2016年9月16日提交的百胜中国控股有限公司表格10注册声明第5号修正案附件 10.8）。†

10.13		限制性股票协议表格（参考2016年9月16日提交的百胜中国控股有限公司表格10登记声明第5号修正案的附件 10.10）。†

10.14		股票增值权协议表格（参照2016年9月16日提交的百胜中国控股有限公司表格10登记声明第5号修正案附件 10.9）。†

10.15		百胜中国控股有限公司于2017年2月6日向Johnson Huang发出的谅解函（参考2017年3月8日提交的百胜中国控股有限公司10-K表格年度报告的附件 10.21）。†

10.16		百胜中国控股有限公司与Micky Pant于2017年9月29日签署的过渡协议（参照百胜中国控股有限公司于2017年10月5日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。†

10.17		百胜中国控股有限公司与Joey Wat于2017年9月29日签署的谅解备忘录（参考2017年10月5日提交的百胜中国控股有限公司关于表格8-K的当前报告的附件 10.2）。†

10.18		百胜中国控股有限公司业绩分享单位计划（参照百胜中国控股有限公司于2018年5月4日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1）。†

10.19		百胜中国控股有限公司与Shella Ng于2019年3月22日签订的定期雇佣协议（参考2019年3月22日百胜中国控股有限公司提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。†

10.20		2019年9月16日百胜中国控股有限公司与Andy Yeung签署的雇佣信函（参考2019年9月6日百胜中国控股有限公司提交的8-K表格当前报告的附件 10.2）。†

10.21		百胜中国控股有限公司控制权变更解除计划（参照百胜中国控股有限公司于2019年10月2日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。†

10.22		2020年1月1日由百胜餐饮咨询（上海）有限公司与YRI China Franchising LLC签署和签署的验证性许可协议。（参考百胜中国控股有限公司于2021年2月26日提交的10-K表格年度报告的附件 10.24）。

10.23		百胜中国控股有限公司长期激励计划绩效股份单位协议（年度PSU赠款）表格（参考2020年5月8日百胜中国控股有限公司提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1）。†

10.24		百胜中国控股有限公司长期奖励计划绩效股份单位协议（伙伴单位奖励）表格（参考2020年5月8日百胜中国控股有限公司提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2）。†

134

2022年10-K


10.25		百胜中国控股有限公司长期激励计划受限制股票单位协议表格（参考2020年5月8日百胜中国控股有限公司提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3）。†

10.26		百胜中国控股有限公司股票增值权协议表格（参考2020年5月8日百胜中国控股有限公司提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4）。†

10.27		百胜中国控股有限公司高管离职计划（参照百胜中国控股有限公司于2021年9月27日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。†

10.28		由百胜中国控股有限公司与Christian L. Campbell于2021年7月15日签订的高级顾问服务合同（参考百胜中国控股有限公司于2021年11月8日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1）。†

10.29		百胜中国控股有限公司与Danny Tan于2021年11月5日签署的终止后协议（参照百胜中国控股有限公司于2021年11月8日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。†

10.30		Y& L Coffee Limited Long Term Incentive Plan I（参考附件 10.1并入百胜中国控股有限公司于2022年2月11日提交的关于表格8-K的当前报告）。†

10.31		绩效分成协议表格（适用于美国纳税人）（参照百胜中国控股有限公司于2022年2月11日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2）。†

10.32		绩效分成协议表格（适用于非美国纳税人）（参照百胜中国控股有限公司于2022年2月11日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3）。†

10.33		百胜中国控股有限公司2022年长期激励计划（参照百胜中国控股有限公司2022年10月12日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1）。†

10.34***		YRI China Franchising LLC和Yum Restaurants Consulting（Shanghai）Company Limited于2022年4月15日签署的主许可协议第1号修正案（参照Yum China Holdings，Inc.于2022年5月6日提交的关于表格10-Q的当前报告的附件 10.1）。

21.1		百胜中国控股有限公司的子公司*

23.1		独立注册会计师事务所的同意书*

31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。*

31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。*

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。*

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中*

101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档*

135

2022年10-K


101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档*

101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档*

101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档*

101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档*

104		封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中*

*随此归档或提供。

* *根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的某些附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会。

* * *根据《S-K条例》第601（b）（10）（四）项，对展品的部分内容进行了修订。

†表示管理合同或补偿计划。

项目16。表格10-K摘要。

不适用。

136

2022年10-K

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	YUM中国控股有限公司。

	签名：	屈翠容
		屈翠容
		首席执行官
日期：2023年3月1日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份在下文签字。


签名	标题	日期

屈翠容	首席执行官兼董事	2023年3月1日
屈翠容	（首席执行干事）

Andy Yeung	首席财务官	2023年3月1日
Andy Yeung	（首席财务干事）

Xueling Lu	控制器	2023年3月1日
Xueling Lu	（控制员和首席会计干事）

Peter A. Bassi	董事	2023年3月1日
Peter A. Bassi

倪德祈	董事	2023年3月1日
倪德祈

Cyril Han	董事	2023年3月1日
Cyril Han

谢东萤	董事	2023年3月1日
谢东萤

胡祖六	董事	2023年3月1日
胡祖六

S/Ruby Lu	董事	2023年3月1日
卢心如

邵子力	董事	2023年3月1日
邵子力

William Wang	董事	2023年3月1日
William Wang

/s/Min（Jenny）Zhang	董事	2023年3月1日
Min（Jenny）Zhang

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2022年10-K