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本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成向经修订的1986年《国内税收法》第7701（a）（51）（b）条所定义的“特定外国实体”（“特定外国实体”）直接或间接购买、持有或以其他方式收购票据的要约，也不应构成要约。票据的每个购买者（包括参与此类购买的所有关联实体），通过接受此类票据，将被视为已代表、保证并同意其不是“特定外国实体”。

承销商预计将通过存托信托公司的设施为其参与者的账户交付记账式票据，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，于2026年或前后在纽约州纽约市付款。

联合账簿管理人


BBVA	花旗集团	摩根大通	摩根士丹利	PNC资本市场有限责任公司

SMBC Nikko

, 2026

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于票据。本招募说明书补充说明书与所附招募说明书对票据或本次发行票据的描述如有差异，应以本招股说明书补充说明书中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们发布的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们提出出售票据，并寻求仅在允许要约和出售的司法管辖区购买票据的要约。阁下应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写招股章程所载的资料仅于其各自日期（或其中指明的其他日期）准确，而以引用方式并入的文件所载的资料仅于该等文件的各自日期（或其中指明的其他日期）准确，在每种情况下，无论本招股章程补充文件或随附的招股章程或任何该等自由书写招股章程的交付时间或票据的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件、随附的招股章程和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关自由书写招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由撰写招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写的招股章程并不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下作出的要约或招揽或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（每个法人实体均称为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由编写招股章程所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。Sempra和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者。因此，没有监管要求的关键信息文件

S-1

本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向法律实体提出，该法律实体是英国《2024年公开发售和交易条例》附表1第15段所定义的合格投资者（各自称为“英国合格投资者”）。据此，任何作出或有意在英国作出本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关自由书写招股章程所设想的发售标的的票据要约的人士，只能就英国合格投资者作出要约。Sempra和承销商均未授权，也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售——这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指既不是：（i）专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法（“英国MiFIR”）的一部分；也不是（ii）英国合格投资者的人。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未进行，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及此类其他文件和/或材料均未获得授权人士根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的目的批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料，仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义范围（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或相关材料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何有关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将只与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提呈的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其通过引用纳入的文件包含，并且我们发布的任何相关的自由写作招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，并非保证。未来的结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述出现的文件的相应日期的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“考虑”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“设想”、“应该”、“可以”、“将”、“将”、“有信心”、“可能”、“可以”、“潜在”、“可能”、“提议”、“正在进行中”、“构建”、“发展”、“机会”、“初步”、“形式”、“战略”、“倡议”、“目标”、“展望”、“乐观”、“蓄势待发”、“保持”、“继续”、“进展”、“推进”、“目标”、“目标”、“承诺”或类似表达方式，或当我们讨论我们的指导、优先事项、战略、目标、愿景、使命，

除其他外，可能导致实际结果和事件与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件存在重大差异的因素包括：

•

加州野火，包括潜在的损害赔偿责任，无论是否有过错和无法从保险中收回全部或大部分成本，由加州议会第1054号法案建立的野火基金和由加州参议院第254号法案建立的野火基金延续账户，来自客户的费率或其组合；

•

（i）Comisi ó n Nacional de Energ í a、加州公用事业委员会、美国能源部、美国联邦能源管理委员会、美国国税局、德克萨斯州公用事业委员会和其他监管机构以及（ii）美国、墨西哥和各州、县、市和其他司法管辖区以及我们开展业务的其他国家的决定、不允许或拒绝成本回收、审计、调查、调查、下令研究、监管、拒绝或撤销许可、同意、批准或其他授权、续签特许经营权和其他行动，包括未能履行合同和承诺；

•

业务发展努力、建设项目、收购、资产剥离和其他重大交易的成功，例如计划出售我们在Sempra Infrastructure Partners，LP的部分股权，包括与（如适用）（i）能够达成积极的最终投资决定、（ii）就最终合同中的定价和其他条款进行谈判、（iii）按计划和预算完成建设项目或其他交易、（iv）在任何这些努力完成后实现预期收益、（v）获得监管和其他批准以及（vi）第三方履行其合同和承诺相关的风险，包括关于结账或结账后付款；

•

我们资本支出计划的变化及其对费率基数或其他增长的潜在影响；

•

由于不断演变的经济、政治和其他因素，对（i）贸易和其他外交政策的变化，包括美国和外国征收的关税，以及（ii）法律法规，包括与美国和墨西哥的税收和能源行业相关的法律法规；

•

诉讼、仲裁、财产纠纷等诉讼程序；

•

网络安全威胁，包括民族国家行为者对我们的系统、能源网或我们的其他基础设施或与我们开展业务的第三方系统发起的勒索软件或其他攻击；

S-3

资本资源的可用性、用途、充足性和成本，以及我们以优惠条件借款或以其他方式筹集资金并履行我们的义务的能力，这可能受到（其中包括）（i）信用评级机构下调我们的信用评级或将这些评级置于负面展望的行动，（ii）资本市场的不稳定，以及（iii）波动的利率和通货膨胀的影响；

•

提高美国公用事业客户费率可负担性的努力对我们从适用监管机构获得成本回收的能力、我们的资本支出和其他增长计划以及我们推进全州政策的能力的影响；

•

由于（i）通货膨胀、利率、商品价格、关税税率和外币汇率的波动，以及（ii）就San Diego Gas & Electric Company（“SDG丨& E”）和南加州天然气公司（“SoCalGas”）的业务而言，满足加利福尼亚州对低碳和可靠能源的需求的成本，对客户费率、资本成本和营业利润率的负担能力产生的影响；

•

气候政策、法律、规则、法规、趋势和要求披露的影响，包括采取行动减少或消除对天然气的依赖，加州天然气分销公司的政治或监管环境不确定性增加，搁浅资产无法恢复的风险，以及与新兴技术相关的不确定性；

•

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义、信息系统中断或其他事件，例如停工，扰乱我们的运营、破坏我们的设施或系统、导致有害材料或火灾的释放或使我们承担损害赔偿、罚款和处罚的责任，其中一些可能无法通过监管机制或保险追回，或可能影响我们获得令人满意的负担得起的保险水平的能力；

•

电力、天然气和天然气储运能力的可用性，包括由于输电网或管道和储存系统故障或限制从储存设施注入和提取天然气而造成的中断；

•

ONCOR Electric Delivery Company LLC（“ONCOR”）由于监管和治理要求和承诺，包括ONCOR独立董事或少数成员董事的行动，减少或消除其季度股息的能力；和

•

其他不确定性，其中一些难以预测，超出我们的控制范围。

投资票据涉及风险。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的标题“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及其他标题下所述的影响我们的业务和证券的风险、不确定性和其他因素，包括附注，您应仔细审查和考虑，该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些风险、不确定性和其他因素可能导致您在票据上的全部或部分投资遭受损失。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些因素和风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和票据价值。

我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您应审查并仔细考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本文所述以及我们在SEC存档的报告和其他文件中所述，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关的自由写作招股说明书。您可能会获得随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的这些报告和文件的副本。

S-4

本招股章程补充文件、随附的招股章程、在本招股章程补充文件和随附的招股章程中纳入并被视为以引用方式纳入的文件以及我们就本次发行发布的任何相关的自由书写招股章程可能包含或通过引用纳入基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和第三方的其他信息或由我们的管理层或员工汇编或编制的市场、人口和行业数据和预测。我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实第三方来源提供的任何信息。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件及随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式并入的市场、人口统计和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本标题“风险因素”标题下“前瞻性陈述和市场数据”下讨论的因素，及在本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程，以及在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件的类似标题下。因此，您不应过分依赖这些信息中的任何信息。

S-5

以下信息补充并应与随附的招股说明书和通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息一起阅读。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及它们通过引用纳入的文件和我们发布的任何相关的自由书写招股说明书。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中对“Sempra”、“我们”、“我们的”和“我们的”的提述应理解为与其合并实体一起提述Sempra，而本招股说明书补充文件中对货币金额的提述以美元为单位。

森普拉

Sempra是一家控股公司，其主要业务是加利福尼亚州和德克萨斯州受监管的公用事业公司。我们的业务投资和运营电力和燃气公用事业以及其他为客户提供能源服务的能源基础设施。Sempra成立于1998年，由Enova Corporation和太平洋天燃气（我们在加利福尼亚州的受监管公用事业公司的控股公司：1881年开始运营的SDG & E和1867年开始运营的SoCalGas）的业务合并而成。此后，我们通过持有OnCOR 80.25%的权益和Sharyland Utilities，L.L.C. 50%的权益，将受监管的公用事业业务扩展到德克萨斯州。Sempra Infrastructure的资产包括在美国和墨西哥的投资，重点是液化天然气、能源网络和低碳解决方案。我们的使命是打造美国领先的公用事业增长业务。我们主要专注于美国最大的经济体，加利福尼亚州和德克萨斯州，我们正在这些地方投资受监管的公用事业，以期产生稳定的现金流和提高盈利可见度。我们的目标是向客户提供安全、可靠和负担得起的能源，同时增加股东价值。有关我们的更多信息，请参阅随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的信息。

我们的主要行政办公室位于488 8th Avenue，San Diego，California 92101，我们的电话号码是（619）696-2000。我们的网站是http://www.sempra.com。

除以引用方式并入随附招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”项下所述的文件以及可在SEC网站www.sec.gov上查阅的文件外，本网站或此处引用的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用方式并入或被视为并入本文或其中的任何文件的一部分。

S-6

以下摘要包含有关本次发行的基本信息。它并不包含所有对你重要的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入并被视为通过引用纳入的文件以及我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股说明书。

如本节所用，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则提及“Sempra”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Sempra不包括其合并实体。

发行人

森普拉。

提供的票据金额

$ 2036年到期的%票据（“票据”）的本金总额。

成熟度

, 2036.

息率	年%，自2026年起计。

付息日期	而每一年，从2026年开始。

排名	这些票据将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务和担保在受偿权方面享有同等地位。票据将在受偿权上排在优先地位，以取代我们所有从属于票据的现有和未来债务。票据将在受偿权上实际上从属于我们已经或可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限），并且在受偿权上也将实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债以及任何优先股。

可选赎回	根据我们的选择，我们可以随时不时按本招股章程补充文件中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。见“票据说明——可选赎回。”

盟约	票据不会、相关契约也不会限制Sempra或其任何子公司可能产生的债务或其他负债的金额，也不会包含任何财务或其他类似的限制性契约。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣但未扣除我们应付的估计发行费用后，出售票据给我们的净收益将约为百万美元。我们打算将此次发行所得款项净额的很大一部分用于偿还未偿还的商业票据和潜在的其他债务，并将任何剩余所得款项净额用于其他一般公司用途。

S-7

票据投资涉及风险。在决定是否购买任何票据之前，您应通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在我们最近的10-K表格年度报告所涵盖的财政年度的最后一天之后向SEC提交（且未提供）的关于8-K表格的任何当前报告，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或纳入的风险因素和其他警示性语言，经我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股说明书。还请仔细阅读本招股说明书“有关前瞻性陈述的信息”或任何类似标题下的信息、我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。可能存在我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和我们的证券价值。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响，并可能导致您损失全部或部分票据投资。在这方面，除非另有明确说明或上下文另有要求，我们最近的10-K表格年度报告中在此标题“风险因素”和类似标题下出现的对我们的一般债务或我们的优先债务的提及包括特此提供的票据。

票据将在受偿权上有效地从属于Sempra子公司的所有债务和其他负债以及任何优先股，发行票据所依据的契约并不限制Sempra及其子公司可能产生的债务和其他负债的总额。

这些票据将是Sempra的无担保和非次级债务，将是Sempra的专属债务，而不是其任何合并实体、权益法被投资方或其他关联公司的债务。由于Sempra是一家控股公司，并且产生Sempra收益的几乎所有资产均由其合并子公司或其权益法被投资方拥有，而后者是Sempra不控制的实体，因此票据将在受偿权上实际上从属于Sempra子公司的所有现有和未来债务和其他负债以及任何优先股。截至2025年12月31日，Sempra的合并子公司欠非关联第三方的债务和其他负债总额约为530亿美元，票据将在受偿权方面实际上处于次级地位。这些票据还将在受偿权上有效地从属于我们已经或可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）。

发行票据所依据的契约不限制Sempra或其任何子公司可能产生的债务（包括有担保债务）和其他负债的金额。Sempra或其子公司产生额外债务和负债可能会对作为票据持有人的贵公司造成不利后果，包括使Sempra更难履行其与票据有关的义务、贵公司票据的全部或部分交易价值损失以及票据的一项或多项信用评级可能被降低或撤销的风险。Sempra及其子公司预计未来将产生大量额外债务。

S-9

我们估计，在扣除承销折扣但未扣除我们应付的估计发行费用后，出售票据给我们的净收益将约为百万美元。我们打算将此次发行所得款项净额的很大一部分用于偿还未偿还的商业票据和潜在的其他债务，并将任何剩余所得款项净额用于其他一般公司用途。截至2026年3月9日，此类商业票据的年利率为3.97%或以下，将于2026年3月10日至2026年4月10日期间的不同日期到期。我们估计，我们此次发行的费用，不包括承销折扣，将约为210万美元。

在将此次发行的净收益用于上述预期目的之前，我们预计将把这些净收益投资于各种工具，这些工具可能包括但不限于短期和中期计息债务，包括银行存款和在具有投资级评级的金融机构的存款证、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金。

如上所述，我们打算将此次发行所得款项净额的很大一部分用于偿还未偿还的商业票据和潜在的其他债务，并将任何剩余所得款项净额用于其他一般公司用途。参与此次发行的一家或多家承销商和/或其关联公司可能持有我们的商业票据头寸或我们的其他债务，其中一家承销商担任我们商业票据计划下的交易商，而参与此次发行的所有承销商的关联公司都是我们信贷额度下的贷方。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的我们的未偿债务（包括商业票据、银行贷款或其他债务），他们将通过偿还该债务获得本次发行的收益。如果任何承销商或其关联公司如此收取的此类收益金额为本次发行净收益的5%或以上（不包括承销折扣），则该承销商将被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121所指的利益冲突。在这种情况下，本次发行将按照FINRA规则5121进行，未经客户事先书面批准，该承销商不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。根据该规则，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为票据是“投资级评级”（定义见FINRA规则5121）。参见“承销（利益冲突）——其他关系”和“承销（利益冲突）——利益冲突”。

S-10

这些票据将是我们根据Sempra（作为发行人）与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）、作为U.S. Bank Trust National Association的利益继承者、作为受托人（“受托人”）之间的契约发行的一系列高级债务证券，日期为2000年2月23日（“契约”）。在本节中以及随附招股说明书中“债务证券说明”标题下，“Sempra”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Sempra不包括其合并实体，除非另有明确说明或上下文另有要求。

该契约是随附招股说明书中“债务证券说明”项下所指的“优先契约”，而票据是我们在该标题下所指的一系列优先债务证券。下文出现的票据和契约的选定条款摘要补充并在不一致的范围内取代和取代随附招股说明书所载的优先债务证券和契约的一般条款和规定的描述。这份摘要并不完整，通过参考票据和契约的规定进行了限定。票据和契约的表格已经或将提交给SEC，您可以按照随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式获得副本。

一般

这些票据将构成我们在契约下的一个单独系列的优先债务证券，并将以本金总额$如下文“—其他”所述，我们可能不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下发行额外票据，任何此类额外票据应与本招股说明书补充提供的票据在契约项下形成单一系列，前提是此类额外票据应与先前为美国联邦所得税目的发行的票据可互换。

利率与期限

这些票据将于2036年到期。这些票据将根据我们的选择进行赎回，如下文“—可选赎回”中所述。

票据将按按一年360天、共十二个30天的月份计算的年率%计息。票据的利息将自2026年（“原发行日”）起计，并将于2026年开始每半年支付一次于每年及每年（每一年，一个“付息日”）的欠款，于紧接前一日及分别（每一年，一个“记录日期”）的营业时间结束时支付予票据的记录持有人。

如任何付息日、任何赎回日或票据到期日不是任何支付地的营业日，则可在该支付地的下一个营业日支付本金、溢价（如有）及利息。在这种情况下，自适用的付息日、赎回日或到期日（视情况而定）起及之后的期间票据应付金额将不会产生利息。如前一句所用，“营业日”在用于任何支付地点时，是指除（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授权或有义务在该支付地点的银行机构保持关闭的日子以外的一天。

没有上市

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将票据纳入任何自动报价系统。

S-11

这些票据将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务和担保在受偿权方面具有同等地位。票据将在受偿权方面排在优先地位，以取代我们所有从属于票据的现有和未来债务。票据将在受偿权上有效地从属于我们已经或可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）。票据仅为我们的义务，不是我们任何合并实体、权益法被投资方或其他关联公司的义务。由于我们是一家控股公司，并且几乎所有产生我们收益的资产都由我们的合并子公司或我们的权益法被投资方拥有，它们是我们不控制的实体，因此票据将在受偿权上实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债以及任何优先股。截至2025年12月31日，我们的合并子公司欠非关联第三方的债务和其他负债总额约为530亿美元。此外，截至2025年12月31日，我们的合并子公司欠我们的负债约为33.5亿美元。契约不限制我们可能招致的担保债务的金额或我们或我们的任何子公司可能招致的其他债务或负债的金额。有关更多信息，请参阅“风险因素——票据将在受偿权上有效地从属于Sempra子公司的所有债务和其他负债以及任何优先股，且发行票据所依据的契约并不限制Sempra及其附属公司可能产生的债务和其他负债的总额”本招股章程补充文件和随附的招股章程“债务证券说明——控股公司Structure”以及“风险因素——与Sempra相关的风险—— Sempra支付股息和履行义务的能力在很大程度上取决于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中作为权益法投资核算的附属公司和实体的业绩”，并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

可选赎回

在（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）为等于以下两者中较大者的现金：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上基点，减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

在票面赎回日期及之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格为现金，相当于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

尽管在此标题“—可选赎回”下有任何相反的声明，在票据的赎回日期或之前的任何利息支付日期到期应付的票据分期利息将根据票据和契约的条款在该利息支付日期支付给截至紧接该利息支付日期之前的票据记录日期营业时间结束时的登记持有人。

任何赎回票据的通知将在赎回日期前至少10天（但不超过60天）邮寄给每一位待赎回票据的登记持有人。赎回通知一经邮寄，该

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如果在任何赎回日期将赎回的票据少于全部，（a）将被赎回的特定票据（或其部分）应采用受托人认为公平和适当的方法进行选择，或者，对于由一张或多张全球票据所代表的记账式票据，应采用存托人程序可能要求或允许的选择方法，（b）对于任何票据被部分赎回的情况，被赎回的本金金额必须是1,000美元的整数倍，且该票据本金的未赎回部分必须是授权面额，并且（c）受托人将免费交付一张或多张本金金额等于为赎回而交回的该票据本金的未赎回部分的新票据。

“国债利率”是指，就票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日（定义见下文），根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。正如本段和紧接其后的段落所使用的，“营业日”一词是指纽约市的银行机构没有法律或行政命令授权或义务保持关闭的任何一天（星期六或星期日除外）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在面值赎回日到期或到期期限最接近的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将从这两个或两个以上的美国国债证券中根据该美国国债的出价和要价的平均值选择交易最接近票面的美国国债证券

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纽约市时间上午11：00的美国国债。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。我们将在计算赎回价格后及时通知受托人，受托人对计算赎回价格没有义务和义务。

违约事件

在以下情况下，票据将发生“违约事件”：

（a）当任何票据到期应付且该违约持续30天时，我们不支付任何利息；

（b）我们不会在到期日就任何票据支付任何本金或溢价（如有的话）；

（c）在向我们发出书面违约通知后60天内，我们仍未履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（不包括仅适用于根据契约发行的另一系列债务证券的契诺和保证）或票据中的任何其他契诺或保证，该书面违约通知指明该等违约或违约并要求对违约或违约进行补救；该通知必须由受托人或至少持有未偿票据本金额33%的登记持有人发送；或者

（d）Sempra申请破产或发生与Sempra相关的破产、无力偿债、接管或重组的其他特定事件。

票据的任何违约事件都不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件，根据契约发行的任何其他系列债务证券的任何违约事件都不一定构成票据的违约事件。

本标题“—违约事件”下的描述取代并替换随附的招股说明书中“债务证券描述—违约事件”（该标题下最后一段除外）标题下的描述，就其与附注相关而言。截至2025年12月31日，我们拥有约7.5亿美元的未偿优先债务证券本金总额（因为该术语在随附招股说明书中最后一段标题“债务证券的描述——违约事件”下定义）。

加速度

如果上述“—违约事件”中所述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有未偿还票据本金至少33%的登记持有人可宣布所有票据的本金金额连同其应计和未支付的利息立即到期应付，而在任何此类宣布后，票据的本金以及应计和未支付的利息应立即到期应付。

本标题“—加速”下的描述取代并取代随附招股说明书中与附注相关的“债务证券描述—补救措施—加速”标题下的描述。

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就票据而言，以下语言取代并取代随附的招股说明书中标题“债务证券的描述——补救措施——登记持有人的控制；限制”下的第四个完整段落（即以“此外，每个契约提供……”开头的段落），并应适用于票据而不是该段落：“此外，契约规定，票据的登记持有人将没有任何权利提起任何司法或其他程序，就契约或委任接管人或受托人或根据契约作出的任何其他补救，除非：（a）登记持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；（b）持有未偿还票据本金至少33%的登记持有人已向受托人提出书面请求，就该违约事件提起法律程序，并已就费用向受托人提供合理赔偿，因遵从要求而招致的开支及负债；及（c）在收到通知后的60天内，受托人未能提起法律程序，且在该60天期间，未偿还票据本金多数的登记持有人未向受托人发出与要求不一致的指示。此外，任何已登记的票据持有人均无权提起任何诉讼，如果该诉讼会扰乱或损害其他已登记的票据持有人在契约下的权利。”

其他

票据将不受偿债基金或有权获得任何担保的约束，并且您将不得要求我们根据您的选择赎回或回购票据。

我们将在票据到期日、赎回时或按其他要求、在作为我们付款代理人的受托人办公室出示票据时支付票据的本金和溢价（如有）。我们可酌情为票据指定一名或多名额外的付款代理人和证券登记员，并更改或指定一名或多名额外的付款地点和票据转让登记地点，但我们必须始终在纽约市曼哈顿自治市维持票据的付款地点和票据转让登记地点。

我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，增加在此发售的票据的本金金额，并发行该等增加的本金金额，或其任何部分。如此发行的任何额外票据应具有相同的形式和条款（发行价格、原始发行日期以及在某些情况下其开始产生利息的日期和第一个付息日除外），并应具有收取应计和未付利息的相同权利，因为先前发行的票据和此类额外票据应与本招股说明书补充提供的票据在契约下形成单一系列，前提是此类额外票据应与先前为美国联邦所得税目的发行的票据可互换。

票据最初将以记账式形式发行，并由一张或多张全球票据代表，存放于或代表存管信托公司，作为存管人，并以其代名人Cede & Co.的名义登记。这意味着，您将无权获得您购买的票据的证书，除非在随附的招股说明书中描述的“全球证券”标题下的有限情况下。这些票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。我们预计，记账式票据的到期付款将通过电汇资金的方式支付给存托人或其代名人。有关全球形式的票据和记账系统的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“全球证券”。

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以下是与票据所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在完整分析与之相关的所有潜在税收考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，每一项均截至本文件发布之日。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论征求美国国税局（“IRS”）的任何裁决或律师的意见，也无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于在票据首次发行时以《守则》第1273条含义内的初始“发行价格”（即向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格，不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）购买票据并将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的持有人。

本摘要不涉及除所得税法以外的美国联邦税法，也不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑。此外，本讨论并未涉及可能适用于持有人特定情况的所有税收考虑因素，包括医疗保险缴款税对净投资收入或替代最低税的影响，或可能受特别税收规则约束的持有人，包括但不限于：

银行、保险公司或其他金融机构；

免税组织或政府组织；

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

证券或商品的经纪人、交易商或交易员；

选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；

•

外国个人或实体（以下具体规定的范围除外）；

•

S公司、合伙企业或其他传递实体或安排（以及其中的投资者）；

•

因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的人员；

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•

“功能货币”不是美元的“美国持有者”（定义见下文）；

•

以套期保值交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易方式持有票据作为头寸的人员；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人；或

•

因与票据有关的任何毛收入项目在“适用财务报表”中被考虑（在《守则》第451（b）节的含义内）而受特别税务会计规则约束的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就票据的购买、所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

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这份美国联邦所得税某些重大考虑的摘要仅供一般参考，不是税务建议。敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据其他美国联邦税收规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的票据所有权和处置的任何税收后果咨询您的税务顾问。

对美国持有者的后果

如果您是票据的美国持有人（定义见下文），以下是适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。对票据的非美国持有者（定义见下文）的某些后果在下文“——对非美国持有者的后果”下进行了描述。“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

（i）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）控制的信托，或（ii）根据适用的财政部条例具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

利息的支付

通常，您将被要求根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，在票据上支付或应计利息时将任何规定的利息确认为普通收入。

出售、交换、赎回或其他应课税处置票据

通常，您将在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时确认资本收益或损失，金额等于（i）现金总和加上在此类处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额（除非此类现金或财产可归属于先前未计入收入的应计但未支付的利息，该利息通常将作为上文“——对美国持有人的后果——利息支付”中讨论的普通收入征税）和（ii）您在票据中调整的计税基础。您在票据中调整的计税基础通常将等于您为票据支付的金额。根据现行法律，如果您是包括个人在内的非公司美国持有人，并且在处置时已持有该票据超过一年，则此类资本收益通常将按降低的税率征税。你扣除资本损失的能力可能有限。

备用扣缴和信息报告

美国持有人所持票据的利息和本金的支付以及在出售、交换、赎回或以其他方式处置此类票据时收到的收益可能会受到信息报告和备用预扣的约束。向某些持有人（其中包括公司和某些免税

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您应咨询您的税务顾问，了解您的备用扣缴和信息报告豁免资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。备用预扣税不是一种额外的税，您可以使用根据备用预扣税规则预扣的金额作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，或者只要您及时向IRS提供所需的信息，就可以要求退款。

对非美国持有者的后果

以下是如果您是非美国票据持有者将适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，而该票据不是合伙企业（或其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）或美国持有人。

特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如“受控外国公司”、“外国受控外国公司”和“被动外国投资公司”。此类实体应咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

利息的支付

根据下文对备用预扣税和信息报告以及FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于在票据上向您支付的任何利息，前提是此类利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并且：

•

您实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多；

•

你不是我们直接或间接为其“关联人”的“受控外国公司”；

•

贵公司并非一家银行，其票据利息的收取与根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行的信贷展期有关；及

•

（a）您提供您的姓名和地址，并在作伪证的处罚下证明您不是美国人（可在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上进行证明（或以表格W-8BEN或表格W-8BEN-E替代，或任一表格的适当后续表格））或（b）证券清算组织、银行或在正常业务过程中持有客户证券的其他金融机构代您持有票据，并在作伪证的处罚下证明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用（或以W-8BEN表格或W-8BEN-E表格替代，或任一表格的适当后续表格），由您或其他合资格金融机构中介人提供，

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并在某些情况下，酌情提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本（或以表格W-8BEN或表格W-8BEN-E替代，或任一表格的适当后续表格）。如果您通过某些外国中间人或某些外国合伙企业持有您的票据，这类外国中间人或合伙企业还必须满足适用的财政部条例的认证要求。

如果您无法满足上述要求，您将就票据利息的支付缴纳30%的美国联邦预扣税，除非您向我们提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或替代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任一表格的适当后续表格）根据适用的美国所得税条约或（2）IRS表格W-8ECI（或后续表格）声称票据所支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务有效相关。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与您进行该贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，此种利息可归属于您在美国维持的常设机构），您将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的预扣税，前提是满足上述认证要求）以与您是《守则》定义的美国人相同的方式。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%（或更低的适用协定税率）的分支利得税，但可能会进行调整，这与您在美国进行的贸易或业务有效相关。为此，利息将计入此类外国公司的收益和利润。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售、交换、赎回或其他应课税处置票据

根据下文对备用预扣税和信息报告以及FATCA的讨论，在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的任何收益（可分配给应计和未付利息的任何金额除外，该金额将作为利息征税，并可能受上文“——对非美国持有者的后果——利息支付”中讨论的规则的约束）一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，该收益可归属于您在美国维持的常设机构）；或者

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件。

如果您的收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，此类收益可归属于您在美国维持的常设机构），您通常将按照与您是美国人（根据《守则》的定义）相同的方式就出售、交换、赎回或其他处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果您是一家公司，您收到的任何此类有效关联收益也可能，

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在某些情况下，按30%的税率（或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。如果您在上述第二个要点中有所描述，您将按30%的税率（或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率）就出售、交换、赎回或其他处置所得的收益缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使您不被视为美国居民，但前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

向票据利息的非美国持有人付款，以及从此类付款中扣留的金额（如果有的话），通常需要向美国国税局和非美国持有人报告。报告此类利息支付和预扣的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人根据特定条约或协议的规定居住或成立的国家的税务机关。

如果您是非美国持有人，如果付款人收到上述“—对非美国持有人的后果—利息支付”项下所述的报表，并且不知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，或者您以其他方式确立豁免，则您通常不会因在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售收益而受到备用预扣和信息报告的约束。

在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处进行的票据处置收益一般不受备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，通常您将有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额记入您的美国联邦所得税负债的贷方。

外国账户税收合规法案

根据通常被称为“FATCA”的立法及其下颁布的法规，向外国实体支付美国发行人债务债务的利息，或（受下文讨论的拟议美国财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益，将按30%的税率缴纳预扣税（与上述预扣税分开，但不重复），除非（1）作为收款人的外国金融机构承担一定的勤勉和报告义务，（2）作为收款人的非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）作为收款人的外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于票据利息的支付。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部条例，直到最终的美国财政部条例出台。您应该咨询您的税务顾问关于FATCA可能对您的投资票据的影响。

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承销协议规定，若干承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于律师对某些法律事项的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。由承销商发售票据，须以收货及承兑为准，以及承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格向公众直接发售票据。承销商向交易商出售的票据可按公开发行价格减去不超过票据本金额的%的让步后出售。承销商可能会允许，并且此类交易商可能会重新允许，在向其他交易商销售票据时做出不超过本金额的%的让步。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发售价格和优惠。

票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场，我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将票据纳入任何自动报价系统。不能保证票据会有二级市场，也不能保证这种市场的持续流动性，如果有发展的话。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由Sempra支付
每注		%

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后进行，即票据定价日期后的第三个营业日。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在第一个之前交易票据的购买者

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就发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团销售的票据超过了承销商在此次发行中将向我们购买的票据本金金额，这就形成了银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的市场价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如开展上述任何交易，可随时中止，恕不另行通知。

我们或任何承销商均未就上述任何交易（如果开始）可能对票据市场价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就任何这些交易将进行或交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为210万美元。我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

不销售同类证券

我们已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，我们将不会在自本招股章程补充日期（包括本招股章程补充日期）开始的期间内，（i）由代表通知我们的票据终止交易限制（但仅限于代表已于票据的原发行日期以书面通知我们该等交易限制并未终止）及（ii）票据的原发行日期、要约、出售、合约出售，就出售或以其他方式处置任何票据、与票据实质上相似的Sempra的任何债务证券（“类似证券”）或任何可转换为、可交换为或可行使为任何票据或类似证券的证券授予任何选择权，但本协议不适用于（i）根据承销协议向承销商提供的票据的要约、发行或出售，或任何出售合同，或（ii）预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券。为明确起见，理解并一致认为，本款所用“同类证券”一词不包括预定期限在一年以下的商业票据或其他债务证券。

其他关系

承销商及其各自关联机构是从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、

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投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、受托和经纪活动。部分或全部承销商和/或其关联公司过去曾作为和/或正在作为和/或未来可能作为贷款人，和/或过去曾不时履行和/或正在履行和/或未来可能为美国和/或我们的关联公司履行某些投资银行、咨询、一般融资、受托人和商业银行业务及其他商业交易和服务，他们已收到并在未来可能收到惯常的费用和开支。承销商及其关联公司可能会不时在其日常业务过程中与我们和我们的关联公司进行其他交易或为其提供其他服务，并为此收取惯常的费用和开支。此外，所有承销商的关联公司都是我们信贷安排下的贷方。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口，符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易可能包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

正如本招股章程补充文件“所得款项用途”项下所述，我们打算将此次发行所得款项净额的很大一部分用于偿还未偿还的商业票据和潜在的其他债务，并将任何剩余所得款项净额用于其他一般公司用途。参与此次发行的一家或多家承销商和/或其关联公司可能持有我们的商业票据头寸或我们的其他债务，其中一家承销商担任我们商业票据计划下的交易商，而参与此次发行的所有承销商的关联公司都是我们信贷额度下的贷方。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的我们的未偿债务（包括商业票据、银行贷款或其他债务），他们将通过偿还该债务获得本次发行的收益。如果任何承销商或其关联公司如此收取的此类收益金额为本次发行净收益的5%或以上（不包括承销折扣），则该承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。在这种情况下，本次发行将按照FINRA规则5121进行，未经客户事先书面批准，该承销商将不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。根据该规则，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为票据是“投资级评级”（定义见FINRA规则5121）。

销售限制

欧洲经济区禁止向欧洲经济区散户投资者销售

票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户，或

S-23

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下，为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）（“金融工具和交易法”）进行登记，因此

S-24

票据没有在日本直接或间接发售或出售，也不会在日本直接或间接发售或出售，或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），或为他人的账户或利益直接或间接在日本重新发售或转售，或向任何日本居民的账户或利益发售或出售，除非根据以下注册要求的豁免，并在其他情况下遵守日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和准则。

韩国

票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人或向韩国的任何居民提供或出售用于重新发售或转售的票据，除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》（“FIEA”）及其下的法令和条例。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于国际能源署及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会由新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免作出。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）（或直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

(a)

一家公司（不是认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一种合约均在SFA第2（1）节中定义），以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，除非：

(1)

向机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或由SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）所指的要约产生；

S-25

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，Sempra已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充本及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-26

本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入的Sempra财务报表以及Sempra财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

本招股说明书补充文件中以引用方式并入的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC和随附的招股说明书的财务报表已由独立审计师Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

S-27

每次我们根据本招股章程发售和出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售以及当时所发售证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

Sempra的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SRE”。2023年5月19日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股145.82美元。Sempra的4.875%固定利率重置累积可赎回永久优先股C系列，我们在本招股说明书中将其称为“C系列优先股”，未在任何证券交易所或交易设施上市，也未包含在任何自动交易商报价系统中。Sempra于2079年到期的5.75%初级次级票据，我们在本招股说明书中将其称为“初级次级票据”，在纽约证券交易所上市，交易代码为“SREA”。2023年5月19日，纽约证券交易所初级次级票据的最后一次报告发售价格为24.47美元/张。

投资我们的证券涉及风险。见“风险因素”一节于本招股章程第7页，以及适用的招股章程补充文件所载的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月26日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“自动上架”注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”。通过使用货架登记声明，我们可能会不时并在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与该发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（以及任何适用的免费编写招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你方应假定本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件所载的资料仅于其各自封面上的日期准确，任何适用的自由写作招股章程所载的资料仅于该自由写作招股章程的日期准确，而以引用方式并入的文件所载的任何资料仅于该等相应文件的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含的陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，并非保证。未来的结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述出现的文件的相应日期的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述可以用“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“考虑”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“应该”、“可能”、“将”、“有信心”、“可能”、“可以”、“潜在”、“可能”、“提议”、“进行中”、“构建”、“发展”、“机遇”、“倡议”、“目标”、“展望”、“乐观”、“蓄势待发”、“维持”、“继续”、“进展”、“推进”、“目标”、“目标”、“承诺”或类似表达方式，或当我们讨论我们的指导、优先事项、战略、目标、愿景、使命、机会、预测、意图或期望时。

除其他外，可能导致实际结果和事件与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件存在重大差异的因素包括与以下相关的风险和不确定性：

•

加州野火，包括潜在的损害赔偿责任，无论是否有过错和任何无法从保险中收回全部或大部分成本，加州议会法案1054建立的野火基金，来自客户的费率或其组合；

•

（i）加利福尼亚州公用事业委员会、Comisi ó n Reguladora de Energ í a、美国能源部、美国联邦能源管理委员会、德克萨斯州公用事业委员会和其他政府和监管机构以及（ii）美国、墨西哥和各州、县、市和其他司法管辖区以及我们开展业务的其他国家的决定、调查、调查、监管、颁发或撤销许可、同意、批准或其他授权、续签特许经营权和其他行动；

•

业务发展努力、建设项目以及收购和剥离的成功，包括以下风险：（i）能够做出最终投资决定，（ii）按计划和预算完成建设项目或其他交易，（iii）如果完成任何这些努力，实现预期收益，以及（iv）获得第三方的同意或批准；

•

诉讼、仲裁、财产纠纷和其他诉讼，以及法律法规的变更，包括与墨西哥能源行业相关的法律法规；

•

网络安全威胁，包括国家和国家支持的行为者对我们的系统或与我们开展业务的第三方系统（包括能源网或其他能源基础设施）发起的勒索软件或其他攻击，由于最近的地缘政治事件，所有这些都变得更加明显；

•

我们有能力以优惠条件借款并履行我们的义务，包括由于（i）信用评级机构采取行动下调我们的信用评级或将这些评级置于负面展望或（ii）利率和通胀上升；

•

外国政府、国有实体和我们的交易对手未能履行其合同和承诺；

•

由于（i）通货膨胀、利率和商品价格的波动，（ii）对于SDG & E和SoCalGas的业务，加利福尼亚州清洁能源转型的成本，（iii）对于SDGSDG & E的业务，由于额外的客户转移到

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义、信息系统中断或其他事件扰乱了我们的运营、破坏了我们的设施或系统、导致有害材料或火灾的释放或使我们承担损害赔偿、罚款和处罚的责任，其中一些可能无法通过监管机制或保险追回，或可能影响我们获得令人满意的负担得起的保险水平的能力；

•

电力、天然气和天然气储存能力的可用性，包括因输电网、管道系统故障或限制从储存设施中提取天然气而造成的中断；

•

ONCOR Electric Delivery Company LLC（“ONCOR”）由于监管和治理要求和承诺，包括通过ONCOR独立董事或少数成员董事的行动，减少或消除其季度股息的能力；

•

税收和贸易政策、法律法规的变化，包括关税、修订国际贸易协定和制裁，例如与乌克兰战争有关的制裁，其中任何一项都可能增加我们的成本，降低我们的竞争力，影响我们与某些交易对手开展业务的能力，或削弱我们解决贸易争端的能力；和

•

其他不确定性，其中一些难以预测，超出我们的控制范围。

我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您应仔细审查和考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本文和我们的报告以及通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书中的SEC存档文件中所述。您可能会获得本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的这些报告和文件的副本。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书可能包含或以引用方式纳入基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和第三方的其他信息或由我们的管理层或员工汇编或准备的市场、人口和行业数据和预测。我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实第三方来源提供的任何信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中可能包含或以引用方式并入的市场、人口统计和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股章程“前瞻性陈述和市场数据”标题下、在本招股章程“风险因素”标题下讨论的那些因素、适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写的招股章程，以及在本招股章程和适用的招股章程补充文件中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中的类似标题下。在这方面，任何大意为OnCOR运营着德克萨斯州最大输配电系统的声明都是基于最终使用客户的数量和输配电线路的英里数。因此，您不应过分依赖这些信息中的任何信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该站点的地址是http://www.sec.gov。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所示。契约的形式和确定我们可能提供的证券条款的其他文件正在或将作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述并不完整，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的互联网站点查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的同样以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的后续信息将自动更新，并在不一致的范围内取代先前的信息。只要本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何其后提交的文件中所载的任何陈述以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股章程，即视为就本招股章程而言已修改或取代该陈述。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本招股说明书日期之后通过终止本招股说明书所述证券的发行。此外，在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后且在该注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件应被视为通过引用并入本招股说明书。尽管本文中有任何相反的内容，但是，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其部分或证物，无论是下面具体列出的还是将来提交的，包括但不限于我们的薪酬和人才发展委员会报告、审计委员会报告和绩效图表以及根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格，于2023年2月28日向SEC提交（包括以引用方式并入其中的信息，来自我们的 2023年3月29日向SEC提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书）。

•

季度报告截至2023年3月31日的季度的10-Q表格，于2023年5月4日向SEC提交。

Sempra是一家总部位于加利福尼亚州的控股公司，在北美拥有能源基础设施投资。我们的业务投资、开发和运营能源基础设施，并为客户提供电力和燃气服务。有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的信息。

我们的主要行政办公室位于488 8th Avenue，San Diego，California 92101，我们的电话号码是（619）696-2000。我们的网站是http://www.sempra.com。

本网站或此处引用的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入或被视为并入此处的任何文件的一部分。

本招股说明书中提及的“Sempra”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Sempra及其合并实体，除非另有说明或文意另有所指。当我们提到“你们”时，我们指的是在此提供的适用证券的潜在购买者。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资任何所发售的证券之前，您应通过参考我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格的任何季度报告以及我们在我们最近的10-K表格年度报告所涵盖的财政年度的最后一天之后向SEC提交（且未提供）的8-K表格的当前报告以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他警示性语言，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件也以引用方式并入本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含和以引用方式并入的风险因素和其他信息。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含的题为“有关前瞻性陈述的信息”部分或任何类似标题的部分。可能存在我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和所提供证券的价值。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响，并可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

除非在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中有不同的说明，本节将介绍我们的普通股和优先股、公司章程和章程的一些条款。以下描述并不完整，通过参考我们的公司章程（包括我们已发行的C系列优先股的确定证书和我们未来可能发行和未发行的任何其他系列优先股的确定证书）和章程，对其整体进行了限定。因此，您应该仔细阅读我们的公司章程（包括我们已发行的C系列优先股的确定证书以及我们未来可能发行和未发行的任何其他系列优先股的确定证书）和章程中更详细的规定，这些条款通过引用并入本文，并作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交或将提交，并且可以按照“您可以在哪里找到更多信息”项下所述获得。除非另有明确说明或上下文另有要求，在此标题“股本说明”下提及“我们”、“我们的”、“Sempra”和类似的提及是指Sempra，不包括其合并实体。

Sempra的法定股本包括（i）1,125，000,000股普通股，无面值，以及（ii）50,000，000股优先股。截至2023年5月19日，我国普通股已发行流通股314,652，826股，优先股已发行流通股900,000股。根据我们的公司章程，没有授权任何其他类别的股本。

普通股

我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时宣布的股息，但须遵守任何系列我们的优先股的流通股持有人在我们的普通股可能支付股息之前获得股息的任何权利。

在Sempra发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，我们普通股的股份持有人有权在任何系列我们优先股的流通股持有人在此情况下在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得分配的任何权利的情况下，在我们的债务解除后按比例获得我们的任何剩余资产。

除法律另有规定外，我们普通股的每个持有人有权就提交给我们股东投票的每个事项每股投一票，但须遵守我们任何系列优先股的流通股持有人的投票权（如果有的话），其中可能包括作为一个类别或系列单独投票的权利，或作为单一类别与普通股一起投票的权利。

在我们的每一次股东年会上，每一位董事都将被推选任职至下一次股东年会，直至选出一位继任者并获得资格。根据我们的章程，在无争议选举（定义见下文）中参选的董事将由在出席法定人数的正式举行的会议上代表并投票的有权投票给他们的股份的多数的赞成票选出（且该等赞成票还必须代表在该等董事的选举中有权投票的已发行股份的25%以上）。在任何非无竞争选举的董事选举中，获得有权投票给他们的股份的最高赞成票的候选人，直至该等股份将选出的董事人数，将当选，对一名董事投反对票和被拒绝投票将不产生影响。我们的普通股持有人选举董事的权利受制于我们任何系列优先股流通股持有人的投票权（如果有的话），这可能包括：（i）作为一个单独的类别或系列投票，选举一名或多名董事的权利，或（ii）与我们的普通股作为一个单一类别一起投票，在选举董事时的一般投票权。我们的章程将“无竞争选举”定义为，一般来说，董事选举，其中可选候选人的人数不超过我们的股东在该次选举中将选出的董事人数，该人数是在我们的章程规定的时间确定的。我们的公司章程规定，我们的任何股东都不得在选举董事时累积投票。

我们的董事会被明确授权制定、修订或废除我们的章程，股东方面无需采取任何行动，除非适用的加利福尼亚州法律另有要求，仅通过至少三分之二的授权董事人数的赞成票。经Sempra的流通股（定义见加利福尼亚州公司法典第152条）批准，我们的股东也可以修改或废除我们的章程。

优先股

Sempra董事会有权在不需要我们的股东投票或采取其他行动的情况下，促使不时在一个或多个系列中发行我们的优先股，并确定任何系列的优先股的股份数量和指定，在该系列的股份发行之后增加或减少（但不低于该系列当时已发行的股份数量）任何该系列的股份数量，并确定或更改权利、优先权，授予或施加于此类系列的特权和限制，其中可能包括（其中包括）股息和清算权利和优先权、将此类股份转换为普通股的权利、投票权和其他权利。因此，我们的董事会可能会导致在我们清算、解散或清盘的情况下发行一个或多个系列我们的优先股，在股息或分配方面排名优先于普通股，或拥有可能稀释或以其他方式对我们普通股持有人的投票权或其他权利和经济利益产生不利影响的投票权或其他权利或其他权利。同样，在我们清算的情况下，我们的董事会可能会导致发行一个或多个系列的我们的优先股，其排名与我们的一个或多个其他系列的优先股（受制于任何一个或多个其他系列的我们的优先股，如果有的话，当时已发行）有关股息或分配的条款，解散或清盘或可能稀释或以其他方式对任何该等其他系列优先股持有人的表决权（如有）或其他权利和经济利益产生不利影响的表决权或其他权利。

C系列优先股是我们的一系列优先股，没有面值。截至2023年5月19日，我们的C系列优先股共有90万股流通在外。载列C系列优先股条款的确定证书副本已作为本招股说明书所包含的注册声明的附件 4.8提交，并以引用方式并入本文。

如果我们根据本招股说明书发行任何系列优先股，我们将在本招股说明书的补充文件中以及（如适用）免费编写的招股说明书中描述该系列优先股的条款。

我们的公司章程及附例的反收购效力

我们的公司章程和章程的某些条款可能会产生延迟、阻止或阻止另一方获得或寻求获得对我们的控制权的效果。这些规定旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能延迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的控制权变更或其他接管，包括可能导致我们的普通股和任何已发行优先股的市场价格支付溢价的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股和任何已发行优先股支付的价格。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。我们的公司章程和章程包括反收购条款，这些条款规定：

•

授权我们的董事会，在没有我们的股东投票或其他行动的情况下，促使发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定数量

构成该系列的股份并确立该系列的权利、优先权、特权和限制，其中可能包括（其中包括）股息和清算权利和优先权、将这些股份转换为普通股的权利、投票权和其他可能稀释或以其他方式对我们的普通股或我们当时已发行的一个或多个其他系列优先股（如果有的话）持有人的投票权或其他权利以及经济利益产生不利影响的权利；

•

对股东向我局董事会提出候选人提名并向股东大会提出其他事项提出的事项，建立事前通知要求和程序；

•

规定我们董事会的空缺，包括因罢免任何董事而产生的空缺，可由当时在任的过半数董事或由一名唯一的留任董事填补；

•

规定任何股东不得在选举董事时累积投票，这意味着我们已发行普通股的大多数股东可以选举我们普通股股东参选的所有董事；

•

要求我们的股东将采取的任何行动必须（i）在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上或（ii）经我们所有股东一致书面同意后采取，除非我们的董事会通过授权董事人数三分之二通过的决议，在任何特定情况下放弃上述规定；和

•

要求持有不少于我们股本1/10投票权的股东采取行动，以便我们的股东召集特别股东大会。

董事的责任限制；董事及高级人员的赔偿

我们的公司章程规定，我们的董事对金钱损失的责任应在加州法律允许的最大范围内消除。美国加利福尼亚州《公司法》第317条允许公司在特定情况下向其董事、高级管理人员和代理人提供赔偿。我们的章程规定对我们的董事和高级职员进行强制性赔偿，但须遵守其中规定的限制。此外，我们的公司章程规定，我们有权根据章程、协议或其他方式，在加利福尼亚州法律允许的最大范围内，并在某些限制的情况下，为我们的董事、高级职员和其他代理人提供超过加利福尼亚州《公司法典》第317条明确允许的赔偿的赔偿。我们认为，这种责任限制和这些赔偿条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SRE”，在墨西哥证券交易所（Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V.）上市，交易代码为“SRE.MAX”。

我们的优先股上市

我们的C系列优先股没有在任何证券交易所或交易设施上市，也没有包含在任何自动交易商报价系统中。

注册官及过户代理人

我们的普通股和C系列优先股的注册商和转让代理是American Stock Transfer & Trust Company LLC。

除非在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，以下是对本招股说明书可能提供和出售的Sempra债务证券的一些条款和规定的一般描述。如果任何系列债务证券的条款和规定修改了下文所述的一般条款和规定，则此类修改将在与该系列相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中进行描述。债务证券可以作为优先债务证券或次级债务证券发行（可能包括次级次级债务证券、高级次级债务证券和任何其他相对排名的次级债务证券）。除非另有明确说明或上下文另有要求，在此标题“债务证券说明”下提及“我们”、“我们的”、“Sempra”和类似的提及是指Sempra，不包括其合并实体。

优先债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（“优先契约”）管辖，而次级债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（“次级契约”）管辖。高级契约和次级契约，以下有时统称为“契约”，个别称为“契约”。每一份契约都赋予我们设定每一系列债务证券的特定条款的广泛权限，包括修改契约中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及该系列特定条款修改适用契约条款的程度（如有）将在与该系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中进行描述。

每一份契约都包含本节所述事项的完整法律文本。以下对契约和我们的债务证券的某些条款的描述并不完整，并且通过参考适用契约的所有条款，包括此类契约中使用的术语的定义，以及证明每个系列的债务证券的凭证，整体上受制于和限定，其副本已提交或将提交或以引用方式并入，作为本招股章程为其组成部分的注册声明的证据或以引用方式并入本招股章程的文件的证据，并可按“在哪里可以找到更多信息”项下所述的方式获取。我们还在括号中包含了对适用契约特定部分的引用。每当我们在本招股章程或招股章程补充或自由书写招股章程中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充或自由书写招股章程。本说明亦须受制于适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中所描述的特定系列债务证券的特定条款的描述，并通过参考加以限定。

一般

Sempra可以在一个或多个系列的契约下发行无限量的债务证券。Sempra无须同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中对特定系列的债务证券另有规定，否则Sempra可在不通知任何系列的债务证券持有人或不征得其同意的情况下，增加任何系列的债务证券的本金总额，并发行该系列的额外债务证券，最高可达就该系列不时增加的授权本金总额。如此发行的任何额外债务证券应具有相同的形式和条款（发行价格、发行日期以及在某些情况下其开始产生利息的日期和第一个付息日除外），并应具有与先前发行的债务证券相同的收取应计和未付利息的权利，且该等额外债务证券应与先前根据适用契约发行的债务证券形成单一系列，前提是此类系列的额外债务证券应与先前为美国联邦所得税目的发行的此类系列的债务证券可互换。

除非在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，Sempra的债务证券将不受偿债基金的约束或有权获得任何担保，并且您将不得要求Sempra根据您的选择赎回或回购债务证券。

在每一系列债务证券发行之前，特定系列债务证券的条款将在（i）补充契约、（ii）董事会决议或（iii）Sempra的一份或多份高级职员证书中具体规定。有关各系列债务证券的以下条款的描述，我们请您参阅适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书：

(a)

债务证券的名称；

(b)

债务证券本金总额的任何限制；

（c）

须向其支付任何利息的人，但该证券登记在其名下的人除外；

（d）

支付本金的一个或多个日期或确定该等日期的方法，以及缩短或延长支付本金的日期的任何权利，以及任何该等变更的条件；

（e）

利率或利率确定方式；计息日；付息日，即我们所说的“付息日”；该等付息日的确定方式（如有）；付息日应付利息的任何记录日期；

（f）

延长利息支付期限或延期支付利息的任何权利及该等延期或延期的条款；

（g）

债务证券的本金及任何溢价及利息将予支付的一个或多个地方，以及在受托人可接受的情况下，该等债务证券的任何本金是否将无须出示或交出而须予支付；

（h）

Sempra可全部或部分赎回债务证券的期间或期间，或日期、价格和条款及条件，以及Sempra赎回债务证券的任何选择应以何种方式为证据；

（一）

Sempra根据任何偿债基金、购买基金或类似规定赎回或购买债务证券的任何义务，或注册持有人要求Sempra赎回或购买债务证券的任何选择权，以及全部或部分赎回或购买债务证券的条款和条件；

（j）

可发行债务证券的面额（如果，对于优先债务证券，不包括面额1,000美元及其任何整数倍，或对于次级债务证券，不包括面额2,000美元及其任何超过1,000美元的整数倍）；

(k)

如任何债务证券的本金金额或任何溢价或利息可参照指数或根据公式确定，以及确定该等金额的方式；

（l）

债务证券的本金和任何溢价或利息（如非美元）将以何种货币、货币或货币单位支付，以及以美元确定等值的方式；

(m)

如经Sempra或登记持有人选择，债务证券的本金或任何溢价或利息的支付将以一种或多种货币或货币单位支付，但债务证券声明应支付的货币或货币单位除外，作出该选择的条款和条件以及确定该等金额的方式；

就次级债务证券而言，“优先债务”的定义及其适用的从属条款（如果不是下文“—从属”项下所述的条款），或者，如果“优先债务”的定义或下文“—从属”项下所述的从属条款适用于该系列的次级债务证券，则对“优先债务”的定义以及下文“—从属”项下所述的从属条款对该系列的次级债务证券的任何增加、修改或删除；和

（u）

债务证券的任何其他条款，包括，如果债务证券是次级债务证券，则就次级债务证券对次级契约的任何其他补充、修改或删除。

（见第301节。）

排名

优先债务证券将是Sempra的无担保和非次级债务。优先债务证券所代表的债务将与Sempra的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。次级债务证券所代表的债务将在以下“—次级”项下规定的范围和方式下，或在适用的招股章程补充文件或自由编写招股章程中可能规定的范围内，就Sempra现有和未来的优先债务（就每一系列次级债务证券所定义）的全额偿付，在受偿权上对先前的偿付进行排序为次级和次级。此外，次级债务证券将在受偿权上有效地从属于Sempra可能拥有或可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）。“优先债务”一词，当用于任何系列的次级债务证券时，具有下文“—次级”项下所述的含义，除非适用的招股说明书补充文件或与该系列次级债务证券有关的自由书写的招股说明书中应规定不同的定义。债务证券仅为Sempra的义务，并非其任何子公司、其他合并实体、权益法投资或其他关联公司的义务。Sempra主要通过其子公司或不受其控制的实体开展业务，包括权益法投资，其合并资产几乎全部由其子公司持有。债务证券将有效地从属于Sempra子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

控股公司Structure

Sempra主要通过其子公司或不受其控制的实体开展业务，包括权益法投资，其合并资产几乎全部由其子公司持有。

因此，Sempra履行其债务证券义务的能力在很大程度上取决于来自其子公司和权益法投资的现金流，而这又取决于其执行业务战略和产生超过其自身支出的现金流、向第三方所有者支付股息（如果有的话）以及债务和其他义务的能力。这些子公司和权益法投资是独立且不同的法律实体，它们没有义务向我们支付股息或进行贷款或分配，并且可能被立法、法规、法院命令或合同限制排除在财务困境或其他情况下这样做，它们没有义务支付Sempra债务证券的任何到期金额或提供任何资金来支付这些债务证券的到期金额。

由于Sempra是一家控股公司，其在债务证券下的义务将在结构上从属于其子公司的所有现有和未来债务及其他负债。因此，Sempra的权利及其债权人的权利，包括Sempra发行的债务证券持有人在子公司清算或重组时参与任何子公司资产的权利，将受制于该子公司债权人的在先债权。如果Sempra本身可能是对其任何子公司拥有认可债权的债权人，则Sempra的债权仍将有效地从属于该子公司资产的任何担保权益、抵押或其他留置权，并将从属于该子公司优先于Sempra持有的债权的任何债务或其他负债。Sempra预计将产生，并预计其子公司将产生大量额外债务。

债务证券的偿付—利息

Sempra将于每个付息日向截至与付息日相关的常规记录日期营业时间结束时债务证券登记在册的人支付债务证券的利息。

然而，如果我们违约支付债务证券的利息，我们将根据我们的选择，以以下两种方式中的任何一种方式支付违约利息：

(a)

我们将首先向受托人建议违约利息的付款日期，同时我们将在建议付款日期之前就违约利息向受托人存入一笔将予支付的金额或就该等存款作出受托人满意的安排。接下来，受托人将选择一个特别记录日期，以确定哪些登记持有人有权获得付款，并促使在特别记录日期至少10天前向债务证券的每个登记持有人发出通知。特别记录日期将在建议付款日期前10至15日之间。最后，将在支付日将违约利息支付给截至特别记录日营业时间结束时的债务证券登记持有人。

(b)

或者，我们可以向受托人提出与债务证券上市交易的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法付款方式。如受托人认为建议切实可行，将按建议付款。

（见第307节。）

债务证券的偿付—本金

Sempra将在规定的到期日、赎回时或按其他要求在支付代理人的办公室出示债务证券时支付债务证券的本金和任何溢价，该代理人最初将是受托人或根据适用契约指定的其他支付代理人。任何其他最初为特定系列的债务证券指定的付款代理人将在适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中指定。

如任何付息日、兑付日或债务证券的到期日不是任何支付地的营业日，则可于翌日支付本金、溢价（如有的话）及利息

Sempra可酌情指定一名或多名额外的付款代理人和证券登记员，并更改或指定一个或多个额外的付款地点。除非适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程另有规定，否则将在纽约州纽约市曼哈顿自治市维持债务证券的支付场所。（见第1002节。）

表格；转让；交换

除非我们在适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中另有说明，否则债务证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球证券代表，该证券存放于或代表作为存托人的美国纽约州纽约市存托信托公司，我们在本招股章程中将其称为“DTC”或“存托人”，并以其代名人Cede & Co.的名义登记。这意味着，除非在下文“全球证券”标题下描述的有限情况下，您将无权获得您购买的债务证券的证明。如果任何债务证券以凭证式形式发行，则将仅以完全注册的形式发行，不附带息票，就优先债务证券而言，其面额为1,000美元或其整数倍，如果是次级债务证券，则为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

只要债务证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过DTC及其直接和间接参与者的设施转让债务证券，如下文标题“全球证券”所述。我们将在纽约市曼哈顿自治市设有办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可能会向我们交付有关债务证券和契约的通知和要求，并可能会交出凭证式债务证券以进行付款、登记转让或交换。该办公室最初将是受托人的办公室，目前位于100 Wall Street，Suite 1600，New York，New York 10005。（见第1002节）。您可以将您的债务证券分为较小授权面额的债务证券或合并为较大授权面额的债务证券，只要本金总额不变。这被称为“交换”。（见第305节。）

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让债务证券的代理人。Sempra可为此目的指定其他代理人或作为自己的代理人。履行维护登记持有人名单职责的实体被称为“证券登记官”。它还将执行转账。（见第305节。）

我们可酌情更改债务证券的转让登记地点以及就债务证券和适用契约交付通知和要求的地点，我们可解除和/或指定一名或多名额外的证券登记员。（见第305和1002条。）

除适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程另有规定外，债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但您可能需要支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

我们可能会在发出任何赎回通知之前的15天内阻止（a）债务证券的转让或交换，或（b）选择全部或部分赎回的任何债务证券，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。（见第305节。）

可选赎回

适用于任何系列的债务证券的赎回规定（如有）将在适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中列出。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将任何赎回通知邮寄给拟赎回债务证券的每个登记持有人。一旦邮寄赎回通知，被要求赎回的债务证券将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，加上截至赎回日的应计未付利息。如果我们选择赎回全部或部分债务证券，则该赎回将不以受托人或其他支付代理人收到足以支付赎回价款的款项为条件。（见第1104节。）

除非我们自赎回日期起及之后拖欠支付赎回价格及应计利息（如有），否则要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。我们将支付赎回价格和任何应计利息一旦债务证券被退回赎回。（见第1105节。）如果债务证券仅部分被赎回，受托人将为剩余部分交付新的相同系列的债务证券，而不收取费用。（见第1106节。）

如果我们选择仅赎回部分债务证券，则将按照DTC的程序选择要赎回的债务证券，如果是由全球证券代表的债务证券，或者是由适用契约中规定的受托人选择，如果是未由全球证券代表的债务证券。（见第1103条。）

违约事件

除非在招股说明书补充文件中另有说明，在以下情况下，任何系列的债务证券均会发生“违约事件”：

(a)

Sempra不会在该系列的任何债务证券到期应付且该违约持续30天时支付任何利息（无论该等债务证券是否为次级债务证券，适用于该等次级债务证券的从属条款禁止此类支付），但前提是，如果该系列债务证券的条款允许Sempra延长或推迟支付该等债务证券的利息，并且如果其已根据该等债务证券的条款选择延长或推迟支付，则未能在该延长期或延长期（视属何情况而定）结束前支付利息，不构成该系列债务证券的违约事件，除非根据该系列债务证券的条款，Sempra须在该延长期或延长期内的赎回日期或其他日期支付利息，且未能在到期日期后30天内支付利息，在这种情况下，就该系列的债务证券而言，该等失败即为违约事件；

(b)

就优先债务证券而言，Sempra在到期时或在次级债务证券的情况下到期应付时（无论是否，如果此类债务证券是次级债务证券，适用于此类次级债务证券的从属条款禁止此类支付），不支付此类系列的任何债务证券的任何本金或溢价；

（c）

Sempra在到期时不就该系列的任何债务证券支付偿债基金款项，就次级债务证券而言，该违约持续60天（无论该等债务证券是否为次级债务证券，适用于该等次级债务证券的次级条款禁止该等付款）；

（d）

Sempra在履行或违反适用契约中的任何其他契诺或保证（不包括仅适用于根据适用契约发行的一个或多个其他系列债务证券的契诺和保证）或该系列债务证券后的60天内仍存在违约，通过挂号信或挂号信方式向Sempra提供，指明该违约或违约并要求其补救的书面违约通知；该通知必须由该系列未偿债务证券本金至少25%的受托人或登记持有人发送；

如该等系列的债务证券为优先债务证券，则在任何债券、票据、债权证或其他证明Sempra所借款项的任何债务的文书下发生违约（包括根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约），或在任何抵押、契约或其他文书下发生违约，根据这些抵押、契约或其他文书可能发行或可能有担保或证明Sempra所借款项的任何债务（或其支付由Sempra担保），此类债务或担保是否存在于适用契约的日期，或是否在适用契约的日期之后签发或订立，如果：

(1)

要么：

•

此类违约是由于未能在到期时支付任何此类债务；或

•

由于这种违约，这种债务的到期已在其明示到期之前被加速；和

(2)

此类债务的本金金额，连同因未能在到期时支付任何此类债务或其到期已如此加速而违约的任何其他此类债务的本金金额，合计至少2500万美元；

（f）

Sempra申请破产，或就Sempra发生其他特定的破产、无力偿债、接管或重组事件；或

（g）

就特定系列债务证券而言，适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中规定的任何其他违约事件均会发生。

（见第501节。）

任何一系列债务证券的违约事件都不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

截至2023年5月19日，我们之前根据优先契约发行的约7.5亿美元未偿优先债务证券（“先前优先债务证券”）的条款包括上述标题“违约事件”（所谓的“交叉违约”违约事件）下第一段第（e）款中描述的违约事件，门槛金额至少为2500万美元。不过，Sempra预计，Sempra未来提供的优先债务证券将不包括上述标题“违约事件”下第一段（e）款所述的违约事件或任何其他“交叉违约”违约事件。据此，如果特此发售的一系列债务证券不包含“交叉违约”违约事件，则在发生“交叉违约”违约事件时，可立即宣布先前优先债务证券的本金和利息到期应付，而特此发售的该系列优先债务证券的持有人将无权因该事件而加速此类债务证券。

补救措施

加速度

如果任何系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的登记持有人可宣布该系列所有债务证券的本金金额连同其应计未付利息立即到期应付，而在任何该等申报后，该系列债务证券的本金及应计未付利息应立即到期应付（尽管如此，就次级债务证券而言，如果该系列次级债务证券的条款允许Sempra延期或延长支付其利息，则任何此类延期或延期）。（见第502节。）

受托人须在《信托契约法》要求的范围内，就适用契约项下该系列债务证券的任何违约向受影响系列债务证券的登记持有人发出通知；但如发生上文（d）条“—违约事件”项下所述性质的违约事件，则在违约发生后至少30天前不会向这些登记持有人发出通知。（见第602节。）《信托契约法》目前允许受托人扣留违约通知（某些付款违约除外），前提是受托人善意地确定扣留通知符合登记持有人的利益。

我们将向受托人提供一份年度声明，说明我们是否在履行或遵守适用契约中的任何条款、规定和条件方面存在违约。（见第1005节。）

放弃违约和遵守

任何系列的未偿债务证券本金多数的登记持有人，作为单一类别投票，而不考虑可能也违约的任何其他系列的未偿债务证券的持有人，可代表该系列债务证券的所有登记持有人放弃适用契约下的任何过去违约，但本金、溢价（如有）或利息的支付违约除外，或关于遵守适用契约的某些契诺或规定，未经该系列每一未偿债务证券的登记持有人同意不得修改或修正。（见第513条。）

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何系列的未偿债务证券的本金多数的登记持有人可在规定的合规时间之前放弃遵守适用契约中的某些契诺或就任何系列的债务证券另有规定。（见第1006节。）

资产整体的合并、合并、转让；无财务契诺

Sempra已同意不与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或将其财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式转让给任何其他实体，除非：

(a)

（i）它是持续实体（在合并的情况下），或（ii）由该合并所组成或与其合并或通过出售、转让、租赁或其他转让方式获得其财产和资产的继承实体，作为一个整体或基本上作为一个整体，是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司

就任何系列的次级债务而言，为符合该等债务证券的条款，任何高级人员证明书或补充契约须确定该等债务证券的形式或条款，或就该等债务证券而言，就该等债务证券而言，就该等债务证券的描述中出现在发售备忘录、招股章程补充文件、自由书写的招股章程或与该等债务证券的首次发售有关的其他类似发售文件中标题下的“债务证券说明”、“票据说明”或其他类似标题下的任何条款而言，该次级契约。

（见第901节。）

经注册持有人同意。在符合以下一句的情况下，Sempra和受托人除某些例外情况外，可经受修订或修改影响的每一系列债务证券本金多数的登记持有人同意，修订或修改适用的契约。但是，未经每一未偿债务证券的登记持有人同意，任何修改或修改不得因此而：

(a)

更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的规定期限，或减少应付的本金、利息或溢价，或更改任何债务证券的支付地点或支付货币，或损害提起诉讼以强制执行任何付款的权利，或在任何次级债务证券的情况下，如果Sempra有权延长或推迟支付该债务证券的利息，增加任何此类延期或延期的最长时间期限或增加Sempra可延长或延期任何此类利息支付的最长次数；或

(b)

降低任何补充契约或放弃需要获得同意的登记持有人的百分比；或者

（c）

对适用契约中有关补充契约的某些条款作出某些修改，并放弃某些契约和过去的违约；或者

（d）

就次级契约而言，以对该次级债务证券持有人不利的方式修改、删除或补充适用于当时未偿还的任何系列次级债务证券的任何次级条款或优先债务的定义。

补充契约如改变或消除仅为一个或多个特定系列债务证券持有人的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他规定，将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契约下的权利。

（见第902节。）

渎职

每份契约均规定，除非特定系列债务证券的条款另有规定，Sempra可在满足若干条件后，促使自己解除其在此类契约下未偿还的任何系列债务证券的义务，但有一些例外情况，我们将其称为“撤销”。

Sempra必须满足的一个条件是，以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或政府债务，通过对这些债务的本金和利息的预定支付，将提供足够的资金，以在付款的到期日或赎回时支付适用系列债务证券的本金以及任何溢价和利息。

此外，Sempra将被要求提供一份律师意见，大意是，适用系列债务证券的持有人将不会因撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生该撤销的相同金额、相同时间和相同方式缴纳联邦所得税。律师的意见必须基于国内税务局的裁决或适用契约日期之后的法律变更。

（见第十三条。）

所有未交付受托人注销的该等系列未偿还债务证券已到期应付或将于一年内按其规定的到期日或赎回日期到期应付，且Sempra已以信托方式向受托人存入足以支付和清偿该等债务证券的全部债务的资金，用于支付截至该存款日期（在该等未偿还债务证券已到期应付的情况下）或截至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金及任何溢价和利息；

(b)

Sempra已支付或促使支付Sempra根据契约应付的所有其他款项；及

（c）

Sempra已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约中关于满足和解除该系列契约的所有先决条件均已得到遵守。

尽管任何一系列债务证券的适用契约得到满足和解除，Sempra仍将有义务支付根据适用契约的某些条款到期的款项，并履行适用契约中所述的某些部级任务。

（见第401节。）

受托人辞职及免职；视同辞任

任何系列债务证券的受托人可随时向我们发出书面通知而辞职。受托人也可就任何系列的债务证券被该系列未偿债务证券本金多数的登记持有人罢免。在继任受托人根据适用契约的要求接受委任之前，受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的任何委任均不会生效。（见第610条。）

从属

除非在适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中另有说明，否则Sempra的每个系列的次级债务证券将在付款权上从属于全额支付其所有优先债务（就该系列的定义）的先前付款。这意味着，就任何系列的次级债务证券而言，在：

(a)

Sempra在其解散、清盘、清算或重组时由Sempra支付或分配资产的任何款项，不论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中；或

(b)

未能在Sempra的任何优先债务（就该系列的次级债务证券所定义）到期时支付任何本金、利息或其他货币金额，以及该违约的持续性超过任何适用的宽限期；或者

（c）

违约导致任何此类优先债务加速到期；

在该系列任何次级债务证券的持有人有权收到任何付款之前。只要上述（a）、（b）或（c）条中的任何事件已经发生并仍在继续，则该系列次级债务证券的任何应付金额或可分配资产将转而直接支付或分配（视情况而定）给该系列优先债务（就该系列次级债务证券所定义）的持有人，其必要范围是在上述（a）条的情况下支付所有该等优先债务到期或将到期的所有金额，或，就上述（b）及（c）条而言，所有该等优先债务的所有到期款项，以及，如任何该等付款或分配由该等系列的次级债务证券的次级契约项下的受托人或该系列的任何次级债务证券的持有人在所有该等优先债务到期及将到期或到期（如适用）支付前收到，则该付款或分配必须支付予该等未付优先债务的持有人。受限于在（a）条的情况下支付到期的适用优先债务或在（b）和（c）条的情况下支付到期的优先债务，该系列次级债务证券的持有人将代位于该系列优先债务持有人收取适用于该优先债务的付款的权利，直至该系列次级债务证券获得全额支付。（见第1401和1403条。）

除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有规定，否则“优先债务”就任何系列的次级债务证券而言，是指（i）Sempra的债务，无论是在次级债务契约日期未偿还，还是在该日期之后产生、产生或承担的债务，（a）就Sempra所借的资金（包括任何金融衍生工具、套期保值或期货合约或类似工具，只要任何此类项目主要是融资交易）和（b）由债券、债券、票据证明，Sempra发行或订立的信贷或贷款协议或其他类似文书或协议；（ii）Sempra的所有融资租赁义务；（iii）Sempra作为财产的递延购买价格发行或承担的所有义务、Sempra的所有有条件出售义务以及Sempra在任何所有权保留协议下的所有义务（但为免生疑问，不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务）；（iv）Sempra就偿还任何信用证、银行承兑，证券购买便利或类似信贷交易；（v）Sempra作为债务人、担保人或其他方面负责或有责任支付的其他人的上述第（i）至（iv）条所述类型的所有义务，但上述任何第（i）至（v）条所述类型的任何义务、文书或协议除外，这些义务、文书或协议根据产生或证明相同或根据其尚未履行的文书或协议的条款，在受付权上与该系列的次级债务证券处于从属地位或同等地位。（见第101节。）

由于从属关系，如果Sempra的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，其优先债务和其他在受偿权上不等于或低于次级债务证券的债务和义务的持有人将可能比次级债务证券的持有人获得更多的按比例收回，并且有可能不会向次级债务证券的持有人支付任何款项。

适用于任何系列的次级债务证券的从属条款将在该系列的次级债务证券发生撤销或清偿和解除时停止适用。（见第1307节。）

次级债务证券和次级契约不限制Sempra或其任何子公司产生额外债务的能力，就Sempra而言，包括优先债务。

可转换为Sempra普通股或其他股本证券的任何系列正在发售的债务证券的条款和条件将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于转换是否由持有人或Sempra选择的规定、需要调整转换价格的事件以及如果赎回这一系列债务证券会影响转换的规定。

杂项规定

每份契约均规定，在确定截至任何日期，未偿债务证券的必要本金金额的登记持有人是否已根据契约提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动时，某些债务证券，包括已按上文“—满足和解除”项下所述以信托方式存入或拨出付款或赎回款项的债务证券，将不会被视为“未偿还”。（见第101节。）

Sempra将有权设定任何一天为记录日期，以确定任何系列未偿债务证券的登记持有人有权根据适用契约以适用契约规定的方式并受其限制给予或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，受托人还将有权设定记录日期，供任何一系列未偿还债务证券的登记持有人采取行动。如果为特定债务证券的登记持有人将采取的任何行动设定了记录日期，则该行动可仅由在记录日期为相应债务证券的登记持有人的人采取。（见第104节。）

管辖法律

每个契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。（见第112节。）

除非另有明确说明或文意另有所指，在此标题“Global Securities”下，提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Sempra”及类似提法是指Sempra不包括其合并实体，提及“证券”是指本招股说明书和适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书提供的债务证券。

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中有不同的说明，否则每个系列的债务证券最初将以记账式形式发行，并以一种或多种全球债务证券为代表，我们将其称为“全球证券”。全球证券将存放于或代表DTC，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至将其交换为以非存托人或其代名人的名义登记的凭证式最终债务证券（我们称之为“凭证式证券”），在下文所述的有限情况下，全球证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或由继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。间接访问DTC系统也可供其他人使用，我们有时将其称为“间接参与者”，即通过直接或间接的直接参与者清算交易或与直接参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券实际购买者的所有权权益，我们有时称之为“受益所有人”，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计会从他们购买证券的直接或间接参与者（统称“参与者”）那里收到提供其交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的代理人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并登记在Cede & Co.名下或

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将为适用的系列证券维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可能会向我们交付有关证券和适用契约的通知和要求，并且可能会交出经证明的证券以进行付款、登记转让或交换。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的全球证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列全球证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

在任何情况下，在可能需要就任何证券获得同意或投票的情况下，DTC或Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就适用的全球证券获得同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.（或此类其他DTC代名人）的同意或投票权转让给那些在记录日期将此类全球证券的实益权益记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中标识。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果凭证式证券是在下文所述的有限情况下发行的，我们将可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票进行付款，因为这些地址应出现在证券登记册中，或通过电汇在有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面指定给适用的受托人的地点和在美国银行机构的账户上。

DTC的执业权限是在DTC在支付日收到我们提供的资金时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记到直接参与者的账户中。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付全球证券的本金、溢价（如有）和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和适用契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且我们未在收到通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内指定继任存托人时停止作为根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定，不让此类系列的证券由一种或多种全球证券代表；或者

•

适用契约项下的违约事件（定义见）已发生，且该系列证券的违约事件仍在继续，

我们将准备并交付此类系列的凭证式证券，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终形式的此类系列的凭证式证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，以采取行动对其进行最终结算

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期是在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人，或我们参与任何证券的发售或销售的任何经纪人、交易商、承销商或代理人，均不对这些实体拥有任何控制权，我们或他们均不对其活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他规范其各自运作的规则或程序，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人的任何代理人，或我们参与任何证券的发售或销售的任何经纪人、交易商、承销商或代理人，均不承担任何责任。

本招股说明书中以引用方式并入的财务报表以及Sempra财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表依据这些公司的报告并入。

Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立审计师Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。


	每注意事项		合计
公开发行价格（1）		%	$
承销折扣		%	$
Sempra收益（费用前）（1）		%	$


姓名		校长金额笔记
BBVA证券公司。		$
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
PNC资本市场有限责任公司
SMBC Nikko Securities America，Inc。

合计		$


关于本招股说明书补充			S-1
前瞻性陈述和市场数据			S-3
总结			S-6
风险因素			S-9
所得款项用途			S-10
说明说明			S-11
重要的美国联邦税收考虑			S-16
承销（利益冲突）			S-21
法律事项			S-27
专家			S-27


关于本招股说明书			1
前瞻性陈述和市场数据			2
在哪里可以找到更多信息			4
森普拉			6
风险因素			7
所得款项用途			8
股本说明			9
债务证券的说明			12
其他证券的说明			26
环球证券			27
分配计划			31
法律事项			32
专家			32