商业票据交易商协议
4（a）（2）方案
之间：
ServiceNow，Inc.，
作为发行人
和
[***],
作为经销商
关于根据发行和付款代理协议发行的票据，日期为本协议之日，发行人与【***】，作为发行和付款代理
截至2026年4月1日
*交易商协议在所有重大方面基本相同，但交易商一方除外。
商业票据交易商协议
4（a）（2）方案
本商业票据交易商协议（本“协议“）载列发行人与交易商之间的谅解，各自列于本协议封面，内容涉及发行人发行和销售其短期承兑票据（”笔记”）通过经销商。
本协议中使用的某些术语在第6款这里。
本协议的增编，以及本协议或此类增编中描述的任何附件或展品，特此纳入本协议，并完全成为本协议的一部分。
1.提供、销售和转售票据。
1.1虽然（i）发行人有且不应有义务向交易商出售任何票据或允许交易商为发行人的账户安排出售任何票据，以及（ii）交易商有且不应有义务向发行人购买任何票据或为发行人的账户安排出售任何票据，但双方同意，在交易商向发行人购买票据或安排发行人出售票据的任何情况下，此类票据将由交易商依据本协议所载或依据本协议所作的发行人的陈述、保证、契诺和协议购买或出售，并由发行人依据本协议所载或依据本协议所作的条款和条件及方式发行和出售，并由发行人依据本协议所载或依据本协议所作的条款和条件及依据本协议所作的方式发行和出售。
1.2只要本协议继续有效，并且除了包含在第1.7节根据本协议，未经交易商同意，发行人不得要约、招揽或接受购买或出售任何票据的要约，但（a）在与一名或多名交易商的交易中，该交易商可能在本协议日期后不时通过与发行人执行一项或多项协议而成为票据的交易商，该协议包含与载于第1款本协议，发行人在此承诺向交易商提供及时通知，或（b）在与本协议增编所列的其他交易商的交易中，这些交易商正在与发行人执行的协议中包含基本相同的条款第1款本协议与本协议同期或在本协议日期之前与发行人已执行的包含此类条款的协议（在（a）和（b）条款的情况下，每项条款均为“其他经销商”，并统称为“其他经销商”).在任何情况下，发行人不得在与本特别许可的其他交易商以外的人的交易中直接代表自己要约、招揽或接受购买或出售任何票据第1.2节.
1.3票据的最低票面金额应为250,000美元或超过1,000美元的整数倍，如有利息，将承担利率，或将以交易商和发行人商定的票面金额的折扣出售，
自发行之日起，期限不超过397天，并可附加第附件 b本协议、私募备忘录或定价补充文件，或适用的买方和发行人另有约定。票据不得包含任何延期、展期或自动“展期”的条款。
1.4票据的鉴证、发行和支付，按照发行支付代理协议进行，票据为记账式票据，由一张或多张总票据（每张，一张“主注”）登记在存托信托公司名下（“DTC”）或其代名人，以发行及付款代理协议所附的一份或多份表格。
1.5如果发行人和交易商应根据本协议约定交易商购买任何票据或出售交易商安排的任何票据的条款（包括但不限于就发行日期、购买价格、本金、期限和利率或其利率指数和保证金（在计息票据的情况下）或贴现（在贴现基础上发行的票据的情况下），以及对交易商根据本协议提供的服务的适当补偿），发行人应根据发行和付款代理协议的条款安排发行和交付该票据，该票据的付款应由其购买者直接或通过交易商支付给发行和付款代理，由发行人承担。除另有约定外，如交易商作为代理，买方在确定的交收日期不接受交付或支付票据款项，交易商应及时通知发行人，如交易商已就此向发行人支付票据款项，发行人将在通知该等款项失败后立即将该等资金退还给交易商。
1.6交易商和发行人在此确立并同意遵守与票据的要约、销售和后续回售或其他转让有关的以下程序：
（a）交易商或通过交易商发售和出售票据应仅向：（i）交易商合理地认为是合格机构买家或机构认可投资者的投资者，或（ii）将为一个或多个账户购买票据的非银行受托人或代理人，交易商合理地认为每个账户都是机构认可投资者。
（b）票据持有人对票据的转售及其他转让，只须按照下文第（e）条所述图例中的限制进行。
（c）不得就票据的发售使用一般招标或一般广告。在不限制前述一般性的情况下，未经交易商事先书面批准，发行人不得发布任何新闻稿或场所或发布任何与票据发售和销售有关的“墓碑”或其他广告。尽管有上述规定，（i）发行人根据《证券法》第135c条发布的任何通知不应被视为构成本协议项下的一般招揽或一般广告，并且不应要求交易商事先书面批准（提供了、发行人应至少在发布前三个工作日向交易商提供一份副本）和（ii）发行人应被允许向SEC提交发行人合理
确定需要遵守《交易法》第13或15（d）条，交易商确认发行人可以在本协议日期或前后就本协议所设想的交易提交8-K表格的当前报告；然而，提供、除非适用的证券法律、规则和条例另有禁止，发行人应在发行人提交的任何公开可得的文件（包括表格8-K的当前报告）中省略交易商的名称，其中提及票据或本协议的要约或销售，包括通过编辑交易商的名称和任何联系人或其他信息，以从该文件中包含的任何协议或其他信息中识别交易商。为免生疑问，发行人不得在未经交易商和其他交易商或配售代理（如有）同意的情况下，就票据在网站上发布私募备忘录。
（d）任何出售给任何一个购买者或由发行人发行的票据的票面金额不得低于250,000美元。如果任何票据的购买者是代表他人行事的非银行受托人，则该购买者所代表的每个人必须购买至少25万美元面值的票据。
（e）票据的要约及销售须受上一日出现的图例所描述的限制所规限附件 A到此为止。一个传说，大意是这样的附件 A应作为用于根据本协议提供和销售票据的私募备忘录的一部分，以及代表根据本协议提供和销售的记账式票据的每份主票据。
（f）在向交易商作为交易商的任何买方出售任何票据之前，交易商须向其作为交易商的任何票据的每名买方提供或提供或须已向其作为交易商的任何票据的每名买方提供或提供当时的私募备忘录的副本，除非该买方先前已向其提供或已向其提供当时有效的私募备忘录的副本。私募备忘录应明确规定，向其提供票据的任何人应有机会向发行人和交易商提问和接收信息，并应提供可能获得有关发行人信息的人的姓名、地址和电话号码。
（g）发行人同意，为了交易商以及票据的每一持有人和不时的潜在购买者的利益，如果发行人在任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的约束（除非根据该条实施适用的豁免，例如规则12h-5），发行人将根据要求并在其费用下向交易商以及票据的持有人和潜在购买者提供符合规则144A（d）（4）（i）的信息。
（h）如果交易商发售或将发售的任何票据根据规则144A将不具备转售资格，发行人应将该事实迅速通知交易商（通过电话、书面确认或电子邮件），并应迅速准备并向交易商交付一份对私募备忘录的修订或补充文件，说明不符合资格的票据、不符合资格的原因以及与之相关的任何其他相关信息。
（i）发行人表示，其目前并未依据《证券法》第3（a）（3）条规定的豁免在美国市场发行商业票据。发行人同意自如其依据该豁免在本协议日期后发行商业票据（i）出售票据所得收益将通过存放在单独账户的方式与出售任何该等商业票据所得收益分开；（ii）其将制定适当的公司程序以确保其根据第3（a）（3）节豁免发行的任何票据的要约和销售不与根据本协议发行的票据的要约和销售相结合；（iii）其在美国销售商业票据或票据以外的其他短期债务证券时将遵守《证券法》第3（a）（3）节的每项要求。
1.7发行人特此就票据的要约、销售和转售向交易商作出如下陈述和保证：
（a）发行人特此向交易商确认（除非经第1.6（i）款）、在前六个月内，发行人或除交易商或代表发行人行事的其他交易商以外的任何其他人均未向交易商或任何其他交易商以外的任何人要约或出售任何票据或发行人的任何实质上类似的证券，或向其招揽购买任何该等证券的要约。发行人还同意（除经第1.6（i）款），只要票据是由交易商和任何其他交易商按照本协议的设想提供出售，并且直至本协议项下的票据要约被终止后至少六个月，发行人或除交易商或任何其他交易商之外的任何其他人均不会将票据或发行人的任何实质上类似的证券（包括但不限于发行人发行的可为《证券法》的目的与票据合并的中期票据）提供出售给或征求购买任何此类证券的要约，交易商或任何其他交易商以外的任何人（除非上述任何一项不会导致票据的要约和出售不再属于本协议所设想的《证券法》的豁免范围），据了解，订立该等协议是为了避免导致票据的要约和出售不再符合本协议所设想的《证券法》豁免的资格，并在本协议的任何终止后仍然有效。发行人特此（i）声明并保证其未采取或未采取任何行动，以及（ii）承诺在每种情况下其不会采取或未采取任何行动，该行动（或在未采取行动的情况下，在未采取行动的情况下）将导致根据本协议发行和销售票据与任何其他证券发行相结合，其方式将要求根据《证券法》对票据进行登记，无论该发行是由发行人或某些其他一方或多方进行的。
（b）发行人声明并同意，出售票据的收益目前不打算用于购买、持有或交易T条例及联邦储备系统理事会根据其解释所指的证券。如发行人确定将该等收益用于购买、持有或交易证券，无论是与另一公司的收购或其他有关，发行人应至少提前五个工作日就此向交易商发出书面通知。发行人还应向交易商及时通知其开始使用票据收益购买证券的实际日期。此后，在事件
交易商作为本金购买票据，且在购买当日不转售该等票据，在遵守T条例及其下的解释所需的范围内，交易商将（i）仅向其合理地认为是合格机构买方的受要约人或其合理地认为代表其他合格机构买方的合格机构买方出售该等票据，在每种情况下均根据规则144A，或（ii）以不会导致违反T条例及其下的解释的方式出售。
1.8发行人不得发行票据，或要求交易商发售和出售票据，但在该票据发行生效后（包括其收益的应用），该计划下未偿还票据的总面值将超过最高金额。发行人可以通过以下方式不定期增加最高额度：
（a）以信函方式发出至少三个历日的通知，通知的格式大致为附件 C（The "最高额度增加的告知函”）向交易商和发行及付款代理机构；及
（b）交付（i）发行人的正式授权人员发出的证明书（1），确认自最近向交易商交付发行人的组织文件的核证副本之日起，并无对其作出任何更改，如有任何该等更改，则交付现行有效的相关组织文件的核证副本，（2）核证发行人董事会或其他适用的理事机构通过的授权增加最高金额的决议副本；（ii）反映增加最高金额的更新或补充私募备忘录；（iii）向发行人提供法律顾问的法律意见，其形式和实质均令交易商合理满意；（iv）来自每个国家认可的统计评级组织的证据（因为该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，a“评级机构"）提供票据的评级，或（a）该等评级在最高金额增加生效后已获确认，或（b）载列在最高金额增加生效后票据评级的任何变动；及（v）交易商应合理要求的其他证明、意见、信函及文件。
2.发行人的代表和认股权证。
发行人声明并保证：
2.1发行人已正式注册成立，作为一家公司有效存在并在特拉华州法律下具有良好的信誉，并拥有执行和交付本协议、总票据和发行和付款代理协议、发行和销售票据以及履行其在本协议、发行和付款代理协议和票据下的义务所需的公司权力和权力。
2.2本协议、总票据和发行及付款代理协议已由发行人正式授权、执行和交付，构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、重组、无力偿债的限制，
暂停执行或影响债权人权利的其他法律一般会不时生效，并符合一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑（统称为"可执行性例外”).
2.3票据已获得发行人的正式授权，当按照发行和付款代理协议的规定发行时，将正式有效地发行，并将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.4假设交易商遵守《中国证券报》载列的适用于其的条款第1.6节根据本协议，以此处设想的方式发售和出售票据不需要根据《证券法》对票据进行登记，并且根据经修订的1939年《信托契约法》，票据方面的任何契约都不需要符合资格。
2.5票据将至少与发行人的所有其他非次级债务享有同等受偿权。
2.6假设交易商遵守适用于其的条款第1.6节根据本协议，对发行人具有管辖权的任何法院或政府或公共监管机构、当局或机构无须授权、批准、授权、备案或登记或命令或采取任何其他行动，或与发行人执行、交付或履行本协议、主票据或发行和付款代理协议或发行人完成发行和销售票据或履行其在票据项下的义务有关的其他要求，除非（i）发行人向SEC提交表格8-K的当前报告，如果发行人合理地确定此类提交是必要的或可取的，或（ii）各州的证券或蓝天法律可能要求与票据的发售和销售有关。
2.7本协议、总票据或发行和付款代理协议的执行、交付和履行，或发行人完成票据的发行和销售，或履行其在票据项下的义务，均不会（i）违反发行人的公司注册证书或章程的任何规定，（ii）违反对发行人或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何规定，这些规定对发行人及其附属公司整体而言是重要的，或导致设定或施加任何抵押、留置权，对发行人的任何财产或资产进行任何性质的押记或产权负担，（iii）违反适用法律或法规的任何规定，或（iv）违反对发行人或任何子公司具有管辖权的任何政府或公共监管机构、机构、当局或法院的任何判决、命令或法令的任何规定，但在第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，单独或合计不会对发行人及其子公司整体产生重大不利影响，或根据发行人履行其在本协议、发行和付款代理协议或票据项下的任何义务的权力和能力（a“物质不良影响”).
2.8不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的未决诉讼或政府程序，或据发行人所知，威胁、针对或影响发行人或其任何附属公司（公司信息中披露的除外）。
2.9发行人不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。
2.10私募备忘录和公司信息（在每种情况下，交易商信息除外）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
2.11除私募备忘录所披露（不影响其中所载的任何以引用方式成立为公司）或以书面形式另行通知交易商的情况外，发行人或其任何附属公司或发行人的任何董事或高级管理人员，或据发行人所知，其任何雇员、发行人附属公司的任何董事或高级管理人员，或任何代理人、其他关联公司或代表发行人或其任何附属公司行事的其他人：（i）使用任何公司资金进行任何非法出资、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（二）向任何外国或国内政府官员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供任何直接或间接的非法付款或利益；（三）违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定，或犯下根据该规定的罪行（“FCPA"），执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例（《公约》第经合组织公约”）、英国《2010年反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（反贿赂法》（反贿赂法）、《贿赂法”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（与《反海外腐败法》、《经合组织公约》和《反贿赂法》合称，《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法反腐败法”）；或（iv）使用任何公司资金进行任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；发行人及其子公司正在遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进并预计将继续促进发行人、其子公司及其各自的董事、高级职员、代理人、雇员继续遵守适用的反腐败法律，代表发行人或其任何附属公司行事的代表或其他人士。
2.12除私募备忘录中披露（不影响其中所载的任何以引用方式注册成立的公司）或以书面形式另行通知交易商的情况外，发行人及其子公司的运营在实质上符合适用的财务记录保存和报告要求，包括（在适用范围内）经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的规定、发行人或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规定
由任何政府机构发布、管理或执行的规则（统称为“反洗钱法"），在适用的范围内，在每种情况下，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及发行人或其任何子公司的反洗钱法的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据发行人所知，受到威胁。
2.13除在私募备忘录中披露（不影响其中所载的任何以引用方式成立为公司）或以书面形式另行通知交易商的情况外，发行人或其任何附属公司、发行人的任何董事或高级管理人员，或据发行人所知，发行人的任何附属公司的任何董事或高级管理人员或任何其他雇员、代理人，或其他受控制的关联公司或代表发行人或其任何子公司行事的其他人目前是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国（包括由英国财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁当局对发行人合理行使管辖权（统称，“制裁“），也不是发行人或其任何子公司位于、组织或通常居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）（每个，a”被制裁国"）；且发行人将不会使用发行票据的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，但以违反制裁为限，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在任何被制裁国家开展的业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行票据的人，不论作为交易商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。除私募备忘录中所披露的（不影响其中所载的任何以引用方式注册成立的公司）或以书面形式另行通知交易商的情况外，在过去五年中，发行人及其附属公司在与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行的任何交易或交易中，均未明知故犯有违反制裁的行为，也未明知故犯。
2.14除在私募备忘录中披露（不使其中所载的任何以引用方式成立为公司生效）或另有书面通知交易商的情况外，（i）发行人及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，“IT系统"）足以应付发行人及其附属公司目前所进行的业务的运作，并按规定在所有重大方面运作和履行，而且据发行人所知，不受所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者的影响，（ii）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，
发行人及其子公司已实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据（“个人资料"））与其业务相关使用，且据发行人所知，不存在任何重大违约、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，（iii）不存在任何未决的或据发行人所知威胁对发行人或其子公司提出索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，指控与个人数据有关的违规行为，以及（iv）发行人及其每个子公司已遵守并目前在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、其隐私政策和第三方义务，在每种情况下，关于发行人及其子公司收集、使用、转移、存储、保护、处置和披露个人数据及其IT系统。
2.15发行人根据本协议每次（a）发行票据及（b）修订或补充私募备忘录，均应被视为发行人自发行之日起向交易商作出的陈述和保证，即在该发行生效之前和之后以及在该修订或补充生效之后，（i）发行人在本协议中作出的陈述和保证第2款在该日期和截至该日期保持真实和正确，犹如在该日期和截至该日期作出一样，（ii）在发行票据的情况下，于该日期发行的票据已妥为有效地发行，并构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但可执行性例外情况除外；（iii）在发行票据的情况下，自最近的私募备忘录日期以来，条件（财务或其他方面）没有重大不利变化，发行人的经营或业务前景或发行人履行其在本协议、票据或发行及付款代理协议项下的义务的能力，但在该等发行日期之前尚未按照第3.2节及（iv）发行人并无违反其根据（a）本协议或发行及付款代理协议或（b）任何票据所承担的任何义务，而在根据条款（a）这个的第（四）款），可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
3.发行人的盟约和协议。
发行人承诺并同意：
3.1发行人将就票据或发行和付款代理协议的任何修订、修改或放弃向交易商发出及时通知（但无论如何在本协议项下的任何后续发行票据之前），包括任何此类修订、修改或放弃的完整副本。
3.2一旦发行人的状况（财务或其他方面）、经营或业务前景或与发行人有关的任何合理可能对票据持有人或票据潜在持有人具有重大意义的任何其他发展或事件发生变化（包括任何已公布票据评级的评级机构对发行人的任何证券授予的评级下调的任何公开公告），发行人
应在获悉该等变更或该等其他发展或发生后，并在该等变更或该等其他发展或发生后的任何票据发行之前的任何情况下，迅速（通过电话、书面确认或电子邮件）将该等变更的发生通知交易商。
3.3发行人应不时向交易商提供交易商可能合理要求的信息（这些信息可以在没有不合理努力或费用的情况下提供），包括但不限于发行人向任何国家证券交易所或评级机构提供的任何新闻稿或材料，涉及（i）发行人的运营和财务状况，（ii）票据的适当授权和执行（如适用）以及（iii）发行人在票据到期时支付票据的能力。为免生疑问，（y）如果发行人已确定（通过电话、书面确认或电子邮件）向SEC提交的相关可公开获得的报告或报告包含此类要求的信息，则发行人应被视为已提供任何此类要求的信息，并且（z）发行人在此项下没有义务第3.3节提供任何信息，只要此类信息构成重大非公开信息或属于发行人应予保密的信息。
3.4发行人将采取交易商可能合理要求的所有此类行动，以确保票据的每项要约和每笔销售将遵守任何适用的州蓝天法律；然而，提供，即发行人没有义务在其不具备此种资格的任何司法管辖区提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具有此种资格的任何司法管辖区取得作为外国公司的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。
3.5发行人将不会（i）在任何票据项下的任何义务违约，或（ii）在任何时间因任何票据未偿付而未履行其在本协议项下或在发行和付款代理协议项下的任何义务，在本条款（ii）项下的任何此类违约的情况下，可以合理地预期这将产生重大不利影响。
3.6在交易商收到以下信息之前，发行人不得在本协议项下发行票据：
（a）发行人的大律师针对交易商提出的在形式和实质上合理上令交易商满意的意见；
（b）当时有效的已签立的发款及付款代理协议的副本；
（c）发行人的秘书、助理秘书或其他指定人员或其他获授权人士的证明书，证明自该证明书日期起：（i）发行人的组织文件并附上真实、正确及完整的副本，（ii）董事会或发行人的其他适用理事机构通过的决议，授权发行人执行和交付本协议、发行和付款代理协议、主票据和票据（如适用），以及发行人完成在此设想的交易并由此，（iii）发行人的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（iv）获授权执行及交付本协议的发行人的高级人员、发行及付款代理人的在职情况
协议，以及主票据（如适用），并代表发行人就本协议所设想的交易采取其他行动，包括票据的要约、发行、出售和履行；
（d）由发行人和发卡及付款代理人以及已签署的总票据签立的向DTC提交的陈述书的签立副本；
（e）确认各评级机构当时给予票据的当前评级，然后对票据进行评级；
（f）为发行人妥善填妥及签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）；
（g）交易商为便利交易商遵守美国财政部金融犯罪执法网络的要求而要求的有关31 C.F.R. § 1010.230所要求的实益所有权的所有信息，包括证券业和金融市场协会颁布的填妥的表格；和
（h）交易商合理要求的其他证明、意见、信函及文件。
3.7发行人应向交易商偿还交易商与本协议有关的所有合理且有文件证明的自付费用，包括与其准备和谈判以及在此设想的交易（包括但不限于印刷和分发私募备忘录）有关的合理且有文件证明的费用，以及交易商的一名外部法律顾问的合理且有文件证明的费用和自付费用（加上交易商认为合理必要的每个当地司法管辖区的一名额外外部法律顾问）。
3.8发行人不得在任何时候就票据的要约或出售提交表格D（如《证券法》第503条所指）。
3.9在不限制发行人根据本协议向交易商提供信用和财务信息的任何义务的情况下，发行人特此确认并同意，交易商可以与交易商的银行关联机构共享公司信息以及与发行人或在此设想的交易有关的任何其他信息或事项，并且这些关联机构同样可以与交易商共享与发行人或此类交易有关的信息。
4.披露。
4.1私募备忘录及其内容（交易商信息除外）由发行人全权负责。私募备忘录应包含一份声明，明确提供机会让每个潜在购买者就发行票据向发行人提出问题并获得发行人的答复，并获得
发行人在不付出不合理努力或费用的情况下拥有或可以获取的相关附加信息。
4.2发行人同意在可查到公司信息时及时向交易商提供；提供了，即任何公开向SEC提交的公司信息应被视为已在通过EDGAR访问此类公司信息时交付给交易商。
4.3（a）发行人进一步同意在发生任何与发行人有关或影响发行人的事件时立即通知交易商，该事件将导致当时存在的公司信息包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述为作出其中所载陈述所必需的重大事实，而不是误导。在发行人送达任何该等通知后，票据的所有招揽和销售均应暂停，发行人不得要求交易商要约或出售票据，且交易商不得要约或出售票据，直至发行人修订或补充私募备忘录，以使经修订或补充的私募备忘录不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不会产生误导。如果交易商通知发行人，其当时持有的票据在库存中，则发行人应（i）迅速完成此类修订或补充并提供给交易商，或（ii）以在有息票据的情况下等于（x）的购买价格回购交易商的票据的全部此类库存，其本金加上截至购买之日的应计未付利息，或（y）在以贴现方式发行的票据的情况下，交易商为购买其所支付的价格，加上根据其购买价格到购买日期的累计折扣。
（b）在不限制一般性的情况下第4.3（a）款），在私募备忘录载列发行人的财务资料的范围内（不包括载于第（i）款（i）以引用方式并入私募备忘录的“公司信息”定义或（ii）私募备忘录明确指出正在向票据持有人和潜在购买者提供但未在其中另有规定）的“公司信息”定义，发行人应定期审查、修订和补充私募备忘录，但至少每年一次，在必要的范围内纳入发行人当前的财务信息，以确保私募备忘录中提供的信息准确和完整。
5.赔偿和捐款。
5.1发行人将根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对交易商、每个个人、公司、合伙企业、信托、协会或控制交易商的其他实体、交易商的任何关联公司或任何此类控制实体及其各自的董事、高级职员、雇员、受托人和代理人（统称“获弥偿当事人"）针对任何及所有责任、处罚、诉讼、诉讼因由、损失、损害赔偿、索赔、成本及开支或
判决（每项，a“索赔"）就（i）私募备忘录、公司资料或发行人向交易商提供以供分发予票据持有人及潜在持有人的任何资料所引起或基于（i）的任何指称，对受偿方施加、招致或主张，包括（于任何有关时间）或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏（于任何有关时间）或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，视作出该等陈述所处的情况而定，没有误导或（ii）发行人违反在本协议中或根据本协议作出的任何协议、契诺或陈述。本赔偿不适用于（x）项索赔产生于或基于交易商信息或（y）项索赔所载赔偿第（ii）条紧接前一句，由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的交易商的重大过失或故意不当行为。
5.2受第5.3节，发行人同意向每名受偿人偿还所有合理和有文件证明的自付费用（包括合理和有文件证明的费用和一名外部律师的付款，以及提出任何索赔的司法管辖区的任何一名外部当地律师），因为这些费用是其在调查或抗辩任何可根据本条款寻求赔偿的索赔时所招致的第5节（不论其是否为与该申索有关的任何法律程序的一方）。
5.3在任何有权根据本条例获得赔偿的人收到后迅速第5节（an“受偿人”）的债权存在的通知，该受偿人如要就该债权向发行人提出债权，将该债权的存在书面通知发行人；提供了、（i）未如此通知发行人将不会免除发行人根据本协议可能承担的任何责任，除非且除非其未以其他方式获悉该等债权且该等不作为导致发行人丧失实质性权利和抗辩，以及（ii）未如此通知发行人将不会免除其因本协议条款以外而可能对受偿人承担的责任。如针对任何受偿人提出任何该等申索，且其通知发行人该等申索的存在，则发行人将有权参与该申索，并在其可通过向受偿人送达的书面通知选择的范围内，与发行人选定的律师（该律师应是该受偿人合理满意的）一起承担该申索的辩护；提供，进一步、如任何该等申索的被告同时包括受偿人和出押人，而受偿人应已断定可能存在其可利用的法律抗辩与出押人可利用的法律抗辩不同或额外的法律抗辩，则出押人无权代表该受偿人指挥该等申索的抗辩，而受偿人有权选择单独的律师代表该受偿人主张该等法律抗辩。在收到发行人向该受偿人发出的关于发行人选择承担该索赔的抗辩并经该律师的受偿人批准的通知后，发行人将不对受偿人此后因其辩护而招致的费用（在收到发行人的此类通知之前进行的合理和有文件证明的调查费用除外）向该受偿人承担责任，除非（i）受偿人根据前一句的但书就主张法律抗辩聘请了单独的律师（但有一项理解，即发行人不应对一名以上的单独律师（除了在
提出任何索赔的司法管辖权），由代表该索赔的受偿方的交易商批准），（ii）在发出索赔存在的通知后的合理时间内，发行人不得聘用令受偿方合理满意的大律师代表受偿方，或（iii）发行人已书面授权为受偿方聘用大律师。尽管本文中有任何相反的规定，属于同一索赔一方的所有受保人均应使用同一位律师，除非任何该等受保人已得出结论，认为其可利用的法律抗辩可能与任何其他受保人或受保人可利用的法律抗辩不同或有所补充，且由同一位律师代理将不合适。发行人根据本协议承担的赔偿、偿还和分担义务，除发行人以其他方式可能对受偿人承担的任何其他责任外，还应对发行人和任何受偿人的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力，并对其有利。发行人同意，未经交易商事先书面同意，其将不会和解、妥协或同意根据本协议的赔偿条款可能寻求赔偿的任何索赔中的任何判决（无论受偿人是否是此类索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每个受偿人因此类索赔而产生的所有责任，以及（ii）不包括关于或承认有过错、有罪不罚或不作为的声明，由或代表任何受偿人。发行人不应根据本协议就任何索赔的任何和解、妥协或进入判决向任何受偿人承担责任，除非该和解、妥协或进入判决获得其同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
5.4在本条例所规定的赔偿的情况下，以便规定公正和公平的分担第5节被认为无法获得或不足以使受偿人免受损害，尽管根据条款适用第5.1节、发行人应按发行人各自经济利益的比例，对交易商及其相关受偿人因任何索赔而发生的合计费用进行分摊，另一方面对交易商及其相关受偿人的合计费用进行分摊；然而，提供、发行人的此类出资金额应使交易商及其相关受偿人所产生的总成本不超过交易商根据本协议就此类索赔所涉及的发行或发行票据实际收到的佣金和费用的总和。各自的经济利益应参照根据本协议发行的票据发行人的所得款项总额以及交易商根据本协议实际收到的佣金和费用总额计算。
6.定义。
6.1 “协议”应具有序言部分阐述的含义。
6.2 “反腐败法”应具有在第2.11款.
6.3 “反洗钱法”应具有在第2.12款.
6.4 “BHC法案附属公司”应具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
6.5 “贿赂法”应具有在第2.11款.
6.6 “索赔”应具有在第5.1节.
6.7 “公司信息"是指，在任何特定时间，私募备忘录连同（如适用）（i）发行人向SEC提交的关于10-K表格的最新报告、自最近的10-K表格所涵盖的财政年度结束以来发行人向SEC提交的关于10-Q或8-K表格的每份报告以及发行人或其代表向SEC提交的任何其他可公开获得的报告或报表，（ii）发行人最近的年度经审计财务报表以及随后编制的每份中期财务报表或报告，如果不包括在项目（i）以上，（iii）根据以下规定编制的任何其他书面资料或披露第4.3节本协议及（iv）发行人以书面编制或批准以向投资者或潜在投资者传播票据的任何资料。
6.8 “涵盖实体”指下列任一情形：
（i）a "涵盖实体”该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；
（ii）a "有担保银行”该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或
（iii）a "已覆盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
6.9 “目前的发款和付款代理”应具有在第7.9（a）节）.
6.10 “经销商”为本协议封面指定为“交易商”的机构。
6.11 “经销商信息”系指交易商以书面形式明确提供以纳入私募备忘录的有关交易商的材料。
6.12 “默认权”应具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
6.13 “DTC”应具有在第1.4节.
6.14 “可执行性例外”应具有在第2.2节.
6.15 “交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》。
6.16 “票面金额"指（i）就任何计息票据而言，该票据的本金金额，及（ii）就任何以折扣出售的票据而言，就该票据到期应付的金额。
6.17 “FCPA”应具有在第2.11款.
6.18 “获弥偿当事人”应具有在第5.1节.
6.19 “受偿人”应具有在第5.3节.
6.20 “机构认可投资者"是指属于《证券法》第501条所指的认可投资者，并在金融和商业事务方面具有能够评估和承担票据投资的经济风险的知识和经验的机构投资者，包括但不限于《证券法》第3（a）（2）节所定义的银行，或《证券法》第3（a）（5）（a）节所定义的储蓄和贷款协会或其他机构，无论其是否以个人或受托身份行事。
6.21 “发行人”是指在本协议封面上指定为“发行人”的实体。
6.22 “发款及付款代理协议”系指本协议封面所述的商业票据发行和付款代理协议，或任何替代发行和付款代理协议，因为该等协议中的任何一项可能不时被修改、补充或以其他方式修改。
6.23 “发行及付款代理”系指本协议封面指定的一方，或其任何继承者或替代者，作为发付代理协议项下的发付代理。
6.24 “IT系统”应具有在第2.14款.
6.25 “主注”应具有在第1.4节.
6.26 “物质不良影响”应具有在第2.7节.
6.27 “最高金额”是指在任何时候（无论是通过交易商还是其他交易商出售）根据该计划允许未偿还的票据的最大总面值，该最大总面值最初应为3,000，000,000美元，除非该金额根据第1.8节这里。
6.28 “非银行受托人或代理人"系指《证券法》第3（a）（2）节定义的（a）银行或《证券法》第3（a）（5）（a）节定义的（b）储蓄和贷款协会以外的受托人或代理人。
6.29 “笔记”应具有序言部分阐述的含义。
6.30 “最高额度增加的告知函”应具有在第1.8（a）款）.
6.31 “经合组织公约”应具有在第2.11款.
6.32 “其他经销商”和“其他经销商”应具有第1.2节规定的含义。
6.33 “未付票据”应具有在第7.9（b）节）.
6.34 “个人资料”应具有在第2.14款.
6.35 “私募备忘录”是指按照《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第4款（包括其中所提述或以提述方式并入其中的资料（如有的话））提供予票据的买方及潜在买方，并须包括根据本协议不时拟备的修订及补充（但已被其后的修订或补充完全取代的任何修订或补充除外）。
6.36 “程序”系指本协议和《发行与付款代理协议》所设想的发行人的商业票据方案。
6.37 “合格机构买家”应具有《证券法》第144A条赋予该词的含义。
6.38 “评级机构”应具有第1.8（b）节规定的含义。
6.39 “更换"应具有第7.9（a）节规定的含义。
6.40 “替代发行和付款代理”应具有在第7.9（a）节）.
6.41 “置换开证付款代理协议”应具有在第7.9（a）节）.
6.42 “细则144a”指《证券法》第144A条。
6.43 “被制裁国”应具有在第2.13款.
6.44 “制裁”应具有在第2.13款.
6.45 “SEC”是指美国证券交易委员会。
6.46 “证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
6.47 “美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
7.将军
7.1除非本协议另有明确规定，根据本协议向双方发出的所有通知均应以书面形式发出，并应在收到本协议增编所列各自一方的地址时生效。
7.2本协定应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。
7.3（a）发行人同意，发行人就本协议或票据或票据的要约和出售而对交易商提起的任何诉讼、诉讼或程序，应仅在位于曼哈顿区的美国联邦法院或位于曼哈顿区的纽约州法院提起。
（b）交易商和发行人各自放弃就本协议或本协议所设想的交易进行的任何诉讼、诉讼或程序中的陪审团审判的权利。
（c）就与本协议、票据或票据的要约和出售有关或产生的任何诉讼、诉讼或程序而言，每一方在此不可撤销地接受并提交上述每一家法院的非专属管辖，一般和无条件地为其本身及其财产、资产和收入。
7.4本协议可随时由发行人在提前一个工作日通知交易商后终止，或由交易商在提前三个工作日通知发行人后终止。然而，任何此类终止不应影响发行人或交易商根据第3.7节,5和7.3本协议或双方在本协议终止前作出或产生的各自陈述、保证、协议、契诺、权利或责任。
7.5本协议未经另一方书面同意，任何一方不得转让；然而，提供，交易商可将其在本协议下的权利和义务转让给交易商的任何经纪-交易商关联公司。
7.6本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。本协议的每一方同意，另一方可通过（i）“电子签字”执行本协议的对应方，无论是数字的还是加密的，在适用法律允许的最大范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》或（ii）电子传输（包括便携式文件格式的电子邮件（“.pdf”）表格）的任何类似州法律，或复制手工签名对应方图像的其他电子方式，或（iii）通过DocuSign传输的数字签名，Adobe Sign或任何其他符合2000年美国联邦ESIGN法案的文件数字化签名安全门户。任何此类对应方的效力应与交付本协议的手工执行对应方的效力相同，并在本协议的所有目的中被视为原始手工执行对应方。
7.7除第7.7条规定外第5节对于非方受偿人，本协议专为本协议各方及其各自在本协议项下允许的继承人和受让人的利益，不应被视为给予任何其他人任何合法或衡平法上的权利、补救或主张；然而，提供，那第7.3（c）节）特此明确承认，作为第三方受益人，也是为了不时持有票据的人的利益。
7.8发行人承认并同意：（i）根据本协议购买和出售或配售票据，包括确定票据的任何价格和交易商补偿，是发行人和交易商之间的公平商业交易；（ii）与此相关以及与导致此类交易的过程有关，交易商仅作为委托人而不是作为发行人或其任何关联公司的代理人（除非在此明确规定的范围内）或受托人行事，（iii）交易商并未就本协议所设想的发行或导致发行的过程（无论交易商是否已就其他事项向发行人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）或对发行人或其任何关联公司的任何其他义务承担有利于发行人或其任何关联公司的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）发行人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件，（v）交易商及其关联公司可能从事涉及与发行人利益不同的广泛交易，并且交易商没有义务凭借任何咨询或信托关系披露任何这些利益，（vi）交易商没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，以及（vii）发行人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问。发行人同意，其不会声称交易商就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有受托或类似责任。发行人的交易商进行的任何审查、在此拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项，均应仅为交易商的利益而进行，不得代表发行人。本协议取代发行人与交易商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。发行人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除发行人就任何违反或涉嫌违反信托义务而可能对交易商提出的任何索赔。
7.9（a）协议各方同意，发行人可根据本条款第7.9节，不时更换当时担任发款方及付款代理人的一方（以下简称“目前的发款和付款代理”）与另一方当事人（该另一方当事人的“替代发行和付款代理”），并与置换发行及付款代理订立协议，内容涵盖由置换发行及付款代理就票据提供发行及付款代理职能（“置换开证付款代理协议”）（任何该等更换，a“更换”).
（b）自任何置换生效日期起及之后，（a）在发行及付款代理协议规定当前发行及付款代理将继续就截至该置换生效日期尚未偿还的票据行事的范围内（the
“未付票据"），则（i）票据的「发行及付款代理人」就未偿还票据而言，须当作是现时的发行及付款代理人，而就置换当日或之后发行的票据而言，则须当作是置换发行及付款代理人，（ii）本协议项下所有提述的「发行及付款代理人」，均须当作是就未偿还票据而指现时的发行及付款代理人，而就置换当日或之后发行的票据而言，及（iii）本协议项下所有提述“发行及付款代理协议”均须视为就未偿还票据提述现有发行及付款代理协议，以及就在置换当日或之后发行的票据提述置换发行及付款代理协议；及（b）在发行及付款代理协议未规定当前发行及付款代理将继续就未偿还票据行事的范围内，则（i）票据的“发行及付款代理人”应被视为替换发行及付款代理人，（ii）本协议项下所有对“发行及付款代理人”的提述均应被视为对替换发行及付款代理人的提述，以及（iii）本协议项下所有对“发行及付款代理人协议”的提述均应被视为对替换发行及付款代理人协议的提述。
（c）自任何置换生效之日起，发行人不得根据本协议发行任何票据，除非且直至交易商收到：（i）一份已签立的置换发行及付款代理协议的副本，（ii）一份发行人、置换发行及付款代理与DTC之间已签立的陈述函的副本，或一份已签立的置换发行及付款代理根据适用时由置换发行及付款代理向DTC出具的周转函的副本，根据DTC的要求，（iii）经替换发行及付款代理认证并登记在DTC或其代名人名下的已签立总票据副本，（iv）对私募备忘录的修订、补充或替换，该备忘录描述替换发行及付款代理为票据的发行及付款代理，并反映因更换而对其作出的任何其他必要更改，以使经修订、补充或替换的私募备忘录满足本协议的要求，以及（v）发行人的法律顾问向交易商提供的法律意见，在形式和实质上令交易商合理满意。
7.10尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方同意：
（a）如果交易商是一个涵盖实体，并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从交易商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
（b）如果交易商是一个涵盖的实体，而交易商或交易商的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对交易商的违约权，其行使的程度不超过根据美国特别
Resolution Regime if this agreement was governed by the laws of the United States or a state of the United States。
【下一页开始签名】
作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期和年份之初开始执行。
ServiceNow，INC.，
作为发行人
签名：
姓名：
职位：
[***],
作为经销商
签名：
姓名：
职位：
[签署页至经销商协议]
增编
以下附加条款适用于本协议，并视为其一部分。
1.第（b）条所指的其他交易商第1.2节的协议是[***].
2.就根据本条例发出的通知而言，有关各方的地址第7.1节具体如下：
对于发行人：
地址：ServiceNow，Inc。
罗森巷2225号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
关注：[***]
邮箱：[***]
对于经销商：
地址：[***]
电话：[***]
传真：[***]
邮箱：[***]
附件 A
私募备忘录及票据之图例表格
这些票据尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》第法案”），或任何其他适用的证券法，其要约和销售只能在遵守该法案的登记要求和任何适用的国家证券法的适用豁免的情况下进行。通过接受一份说明，其购买者将被视为表示（i）已向其提供了调查与ServiceNow，INC.（the“发行人“）和票据，（ii）它不是为了获得该票据的任何分配而获得该票据，以及（iii）它是（a）（1）一个机构投资者，是该法案第501（a）条所指的认可投资者（an”机构认可投资者”）及（2）是（i）为自己的帐户购买票据，（ii）银行（如法案第3（a）（2）条所定义）或储蓄和贷款协会或其他机构（如法案第3（a）（5）（a）条所定义）以个人或信托身份行事或（iii）受托人或代理人（美国银行或储蓄和贷款协会或其他此类机构除外）为一个或多个账户购买票据，而每个账户的账户均为此类机构More accounts，每个accounts都是QIB；并且买方承认，它知道卖方可能依赖于规则144a所提供的法案第5节的注册条款的豁免。票据的购买者在接受票据时，还应被视为同意，其任何转售或其他转让将仅在（a）根据该法案豁免登记的交易中进行，（1）向发行人或向发行人指定为票据的发行人或配售代理的人（统称，“经销商"），（2）通过交易商向机构认可投资者或QIB，或（3）在符合第144a条和（b）条规定的交易中向QIB提供的最低金额为250,000美元的票据，均无任何义务获得该票据。
附件 b
利息条款声明– ServiceNow，Inc.的附息商业票据票据。
下文所列条文在[特定交易定价] [私人配售备忘录]补充（即“补充”）（如有）在交易发生时发送给每个购买者。
1.一般。（a）这些条款适用的发行人的义务（每一项a“注意事项”）由一个或多个Master Notes（each，a“主注”）以存托信托公司（或代名人的名义）发行的（“DTC"），其中Master Notes包括本条款声明中规定的发行人附息商业票据的条款和规定，因为本条款声明构成Master Notes中定义和提及的基础记录的组成部分。
（b）"营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、行政命令或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天，除非补充文件中另有规定。
2.兴趣。（a）每张票据将按固定利率计息（a "固定利率票据”）或以浮动利率（a“浮动利率票据”).
（b）向该票据的每名持有人发出的补充文件将描述以下术语：（i）该票据是固定利率票据还是浮动利率票据，以及该票据是否为原始发行贴现票据（定义见下文）；（ii）该票据的发行日期（the "发行日期"）；（iii）规定的到期日（定义见下文）；（iv）如该票据为固定利率票据，则该票据的计息年利率（如有）及利息支付日期；（v）如该票据为浮动利率票据，则基准利率、指数到期日、利息重置日期、利息支付日期及利差和/或利差乘数（如有）（定义见下文），以及与该票据的特定利率计算方法有关的任何其他条款；及（vi）特别适用于该票据的任何其他条款。“原始发行贴现票据”是指在规定的到期日有规定的赎回价格超过其发行价格超过规定的最低金额且补充说明将是“原始发行贴现票据”的票据。
（c）每份固定利率票据自发行日起按补充文件中规定的年利率计息，直至其本金金额支付或可供支付。每份固定利率票据的利息将于补充文件指明的日期支付（每份，一份“付息日”的固定利率票据）和到期日（定义见下文）。固定利率票据的利息将根据一年360天和实际经过的天数计算。倘任何付息日或固定利率票据的到期日落在非营业日，则须于下一个营业日支付所需的本金、溢价（如有）及/或利息，而有关于下一个营业日支付的款项将不会产生额外利息。
出口B-1
（d）每个利息重置期（定义见下文）的每份浮动利率票据的利率将参照利率基准（a "基本利率”）加减若干基点（一个基点等于百分之一）（“利差”），如有，和/或乘以一定百分比（“利差乘数”），如有，直至其本金支付或可供支付为止。补充文件将指定以下哪项基准利率适用于相关浮动利率票据：（i）商业票据利率（a“商业票据利率票据“），（二）联邦基金利率（a”联邦基金利率票据“），（iii）最优惠利率（a”最优惠利率票据“），（四）国库券利率（a”国库券利率票据"）或（v）该补充文件中可能指明的其他基本利率。
每份浮动利率票据的利率将按日、周、月、季或半年重置（“利息重置期”).利息将被重置的一个或多个日期（每个，一个“利息重置日期”）将在除补充文件另有规定外，在每日重置的浮动利率票据的情况下，为每个营业日；在每周重置的浮动利率票据（国库券除外）的情况下，为每周的星期三；在每周重置的国库券的情况下，为每周的星期二；在每月重置的浮动利率票据的情况下，为每月的第三个星期三；在每季度重置的浮动利率票据的情况下，为3月、6月的第三个星期三，9月和12月；以及在每半年重置一次的浮动利率票据的情况下，补充文件中规定的两个月的第三个星期三。如任何浮动利率票据的任何利息重置日期并非营业日，则该利息重置日期将顺延至翌日即为营业日，但如该营业日为下一个历月，则该利息重置日期为紧接的前一个营业日，除非补充文件另有规定。每份浮动利率票据的利息将按月、按季或每半年支付（“付息期”）和到期日。除非补充文件另有规定，及除下文另有规定外，须支付利息的一个或多于一个日期（每个，一个“付息日”的浮动利率票据），如为按月付息期的浮动利率票据，则为每月的第三个星期三；如为按季付息期的浮动利率票据，则为每年3月、6月、9月及12月的第三个星期三；而如为每半年付息期的浮动利率票据，则为补充规定的两个月的第三个星期三。此外，到期日也将是一个付息日。
如任何浮动利率票据的任何付息日（到期日发生的付息日除外）原本为非营业日，则该付息日应顺延至翌日即为营业日，但如该营业日为下一个日历月，则该付息日为紧接的前一个营业日，但该补充文件另有规定的除外。如果浮动利率票据的到期日落在非营业日的一天，则在下一个营业日支付本金和利息，自该到期日起及之后的期间不计利息。
浮动利率票据的每个付息日的利息付款将包括自发行日期（包括该日）或自已就其支付利息的最后日期（视情况而定）起至但不包括该等利息付款的应计利息
出口B-2
日期。在到期日，浮动利率票据的应付利息将包括到期日的应计利息，但不包括到期日的利息。应计利息将通过将浮动利率票据的本金金额乘以应计利息系数来计算。这一应计利息系数将通过将应计利息计算期间内每一天计算的利息系数相加计算得出。在基准利率为商业票据利率、联邦基金利率或最优惠利率的情况下，每一此类日子的利息系数（以小数表示）将通过将适用于该日的利率除以360来计算，或者在基准利率为国库券利率的情况下，按一年中的实际天数计算。每日有效的利率将为（i）如该日为利息重置日期，则为与该利息重置日期有关的利息厘定日期（定义见下文）的利率，或（ii）如该日不是利息重置日期，则为与下一个上一个利息重置日期有关的利息厘定日期的利率，但在任一情况下均须经利差和/或利差乘数的任何调整。
“利息厘定日期”如果基准利率为商业票据利率，则将是利息重置日期之前的下一个第二个工作日。基准利率为联邦基金利率或最优惠利率的利率确定日期将是利率重置日期之前的下一个营业日。基准利率为国库券利率的利率确定日将是国库券正常拍卖时该利率重置日期所在的一周中的那一天。国库券通常在每周的星期一拍卖出售，除非该日是法定节假日，在这种情况下，拍卖在下一个星期二或前一个星期五举行。如果在前一个星期五如此进行拍卖，该星期五将是与下一周发生的利息重置日期有关的利息确定日期。基准利率为本款规定的特定利率以外的利率的利率确定日，将按补充规定。
“指数到期”是计算适用基准利率的工具或债务的到期期限。
“计算日期，”（如适用）须为（i）适用的利息厘定日期后的第十个日历日或（ii）适用的利息支付日或到期日之前的营业日中较早者。
此处提及的所有时间均反映纽约市时间，除非另有说明。
发行人应当书面向发行付款代理人说明由哪一方作为计算代理人（以“计算剂”）有关浮动利率票据。计算代理将于有关该浮动利率票据的利率厘定后，并于该利率发生任何变动后，在切实可行范围内尽快向发行及付款代理提供该浮动利率票据当时有效的利率，以及（如经厘定）于下一个利息重置日期生效的利率。
浮动利率票据的任何计算所产生的所有百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点，其中百万分之五的百分点向上四舍五入。例如，9.876545%（或.09 876545）将四舍五入到9.87655%（或.09 87655）。在任何计算中使用或产生的所有美元金额
出口B-3
浮动利率票据将在美元的情况下四舍五入到最接近的美分，或在外币的情况下，四舍五入到最接近的单位（其中二分之一美分或单位向上四舍五入）。
商业票据利率票据
“商业票据利率”指美国联邦储备系统理事会公布的具有指数到期的商业票据在任何利率确定日的利率的货币市场收益率（如下所述计算）（“FRB”）在“统计发布、商业票据利率和未偿摘要”或FRB的任何后续出版物（“商业票据利率和未偿摘要”），可通过FRB的全球网站在https://www.federalreserve.gov/releases/cp/default.htm，或用于在“Rates AA Nonfinancial”标题下显示适用费率的任何后续网站或出版物或其他公认来源。
如果上述利率在计算日期纽约市时间下午3：00之前未在商业票据利率和未偿摘要中公布，则商业票据利率将是在每日更新的H.15每日更新中公布的指数到期商业票据在该利息确定日期的利率的货币市场收益率，可通过FRB的全球网站在http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或为显示适用的费率而使用的任何继承网站或出版物或其他经认可的电子来源（"H.15每日更新”）标题下的“商业票据-非金融。”
如果在该计算日期的下午3：00之前，该利率未在H.15 Daily Update中公布，则计算代理将确定商业票据利率为截至该利息确定日期上午11：00纽约市三家主要美元商业票据交易商从国家认可的统计评级组织为债券评级为“AA”或同等评级的非金融发行人配售的指数期限商业票据计算代理选择的截至该利息确定日期的三家主要美元商业票据交易商的货币市场收益率。
如果计算代理选择的交易商没有按上述方式报价，则有关该利息确定日的商业票据利率将保持该利息确定日当时有效的商业票据利率。
“货币市场收益率”将是按照以下公式计算的收益率：
| D x 360 | ||||||||||||||
| 货币市场收益率= | x 100 | |||||||||||||
| 360 –（d x m） | ||||||||||||||
其中，“d”是指以银行贴现方式报价的商业票据适用的年利率，以小数表示，“m”是指计息的利息期的实际天数。
联邦基金利率票据
出口B-4
“联邦基金利率”指可通过FRB网站获得的联邦基金任何利率确定日期的利率，如彭博屏幕FEDL01指数页面在该日期显示的利率（“彭博屏幕页面”).
如果上述利率没有出现在FRB网站或彭博屏幕页面上，或者在计算日下午3：00之前没有如此公布，则联邦基金利率将是H.15每日更新中在“联邦基金/（有效）”标题下发布的利率确定日的利率。
如果在计算日下午3：00之前未按上述方式公布该利率，则计算代理将确定联邦基金利率为计算代理在该利息确定日上午9：00之前选定的纽约市联邦基金交易的三家主要经纪商各自安排的隔夜美元联邦基金最后一笔交易利率的算术平均值。
如果计算代理选择的经纪商没有按上述报价，则联邦基金利率将保持在该利率确定日有效的联邦基金利率。
“FRB网站”指FRB的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或用于显示H.15每日更新的任何后续站点或出版物或其他公认的电子来源。
最优惠利率票据
“最优惠利率”是指H.15 Daily Update中在“Bank Prime Loan”标题下发布的任何利息确定日期的利率。
如果上述利率未在计算日期下午3：00之前在H.15 Daily Update中发布，则最优惠利率将是在H.15 Daily Update中与标题“银行优惠贷款”相对的利率确定日期发布的利率。
如果利率未在H.15 Daily Update中计算日期的下午3：00之前公布，那么计算代理将确定最优惠利率为截至该利率确定日期上午11：00出现在路透屏幕美国PRIME1页面（定义见下文）上的每家银行公开宣布的利率的算术平均值，作为该银行的最优惠利率或基准贷款利率。
如果在计算日下午3：00之前如此公布的上述此类利率少于四个，计算代理将确定最优惠利率为计算代理选定的纽约市三家主要银行根据该利息确定日当天营业结束时的年度实际天数除以360所报最优惠利率或基准贷款利率的算术平均值。
如果选定的银行没有按上述方式报价，则最优惠利率将保持在该利率确定日有效的最优惠利率。
出口B-5
“路透社屏幕美国PRIME1页面”是指在路透监测货币利率服务（Reuters Monitor Money Rates Service）上指定为页面“US PRIME1”的显示（或可能取代该服务上的美国PRIME1页面的其他页面，以显示美国主要银行的最优惠利率或基准贷款利率）。
国库券利率票据
“国库券利率”的意思是：
（一）自利息确定日举行的拍卖的利率（“拍卖“）美国的直接义务（”国库券”）在指定为USAUCTION10的路透页面（或该服务上可能取代该页面的任何其他页面）或指定为USAUCTION11的路透页面（或该服务上可能取代该页面的任何其他页面）上显示的“投资率”标题下的补充文件中指定的指数期限；或者
（2）若第（1）款所提述的利率在相关计算日期下午3时前未如此公布，则在H.15 Daily Update中公布的适用国库券的利率的债券等值收益率（定义见下文），标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高”；或
（3）如第（2）款所指的利率在有关计算日期下午3时前并未如此公布，则为美国财政部公布的适用国库券拍卖利率的债券等价收益率；或
（4）若第（3）条所指的利率未由美国财政部如此公布，或如拍卖未举行，则在H.15 Daily Update中以「美国政府证券/国库券/二级市场」为标题公布的适用国库券的特定利息厘定日期的利率的债券等价收益率；或
（5）如第（4）款所提述的利率在有关计算日期的下午3时前并未如此公布，则为H.15 Daily Update中所公布的适用国库券的特定利息厘定日期的利率，标题为“美国政府证券/国库券/二级市场”；或
（6）如第（5）款所提述的利率在有关的计算日期下午3时前并未如此公布，则计算代理人计算的特定利息确定日期的利率为截至该利息确定日期下午3时30分左右由计算代理人选定的三家美国政府一级证券交易商的二级市场投标利率算术平均数的债券等价收益率，用于发行剩余期限最接近补充规定的指数期限的国库券；或
（7）如果计算代理如此选择的交易商没有按照第（6）款所述进行报价，则在特定利率确定日有效的国债利率。
出口B-6
“债券等效收益率”是指按照以下公式计算的收益率（以百分比表示）：
| D x N | ||||||||||||||
| 债券等效收益率= | x 100 | |||||||||||||
| 360 –（d x m） | ||||||||||||||
凡“d”指按银行贴现基准报价并以小数表示的国库券的适用年利率，“N”指365或366（视情况而定），“m”指适用的利息重置期的实际天数。
“路透专页”是指在本条款声明或补充声明中指定的一个或多个页面上，或在该服务上的任何替换页面上，在Eikon或任何后续服务上的显示。
3.最终成熟。任何票据的规定到期日将为补充文件中如此指定的日期，该日期不迟于发行之日起397天（“规定的到期日”).在其规定的到期日，或特定票据通过宣布加速到期和应付的规定到期日之前的任何日期，每个该等日期被称为“到期日”，该票据的本金金额，连同其应计和未付利息，将立即到期和应付。
4.违约事件。发生以下任一情形的，构成“违约事件"就票据而言：（i）该票据的本金或利息的任何支付（包括在赎回该票据时）出现违约；（ii）具有司法管辖权的法院应根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件中的发行人订立一项救济法令或命令，或就发行人的全部或实质上全部资产及任何该等法令指定一名接管人、管理人、清盘人、托管人、受托人或扣押人（或类似人员），命令或委任在其后60天内不被撤销、解除或撤回；或（iii）发行人应根据任何适用的破产、无力偿债或其他现行或以后有效的类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或同意接管人、管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员）的指定或占有，关于发行人的全部或实质上全部资产或为债权人的利益作出任何一般性转让。一旦发生违约事件，该票据的本金（连同其应计及未支付的利息）将在没有任何通知或要求的情况下立即到期应付。
5.义务绝对。发行票据所依据的发行和付款代理协议的任何条款均不得改变或损害发行人按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付每张票据的本金和利息的义务，该义务是绝对的和无条件的。
出口B-7
6.补充。补充文件中包含的任何术语应取代此处包含的任何冲突术语。
B-8分机
附件 C
最高额度增加的告知函
[_____________], 20[__]
致：[***]，作为经销商
抄送：[***】，作为发行支付代理
Re：ServiceNow，Inc.的商业票据计划
女士们先生们，
我们参考商业票据交易商协议，日期为2026年4月1日（经不时修订、补充及以其他方式修订的“经销商协议”）作为发行人的ServiceNow，Inc.与作为交易商的您之间的交易，涉及截至本协议日期最高金额为[ _____ ]美元的商业票据计划。
本函中使用的大写术语应具有交易商协议中赋予此类术语的含义。
根据交易商协议第1.8节，现通知贵方，最高金额从$ [ _______ ]增加至[ _______ ]，自[ ___________ ]、20 [ __ ]起生效，但以向贵方和签发及付款代理交付以下文件为准：
（i）发行人的正式授权人员出具的证明，确认自最近向交易商交付发行人的组织文件的核证副本之日起未对其作出任何更改，或（如已有任何该等更改）现行有效的相关组织文件的核证副本；
（ii）发行人的正式授权人员出具的证明，证明发行人的理事机构通过的授权增加最高金额的决议的副本；
（iii）反映最高金额增加的更新或补充私募备忘录；
（iv）向发行人提供法律顾问的法律意见，针对交易商，其形式和实质均令交易商合理满意；及
（v）提供票据评级的每一评级机构提供的证据，或（a）该评级已在使最大金额增加生效后确认，或（b）载列在使最大金额增加生效后票据评级的任何变动。
Exh. C-1
发行人通过执行本协议，应被视为声明和保证其在经销商协议中的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期是真实和正确的，如同在本协议日期和截至本协议日期作出的一样，并且在使最高金额的增加生效后应是真实和正确的。
[签名页关注]
Exh. C-2
作为证明，发行人已促使本函自上述第一个日期和年份开始执行。
ServiceNow，INC.，
作为发行人
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职位：