美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
第2号修正案
Terns Pharmaceuticals, Inc.
（标的公司名称（发行人））
泰国合并子公司。
（要约人）
的全资附属公司
MERCK SHARP & DOHME LLC
（要约人的母公司）
的全资附属公司
默克制药公司
（要约人的母公司）
（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
880881107
（CUSIP证券类别编号）
凯利E.W.格雷兹
默克制药公司公司秘书
126 East Lincoln Avenue Rahway，NJ 07065
(908) 740-4000
（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）
副本至：
Catherine J. Dargan
安德鲁·菲舍尔
Alicia Zhang
Covington & Burling LLP
西北第十街850号
华盛顿特区20001
(202) 662-6000
| ☐ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易： |
| ☒ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☐ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
本次第2号修订（此“修订”）对特拉华州公司Thailand Merger Sub，Inc.（连同其任何修订或补充，“附表TO”）于2026年4月7日向美国证券交易委员会提交的要约收购声明（连同其任何修订或补充，“附表TO”）进行修订和补充，该公司是新泽西州有限责任公司（“母公司”）、母公司以及新泽西州公司（“默沙东”）的全资子公司默沙东 Sharp & Dohme LLC。附表TO涉及买方根据日期为2026年4月7日的购买要约中规定的条款和条件（可能会不时修订或补充），以每股53.00美元的价格以现金净额向卖方收购特拉华州公司（“Terns Pharmaceuticals，Inc.”）的所有已发行普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”），但不包括利息，但须扣除任何适用的预扣税款，“购买要约”）和相关的送文函（可能不时修订或补充，“送文函”，连同购买要约，“要约”），其副本分别作为附件（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）附于附表TO。
除本修订另有规定外，要约的所有条款及附表TO及其附件所载的所有其他披露保持不变，并在此通过引用明确纳入本修订。本修正案应与附表TO一并阅读。本修正案中使用且未另有定义的大写术语应具有附表TO和购买要约中赋予此类术语的含义。
项目1至9和项目11。
现对购买要约中的披露以及附表TO的项目1至9和项目11中的披露，在这些项目通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，修订和补充如下：
“要约及相关退出权于美国东部时间2026年5月4日晚上11点59分（该日期及时间，“到期时间”）之后的一分钟如期到期，要约未获延期。存托人已告知买方，截至届满时间，已根据要约有效投标及未有效撤回100,091，794股股份，占当时已发行及已发行股份约86.36%。截至届满时间，根据要约有效投标及未有效撤回的股份数目满足最低条件。
买方已接纳根据要约有效提呈及未有效撤回的所有股份，而该等股份的适用发售价将于届满时间后根据要约及合并协议的条款即时支付。
在要约到期并接受支付股份后，买方拥有足够的股份以根据DGCL第251（h）条实施合并，而无需经过Terns股东的投票。因此，在要约完成后，母公司和买方根据DGCL第251（h）节进行了合并，其中买方与Terns合并并并入Terns，Terns在合并中幸存并继续作为母公司的全资子公司。
于生效时间，每一股已发行及未偿还的股份（不包括（i）在要约开始时及紧接生效时间前由Terns（或在Terns的库房中持有）、母公司、买方或Terns的任何其他直接或间接全资附属公司、母公司或买方持有的股份，（ii）在要约中不可撤销地接受购买的股份及（iii）反对股份）因合并而转换为收取相当于发售价的现金金额的权利，不计任何利息，并须缴付任何适用的预扣税款。股份预计将于2026年5月5日开市前在纳斯达克停止交易，并将从纳斯达克退市。母公司和买方打算采取措施，促使终止根据《交易法》进行的股份登记，并在切实可行的范围内尽快中止Terns根据《交易法》承担的所有报告义务。
2026年5月5日，默沙东发布新闻稿，宣布收购要约到期，合并交易完成。宣布要约到期和合并完成的新闻稿全文作为TO附表的附件（a）（5）（v）附后，并以引用方式并入本文。”
签名
经适当查询并在下列签署人所尽所知及所信范围内，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 泰国合并子公司。 | ||||||
| 签名： | /s/Kelly E.W. Grez | |||||
| 姓名：Kelly E.W. Grez | ||||||
| 职称：秘书 | ||||||
| 默克制药公司 | ||||||
| 签名： | /s/Mark Walker | |||||
| 姓名：Mark Walker | ||||||
| 职称：助理司库 | ||||||
| MERCK SHARP & DOHME LLC | ||||||
| 日期：2026年5月5日 | 签名： | /s/苏尼尔·A·帕特尔 | ||||
| 姓名：Sunil A. Patel | ||||||
| 职称：高级副总裁、业务拓展负责人 | ||||||