文件

EX-2.4 2 图表24.htm EX-2.4 文件

附件 2.4

根据《证券交易法》第12条注册的证券说明

截至2025年12月31日，传奇生物技术公司（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12条注册的以下系列证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表两股普通股，每股面值0.0001美元	LEGN	纳斯达克全球精选市场

普通股，每股面值0.0001美元*		纳斯达克全球精选市场

*不用于交易，但仅限于与美国存托股的登记有关。

普通股说明

我们是一家注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们于2020年5月26日通过的特别决议通过的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“备忘录和章程细则”），以及开曼群岛的《公司法》（经修订），我们将其称为下文的《公司法》和开曼群岛的普通法。

根据我们的备忘录和章程细则，我们的法定股本为200,000美元，分为2,000，000,000股，其中（i）1,999，000,000股被指定为每股面值0.0001美元的普通股，（ii）1,000，000股被指定为我们的董事会根据我们的备忘录和章程细则可能确定的此类或多个类别（无论其如何指定）的每股面值0.0001美元的普通股。我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。

截至2025年12月31日，我们有369,886，369股已发行和流通在外的普通股。

每股美国存托股票ADS代表两股普通股，每股面值0.0001美元。

优先购买权

我们的股东没有优先购买权。

股份类别间的限制、资格及差异

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个类别或系列中确定最多总计1,000，000股其他股份（包括优先股）的权利、优先权、特权和限制并授权发行。这些权利、优先权和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的其他股票，包括潜在的优先股，可能会对ADS持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行其他股份，包括优先股，可能会产生延迟、延期或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。我们目前没有发行任何优先股的计划。

其他类型证券的权利

不适用。

普通股的权利

以下是我们的备忘录和章程以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

我公司的对象。根据我们的备忘录和条款，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

股息。我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的备忘录及章程细则规定，董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，董事可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。根据开曼群岛法律，我公司可以从我公司股份溢价账户中的利润或信用状况中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在紧接支付分配或股息之日之后的正常业务过程中支付其到期债务。股息不对公司计息。

投票权。我们的普通股持有人对该普通股持有人所持有的每股普通股有权投一票。除非要求以投票方式（在宣布举手表决结果之前或之后），否则在任何股东大会上的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或亲自或委托代理人出席会议的任何一名或多于一名股东，可要求进行投票表决。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得在某次会议上所投已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的备忘录和章程等重要事项，将需要特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可由董事长或我们董事会的多数成员召集，或应在该请求交存之日持有该请求的股东的要求召开，合计不得少于截至交存之日公司所有已发行和已发行股份所附投票总数的三分之一。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。每份通知均不包括发出或当作发出的日期及发出的日期。就所有目的而言，至少有两名股东的股份总数不少于所有已发行股份所附的所有投票总数的百分之五十（50%）并有权亲自或通过代理人出席投票，即为法定人数。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的备忘录和章程细则规定，在有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附表决权合计不少于三分之一的股东的要求下，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。股东如寻求在股东周年大会前提出业务或在股东周年大会上提名候选人参选我们的董事会，须不迟于股东周年大会预定日期前第90天或第120天送达通知。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。董事会授权召开该次会议的决议通过时，应视为已召开会议。

赎回、回购及交出股份。我们的普通股不受偿债基金运作或其他方式赎回的约束。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中或从为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的公司记录副本（除了我们公司的组织章程大纲和章程细则、我们公司通过的任何特别决议以及我们公司的抵押和押记登记册）。本公司董事名单亦可能取得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•未被要求开放其会员名册以供查阅；

•不必召开股东周年大会；

•可以发行无面值股票；

•可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

•可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•可以注册为有限存续期公司；和

•可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

普通股转让

在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•转让文书仅就一类股份而言；

•如有需要，转让文书已正确盖章；

•向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；及

•就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克全球精选市场可能厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自向公司提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。

在遵守纳斯达克精选环球市场规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时以绝对酌情决定权决定的时间和期间关闭登记册，但始终须暂停转让登记或登记册关闭的时间不得超过任何一年的30天。

股份的权利变动

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经该类别或系列已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行进一步的股份排名而被更改pari passu与该等现有类别的股份，或与优先股或其他权利，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

增发股份

我们的备忘录和章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的备忘录和章程还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•系列的名称；

•系列的股票数量；

•股息权、股息率、转换权、投票权；

•赎回和清算优先权的权利和条款；和

•任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条文

我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

•授权我们的董事会在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会（股东要求召开的股东要求召开的股东大会除外，在任何股东大会请求的交存日期，合计不少于截至交存日期公司所有已发行及已发行股份所附总票数的三分之一。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能根据其根据开曼群岛法律承担的受托责任，出于适当目的并出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的备忘录和章程授予他们的权利和权力。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须由一名董事（或非开曼群岛公司的同等职位）签署并向开曼群岛公司注册处处长提交，同时（其中包括）关于合并或存续公司的偿付能力的声明，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有便利公司以安排计划方式进行重组和合并的法定条款，条件是该安排获得将与之作出安排的每一类债权人的多数同意，并且这些债权人还必须代表每一类此类债权人价值的四分之三或该安排获股东或每一该等类别股东价值的四分之三批准（视属何情况而定）在为此目的而召开的一次或多次会议上亲自或委托代理人出席并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，不会强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•公司行为或者提议违法或者越权的；

•被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们的备忘录和章程规定，我们应就该等董事或高级职员在我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权的过程中（包括在不损害前述一般性的情况下）因该等人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，向我们的高级职员和董事作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的备忘录和章程规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东以书面决议采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的备忘录和章程规定，除根据我们的备忘录和章程召开的年度或特别股东大会外，股东不得采取任何行动，股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动，但须遵守《公司法》。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的备忘录和章程允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决

会议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以但没有法律义务召集股东周年大会。有关我们的股东在年度股东大会上提出提案的权利的更多信息，请参阅“-我们的备忘录和章程-股东大会”。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的备忘录和条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的备忘录和章程，只有通过我们的股东的普通决议才能因故罢免董事。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知而辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺；或（v）根据我们的备忘录及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的备忘录和章程，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议进行清盘、清算和解散。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的备忘录和章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的备忘录和章程，我们的备忘录和章程只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中并无规定须披露股东所有权的所有权门槛。

期权

截至2025年12月31日，期权覆盖3,597，276股普通股，加权平均行权价为

每股未偿还11.77美元。期权一般在授出日期起计10年后失效。

限制性股票单位

截至2025年12月31日，归属时已发行的限制性股票单位为6,543，771股普通股。

注册权

不适用。

上市

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“LEGN”。

债务证券

不适用。

认股权证及权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股说明

美国存托凭证

摩根大通银行，N.A.或JPMorgan作为存托人，登记并交付ADS。每份ADS代表我们根据我们、存托人、您作为ADR持有人和所有其他ADR持有人以及不时由ADR证明的ADS权益的所有实益拥有人之间的存款协议，作为存托人的代理人，存放在托管人处的指定数量的股份的所有权权益。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

ADS与股份的比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指拥有受益所有权权益ADS的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人证明此类ADS，以便根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。受益所有人只能仅通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。ADS受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和ADR，ADR持有人应被视为拥有代表以该ADR持有人名下注册的ADR为所有目的的ADS的任何和所有实益拥有人行事的所有必要权力。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的ADR证明。

除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向您邮寄反映您在此类ADS中的所有权权益的定期报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人之间将订立的存款协议的条款，就受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以在表格20-F上阅读作为本年度报告的附件提交的存款协议副本。您还可以在SEC的公共资料室获得存款协议副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站上找到年度报告和所附的存款协议，网址为http://www.sec.gov.

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将按照ADR持有人的权益比例，通过以下方式向其交付此类分配：

•现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人来说是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得其ADR的持有人。

•获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌情权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（i）在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

（ii）如因权利不可转让而出售该等权利并不切实可行，则该等权利的市场有限、其持续时间短或以其他方式，则不采取任何行动并允许该等权利失效，在此情况下，ADR持有人将不会获得任何收益，而该等权利可能失效。

•其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托人自行决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人按照其当时现行政策处理，目前在https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs的“存托凭证买卖证券”部分中有规定，存托人应全权负责其地点和内容。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以摩根大通 Bank，N.A.的名义登记为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将为该账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份，在每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存股份及任何该等额外项目均称为“已交存证券”。

存入的证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。存入证券的受益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类存入证券的ADS的受益所有人。尽管本协议中有任何其他规定，但在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。保存人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

•因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息而造成的临时延误；

•费用、税金及类似费用的支付；或

•遵守与美国存托凭证或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

•收取任何有关或有关已存入证券的分派，

•在股份持有人大会上发出行使表决权的指示，或

•支付存托人评估的ADR计划管理费用以及ADR中规定的任何费用，

•接收任何通知或就其他事项采取行动，均须遵守存款协议的规定。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存托协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到我们的书面请求，且至少在该投票或会议日期前30天，存托人应自费，向已登记的ADR持有人分发“投票通知”，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在存托人设定的记录日期的每位ADR持有人将有权根据开曼群岛法律的任何适用条款，指示存托人行使与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关的任何投票权，以及（iii）发出此类指示的方式，或被视为根据存款协议的条款给予，包括向我们指定的人提供全权代理的指示。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和实益拥有人一般或任何持有人或特别是实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理的ADR部门实际收到ADR持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人进行DTC的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在切实可行范围内并在存管证券的规定或管辖存管证券的规定允许的范围内，努力按照该等指示对由该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存管证券进行投票或安排投票。

在以下情况下：（a）我们已向存托人提供了至少35天的拟议会议通知，（b）所有ADR持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及（c）存托人未及时收到ADR持有人（包括但不限于代表被提名人参与DTC的任何实体）关于特定议程项目的指示，该ADR持有人应被视为，并且在存托协议中，指示存托人视为此类ADR持有人，已指示存托人将此类议程项目的全权委托委托给我们指定的人，以对所有此类ADR持有人未就此类议程项目作出实际指示的ADS所代表的已存入证券进行投票，但除非（1）我们以书面通知保存人（并且我们同意迅速以书面向保存人提供此类指示）：（a）我们希望就该议程项目给予此类代理；（b）就该议程项目和（c）该议程项目不存在实质性反对意见，如果获得批准，则不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及（2）保存人已获得律师意见，在形式和实质上令保存人满意，确认（i）授予此类全权委托不会使保存人在开曼群岛承担任何报告义务，（ii）授予

此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，（iii）此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，以及（iv）授予此类全权代理在任何情况下都不会导致ADS所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或条例被视为存托人的资产。

保存人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供与此相关的补充信息。通过采取任何此类行动，保存人不得以任何方式被视为或推断被要求，或有任何义务或责任（合同或其他方面）监督或询问是否存在上述任何情况。除存款协议中规定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知并同意：（a）存托人将完全和完全依赖我们将上述任何情况告知其，以及（b）存托人、托管人或其各自的任何代理人均无义务询问或调查是否存在上述任何情况和/或我们是否遵守了我们及时将此类情况告知存托人的义务。（i）由于我们未能确定存在上述任何情况或我们未能及时将任何此类情况通知保存人，或（ii）如果会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利产生或声称具有重大或不利影响，则保存人、托管人或其各自的任何代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。由于无法保证ADR持有人和受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使此类ADR持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退回存托人，因此ADR持有人和受益所有人可能被视为已指示存托人在此种情况下向我们指定的人提供全权委托代理，在此种情况下，存托人、托管人或其各自的任何代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转发给保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。存托人本身将不会对已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对任何投票指示的发出方式或根据存款协议条款被视为发出的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理，对任何投票的方式负责，包括但不限于，保存人获指示授予全权委托代理人（或被视为根据存款协议条款获指示）的人所投的任何投票，或为任何该等投票的效果而投的任何投票。尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，在ADS上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不加禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发通知，以代替分发就任何已存入证券持有人的会议或征求其同意或代理而提供给存托人的材料，该通知向该ADR持有人提供或以其他方式向该ADR持有人宣传如何检索该等材料或应要求接收该等材料的指示（即，可参考载有供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自交存协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，并且保存人从ADR持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADR持有人或受益所有人是否要求这样做。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的任何来自我们的书面通信，以供其查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的信息。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股票的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件进行的发行，以及每个为提取已存入证券而交出ADS的人或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或交出5.00美元，或作出或提出股份分派或选择性分派（视属何情况而定）。存托人可以出售（通过公开或私下出售）就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以在此种存款之前支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用，以适用者为准：

•根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有ADS收取0.05美元或更少的费用；

•对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元或更少（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；

•存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支）在为股票或其他已存入证券提供服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面发生的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊，并应由存托人自行决定通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；

•证券分销（或与分销有关的证券出售）的费用，该费用的数额相当于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售其所得的净现金收益反而由存托人分配给有权获得此种证券的ADR持有人；

•股票转让或其他税收及其他政府收费；

•应交存股份的人或交付股份的持有人的请求而产生的与交存或交付股份、ADR或交存证券有关的SWIFT、电缆、电传和传真传输和交付费用；

•就存放证券的存放或提取而在任何适用的登记册上登记已存放证券的转让或登记费；及

•存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.内的外汇柜台或该银行和/或其关联机构进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。每名持有人及实益拥有人透过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。

保存人收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵消向ADS持有人进行分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，且保存人未及时收到所欠款项，保存人可拒绝提供任何

向未支付这些费用和开支的ADR持有人提供进一步服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

ADR持有人或受益所有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由其证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而须缴付，包括但不限于在国家税务总局发布的SAT 82号通告或任何其他已发布并不时修订的通函、法令、命令或裁决适用或以其他方式适用时所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有、或已经持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人及其所有实益拥有人、以及所有先前的ADR持有人及其实益拥有人共同和个别地同意就此类税款或其他政府押记对存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。尽管存托人有权通过持有或拥有、或曾经持有或拥有ADR向现任和前任受益所有人寻求付款，但其ADR持有人（及其前任ADR持有人）承认并同意，存托人没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求付款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为ADR持有人或实益拥有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息、降低源头预扣税率或获得的其他税收优惠所产生的任何索赔的损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

•修正ADR的形式；

•分发额外或修订的ADR；

•分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或者

•以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADS。ADR持有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费的修订（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人确定一种获取此类修订文本的方式。如果ADR持有人在收到如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人和任何受益所有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议的约束。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）根据1933年《证券法》将ADS登记在F-6表格上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）有合理必要（由我们和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可根据该等变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对存款协议或ADR形式的任何修订的通知无须详细说明由此实施的具体修订，在任何此类通知中未说明具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即，在从SEC、保存人或我们的网站检索或应保存人请求时）。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过在此类终止通知中确定的日期至少30天前向ADR的登记持有人邮寄此类终止通知的方式终止存款协议和ADR；但是，如果存托人应（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则存托人不得向登记的ADR持有人提供此类终止通知，除非继任存托人在辞职之日起60天内不得根据存款协议开展业务，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非继任存托人不得根据存款协议在60第在我们的解除通知首次提供给保存人的第二天。

在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR的注册持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有股份连同一份提及存托人维持的ADR登记册上所列名称的一般股票权力交付给我们，并（b）向我们提供存托人维持的ADR登记册的副本。在收到该等股份及存托人维持的ADR登记册后，我们已同意尽最大努力向每名注册ADR持有人发行一份股份证书，代表存托人以该注册ADR持有人的名义维持的ADR登记册所反映的ADS所代表的股份，并按存托人维持的ADR登记册所列地址向该注册ADR持有人交付该等股份证书。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

尽管有任何相反的情况，就任何此类终止而言，存托人可全权酌情为我们的股票设立一个无担保的美国存托股票计划（根据存托人可能决定的条款），并向ADR持有人提供一种方法，以提取根据存托协议发行的ADS所代表的股票，并将这些股票存入此类无担保的美国存托股票计划，但在每种情况下，存托人可自行决定收取费用、收费和

根据存款协议规定的费用以及适用于无担保美国存托股票计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

•就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的情况，出示其满意的证明；和

•遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股份存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或撤回股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存托、美国存托凭证分拆或合并或撤回股份；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存托而造成的暂时性延迟，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据1933年《证券法》免责声明。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的代理人将：

•如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或证券交易所或市场或自动报价系统、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定、我们章程的任何现行或未来规定、任何天灾行为、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、保存人或我们各自代理人直接和即时控制范围的情况，应阻止或延迟，或应导致其中任何一方受到与我们、保存人或我们各自代理人应作出或履行的任何存款协议或ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚（包括但不限于投票）；

•在履行根据存款协议的条款所提供的任何作为或事情时如前述所引起的任何不履行或延迟，或根据存款协议或ADR行使或不行使酌处权的任何行使或不行使，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，因此不承担或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或实益拥有人）；

•如果其履行存款协议和ADR项下的义务时没有重大过失或故意不当行为，则不承担或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）；在

存托人及其代理人，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；

•就我们和我们的代理人而言，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们或我们的代理人（视情况而定）认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能会涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人（视情况而定）对所有费用（包括律师的费用和支出）作出的赔偿和责任按要求经常提供；

•不对其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何将股份交存的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或（如为存托人）我们的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担责任（包括但不限于对持有人或实益拥有人）；或者

•可依赖任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并在采取行动时应受到保护，该通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并且已由适当的一方或多方签署、出示或给予。

存托人及其代理人均无任何义务在与任何已存入证券、ADS或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、ADS或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们认为令人满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可全面回应由其或代表其维护的与存款协议、任何已登记的ADR持有人或ADR持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何已登记的ADR持有人直接因托管人（i）在向存托人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向存托人提供保管服务时未按根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定的标准采取合理谨慎措施而招致责任。存托人和托管人可就与ADR和存托协议有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并可使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的迟延不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务告知ADR持有人或受益所有人开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例或其中或其任何变更的要求。

此外，对于ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益，我们、存托人或托管人均不承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。对于注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处置而可能产生的任何税务或税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。

对于未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、发出任何投票指示的方式或根据存款协议的条款被视为发出任何投票指示，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理，以进行任何投票的方式，包括但不限于，保存人获指示向其授予全权委托代理人（或被视为已根据存款协议条款获指示）的人所投的任何投票，或为任何该等投票的效果而投的任何投票。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。保存人或其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或受益所有人）在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括每一ADR持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或实益拥有人的您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人沟通的目的，以有利于我们公司的业务或与存款协议有关的事项。在保存人认为合宜的情况下，或在ADR登记册的发行簿册部分的情况下，在公司仅为使公司能够遵守适用法律而合理要求时，可随时或不时关闭该登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个实益拥有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

•成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，

•指定保存人为其实际代理人，并具有全权转授、代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR或ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和

•承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人、受益所有人和/或

•它们中任何一方的关联公司，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联公司可能不时从事对我们不利的各方、ADR持有人、实益拥有人和/或其各自的关联公司可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联公司从事任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或对任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、分部或关联机构所持有的任何信息，以及（vii）向ADR持有人发出的通知，就存款协议和ADR的所有目的而言，应被视为构成向该ADR持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人发出的通知。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，其ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表由此类ADR证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。

管治法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而提出的诉讼，也可由存托人在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国的任何主管法院和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起。

根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，我们或存托人针对或涉及ADR持有人或实益拥有人提起的、由存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易引起或基于该协议、ADS、ADR或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何该等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人还各自不可撤销地同意，ADR持有人或受益所有人因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于这些协议、ADS、ADR或交易而对存托人提起或涉及存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。

尽管有上述规定，（i）存托人可全权酌情选择直接或间接地根据存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或由此设想的交易产生或相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益拥有人），通过根据下述条款进行的仲裁将所提及的事项提交并最终解决，以及（ii）保存人可全权酌情通过向相关一方或多方发出书面通知的方式要求，任何一方或多方当事人（包括但不限于ADR持有人和ADS权益的实益拥有人）对保存人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序应提交并最终由

根据下述条款进行的仲裁。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约或在香港遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则以英文进行。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每一持有人和实益拥有人、和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为，普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人基于这种放弃而反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。存款协议中对陪审团审判权的放弃无意被视为我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的ADS的任何持有人或实益拥有人的放弃。