美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年11月1日
8i Acquisition 2 Corp.
（注册人的确切名称如其章程所指明）
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不适用 | ||
（国家或其他管辖权 注册成立） |
（委员会 文件编号） |
（美国国税局雇主 识别号） |
余塘成街6号c/o
# 08-13新加坡059817
（主要行政办公室地址及邮编）
登记员的电话号码，包括区号：+ 65-6788 0388
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 和一项获得普通股十分之一的权利 | 股票市场有限责任公司 | |||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
远期采购协议
正如此前宣布的那样，8i Acquisition 2 Corp.是一家英属维尔京群岛的商业公司（简称“LAX”或“公司”），该公司与EUDA Health Limited（简称“EUDA Health”）、Watermark Developments Limited签订了一份日期为2022年4月11日的经修订的股份购买协议（简称“SPA”），a英属维尔京群岛商业公司（“卖方”）和Kwong Yeow Liew，担任受偿方代表（“受偿方代表”）。根据SPA的条款，LAX和EUDA Health之间的业务合并将通过本公司向卖方购买EUDA Health的所有已发行和已发行股份（“股份购买”）来实现。
2022年11月1日，本公司与佛罗里达公司Greentree Financial Group，Inc（“投资者”）签订了远期购股协议（“远期购股协议”），根据该协议，在购股结束之日六十（60）日，投资者可以选择出售和转让给公司，公司将购买总计不超过125,000股公司普通股，即投资者当时持有的每股无面值的股票（“投资者股份”）。公司将以每股10.41美元的价格（“股票购买价格”）购买投资者股票。股份购买的截止日期称为“股份购买截止日期”，而公司购买投资者股份的截止日期称为“投资者股份截止日期”。在向公司出售投资者股份的同时，投资者应在十五（15）个工作日开始的期间内随时以书面通知公司和托管代理人（定义见下文）并在股份购买截止日期六十（60）天之前的两（2）个营业日结束，不论该投资者是否正在行使其权利，根据远期购买协议将该投资者持有的股份出售给本公司，a“投资者股份出售通知”）。未能及时交付投资者股份出售通知，应视为丧失该投资者根据远期购买协议向本公司出售任何投资者股份的权利。如果投资者及时向本公司和代管代理人送达投资者股份出售通知，本公司将在投资者股份截止日向该投资者购买其持有的投资者股份。
投资者同意以不高于支付给公司公众股东的价格购买所有投资者股份，这些公众股东因股东投票批准购买股份而选择赎回其股份（“赎回价格”）。作为公司承诺在投资者股份截止日购买投资者股份的交换条件，投资者同意在公司股东批准购买股份的同时，不要求赎回任何投资者股份，或向本公司投标投资者股份，以回应本公司可能就其普通股开始的任何赎回或要约收购。投资者的这种放弃可能会减少与股份购买有关的赎回普通股的数量，这种减少可能会改变人们对SPA所设想的企业合并交易的潜在实力的看法。
自股份购买截止日期后一日起至股份购买截止日期一（1）个月之前，投资者可在公开市场出售其投资者股份，只要出售价格超过每股投资者股份10.36美元，“提前发售”及该等股份，即“提前发售股份”）。如果投资者提前出售任何投资者股份，代管代理应从代管账户（x）向投资者发放相当于投资者出售的每一股提前出售股份0.05美元的金额（“提前出售溢价”），以及（y）向公司发放相当于在该提前出售中出售的每一股提前出售股份10.36美元的金额。如果投资者在公开市场上出售了投资者股份，但不是提前出售，则托管代理人应无限制地向公司发放总额等于投资者股份出售数量乘以股份购买价格的总额，供公司使用。
在股份购买结束后一（1）个营业日内，本公司将存入美国股票转让信托公司（“托管代理”）的托管账户，但须遵守托管协议的条款，等于股票购买价格乘以投资者在股票购买结束时持有的投资者股票总数（“托管基金”）的金额。公司购买投资者股份的资金将来自归属于投资者股份的代管账户。投资者如按上述规定出售任何投资者股份，须在出售后三（3）个营业日内向公司及代管代理人发出通知（“公开市场出售通知”），而代管代理人应从代管账户中不受限制地释放相当于该投资者已出售的投资者股份的按比例分配的代管部分的金额，以供公司使用。
如投资者选择不向本公司出售其在股份购买截止日期六十（60）日所拥有的任何投资者股份，或者如果投资者未能及时通知其选择向公司出售该投资者股份，则托管代理应将托管账户中的所有剩余资金无限制地释放给公司使用。
远期购买协议并不禁止或限制投资者在股份购买截止日之前从第三方购买普通股，包括此前在公司股东批准股份购买时由第三方提出赎回的股份，在该等第三方解除该等赎回要约或公司的任何认股权证、可转换票据或期权（包括看跌期权或看涨期权）的范围内；但该投资者拥有的投资者股份总数（包括任何额外股份）不得超过125,000股公司普通股，各方另有书面约定的除外。
《远期采购协议》载有各方的惯常陈述、保证和契约。本公司完成远期购买协议所设想的交易的义务取决于股份购买的完成。
本公司同意赔偿投资者及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和股东（统称“受偿人”），并使他们免受任何和所有损失、责任、费用、损害和费用，包括但不限于合理和有文件证明的自付外部律师费，而在每宗个案中，受偿人可因公司第三方债权人提出的任何诉讼、申索或法律程序而蒙受或招致该等诉讼、申索或法律程序，EUDA Health或其任何子公司声称，投资者无权获得其根据《远期购买协议》有权获得的股份购买总价或其部分，除非此类诉讼、索赔或诉讼是欺诈行为的结果，任何受偿人的恶意、故意不当行为或重大过失。
远期购买协议可在下列情况下终止：（一）经公司与投资者相互书面同意；（二）如公司股东未能在2022年11月24日（即“场外交易日期”）之前批准本次购买，则自动终止，场外交易日期可根据买卖协议延长，（iii）在投资者完成股份购买之前，如发生公司重大不利影响（如买卖协议所界定），如果在股份购买截止日或之前因任何原因未执行托管协议（由投资者以外的托管协议任何一方），则由投资者执行。
订立远期采购协议的主要目的是帮助确保满足纳斯达克的某些初始上市要求，从而增加企业合并完成的可能性。
SPA豁免协议
2022年11月7日，8i公司与卖方签订了一份放弃协议（“放弃协议”），除其他事项外，放弃了自终止之日起生效的SPA终止（“终止”）的下列条件：
| ● | 大华银行有限公司已书面同意根据每份日期为八月二十一日的银行融资协议完成买卖协议，2019年Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited（前称Sheares HMO Private Limited）与大华银行有限公司之间的交易以及2019年10月16日Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited与大华银行有限公司之间的债券契约； | |
| ● | 融资协会私人有限公司已书面同意根据日期为2022年2月23日的票据发行协议（bolt term financing）以及日期为2月24日的投资票据证书完成交易，2022年度，Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited作为发行人，Chen Weiwen Kelvin作为担保人，Funding Societies Private Limited作为代理投资者，以及DBS银行有限公司作为托管代理，总计金额为100,000新元； | |
| ● | 在交易结束前，EUDA的现金总额将等于或超过1,000万美元； | |
| ● | 卖方的某些指定人士将须签署锁定协议，他们将在交割时获得总计1,000，000股公司普通股；及 | |
| ● | Kent Ridge Health Private Limited将不可撤销地修改其组织文件，将“Kent Ridge”从其正式名称中删除。 |
上述描述仅为《远期购买协议》和《豁免协议》的摘要，其全部内容需参考《远期购买协议》和《豁免协议》的全文，后者分别作为附件 10.1和10.2提交，并以引用方式并入本文。为向股东提供有关交易条款的重要信息，远期采购协议和豁免协议作为附件列入本8-K表格的当前报告。它们无意提供关于本公司或投资者的任何其他事实信息。陈述，远期采购协议所载的保证及契诺只为该协议；完全是为了这些各自的远期采购协议的当事人的利益；可能是为了在这些远期采购协议的当事人之间分配合同风险而订立的，而不是将这些事项确定为事实；并可能受制于适用于当事人的重要性标准，而这些标准与适用于投资者的标准不同。股东不应依赖陈述、保证或契约或其中的任何描述来描述公司的实际事实或状况。
项目8.01其他事项
以下披露补充了公司于2022年10月13日向美国证券交易委员会（简称“证监会”）提交并于10月17日前后分发的最终委托书中的披露，2022致公司在2022年10月10日营业结束时登记在册的与业务合并相关的股东（“最终委托书”）。
以下披露内容应与《最终委托书》所载披露内容一并阅读，而《委托书》应全文阅读。如果本文所述信息与最终代理声明中包含的信息不同或更新，则本文中包含的信息将取代最终代理声明中包含的信息。所有页面引用均指最终代理声明中的页面，此处使用但未定义的任何定义术语应具有最终代理声明中所述的含义。
最终委托书的补充文件
第21页对最终代理声明进行了修订和补充，在最终代理声明的“代理声明摘要----与企业合并有关的其他协议”一节中增加了以下内容。
远期采购协议
2022年11月1日，8i公司与佛罗里达公司Greentree Financial Group，Inc（“Greentree”）签订了一项协议（“远期购买协议”），根据该协议，除其他事项外，（a）Greentree公司打算但没有义务购买8i公司的普通股，在远期购买协议签订之日后，向除8i或其关联公司以外的普通股持有人，已赎回其普通股或表示有兴趣根据《8i》现行章程中有关企业合并的赎回权赎回其所持有的普通股；（b）Greentree已同意就其根据远期购买协议购买的任何普通股放弃与业务合并有关的任何赎回权。Greentree的这种放弃可能会减少因购买股票而赎回的普通股的数量，这种减少可能会改变人们对SPA所设想的企业合并交易的潜在实力的看法。如果格林特里根据远期购买协议购买8i的普通股，格林特里可以选择出售并转让给8i，而8i已同意购买，总计不超过125,000股普通股（“投资者股份”），然后由Greentree在股份购买结束之日的六十（60）天纪念日持有，并以每股投资者股份10.41美元的价格（“投资者股份购买价格”）支付给Greentree，从信托账户持有的资金中，托管基金（这个术语在“第1号提案----业务合并提案----SPA的附属协议”中定义）。
咨询服务协定
于2022年10月18日，卖方与GSV资本合作公司（“GSV”）订立《顾问服务协议》，根据该协议，除其他事项外，（a）卖方保留GSV以方便进行远期购货交易；及（b）在业务合并完成后，GSV将从卖方收取最多50,000股8i普通股，作为其顾问服务的付款，前提是Greentree没有违反远期采购协议的任何条款。2022年11月6日，卖方与GSV达成口头协议，将GSV的对价从50,000股降至12,500股。
最终委托书在第29页至第31页的最终委托书“选定的未经审计的合并财务信息”部分进行了修订和重述。
选定的未经审计的合并财务资料
以下未经审计的备考合并财务数据摘要对业务合并以及SPA在标题为“未经审计的备考合并财务信息”一节中所述的其他交易产生了影响。
简要的备考数据来自于本增编其他部分的8i的未经审计的备考合并财务信息以及最终委托书和附注，应与之一并阅读。未经审计的备考合并财务信息以8i和EUDA的历史合并财务报表以及最终委托书中的相关附注为基础，并应与之一并阅读。汇总的备考数据仅供参考，并不一定表明如果在所示日期完成业务合并，合并后公司的财务状况或业务结果实际上会是什么。此外，汇总的备考数据并不意味着预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。
本增编和最终委托书所载未经审计的合并财务资料是根据以下关于8i普通股可能赎回为现金的假设编制的：
●情形1 – –假设没有赎回：本演示文稿假定没有公众股东对8i信托账户中的资金按比例份额行使其普通股的赎回权。
●情景2 – –假设最大赎回：本演示文稿假设持有7487500股8i普通股的股东将对其信托账户中的资金按比例份额（约合每股10.03美元）行使赎回权。最高赎回金额的计算是为了在支付给赎回股东的款项生效后，不受限制的公众持股的最低市场价值为2000万美元。方案2包括方案1所载的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。
对历史财务信息进行了调整，以落实与交易有关和/或可直接归因于交易的预期事件，这些事件在事实上是可以支持的。选定的未经审计的备考简明合并财务报表中所列的调整已经确定并列报，以提供必要的相关信息，以便在交易完成后准确了解合并后的公司。
这些信息应与8i和EUDA的财务报表及相关说明、“8i管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“EUDA管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及最终委托书其他部分的其他财务信息一并阅读。
所选定的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用。这些资料只是摘要，应与标题为“未经审计的合并财务资料”一节一并阅读。如果两家公司总是合并在一起，财务结果可能会有所不同。你不应依赖选定的未经审计的合并财务资料，因为这些资料说明如果这些公司总是合并的话，将会取得哪些历史成果，或者合并后的公司将会取得哪些未来成果。
| 截至2022年6月30日止六个月 | ||||||||||||||||
| 8i | EUDA | 假设没有赎回的合并形式 | 备考合并假设最大赎回 | |||||||||||||
| 业务报表数据： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 5,095,060 | $ | 5,095,060 | $ | 5,095,060 | ||||||||
| 收入成本 | - | 3,163,172 | 3,163,172 | 3,163,172 | ||||||||||||
| 毛利 | - | 1,931,888 | 1,931,888 | 1,931,888 | ||||||||||||
| 营业费用 | 1,760,114 | 3,591,873 | 2,817,987 | 2,817,987 | ||||||||||||
| 业务损失 | (1,760,114 | ) | (1,659,985 | ) | (886,099 | ) | (886,099 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 222,166 | 122,371 | 122,371 | 122,371 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,537,948 | ) | (1,537,614 | ) | (763,728 | ) | (763,728 | ) | ||||||||
| 准备金 | - | 97,953 | 97,953 | 97,953 | ||||||||||||
| 净损失 | (1,537,948 | ) | (1,635,567 | ) | (861,681 | ) | (861,681 | ) | ||||||||
| 减：归属于非控股权益的净收入 | - | 2,226 | 2,226 | 2,226 | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (1,537,948 | ) | $ | (1,637,793 | ) | $ | (863,907 | ) | $ | (863,907 | ) | ||||
| 可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 8,625,000 | - | - | |||||||||||||
| 每股可赎回普通股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.13 | ) | $ | - | $ | - | |||||||||
| 不可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 2,448,500 | 1,000,000 | 26,165,225 | 18,677,725 | ||||||||||||
| 每股不可赎回普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | (0.16 | ) | $ | (1.64 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.05 | ) | ||||
| 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
| 8i | EUDA | 假设没有赎回的合并形式 | 备考合并假设最大赎回 | |||||||||||||
| 业务报表数据： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 10,544,550 | $ | 10,544,550 | $ | 10,544,550 | ||||||||
| 收入成本 | - | 6,300,197 | 6,300,197 | 6,300,197 | ||||||||||||
| 毛利 | - | 4,244,353 | 4,244,353 | 4,244,353 | ||||||||||||
| 营业费用 | 278,411 | 5,472,580 | 5,750,991 | 5,750,991 | ||||||||||||
| 业务收入（亏损） | (278,411 | ) | (1,228,227 | ) | (1,506,638 | ) | (1,506,638 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 746 | 2,176,764 | 2,176,764 | 2,176,764 | ||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (277,665 | ) | 948,537 | 670,126 | 670,126 | |||||||||||
| 准备金 | - | 48,141 | 48,141 | 48,141 | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | (277,665 | ) | 900,396 | 621,985 | 621,985 | |||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净收入 | - | 35,567 | 35,567 | 35,567 | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收入（亏损） | $ | (277,665 | ) | $ | 864,829 | $ | 586,418 | $ | 586,418 | |||||||
| 可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 1,606,849 | - | - | |||||||||||||
| 每股可赎回普通股基本和摊薄净收益 | $ | 5.14 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 不可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 2,210,697 | 1,000,000 | 26,165,225 | 18,677,725 | ||||||||||||
| 每股不可赎回普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | (3.86 | ) | $ | 0.86 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | |||||||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 8i | EUDA | 假设没有赎回的合并形式 | 备考合并假设最大赎回 | |||||||||||||
| 资产负债表数据： | ||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 86,775,601 | $ | 7,051,012 | $ | 87,537,453 | $ | 12,437,828 | ||||||||
| 负债总额 | $ | 4,730,054 | $ | 8,083,831 | $ | 5,130,206 | $ | 5,130,206 | ||||||||
| 夹层股权 | 85,769,097 | - | - | - | ||||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | (3,723,550 | ) | (1,112,608 | ) | 82,327,458 | 7,227,833 | ||||||||||
| 非控制性权益 | - | 79,789 | 79,789 | 79,789 | ||||||||||||
| 总负债、夹层权益、股东权益（亏损） | $ | 86,775,601 | $ | 7,051,012 | $ | 87,537,453 | $ | 12,437,828 | ||||||||
第54页对最终代理声明进行了修订和补充，在题为“与8i业务和业务合并相关的风险”的风险因素末尾添加了以下内容：
8i和EUDA将产生与业务合并有关的大量交易和过渡费用。
2022年11月1日，8i公司与佛罗里达公司Greentree Financial Group，Inc.（“Greentree”）签订了远期采购协议。如果格林特里根据远期购买协议购买8i公司的普通股，格林特里可以选择出售并转让给8i公司，而8i公司已同意购买，在股份购买结束之日六十（60）天之日，Greentree总共持有125,000股普通股（“投资者股份”），并以每股投资者股份10.41美元的价格（“投资者股份购买价格”）支付给Greentree，从信托账户持有的资金中，托管基金（这个术语在“第1号提案----业务合并提案----SPA的附属协议”中定义）。8i将无法在交割后立即使用托管基金，并且取决于Greentree购买股票的结算方式，可能永远无法使用托管基金，这可能会对合并后公司的流动性和业务合并后的资本需求产生不利影响。
最终委托书在第72至78页的最终委托书的“未经审计的备考简明合并财务信息”和“未经审计的备考简明合并财务信息说明”章节中进行了修订和重述：
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2022年6月30日
| 情景1 | 情景2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 假设没有 | 假设最大 | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 | 赎回 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | (2) | 交易 | 交易 | |||||||||||||||||||||||||
| 8i | EUDA | 会计 | 备考 | 会计 | 备考 | |||||||||||||||||||||||
| （历史） | （历史） | 调整 | 注 | 合并 | 调整 | 注 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | 193,546 | $ | 245,017 | $ | 86,472,912 | (A) | $ | 80,622,315 | $ | (75,099,625 | ) | （H） | $ | 5,522,690 | |||||||||||||
| (3,018,750 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||||||||
| (1,324,410 | ) | （E） | ||||||||||||||||||||||||||
| (1,146,000 | ) | （F） | ||||||||||||||||||||||||||
| (800,000 | ) | （G） | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | - | 1,997,684 | - | 1,997,684 | - | 1,997,684 | ||||||||||||||||||||||
| 其他应收款 | - | 1,792,193 | - | 1,792,193 | - | 1,792,193 | ||||||||||||||||||||||
| 其他应收款----关联方 | - | 18,808 | - | 18,808 | - | 18,808 | ||||||||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 109,143 | 137,000 | - | 246,143 | - | 246,143 | ||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 86,472,912 | - | (86,472,912 | ) | (A) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 86,775,601 | 4,190,702 | (6,289,160 | ) | 84,677,143 | (75,099,625 | ) | 9,577,518 | ||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | 23,358 | - | 23,358 | - | 23,358 | ||||||||||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应收款 | - | 1,066,327 | - | 1,066,327 | - | 1,066,327 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | - | 223,999 | - | 223,999 | - | 223,999 | ||||||||||||||||||||||
| 商誉 | - | 963,733 | - | 963,733 | - | 963,733 | ||||||||||||||||||||||
| 经营使用权资产 | - | 47,113 | - | 47,113 | - | 47,113 | ||||||||||||||||||||||
| 融资使用权资产 | - | 19,717 | - | 19,717 | - | 19,717 | ||||||||||||||||||||||
| 贷款给第三方 | - | 516,063 | - | 516,063 | - | 516,063 | ||||||||||||||||||||||
| 其他资产合计 | - | 2,836,952 | - | 2,836,952 | - | 2,836,952 | ||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 86,775,601 | $ | 7,051,012 | $ | (6,289,160 | ) | $ | 87,537,453 | $ | (75,099,625 | ) | $ | 12,437,828 | ||||||||||||||
| 负债、中间权益和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 短期贷款----银行和私人贷款人 | $ | - | $ | 233,101 | $ | - | $ | 233,101 | $ | - | $ | 233,101 | ||||||||||||||||
| 短期贷款----第三方 | - | 143,977 | - | 143,977 | - | 143,977 | ||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | 824,410 | 968,796 | (824,410 | ) | （E） | 968,796 | - | 968,796 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款关联方 | - | 977,705 | - | 977,705 | - | 977,705 | ||||||||||||||||||||||
| 其他应付款和应计负债 | - | 1,108,839 | (374,000 | ) | （F） | 734,839 | - | 734,839 | ||||||||||||||||||||
| 其他应付款----关联方 | 86,894 | 4,262,953 | (2,666,519 | ) | (D) | 1,683,328 | - | 1,683,328 | ||||||||||||||||||||
| 与本票有关的一方 | 800,000 | - | (800,000 | ) | （G） | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | - | 47,113 | - | 47,113 | - | 47,113 | ||||||||||||||||||||||
| 融资租赁负债 | - | 12,038 | - | 12,038 | - | 12,038 | ||||||||||||||||||||||
| 应交税费 | - | 278,525 | - | 278,525 | - | 278,525 | ||||||||||||||||||||||
| 递延承销佣金 | 3,018,750 | - | (3,018,750 | ) | (b) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 4,730,054 | 8,033,047 | (7,683,679 | ) | 5,079,422 | - | 5,079,422 | |||||||||||||||||||||
| 其他负债： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | - | 38,080 | - | 38,080 | - | 38,080 | ||||||||||||||||||||||
| 融资租赁负债-非流动 | - | 12,704 | - | 12,704 | - | 12,704 | ||||||||||||||||||||||
| 其他负债合计 | - | 50,784 | - | 50,784 | - | 50,784 | ||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 4,730,054 | 8,083,831 | (7,683,679 | ) | 5,130,206 | - | 5,130,206 | |||||||||||||||||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | 85,769,097 | - | (85,769,097 | ) | （H） | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | 334,863 | (3,723,550 | ) | （C） | 84,274,929 | (75,099,625 | ) | （H） | 9,175,304 | ||||||||||||||||||
| 2,666,519 | (D) | |||||||||||||||||||||||||||
| (772,000 | ) | （F） | - | |||||||||||||||||||||||||
| 85,769,097 | （H） | |||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (3,723,550 | ) | (1,457,460 | ) | 3,723,550 | （C） | (1,957,460 | ) | - | (1,957,460 | ) | |||||||||||||||||
| (500,000 | ) | （E） | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | - | 9,989 | - | 9,989 | - | 9,989 | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | (3,723,550 | ) | (1,112,608 | ) | 87,163,616 | 82,327,458 | (75,099,625 | ) | 7,227,833 | |||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | 79,789 | - | 79,789 | - | 79,789 | ||||||||||||||||||||||
| 总负债、中间权益和股东权益 | $ | 86,775,601 | $ | 7,051,012 | $ | (6,289,160 | ) | $ | 87,537,453 | $ | (75,099,625 | ) | $ | 12,437,828 | ||||||||||||||
| (1) | 来源于8i Acquisition 2 Corp.（简称“8i”）截至2022年7月31日的资产负债表。见8i的财务报表和本增编其他部分的相关说明和最终委托书。 |
| (2) | 来源于Euda Health Limited（简称“EUDA”）截至2022年6月30日的合并资产负债表。见EUDA的财务报表和本增编其他部分的相关说明和最终委托书。 |
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2022年6月30日止六个月
| 情景1 | 情景2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 假设没有 | 假设最大 | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 | 赎回 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | (2) | 交易 | 交易 | |||||||||||||||||||||||||
| 8i | EUDA | 会计 | 备考 | 会计 | 备考 | |||||||||||||||||||||||
| （历史） | （历史） | 调整 | 注 | 合并 | 调整 | 注 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 5,095,060 | $ | - | $ | 5,095,060 | $ | - | $ | 5,095,060 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | - | 3,163,172 | - | 3,163,172 | - | 3,163,172 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | - | 1,931,888 | - | 1,931,888 | - | 1,931,888 | ||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 | - | 650,800 | - | 650,800 | 650,800 | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,760,114 | 2,930,932 | (1,219,000 | ) | （AA） | 2,157,046 | - | 2,157,046 | ||||||||||||||||||||
| (1,315,000 | ) | （BB） | - | |||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | - | 10,141 | - | 10,141 | - | 10,141 | ||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,760,114 | 3,591,873 | (2,534,000 | ) | 2,817,987 | - | 2,817,987 | |||||||||||||||||||||
| 业务损失 | (1,760,114 | ) | (1,659,985 | ) | 2,534,000 | (886,099 | ) | - | (886,099 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 信托持有的有价证券的股息 | 222,166 | - | (222,166 | ) | （CC） | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | - | (32,086 | ) | - | (32,086 | ) | - | (32,086 | ) | |||||||||||||||||||
| 处置子公司收益 | - | 30,055 | - | 30,055 | - | 30,055 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | - | 124,402 | - | 124,402 | - | 124,402 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入共计，净额 | 222,166 | 122,371 | (222,166 | ) | 122,371 | - | 122,371 | |||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,537,948 | ) | (1,537,614 | ) | 2,311,834 | (763,728 | ) | - | (763,728 | ) | ||||||||||||||||||
| 准备金 | - | 97,953 | - | 97,953 | - | 97,953 | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | (1,537,948 | ) | (1,635,567 | ) | 2,311,834 | (861,681 | ) | - | (861,681 | ) | ||||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净收入 | - | 2,226 | - | 2,226 | - | 2,226 | ||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (1,537,948 | ) | $ | (1,637,793 | ) | $ | 2,311,834 | $ | (863,907 | ) | $ | - | $ | (863,907 | ) | ||||||||||||
| 可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 8,625,000 | (8,625,000 | ) | （DD） | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 每股可赎回普通股基本和摊薄净收益 | $ | (0.13 | ) | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||
| 不可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 2,448,500 | 23,716,725 | （DD） | 26,165,225 | (7,487,500 | ) | （DD） | 18,677,725 | ||||||||||||||||||||
| 每股不可赎回普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.05 | ) | |||||||||||||||||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | (1.64 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 来自8i截至2022年7月31日止六个月的历史资料。 |
| (2) | 来自EUDA截至2022年6月30日止六个月的收入和综合收益表。见EUDA的财务报表和本增编其他部分的相关说明和最终委托书。 |
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2021年12月31日止年度
| 情景1 | 情景2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 假设没有 | 假设最大 | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 | 赎回 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | (2) | 交易 | 交易 | |||||||||||||||||||||||||
| 8i | EUDA | 会计 | 备考 | 会计 | 备考 | |||||||||||||||||||||||
| （历史） | （历史） | 调整 | 注 | 合并 | 调整 | 注 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 10,544,550 | $ | - | $ | 10,544,550 | $ | - | $ | 10,544,550 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | - | 6,300,197 | - | 6,300,197 | - | 6,300,197 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | - | 4,244,353 | - | 4,244,353 | - | 4,244,353 | ||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 | - | 1,258,442 | - | 1,258,442 | - | 1,258,442 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 278,411 | 4,084,873 | - | 4,363,284 | - | 4,363,284 | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | - | 129,265 | - | 129,265 | - | 129,265 | ||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 278,411 | 5,472,580 | - | 5,750,991 | - | 5,750,991 | ||||||||||||||||||||||
| 业务损失 | (278,411 | ) | (1,228,227 | ) | - | (1,506,638 | ) | - | (1,506,638 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 信托持有的有价证券的股息 | 746 | - | (746 | ) | （CC） | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | - | (127,126 | ) | - | (127,126 | ) | - | (127,126 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | - | 386,828 | - | 386,828 | - | 386,828 | ||||||||||||||||||||||
| 投资收益 | - | 1,917,062 | - | 1,917,062 | - | 1,917,062 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入共计，净额 | 746 | 2,176,764 | (746 | ) | 2,176,764 | - | 2,176,764 | |||||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (277,665 | ) | 948,537 | (746 | ) | 670,126 | - | 670,126 | ||||||||||||||||||||
| 准备金 | - | 48,141 | - | 48,141 | - | 48,141 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (277,665 | ) | 900,396 | (746 | ) | 621,985 | - | 621,985 | ||||||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净收入 | - | 35,567 | - | 35,567 | - | 35,567 | ||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收入（亏损） | $ | (277,665 | ) | $ | 864,829 | $ | (746 | ) | $ | 586,418 | $ | - | $ | 586,418 | ||||||||||||||
| 可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 1,606,849 | (1,606,849 | ) | （EE） | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 每股可赎回普通股基本和摊薄净收益 | $ | 5.14 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
| 不可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 2,210,697 | 23,954,528 | （EE） | 26,165,225 | (7,487,500 | ) | （EE） | 18,677,725 | ||||||||||||||||||||
| 每股不可赎回普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | (3.86 | ) | $ | 0.02 | $ | 0.03 | |||||||||||||||||||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益 | $ | 0.86 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据8i截至2022年1月31日的十二个月的历史资料得出。 |
| (2) | 根据EUDA截至2021年12月31日止年度的收入和综合收益表。见EUDA的财务报表和本增编其他部分的相关说明和最终委托书。 |
未经审计的简明合并财务信息附注
附注1-列报的基本内容
根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，8i将被视为财务报告目的的“被收购”公司。因此，出于会计目的，业务合并将被视为相当于EUDA以8i的净资产发行股票，同时进行资本重组。8i公司的净资产将以历史成本列示，不计入商誉或其他无形资产。
截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它是在2022年6月30日完成的一样。截至2022年6月30日的六个月未经审计的合并业务报表，给业务合并带来了形式上的影响，就好像它是在2022年1月1日完成的一样，在未经审计的备考简明合并经营报表中列报的最早期间的期初。2021年12月31日终了年度未经审计的合并业务报表，如同在2021年1月1日完成一样，对业务合并产生了形式上的影响，在未经审计的备考简明合并经营报表中列报的最早期间的期初。
截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表是使用以下内容编制的，应结合以下内容一并阅读：
| ● | 8i公司截至2022年7月31日的资产负债表以及本增编和最终委托书其他部分的相关说明；以及 | |
| ● | EUDA截至2022年6月30日的资产负债表以及本补充文件和最终委托书其他部分的相关说明。 |
截至2022年6月30日的六个月未经审计的备考简明合并业务报表是使用以下内容编制的，应与以下内容一并阅读：
| ● | 8i公司截至2022年7月31日止六个月的业务报表来自8i公司的历史资料；以及 | |
| ● | EUDA截至2022年6月30日止六个月的业务说明以及本补充文件中其他部分的相关说明补充了最终代理声明。 |
2021年12月31日终了年度未经审计的备考简明合并业务报表是使用以下内容编制的，应与以下内容一并阅读：
| ● | 8i公司截至2022年1月31日的十二个月的业务报表来自8i公司的历史资料；以及 | |
| ● | EUDA截至2021年12月31日的年度业务说明以及本增编和最终代理声明其他部分的相关说明。 |
管理层在确定备考调整时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务资料是根据这些初步估计数编制的，因此所记录的最后数额可能与所提供的资料大不相同。
反映业务合并完成情况的形式上的调整是基于截至本补充文件发布之日可获得的信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法。附注中所述的未经审计的简明备考调整，可在获得更多信息并进行评估后予以修订。因此，实际调整数可能与形式上的调整数大不相同。管理层认为这种列报依据在当时情况下是合理的。
未经审计的合并财务资料不一定说明如果业务合并在所示日期进行，业务和财务状况的实际结果会如何，它们也不表示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。应与8i和EUDA的历史财务报表及其附注一并阅读。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下关于8i普通股可能赎回为现金的假设编制的：
| ● | 情景1––假设没有赎回：本演示文稿假定没有公众股东对其公众股份行使赎回权，以按比例分享8i信托账户中的资金。 | |
| ● | 情景2––假设最大赎回：本演示文稿假定持有7487500股8i普通股的股东将对其信托账户中的资金按比例份额（约合每股10.03美元）行使赎回权。最高赎回金额的计算是为了在支付给赎回股东的款项生效后，不受限制的公众持股的最低市场价值为2000万美元。方案2包括方案1所载的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。 |
此外，未经审计的备考合并财务信息不适用于4,000，000股EUDA盈余股票，因为盈余或有事项在期末尚未得到满足。
未经审计的备考合并财务信息并不能实现与业务合并相关的任何预期协同增效、业务效率、税收节省或成本节省。
反映业务合并完成情况的形式上的调整是基于目前可获得的某些信息以及欧盟发展协会认为在当时情况下合理的某些假设和方法。附注中所述的未经审计的简明备考调整可能会在获得更多信息并进行评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，而且这种差异可能是重大的。EUDA认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息提出业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，并且备考调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。
附注2 –会计政策
业务合并完成后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会发现两个实体的会计政策之间的差异，这些差异如果得到遵守，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据其初步分析，管理层没有发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息在会计政策上不存在任何差异。
附注3-对未经审计的备考简明合并财务信息的调整
编制未经审计的备考简明合并财务资料是为了说明业务合并的效果，编制时仅供参考。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786号新闻稿“关于被收购和被处置企业的财务披露的修订”。第33-10786号新闻稿以简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计核算（“交易会计调整”），并提出已发生或合理预期将发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。EUDA选择不列报管理层的调整，只在以下未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
8i和EUDA在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行交易会计调整以消除公司之间的活动。
对未经审计的备考简明合并资产负债表的交易会计调整
截至2022年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表中包含的交易会计调整如下：
| (A) | 反映业务合并后信托账户中可供一般使用的现金的重新分类； | |
| (b) | 反映在业务合并完成后应付的约300万美元递延承销佣金的结算情况； | |
| （C） | 反映了发行891,725股无面值普通股的情况，这是由于公营权和私营权的转换，以及在业务合并完成后将会计被收购方8i的历史累计赤字消除为EUDA的普通股； | |
| (D) | 反映EUDA的一名股东免除了约270万美元的债务，并在业务合并完成后重新归类为无面值资本； | |
| （E） | 反映8i公司与业务合并有关的交易费用中约130万美元的结算情况，其中，截至未经审计的备考简明合并资产负债表之日，应计交易费用约为80万美元，作为累计赤字的调整数约为50万美元并未显示为对业务报表的调整，因为它是业务合并直接产生的非经常性费用； | |
| （F） | 反映了EUDA的资本重组：（a）向EUDA的股东发行14,000，000股无面值普通股；（b）对价发行4,000，000股Earnout普通股，这些普通股被视为在ASC 815下核算的权益工具，（c）结清EUDA与业务合并有关的交易费用约110万美元，其中，截至未经审计的备考简明合并资产负债表之日，应计交易费用约30万美元，业务合并结束时，交易费用约80万美元重新分类为无面值资本，（d）向第三方服务供应商发行200000股无面值普通股，用于在业务合并完成后提供与业务合并有关的服务； | |
| （G） | 反映约80万美元关联方本票在业务合并完成后到期应付的结清情况；以及 | |
| （H） | 在情形1中，反映了将可能赎回的8,225，000股普通股重新分类为无面值、无赎回的永久股权。在假设情况2中，假设的事实与上文A至G项中所述的相同，但也假设8i股东以每股10.03美元的赎回价格将最多7487500股股票赎回为现金，代表最高赎回金额，以确保不受限制的公众持股的最低市场价值为2000万美元。 |
对未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2022年6月30日止六个月和截至2021年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表中包含的交易会计调整如下：
| （AA） | 系为消除业务合并的非经常性交易费用而作出的调整，这些费用反映在8i公司2022年7月31日终了的六个月的历史财务报表中，数额约为120万美元； | |
| （BB） | 表示为消除业务合并的非经常性交易费用而作出的调整，这些费用反映在EUDA截至2022年6月30日的六个月的历史财务报表中，金额约为130万美元。 | |
| （CC） | 系为消除截至本期间开始时信托持有的有价证券的股息收入而作出的调整。 | |
| （DD） | 计算基本和稀释每股净亏损的加权平均流通股时，假定业务合并如同在2022年1月1日完成。此外，由于业务合并的反映如同发生在这一日期，计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份时，假定这些股份在整个所列期间都是未发行的。在情形2中，对这一计算进行了追溯调整，以消除8i股东将7487500股股票赎回为现金的数量，以确保整个期间不受限制的公开持有的股票的最低市值为2000万美元； | |
| （EE） | 计算基本和稀释每股净收益（亏损）的加权平均流通股时，假设业务合并如同在2021年1月1日完成。此外，由于业务合并的反映如同发生在这一日期，计算每股基本和稀释净收益（亏损）的加权平均已发行股份时，假定这些股份在整个所列期间都未发行。在情形2中，对这一计算进行了追溯调整，以消除8i股东将7487500股赎回为现金的数量，以确保整个期间企业合并中不受限制的公开持有的股票的最低市值为2000万美元。 |
附注4 –每股收益（亏损）
系指使用历史加权平均已发行股份计算的每股收益（亏损），以及与业务合并有关的股份数目变动，假定这些股份自未经审计的备考简明合并业务报表中所列的最早期间开始以来一直未发行。由于业务合并和相关交易的反映如同发生在所列期间开始时一样，每股基本和摊薄收益/（亏损）的加权平均流通股的计算假设与业务合并相关的可发行股份在整个呈报期间均为流通股。
每股基本收益和摊薄收益（亏损）的计算方法是，将预计净收入/亏损除以这些期间已发行普通股的加权平均数。
未经审计的备考合并报表是在假设截至2022年6月30日的六个月没有赎回并假设最大赎回的情况下编制的：
截至六个月 2022年6月30日 |
||||||||
| 备考合并 （假设没有 赎回） |
备考合并 （假设 最大值 赎回） |
|||||||
| 归属于普通股股东的预计净亏损 | $ | (863,907 | ) | $ | (863,907 | ) | ||
| 加权平均已发行股份–基本和稀释 | 26,165,225 | 18,677,725 | ||||||
| 每股预计亏损----基本和稀释 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
| 加权平均股份计算，基本和稀释 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 8i公众股份 | 8,625,000 | 8,625,000 | ||||||
| 8i由权利转换而来的公众股份 | 862,500 | 862,500 | ||||||
| 8i保荐人及董事股份 | 2,156,250 | 2,156,250 | ||||||
| 8i私人股份 | 292,250 | 292,250 | ||||||
| 8i由权利转换而来的私人股份 | 29,225 | 29,225 | ||||||
| 8i赎回的公众股份 | - | (7,487,500 | ) | |||||
| 8i服务商股份 | 200,000 | 200,000 | ||||||
| 8i在业务合并中发行的股份 | 14,000,000 | 14,000,000 | ||||||
| 加权平均流通股总数 | 26,165,225 | 18,677,725 | ||||||
假设2021年12月31日终了年度没有赎回，并假设赎回最多，则编制了未经审计的合并备考：
截至本年度 2021年12月31日 |
||||||||
| 备考合并 （假设没有 赎回） |
备考合并 （假设 最大值 赎回） |
|||||||
| 归属于普通股股东的预计净收入 | $ | 586,418 | $ | 586,418 | ||||
| 加权平均已发行股份–基本和稀释 | 26,165,225 | 18,677,725 | ||||||
| 预计每股收益----基本和稀释 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||
| 加权平均股份计算，基本和稀释 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 8i公众股份 | 8,625,000 | 8,625,000 | ||||||
| 8i由权利转换而来的公众股份 | 862,500 | 862,500 | ||||||
| 8i保荐人及董事股份 | 2,156,250 | 2,156,250 | ||||||
| 8i私人股份 | 292,250 | 292,250 | ||||||
| 8i由权利转换而来的私人股份 | 29,225 | 29,225 | ||||||
| 8i赎回的公众股份 | - | (7,487,500 | ) | |||||
| 8i服务商股份 | 200,000 | 200,000 | ||||||
| 8i在业务合并中发行的股份 | 14,000,000 | 14,000,000 | ||||||
| 加权平均流通股总数 | 26,165,225 | 18,677,725 | ||||||
在第82页对最终委托书进行了修订和补充，在最终委托书的“第1号提案----业务合并提案----SPA的一般说明----成交条件”一节中增加了以下内容：
2022年11月7日，8i公司与卖方签订了一项放弃协议，除其他事项外，放弃了自交易结束之日起生效的以下交割条件：
| ● | 新加坡大华银行有限公司已书面同意完成Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited（前称Sheares HMO Private Limited）与大华银行有限公司于2019年8月21日签订的银行融资协议项下的交易及Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited与United Overseas Bank Limited于2019年10月16日签署的债券契约； |
| ● | 融资协会私人有限公司已书面同意根据日期为2022年2月23日的票据发行协议（bolt term financing）完成交易，连同2022年2月24日Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited作为发行人、Chen Weiwen Kelvin作为担保人、Funding Societies Private Limited作为代表投资者行事的代理人签署的总价值为100,000新元的投资票据，和DBS银行有限公司新加坡作为托管代理； |
| ● | 在交易结束前，EUDA的现金总额将等于或超过1,000万美元； |
| ● | 卖方的某些指定人士将须签署锁定协议，他们将在交割时获得总计1,000，000股买方股份；及 |
| ● | Kent Ridge Health Private Limited将不可撤销地修改其组织文件，将“Kent Ridge”从其正式名称中删除。 |
在第83页对最终代理声明进行了修订和补充，在最终代理声明的“第1号提案----业务合并提案----SPA的附属协议”一节中增加了以下内容：
远期采购协议
2022年11月1日，8i和Greentree签订了一份远期股份购买协议，根据该协议，在股份购买结束之日的六十（60）天纪念日，Greentree可以选择出售并转让给8i，而8i将购买，总共不超过125,000股8i的普通股（“投资者股份”），然后由Greentree持有。8i将以每股投资者股份10.41美元的价格（“投资者股份购买价格”）购买投资者股份。8i公司购买投资者股份的日期称为“投资者股份截止日期”。在将投资者股份出售给8i公司的同时，Greentree应在十五（15）个工作日开始的期间内随时书面通知8i和托管代理（定义见下文）并在截止日期六十（60）天之前的两（2）个工作日结束，无论Greentree是否正在根据远期购买协议（每份为“投资者股份出售通知”）行使其向8i出售Greentree持有的投资者股份的权利。未能及时交付投资者股票销售通知将被视为丧失Greentree根据远期购买协议向8i出售任何投资者股票的权利。如果Greentree及时向8i和托管代理发出投资者股份出售通知，8i将在投资者股份截止日向Greentree购买Greentree持有的投资者股份。
Greentree同意以不高于支付给8i公众股东的价格购买所有投资者股份，这些公众股东因股东投票批准购买股份而选择赎回其股份（“赎回价格”）。作为8i公司承诺在投资者股份截止日购买投资者股份的交换条件，Greentree公司同意，在8i公司股东批准购买股份的同时，不会要求赎回任何投资者股份，或向8i公司投标投资者股份，以回应8i公司可能对其普通股发起的任何赎回或要约收购。Greentree的这种放弃可能会减少因股份购买而赎回的普通股的数量，这种减少可能会改变人们对SPA所设想的企业合并交易的潜在实力的看法。
自截止日期后一天起，截止日期一（1）个月之前，Greentree可在公开市场上出售其投资者股份，只要出售价格超过每股投资者股份10.36美元（此类出售、“提前出售”和此类股份，“提前发售股份”）。如果Greentree提前出售任何投资者股票，托管代理应从托管账户（x）向Greentree发放相当于Greentree出售的每一股提前出售股份0.05美元的金额（“提前出售溢价”），并从（y）向8i发放相当于在该提前出售中出售的每一股提前出售股份10.36美元的金额。如果Greentree在公开市场上出售了投资者股份，但不是提前出售，则托管代理应无限制地向8i公司释放相当于出售的投资者股份数量乘以投资者股份购买价格的总额，供8i公司使用。
8i将在股份购买结束后一（1）个营业日内存入美国股票转让信托公司（“托管代理”）的托管账户，但须遵守托管协议的条款，等于投资者股票购买价格乘以截止收盘日期绿树持有的投资者股票总数的金额（“托管基金”）。8i公司购买投资者股份的资金将来自归属于投资者股份的代管账户。如果Greentree按照上述规定出售任何投资者股份，它应在出售后三（3）个工作日内向8i和托管代理发出通知（“公开市场出售通知”），而代管代理应从代管账户中不受限制地释放一笔数额，该数额相当于按比例分配给格林特瑞已售出的投资者股份的代管部分。
如果Greentree选择不向8i出售Greentree在股份购买结束之日的六十（60）天所拥有的任何投资者股份，或如果Greentree未能及时通知其选择向8i出售此类投资者股份，则托管代理应将所有剩余资金从托管账户中释放出来，不受限制地供8i使用。
远期收购协议中没有任何规定禁止或限制Greentree在截止日期8i之前从第三方购买普通股，包括此前在股东批准购买股票的同时由第三方提出赎回的股票，在该等第三方解除该等赎回要约或任何认股权证、可转换票据或8i期权（包括看跌期权或看涨期权）的范围内；但Greentree拥有的投资者股份总数（包括任何额外股份）不得超过125,000股普通股，除非各方另有书面约定。
远期采购协议载有各方的惯常陈述、保证和契约。8i完成远期购买协议所设想的交易的义务取决于股份购买的完成。
8i同意赔偿Greentree及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和股东（统称为“受偿人”），并使他们免受任何和所有损失、责任、费用、损害和费用的损害，包括但不限于合理和有文件证明的自付外部律师费，在每种情况下，由8i的第三方债权人提起的任何诉讼、申索或法律程序，使受偿人可能遭受或招致，EUDA或它们各自的任何子公司声称Greentree无权获得其根据《远期购买协议》有权获得的股份购买总价或其部分，除非此类诉讼、索赔或诉讼是欺诈行为的结果，任何受偿人的恶意、故意不当行为或重大过失。
远期购买协议可在以下情况下终止：（i）经8i和Greentree双方书面同意；（ii）如果8i的股东未能在2022年11月24日（即“外部日期”）之前批准本次购买，则自动终止，因为外部日期可根据SPA延长，（iii）在Greentree完成股份购买之前，如发生公司重大不利影响（如SPA所定义），如果在截止日期或之前由于任何原因未执行托管协议（由除Greentree之外的托管协议的任何一方），则由Greentree执行。
订立远期采购协议的主要目的是帮助确保满足纳斯达克的某些初始上市要求，从而增加企业合并完成的可能性。
咨询服务协定
于2022年10月18日，卖方与GSV资本合作公司（“GSV”）订立《顾问服务协议》，根据该协议，除其他事项外，（a）卖方保留GSV以方便进行远期购货交易；及（b）在业务合并完成后，GSV将从卖方收取最多50,000股8i普通股，作为其顾问服务的付款，前提是Greentree没有违反远期采购协议的任何条款。2022年11月6日，卖方与GSV达成口头协议，将GSV的对价从50,000股降至12,500股。
在第83页对最终委托书进行了修订和补充，在最终委托书的“第1号提案----企业合并提案----企业合并的背景”一节中增加了以下内容：
在2022年9月26日至2022年10月9日期间，8i的代表与Greentree的代表就潜在的远期购买交易进行了初步讨论。2022年10月10日，Greentree的代表向8i的管理层发送了一份条款清单和一份远期购买协议草案，其中详细说明了潜在的远期购买交易的条款。在2022年10月10日至10月17日期间，Greentree和8i的管理层就交易条款的讨论仍在继续。2022年10月17日，勒布派ArentFox Schiff LLP律师到Greentree，这是一份最新的远期采购协议草案。2022年10月18日，8i公司管理层与董事会讨论了一项潜在的远期采购交易，董事会授权8i公司管理层就远期采购交易进行谈判并达成最终协议。2022年11月1日，8i与Greentree签订了《远期采购协议》，EUDA签署并承认了该协议。最终条款与双方于2022年10月17日商定的条款基本一致。订立远期采购协议的主要目的是帮助确保满足纳斯达克的某些初始上市要求，从而增加企业合并完成的可能性。
在2022年10月25日至11月6日期间，作为各方为交割做准备，8i董事会审议了（i）业务合并的预定完成日期，以及（ii）8i将于2022年11月24日终止的日期（除非根据8i现行章程进一步延长），并且仍然相信EUDA能够在交易结束后筹集更多的资金。2022年11月7日，8i董事会授权管理层与卖方签订放弃协议，放弃SPA规定的某些成交条件。2022年11月7日，8i公司与卖方签订了一份放弃协议，除其他事项外，放弃了自交割之日起生效的以下交割条件：
| ● | 新加坡大华银行有限公司已书面同意完成Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited（前称Sheares HMO Private Limited）与大华银行有限公司于2019年8月21日签订的银行融资协议项下的交易及Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited与United Overseas Bank Limited于2019年10月16日签署的债券契约； |
| ● | 融资协会私人有限公司已书面同意根据日期为2022年2月23日的票据发行协议（bolt term financing）完成交易，连同2022年2月24日Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited作为发行人、Chen Weiwen Kelvin作为担保人、Funding Societies Private Limited作为代表投资者行事的代理人签署的总价值为100,000新元的投资票据，和DBS银行有限公司新加坡作为托管代理； |
| ● | 在交易结束前，EUDA的现金总额将等于或超过1,000万美元； |
| ● | 卖方的某些指定人士将须签署锁定协议，他们将在交割时获得总计1,000，000股买方股份；及 |
| ● | Kent Ridge Health Private Limited将不可撤销地修改其组织文件，将“Kent Ridge”从其正式名称中删除。 |
第117页对最终委托书进行了修订和补充，在最终委托书的“管理层对8i合同义务的财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中增加了以下内容：
2022年11月1日，8i公司与佛罗里达公司Greentree Financial Group，Inc.（“Greentree”）签订了远期采购协议。如果格林特根据远期购买协议购买8i的普通股，格林特可以选择出售并转让给8i，而8i已同意购买，总计不超过125,000股普通股（“投资者股份”），然后由Greentree在股份购买结束之日的六十（60）天纪念日持有，并以每股投资者股份10.41美元的价格（“投资者股份购买价格”）支付给Greentree，从信托账户持有的资金中，托管基金（这个术语在“第1号提案----业务合并提案----SPA的附属协议”中定义）。
最终委托书在第164页和第165页进行了修订和重述，将最终委托书中的“8i和EUDA的未经审计的历史比较和形式组合的每股数据”部分替换为以下内容：
未经审计的历史比较和备考合并每股数据
8i和EUDA
| 截至2022年6月30日 | 8i | EUDA | 假设没有赎回的合并形式 | 备考合并假设25%赎回 | 备考合并假设50%赎回 | 假设75%赎回的合并备考 | 备考合并假设最大赎回 | |||||||||||||||||||||
| 股东权益（不足） | (3,723,550 | ) | $ | (1,112,608 | ) | $ | 82,327,458 | $ | 60,709,230 | $ | 39,091,002 | $ | 17,472,774 | $ | 7,227,833 | |||||||||||||
| 可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 8,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股可赎回普通股的帐面价值 | (0.34 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 2,448,500 | 1,000,000 | 26,165,225 | 24,008,975 | 21,852,725 | 19,696,475 | 18,677,725 | |||||||||||||||||||||
| 每股不可赎回普通股的帐面价值 | (0.34 | ) | $ | (1.11 | ) | $ | 3.15 | $ | 2.53 | $ | 1.79 | $ | 0.89 | $ | 0.39 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日止六个月 | 8i | EUDA | 假设没有赎回的合并形式 | 备考合并假设25%赎回 | 备考合并假设50%赎回 | 假设75%赎回的合并备考 | 备考合并假设最大赎回 | |||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收入（亏损） | $ | (1,537,948 | ) | $ | (1,637,793 | ) | $ | (863,907 | ) | $ | (863,907 | ) | $ | (863,907 | ) | $ | (863,907 | ) | $ | (863,907 | ) | |||||||
| 可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 8,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股可赎回普通股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.13 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 不可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 2,448,500 | 1,000,000 | 26,165,225 | 24,008,975 | 21,852,725 | 19,696,475 | 18,677,725 | |||||||||||||||||||||
| 每股不可赎回普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | (0.16 | ) | $ | (1.64 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.05 | ) | |||||||
| 截至2021年12月31日止年度 | 8i | EUDA | 假设没有赎回的合并形式 | 备考合并假设25%赎回 | 备考合并假设50%赎回 | 假设75%赎回的合并备考 | 备考合并假设最大赎回 | |||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收入（亏损） | $ | (277,665 | ) | $ | 864,829 | $ | 586,418 | $ | 586,418 | $ | 586,418 | $ | 586,418 | $ | 586,418 | |||||||||||||
| 可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 1,606,849 | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股可赎回普通股基本和摊薄净收益 | $ | 5.14 | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可赎回普通股的基本和稀释加权平均流通股 | 2,210,697 | 1,000,000 | 26,165,225 | 24,008,975 | 21,852,725 | 19,696,475 | 18,677,725 | |||||||||||||||||||||
| 每股不可赎回普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | (3.86 | ) | $ | 0.86 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | |||||||||||||
第181页对最终委托书进行了修订和补充，在最终委托书的“EUDA的董事和执行官”部分增加了以下内容：
威尔克服务有限公司。Wilke Services Limited自2021年6月8日起担任EUDA公司董事，直至2022年11月5日辞职。
第183页对最终委托书进行了修订和补充，将最终委托书中“业务合并后合并后公司的董事和执行干事----执行干事和董事”一节开头的表格改为：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| 魏文Kelvin Chen | 38 | 首席执行官、执行董事 | ||
| Thien Su Gerald Lim（1） | 64 | 独立董事提名人 | ||
| 大卫·弗朗西斯·凯普斯（1） | 62 | 独立董事提名人 | ||
| Alfred Lim（2） | 71 | 独立董事提名人 | ||
| 金兴灿（1） | 66 | 独立董事提名人 | ||
| 史蒂文·约翰·索巴克 | 76 | Chief Financial Officer | ||
| 丹尼尔谭 | 41 | 首席技术干事 |
| (1) | EUDA的设计者 |
| (2) | 8i的设计者 |
第184页对最终委托书进行了修订和补充，在最终委托书的“业务合并后合并后公司的董事和执行官-执行官和董事”一节的末尾添加了以下内容：
史蒂文·约翰·索巴克。Steven John Sobak先生自2022年3月起担任EUDA的Chief Financial Officer，在医疗行政管理方面拥有超过45年的经验，涵盖公立和私营部门医院管理的大部分方面，包括普通急症和各种专科设施。在新加坡和马来西亚，他曾担任首席执行官、Chief Financial Officer和首席运营官，在多家医院拥有100至1500多张床位。多年来，他曾在美国、沙特阿拉伯、新加坡、马来西亚工作，并在中国和印度从事咨询工作。自2014年以来，Sobak先生一直担任新加坡新建、新建和棕地项目以及其他潜在企业的独立医疗保健顾问，在新加坡为这两个项目提供与医疗保健相关的咨询和咨询服务。他为在中国的项目提供指导和可行性研究准备，以收集所需的信息、指导和指导，以管理规划、建设和开业前的要求。2010年6月至2016年7月，他担任首席运营官（2010年6月至2016年1月）和国家神经科学研究所高级主任（2016年1月至2016年7月）。在此之前，Sobak先生于2009年1月至2015年6月担任新加坡脐带血库的首席执行官。同时，他是业务连续性管理研究所的高级讲师。1969年10月至2014年1月，他在新加坡管理大学担任过多个职位，包括Singhealth、Healthcura Consulting Pvt Ltd、KK妇女儿童医院、联合工程师集团（Medical Hall Ltd）、南方医院集团，陈笃生医院私人有限公司和美国医院公司/国际公司。在其职业生涯的不同时期，他直接负责许多部门的业务，如财务、采购、企业传播、优质服务管理（QSM）、法律、设施和维护业务、生物医疗服务、IT等。他在1989年提出了入院前病人财务咨询的概念，后来被新加坡所有医院采纳。他曾监督和负责行政、联合卫生、门诊、业务支持等部门的各个部门。Sobak先生拥有韦恩州立大学的金融学硕士学位和管理学学士学位。
丹尼尔谭。Daniel Tan先生在高科技行业拥有超过15年的经验，包括自动驾驶汽车、复杂的水下防御系统和物流平台技术。Tan先生自2021年7月起担任EUDA的首席技术官。从2020年10月至2021年7月，Tan先生担任Crimsonlogic Pte Ltd（Crimsonlogic）产品卓越办公室（全球电子贸易部）的负责人。在此之前，2018年至2020年，他担任战略方案管理办公室（PMO）主任。他在新加坡港务局全球门户网络系统的开发和交付方面发挥了重要作用，并在一年内晋升为Crimsonlogic的战略PMO主管。在Crimsonlogic，他为产品开发和报告指标制定并实施了全公司范围的Agile-Scrum框架方法。从2017年5月到2018年6月，他在新加坡技术公司Kinetics担任项目经理，领导Kinetics Advanced Robotics部门，负责管理机器人部门的快速扩张。2010年10月至2017年4月，他在APL Logistics Ltd（2016年5月至2017年4月）、Maven Lab Pte Ltd（2015年3月至2016年4月）、Singapore Technologies Electronics（2010年11月至2014年12月）和PSA Corporation Ltd（2006年1月至2010年10月）担任多个职位。Tan先生拥有新加坡国立大学系统设计与管理硕士学位，并在项目管理和ITIL方面拥有多项专业证书。
第187页对最终委托书进行了修订和补充，将最终委托书“证券的实益所有权-前后业务合并”一节末尾的最后一段和表格改为：
在“业务合并后----假设不赎回”标题下，业务合并后普通股的预期实益所有权假定没有任何公众股份被赎回。
| 业务前合并 | 业务后合并 | |||||||||||||||||||||||
普通 股份 |
假设没有赎回 | 假设最大赎回 | ||||||||||||||||||||||
实益拥有人的姓名及地址(1) |
实益拥有的股份数目(2) |
占已发行普通股的百分比 | 股份数目 | % | 股份数目 | % | ||||||||||||||||||
| 8i的董事和执行干事： | ||||||||||||||||||||||||
| 孟冬（James）Tan(2) | 2,436,500 | 22.0 | % | 8,607,850 | 27.5 | % | 8,607,850 | 36.1 | % | |||||||||||||||
| 关宏（威廉）叶 | 3,000 | * | 3,000 | * | 3,000 | * | ||||||||||||||||||
| Ajay Rajpal | 3,000 | * | 3,000 | * | 3,000 | * | ||||||||||||||||||
| Alexander Arrow | 3,000 | * | 3,000 | * | 3,000 | * | ||||||||||||||||||
| Kwong Yeow Liew | 3,000 | * | 3,000 | * | 3,000 | * | ||||||||||||||||||
| 8i集团的所有董事和执行干事（5人） | 2,448,500 | 22.1 | % | 8,619,850 | 27.5 | % | 8,619,850 | 36.2 | % | |||||||||||||||
| 百分之五的持有者8i： | ||||||||||||||||||||||||
| 8i控股2私人有限公司。(3) | 2,141,250 | 19.3 | % | 2,141,250 | 6.8 | % | 2,141,250 | 9.0 | % | |||||||||||||||
| 孟冬（James）Tan(2) | 2,436,500 | 22.0 | % | 8,607,850 | 27.5 | % | 8,607,850 | 36.1 | % | |||||||||||||||
| 业务合并完成后合并实体的董事和执行干事： | ||||||||||||||||||||||||
| 魏文Kelvin Chen(4) | 0 | - | 644,000 | 2.1 | % | 644,000 | 2.7 | % | ||||||||||||||||
| 史蒂文·约翰·索巴克(5) | 0 | - | 3,445 | * | 3,445 | * | ||||||||||||||||||
| 丹尼尔谭 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | ||||||||||||||||||
| Thien Su Gerald Lim | 0 | - | 0 | - | 0 | - | ||||||||||||||||||
| 大卫·弗朗西斯·凯普斯 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | ||||||||||||||||||
| 阿尔弗雷德·林 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | ||||||||||||||||||
| 金兴灿 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | ||||||||||||||||||
| 合并实体全体董事和执行干事（7人） | 0 | 647,445 | 2.1 | % | 647,445 | 2.7 | % | |||||||||||||||||
| 业务合并完成后合并实体的百分之五持有人： | ||||||||||||||||||||||||
| 水印发展有限公司(6) | 0 | - | 9,660,000 | 30.8 | % | 9,660,000 | 40.5 | % | ||||||||||||||||
| 8i控股2私人有限公司。(3) | 2,141,250 | 19.3 | % | 2,141,250 | 6.8 | % | 2,141,250 | 9.0 | % | |||||||||||||||
| 孟冬（James）Tan(2) | 2,436,500 | 22.0 | % | 8,607,850 | 27.5 | % | 8,607,850 | 36.1 | % | |||||||||||||||
| 福孟禅(7) | 0 | - | 1,538,000 | 4.9 | % | 1,538,000 | 6.5 | % | ||||||||||||||||
*不到1%。
（1）除非另有说明，否则每名股东的营业地址为c/o 8i Acquisition 2 Corp.,6 Eu Tong Sen Street # 08-13 Singapore 059817。
（2）在两种业务后合并方案下的股份数额包括：（一）私人单位的292250股股份，（二）私人单位的认股权证的146125股股份，（iii）29,225股私人单位权利的基础股份；（iv）2,776，000股股份，作为初步代价的一部分；及（v）3,220，000股股份，是他透过他的两间全资公司，实益拥有Watermark Developments Limited（“Watermark”）的500,000股普通股（约33.33%），8i Capital Limited和8i Enterprises Pte Ltd。作为EUDA的唯一股东，Watermark将在合并完成时获得9,660，000股，
（3）公司行政总裁兼主席谭先生是8i Holdings 2 Pte.Ltd的唯一股东及董事。谭先生对股份拥有唯一投票权及决定权。8i 2控股有限公司的地址是c/o 8i Acquisition 2 Corp.，c/o 6 Eu Tong Sen Street # 08-13 Singapore 059817。
（4）Kelvin Chen博士实益拥有Watermark的100,000股普通股，而Watermark作为EUDA的唯一股东，在业务合并结束时将获得9,660，000股普通股。
（5）Steven John Sobak实益拥有Watermark的535股普通股，而Watermark作为EUDA的唯一股东，在业务合并结束时将获得9,660，000股普通股。
（6）9,660，000股买方股份将于业务合并结束时发行予Watermark Developments Limited或Watermark Developments Limited指明的任何指定人士，其中（a）约33.33%由Meng Dong（James）Tan先生透过8i Capital Limited及8i Enterprises Pte Ltd实益拥有，（b）15.33%由Fan Pingli透过Wilke Services Limited实益拥有，位于塞舌尔Mahe Victoria Revolution Avenue Ansuya Estate Suite 9，（c）约6.67%由Fook-Meng Chan先生透过Watermark Capital Pte Ltd实益拥有，地址为150 Cecil Street # 03-02，Singapore 069543，（d）约6.67%由Kelvin Chen通过Interglobe Venture Inc实益拥有，位于英属维尔京群岛Tortola Road Town，Wickhams Cay II，PO Box 3169，Coastal Building，Ground Floor，（e）约6.57%由Hartanto通过Mount Locke Limited实益拥有，位于Ansuya Estate，Suite 9，Revolution Avenue Victoria，Mahe，Seychelles（f）约6.53%股权由Koh Yong Pau透过Pine Alliance Limited实益拥有，地址为Vistra公司服务中心，Wickhams Cay II Road Town，Tortola，VG,1110 British Virgin Islands，（g）约6.53%权益由Kng Pong Sai透过Scotgold Holdings Limited实益拥有，地址为Tortola VG 1110英属维尔京群岛Wickhams Cay II Road Town的Vistra企业服务中心。Watermark Developments Limited的其余股东各自拥有Watermark Developments Limited不到5%的股份。沃特马克发展有限公司的地址是c/o Vistra公司服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
（7）两种业务合并后情形下的股份数额包括（i）694,000股股份，作为初步代价的一部分；（ii）200,000股股份将在业务合并结束时发行给陈福猛先生拥有的Menora Capital Pte.Ltd.；（iii）通过他对Watermark的实益拥有权获得644,322股，而Watermark作为EUDA的唯一股东，将在业务合并结束时获得9,660，000股普通股。
您的投票非常重要。请立即对您的股票进行投票。
无论你是否计划参加会议，请立即填写、注明日期、签名并交回随附的代理卡，或尽快通过互联网或电话提交你的代表，以确保你不迟于指定的会议或休会时间出席会议。如果你随后选择通过电话会议参加会议，通过代理投票将不会妨碍你在网上对你的普通股进行投票。不过，请注意，如果你的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，并且你希望在会议上投票，你必须从该记录中获得以你的名义发行的代理人。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才可在会议上投票，也可在会议的任何休会或延期会议上投票。如果你没有交还你的代理卡，或者没有指示你的银行、经纪人或其他代名人如何投票，并且没有参加会议，你的股份将不会被计算在内，以确定出席会议的人数是否达到法定人数，本次会议的表决票数。
先前已交付代理且不希望撤销或更改代理的任何股东均不需要就本代理补充采取任何行动。股东特别会议的记录日期并无更改。
你可以在会议表决前的任何时候撤销一份委托书，方法是签署一份日期晚于上一份的委托书并将其交回，通过电话会议参加会议并以专人或投票方式（视情况而定）投票，或向Advantage Proxy，P.O. Box 13581，Des Moines，WA 98198提交书面撤销通知收件人：Karen Smith，电话：877-870-8565，在我们在会议上进行表决之前由代理律师收到。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票，你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销代理的指示。
投资者和股东的重要信息
本报告涉及LAX与EUDA Health之间的拟议交易。它不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成购买或交换任何证券的要约邀请，也不构成在该要约所在的任何司法管辖区出售任何证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，出售或交换都是非法的。洛杉矶国际交易所已向美国证券交易委员会（简称“委员会”）提交了一份代理声明，该代理声明已发送给所有洛杉矶国际交易所的股东。洛杉矶国际机场还将向委员会提交有关拟议交易的其他文件。在作出任何表决决定之前，请洛杉矶国际交易所的投资者和股东阅读委托书和提交或将提交给委员会的与拟议交易有关的所有其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和股东可以通过委员会维护的网站www.sec.gov免费获得委托书和所有其他已提交或将由洛杉矶国际交易所提交给委员会的相关文件的副本。
征求意见的参与者
LAX公司及其董事、执行官和其他人员可被视为参与就拟议交易向LAX公司股东征集代理权的参与者。关于LAX的董事和执行官的信息可在其于2021年11月22日首次公开募股时提交的招股说明书中找到。有关与拟议交易有关的代理征集参与者的更多信息以及他们直接和间接利益的描述，请参见2022年10月13日提交给委员会的代理声明。
EUDA Health及其董事和执行官也可被视为参与就拟议交易向LAX的股东征集代理权。这些董事和执行官的名单以及有关他们在拟议交易中的利益的信息包含在2022年10月13日提交给委员会的拟议交易的代理声明中。你可获得上述题为“投资者和股东的重要信息”的第二段中所述的这些文件的免费副本。
本报告仅供参考，既不是购买要约，也不是出售、认购或购买任何证券的要约邀请，也不是根据股份购买或其他方式在任何司法管辖区进行的任何投票邀请，也不得在任何司法管辖区违反适用法律进行任何出售、发行或转让或证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告中的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“未来”、“展望”等词语。以及预测或指示未来事件或趋势或不是对历史事件的陈述的类似表述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于关于其他业绩指标的估计和预测以及市场机会预测的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本8-K表格当前报告中确定，以及LAX和EUDA Health各自管理层的当前期望，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不是作为保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，任何投资者也不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况是LAX和EUDA Health无法控制的。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同的一些重要因素可能包括国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化。
这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于LAX于2021年11月22日提交的招股说明书中题为“风险因素”一节中所述的因素。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：各方无法成功或及时完成股份购买，包括未获得任何必要的监管批准的风险，被推迟或受到可能对EUDA健康或股票购买的预期收益产生不利影响的意外情况的影响，如果未能获得；未能实现企业合并的预期收益；各方在完成各自对其他各方的尽职调查时发现的事项；收购前LAX的能力，以及收购后EUDA Health的能力，维持洛杉矶国际交易所的股票在纳斯达克上市；与业务合并有关的费用；未能满足完成股份购买的条件，包括洛杉矶国际交易所的股东批准买卖协议，在LAX的股东赎回后满足SPA的最低现金要求；风险股份购买可能无法在规定的截止日期之前完成，并且可能无法获得规定的截止日期的延期；以及可能对LAX或EUDA Health提起的与业务合并有关的任何法律诉讼的结果。重要因素可能导致合并后公司的实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异的因素包括：EUDA Health有限的经营历史和净亏损的历史；EUDA Health管理增长的能力；EUDA Health执行其业务计划的能力；EUDA Health对其产品的市场规模的估计；EUDA Health产品的市场接受率和程度；EUDA Health的识别能力和整合收购；涉及公司或EUDA Health的潜在诉讼或EUDA Health知识产权的有效性或可执行性；以及影响对EUDA Health产品和服务需求的一般经济和市场条件。
如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在其他风险，LAX和EUDA Health目前都不知道，或者LAX和EUDA Health目前认为不重要，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了LAX和EUDA Health目前对未来事件的预期、计划和预测以及截至本文发布之日的观点。本8-K表格当前报告及其附件中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。你不应过分依赖本报告表8-K中的前瞻性陈述及其附件，它们仅在它们发布之日起生效，并且通过参考本文中的警示性声明以及上文描述的LAX和EUDA Health的风险因素，对它们的全部内容进行了限定。LAX和EUDA Health预计，随后的事件和发展将导致它们的评估发生变化。然而，尽管LAX和EUDA Health可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但它们各自明确表示不承担任何义务，除非法律要求这样做。这些前瞻性陈述不应被视为代表LAX或EUDA Health在本报告日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
项目9.01。财务报表及附件
（d）展品：
附件 没有。 |
说明 | |
| 10.1 | 2022年11月1日远期采购协议 | |
| 10.2 | 2022年11月7日《韦维尔协定》 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） |
签署
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
日期：2022年11月7日
| 8i Acquisition 2 Corp. | ||
| 签名： | /s/孟冬（James）Tan | |
| 姓名： | 孟冬（James）Tan | |
| 职位： | 首席执行官 | |