1

 

 

2020年12月10日，三彩股份签订股权转让协议，于2020年12月28日完成，以约342万美元（人民币2233万元）的价格将其持有的三彩房地产管理有限公司100%股权出售给三彩集团有限公司。三彩控股董事会主席兼首席执行官宁文先生是三彩集团有限公司的法定代表人和大股东。由于VIE将其经营战略转向专注于SaaS平台开发和相关技术服务，2020年12月8日，宁文先生将其在三彩集团有限公司的全部所有权权益出售给非关联方并辞去法定代表人职务。此后，三彩集团有限公司一直由非关联方控股。截至2020年12月28日，三彩房地产管理有限公司的账面净值为312万美元。截至2021年9月30日的财政年度，处置已终止经营业务的收益为30万美元。

 

因此，截至2020年12月28日，租赁物业转租业务和智能锁分销业务已停止。

 

产品和服务

 

VIE和VIE的子公司提供两种服务：标准SaaS平台应用服务和SaaS平台定制和开发，这两种服务统称为SaaS解决方案。SaaS解决方案的运营历史有限。截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的收入分别为789万美元和365万美元（重报）。截至2022年3月31日和2021年3月31日止六个月的收入分别为188万美元和452万美元。历史业绩和增长情况可能并不代表未来VIE和VIE子公司的业绩，VIE和VIE子公司可能无法延续增长或保持历史增长率。见“风险因素----与工商业相关的风险----VIE和VIE的子公司在竞争激烈和快速发展的行业中的经营历史有限；可能难以评估其前景，VIE和VIE的子公司可能无法有效管理增长。”

 

SaaS解决方案–标准SaaS平台应用服务

 

标准的SaaS平台应用服务为小型企业提供数字化解决方案。三才家构建了一个移动管理解决方案系统，使企业主能够通过移动电话管理和监控企业运营。标准SaaS平台应用服务目前提供以下功能：客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和供应链服务，合同期限通常为一年。随着业务的发展和应用行业的发展，三彩家正在对SaaS平台应用进行改造，以满足不同行业的企业主的需求，尤其是在农业行业和消费者服务领域。三彩公司计划使用现有的研发人员，预计近期不会增加研发费用。三彩家通常对交易结算金额收取3%至5%的费用，在三彩家服务的业务和客户之间，这些业务在SaaS平台上完成。

 

SaaS解决方案– SaaS平台的定制和开发

 

三才家、三才家科技和彩宝云也根据客户的要求提供定制和开发服务。2021财年，定制和开发服务收入主要来自彩宝云。向客户收取一次性定制费用。某些客户可以要求为某些定制和开发服务提供保修服务。保修费通常不到定制费的10%。这些服务主要被视为一项单独的履约义务。定制费和保修费是根据所提供的服务确定的，并根据具体情况进行协商。一次性定制费的收入在交货和客户接受时确认。保修金在合同期内摊销。

 

客户涉及的行业范围广泛，包括建筑、劳务管理、娱乐、物业管理等。这些来自不同行业的公司在系统定制和开发服务的帮助下正在向数字化发展。三彩家及其子公司为实现目标而自豪，并一步一步地完成了三彩家的使命。

 

已终止业务-出租物业转租及智能锁分销

 

2020年12月之前，三彩股份当时的子公司三彩房地产管理有限公司向个别业主长期租赁住宅物业，以干净和现代化的方式对这些物业进行装修和装修，并出租给个别租户。截至2019年6月30日，三彩房地产管理有限公司共向业主出租11434套房产。2019年7月1日，三彩房地产管理有限公司向西安城市社区服务集团有限公司出售并转让了其中10167处房产的租约，总价为1893万美元。价格是根据广州泰智资产评估公司提供的估值确定的。泰智资产评估公司是一家全国性的注册和持牌评估公司，在其出租物业评估报告中，采用10%的复利率对每一出租物业的未来现金流量进行折现。

  

在2019年底至2020年12月的一段时间内，三彩房地产管理有限公司还从事住宅物业和办公室智能锁的分销，作为订阅SaaS平台应用程序的企业客户的附加价值。三彩房地产管理有限公司购买的大量智能锁使其能够为企业客户谈出更低的价格。智能锁连接到SaaS平台，以便企业客户能够控制锁。

 

2

 

 

2020年12月10日，三彩股份签订股权转让协议，以约342万美元（人民币2233万元）的价格将其持有的三彩房地产管理有限公司100%股权出售给三彩控股前关联方三彩集团有限公司，后者经营转租业务。交易于2020年12月28日完成。三彩控股董事会主席兼首席执行官宁文先生是三彩集团有限公司的法定代表人和大股东。由于三彩家将经营战略转向专注于SaaS平台开发和相关技术服务，2020年12月8日，宁文先生将其在三彩集团有限公司的全部所有权权益出售给非关联方并辞去法定代表人职务。此后，三彩集团股份有限公司一直由非关联方控股。

 

由于出售三彩房地产管理有限公司，智能锁业务和出租物业转租业务已于2020年12月终止。历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。

 

新冠疫情的影响

 

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠病毒（新冠肺炎）疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行病”。

 

2021和2020财年来自SaaS平台标准服务的收入主要来自租赁物业租赁交易。SaaS平台的客户是企业客户，主要位于西安、深圳、北京、上海、重庆以及海南省和河南省的城市，他们通过SaaS平台将个人客户在中国各地的物业出租给这些企业客户进行管理。尽管VIE及其子公司的员工和业务大多位于陕西省西安市，但客户和客户的客户并不集中在中国特定的地理区域。2020年第一季度（与2020财年第二财季相对应）的新租赁交易数量有所下降，原因是中国为应对新冠肺炎疫情采取了封锁和旅行限制措施。2020年第二季度（对应2020财年第三财季），由于许多城市放宽了出行限制，交易量暂时反弹并上升。然而，疫情在中国多个地区频繁爆发，导致当局在2020年第三季度（对应2020财年第四财季）采取了多项措施，试图控制疫情，减缓疫情蔓延。这些措施包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、城市关闭和临时封锁。在2020年第三季度（与2020财政年度第四财政季度相对应）采取这类额外措施之后，新冠疫情的影响变得明显，这种影响一直持续到今天。许多城市不时遭遇封锁。封锁可能是针对一小部分人实施的，但城市间和省份间的旅行也受到了监控和控制，几乎影响了中国所有的人。根据我国租房中介机构的研究，外来人口的租房需求通常占到租房市场的50%以上，是市场需求的主流。旅行限制和封锁减少了人们的旅行和迁徙，减少了中国房屋租赁的市场需求。新冠肺炎疫情也改变了人们的生活方式和消费习惯。此外，工资上涨、空置出租房屋的维修和租金支出，并导致中国许多房地产租赁公司倒闭。最近，中国大陆爆发了多起Covid-19疫情。中国的“零新冠疫情”政策主要依赖于大规模检测、快速封锁和边境限制措施，这些措施造成了物流的临时中断，并增加了运输和仓储成本。最近，中国各地发现了新的新的新冠肺炎病例，西安从2021年12月22日到2022年1月24日处于封锁状态。所有居民都被要求在家隔离，不得离开自己的家。中国各地的城市也进行了新一轮的大规模测试。VIE及其子公司的许多客户是物业租赁公司和代理商，并不实际拥有租赁物业。租赁住房需求的减少导致这类客户的收入减少，而与雇员有关的费用以及物业的租金和维修费用仍然存在。在2020年和2021年，中国的许多VIE及其子公司和其他物业租赁公司和代理商的客户都倒闭了。

 

由于市场前景恶化、区域和国家经济增长放缓、客户的流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素，VIE和VIE子公司的业务运营和财务状况受到了重大不利影响。由于VIE和VIE子公司过去主要在租赁物业租赁行业推广SaaS平台标准服务，由于通过平台处理的交易减少，SaaS平台标准服务收入减少，对VIE和VIE子公司的业务造成重大影响。2021财年，通过SaaS平台结算的交易金额减少了2.0434亿美元，从2020财年的2.1236亿美元降至2021财年的802万美元。2021财年SaaS平台标准服务的收入主要来自2020财年未实现收入的合同负债。2020年12月之后，没有通过SaaS平台处理任何交易。在截至2022年3月31日的六个月期间以及从2022年4月1日至本招股说明书日期期间，没有通过SaaS平台结算任何交易，也没有标准SaaS平台应用服务的收入。由于截至2021年9月30日或2022年3月31日没有合同负债，三彩家预计2022财年不会有来自未实现SaaS平台标准服务的收入。VIE及其子公司认为，“零疫情”政策和快速封锁将继续对移民、旅游和房地产租赁行业产生负面影响。此外，由于通过SaaS平台处理的交易减少，三彩家认为继续在房地产租赁行业推广SaaS平台服务不经济，并于2021年初减少了租赁物业租赁行业SaaS平台标准服务的推广。VIE及其子公司正在认真探索SaaS平台应用的新行业。任何这些因素和我们无法控制的其他因素的持续存在都可能对整个商业环境产生任何额外的不利影响，在VIE和VIE的子公司开展业务的地区造成不确定因素，使业务遭受我们无法预测的损失，并对VIE和VIE的子公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

3

 

 

VIE和VIE的子公司已经并正在继续努力提高对客户的服务质量。在封锁期间，The VIE和VIE的子公司鼓励员工在家工作以确保他们的安全。随着旅行限制的继续，为了减轻Covid-19疫情对房地产租赁行业的影响，三彩家加快了其他行业SaaS平台的开发，特别是在农业行业和相关的消费者服务领域，以实现收入来源的多样化。三才家已基本完成农业行业SaaS平台应用的开发，包括设计和编码等。三彩佳及其子公司已完成了基于模拟业务数据的初步测试。将根据实际操作条件以及未来客户的期望和需求做出进一步的改变。目前的开发阶段不需要大量的研发投入，因此研发人员的减少不会影响进度。一旦三彩家推出农业行业SaaS平台应用的营销，三彩家预计研发和营销成本将会增加。三彩家尚未开始在农业行业推广SaaS平台应用，并计划继续观察新冠肺炎疫情的发展和中国的“零疫情”政策，因为中国频繁爆发的新冠肺炎疫情已经影响并将继续影响中国农产品的运输和销售。农业产业严重依赖物流。农业行业的中小型企业对成本增加特别敏感。

 

尽管如此，最近中国放宽了对海外游客的旅行限制，将规定的隔离天数从14天的集中隔离和7天的居家隔离减少到7天的集中隔离和3天的居家隔离，并允许持有APEC商务旅行卡和学生签证的人前往中国。根据中国National Health委员会的数据，截至2022年8月9日，89.96%的中国人口接种了完整疗程的Covid-19疫苗。2022年2月11日，中国国家食品药品监督管理局批准辉瑞公司的Covid-19治疗药物奈马特韦片/利托那韦有条件进口。中国兰州大学中科院的专家预测，到2023年11月，新冠肺炎疫情将在中国得到控制。一旦新冠肺炎疫情得到控制，三彩家预计将在2023年将该系统应用于农业产业。此外，三彩家及其子公司利用现有的SaaS平台技术和研发能力及经验，专注于SaaS平台的定制和开发，以保持盈利能力。然而，很难预测新冠疫情的发展。三彩家无法提供一个具体的时间框架，说明预计在农业行业应用SaaS平台对三彩家的收入会有什么实质性贡献。由于三彩家预计在不久的将来不会从SaaS平台标准服务中获得任何收入，三彩家的收入和盈利能力目前完全依赖于三彩家的SaaS平台定制和开发服务。如果三彩家和三彩家的子公司不能增加SaaS平台定制和开发服务的销售额或将SaaS平台标准服务应用于不同行业，收入和盈利能力可能会进一步下降。新冠疫情对VIE和VIE子公司结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠疫情严重程度的新信息以及遏制或处理其影响的行动等。

 

公司信息和结构

 

三彩家的主要执行办公室位于中华人民共和国陕西省西安市西安经济技术开发区凤城二路6号，401室，710000。三彩家各主要执行办事处的电话号码是+ 86-029-62331099。三彩控股的注册办事处位于Sertus Incorporations（Cayman）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。三彩控股在美国的服务代理是Cogency Global Inc.，122 E 42nd St 18th Fl，New York，NY 10168。三彩家有一个网站，网址是www.sancaijia.com。我们没有将网站上的信息纳入本招股说明书，你方不应将网站上的任何信息或可通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

 

4

 

 

三彩控股没有任何实质性经营。VIE和VIE的子公司在中国开展业务。下面的图表说明了截至本招股说明书之日和本次发行完成时我们的公司结构，其基础是所发行的[ ● ] A类普通股。发行前百分比是根据发行在外的11,500，000股普通股计算的，其中包括10,000，000股A类普通股，总票数为10,000，000票，1,500，000股B类普通股，总票数为15,000，000票。截至本招股说明书之日已发行的普通股和发行后百分比是根据发行完成后立即发行的[ ● ]股普通股计算的，其中包括[ ● ]股A类普通股和1,500，000股B类普通股。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。

 

 

 

2019年7月，我们将根据开曼群岛法律获得豁免的三彩控股公司作为我们的境外控股公司，以促进融资和境外上市。三彩控股没有任何实质性经营。三彩家及其子公司在中国开展业务。三彩家及其子公司的财务信息已合并到我们的财务报表中，以用于会计目的。我们的董事会主席兼首席执行官宁文先生拥有三彩家63%的股份。三彩家的剩余股权由Lizhi He（20%）、Lizhen Tang（13%）和Zhijie Zhang（4%）实益拥有。此外，温先生还通过Fancy Dream Limited间接拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股中的6,300，000股（63.0%）和1,000，000股（66.7%）。何立志先生分别通过Lucky Bunny Limited间接实益拥有2,000，000股（20.0%）的流通在外的A类普通股和没有流通在外的B类普通股。唐丽珍先生通过Superexcellence有限公司间接拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股中的1,300，000股（13.0%）和500,000股（33.3%）。张先生分别通过Hippogriff Limited间接拥有400,000股（4%）的流通在外的A类普通股和零股流通在外的B类普通股。截至本招股说明书发布之日，Wen，He，Tang和Zhang先生合计持有我们当前已发行普通股100%的投票权。Lizhen Tang先生是三彩家的员工。何立志先生和张志杰先生与三彩控股及其子公司、三彩家或三彩家的子公司或其任何关联公司均无关联关系。见“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。

 

本招股说明书所提供的A类普通股是三彩控股的股票，而不是VIE或其在中国的子公司的股票。你不是直接投资，也可能永远不会持有中国VIE的股权。

5

 

三彩公司WFOE、三彩公司及其股东之间的合同安排

 

PRC现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。三彩控股是一家在开曼群岛注册成立的公司。三彩WFOE是三彩控股根据PRC法律设立的间接子公司，该公司被视为一家外商投资企业。为遵守PRC的法律法规，2020年2月，三彩WFOE与三彩股份及其股东签订了一系列合同安排。我们已评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定出于会计目的，基于此类合同安排，三财WFOE是三财家的主要受益人。三彩控股间接拥有三彩WFOE100 %的股权。因此，我们将三彩家及其子公司视为美国公认会计原则下的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅从第77页开始的“公司历史和结构----三彩WFOE、三彩佳及其股东之间的合同安排”，其中包括（i）经修订和重述的独家技术咨询和服务协议，（ii）独家认购期权协议，（iii）业务运营协议，（iv）股权质押协议，（v）股东投票代理协议，以及（vi）配偶同意书。有关合同安排的某些风险，请参阅“风险因素----与我们公司结构有关的风险”。

 

本所PRC法律顾问广东首卓律师事务所认为，三菜WFOE、三菜佳及其股东之间的合同安排受PRC法律管辖，是有效、具有约束力和可执行性的，不会导致违反现行适用的PRC法律法规。然而，VIE结构给投资者带来了独特的风险。PRC法律顾问广东首卓律师事务所告知我们，当前和未来PRC法律、法规、规则的解释和适用都存在重大不确定性。这些VIE协议尚未在法庭上得到检验。PRC监管部门将来可能会做出与本所PRC法律顾问广东首卓律师事务所上述意见相反的意见。目前尚不清楚是否会通过任何新的PRC法律或法规来规范VIE结构，如果通过这些法律或法规将会起到什么作用。如果我们或三彩家被发现违反PRC现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，PRC相关监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或未获批准的行为。如果我们无法执行这些VIE协议，或者PRC监管机构不允许采用这种VIE结构，我们可能无法将三彩股份及其子公司的财务信息合并到我们的财务报表中进行会计处理，这将对VIE及其子公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

此外，这些VIE协议的效力低于直接所有权，我们可能会为执行这些VIE协议承担大量费用。例如，三彩家及其股东可能违反与我们签订的VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们直接拥有三彩家，我们将能够行使作为股东的权利，对三彩家的董事会进行变更，而董事会又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖三彩家及其股东履行其在合同下的义务。三彩公司股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行其在这些合同下的义务。此外，三彩家的股东未能履行某些义务可能会迫使我们依赖PRC法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求赔偿可能无效的损失。

 

此外，开曼群岛法院或PRC法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对三彩控股或上述人士作出的判决，也存在不确定性。

  

见“风险因素——与公司结构相关的风险——三彩控股是一家控股公司，没有实质性经营。三彩公司WFOE与三彩公司——合并后的可变利益实体——及其股东签订了VIE协议，后者建立了VIE结构。三彩家及其子公司在中国开展业务。如果PRC政府认为VIE结构不符合PRC关于外商投资相关行业的监管限制，或者如果这些规定或对现行规定的解释将来发生变化，我们将无法执行这些VIE协议，并可能受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的规章制度及其在中国的执行可能会发生迅速变化，而无需事先通知。中国政府最近颁布了多项法律、法规和政策，重点加强对数据安全和中国企业海外股权融资和上市的监管。PRC法律制度方面的此类不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营，或对境外发行和/或外资对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致VIE和VIE子公司的运营以及我们A类普通股的价值发生重大变化，或严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

 

以下是三彩公司WFOE、三彩家和VIE股东及其配偶之间目前有效的合同安排的摘要（如适用）。

业务经营协议。根据三彩WFOE、三彩家和三彩家股东（以下分别称为“股东”和“VIE股东”）于2020年2月25日签订的《业务经营协议》，VIE股东同意，未经三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何一方事先书面同意，三彩家不得从事任何可能对其任何资产、业务、雇员、义务、权利或经营产生重大或不利影响的交易（在正当经营过程中或日常经营中发生的交易除外，或已向三彩WFOE披露并经三彩WFOE事先明确书面同意的信息）。此外，三彩家和VIE股东共同同意接受并严格执行三彩WFOE不时提出的关于三彩家员工的雇佣和遣散、其日常业务管理和三彩家财务管理制度的任何建议。本业务经营协议自三财WFOE、三财家及VIE股东签署之日起生效，并在双方书面协议终止前有效。在《经营协议》有效期内，三彩家和VIE股东均不得终止《经营协议》。三彩WFOE有权在任何时候终止业务经营协议，但三彩WFOE须提前三十（30）天向三彩家和VIE股东发出书面通知。此外，三彩WFOE、三彩家及VIE股东经协商一致，可解除《经营协议》。

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股东投票代理协议。根据2020年2月25日《三彩WFOE、三彩家和VIE股东之间的股东表决权代理协议》，各股东不可撤销地授权三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何人作为其实际代理人行使其作为三彩家股东的一切权利，包括但不限于作为股东召集股东大会、表决和签署任何决议的权利，指定由股东任免的董事和其他高级管理人员的权利，出售、转让的权利，该股东所持有的全部或部分股份及三彩股份章程允许的其他股东表决权的质押和处分。除非双方以书面协议提前终止，否则本协议的有效期为十（10）年。在《股东表决权代理协议》有效期内，除法律另有规定外，VIE股东或三彩家不得提前终止本协议。三彩WFOE可在提前三十（30）天向其他各方发出书面通知的情况下随时终止本协议。此外，如果股东成为违约方而实质上违反了本协议的任何规定或实质上没有履行本协议规定的任何义务，三彩WFOE有权终止本协议。在本协议期满时，除非三财WFOE在期满前三十（30）天向三财家和VIE股东发出不续约书面通知，本协议应自动续约十（10）年。

 

股权质押协议。根据三彩WFOE、三彩家和VIE股东于2020年2月25日签订的股权质押协议，VIE股东同意将其在三彩家的100%股权质押给三彩WFOE，以保证三彩家履行其在现有独家认购期权协议、股东投票代理协议、独家技术咨询和服务协议、经修订和重述的业务运营协议以及股权质押协议项下的义务。若发生其中所界定的违约事件，在向VIE股东发出书面通知后，三彩物流可在PRC法律许可的范围内行使质押强制执行的权利。本协议自双方当事人签署之日起生效，本协议的期限至合同义务全部履行完毕或本协议所界定的担保债务全部履行完毕时止。

 

截至本募集说明书编写之日，全体VIE股东已按照PRC规定在主管市场监督管理总局办理了股权质押登记。

 

配偶同意书。根据VIE股东的配偶Ning Wen先生、Lizhi He先生和Zhijie Zhang先生于2020年2月25日签署的一系列《配偶同意书》，签字配偶双方确认并同意，三彩家的股权为其配偶的自有财产，不构成夫妻共有财产。配偶双方还不可撤销地放弃其配偶持有的三彩家股权可能因适用法律的实施而赋予的任何潜在权利或利益。

 

独家技术咨询和服务协议。根据三彩WFOE与三彩家于2020年2月25日签订的、经修订并于2022年6月28日重申的《独家技术咨询和服务协议》，三彩WFOE拥有向或指定任何实体提供三彩家业务支持、技术和咨询服务的独家权利。三才家同意向三才WFOE支付（i）服务费，相当于三才家当年净收入的100%，等于总收入减去三才家和三才家可接受的三才家费用后的余额，或三才WFOE和三才家另有约定的其他金额；（ii）三才WFOE和三才家根据三才家的要求，就三才WFOE提供的特定技术服务和咨询服务另行确认的服务费。除非各方签署书面协议终止独家咨询和服务协议，或根据适用的PRC法律法规要求强制终止协议，否则该协议将继续有效。三彩WFOE有权在发生下列任何情况时，通过向三彩家发出书面通知，单方面立即提前终止《独家技术咨询和服务协议》：（i）三彩家违反本协议，在三彩WFOE向三彩家发出书面违约通知后三十（30）天内，三彩家未改正违约行为，未采取充分措施，采取有效和及时的措施，消除违约的影响，并赔偿三彩公司因违约而蒙受的任何损失；（二）三彩公司破产或须经任何清算程序，且该程序不在七（7）天内撤销；（三）由于任何不可抗力事件，三彩公司不履行本协议的时间超过二十（20）天。

 

独家认购期权协议。根据三彩WFOE、三彩家和VIE股东于2020年2月25日签订的独家认购期权协议，各VIE股东已不可撤销地授予三彩WFOE购买其在三彩家的全部或部分股权的独家选择权，三彩家已不可撤销地授予三彩WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。就股权转让选择权而言，三彩公司或三彩公司指定的任何其他单位或个人行使该选择权所需支付的转让价款总额，应为三彩公司注册资本中相应转让股权所对应的出资额。但如果当时有效的PRC法律允许的最低价低于上述出资额，则转让价格为PRC法律允许的最低价。对于资产购买选择权，三财外商投资企业或三财外商投资企业指定的任何其他实体或个人为行使该选择权而支付的转让价款，应为当时有效的PRC法律允许的最低价格。在本协议所界定的全部股东权益和公司资产合法转让给三财公司和/或三财公司根据本协议的规定指定的任何其他实体或个人后，独家认购期权协议即告终止。此外，如果股东或三彩家成为违约方，实质上违反任何协议或实质上不履行或延迟履行本协议项下的任何义务，三彩WFOE有权终止本协议。

 

中国近期监管动态

 

最近，PRC政府表示有意对海外发行和/或外资投资中国发行人的发行施加更多监督和管制，启动了一系列监管行动，并就监管中国境内的企业运营发表了一些公开声明，其中一些声明很少提前发布，包括：对其认定的证券市场违法行为立即采取重大监管行动，加强对海外上市中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

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除其他外，中国石油集团颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（《并购规则》）和《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）于2008年生效，其中规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外，该规定要求，外国投资者进行控制权变更交易，如取得PRC境内企业或在PRC有实质性经营的外国公司控制权的，如触发2008年国务院发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些阈值，应事先通知国家市场监督管理总局（“SAMR”）。而且反垄断法要求，涉及国民保障集团的交易，对国民保障集团的审查也要按照国家的有关规定进行。此外，自2021年1月起生效的《PRC外国投资安全审查措施》要求，PRC从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的外国投资者在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。

 

2021年7月6日，PRC相关政府主管部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不明确。请参阅"风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类批准。根据《并购规则》和/或PRC相关监管机构未来颁布的任何其他法规，任何需要事先获得批准的要求都可能会推迟本次发行，如果需要，无法获得任何此类批准，可能会对VIE或VIE子公司的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响，也可能给本次发行带来不确定性。”

 

此外，2021年7月10日，国家网信办（“CAC”）发布了《网络安全审查办法》（“办法草案”），拟授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万用户个人数据的公司在国外被列入名单的情况。措施草案可能会有变动。由于VIE和VIE的子公司既不是“关键信息基础设施运营商（CIIO）”，也不是进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理商”，我们认为，即使这些措施草案以目前的形式生效，也不适用于我们。2022年1月4日，PRC十三个监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法》（2021），自2022年2月15日起生效，这些机构包括CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密总局和国家密码管理局。《网络安全审查措施》（2021年）要求，除其他外，除CIIO外，任何持有超过一百万用户个人信息的“网络平台运营商”，如果试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），即《网络数据安全条例草案》，公开征求意见时间至2021年12月13日。根据《网络数据安全条例》草案，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外列名的数据处理者应当自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方网信行政部门。

 

2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起生效。根据《境外数据传输安全评估办法》，在下列情况之一的情况下向境外提供数据，数据处理者通过省级地方网络空间管理局向CAC进行出境数据传输的安全评估，应当申报：（一）数据处理者向境外提供重要数据的；（二）信息情报室或者处理个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的，超过一百万的；（三）数据处理者自上一年1月1日以来累计向境外提供10万人的个人信息或者1万人的个人敏感信息的，将向境外提供个人信息；（iv）CAC规定需要进行证券评估的其他情形。数据处理者在申报出境数据转移安全评估前，应当对出境数据转移的风险进行自评。对《出境数据转移安全评估办法》生效前已实施的出境数据转移，不符合本办法规定的，自2022年9月1日起六个月内完成整改。由于出境数据传输安全评估措施是非常新的，它的解释和实施仍然存在很大的不确定性，我们是否将宣布安全评估尚不清楚。

 

PRC政府越来越重视数据安全，最近对一些在美国上市的中国公司运营的移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。PRC有关数据和隐私安全的法律、法规和规章的解释和执行都存在很大的不确定性。由于这些法律和政策，VIE和VIE的子公司可能被要求改变数据和其他业务做法，并受到监管调查、处罚和增加的运营成本。

8

 

2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定》（征求意见稿）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法》（征求意见稿）（《备案办法草案》，与《管理规定草案》、《境外上市规则草案》合称），目前均只公开征求意见。《境外上市规则草案》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外市场境外间接上市的认定标准。除其他事项外，境内企业拟在境外市场间接发售证券并将其上市的，负有向在PRC注册成立的主要经营实体备案的义务，备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。首次公开发行股票并上市的备案材料应当包括但不限于：相关行业主管监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）。

 

此外，如果证监会或其他监管机构之后颁布新的规则或解释，要求我们或VIE及VIE的子公司获得其对本次发行及任何后续发行的批准，我们或VIE及其子公司可能无法获得此类批准，我们或VIE及其子公司可能会因未能获得此类批准而面临中国证监会或其他PRC监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前发售的证券可能会大幅贬值，一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的规则和法规及其执行可以迅速改变，而无需提前通知。中国政府最近颁布了多项法律、法规和政策，重点加强对数据安全和中国企业海外股权融资和上市的监管。PRC法律制度方面的此类不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营，或对境外发行和/或外资对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致VIE和VIE子公司的运营和A类普通股的价值发生重大变化，或严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

 

监管权限

 

截至本招股说明书编制之日，本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司均已获得经营各自业务的所有许可和批准，包括营业执照、银行开户许可证、劳动就业登记、社会保险登记、互联网内容提供登记备案以及PRC监管机构规定的其他许可和批准。此外，三彩家和西安苗必家目前登记的经营范围均包括《PRC条例》和《电信服务分类目录》中所界定的第二类增值电信服务（VATS）。根据PRC有关增值税的规定，经营范围为互联网信息服务的商业性互联网信息服务经营者应取得《ICP许可证》，经营范围为在线数据处理和交易处理服务的商业性互联网信息服务经营者应取得相关政府机构的《EDI许可证》，方可在PRC范围内实际提供任何商业性互联网PRC服务或在线数据处理及交易处理服务。为遵守相关法律法规，三彩家已于2020年8月10日取得ICP和EDI许可证，西安妙比家已于2021年8月30日取得ICP和EDI许可证。我们和我们的子公司或VIE或VIE的子公司都没有收到任何拒绝其操作的权限。

 

2006年8月8日，中国商务部等六家监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》（以下简称《并购规则》），自2006年9月8日起实施，并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定，为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司（SPV），在境外证券交易所上市交易前，应当取得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了要求证监会批准境外上市的SPV向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明确，目前中国主要律师事务所对中国证监会核准要求的范围和适用性尚无共识。基于对PRC现行法律、法规的理解，我们认为公司A类普通股在纳斯达克上市交易无需取得中国证监会的批准，鉴于：（i）三彩跨境电商以外商独资企业的形式注册成立，其方式为直接投资，而非并购PRC境内公司的股权或资产，这些股权或资产由《并购规则》所定义的PRC公司或个人拥有，这些公司或个人是我们的实益拥有人；（ii）中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的此类发行是否受《并购规则》约束发布任何最终规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。此外，中国证监会、CAC或其他有关部门都没有具体规定VIE及其子公司的批准程序，因此我们认为我们或VIE及其子公司无需向中国有关部门申请批准VIE结构。但是，PRC法律顾问广东首卓律师事务所进一步告知我们，VIE协议的可执行性未经法院测试，PRC监管机构可能不允许采用这种VIE结构，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向中国境外投资者发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

 

9

 

 

未来，VIE和VIE的子公司可能会通过收购互补业务来发展业务。目前尚不清楚该VIE和VIE的子公司是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构可能会在未来判定VIE或VIE子公司所处行业属于需要接受证券审查的行业时公布解释，在这种情况下，未来在PRC的收购，包括通过与目标实体签订合同安排进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。因此，通过未来收购扩大业务或维持或扩大VIE或VIE子公司的市场份额的能力将受到重大不利影响。此外，根据《并购规则》，PRC单位或个人如果计划通过其合法注册成立或控股的境外公司吸收合并或收购其关联的PRC单位，该吸收合并事项尚需经商务部审批。PRC监管机构可能会颁布新的规则或做出新的解释，要求我们或VIE或VIE的子公司就已完成或正在进行的并购重组获得商务部或其他PRC政府机构的批准。无法保证，如果VIE及其子公司计划进行收购，VIE及其子公司能够获得商务部或PRC任何其他相关政府机构对并购的批准，如果VIE及其子公司未能获得批准，VIE及其子公司可能会被要求暂停收购并受到处罚。此类核准要求的任何不确定因素都可能对VIE和VIE子公司的业务、经营成果和公司结构产生重大不利影响。

 

此外，我们的PRC法律顾问广东首卓律师事务所告知我们，如果存在以下情况之一，我们、VIE及其子公司应就本次发行申请CAC网络安全审查：（i）我们、VIE及其子公司拥有超过一百万的个人信息；（ii）我们、VIE及其子公司被视为CIO，并打算购买会或可能影响国家安全的互联网产品和服务，以及（iii）我们，VIE和VIE的子公司进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。鉴于：（i）VIE及VIE子公司的产品和服务不是直接向个人用户而是通过VIE及VIE子公司的公司客户提供，并且VIE及VIE子公司无权获取此类公司客户的信息，这些数据存储在这些公司客户处，只有这些公司客户才能访问；（二）VIE和VIE的子公司在其业务活动中不掌握用户的任何个人信息；（三）在VIE和VIE的子公司业务中处理的数据与国家安全无关，因此当局不得将其归类为核心数据或重要数据。VIE及其子公司在线运营SaaS平台，并在阿里云上维护交易和客户数据。阿里云拥有全面、系统的数据安全管理体系，并在完整的数据安全生命周期基础上运用技术措施。数据管理的体系结构包括不同层次的安全模块，认证、授权、访问控制、日志审计等，提供了全面的云数据安全解决方案。所有存储在阿里云上的数据都受到阿里云强大的客户隔离安全和控制能力的保护。VIE及其子公司提供SaaS平台，供其客户经营自己的业务。VIE及其子公司的客户保留对自己数据的控制、维护和所有权，这些数据被加密并存储在阿里云中。VIE及其子公司无法控制这些数据，也无权访问其客户存储的用户信息。VIE及其子公司只能访问与SaaS平台的操作和维护相关的数据，其中不包括与其客户或用户相关的数据。我们不认为VIE和VIE的子公司属于CIIO，即开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理商”，或上述持有超过一百万用户个人信息的“网络平台运营商”。但是，如果《网络数据安全条例》草案通过成为法律，并且我们在纳斯达克、三彩WFOE、VIE和VIE的子公司上市，则可能需要自己或保留第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。再者，网络数据安全条例修订草案正在制定过程中，可能会有进一步的变化，而依赖我们PRC法律顾问广东首卓律师事务所的意见，对于境外证券发行及网络安全合规要求相关法规的制定、解释和实施，存在内在的不确定性。PRC的监管机构，包括中国证监会或CAC，可能与PRC法律顾问广东首卓律师事务所得出的结论不同。

 

 

10

 

 

截至本招股说明书之日，三彩控股、其子公司、VIE或VIE子公司没有涉及相关政府监管部门对VIE或VIE子公司的网络安全、数据安全立案调查，没有收到CAC或PRC其他监管机构就VIE或VIE子公司的经营行为发出的处罚、调查或警告，也没有收到CAC要求三彩控股、PRC子公司、VIE或VIE子公司申报安全评估的通知或指示。如果将来确定要求我们申报安全评估，我们是否能够或需要多长时间才能完成这种申报或整改，就不确定了。不过，《网络安全审评办法（2021）》、《网络数据安全条例草案》和《出境数据传输安全评估措施》均较新，对其解释和适用均存在较大不确定性，且PRC监管机构（包括CAC）未来是否会采用新的法律、法规、细则或上述规定的具体实施和解释。我们无法向您保证，包括CAC在内的PRC监管机构会采取与我们相同的意见，也无法保证我们或VIE或VIE的子公司能够充分或及时地遵守此类法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们或VIE或VIE的子公司需要接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动，我们无法保证我们或VIE或VIE的子公司能否及时完成注册程序，或者根本无法完成注册程序。鉴于这种不确定性，我们或VIE或VIE的子公司可能会被进一步要求暂停相关业务、关闭网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、VIE或VIE子公司的经营业绩以及我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，2021年12月24日，证监会发布了《境外上市规则草案》，目前仅公开征求意见。《境外上市规则草案》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外市场境外间接上市的认定标准。除其他事项外，境内企业拟在境外市场间接发售证券并将其上市的，负有向在PRC注册成立的主要经营实体备案的义务，备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。首次公开发行股票并上市的备案材料应当包括但不限于：相关行业主管监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）。此外，有下列情形之一的，可以禁止该境内企业境外发行上市：（1）法律、法规或PRC明确禁止的；（2）国务院有权机关依法审查认定的可能对国家安全构成威胁或危及国家安全的；（3）申请人的股权、主要资产、核心技术或者其他存在重大权属纠纷的；（4）近三年，申请人的境内企业或者控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（五）申请人的董事、监事、高级管理人员最近三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（六）国务院规定的其他情形。我们不认为上述六种被禁止的情况中的任何一种适用于我们。管理规定草案还规定，申请人不符合证监会备案条件或者违反《境外上市规则草案》规定在境外发行上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款，严重违规的，可以同时责令暂停相关业务或者停业整顿，吊销相关营业执照或者营业执照。

 

截至本招股说明书之日，考虑到（i）《境外上市规则草案》尚未颁布且尚未生效；（ii）现行有效的PRC法律、法规和规则均无明确规定将通过合同安排间接上市归类为像我们一样需要获得PRC批准的上市，根据现阶段有效的PRC法律、法规和规则，我们或VIE或VIE的子公司无需根据本招股说明书提交中国证券监督管理委员会或其他类似的PRC政府机构批准本次发行的申请。虽然《海外上市规则草案》的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，我们或VIE或VIE的子公司将需要遵守《海外上市规则草案》中规定的备案要求或程序，明确禁止海外发行和上市的情形均不适用于我们。然而，鉴于《海外上市规则草案》尚未正式通过，《负面清单（2021版）》刚刚印发，亦由于缺少进一步的澄清或详细的规章制度，我们PRC法律法律顾问广东首卓律师事务所进一步告知我们，上述规则后续会如何解释或实施，PRC监管机构是否会采用新的法律、法规、规章或详细的执行和解释，仍存在不确定性，也无法保证包括中国证监会在内的PRC监管机构，会采取与他们相同的观点。然而，应当指出，在立法草案方面依赖律师的意见是不确定的，因为最后版本可能大不相同和/或执行条例尚未颁布。我们不能向你保证，我们、VIE或VIE的子公司将能够及时或完全获得《关于海外名单的规则草案》规定的备案程序的批准。还有一种可能性是，我们或VIE或VIE的子公司可能无法获得或维持这种批准，或者我们无意中得出结论认为不需要这种批准。如果证监会要求我们、VIE或VIE的子公司在本次发行完成前获得其批准，则本次发行将延迟至我们、VIE和VIE的子公司获得证监会批准，这可能需要几个月的时间。如果我们不能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们继续发行A类普通股的能力，对业务运营造成重大干扰，并严重损害VIE或VIE子公司的声誉，这可能对VIE或VIE子公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

 

11

 

 

截至本招股说明书发布之日，PRC没有任何相关法律或法规明确要求我们就本次发行和/或在纳斯达克股票市场上市寻求中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他PRC政府机构的批准，我们或VIE或VIE的子公司也没有收到中国证券监督管理委员会或任何其他PRC政府机构就我们本次发行计划提出的任何询问、通知、警告或制裁。基于我们对PRC现行法律、法规和规则的理解，我们认为公司、公司子公司、VIE和VIE子公司已获得所有许可和批准来经营各自的业务，根据PRC现行有效的法律、法规和规则，向外国投资者发行或在纳斯达克股票市场上市无需获得中国有关部门的额外许可或批准。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，但是官方指南和相关实施规则尚未发布，我们需要承担PRC政府未来在这方面采取任何行动的不确定性风险，包括我们可能无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不必经，适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们或VIE或VIE的子公司未来需要获得批准，或者PRC政府可能不允许我们设立此类机构，这可能会导致VIE和VIE子公司的业务发生重大变化，包括能够延续现有结构，开展VIE和VIE子公司的日常业务，VIE接受外国投资的能力，以及我们在美国交易所的上市。这些不利的行动可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。如果我们或VIE或VIE的子公司不遵守中国证监会等PRC监管机构的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

 

全国人民代表大会常务委员会（以下简称PRC）或监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们或VIE或VIE的子公司在赴美上市前必须获得中国监管机构的批准。如果我们或VIE或VIE的子公司没有收到或维持批准，或无意中断定不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们或VIE或VIE的子公司需要在未来获得批准，我们或VIE或VIE的子公司可能会受到中国证监会或其他中国监管部门的监管行动或其他制裁。这些机构可能会对VIE或VIE在中国的子公司的经营和经营特权处以罚款和处罚，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对VIE或VIE子公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们或建议我们在交易结束前终止本次发行。这些风险可能导致VIE和VIE子公司的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更详细的信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们以及VIE和VIE的子公司可能需要获得中国当局的许可或批准，才能在本次发行和/或在纳斯达克股票市场上市中向外国投资者运营和发行证券，如果需要，并且我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得此类许可或批准，则目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。中国证监会日前公布了中国企业赴境外市场首次公开发行股票的规则草案，以征求公众意见。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对境外发行和境外投资中国发行人的发行实施更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行A类普通股的能力，并可能导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。我们、VIE和VIE的子公司没有申请、收到或被中国当局拒绝在纳斯达克股票市场上市。”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类批准。根据《并购规则》和/或PRC相关监管机构未来颁布的任何其他法规，任何需要获得事先批准的要求都可能会推迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准，可能会对VIE或VIE子公司的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响，也可能给本次发行带来不确定性。”详见招股说明书第46页。

 

12

 

 

通过本组织转移现金

 

VIE有关于现金管理的书面政策和程序，其中明确了会计人员的责任、现金的使用、存放和保管，以及根据PRC法律对现金转账限制的处理。此外，三彩控股的管理层定期监测本组织内每个实体的现金状况，并每月编制现金流量预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的将来履行其义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动性问题，我们将根据所需金额向公司Chief Financial Officer报告，并在董事会批准的情况下，在每个司法管辖区的法律框架内，向有需要的实体进行转账、分配或公司间贷款。

 

我们的香港子公司，或三彩香港，可以通过增加注册资本或贷款给三彩WFOE转移资金给三彩WFOE。但是，三彩WFOE通过增加注册资本或贷款来接收资金，需要向PRC有关部门或当地银行申请、寻求批准或登记，而这一过程可能会很耗时。申请和登记转让并获得批准可能需要几个工作日。三彩WFOE拥有向三彩家提供业务支持、技术和咨询服务的专有权或指定任何实体向三彩家提供服务，以换取三彩家的服务费。三彩WFOE可依赖三彩家支付的服务费来满足其现金需求，而三彩家仅限于根据经修订和重述的《独家技术咨询和服务协议》以服务费的形式向三彩WFOE转移资金，该协议是VIE协议的一部分。根据独家技术咨询和服务协议的条款，这些服务费应确认为VIE的费用，相应的金额由三财WFOE确认为收入，然后在合并层面完全消除。就所得税而言，三彩WFOE和三彩佳在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由三彩公司确认为税收减免，由三彩公司确认为收入。PRC的法定Enterprise所得税（“EIT”）税率为25%。对三彩公司向三彩公司WFOE支付服务费的能力的任何限制，或向三彩公司WFOE支付服务费的任何税务影响，都可能对三彩公司WFOE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果三彩公司将来以自己的名义发生债务，这种债务可能会限制其向三彩公司WFOE支付服务费的能力。三彩WFOE可向三彩家提供贷款，但须遵守法定限额和限制。除了三彩家支付服务费的能力外，没有任何其他限制或限制，例如任何PRC机构要求的批准或登记程序，这可能会影响三彩家根据VIE协议清偿所欠款项的能力。

 

向我公司PRC子公司三彩财富出资，其出资额以三彩财富的注册资本为限。不过，三彩WFOE可随时向当地市场监督管理局（AMR）申请增加注册资本。在实践中，在三彩WFOE准备了完整的材料，包括申请表、股东大会决议、董事会决议、新修订的公司章程和可能需要的文件（视情况而定）的情况下，当地AMR一般会在几个工作日内批准申请。而在当地AMR批准后，当地银行对注册资本汇入的批准也可以在几个工作日内完成。

 

根据《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行9号文》的规定，公司向三财跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限应计算为资本或资产（企业以净资产为准）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎监管参数目前为1，未来可能由中国人民银行和国家外汇管理局调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，PRC向外国公司借款的上限，应按借款人净资产的二倍计算。三彩公司与三彩公司合并申请借用外债时，借款上限为合并财务报表净资产的两倍，三彩公司应当承诺放弃以自身名义申请借用外债。此外，三财外商投资企业作为外商投资企业，也可以根据核查部门核准的项目投资总额与注册资本之间的差额，选择计算外债借款的上限。我们可以在盈余范围内向三彩WFOE贷款。

 

三彩控股作为控股公司，不存在实质性经营。三彩家及其子公司在PRC开展业务。三彩家及其子公司的财务信息已合并到我们的财务报表中，以便进行会计核算。我们相信，在完成上述登记后，本次发行所得款项将可用于对三彩家及其子公司在PRC的投资。然而，我们不能向你保证，我们或VIE和VIE的子公司将能够及时或根本获得相关的政府注册或批准。请参阅“风险因素——与公司结构相关的风险—— PRC关于境外控股公司向PRC实体提供贷款或直接投资于PRC实体的监管规定，可能会延迟或阻止我们向三彩WFOE、VIE和VIE子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为VIE和VIE子公司提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

 

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除了销售SaaS解决方案和其他产品所产生的资金外，三彩家居的运营资金可能来自三彩WFOE的贷款，后者可能通过直接或间接的出资或贷款从三彩控股获得资金。从三彩股份到三彩控股的资金作为服务费汇给三彩WFOE，后者再向三彩香港进行分配或支付股息，而三彩香港又将这些资金分配或以其他方式转移给三彩塞舌尔，最后再转移给三彩控股。关于在PRC的外商投资企业股息分配的PRC法律主要是经修订的《PRC》。根据这些法律，外商投资企业只能从其累计利润（如有）中支付股息，该利润按照PRC会计准则和条例的规定确定。PRC境内公司和PRC外商独资企业均须至少提取税后利润的10%作为一般储备，直至此种储备累计达到其注册资本的50%。适用的PRC法律允许我们的PRC子公司仅从根据PRC会计准则和条例确定的净利润（如有）中向三彩控股支付股息。我公司PRC子公司和三彩家及其在中国的子公司必须每年从净收入中提取一部分（如有）作为一般准备金，直至该等准备金达到该公司注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配。PRC公司在未抵销前一个会计年度的亏损前，不得进行利润分配。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本公积金账户在PRC的提取也受到限制，最高限额为在每家PRC持有的净资产。作为一家开曼群岛控股公司，三彩控股可能会通过我们在香港和塞舌尔的中介控股公司从PRC子公司收到股息。企业所得税法及其实施细则规定，PRC实体为征收所得税而付给非居民企业的股息，应按10%的税率缴纳PRC预扣税，但可根据与中国签订的适用税收协定的规定予以减免。根据《中国与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的安排》及相关的植入通知，如果香港子公司满足税务安排的所有要求，并获得有关税务机关的批准，支付给香港子公司的股息将按5%的税率扣减预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据相关税收协定，三彩控股可能无法就PRC子公司通过香港子公司向我们支付的股息获得某些利益”。

 

就我们的现金存在PRC或PRC实体而言，由于PRC政府干预或限制我们、我们的子公司或VIE和VIE的子公司转移现金的能力，这些资金可能无法向我们的投资者分配股息或在PRC之外用作其他用途。PRC政府对人民币的外币兑换以及在某些情况下对汇出中国实施管制。所有VIE和VIE子公司的收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行我们的外币债务（如果有的话）。根据PRC现行外汇法规，只要符合某些程序要求，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出在内的经常项目的付款都可以使用外币，而无需事先获得外管局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准。我们的现金红利，如果有的话，将以美元支付。PRC政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果将来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制VIE有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值，以及——我们必须将发行收益汇至PRC，然后才能用于VIE及其在PRC的子公司的业务建设，而这一过程可能需要几个月的时间。”相比之下，目前没有外汇管制或限制资本从香港流入塞舌尔或流出塞舌尔。因此，我们的香港子公司Sancai HK能够从可供分配的利润中，以不受任何限制的贷款或现金股利的方式向其直接母公司Sancai Seychelles转移现金。圣凯塞舌尔可以不受任何限制地通过贷款或通过现金红利将现金转移给其直接母公司圣凯控股，如果在分配之后，圣凯塞舌尔将能够在债务到期时偿付其债务，并且其资产价值将高于其负债价值。

 

截至本招股说明书之日，三彩控股及其子公司、VIE和VIE的子公司之间没有发生转让、分红或向投资者分配的情况。此外，截至本招股说明书之日，三彩WFOE、VIE和VIE的子公司之间没有资金转移或其他分配，VIE和三彩WFOE之间也没有结清VIE协议项下的欠款。

 

14

 

三彩家打算分配收益或结清VIE协议项下的欠款。我们预计，如果三彩家需要我们为其运营提供资金，三彩控股将按上述方式提供资金，如果三彩家从其运营中产生的正现金流超过其运营所需，则将通过支付给三彩WFOE的方式将这些多余资金转移给三彩控股。

 

下表列示了三彩控股对子公司及三彩家、三彩家对子公司及三彩控股的资金流动性质。

 

 

(1)

出资/股东贷款

(2)

贷款

(3)

服务费

(4)

股息/分配

 

15

 

追究外国公司责任法（“HFCA法”）

 

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会认定某公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，但自2021年起连续三年未接受美国会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会应禁止我国A类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCA法案的某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在随后由美国证券交易委员会设立的程序下有一个“不检查”年，则该公司将被要求遵守这些规定。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司控股责任法》，该法案若获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行彻底检查或调查。

 

2021年12月16日，会计监督委员会公布了PCAOB HFCA法案的裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB无法检查或调查总部在中国大陆或香港这一特别行政区且隶属于PRC的注册会计师事务所，原因是其职位被PRC或香港的一个或多个主管机构占据。

 

2022年8月26日，中国证监会与中国财政部签署了《协议声明》（简称《协议》）。标准作业程序连同两项关于检查和调查的协议（合称“标准作业程序协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使美国法律要求的PCAOB能够对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。标准作业程序协议尚未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于《标准作业程序协议》的情况介绍，美国审计委员会拥有选择任何审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，美国审计委员会的检查人员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。根据PCAOB的说法，其2021年12月根据《HFCA法》作出的裁决仍然有效。PCAOB必须在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据《HFCA法》重新评估一项裁定可能导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。但是，如果美国会计监督委员会继续被禁止对中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，美国会计监督委员会很可能在2022年底前确定PRC当局采取的行动阻碍了其对中国大陆和香港注册会计师事务所进行全面检查和调查的能力，那么这些注册会计师事务所审计的公司将受到美国市场《HFCA法》规定的交易禁令的约束。

 

本署的核数师BF Borgers CPA PC是独立注册会计师事务所，负责出具本招股说明书所载的审计报告，该会计师事务所已在美国会计监督委员会注册，并受美国法律的约束。根据该法律，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估BF Borgers CPA PC是否符合适用的专业标准。BF Borgers CPA PC的总部设在科罗拉多州的莱克伍德，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2021年。因此，我们相信，截至本招股说明书日期，我们的核数师并不受PCAOB的决定所规限。请参阅第65页的“风险因素——与我们的A类普通股和本次发行相关的风险——《控股外国公司责任法》可能会禁止我们的证券交易，如果PCAOB确定未来无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会因此决定不上市我们的证券”。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能会对我国A类普通股的市场价格造成重大不利影响。

 

风险因素摘要

 

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第31页“风险因素”标题下所载和以引用方式并入的信息，进一步讨论本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险。这些风险包括但不限于以下方面：

 

与我们的公司结构有关的风险

 

●

三彩控股是一家控股公司，没有实质性经营。我们的子公司----三彩WFOE----与建立VIE结构的合并可变利益实体----三彩家及其股东签订了VIE协议。三彩家及其子公司在中国开展业务。如果PRC政府认为VIE结构不符合PRC关于在相关行业进行外资投资的监管限制，或者如果这些规定或未来对现行规定的解释发生变化，我们将无法执行VIE协议，并可能受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。见本说明书第25页。

 

●

我们并不直接持有三彩家的股权，三彩家是合并的可变利益实体。我们依靠与三彩家及其股东的VIE协议来合并三彩家及其子公司的财务业绩。在提供业务控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。见本招股说明书第26页。

 

●

如果三彩家、合并后的可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，则可能导致三彩家及其子公司的财务业绩被取消合并，并对VIE或VIE子公司的财务状况产生重大不利影响。见本招股说明书第27页。

 

●

合并后的可变利益实体三彩家的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对VIE或VIE子公司的财务状况产生重大不利影响。见本招股说明书第28页。

16

 

 

	●	PRC税务机关可能会对与三彩家居（合并后的可变利益实体）有关的合同安排进行审查，并可能认定三彩WFOE或VIE或VIE子公司欠缴额外税款，这可能会对VIE或VIE子公司的财务状况以及您的投资价值产生负面影响。见本招股说明书第28页。
	●	三彩控股是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，而该公司不直接拥有三彩控股及其在中国的子公司的任何业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息所涉的任何税务问题，都可能对我们向A类普通股股东支付股息的能力产生重大不利影响。见本说明书第29页。

 

与在中国经商有关的风险

 

●

如果VIE或VIE的子公司未能获得或保留在中国开展业务所需的许可证、许可证或批准，则VIE和VIE的子公司可能会受到重大的经济处罚和其他政府制裁。见本说明书第30页。

 

●

中国的规章制度及其执行可以迅速改变，而无需事先通知。中国政府最近颁布了多项法律、法规和政策，重点加强对数据安全和中国企业海外股权融资和上市的监管。PRC法律制度方面的此类不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营，或对境外发行和/或外资对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致VIE和VIE子公司的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化，或严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见本招股说明书第32页。

 

●

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对VIE或VIE子公司的业务和经营结果产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见本说明书第33页。

 

●

我们以及VIE和VIE的子公司可能需要获得中国当局的许可或批准，才能在本次发行和/或在纳斯达克股票市场上市中向外国投资者运营和发行证券，如果需要，并且我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得此类许可或批准，目前所发行的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。中国证监会日前公布了中国企业赴境外市场首次公开发行股票的规则草案，以征求公众意见。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对境外发行和境外投资中国发行人的发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行A类普通股的能力，并可能导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。我们、VIE和VIE的子公司没有申请、收到或被中国当局拒绝在纳斯达克股票市场上市。见本说明书第34页。

 

●

PRC政府对VIE及其子公司开展业务的方式施加重大影响。PRC政府也可能在任何时候干预或影响他们的经营，很少或不提前通知，这可能导致他们的经营发生重大变化，我们的A类普通股可能会贬值或一文不值。见本说明书第35页。

 

●

对中国互联网传播信息的监管和审查可能会对VIE和VIE子公司的业务产生不利影响，VIE和VIE子公司可能对网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息承担责任。见本说明书第36页。

 

●

我们必须将发行所得款项汇入PRC，然后才能用于VIE和VIE在PRC的子公司在中国的业务，而这一过程可能需要几个月的时间。见本招股说明书第37页。

 

●

《并购规则》和PRC的某些其他法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们通过在中国收购实现增长的难度。见本说明书第38页。

 

●

本次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类批准。根据《并购规则》和/或PRC相关监管机构未来颁布的任何其他法规，任何需要事先获得批准的要求都可能会推迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准，可能会对VIE或VIE子公司的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响，也可能给本次发行带来不确定性。见本招股说明书第39页。

 

●

在根据外国法律执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提到的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。见本招股说明书第42页。

17

 

 

与我们的公开发售及持有我们的A类普通股有关的风险

 

●

我们的A类普通股和B类普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官、董事及其关联公司的效果。请参阅本说明书第55页。

 

●

根据《控股外国公司责任法》，我们的证券交易可能被禁止，如果PCAOB确定它不能在未来检查或全面调查我们的审计师，因此纳斯达克可能决定不上市我们的证券。见本招股说明书第57页。

 

●

在这次发行之前，我们的证券没有公开市场。无论VIE或VIE子公司的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，你可能无法以公开发行价或更高的价格转售你的股票。见本招股说明书第59页。

 

●

我们不打算在可预见的将来派发股息。请参阅本说明书第60页。

 

与工商业有关的风险

 

●

VIE和VIE的子公司在竞争激烈和快速发展的行业中的经营历史有限；可能难以评估其前景，VIE和VIE的子公司可能无法有效地管理增长。见本招股说明书第47页。

 

●

如果SaaS解决方案的市场发展慢于我们的预期，VIE和VIE子公司的经营业绩将受到不利影响。见本招股说明书第48页。

 

●

VIE和VIE子公司的业务容易受到中国国民经济形势变化的影响。见本招股说明书第48页。

 

●

VIE和VIE的子公司一直并可能继续不时受到投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序的影响。如果这些投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序的结果对我们不利，则可能对VIE或VIE子公司的业务、经营结果、财务状况、流动性、现金流量和声誉产生重大不利影响。见本招股说明书第51页。

 

●

VIE和VIE子公司的财务和经营业绩可能受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。见本招股说明书第53页。

 

●

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们不能执行和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告VIE和VIE的子公司的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。见本招股说明书第54页。

 

●

彩宝云依靠第三方供应商提供SaaS平台的定制和开发服务。第三方供应商业务的任何中断都可能妨碍或限制其满足对VIE和VIE子公司服务的需求或履行订单的能力。见本招股说明书第54页。

 

18

 

 

作为一家新兴成长型公司的意义

 

作为一家在上一财年收入不到12.35亿美元的公司，三彩控股符合2012年《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就业法》（Jobs Act）中定义的“新兴成长型公司”。“新兴成长型公司”可以利用通常适用于上市公司的减少的报告要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

 

●

可以只提交两年的审定财务报表，只提交两年的有关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

 

●

不要求提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相吻合，即通常所说的“薪酬讨论和分析”；

 

●

不要求我们的审计员就我们的管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对我们财务报告内部控制的评估作出证明和报告；

 

●

不需要我们的股东就高管薪酬或金降落伞安排（通常称为“薪酬发言权”、“频率发言权”和“金降落伞发言权”投票）进行不具约束力的咨询投票；

 

●

不受某些要求按绩效计薪图表和CEO薪酬比率披露的高管薪酬披露规定的约束；

 

●

有资格为根据《就业法》§ 107采用新的或经修订的财务会计准则申请更长的分阶段实施期；和

 

●

在我们首次公开募股生效后的第二份20-F表格年度报告之前，我们将不需要对我们的财务报告内部控制进行评估。

 

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据《就业法》第107条采用新的或经修订的财务会计准则的较长阶段。我们选择使用分阶段执行期可能会使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法》第107条选择退出分阶段执行期。

 

根据《就业法》，在我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）宣布生效的招股说明书首次出售普通股后，或在三彩控股不再符合新兴成长型公司定义的更早时间，我们可以利用上述减少的报告要求和豁免，最长可达五年。《就业法》规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或者在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，三彩控股将不再是一家“新兴成长型公司”。

19

 

 

外国私人发行人地位

 

根据《交易法》的规定，三彩控股是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

 

●

我们不需要提供与国内上市公司一样多或频繁的《交易法》报告；

 

●

在中期报告方面，我们被允许完全遵守本国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格；

 

●

我们不需要在某些问题上提供相同程度的披露，例如高管薪酬；

 

●

我们不受FD条例旨在防止发行人有选择地披露重大信息的规定的约束；

 

●

我们无须遵守《交易法》中有关根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权的规定；及

 

●

我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，即要求内部人公开报告他们的股份所有权和交易活动，并确定内部人对任何“短线”交易获利的责任。

 

我们可以利用这些豁免，直到三彩控股不再是外国私人发行商。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，而以下三种情况中的任何一种适用时，三彩控股将不再是外国私人发行人：（1）我们的大多数行政人员或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。

 

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股本证券的其他上市公司收到的信息不同。

 

20

 

 

作为受控公司的涵义

 

作为我们的首席执行官和董事会主席，三彩控股现在和将来都是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。宁文先生间接拥有并持有我们已发行的A类普通股和B类普通股所代表的50%以上的投票权。只要三彩控股是该定义下的受控公司，三彩控股可选择依赖并可依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们的董事会多数成员必须是独立董事的规定；

 

●

我们的首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则的豁免；和

 

●

我们的董事候选人必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定得到了豁免。

 

因此，你将不会有同样的保护提供给那些受这些公司治理要求约束的公司的股东。

 

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在完成发行后选择依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会在我们完成这一提议后可能不完全由独立董事组成。（请参阅“风险因素–与我们的公司结构相关的风险–作为纳斯达克资本市场规则下的”受控公司“，我们可能会选择豁免三彩控股的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。”）

 

此外，根据纳斯达克对新上市公司的分阶段实施规则，自我们首次在纳斯达克上市之日起，我们有一年的时间完全遵守纳斯达克的上市标准。我们不打算依赖新上市公司的分阶段上市规则，并将在上市时完全遵守纳斯达克的上市标准。

 

21

 

 

选定的财务信息

 

在下表中，我们提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的历史财务数据。这些信息来自本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表。历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。当你阅读这些历史上选定的财务数据时，你必须阅读它与历史财务报表和相关的说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”在本招股说明书的其他部分。

 

		期末 3月31日，
		2022				2021
		（未经审计）				（未经审计）
业务数据说明：
收入		$	1,875,175			$	4,519,692
毛利			814,585				3,090,076
总营业费用			817,408				2,035,834
营业收入（亏损）			(2,823	)			1,054,242
其他收入总额（支出）			63,411				(9,777	)
所得税费用			(16,072	)			(9,659	)
持续经营收益			44,516				1,034,806
终止经营业务损失			-				(253,134	)
净收入			44,516				781,672
综合收益总额		$	84,881			$	863,913
每股收益，基本和稀释，A类普通股		$	0.00			$	0.10
每股收益，基本和稀释，B类普通股		$	0.03			$	0.69
加权平均已发行普通股，A类普通股			10,000,000				10,000,000
加权平均已发行普通股，B类普通股			1,500,000				1,500,000

 

		截止财政年度 9月30日，
		2021				2020
		（经审计）				（重述）
业务数据说明：
收入		$	7,888,791			$	3,651,817
毛利			4,764,269				3,546,848
总营业费用			3,496, 034				4,205,806
营业收入（亏损）			1,268,235				(658,958	)
其他收入总额（支出）			(10,620	)			157,394
所得税（费用）福利			(77,763	)			4,497
持续业务收入（亏损）			1,179,852				(497,067	)
终止经营业务损失			(253,134	)			(324,205	)
净（亏损）收入			926,718				(821,272	)
综合收益总额（亏损）		$	1,100,862			$	(666,518	)
每股收益（亏损），基本和稀释，A类普通股		$	0.09			$	(0.08	)
每股收益（亏损），基本和稀释，B类普通股		$	0.62			$	(0.55	)
加权平均已发行普通股，A类普通股			10,000,000				10,000,000
加权平均已发行普通股，B类普通股			1,500,000				1,500,000

 

		截至 3月31日				截至9月30日，
		2022				2021				2020
		（未经审计）				（经审计）				（重述）
资产负债表数据
流动资产		$	4,574,956			$	6,208,963			$	19,447,887
总资产			4,675,640				6,389,008				26,801,999
负债总额			555,307				2,353,554				23,869,344
总股本			4,120,333				4,035,454				2,932,655
负债和股东权益共计		$	4,675,640			$	6,389,008			$	26,801,999

 

22

 

 

2020年2月25日，三彩WFOE与三彩家及VIE股东签订了一系列合同安排。合同安排包括业务经营协议、股东投票代理协议、股权质押协议、经修订并于2022年6月28日重述的独家技术咨询和服务协议、独家认购期权协议和配偶同意书（以下简称“VIE协议”）。

 

三彩控股、三彩控股子公司（不含三彩WFOE）、三彩Wofe和VIE及其子公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表金额及余额。

 

		三彩 持有				子公司 （不包括 三彩 WFOE）				三彩蛙				VIE和 VIE的 子公司				合计				消除 条目				合并 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2022				2022				2022				2022				2022				2022				2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	3			$	15			$	90			$	2,151,690			$	2,151,798			$	-			$	2,151,798
应收账款			-				-				-				573,670				573,670								573,670
预付费用及其他流动资产			-				-				-				1,829,249				1,829,249				-				1,829,249
其他应收款			-				-				-				20,239				20,239				-				20,239
公司间应收款			-				-				-				149,712				149,712				(149,712	)			-
应收VIE服务费			-				-				1,314,505				-				1,314,505				(1,314,505	)
流动资产总额			3				15				1,314,595				4,724,560				6,039,173				(1,464,217	)			4,574,956
非流动资产
长期投资			1,222,348				1,283,440				-				-				2,505,788				(2,505,788		)
固定资产															1,164				1,164								1,164
经营租赁使用权资产			-				-				-				99,520				99,520				-				99,520
非流动资产合计			1,222,348				1,283,440				-				100,684				2,606,472				(2,505,788	)			100,684
总资产			1,222,351				1,283,455				1,314,595				4,825,244				8,645,645				(3,970,005	)			4,675,640
负债和股东权益
流动负债
合同负债			-				-				-				90,682				90,682				-				90,682
其他应付款和应计费用			-				-								302,421				302,421				-				302,421
应交所得税			-				-				-				57,149				57,149				-				57,149
公司间应付款项			79,911				69,831				237				-				149,979				(149,979	)			-
应付三彩WFOE的服务费			-				-				-				1,314,505				1,314,505				(1,314,505	)			-
关联方应付款项			3,924				1,611				-								5,535				-				5,535
经营租赁的当期部分			-				-				-				99,520				99,520				-				99,520
流动负债合计			83,835				71,442				237				1,864,277				2,019,791				(1,464,484	)			555,307
非流动负债
经营租赁，扣除当期部分			-				-				-												-
非流动负债合计			-				-				-												-
负债总额			83,835				71,442				237				1,864,277				2,019,791				(1,464,484	)			555,307
总股本			1,138,516				1,212,013				1,314,358				2,960,967				6,625,854				(2,505,521)	)			4,120,333
负债和股东权益共计		$	1,222,351			$	1,283,455			$	1,314,595			$	4,825,244			$	8,645,654			$	(3,970,005	)		$	4,675,640

*

应付VIE的服务费和应付给Sancai WFOE的服务费基于2022年6月28日修订和重述的独家技术咨询和服务协议。VIE与其他实体之间没有现金交易。

 

**

三彩控股、三彩控股境外子公司、WFOE与VIE、VIE子公司之间的公司间应收应付款项主要为VIE、VIE子公司为三彩控股、三彩控股境外子公司和三彩WFOE支付的部分法律、审计、税务等相关费用。

23

 

  

		三彩 持有				子公司 （不包括 三彩 WFOE）					三彩 伍菲				Vie和Vie的 子公司				合计				消除 条目				合并 平衡
		3月31日，				3月31日，					3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2021				2021					2021				2021				2021				2021				2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	-				$	250-			$	71			$	3,974,643			$	3,974,964			$	-			$	3,974,964
应收账款			-					-				-				66,757				66,757								66,757
预付费用及其他流动资产			-					-				-				3,365,216				3,365,216				-				3,365,216
其他应收款			-					-				-				1,248,600				1,248,600								1,248,600
递延所得税资产-流动			-					-				-				28,024				28,024				-				28,024
公司间应收款			-					-				-				81,402				81,402				(81,402	)			-
应收VIE服务费			-					-				1,159,968				-				1,159,968				(1,159,968	)			-
流动资产总额			-					250-				1,160,039				8,764,642				9,924,931				(1,241,370	)			8,683,561
非流动资产
长期投资			1,120,945					1,167,786				-				-				2,288,731				(2,288,731	)			-
经营租赁使用权资产			-					-				-				255,595				255,595				-				255,595
非流动资产合计			1,120,945					1,167,786				-				255,595				2,544,326				(2,288,731	)			255,595
总资产			1,120,945					1,168,036				1,160,039				9,020,237				12,469,257				(3,530,101	)			8,939,156
负债和股东权益
流动负债
应付账款			-					-				-				789,004				789,004				-				789,004
其他应付款和应计费用			-					-								2,538,672				2,538,672				-				2,538,672
合同负债			-					-				-				1,549,228				1,549,228				-				1,549,228
公司间应付款项			20,526					58,257				153								78,936				(78,936	)			-
应付三彩WFOE的服务费			-					-				-				1,159,968				1,159,968				(1,159,968	)			-
关联方应付款项			3,923					1,611				-				4,348				9882				-				9,882
应交所得税																209				209								209
经营租赁的当期部分			-				$	-				-				238,298				238,298				-				238,298
流动负债合计			24,449					59,868				153				6,279,727				6,364,197				(1,238,904	)			5,125,293
非流动负债
经营租赁，扣除当期部分			-					-				-				17,297				17,297				-				17,297
非流动负债合计			-					-				-				17,297				17,297								17,297
负债总额			24,449					59.868				153				6,297,024				6,381,494				(1,238,904	)			5,142,590
总股本			1,096,496					1,108,168				1,159,886				2,723,213				6,087,763				(2,291,197	)			3,796,566
负债和股东权益共计		$	1,120,945				$	11,68,036			$	1,160,039			$	9,020,237			$	12,469,257			$	(3,530,101	)		$	8,939,156

 

*

应付VIE的服务费和应付给Sancai WFOE的服务费基于2022年6月28日修订和重述的独家技术咨询和服务协议。VIE与其他实体之间没有现金交易。

 

**

三彩控股、三彩控股境外子公司、WFOE与VIE、VIE子公司之间的公司间应收应付款项主要为VIE、VIE子公司为三彩控股、三彩控股境外子公司和三彩WFOE支付的部分法律、审计、税务等相关费用。

  

24

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止六个月，VIE及VIE子公司、三彩Wofe、三彩控股子公司（不含三彩WFOE）和三彩控股的经营业绩摘要如下：

 

		三彩 持有				子公司 （不包括 三彩 WFOE）				三彩 WFOE				Vie和Vie的 子公司				合计				消除 条目				合并 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2022				2022				2022				2022				2022				2022				2022
营业收入		$	-			$	-			$	-			$	1,875,175			$	1,875,175			$	-			$	1,875,175
毛利			-				-				-				814,585				814,585				-				814,585
从VIE到Sancai WFOE的服务费支出			-				-				-				-				-				-				-
总营业费用			13,882				5,742								797,784				817,408								817,408
业务收入（损失）			(13,882	)			(5,742	)							16,801				(2,823)				-				(2,823)
VIE收入			-				-				-				-				-				-				-
合并子公司长期投资收益			(5,662	）			80				-				-				(5,582	)			5,582				-
净收入（亏损）		$	（19,544	）		$	(5,662	)		$	80			$	64, 060			$	38,934			$	5,582			$	44,516

 

		三彩 持有				子公司 （不包括 三彩 WFOE）				三彩 WFOE				Vie和Vie的 子公司				合计				消除 条目				合并 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
营业收入		$	-			$	-			$	-			$	4,519,692			$	4,519,692			$	-			$	4,519,692
毛利			-				-				-				3,090,076				3,090,076				-				3,090,076
从VIE到Sancai WFOE的服务费支出			-				-				-				1,169,030				1,169,030				(1,169,030	)			-
总营业费用			5,146				57,307				23				3,142,388				3,204,864				(1,169,030	)			2,035,834
业务收入（损失）			(5,146	)			(57,307)				(23	)			(52,312)				(114,788	)			1,169,030				1,054,242
VIE收入			-				-				1,169,030				-				1,169,030				(1,169,030	)			-
合并子公司长期投资收益			1,111,700				1,169,007				-								2,280,707				(2,280,707	)			-
净收入（亏损）		$	1,106,554			$	1,111,700			$	1,169,007			$	(324,882)			$	3,062,379			$	(2,280,707	)_		$	781,672

   

截至2022年3月31日和2021年3月31日止六个月，三彩控股、三彩控股子公司（不含三彩WFOE）、三彩Wofe和VIE及VIE子公司的现金流量汇总结果如下：

 

		三彩 持有				子公司 （不包括 三彩 WFOE）				三彩 WFOE				Vie和Vie的 子公司				合计				消除 条目				合并 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2022				2022				2022				2022				2022				2022				2022
业务活动
净收入		$	(19,544	)		$	(5,662	)		$	80			$	64, 060			$	38,934			$	5,582			$	44,516
子公司收益中的权益			5,662				(80	)			-				-				5,582				(5,582	)			-
Sancai WFOE和VIE之间的公司间应收/应付款项			-				-				-				-				-				-				-
经营活动所用现金净额			(13,882	)			(5,742	)			80				(1,075,380	)			(1,094,924	)			-				(1,094,924	)
投资活动提供的现金净额			-				-				-				(1,164)				(1,164)				-				(1,164)
筹资活动提供（用于）的现金净额			13,882				5,742				-				(27,368	)			(7,744	)			-				(7,744	)
外币折算对现金和现金等价物的影响			-				-				-				40,363				40,363				-				40,363
现金和现金等价物净减少额		$	-			$	-			$	80			$	(1,063,549	)		$	(1,063,469	)			-			$	(1,063,469	)

 

25

 

   

		三彩 持有				子公司 （不包括 三彩 WFOE）				三彩 WFOE				Vie和Vie的 子公司				合计				消除 条目				合并 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
业务活动
净收入		$	1,106,554			$	1,111,700			$	1,169,007			$	(324,882)			$	3,062,379			$	(2,280,707	)_		$	781,672
子公司收益中的权益			(1,111,700	)			(1,169,007	)			-								(2,280,707	)			2,280,707				-
Sancai WFOE和VIE之间的公司间应收/应付款项			-				-				(1,169,030	)			1,169,030				-				-				-
经营活动所用现金净额			(5,147	)			(57,558)				(21)				(2,232,664	)			(2,295,390	)			-				(2,295,390	)
投资活动提供的现金净额			-				-				-				153,872				153,872				-				153,872
筹资活动提供（用于）的现金净额			5,147				57,307				-				(1,395,189)				(1,332,735)				-				(1,332,735)
外币折算对现金和现金等价物的影响			-				-				2				82,236				82,238				-				82,238
现金和现金等价物净减少额		$	-			$	(251	)		$	(19)			$	(3,391,745)			$	(3,392,015)			$	-			$	(3,392,015	)

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月，VIE和VIE的子公司分别贡献了100%的合并净收入。截至2022年3月31日和2021年3月31日，VIE和VIE的子公司分别占合并总资产的近100%。

 

三彩控股、三彩控股子公司（不含三彩WFOE）、三彩Wofe和VIE及其子公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并财务报表金额及余额。三彩控股以合并法合并其附属公司的财务业绩。三彩控股和三彩香港对其附属公司的投资在三彩控股选定的简明综合资产负债表中列报为“长期投资”，而附属公司的利润在经营业绩摘要中列报为“对合并子公司的长期投资收益”。

 

		三彩 持有				子公司 （不包括 三彩 WFOE）				三彩 伍菲				VIE和 VIE的 子公司				合计				消除 条目				合并 平衡
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	3			$	15			$	10			$	3,215,239			$	3,215,267			$	-			$	3,215,267
应收账款			-				-				-				58,213				58,213								58,213
预付费用及其他流动资产			-				-				-				2,892,918				2,892,918				-				2,892,918
其他应收款			-				-				-				42,565				42,565				-				42,565
公司间应收款															130,958				130,958				(130,958	)			-
应收VIE服务费			-				-				1,290,604								1,290,604				(1,290,604	)			-
流动资产总额			3				15				1,290,614				6,339,893				7,630,525				(1,421,562	)			6,208,963
非流动资产
长期投资			1,228,010				1,283,360				-				-				2,511,370				(2,511,370	)			-
经营租赁使用权资产			-				-				-				180,045				180,045				-				180,045
总资产			1,228,013				1,283,375				1,290,614				6,519,938				10,321,940				(3,932,932	)			6,389,008
负债和股东权益
流动负债
合同负债			-				-				-				753,033				753,033				-				753,033
其他应付款和应计费用			-				-				155				1,366,731				1,366,886				-				1,366,886
应交所得税			-				-				-				40,311				40,311				-				40,311
公司间应付款项			66,029				64,089				-				-				130,118				(130,118	)			-
应付三彩WFOE的服务费			-								-				1,290,604				1,290,604				(1,290,604	)			-
关联方应付款项			3,924				1,619				-				7,743				13,279				-				13,279
经营租赁的当期部分			-				-				-				166,381				166,381				-				166,381
流动负债合计			69,953				65,701				155				3,624,803				3,760,612				(1,420,722	)			2,339,890
非流动负债
经营租赁，扣除当期部分			-				-				-				13,664				13,664				-				13,664
非流动负债合计			-				-				-				13,664				13,664				-				13,664
负债总额			69,953				65,701				155				3,638,467				3,774,276				(1,420,722	)			2,353,554
总股本			1,158,060				1,217,674	)			1,290,459				2,881,471				6,547,664				(2,512,210	)			4,035,454
负债和股东权益共计		$	1,228,013			$	1,283,375			$	1,290,614			$	6,519,938			$	10,321,940			$	(3,932,932	)		$	6,389,008

 

*

应付VIE的服务费和应付给Sancai WFOE的服务费基于2022年6月28日修订和重述的独家技术咨询和服务协议。VIE与其他实体之间没有现金交易。

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三彩控股、三彩控股境外子公司、WFOE与VIE、VIE子公司之间的公司间应收应付款项主要为VIE、VIE子公司为三彩控股、三彩控股境外子公司和三彩WFOE支付的部分法律、审计、税务等相关费用。