美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2024年3月31日的季度期间

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-38125

Chicken Soup For The Soul Entertainment, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州	81-2560811
（州或其他成立法团的司法管辖区）	（I.R.S.雇主识别号）

132 East Putnam Avenue – Floor 2W，COS Cob，CT	06807
（主要行政办公室地址）	（邮编）

855-398-0443

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
A类普通股普通股认购权证	CSSE CSSEL	纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克股票市场有限责任公司
9.75% A系列累计可赎回永续优先股	CSSEP	纳斯达克股票市场有限责任公司
2025年到期的9.50%票据	CSSEN	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节登记的证券：
各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
Z类认股权证	CSSEZ	场外交易市场

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速文件管理器	较小的报告公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年5月15日，已发行普通股股份总数为32,458，964股，具体如下：

遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期。☐ 《交易法》-2）。是☐没有 12,642，428如下：
各班级名称
A类普通股，每股面值0.0001美元		24,804,458
B类普通股，每股面值0.0001美元*		7,654,506

*在任何时候根据持有人的指示可转换为一股A类普通股的每一股。

Soul Entertainment，Inc.的心灵鸡汤娱乐。


		页
		数

	第1部分-财务信息

项目1。	财务报表（未经审计）

	2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表	4

	截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月综合亏损简明综合报表	5

	截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月股东权益（赤字）简明综合报表	6

	截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表	7

	简明综合财务报表附注	8

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	30

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	45

项目4。	控制和程序	45

	第二部分-其他信息

项目1。	法律程序	46

项目1a。	风险因素	47

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	47

项目3。	优先证券违约	48

项目4。	矿山安全披露	48

项目5。	其他信息	48

项目6。	附件	48

签名		49

第一部分：财务信息

项目1：财务报表

Soul Entertainment，Inc.的心灵鸡汤娱乐。

简明合并资产负债表


	3月31日，		12月31日，
	2024		2023
	（未经审计）
物业、厂房及设备
现金、现金等价物和限制性现金分别为4,611，765美元和3,292，737美元	$	4,884,381	$	3,316,652
应收账款，扣除呆账备抵后分别为8303378美元和7986617美元		138,156,416		142,088,225
预付费用及其他流动资产		8,311,712		10,390,282
经营租赁使用权资产		10,011,506		10,721,375
内容资产，净额		69,293,411		71,614,094
无形资产，净值		34,203,831		35,937,646
商誉		120,494,059		120,494,059
其他资产，净额		28,720,528		27,738,292
总资产	$	414,075,844	$	422,300,625

负债和权益
应付账款	$	102,306,129	$	91,809,542
应计费用		91,582,797		78,779,505
应付关联公司款项		5,132,562		5,537,842
方案编制义务		67,444,821		67,573,966
电影库购置义务		47,734,651		45,961,877
应计参与费用		47,288,927		48,276,487
债务，净额		561,851,006		546,205,200
或有对价		5,050,452		5,245,384
看跌期权义务		3,693,337		3,693,337
经营租赁负债		12,578,201		13,570,976
其他负债		25,339,182		19,208,394
负债总额	$	970,002,065	$	925,862,510

承诺和或有事项（附注15）

股东（赤字）权益：
A系列累积可赎回永久优先股，面值0.0001美元，清算优先权每股25.00美元，授权10,000，000股；已发行和流通的6,897，048股，赎回价值分别为172,426，200美元		689		689
A类普通股，面值0.0001美元，授权140,000，000股；已发行股份27,237，500股和27,166，739股，已发行股份分别为24,804，458股和24,733，697股		2,712		2,705
B类普通股，面值0.0001美元，授权20,000，000股；已发行和流通股分别为7,654，506股		766		766
额外实收资本		409,661,538		409,150,852
累计赤字		(937,206,008)		(884,303,830)
累计其他综合收益		(59,756)		(91,657)
以库存方式持有的A类普通股，按成本计算（分别为2,433，042股）		(28,165,913)		(28,165,913)
股东权益合计		(555,765,972)		(503,406,388)
非控制性权益		(160,249)		(155,497)
总（赤字）权益		(555,926,221)		(503,561,885)
总负债及权益	$	414,075,844	$	422,300,625

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

Soul Entertainment，Inc.的心灵鸡汤娱乐。

简明合并经营报表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
净收入	$	27,395,944	$	109,599,293
成本和开支
运营中		28,386,996		96,306,368
销售，一般和行政		21,279,591		32,763,551
摊销和折旧		3,888,532		11,183,717
管理和许可费用		1,211,758		7,852,141
总费用和支出		54,766,877		148,105,777
经营亏损		(27,370,933)		(38,506,484)

利息支出		21,839,172		16,666,259
其他营业外收入，净额		(474,516)		(694,690)
所得税和优先股股息前亏损		(48,735,589)		(54,478,053)
所得税拨备		—		1,214,151
扣除非控制性权益和优先股股息前的净亏损		(48,735,589)		(55,692,204)
归属于非控股权益的净亏损		(35,782)		(127,662)
归属于The Soul Entertainment，Inc.的心灵鸡汤娱乐的净亏损。		(48,699,807)		(55,564,542)
减：优先股息		4,202,371		3,012,591
普通股股东可获得的净亏损	$	(52,902,178)	$	(58,577,133)

每股普通股净亏损：
基本和稀释	$	(1.63)	$	(2.76)
加权平均已发行普通股：
基本和稀释		32,388,203		21,249,105

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

Soul Entertainment，Inc.的心灵鸡汤娱乐。

综合亏损简明综合报表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
净亏损	$	(48,735,589)	$	(55,692,204)
其他综合收益（亏损）：
外币换算调整		62,931		(174,934)
归属于非控制性权益的综合收益（亏损）		(31,030)		85,698
综合损失	$	(48,703,688)	$	(55,781,440)

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

Soul Entertainment，Inc的心灵鸡汤娱乐

股东（赤字）权益简明合并报表

（未经审计）

优先股

普通股

累计

A类

乙类

额外

其他

帕尔

实缴

累计

综合

财政部

非控制性

股份

价值

股份

价值

股份

价值

资本

赤字

收入（亏损）

股票

利益

合计

余额，2023年12月31日（经审计）

6,897,048

689

27,166,739

2,705

7,654,506

766

409,150,852

(884,303,830)

(91,657)

(28,165,913)

(155,497)

(503,561,885)

股份补偿-股票期权

231,121

股份补偿-普通股

63,750

作为支付管理和许可费用而发行的股票

70,761

215,815

215,822

优先股股息

(4,202,371)

归属于非控股权益的净亏损

—

其他综合收益（亏损），净额

62,931

(35,782)

27,149

归属于非控制性权益的综合亏损

(31,030)

31,030

—

净亏损

(48,699,807)

余额，2024年3月31日（未经审计）

6,897,048

689

27,237,500

2,712

7,654,506

766

409,661,538

(937,206,008)

(59,756)

(28,165,913)

(160,249)

(555,926,221)


	优先股			普通股												累计
				A类				乙类				额外				其他
		帕尔				帕尔				帕尔		实缴		累计		综合		财政部		非控制性
	股份	价值		股份		价值		股份		价值		资本		赤字		收入（亏损）		股票		利益		合计
余额，2022年12月31日（经审计）	4,496,345	$	450		15,621,562	$	1,559		7,654,506	$	766	$	355,185,280	$	(247,752,446)	$	47,528	$	(28,165,913)	$	430,715	$	79,747,939
股份补偿-股票期权													850,821										850,821
股份补偿-普通股													63,750										63,750
发行普通股，净额					359,831		21						1,887,220										1,887,241
发行优先股，净额	617,182		61										10,657,221										10,657,282
根据ESPP发行的股票					8,703		18						156,773										156,791
林肯公园					500,000		50						1,469,950										1,470,000
作为支付管理和许可费用而发行的股票					1,131,148		113						3,449,887										3,450,000
优先股股息															(3,012,591)								(3,012,591)
归属于非控股权益的净亏损																					(127,662)		(127,662)
其他综合损失，净额																	(174,934)						(174,934)
归属于非控制性权益的综合亏损																	85,698				(85,698)		—
净亏损															(55,564,542)								(55,564,542)
余额，2023年3月31日（未经审计）	5,113,527	$	511		17,621,244	$	1,761		7,654,506	$	766	$	373,720,902	$	(306,329,579)	$	(41,708)	$	(28,165,913)	$	217,355	$	39,404,095

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

Soul Entertainment，Inc的心灵鸡汤娱乐

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(48,735,589)	$	(55,692,204)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
股份补偿		294,871		914,571
内容资产摊销		2,170,763		27,250,602
递延融资及债务贴现成本摊销		1,215,778		1,188,451
无形资产、财产和设备的摊销和折旧		3,888,532		11,183,717
坏账和视频退货费用		337,743		1,157,703
债务中增加的利息支出		16,117,861		—
非现金支付管理和许可费用		215,822		3,450,000
递延所得税		—		1,179,597
经营性资产负债变动情况：
贸易应收账款		6,594,066		(37,132,796)
预付费用及其他资产		1,495,062		2,044,671
内容资产		59,920		(9,273,675)
应付账款、应计费用和其他应付款		18,244,518		21,676,983
电影库获取和编程义务		(1,016,371)		(50,920)
应计参与费用		(987,560)		17,215,567
其他负债		(398,144)		(1,179,464)
经营活动使用的现金净额		(502,728)		(16,067,197)
投资活动产生的现金流量：
财产和设备支出		(702,435)		(441,300)
投资活动所用现金净额		(702,435)		(441,300)
融资活动产生的现金流量：
或有对价的支付		(194,932)		(245,250)
支付看跌期权义务		—		(4,750,000)
电影收购预付款的付款		(2,225,985)		(3,817,775)
保理预付款收益		6,144,125		—
其他债务的付款		(607,967)		(572,056)
发行A类普通股所得款项		—		3,514,032
发行优先股所得款项		—		10,657,282
应付关联公司款项增加（减少）		(405,280)		1,513,681
支付给优先股股东的股息		—		(2,887,485)
筹资活动提供（使用）的现金净额		2,709,961		3,412,429
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响		62,931		(174,934)
现金、现金等价物和限制性现金净减少额		1,567,729		(13,271,002)
期初现金、现金等价物和限制性现金		3,316,652		18,738,395
期末现金、现金等价物和受限制现金	$	4,884,381	$	5,467,393
补充数据：
支付利息的现金	$	2,746,043	$	1,811,376
非现金投资活动：
应付账款和应计费用中的财产和设备	$	173,889	$	1,292,717
非现金筹资活动：
非现金电影收购预付款	$	—	$	9,723,374
非现金支付管理和许可费用	$	215,822	$	3,450,000
HPS债务中的PIK利息增加	$	16,117,861	$	13,518,091

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

附注1 –业务说明

Soul Entertainment，Inc.的心灵鸡汤娱乐是一家特拉华州公司，成立于2016年5月4日，为有价值意识的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持的视频点播（AVOD）公司之一，拥有三大旗舰AVOD流媒体服务：Redbox、Crackle和Soul的心灵鸡汤娱乐。此外，该公司还运营Redbox Free Live TV，这是一种免费的广告支持的流媒体电视服务（FAST），拥有近130个频道以及交易视频点播（TVOD）服务。为向其观众提供原创和独家内容，公司通过其Screen Media和为Soul TV Group子公司提供的心灵鸡汤娱乐创作、收购和发行电影和电视剧。Soul Entertainment的心灵鸡汤娱乐是心灵鸡汤娱乐 for the Soul，LLC的子公司，该公司出版着名书籍系列并以Soul（CSS）品牌命名的心灵鸡汤娱乐生产超优质宠物食品。提及“CSSE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Soul Entertainment，Inc.及其合并子公司的心灵鸡汤娱乐，除非上下文另有要求。

2022年8月对Redbox的收购为Soul Entertainment投资组合公司的心灵鸡汤娱乐又增加了一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。20多年来，Redbox一直专注于通过实体媒体和/或数字服务，为美国客户提供娱乐方面的最佳价值和消费方式上的最多选择。通过其实体媒体业务，消费者可以从其遍布全国的约27,000个自助服务亭网络中租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘TM。在最近的过去，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转型为一家多方面的娱乐公司，通过跨越各种内容窗口的多种数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox数字业务包括Redbox On Demand，这是一项TVOD服务，提供数字租赁或购买新发行和目录电影；Redbox Free On Demand，这是一项AVOD服务，提供免费的电影和电视节目点播；以及Redbox Free Live TV，这是一项FLTV服务，可访问近130个线性频道。Redbox还通过向其他信息亭业务提供安装、商品推销和故障修复服务，以及通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告以及信息亭的展示和视频广告来产生服务收入。

对于我们持续经营的Ability存在重大疑问

随附的综合财务报表及附注乃假设公司持续经营而编制。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司从运营中产生了（0.5）百万美元的负现金流，普通股股东可获得的净亏损为（52.9）百万美元，累计赤字为（9.372）百万美元。我们的合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或如果我们无法持续经营可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。

CSSE与Redbox的合并发生在2022年8月。此次合并包括承担3.599亿美元的债务。偿还这笔债务和运营我们合并后的业务运营的能力取决于公司可用于其信息亭网络的影院上映数量和节奏部分恢复到新冠疫情之前的水平、两家公司之间的成本协同效应以及完成某些应收账款融资的能力。实体售货亭租赁需求的相应反弹预计将恢复到2019年水平的约三分之一，同时预计收购将产生协同效应，以及应收账款融资，这将产生足够的现金流来满足合并后业务的现金需求。

有几个因素对Redbox的业务并入我们公司的计划产生了负面影响，包括a）由于新冠疫情和行业罢工的持续影响，无法获得足够的新游戏的时间比预期的要长，b）Redbox内部未披露的收购前问题，以及c）我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表格季度报告中描述的与我们的贷方产生的纠纷。

随着新冠疫情之后影院上映的流量开始增加，我们认为，由于我们在最近的10-Q中描述的原因，我们无法获得应收账款融资，这阻碍了我们支付和获得新内容的能力，这开始使与公司债权人（包括内容提供商）的关系紧张。因此，公司无法支付其提供商提供给它的所有电影，因此经营业绩

未能达到管理层的预期，特别是在Redbox的售货亭租金方面，导致现金流不足和严重的营运资金赤字阻碍了我们高效运营业务的能力。

为了部分弥补这一营运资金缺口，公司对短期应收款进行了保理，但无法对长期应收款进行保理，这使我们无法弥补短缺。此外，公司还推出了提高效率和降低成本结构的举措，包括但不限于：（i）优化其信息亭网络，（ii）评估并实施整个供应链和企业团队的劳动力削减，以及（iii）最大限度地提高合并后业务的成本协同效应。

这些因素的结合导致了与关键内容和服务提供商的所谓违约和/或合同终止，影响了我们通过我们的分发平台高效采购内容并将其货币化的能力。由于上述因素对我们当前和未来的经营业绩、现金流和财务状况的持续影响，公司持续经营的能力存在重大疑问。由于公司的资本状况减少，公司收到越来越多来自内容供应商和其他服务提供商的终止和/或不续签通知，包括根据其某些租约和某些贷方收到违约通知。这些融资伙伴有能力将我们逐出设施、收回车辆或收回他们的债务，但迄今为止没有人这样做。

2024年4月，我们制定了框架，允许我们通过修改与HPS的信贷协议来执行更广泛的周转计划的第一阶段，如附注17后续事件中更全面的描述。我们计划的第一阶段包括通过（a）5000万美元的分许可和（b）与第三方达成的1.25亿美元协议筹集1.75亿美元的营运资金，包括6500万美元的信贷额度和以Redbox拥有的资产为担保的向Redbox提供的6000万美元的设备租赁，完成第一批战略融资。我们已经开始制定我们计划的第2阶段，并根据迄今为止感兴趣的迹象持谨慎乐观的态度，我们可以在规定的时间范围内完成我们的计划。虽然我们认为，如果我们能够完成我们认为在短期内可以获得的一系列战略融资交易，我们将能够解决重大诉讼，为我们有抗辩理由的诉讼进行辩护，并迅速恢复关键关系，包括与我们的关键内容制作者和供应商的关系，我们最终可能无法以损害我们的业务和财务业绩的方式完成所有此类融资交易。如果我们无法在短期内完成这些战略性融资交易，我们很可能会被要求根据美国联邦破产法寻求救济和保护。

公司于2024年3月25日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）出具的将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌的工作人员决定书（“工作人员决定书”）。如先前所披露，公司收到来自纳斯达克的三份单独通知，告知公司其不符合某些纳斯达克上市要求。这些通知包括，我们的A类普通股交易价格未能连续30天达到或高于纳斯达克要求的最低1美元门槛，其A类普通股（CSSE）的公众持股量保持在500万美元以上，并保持1000万美元的股本。公司于2024年4月1日就员工决定提出上诉，并于2024年5月21日举行聆讯。该聆讯请求在上诉期间暂停将公司证券除牌，公司证券将继续在纳斯达克资本市场上市，直至作出决定。与此同时，公司正在考虑各种战略选择，以纠正其不遵守上述纳斯达克上市规则的情况。如果公司无法治愈并满足与纳斯达克的上市要求，其A类普通股（CSSE）、9.75% A系列累积可赎回优先永续股（纳斯达克）、普通股认股权证（CSSEL）和2025年到期的9.50%票据（CSSEN）可能会停止在TERM3全球市场公开交易。在此情况下，公司拟将此类证券在另一个纳斯达克市场上市，尽管无法保证公司将满足任何其他市场的标准或将能够确保在其上上市。

正如本季度报表10-Q所述，我们审慎乐观地认为（1）我们将能够完成我们的周转计划的第1阶段，（2）我们公司与我们的贷方之间的相互索赔将得到令人满意的解决，以及（3）该解决方案如果得到解决，将改善我们公司的资本状况，包括通过减少我们的债务。

附注2 –重要会计政策的列报基础和摘要

随附的The Soul Entertainment，Inc.及其附属公司的心灵鸡汤娱乐中期简明综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则编制，并在所有重大方面与公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所应用的一致。这些简明综合财务报表未经审计，由公司按照SEC的规则和规定编制。根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在此类规则和规定允许的情况下进行了精简或省略；然而，公司认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为为公平呈现此处所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表一整年的业绩。

按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层做出影响综合财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。受此类估计和假设约束的重要项目包括收入确认、估计电影最终收入、无形资产和商誉减值、呆账准备金、无形资产、股份补偿费用、递延税项资产净额的估值准备金以及节目和电影库成本的摊销。公司的估计基于历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。公司定期评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。

与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策并无重大变化。

重新分类

某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。重新分类对报告的净亏损没有影响。

现金、现金等价物和受限制现金

现金和现金等价物包括2024年3月31日和2023年12月31日分别为460万美元和330万美元的限制性现金。更多信息见附注11。

出售应收款项

在2023年第三季度，公司开始在无追索权的基础上与各财务合作伙伴进行应收账款保理。这些协议包含惯常的陈述和保证，某些协议规定在受让人收款或180天（以较早者为准）之前对发票进行特定百分比的保留，以及公司有义务在我们的客户未付款的情况下为受让人的收款工作提供支持。由于公司未对转让的应收账款保持有效控制，这些转让将从我们的合并资产负债表中终止确认。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司出售了1820万美元的应收账款，收到了1730万美元的现金，并产生了90万美元的折扣费。不符合出售处理条件的交易作为现金垫款入账。截至2024年3月31日，应收或应付保理合作伙伴的金额可以忽略不计，我们的收款支持努力微乎其微，因此，没有提供任何服务资产或负债。

财产和设备

财产和设备按成本、扣除累计折旧和摊销后的净额列报。延长寿命、增加容量或提高财产和设备效率的支出被资本化，而维修和保养支出则在发生时计入费用。折旧和摊销采用直线法在以下大致可使用年限内确认：


	有用的生活
Redbox信息亭和组件		3-5年
计算机和软件		2-3年
租赁物改良（资产年限或剩余租期中较短者）		3-6年
办公家具和设备		5-7年
车辆		3-4年

公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的财产和设备价值计入其他资产，在合并资产负债表中净额如下：


	3月31日，		12月31日，
	2024		2023
Redbox信息亭和组件	$	14,760,206	$	14,926,015
计算机和软件		19,267,808		18,535,824
租赁物改良（资产年限或剩余租期中较短者）		5,127,377		5,127,377
办公家具和设备		1,306,881		1,306,881
车辆		4,959,034		3,794,296
财产和设备，按成本		45,421,306		43,690,393
累计折旧摊销		(22,116,582)		(19,980,292)
物业及设备净额	$	23,304,724	$	23,710,101

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司分别录得2,154，718美元和3,566，808美元的折旧和摊销费用。

资产报废义务

资产报废义务（“ARO”）是指公司有义务支付的估计金额，以便在拆除售货亭后将Redbox售货亭占用的空间恢复到其原始状态。该公司利用当前的退休成本来估计退休义务的预期现金流出。售货亭拆除的时间无法合理确定。该公司1430万美元的ARO负债包含在合并资产负债表的其他负债中。

附注3 –最近的会计公告

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，分部报告，要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。该标准在2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的过渡期内有效，允许提前采用。公司预计该采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进了所得税披露，其中要求披露按司法管辖区缴纳的分类所得税，增强了有效税率调节中的披露，并修改了其他与所得税相关的披露。这些修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。公司目前正在评估采用这一指导意见对其合并财务报表的影响。

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则如目前被采纳，将不会对简明综合财务报表产生重大影响。

附注4 –分部报告和地理信息

公司的报告分部是根据其业务的独特性质、公司的内部管理结构以及公司主要经营决策者定期评估的财务信息确定的。该公司经营一个可报告分部，目前在美国和国际上开展业务。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，在美国产生的净收入分别占总净收入的约95%和55%。该公司的所有长期资产都位于美国。

附注5 –收入确认

下表按来源分列我们的收入：


	截至3月31日的三个月，
			%				%
	2024		收入		2023		收入
收入：
视频点播和流媒体	$	10,376,549	38	%	$	34,611,586	32	%
零售		15,451,555	56	%		32,259,454	29	%
许可及其他		1,567,840	6	%		42,728,253	39	%
净收入	$	27,395,944	100	%	$	109,599,293	100	%

视频点播和流媒体

该收入来源中包含的视频点播和流媒体收入产生于公司通过Crackle Plus和Redbox流媒体服务展示内容，包括通过公司拥有和运营的平台以及第三方平台通过联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和网页提供的AVOD、FAST、TVOD平台。该公司通过三种主要方式为其网络产生流媒体收入，分别是在其AVOD和FAST流媒体服务上向广告商出售视频广告库存，向广告商出售向观众展示内容的能力，而广告通常较少，以及向广告商出售与其原创作品相关的产品和内容集成和赞助，以及来自公司直接面向消费者的TVOD平台的收入。此外，这一收入来源还包括第三方流媒体平台许可收入，包括TVOD、AVOD、FAST和SVOD相关收入。

零售

Redbox电影租赁的收入在电影租赁期间确认，并在扣除向公司消费者提供的促销折扣、未收取的金额和其给予客户的退款后入账。从公司售货亭出售以前租用的电影在出售时确认。对于相关电影在月末尚未归还到售货亭的租赁交易，收入将与资产负债表中记录的相应应收账款一起确认，扣除潜在无法收回金额的准备金，该准备金被视为由于无法合理保证可收回性而导致的毛收入减少。

许可及其他

该收入来源中包含的许可和其他收入是在公司通过Screen Media Ventures和1091 Pictures通过跨渠道许可协议在全球范围内许可电影和电视剧时产生的，

包括戏剧和家庭视频。此外，授权和其他还包括内容销售、与公司知识产权相关的其他收入以及内容服务收入，包括开发、非写作执行制片人费用和制作服务。

合同余额包括以下内容：


	3月31日，		12月31日，
	2024		2023
应收账款，净额	$	2,830,831	$	10,948,965
合同资产（计入应收账款）		135,325,585		131,139,260
应收账款总额，净额	$	138,156,416	$	142,088,225

递延收入（计入应计费用）	$	23,718,474	$	18,588,944
报告期内从期初余额确认的收入	$	2,101,785	$	4,453,586

在截至2024年3月31日的三个月中，客户C分别占总收入的25%。截至2023年3月31日止三个月，客户A和B分别占总收入的19%和37%。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，没有其他客户分别占收入的10%以上。

截至2024年3月31日，客户A和B分别占应收账款总额的27%和33%，净额。截至2023年12月31日，客户A和B分别占应收账款总额的27%和32%，净额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有其他个人客户分别代表超过10%的应收账款。2024年3月，拥有与内容许可协议相关的5000万美元余额的客户B就扩大和修改协议条款的问题与我们接洽。该提议包括修改对价形式，以包括非现金部分。截至本文件提交之日，协议条款没有任何变化。

下表汇总了信贷损失呆账备抵的活动：


	3月31日，		3月31日，
	2024		2023
呆账备抵：
期初余额，1月1日	$	7,986,617	$	1,277,597
拨备变动		316,761		314,481
期末余额	$	8,303,378	$	1,592,078

附注6 –股份补偿

自2017年1月1日起，公司采纳2017年长期激励计划（“计划”）以吸引及挽留若干员工。该计划规定发行最多5,000，000股普通股等价物，包括公司股东于2022年6月30日授权的额外2,500，000股，但须遵守该计划的条款和条件。该计划一般规定每季度和每两年归属，期限从两年到三年不等。公司将该计划作为权益计划进行会计处理。

公司根据该计划授予的股票期权按公允价值确认，该公允价值采用Black Scholes期权定价模型确定为公司基础普通股的授予日市场价值。

与这些股票期权相关的补偿费用在其各自的归属期内按直线法摊销。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司在简明综合经营报表中的销售、一般和管理费用中分别确认了231,121美元和850,821美元的非现金股份补偿费用。

截至2024年3月31日的股票期权活动如下：


				加权
		加权		平均
		平均		剩余	聚合
	数量	运动		合同	内在
	股票期权	价格		任期（年）	价值
截至2023年12月31日	1,292,546	$	14.41	2.10	$	—
已获批	—		—	—		—
没收	(38,834)		17.80	1.92		—
已锻炼	—		—	—		—
过期	(270,000)		8.10	—		—
截至2024年3月31日	983,712	$	16.01	2.40	$	—

于2023年12月31日归属及可行使	938,292	$	14.18	1.77	$	—
于2024年3月31日归属及可行使	713,794	$	16.92	2.21	$	—

截至2024年3月31日，公司在该计划下与非既得股票期权相关的未确认税前补偿费用为1,235，746美元，其中1,080，932美元和154,814美元将分别在2024年和2025年确认。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月分别无授出股票期权。

无风险利率基于剩余期限与期权各自预期期限相当的美国国债恒定期限的可用隐含收益率。公司根据ASC 718，股票补偿，采用简易法对授予员工股票期权的预期条款进行估算，是因为公司没有充分的相关信息对未来的行权模式进行合理的预期。公司使用合同条款估计股票期权的预期期限。预期波动率是根据公司的同业组计算的，因为公司没有足够的历史数据，并将继续使用同业组波动率信息，直到可以获得公司的历史波动率来衡量未来赠款的预期波动率。

公司还根据该计划向为公司提供服务的董事、员工和第三方顾问授予普通股。价值以股票在授予日的市场价格为基础，在归属期内摊销。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司在销售、一般和管理费用中确认了与普通股授予相关的非现金股份补偿费用63,750美元。

附注7 –每股盈利（亏损）

每股基本收益（亏损）是根据该期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和潜在稀释已发行普通股的加权平均数。具有潜在稀释性的普通股包括该期间已发行的股票期权和认股权证，采用库存股法。如果潜在稀释性普通股的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股收益的计算之外。普通股股东可获得的净亏损导致所有具有潜在稀释性的证券具有反稀释性，因此不包括在内。

每股基本及摊薄亏损计算如下：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
普通股股东可获得的净亏损	$	(52,902,178)	$	(58,577,133)

基本加权平均已发行普通股		32,388,203		21,249,105
期权和权证的稀释效应		—		—
加权平均稀释已发行普通股		32,388,203		21,249,105

每股基本及摊薄亏损	$	(1.63)	$	(2.76)

反稀释股票期权和认股权证		—		59,785

附注8 –内容资产，净额

内容资产，净额由以下部分组成：


	3月31日，		12月31日，
	2024		2023
原创作品：		（未经审计）
编程成本发布	$	34,311,305	$	34,311,305
生产中		—		—
发展中		8,089,560		8,089,560
累计摊销^(a)		(41,636,891)		(41,630,180)
编程成本，净额		763,974		770,685

片库：
片库购置成本		242,188,893		242,143,403
累计摊销^(b)		(183,109,552)		(181,745,110)
片库成本，净额		59,079,341		60,398,293

许可程序权利：
程序化权利		64,270,817		63,001,943
累计摊销		(54,820,721)		(52,556,827)
编程权，网		9,450,096		10,445,116

内容资产，净额	$	69,293,411	$	71,614,094

^(a)截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销包括减值费用分别为10,352，207美元和10,352，207美元。

^(b)截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销包括减值费用分别为30,274，236美元和30,274，236美元。

^（c）截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销包括减值费用分别为0美元和0美元。

原创制作节目成本主要包括可通过包括Crackle在内的各种平台分发的剧集电视节目。资本化金额包括开发成本、生产成本和直接生产间接费用。

片库主要包括获得电影发行权的成本和相关的收购成本。

与原始制作和片库相关的成本按收入占管理层对预期从各种形式开发中确认的最终收入的估计的比例进行摊销。

获得许可的节目权利包括公司在商定的许可期限内提供给Crackle和Redbox的信息亭和流媒体服务上流式传输的各种标题的许可。

内容资产摊销情况如下：



	三个月结束
	3月31日，
	2024		2023
原创作品	$	—	$	490,119
电影库		1,318,520		19,412,044
许可程序权利		852,243		7,348,439
内容资产摊销总额	$	2,170,763	$	27,250,602

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司没有记录任何与内容资产相关的减值。

附注9 –无形资产和商誉

无形资产，净值由以下各项组成：


		毛额						净
		携带		累计				携带
		金额		摊销		减值		金额
2024年3月31日：
Crackle Plus内容版权	$	1,708,270	$	1,708,270	$	—	$	—
Crackle Plus品牌价值		18,807,004		12,157,467		6,649,537		—
Crackle Plus合作伙伴协议		4,005,714		3,705,285		300,429		—
分销网络		3,600,000		3,400,000		—		200,000
机车合同权利		1,206,870		987,339		—		219,531
1091无形资产		2,810,000		2,128,611		—		681,389
Redbox-商品名称和商标		82,700,000		7,053,979		52,798,000		22,848,021
Redbox-技术		30,800,000		5,685,211		17,150,000		7,964,789
Redbox-客户关系		177,700,000		16,267,083		160,103,750		1,329,167
爆米花品牌价值		7,163,943		796,855		5,406,154		960,934
总的确定寿命的无形资产		330,501,801		53,890,100		242,407,870		34,203,831
灵魂品牌的心灵鸡汤娱乐		5,000,000		—		5,000,000		-
无限期有效的无形资产总额		5,000,000		—		5,000,000		-
合计	$	335,501,801	$	53,890,100	$	247,407,870	$	34,203,831

2023年12月31日：
Crackle Plus内容版权	$	1,708,270	$	1,708,270	$	—	$	—
Crackle Plus品牌价值		18,807,004		12,157,467		6,649,537		—
Crackle Plus合作伙伴协议		4,005,714		3,705,285		300,429		—
分销网络		3,600,000		3,100,000		—		500,000
机车合同权利		1,206,870		886,767		—		320,103
1091无形资产		2,810,000		1,894,444		—		915,556
Redbox-商品名称和商标		82,700,000		6,628,240		52,798,000		23,273,760
Redbox-技术		30,800,000		5,317,606		17,150,000		8,332,394
Redbox-客户关系		177,700,000		16,025,417		160,103,750		1,570,833
爆米花品牌价值		7,163,943		732,789		5,406,154		1,025,000
总的确定寿命的无形资产		330,501,801		52,156,285		242,407,870		35,937,646
灵魂品牌的心灵鸡汤娱乐		5,000,000		—		5,000,000		—
无限期有效的无形资产总额		5,000,000		—		5,000,000		—
合计	$	335,501,801	$	52,156,285	$	247,407,870	$	35,937,646

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的摊销费用分别为170万美元和760万美元。

截至2024年3月31日，预计未来五年的摊销费用为：


2024	$	4,274,252
2025		4,157,686
2026		3,429,631
2027		3,429,631
2028		3,173,381
超越		15,739,250
合计	$	34,203,831

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们简明合并资产负债表上的商誉总额分别为1.205亿美元，由以下部分组成：


	2024年3月31日
	在线网络		分销和生产		Redbox
期初余额	$	93,941,845	$	26,552,214	$	—
调整		—		—		—
累计减值损失		—		—		—
合计	$	93,941,845	$	26,552,214	$	—


	2023年12月31日
	在线网络		分销和生产		Redbox
期初余额	$	155,069,845	$	26,552,214	$	79,125,998
调整		—		-		(3,352,082)
累计减值损失		(61,128,000)		—		(75,773,916)
合计	$	93,941,845	$	26,552,214	$	—

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，分别没有与商誉和无形资产相关的减值记录。

2023年期间，该公司记录了3.808亿美元的减值费用，主要用于商誉和主要与收购Redbox相关的无形资产。于2023年12月31日，公司定性确定不存在与其商誉和无形资产相关的额外减值条件。业务进一步持续恶化，包括我们无法根据别处讨论的战略举措完成额外融资，可能会在未来导致额外减值，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

附注10 –租赁

截至2024年3月31日，与我们的经营和融资租赁相关的简明综合资产负债表中记录了以下金额。


		3月31日，		12月31日，
		2024		2023
使用权资产
经营租赁使用权资产	$	10,011,506	$	10,721,375

租赁负债：
经营租赁负债	$	12,578,201	$	13,570,976

融资租赁成本
使用权资产摊销	$	506,427	$	1,743,370
租赁负债利息		79,632		172,888
融资租赁总成本	$	586,059	$	1,916,258

		3月31日，		12月31日，
		2024		2023
经营租赁
加权平均剩余租期		4.9年		5.0年
加权平均贴现率		12%		12%
融资租赁
加权平均剩余租期		2.6年		2.6年
加权平均贴现率		6%		6%

由于我们的租约不提供隐含利率，我们根据租约开始日可获得的信息使用我们的增量借款利率。在过渡到ASC主题842时，公司对在该日期之前开始的所有经营租赁使用2022年1月1日的增量借款利率。我们有主要用于办公空间的经营租赁。租赁成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的升级。在2023财年，由于未支付租金，触发重新计量和减少租赁负债和使用权资产，对某些租赁进行了修改。截至2024年3月31日，公司未履行其主要办公室租赁、配送中心租赁和车队租赁，为出租人提供了将公司逐出其场所或收回车辆的能力。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，包括短期租赁在内的租金支出为180万美元。包含在租金费用中的经营租赁费用分别为110万美元和120万美元。截至2024年3月31日，为包含在经营租赁负债中的金额支付的现金为50万美元。

与我们于2024年3月31日的经营及融资租赁负债有关的预期未来付款如下：


	运营中		融资
2024年剩余	$	7,332,251	$	1,660,122
2025		2,415,894		1,970,200
2026		2,104,048		1,622,365
2027		1,643,022		564,814
2028		1,495,221		—
此后		3,735,105		—
最低付款总额		18,725,541		5,817,501
减去代表利息的金额		6,147,340		604,316
最低付款现值	$	12,578,201	$	5,213,185

附注11 –债务

债务，列报期间的净额如下：


	3月31日，		12月31日，
	2024		2023
HPS术语	$	395,809,587	$	382,911,682
HPS循环贷款		97,290,457		94,070,501
2025年到期票据		44,855,900		44,855,900
电影收购推进		27,280,211		29,105,770
MUFG合众银行电影融资工具		5,819,470		5,969,896
其他债务		5,766,064		5,477,912
总债务		576,821,689		562,391,661
减：发债成本及折价		(14,970,683)		(16,186,461)
债务总额，净额		561,851,006		546,205,200
减：当期部分		(130,957,993)		(34,588,027)
长期债务总额，净额	$	430,893,013	$	511,617,173

HPS信贷协议

2022年8月11日，在完成附注4所述Redbox合并交易的同时，公司由公司作为主要借款人、Redbox Automated作为共同借款人、其中指定的贷款人以及HPS Investment Partners LLC作为行政代理人和抵押品代理人（“HPS”）订立经修订和重述的信贷协议（“HPS信贷协议”）。

根据HPS信贷协议的条款，公司获得（i）定期贷款融资，包括转换并由我们承担HPS信贷协议项下（定义见）的所有“优先义务”（不包括日期为2017年10月20日的信贷协议（“Redbox信贷协议”）项下（并定义见）的任何未偿还的第六次修订增量循环贷款，由Redwood Intermediate，LLC、Redbox Automated、Redwood Incentives LLC、其贷款方和HPS之间进行，此后不时修订，第六次修订发生在4月15日，2022年（这最后一次修订被称为“第六次修订”）和（ii）8000万美元的循环信贷额度（根据经第六次修订修订的Redbox信贷协议项下的任何未偿还的第六次修订增量循环贷款被视为并由我们承担为根据该协议项下的循环贷款），合并起来统称为“高级融资”。

高级融资的利息完全以现金支付，或最长为18个月，可通过增加高级融资的本金（PIK利息）支付，或通过现金和PIK利息相结合的方式支付。HPS定期贷款和循环信贷融资下借款的适用保证金为7.25%加上SOFR或每年1.0%中的较大者。此外，该贷款包含每年3.625%的未使用线路费。贷款的利息和费用在支付日和贷款到期时支付。循环信贷融资的期限为30个月或2025年2月11日，定期贷款为5年或2027年8月11日。从2024年8月开始，公司可能会根据任何超额现金流进行季度付款。

收盘时，该公司承担了3.575亿美元的债务（3.258亿美元的定期贷款和3170万美元的8000万美元循环信贷融资），并从循环信贷融资中提取了2590万美元，利率均为SOFR加7.25%（10.3%）。于二零二二年九月十九日，公司于循环贷款项下额外提款2,230万美元，利率为SOFR加7.25%（10.85%）。此外，公司向HPS发出认股权证，以收购公司普通股（称为A类普通股和B类普通股作为单一类别）完全稀释后的4.5%的股份，并支付了120万美元的平仓成本。认股权证价值1490万美元，计入债务发行成本，并在债务期限内摊销。

自2022年8月11日起，公司已选择添加未偿债务应计的PIK利息，导致高级融资增加。未偿债务总额的账面净值为4.931亿美元（定期贷款下为3.958亿美元，循环信贷额度下为9730万美元）。总计约8730万美元的PIK利息已递延并复利至本金余额中，其中包括额外的1610万美元。

截至2024年3月31日止三个月。自2024年2月起，公司不再举办PIK选举。有关HPS信贷协议的最新发展，请参见附注17，后续事件。

股息限制和契约

信贷协议包含某些惯常的肯定契约和否定契约，包括限制公司支付其A类普通股股息或进行其他限制性付款的能力。禁止股息和其他限制性支付的盟约有一些有限的例外，包括惯常的间接费用、法律、会计和其他专业费用和开支；税收；惯常的工资、奖金和其他福利。

我们于2024年4月签订了某些协议，包括一项暂缓协议和对HPS信贷安排的修订，共同规定在某些再融资和进一步资本化交易完成之前，我们的主要贷方和我们公司相互暂缓起诉违约和权利的双边索赔，如果成功，将导致在未来几个月内解决对我们的主要贷方的所有义务以及由我们和针对我们的主要贷方的索赔。我们正在迅速和果断地推进这些交易的文件，并紧迫地敲定所有必要的文件，以使这些交易和决议发生。但是，我们无法向您保证，潜在的纠纷最终将以我们满意或不会对我们造成实质性损害的方式得到解决。更多信息见后续事件一节下的附注17。

预付款和抵押品

高级融资要求CSSE提前偿还未偿还的定期贷款借款，但存在某些例外情况，包括：

●按照优先融资项下的定义，针对CSSE每年超额现金流的优先融资的信贷协议中规定的一定百分比；

●某些非正常过程资产出售、财产的其他处置或某些伤亡事件的现金净收益的一定百分比，在每种情况下均受某些例外情况和再投资权的限制；和

●任何发行或产生债务的现金所得款项净额，但优先融资允许的债务所得款项除外。

CSSE可随时自愿偿还仅由高级融资下业务运营内部产生的现金提供资金的未偿还贷款，无需支付提前还款溢价或罚款，但与SOFR利率贷款有关的惯常“破损”成本除外。

高级融资项下的所有义务均由CSSE现有和未来的直接和间接材料、全资国内子公司各自提供无条件担保，但某些例外情况除外。公司及其附属公司担保人在HPS信贷协议下的义务由公司及其附属公司几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。

信用证

根据HPS信贷协议，公司有一项信用证安排，以提供备用信用证的签发。该安排支持保险索赔的附带要求，并在必要时每年续期一年。截至2024年3月31日，该信用证的现金抵押比例为105%，金额为290万美元。该公司的信用证安排抵押品被归类为受限制现金，反映截至2024年3月31日和2023年12月31日的余额为290万美元。

2025年到期的9.50%票据

于2020年7月17日，公司完成了本金总额为21,000，000美元的2025年到期9.50%票据（“票据”）的公开发行。2020年8月5日，公司根据部分行使超额配股权出售了额外的1,100，000美元的7月票据。该票据的年利率为9.50%，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，到期时支付。票据将于2025年7月31日到期。

出售票据产生的净收益约为20995000美元，扣除承销折扣和佣金约为1105000美元。该公司将所得款项净额中的13,333，333美元用于偿还商业贷款项下的未偿还本金。

于2020年12月22日，公司完成了本金总额为9,387，750美元的2025年到期9.50%票据（“12月票据”）的公开发行。2020年12月29日，公司根据部分行使超额配股权出售了额外的1,408，150美元12月票据。声明本金25.00美元/张，较公开发行价格24.50美元/张折价2%。

2022年4月20日，公司完成了本金总额为10,400，000美元的2025年到期9.50%票据（“票据”）的公开发行。2022年5月5日，公司根据行使超额配股权出售了额外1,560，000美元的票据。声明本金25.00美元/张，较公开发行价格24.85美元/张折价2%。出售票据导致扣除承销折扣和佣金约865054美元后的净收益约为11094946美元。

9.50%的票据没有我们的任何资产作担保。因此，票据实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，例如我们授予担保权益的任何新贷款融资或其他债务，包括我们的电影收购预付款和我们的MUFG银行，LTD电影融资便利。有关9.50说明的最新发展，见附注17，后续事件。

Film Acquisition Advances：Great Point Media Limited

于2020年8月27日，公司与Great Point Media Limited（“GPM”）订立电影收购预先协议。GPM于2020年8月28日向公司垫付了1020万美元的收购预付款（“收购预付款”），未来可能直接或通过关联实体为额外的收购预付款提供资金。根据协议，GPM已组建了一家总部位于美国的特殊目的载体（“SPV”），该载体已被转让在由CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将收购的某些电影和制作中的领土许可和发行权。公司按季度向SPV支付在协议的两年期限内每项指定生产产生的调整后毛收入，直到SPV收回每项生产的全部收购预付款以及生产产生的毛收入的利息和额外参与金额。收购预付款按未偿还金额按月复利的10%计息。如果SPV未能从两年合同期限内产生的毛收入中收回全部收购预付款，公司应在不迟于2023年1月14日之前支付剩余未偿余额（如有）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿本金余额为640万美元。随后，对该融资进行了修订，使得剩余余额在收取规定的合同收据或公司全额偿还贷款时支付，两者中较晚者支付。所有其他条款不受影响。截至2024年3月31日，该贷款已逾期，应计利息违约率为15%。

电影收购进展：媒体娱乐合作伙伴

于2022年1月，公司开始与Media Entertainment Partners（“MEP”）订立个别电影收购预先协议。根据协议，MEP为公司提供了3310万美元的收购预付款，并可能直接或通过关联实体在未来为额外的收购预付款提供资金。根据一项安排，MEP已组建一家总部位于美国的特殊目的载体（“SPV”），该载体已被转让在由CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将收购的某些电影和制作中的领土许可和发行权。通常，公司将在30个月内按季度向SPV支付预付款，并按未偿还金额每月复利12%支付利息。根据与SPV的发行协议，在Screen Media Venture获得补偿后，SPV有权获得电影净收益的利润参与，并向Screen Media Venture提供6年后重新获得电影版权的议价购买选择权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还余额分别为2090万美元和2270万美元。

MUFG银行股份有限公司电影融资便利

2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC与MUFG银行股份有限公司（前称联合银行）签订了一项为期四年、价值2000万美元的电影融资便利（“联合电影融资便利”）。该设施专门用于支付以公司Redbox Entertainment标签获得的原创内容的最低保证、许可费和相关发行费用。2022年4月15日，Redbox同意，根据投票和支持协议，（i）永久减少相当于1060万美元的Union循环信贷融资的一部分（公司进行了此类减少）和（ii）除其他协议外，在未经Aspen和Redwood Holdco，LP同意的情况下，避免根据Union Film Financing Facility借款（关于某些预定借款和借款以支付利息、费用和开支的情况除外）。Union Film下没有额外的可用性

截至2022年12月31日的融资便利。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Union Film融资机制下的未偿还借款分别为580万美元和590万美元。

Union Film融资便利下的借款在每种情况下按备用基准利率或SOFR（基于公司选择的一个月、三个月或九个月的利息期）加上保证金计息。备用基准利率贷款的年利率等于（i）在该日期生效的基准利率、（ii）在该日期生效的联邦基金有效利率加上0.50%和（iii）每日一个月SOFR加上1.10%中的最大值。属于SOFR贷款的电影融资工具借款按年利率等于适用的SOFR加上适用的保证金计息。截至2024年3月31日，联影融资工具的借款利率为8.19%。除支付Union Film融资融资融资项下未偿还本金的利息外，公司须就其项下未动用承诺向贷款人支付每年0.50%的承诺费。

截至2024年3月31日，未来五年每一年的预期债务到期总额如下：



2024年剩余	$	31,773,092
2025		147,261,869
2026		1,458,257
2027		396,328,471
2028		—
超越		—
合计	$	576,821,689

附注12 –看跌期权义务

作为Sonar Entertainment，Inc业务收购的额外购买价格的一部分，公司发行了CSS AVOD，Inc.的5%权益和一份看跌期权，如果行使该期权，则要求公司以11,500，000美元现金从投资者手中回购CSS AVOD，Inc.的这些股份。认沽期权可由投资者于2022年10月8日开始至2025年10月7日届满的三年期间（“认沽选择期”）的任何时间以60日书面通知的方式行使。2023年2月，MidCap Financial信托行使了他们的看跌期权，导致看跌价为11,500，000美元，应在2023年5月之前支付，以换取MidCap的金融信托在CSS AVOD中的5%权益。截至2024年3月31日，经修订的付款协议项下的未偿还金额已逾期。付款后，公司将拥有CSS AVOD的100%股权。更多信息见附注1。

截至2024年3月31日，CSS AVOD，Inc.的5%权益包括以下各项，


	3月31日，
	2024
看跌期权义务	$	3,693,337
非控制性权益		100,000
合计	$	3,793,337

附注13 –所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司的实际所得税率分别为0.1%和（2.3%），与联邦法定税率21.0%的差异主要是由于公司的估值津贴和州所得税。公司每季度对其递延所得税资产净额进行评估，以确定其是否能够变现，并在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产净额时建立估值备抵。截至2024年3月31日，公司维持对其递延税项净资产记录全额估值备抵的决心。这反映了根据现有客观证据正在进行的确定，即

根据现行税法，某些递延所得税资产很可能由于当期或结转期间的应纳税所得额不足而无法变现。

附注14 –关联交易

The Soul Productions，LLC的心灵鸡汤娱乐

Soul Productions LLC（“CSS”）的心灵鸡汤娱乐是该公司的母公司和控股股东。截至2024年3月31日，CSS直接拥有公司100%的B类普通股和3,739，703股公司A类普通股。综合来看，CSS拥有已发行普通股总数35.1%的所有权权益，并控制公司79.2%的投票权。CSS由公司首席执行官William J. Rouhana, Jr.先生控制。公司与CSS及其关联公司签订协议，为公司提供重要资产和资源的使用权，包括关键人员和办公空间。提供的资产和资源作为管理服务协议和许可协议的一部分包括在内，合并后，公司向CSS支付其净收入的10%。从2022年8月开始，直到满足某些条件，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox的净收入相关的10%费用适用于某些有限的收入类别。

2023年3月，公司对CSS管理协议和CSS许可协议进行了修改，据此，（a）CSS在2023年第一季度已赚取的CSS管理协议和CSS许可协议项下的总费用中的345万美元和（b）CSS将在2023年4月1日之后赚取的此类费用中的下一个5100万美元的25%（或1275万美元）将通过我公司发行我们的A类普通股的股份来支付。截至2024年3月31日，公司已根据修改向CSS发行了总计2,096，688股A类普通股，其中截至2024年3月31日的三个月为70,761股（或0.2百万美元）。根据（b）条未来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为这些费用是按每股3.05美元的固定价格赚取的。截至2024年3月31日，总计980万美元的未来管理和许可费用将被2024年3月31日之后期间向CSS发行的A类普通股所抵消。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司分别录得120万美元和780万美元的管理费和许可费。

应付/应收联属公司款项

该公司是CSS中央现金管理系统的一部分，据此，工资和福利由CSS管理，相关费用记入其子公司，资金在关联公司之间转移，以满足共同的流动性需求和业务举措。由于流动性需求的时间安排，结算在一段时间内波动。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司间应付款项，与关联公司如下：


	3月31日，		12月31日，
	2024		2023
应付关联公司款项	$	5,132,562	$	5,537,842
应收/应收关联公司款项合计	$	5,132,562	$	5,537,842

其他关联方

在日常业务过程中，公司涉及与合并附属公司的若干少数股东有关电视及电影节目制作物业许可的交易。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，并无确认收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司应收这些方的账款为350万美元。

附注15 –承付款项和或有事项

内容义务

内容义务包括与内容的获取、许可和制作相关的金额。内容的获取和许可义务是在我们签订协议以获得未来标题时产生的。一旦所有权交付、接受并可供开发，内容负债将记录在简明综合资产负债表中。

截至2024年3月31日，该公司有1.625亿美元的内容义务，包括4770万美元的电影库收购义务、6750万美元的节目义务和4730万美元的应计参与成本。

截至2023年12月31日，公司有1.619亿美元的内容义务，包括4600万美元的电影库收购义务、6760万美元的节目义务和4830万美元的应计参与成本。

在日常业务过程中，公司不时订立合约安排，据此同意与制作商及其他内容供应商就收购正在制作中或尚未完成、交付给公司并由公司接受的内容及发行权作好开发准备作出承诺。基于这些合同安排，一般来说，公司承诺但没有合同责任在最终交付和验收发生之前转移任何财务对价。这些承诺预计将在正常业务过程中得到履行。此外，该公司根据与某些电影内容提供商的许可协议，许可最低数量的影院和直接视频标题。截至2024年3月31日生效的公司分销和许可协议条款下的估计内容承诺总额如下表所示：


	合计		2024		2025年及其后
最低估计内容承诺	$	25,865,517	$	25,865,517	$	—

收购Sonar资产

截至2024年3月31日，公司欠与收购Sonar相关的或有对价510万美元。该负债是一项估计，应在收取已确定的应收款项、非合同电视业务收入和一系列开发项目的利润参与时支付。更多信息见附注12。

法律和其他事项

由于资金短缺，该公司目前面临许多诉讼和其他潜在的诉讼和索赔，原因是未支付的供应商和政府付款。我们是众多商业诉讼的被告，这些诉讼主张违约和其他原因，包括与内容关系、公司租约和广告关系相关的违约。

BBC v. Screen Media和CSSE，纽约法院-在这起诉讼中，原告因未支付的会费提起仲裁，并索赔约900万美元，包括应计利息和律师费。该事项目前正在进行中，截至2024年3月31日，根据该协议到期和应计的余额约为740万美元。CSSE已向BBC提起反索赔，该索赔大大抵消了所谓的违约索赔。

SPHE Scan Based Trading诉CSSE、Redbox和Crackle Plus，加利福尼亚州法院——在这起诉讼中，原告因未支付的会费提起仲裁，并索赔高达3000万美元，包括应计利息和律师费。该事项目前正在进行中，截至2024年3月31日，根据该协议到期和应计的余额约为2380万美元，这是我们估计损失范围的低端。

环球城影城诉Redbox案，加利福尼亚州洛杉矶县高等法院——在这起诉讼中，原告因未支付的会费提起诉讼，并索赔高达1680万美元，包括应计利息和律师费。该事项目前正在进行中，截至2024年3月31日，该索赔已根据本协议充分计提。

我们于2024年4月签订了某些协议，包括一项暂缓协议和对HPS信贷安排的修订，共同规定在某些再融资和进一步资本化交易完成之前，我们的主要贷方和我们公司对违约和权利的双边索赔的起诉相互暂缓，如果成功，将导致在未来几个月内解决对我们的主要贷方的所有义务以及由我们和针对我们的主要贷方的索赔。更多信息见附注17后续事件。

虽然我们认为，如果我们能够完成我们认为在短期内可以进行的一系列战略融资交易（如题为“对我们的Ability持续经营能力存在重大疑问”部分下的附注1和附注17“对HPS信贷融资的修订”部分中更一般地描述），我们将能够解决重大诉讼、为我们有抗辩理由的诉讼进行辩护、完成纳税并迅速恢复关键关系，包括与我们的关键内容制作者和供应商，我们最终可能无法完成所有此类融资交易，或以避免损害我们的业务和财务业绩的持续运营和经济后果的方式解决或辩护所有此类案件。如果我们无法在短期内完成这些战略性融资交易，我们很可能将被要求根据美国联邦破产法寻求救济和保护。

除上述讨论的项目外，我们认为公司目前涉及诉讼的其他事项并不重大，并且我们的管理层认为，不太可能以对公司不利的方式在裁决或解决中对公司产生重大不利影响。法律诉讼（现有诉讼和此类违约引起的任何额外诉讼）具有内在的不确定性，不利的结果可能包括金钱损失、失去办公室访问权限、设备使用损失和其他不利后果，诉讼可能导致过多的判决，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量造成进一步的重大不利影响。此外，虽然公司对某些潜在风险有特定的保险，但公司可能在未来发生可能对其业务、财务状况或未来经营业绩产生重大不利影响的判决或达成理赔。

附注16 –股东权益

授权股份

总授权股份200,000，000股，由140,000，000股A类普通股、20,000，000股B类普通股和40,000，000股优先股组成，其中，10,000，000股被归类为A系列优先股。

库存股票

公司股票回购计划的授权总额为30,000，000美元。截至2024年3月30日，公司在股票回购计划下的授权余额为3,474，299美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司没有回购任何A类普通股股份。

A系列优先股，拖欠股息

A系列优先股在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月向登记在册的持有人宣布了每股0.2031美元的每月股息，总额分别为420万美元和300万美元。董事会已暂时停止这些每月股息的未来现金支付，截至本文件提交之日，已累计拖欠700万美元。

At the market offerings and private placements

截至2024年3月31日止三个月，公司未出售任何优先股。在截至2023年3月31日的三个月内，该公司完成了总计617,182股A系列优先股的出售，产生的净收益为10,657，282美元。

公开发行

2023年4月3日，该公司以每股2.30美元的价格发行了4,688，015股A类普通股，所得款项净额为1,040万美元。公司将此次发行所得款项用于一般公司用途和营运资金，包括根据CSS管理协议和CSS许可协议支付2022年应付CSS的总额约380万美元。

发行股份代替缴款

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司分别向母公司（CSS）发行了总计70,761股A类普通股以代替215,815美元现金，以及1,131，148股以代替3,450，500美元现金，用于支付CSS管理协议和CSS许可协议项下到期的费用。更多信息见附注14。

普通股购买协议

2023年3月12日，公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”或“投资者”）订立购买协议（“购买协议”），其中规定，根据条款并受其中规定的条件和限制，公司可在购买协议的三十六（36）个月期限内向Lincoln Park出售不超过50,000，000美元的公司A类普通股（“A类普通股”）的股份（“购买股份”）。在订立购买协议的同时，公司亦与Lincoln Park订立注册权协议，据此，公司同意向Lincoln Park提供与根据购买协议发行的股份有关的若干注册权（“注册权协议”）。

截至2024年3月31日，公司未向林肯公园出售A类普通股股票。截至2023年12月31日，该公司向林肯公园出售了500,000股A类普通股，净收益为1,470，000美元。

认股权证

截至2024年3月31日止三个月的认股权证活动如下：


							加权
					加权		平均
					平均		剩余
	优秀			优秀	运动		合同
认股权证	于2023年12月31日	已发行	已锻炼	截至2024年3月31日	价格		任期（年）
Z类	123,109	—	—	123,109		12.00	0.25
CSSE I类	800,000	—	—	800,000		8.13	0.12
CSSE II类	1,200,000	—	—	1,200,000		9.67	0.12
CSSE III类-A	380,000	—	—	380,000		11.61	0.12
CSSE III类-B	1,620,000	—	—	1,620,000		11.61	0.12
Redbox Public（CSSEL）⁽¹⁾	1,039,183	—	—	1,039,183		132.18	2.57
Redbox Private⁽¹⁾	339,065	—	—	339,065		132.18	2.57
合计	5,501,357	—	—	5,501,357	$	32.75	0.73

(1)

认股权证数量按兑换比率为 0.087 ，总认股权证为 11,944,627 公共和 3,897,303 私人的。

分类为负债的认股权证

就Redbox的合并而言，公司承担了Redbox的全部15,841，930份未完成的公开和私募认股权证。

假设之前的Redbox认股权证有权让持有人以每股11.50美元的价格购买一整股Redbox A类普通股，但可能会有所调整。由于由此引起的合并和调整，需要11.494份认股权证（“每股认股权证要求”）购买一整股公司A类普通股，总行使价为每股132.18美元，可进行调整。这是通过Redbox认股权证合并前每股11.50美元的行权价除以0.087兑换比率计算得出的。认股权证行使后将不会发行零碎股份，而公司A类普通股的股份将在行使认股权证时发行

认股权证根据正在行使的公司A类普通股的总股份取整至最接近的整股，并受每股认股权证要求的约束。

公开认股权证在发行五年后（2026年10月24日）或更早于赎回或清算时到期。

公司可在以下条件下赎回公开认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格；

•

于不少于30日前向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知（“30天赎回期”）后；及

•

当且仅当公司A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股206.90美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）在公司就此类赎回发出适当通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。

上文讨论的赎回标准阻止了赎回通知，除非在通知时认股权证行权价存在显着溢价。倘上述条件获满足，而公司发出赎回认股权证的通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，该公司A类普通股的价格可能会跌破206.90美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）以及发出赎回通知后的132.18美元认股权证行权价。

私募认股权证与公开认股权证相同，但私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买人或其许可受让人以外的人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

由于私人认股权证和公开认股权证的条款实质上相同，公司已决定使用公开认股权证的公平市场价值对所有认股权证进行估值。在最初记录认股权证时，它们的价值为每份认股权证2.52美元，约合350万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，认股权证的公允市场价值分别为0.01美元或8,454美元和0.01美元或9,923美元。截至2024年3月31日止三个月，公司在其他收入（费用）中确认认股权证负债公允价值变动收益1378美元，在公司综合经营报表中为净额。

附注17 –后续事项

修订HPS信贷安排

2024年4月29日，Soul Entertainment，Inc.（“公司”）的心灵鸡汤娱乐签订了一项协议，允许其在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据我们的HPS信贷额度提前偿还7500万美元的贷款。

Redbox Automated Retail，LLC（“Redbox借款人”，连同公司，“借款人”）、其签署页所列的其他担保人（“担保人”，连同借款人，“贷款方”）与其签署页所列的信贷协议（定义见下文）的贷款人以及HPS Investment Partners，LLC（以行政代理人和抵押代理人的身份）根据经修订和重述的信贷协议订立协议（“协议”），日期为2022年8月11日，经修订和重述的借款人、贷款人和代理人之间，日期为2024年4月29日的该特定第一次修订所补充或以其他方式修改（“修订”，并视其可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

根据该协议的条款，公司拟完成其已与贷款人签署经审查的条款清单的某些战略交易，包括材料视频内容的再许可

资产和一项或多项目标总收益至少为1.75亿美元的售后回租交易。如果公司能够成功完成这些交易的全部，它有义务利用2024年6月6日之前的净收益中的7500万美元来支付根据信贷协议所欠的首付款项（“首次付款”）。至少至2024年6月6日（自2024年4月29日开始并于该日期结束的期间，如可能延长，则为“初始期”），代理人将不对截至初始期开始时存在的任何违约事件以及在初始期内可能出现的某些规定违约采取行动（如下文所述，该期间可能会延长）。

如公司及时作出首期付款，并遵守协议及信贷协议，则首期期限将延长至2024年9月30日（“延长期限”）。于延长期间，公司拟进行额外的战略交易。倘在延长期内，公司按与代理人预先议定的金额额外支付信贷协议项下的本金，则信贷协议项下的剩余本金及利息，构成未偿本金及利息的重大减少，将被全面终止，而代理人对公司的所有索偿将获豁免及解除。就该协议而言，公司已解除代理和贷款人根据信贷协议可能对他们提出的所有索赔，但协议中描述的某些有限例外情况除外。

此外，该公司已同意对其组织文件实施某些修订。根据该等修订，只要信贷协议仍然有效，公司董事会将包括两（2）名非公司雇员或权益持有人或其任何关联公司或家庭成员的额外董事（“额外独立董事”），由公司董事会提名，并经根据信贷协议有未偿还贷款的贷款人批准，这些贷款占当时根据该协议未偿还的所有贷款的50%以上。关于这些规定，公司董事会已投票决定将董事会成员人数从9人增加到11人，并任命了两名额外的独立董事，自2024年5月3日起生效。公司还正在修订其公司注册证书和章程（以及其子公司的组织文件），以体现上述要求，以及预计不会在初始期间或延长期间以任何方式影响公司控制结构或运营的某些其他治理条款。公司还确定了一名首席重组官，只要初始期间和延长期间继续，他将不承担与公司有关的任何职责或角色。如果公司履行信贷协议项下的义务，该首席重组官将不会在公司担任任何职务。

公司A类普通股和B类普通股的多数未行使表决权的持有人，作为单一类别投票，以及公司B类普通股的多数未行使表决权的持有人，作为单独类别投票，已以书面同意方式批准这些修订。公司将向其股东提交并邮寄关于附表14C的信息声明，公司注册证书的修订将根据经修订的1934年证券交易法条例14c-2的要求进行。公司章程的修订已于2024年4月29日生效。公司还同意对某些报告进行修改，这些修改将一直有效，直到信贷协议终止。有关更多信息，请参阅我们于2024年5月3日提交的关于8-K表格的当前报告。

2025年7月到期的9.5%票据违约

2024年4月4日，公司通知U.S. Bank Trust Company，National Association，作为U.S. Bank National Association的利息继承者，作为受托人（“受托人”），就公司2025年到期的9.50%票据（“票据”），公司有意于2024年4月30日（“特别分配日”）进行特别付款，金额为1,074，042.20美元，代表在2024年4月1日原利息支付到期日到期且未支付给票据持有人的所有应计未付利息（合计1,065，327.23美元），加上这些利息的利息（总额为8,714.97美元），利率与票据规定的利率相同（“特别付款”）。特别付款的记录日期为2024年4月16日（“特别记录日期”）。在收到公司提供的此类资金的前提下，截至特别记录日期，受托人将按比例向持有人分配总计1,074，042.20美元。

2024年4月30日，公司未能在30天的补救期内支付其2025年7月到期的9.5%票据的2024年3月30日季度利息110万美元，构成债券契约项下的违约事件。根据契约，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或票据本金不少于25%的持有人可宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。

这就是所谓的成熟加速宣言。在某些情况下，如果（1）我们已向受托人存放与票据有关的所有到期和欠款（不包括仅因此类加速而到期的本金）和某些其他金额，以及（2）任何其他违约事件已得到纠正或豁免，则票据本金多数持有人可取消加速到期声明。

截至本备案之日，公司未收到受托人关于加速事件的通知。公司正与受托人合作，拟于六月第二周结束前支付第一季利息，包括任何违约利息，并拟适时支付第二季利息。截至2024年4月30日，有4490万美元的总债务可能会加速。此外，根据别处所述的HPS修订信贷安排，该公司已获得交叉违约豁免。

纳斯达克退市通知

公司于2024年3月25日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）出具的将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌的工作人员决定书（“工作人员决定书”）。如先前所披露，公司收到三份来自纳斯达克的单独通知，告知公司其不符合某些纳斯达克上市要求。这些通知包括，我们的A类普通股交易价格未能连续30天达到或高于纳斯达克要求的最低1美元门槛，其A类普通股（CSSE）的公众持股量保持在500万美元以上，并保持1000万美元的股本。公司于2024年4月1日就员工决定提出上诉，并于2024年5月21日举行聆讯。该聆讯请求将在上诉之前暂停公司证券的退市，公司证券将继续在纳斯达克资本市场上市，直至作出决定。与此同时，公司正在考虑各种战略选择，以纠正其不遵守上述纳斯达克上市规则的情况。如果公司无法治愈并满足与纳斯达克 A类普通股（CSSE）的上市要求，9.75% A系列累积可赎回优先永续股（CSSEP）、普通股认股权证（CSSEL）和2025年到期的9.50%票据（CSSEN）可能会停止在纳斯达克全球市场公开交易。在此情况下，公司拟将此类证券在另一个纳斯达克市场上市，尽管无法保证公司将满足任何其他市场的标准或将能够确保在其上上市。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的综合财务状况和经营业绩的讨论和分析应与经修订的公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的综合财务报表和随附附注一并阅读。本讨论和分析中包含的或本季度报告中有关表格10-Q的其他部分所载的某些信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与我们关于表格10-K的报告中的“风险因素”部分和本表格10-Q的项目1A一起阅读，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于未来的期望、意图和战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本季度报告所载的前瞻性陈述是基于当前有关未来发展及其对我公司及其子公司的潜在影响的预期和信念。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。我们承担不

更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，适用证券法可能要求的除外。

可能影响我们实际结果的重要因素包括：

●

我们的持续经营能力存在重大疑问，我们在各种债务和租赁协议方面违约。如果我们无法满足我们与主要贷款人的宽容协议下的特定条件，如果满足将导致我们以大幅折扣终止对其的债务，或者如果我们无法从新来源获得实质性的额外融资，我们可能需要根据美国联邦破产法寻求救济和保护。

●

我们可能并将继续在我们的业务运营中产生亏损。

●

虽然我们已与我们的主要贷款人订立宽限协议，但如果我们未能满足协议规定的所有条件，目前的宽限期限将结束，该贷款人将向我们寻求其可用的补救措施和索赔。

●

由于我们的资金短缺，由于未支付供应商和内容供应商的付款，我们目前面临许多诉讼和其他潜在的诉讼和索赔。内容供应商和供应商合同的终止将需要恢复或确保替代来源。我们向客户提供视频点播产品和服务的能力中断可能会损害我们的声誉，这可能对我们产生重大不利影响。

●

由于COVID 19大流行而导致的整体经济和我们行业的困难状况可能会导致我们的运营中断，新内容的生产或获取速度放缓，以及对我们的产品和服务的需求发生变化，这可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

●

竞争可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●

我们已收到来自纳斯达克的关于我们证券的退市通知，尽管我们已提出上诉，但这种上诉可能无法证明成功，这将限制我们证券的流动性。

●

我们未能支付我们的A系列优先股最近的股息，这些股息继续累积。

●

我们未能支付我们公开交易债券的利息，这可能导致加速履行其项下的所有义务

●

网络事件的发生，或我们的网络安全或我们任何第三方服务提供商的网络安全存在缺陷，可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的运营中断、我们的机密信息受到损害或腐败，或我们的业务关系或声誉受到损害，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

●

包括我们的执行官在内的关键人员的持续流失可能对我们产生重大不利影响。

●

我们无法保持对关键第三方服务提供商的访问，可能会对我们产生重大不利影响。

●

我国证券的市场价格和交易量可能波动较大。

●

我们被要求继续向我们的关联公司付款，这可能会减少我们的现金流和利润。此外，我们与我们的关联公司之间可能会出现利益冲突，如果发生此类冲突，我们已放弃金钱损失的权利。

●

我们可能无法在近期内获得必要的融资来满足我公司的重大资金需求，包括资产支持借款、应收账款保理融资、其他融资、资产

销售或其他战略替代方案，在日常业务过程中为应付账款和其他运营成本提供服务，包括内容协议，这可能是近期需要的。

●

我们资产价值的减值或其他减记，包括与我们的知识产权相关的减值，这可能会削弱我们以资产借款或以其他方式将我们的资产货币化的能力。

●

第三方评级机构向下修正或撤销我们的信用评级；以及

●

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

概述

灵魂娱乐的心灵鸡汤娱乐为注重价值的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持的视频点播（AVOD）公司之一，拥有三大旗舰AVOD流媒体服务：Redbox、Crackle和Soul的心灵鸡汤娱乐。此外，该公司还运营Redbox Free Live TV，这是一种拥有约130个频道的免费广告支持的流媒体电视（FAST）服务，以及交易型视频点播（TVOD）服务，以及一个遍布美国的约27,000个DVD租赁信息亭网络。为向其观众提供原创和独家内容，该公司通过其Screen Media和为Soul TV Group子公司提供的心灵鸡汤娱乐创作、收购和发行电影和电视剧。该公司一流的广告销售组织（前身为Crackle Plus）现在被广告商称为Crackle Connex，这是一个具有独特规模和差异化覆盖范围的销售平台。Crackle Connex将我们拥有和运营的网络的广告库存和库存与选择我们在市场上代表他们的其他优质AVOD合作伙伴相结合。跨越Redbox、Crackle、Soul和Screen媒体的心灵鸡汤娱乐，该公司可以访问成千上万的内容资产。Soul Entertainment的心灵鸡汤娱乐是心灵鸡汤娱乐 for the Soul，LLC的子公司，该公司出版着名书籍系列，并为Soul品牌名称生产心灵鸡汤娱乐下的超优质宠物食品。

我们的AVOD服务每月拥有约4000万活跃用户，并通过每个主要分发平台进行分发，包括Roku、亚马逊Fire TV、三星、Vizio、Xbox、PlayStation等等。我们的消费者查看通过我们的各种电视制作附属公司制作、由Screen Media收购或从电影制片厂和其他制作和发行公司获得许可以及通过我们的媒体合作伙伴制作的内容。Crackle是最受关注的广告支持的独立VOD流媒体服务之一，拥有多个品牌的FAST网络，所有这些网络都为消费者提供免费的电视剧和电影。Crackle以优质的原创和获得的内容而闻名，这些内容为不同人群提供了规模的受众。

通过我们的Soul AVOD流媒体服务和FAST频道的心灵鸡汤娱乐，我们提供原创和获得的无剧本生活方式以及有剧本的系列和戏剧内容，吸引女性和家庭。

2022年8月对Redbox的收购为Soul Entertainment投资组合公司的心灵鸡汤娱乐中又增加了一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。20多年来，Redbox一直专注于通过实体媒体和/或数字服务，为美国客户提供娱乐方面的最佳价值和消费方式方面的最多选择。通过其实体媒体业务，消费者可以从其遍布全国的约27,000个自助服务亭网络中租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘®。在最近的过去，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转型为一家多方面的娱乐公司，通过跨越各种内容窗口的多种数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox数字业务包括Redbox On Demand，这是一项TVOD服务，提供数字租赁和购买新发行和目录电影；Redbox Free On Demand，这是一项提供免费电影和电视节目点播的AVOD服务；以及Redbox Free Live TV，这是一项FAST服务，为消费者提供大约130个线性频道。Soul Entertainment的心灵鸡汤娱乐还通过其Redbox Service业务产生收入，该业务通过向其他售货亭运营商提供安装、商品推销和break-fix服务，并通过Crackle Plus在Redbox的移动应用程序、网站和电子邮件中销售第三方展示广告，以及售货亭的展示和数字广告。

Screen Media管理着业内最大的独立拥有的电视和电影库之一，包括大约20,000部电影和电视剧集。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，还将其文库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外收入和运营现金流。

我们的Halcyon电视子公司管理着我们在2021年从Sonar Entertainment收购的广泛的影视图书馆。这个图书馆由Screen Media发行，包含1000多个标题，以及4000小时的编程，从经典作品，包括小流氓、劳雷尔·哈迪和金发女郎（由Hal Roach Studios制作），到广受好评的史诗活动迷你剧，如Lonesome Dove和Dinotopia。我们的Halcyon图书馆头衔获得了471项艾美奖提名、109项艾美奖和15项金球奖。2022年3月，Screen Media收购了1091 Pictures，该公司增加了约4000部电影和剧集的授权内容，并在特定类型垂直领域建立了FAST和AVOD频道，每年的广告展示次数约为10亿次。

Soul Television Group的心灵鸡汤娱乐提供我们的影视制作活动，并为Crackle Plus以及为其他第三方网络制作或联合制作原创内容。该集团的制作工作通过多家附属公司进行，包括Landmark Studio Group for the Soul Studios的心灵鸡汤娱乐、以印度为中心的Locomotive Global Inc.以及Halcyon Studios，后者是在我们收购Sonar Entertainment的资产时成立的。Halcyon Studios为我们公司开发、制作、融资和分发高质量的剧本内容，适用于美国和国际范围广泛的所有平台，包括《猎人》（Amazon Prime）和《神秘的本尼迪克特协会》（Disney +）等优质系列。

总的来说，Screen Media和Soul Television Group的心灵鸡汤娱乐使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一一家规模化的独立AVOD业务，拥有经过验证的获取、创建和分发原创节目的能力，并且我们拥有AVOD行业最大的公司自有和第三方内容库之一。我们认为这种差异化很重要，因为消费者将他们的观看习惯从传统的网络预定、线性和广播观看实质性地转变为个人、个性化的点播观看，以应对不断增长的跨设备高速内容交付的可用性。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，我们的净营收分别约为2740万美元和1.096亿美元。我们截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的调整后EBITDA分别为（19.1）百万美元和2010万美元。正如下文“使用非公认会计准则财务指标”中所述，我们使用调整后的EBITDA作为我们业务管理的重要指标。

使用非公认会计准则财务指标

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。我们使用非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非GAAP财务指标是调整后EBITDA。调整后EBITDA（定义见下文）被视为美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的G条例所定义的非公认会计准则财务指标。由于在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内确认的非现金、现金和非经常性费用的重要性，以及在未来期间发生重大非现金、现金和非经常性以及与收购相关的费用的可能性，我们认为，这一非公认会计准则财务指标增强了对我们历史和当前财务业绩的理解，并为投资者提供了管理层用于规划和预测未来期间以及用于衡量高管和管理层其他成员薪酬的业绩的措施。此外，我们认为，调整后的EBITDA使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响经营决策和投资的财务和战略规划决策。我们认为，这一衡量标准是衡量我们业务运营实力和业绩的重要指标，因为它提供了运营业绩和营业收入之间的联系。这也是管理层在评估公司作为潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这一衡量标准的提出对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法的方式看待业绩。我们认为，这有助于提高投资者了解我们的经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他拥有不同资本结构或税率的公司进行比较。此外，我们认为这一衡量标准也是我们的投资者、分析师和我们行业的同行出于估值和将我们的经营业绩与我们行业的其他公司进行比较的目的而对外使用的主要衡量标准之一。

调整后EBITDA的列报不应被解释为推断我们未来的业绩将不受不寻常、不经常或非经常性项目或非现金项目的影响。这种非GAAP财务指标应该是

作为我们简明综合财务报表中包含的实际经营业绩的补充考虑，而不是作为替代考虑。

我们将调整后EBITDA定义为调整后的合并营业收入（亏损），不包括利息、税收、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、与收购相关的成本、与收购相关的咨询费、股息支付、非现金股份补偿费用，以及对其他不寻常和不常见性质的已确定费用的调整，包括与过渡相关的费用。调整后EBITDA不是美国公认会计原则认可的收益衡量标准，不具有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后EBITDA可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。我们认为，调整后的EBITDA是衡量我们业绩的一个有意义的指标，管理层使用并认为它为投资者提供了有关我们财务状况和经营业绩的有用信息。最具可比性的GAAP衡量标准是营业收入（亏损）。

调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据美国公认会计原则报告的结果分析的替代品。其中一些限制是：

●

调整后EBITDA不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

●

调整后EBITDA未反映优先股息支付的影响，或资金所需的现金需求；

●

虽然摊销和折旧是一种非现金费用，但被折旧的资产在未来往往要被替换，调整后的EBITDA并不反映这种未来替换的任何现金需求；

●

调整后EBITDA不反映片库摊销、片库收入分成和参与成本、影院上映成本以及某些节目权利摊销的影响；

●

调整后EBITDA未反映基于股票的薪酬对我们经营业绩的影响；

●

调整后的EBITDA没有反映利息支出，也没有反映偿还债务利息或本金所需的现金需求；

●

调整后EBITDA未反映我们的所得税费用（收益）或支付我们所得税的现金需求；

●

调整后EBITDA未反映收购相关费用的影响；以及必要的现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映其他非经常性、不经常性质和不寻常的收入和支出的影响，包括收到的与收购相关的现金参与付款和在正常业务实践过程中产生的其他费用收入项目；和

●

我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。

●

在评估调整后的EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会产生与本演示文稿中消除的费用类似的费用。

未经审计业绩与调整后EBITDA的对账

下表列出了调整后EBITDA与我们列报期间未经审计净亏损的对账：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023

普通股股东可获得的净亏损	$	(52,902,178)	$	(58,577,133)
优先股息		4,202,371		3,012,591
归属于非控股权益的净亏损		(35,782)		(127,662)
所得税（福利）拨备		—		1,214,151
其他税种		74,107		252,879
利息支出^(a)		21,839,172		16,666,259
片库摊销及相关成本^(b)		1,677,838		40,875,543
股份补偿费用^（c）		294,872		914,571
坏账和视频退货费用		337,743		1,157,703
摊销和折旧^（d）		3,888,532		11,183,717
其他营业外收入，净额^（e）		(474,516)		(694,690)
管理和许可费用的非现金结算		215,822		3,450,000
过渡性费用和其他非经常性成本^（f）		1,831,191		747,105
经调整EBITDA	$	(19,050,828)	$	20,075,034

(a)	包括截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的递延融资成本摊销分别为1215778美元和1188451美元。

(b)	包括片库摊销、片库收入分成和参与成本、影院上映成本以及某些节目权利的摊销和内容资产减值。包括截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的内容资产减值0美元。

（c）	表示根据长期激励计划向某些雇员和高级职员发行的普通股等价物相关的费用。除了向员工、董事、顾问发放的普通股赠款。

（d）	包括计入运营成本的无形资产、财产和设备的折旧和摊销以及技术支出的摊销。

（e）	其他营业外收入主要包括现金存款利息收入、包括结算在内的其他营业外收入、认股权证公允市场价值变动等。

（f）	包括法律、咨询、会计和其他非经常性经营和交易相关费用，主要与企业合并相关。成本包括非经常性工资以及包括技术、营销和某些间接费用在内的冗余或非经常性成本。

近期动态

修订HPS信贷安排

根据该协议的条款，公司打算完成其已与贷款人签署了经审查的条款清单的某些战略交易，包括材料视频内容资产的分许可和一项或多项目标总收益至少为1.75亿美元的销售回租交易。如果公司能够成功完成这些交易的全部，它有义务利用2024年6月6日之前的净收益中的7500万美元，以支付信贷协议项下所欠的首付金额（“首次付款”）。至少至2024年6月6日（自2024年4月29日开始并于该日期结束的期间，如可能延长，则为“初始期”），代理人将不对截至初始期开始时存在的任何违约事件以及初始期内可能出现的某些规定违约采取行动（如下文所述，该期间可能会延长）。

2025年7月到期的9.5%票据违约

2024年4月30日，公司未能在30天的补救期内支付其2025年7月到期的9.5%票据的2024年3月30日季度利息110万美元，构成债券契约项下的违约事件。根据契约，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或票据本金不少于25%的持有人可宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。在某些情况下，如果（1）我们已向受托人存放与票据有关的所有到期和欠款（不包括仅因此类加速而到期的本金）和某些其他金额，以及（2）任何其他违约事件已得到纠正或豁免，则票据本金多数持有人可取消加速到期声明。

截至本备案之日，公司未收到受托人关于加速事件的通知。公司正在与受托机构合作，拟于6月第二周结束前进行第一季度利息支付，

包括任何违约利息，并打算使第二季度利息及时。截至2024年4月30日，有4490万美元的总债务可能会加速。此外，根据别处所述的HPS修订信贷安排，该公司已获得交叉违约豁免。

对于我们持续经营的Ability存在重大疑问

我们持续经营的能力存在重大疑问，这可能会对我们获得资本融资的能力以及我们的普通股和优先股的价值产生重大影响。更多信息见附注1。

经营成果

收入

我们的收入来自于我们的广告支持的视频点播（AVOD）流媒体服务上的在线电影和电视节目流媒体产生的内容，这些流媒体服务包括Redbox、Crackle和Soul的心灵鸡汤娱乐。我们还从Redbox Free Live TV、免费广告支持的流媒体电视（FAST）服务以及交易型视频点播（TVOD）服务中获得收入。此外，我们还通过在所有媒体上发行电视剧和电影获得收入，包括影院、家庭视频、按次付费、免费、有线和付费电视、VOD以及全球范围内的新数字媒体平台，包括与我们的知识产权相关的其他权利。我们还通过我们的信息亭业务产生收入，作为在信息亭租用或购买电影所收取的费用，以及为第三方信息亭提供服务的收入。此外，我们的收入来自制作服务，以及制作内容的执行制作费用，即内容的销售。

运营成本

我们的运营成本来自平台成本，这些成本与公司为支持和维护我们的AVOD & TVOD数字流媒体服务而产生的各种费用有关。这些成本包括托管和带宽成本、网站流量成本、版税费用以及音乐成本和内容费用。此外，运营成本中还包括我们的广告代理合作伙伴（“AD Rep合作伙伴”）赚取的广告代理费、内容合作伙伴和应付给第三方的许可费以及与编程权利相关的相关摊销。关于发行和制作服务，我们的运营成本中包括与电视和短视频在线视频相关的资本化节目和电影库成本的摊销，以及电影库成本、发行成本、电影利润参与、与发行协议相关的收入份额以及与制作服务相关的成本。对于获得的原创作品和电影版权，我们根据个人-电影-预测法记录运营成本。这种方法要求按当期收入与管理层对预计从每部制作或电影中确认的最终收入的估计所占比例摊销成本。我们合作的独立制作公司名单越来越多。我们一般会获得我们的电影的发行权，涵盖十年或更长时间。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和管理费用包括薪酬、非现金股份薪酬、公众和投资者关系费用、外部董事费用、专业费用、营销和其他间接费用。销售、一般和管理费用的一部分由我们与关联方CSS的管理和许可协议支付，如下所述。

管理和许可费用–关联公司

我们根据经修订的CSS管理协议向CSS支付净收入的百分之五（5%）的管理费。CSS为我们提供其人员的运营专业知识，我们还接受其他服务，包括会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统、办公空间和设备使用。我们认为，经修订的CSS管理协议的条款和条件对我们来说比我们雇用全职员工来运营公司更有利且更具成本效益。

我们根据许可协议（我们称之为CSS许可协议）向CSS支付净收入的5%（5%）的许可和营销支持费用。这笔费用的百分之四（4%）是该品牌所有视频内容使用权的经常性许可费用。这笔费用的百分之一（1%）与通过CSS的电子邮件分发、博客和其他营销和公关资源进行的营销支持活动有关。我们认为，CSS许可协议的条款和条件为我们提供了与我们的视频内容相关的商标和知识产权使用权，比我们本可以与独立第三方谈判的任何类似协议对我们更有利。

2023年3月，我们对CSS管理协议和CSS许可协议进行了修改，据此，（a）CSS在2023年第一季度已赚取的CSS管理协议和CSS许可协议项下的总费用中的345万美元，以及（b）CSS将在2023年4月1日之后赚取的下一个5100万美元此类费用中的25%（或1275万美元）将通过我公司发行我们的A类普通股股票来支付。截至2024年3月31日，我们已发行2,096，688股类别普通股。根据（b）条未来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为这些费用是按每股3.05美元的固定价格赚取的。

从2022年8月开始，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox的净收入相关的10%费用适用于某些有限的收入类别。

合并和交易成本

我们的并购和交易成本大部分是咨询、咨询和法律费用，这些都是与并购直接相关的非经常性费用。

利息费用

我们的利息支出主要用于支付我们的HPS高级信贷融资、2025年7月到期的9.50%票据、Union Revolver、电影收购预付款和资本租赁的利息。有关我们债务条款的描述，以及最近的发展，请参见我们未经审计的财务报表附注11和附注17。

所得税

我们提供了当前应缴的联邦和州所得税，以及因财务报表目的与所得税目的之间的报告收入和费用之间的暂时性差异而递延的所得税。递延税项资产和负债确认为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的差异所导致的未来税务后果，并使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回年度的应课税收入的已颁布税率计量。还为净经营亏损结转计提了递延税款。税率变动的影响，如果发生，将在制定的税率变动期间确认为收入或费用。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产净额减少到更有可能实现的金额。

截至2024年3月31日止三个月的经营业绩与截至2023年3月31日止三个月的比较

管理层认为，第一季度财务业绩并不代表公司未来的经营潜力。在截至2024年3月31日的季度中，由于营运资金状况减少的持续影响，该公司的收入显着下降。由于没有向Redbox信息亭或Redbox TVOD服务发布新的标题，并且缺乏向第三方客户分发的新电影版本，我们的这些业务部分显着下降。此外，该公司在本季度没有进行任何正常的图书馆许可交易，因为缺乏流动性对此类交易提供的商业条款产生了负面影响。相反，管理层选择在2024年6月预计完成1.75亿美元融资之前进行短期图书馆许可交易，以提供临时流动性。管理层认为，它将从预期的融资中获得足够的流动性，以推动业务的每个这些领域以及广告支持业务的显着和持续增长，尽管正如其他地方所指出的那样，无法保证拟议的融资将按照预期的条款完成或根本无法完成。

收入

下表按收入来源列出截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的收入以及同期美元和百分比变化：


	截至3月31日的三个月，
			%				%		改变
	2024		收入		2023		收入		一期一期
收入：
视频点播和流媒体	$	10,376,549	38	%	$	34,611,586	32	%	$	(24,235,037)	(70)	%
零售		15,451,555	56	%		32,259,454	29	%		(16,807,899)	(52)	%
许可及其他		1,567,840	6	%		42,728,253	39	%		(41,160,413)	(96)	%
净收入	$	27,395,944	100	%	$	109,599,293	100	%	$	(82,203,349)	(75)	%

与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入减少了8220万美元或75%。

与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，视频点播和流媒体收入减少了2420万美元，降幅为70%。这一变化主要与TVOD和数字流媒体授权收入减少1820万美元以及广告收入与上一年相比减少280万美元有关。注意，2024年第一季度没有新的Redbox TVOD游戏。

截至2024年3月31日止三个月，完全来自Redbox业务线的零售收入减少了1680万美元或约52%，这反映出由于我们无法在售货亭中储存影院发行的作品，导致我们的客户没有新的作品发行，导致租赁量减少。我们预计，在整个第二季度和未来，售货亭租金将继续保持较低水平，直到我们能够在持续的基础上获得新的标题以及重要的股票标题。未来售货亭租赁收入的增长取决于影院上映数量的增加和票房的增加，还取决于影院上映的每周节奏一致以及我们售货亭租赁网络的规模。我们的售货亭租赁网络的未来规模取决于新零售合作伙伴的增长、我们对现有零售合作伙伴的保留以及我们为使我们的售货亭足迹合理化以实现效率最大化而进行的持续努力。

截至2024年3月31日止三个月，授权及其他收入减少4120万美元或96%。这一减少主要与2023年4200万美元的国际许可协议有关。

成本和费用

下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的营业成本细列项目以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：


	截至3月31日的三个月，
			%				%
	2024		合计		2023		合计		改变一期一期
运营：
内容摊销和其他成本	$	6,988,101	25	%	$	62,233,931	65	%	$	(55,245,830)	(89)	%
收入分成和合作伙伴费用		1,107,645	3	%		2,638,194	3	%		(1,530,549)	(58)	%
分销和平台成本		20,291,250	71	%		31,434,243	33	%		(11,142,993)	(35)	%
总运营	$	28,386,996	100	%	$	96,306,368	100	%	$	(67,919,372)	(71)	%

截至2024年3月31日的三个月，我们的运营成本减少了6790万美元。

内容摊销和其他成本的下降与收入同比下降相一致。减少4090万美元，主要是由于2023年第一季度签订了一项重要的图书馆许可协议，2024年发布的发行作品减少，以及与Redbox实体和TVOD业务的租金下降有关的14.3美元。

收入分成和合作伙伴费减少150万美元，原因是本季度广告收入减少。

分销和平台成本减少1110万美元，主要是由于RedBox收入减少导致RedBox相关成本减少790万美元。

销售、一般和行政费用

下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的销售、一般和管理费用细列项目以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：


	三个月结束
	3月31日，				改变
		2024		2023	一期一期
补偿费用	$	12,385,465	$	21,515,687	$	(9,130,222)	(42)	%
股份补偿		294,871		914,571		(619,700)	(68)	%
专业费用		3,403,854		1,857,104		1,546,750	83	%
其他经营费用		5,195,401		8,476,189		(3,280,788)	(39)	%
销售、一般和行政费用合计	$	21,279,591	$	32,763,551	$	(11,483,960)	(35)	%

薪酬支出减少910万美元，主要是由于员工人数同比减少，以及2024年没有记录奖励薪酬支出。

股份补偿费用减少60万美元是由于与没收和到期赠款相关的股份补偿费用减少，2023年期间和截至2024年3月31日的三个月内没有发放新的赠款。

专业费用增加是由于与诉讼数量同比增加相关的法律费用增加以及与我们的战略举措相关的成本增加。

与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月内，其他运营费用减少了150万美元，这与公司的成本削减举措一致。

摊销和折旧


	截至3月31日的三个月，				改变
	2024		2023		一期一期
摊销和折旧	$	3,888,532	$	11,183,717	$	(7,295,185)	(65)	%

摊销和折旧费用减少730万美元，主要是由于2023年第三季度计提的减值费用，主要与收购Redbox有关。

管理和许可费


	截至3月31日的三个月，				改变
	2024		2023		一期一期
管理和许可费用	$	1,211,758	$	7,852,141	$	(6,640,383)	(85)	%

截至2024年3月31日止三个月的管理和许可费减少660万美元或85%，原因是与可比季度相比符合条件的收入增长减少。

利息费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了510万美元。这一增长与2024年期间更高的平均未偿债务余额和更高的利率有关，这主要是由于我们有能力PIK到2024年2月11日的利息导致HPS债务增加，以及更高水平的电影收购预付款和其他债务。注意，根据我们修订的HPS信贷安排的4月修订，公司无需在宽容期内支付现金利息。

其他营业外收入，净额

截至2024年3月31日止三个月的其他营业外收入净额较2023年减少0.2百万美元。

准备金

公司的所得税准备金包括联邦和州税，其数额是使我们的税收准备金与我们预期的全年有效税率保持一致所必需的。我们的有效利率主要受到公司

全额估价津贴和州所得税。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的税务拨备分别为0.0百万美元和1.2百万美元。更多信息见附注13。

流动性和资本资源

资源和预期资本需求

与当前债务相比，当前的现金状况和可用资本资源将要求公司在短期内通过一项或多项融资交易筹集大量额外资金。此类融资交易可包括应收账款融资、资产出售或出售股权或债务，或上述交易的组合。该公司认为，此类交易可按商业上合理的条款进行，并正在就一项或多项此类交易进行积极谈判。然而，无法保证公司将成功完成任何此类交易以获得所需的净收益或根本没有。此外，公司一直积极参与降低成本举措，以减少远期运营费用并改善运营现金流。此外，母公司CSS已同意，根据董事会的要求，它将推迟支付我们根据CSS管理协议和CSS许可协议向CSS支付的任何和所有现金部分的费用，最多12个月。公司还在探索战略举措，包括某些资产出售或公司的战略出售，董事会将视情况和必要组建战略举措委员会，以评估任何潜在交易。无法保证降低运营成本和其他义务的努力，连同筹资和债务举措，将证明总体上是成功的。如果公司不成功，它可能需要限制增长计划或某些或所有业务，可能会遭受某些内容供应商和分发关系的损失以及其他不利后果，或者根据适用的破产法寻求救济。

根据公司2024年3月31日的财务状况、历史上的经常性亏损和负的经营现金流，以及未来12个月的债务到期和利息支付，我们审查了公司的持续经营能力，并得出结论认为，没有充足的现金流，对公司持续经营的能力存在重大疑问。更多信息见附注1。

2024年4月，我们与HPS签订了一项协议，允许我们在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据我们的HPS信贷额度提前偿还7500万美元的贷款。如果我们成功，与HPS的协议允许我们在2024年9月30日之前筹集更多的资本化交易，如果成功，将导致在未来几个月内解决对我们的主要贷方的所有义务以及由和针对我们的索赔。我们正在迅速和果断地推进这些交易的文件，并紧迫地敲定所有必要的文件，以使这些交易和决议发生。然而，我们无法向您保证，潜在的纠纷最终将以我们满意或不会对我们造成实质性损害的方式得到解决。有关更多信息，请参阅本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中最新发展下的HPS信贷安排修正部分。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为490万美元，其中包括460万美元的限制性现金。截至2024年3月31日，我们的未偿债务总额为5.618亿美元，其中4490万美元包括2025年到期的9.50%票据的未偿本金、HPS信贷融资下的4.931亿美元、MUFG联合银行电影融资额度下的580万美元、电影收购预付款2090万美元以及资本租赁和其他债务融资的520万美元。我们没有遵守我们的大部分信贷和租赁设施，并收到了违约通知，这将允许加速债务、驱逐房地或收回车辆，但截至提交之日，没有人采取行动。见附注17、后续事件、附注10租赁和附注11债务，在我们的合并财务报表附注中。

债务（扣除债务发行成本）增加1560万美元，主要是由于1610万美元的实收实物利息推动HPS贷款增加，但被偿还180万美元的电影收购预付款所抵消。未来十二个月到期的本金金额约为1.309亿美元。见我们合并财务报表附注中的附注11，债务。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的每个月，我们已向每个月底登记在册的持有人宣布A系列优先股的每月股息为每股0.2031美元，总额分别为420万美元和300万美元。2024年1月，董事会暂停未来现金支付我们的A系列优先股的每月股息，这将继续累积到未来。

截至2024年3月31日，我们有1.625亿美元的内容义务，其中包括4770万美元的电影库收购义务、6750万美元的节目义务和4730万美元的应计参与成本。我们有2590万美元的表外承诺和或有考虑。见附注15，我们合并财务报表附注中的承诺和或有事项。

现金流

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为490万美元，截至2023年12月31日为330万美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的现金流量信息如下：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
现金（用于）提供人：
经营活动	$	(502,728)	$	(16,067,197)
投资活动	$	(702,435)	$	(441,300)
融资活动	$	2,709,961	$	3,412,429

经营活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额分别为50万美元和1610万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月用于经营活动的现金增加了1560万美元，这主要是由于不包括非现金项目调整后的净亏损增加了1510万美元，但被与经营资产和负债变化的影响相关的增加3070万美元所抵消。

截至2024年3月31日止三个月，经排除非现金项目调整后的净亏损约为2450万美元，而截至2023年3月31日止三个月经排除非现金项目调整后的净亏损为940万美元。经非现金项目调整后的净亏损增加，主要是由于净亏损减少700万美元，但被内容资产摊销、无形资产、财产和设备的摊销和折旧减少导致的净非现金项目减少2210万美元所抵消，加上管理和许可费的非现金支付减少，被长期债务的非现金增加所抵消。

经营资产和负债变动的影响是，截至2024年3月31日的三个月增加了2400万美元，而截至2023年3月31日的三个月减少了670万美元。促成这一增长的最重要驱动因素涉及以下方面：

•应收账款的变化主要是由于收入减少、年内从保理业务收到的现金以及付款的时间安排。截至2024年3月31日止三个月的应收账款减少660万美元，而截至2023年3月31日止三个月的应收账款增加3710万美元。内容资产的变化主要是由于我们的许可节目权和我们的电影库的优质内容投资减少。截至2024年3月31日的三个月，内容资产减少了10万美元，而截至2023年3月31日的三个月则增加了930万美元。

•

应付账款、应计费用和其他应付款的变动减少，主要是由于付款的时间安排。截至2024年3月31日的三个月，这些费用增加了1820万美元，而截至2023年3月31日的三个月减少了2170万美元。

•

应计参与成本的变化减少主要是由于收入减少和新内容制作减少。这些费用在截至2024年3月31日的三个月中减少了100万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中增加了1720万美元。

投资活动

截至2024年3月31日止三个月，我们的投资活动使用的净现金总额为70万美元，而截至2023年3月31日止三个月使用的现金净额为40万美元，主要用于与我们正在进行的投资相关的资本支出，特别是与增强我们的技术基础设施和平台以支持我们的运营相关的资本支出。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，我们的融资活动`提供了总计270万美元的净现金。这一增长主要是由于预借现金产生了610万美元的现金流入。所得款项被支付电影收购预付款220万美元、偿还其他债务60万美元、支付给关联公司的款项40万美元以及支付我们的或有对价20万美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，我们的融资活动提供了总计340万美元的现金。这一增长主要是由于市场上优先股和普通股发行的净收益为1420万美元。收益被部分支付的480万美元看跌期权义务、350万美元的电影收购预付款、290万美元的优先股股息以及30万美元的或有对价支付所抵消。

关键会计政策和重大判断和估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及呈报期间收入和支出的呈报金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本季度报告表格10-Q其他地方出现的简明综合财务报表附注中有更详细的描述，应与我们截至2023年12月31日止年度的表格10-K报告中包含的经审计的综合财务报表和随附的附注一起阅读。自2023年12月31日以来，除上述情况外，我们的关键会计政策、判断和估计未发生重大变化。

2023年期间，该公司录得3.808亿美元的商誉和无形资产减值，主要与收购Redbox有关。于2023年12月31日，公司定性不存在与其商誉和无形资产相关的额外减值条件。业务进一步持续恶化，包括我们无法根据别处讨论的战略举措完成额外融资，可能会在未来导致额外减值，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

表外安排

在日常业务过程中，公司不时订立合约安排，据此同意与制作商及其他内容提供商就收购正在制作中或尚未完成、交付给公司并由公司接受以准备开发的内容及发行权作出承诺。这些承诺预计将在正常业务过程中履行。如需更多信息，请参阅我们截至2024年3月31日未经审计的财务报表中的附注15以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格报告中包含的经审计的综合财务报表和随附的附注。

通货膨胀和物价变化的影响

该公司在其业务的各个领域都看到了通货膨胀的影响，包括但不限于内容、燃料、劳动力、零件和保险的成本。该公司预计，通胀压力将在整个2024年持续存在。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

截至2024年3月31日，公司存在与约4.989亿美元的浮动利率债务相关的利率风险，这些债务将在30个月至4年内支付。利率提高1%将使我们的年度运行利率利息支出增加约500万美元。我们目前没有对冲，也没有任何其他计划来减轻这种利率风险，但未来可能会采取对冲策略。

项目4。控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

我们的管理层建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中被要求披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日（即本季度报告所涵盖的10-Q表格期末）我们的披露控制和程序的有效性。

基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至我们在2024年3月31日的10-Q表格季度报告之日，我们的披露控制和程序经过设计并有效运作，以提供合理保证，即我们在根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的。

财务报告的内部控制

管理层的结论是，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上并不有效。作为我们评估的结果，我们发现了与实施和测试控制的设计和运行有效性相关的控制方面的实质性弱点，包括2022年收购的Redbox，以及数据管理和文档领域的其他非实质性弱点。虽然所述的重大弱点是由于公司经营规模较小、财务拮据和员工流动率较高造成的，但公司认为与财务报告相关的重大错报风险很小。

管理层正在确定我们对财务报告的内部控制的变化，但目前我们不能得出结论，即实质性弱点已经得到补救。因此，我们得出结论，截至2024年3月31日，公司的财务报告内部控制不有效。

我们的独立注册公共会计师事务所没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，基于对公众持股量低于7500万美元的非加速申报人的豁免，对我们在任何时期的财务报告内部控制进行评估。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分–其他信息

项目1 –法律程序

除上述讨论的项目外，我们认为公司目前涉及诉讼的其他事项并不重大，并且我们的管理层认为，不太可能以对公司不利的方式在裁决或解决中对公司产生重大不利影响。法律诉讼（现有诉讼和此类违约引起的任何额外诉讼）具有内在的不确定性，不利的结果可能包括金钱损失、失去办公室访问权限、设备使用损失和其他不利后果，诉讼可能导致过度判决，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量造成进一步的重大不利影响。此外，虽然公司对某些潜在风险有特定的保险，但公司可能在未来发生可能对其业务、财务状况或未来经营业绩产生重大不利影响的判决或达成理赔.。

项目1a –风险因素

我们受到特定于我们的风险以及可能影响所有业务的因素的影响，包括我们在全球市场经营的愿望。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大因素载于我们截至2023年12月31日止年度经修订的10-K表格报告的“风险因素”部分。

虽然我们与我们的主要贷款人有有效的宽限协议，但协议下的宽限期限是有限的，并且要求我们成功地完成许多复杂的交易。

尽管我们与我们的主要贷款人订立了一项暂缓协议，但该协议仅规定了一段有限的暂缓期，在此期间我们必须协商并完成某些复杂的许可和与资产相关的融资交易。虽然我们已经为这些交易订立了条款清单，但这些条款清单不具有约束力，交易取决于最终协议的谈判以及随后的各种成交条件。复杂的交易涉及众多风险，可能导致此类交易的条款被修改或交易未能完成，包括我们无法控制的一般经济风险。如果我们无法在2024年6月6日或之前完成这些交易，并向我们的主要贷方支付至少7500万美元的未偿债务，则宽容期将结束，该贷方将有权对我们公司采取众多补救措施。如果我们成功完成这些交易并进行必要的初始还款，我们将被要求在2024年6月7日至2024年9月30日期间确定、协商并完成其他交易，这将导致我们的主要贷方收到预先商定的还款金额。如果我们无法在2024年9月30日或之前完成上述工作，主要贷款人将有权对我们公司采取众多补救措施。

我们的公开交易债券（纳斯达克：CSSEN）出现违约，这可能对我们公开宣布的资本计划和我们的公司产生不利后果。

我们的公开交易债券（纳斯达克：CSSEN）的季度利息支付违约，并且尚未在最初规定的时间内纠正此类违约。尽管我们正在与受托人进行讨论，但受托人和债券持有人目前拥有管辖债券的契约规定的所有补救措施，包括要求加速支付所有未付本金和利息的权利，截至本协议日期，这些本金和利息总额为4600万美元。作为我们公开宣布的战略计划和相关资本举措的一部分，我们相信我们将能够在未来履行我们的义务并偿还债券的任何应计和未付利息，如果债券加速发行，这种加速将对我们公司造成实质性损害，并可能使我们的战略计划和资本举措的执行更加难以实现，并可能对我们的财务状况造成实质性损害。

项目2 –股权证券的未登记销售

在截至2024年3月31日的三个月内，公司向CSS发行了70,761股A类普通股，以代替基于每股3.05美元的固定价格支付的合同管理费。该协议允许以每股3.05美元的固定价格以股票支付高达1275万美元。

项目3 –优先证券违约

没有。

项目4 –矿山安全披露

不适用。

项目5 –其他信息

没有。

项目6 –展品

作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交的展品在附件索引中列出，该索引通过引用方式并入本文。


附件编号		说明
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。*

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计干事进行认证。*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。*

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务和会计干事进行认证。*

101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档*
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

*随函附上。

签名

根据《交易法》的要求，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

	鸡汤换灵魂娱乐公司。
	（注册人）

	/s/杰森·迈尔
	杰森·迈尔
	首席财务官（首席财务官）

	/s/William J. Rouhana, Jr.
	William J. Rouhana, Jr.
	首席执行官
日期：2024年5月20日	（首席执行官）