某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

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附件 4.2 0.3

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主题：	修改洛杉矶国际机场特许协议的计划的第二份信函协议

批准修订洛杉矶国际机场特许权协议的特许公司救济计划的第二份信函协议如下：（i）减少或调整附件1-3所列个别特许权协议（统称“特许权协议”）截至2021年6月30日的最低年度担保，（ii）将存储租金推迟至2020年12月31日，并允许从2021年1月1日开始偿还附件1所列个别特许权协议（统称“终端内特许权协议”）的递延存储租金，（iii）将各自的个别终端内特许权协议（以适用的第二份信函协议为条件）及终端媒体营运商协议（“TMO协议”）的现行届满日期延长二十四（24）个月，及（iv）授权首席执行官拥有连续两个十二个月的选择权，以全权酌情延迟各自的个别终端内特许权协议所规定的中期翻新日期。

建议：

管理层建议机场专员委员会：

1.

通过工作人员报告；

2.	根据《洛杉矶市CEQA指南》第II条第2.f.款，确定这一行动在行政上不受《加利福尼亚州环境质量法》（CEQA）的约束；

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第二份信函协议
特许租金减免

3.	发现根据《洛杉矶市行政法典》第10.15（a）（10）条和《洛杉矶市宪章》第371（e）（10）条，对终端内特许权和终端媒体运营商协议的有效期延长24个月使用竞争性投标将是不可取和不切实际的；

4.	批准将各自的个别终端内特许权协议（在适用的第二份信函协议中附加条件）和TMO协议中的当前到期日延长二十四（24）个月；

5.	授权首席执行官或其指定人员有两个连续12个月的选择权，以延迟相应的个别终端内特许权协议所需的中期翻新日期；

6.	批准修订附件1、2和3所列特许权协议的特许公司救济计划的拟议第二份信函协议；并且，

7.	授权首席执行官或其指定人员执行修订洛杉矶国际机场特许协议的特许公司救济计划的拟议第二份信函协议，但须经市检察官批准形成并经洛杉矶市议会批准。

讨论：

1.

目的

暂时修订特许权协议的付款条款，将终端内特许权协议及TMO协议的到期日期延长二十四个月，并授权首席执行官拥有连续两个十二个月的选择权，以全权酌情延迟各自终端内特许权协议所规定的中期翻新日期，以及递延终端内特许权协议的存储租金。

2.

先前的相关行动

2020年4月16日–第27003号决议
机场专员委员会（Board）批准修订某些航站楼内特许协议和出租汽车特许协议的付款条件。根据这些协议，特许公司将从2020年7月1日起分六（6）次等额支付在2020年4月1日至2020年6月30日的初始租金减免期间累积的递延百分比租金/费用。

终端特许协议

终端商用马槽（TCM）有两个协议，LAA-8613的原始到期日为2029年1月31日，LAA-8640的原始到期日为2029年6月30日。LAWA修订了2016年的到期日期，将LAA-8613的期限延长至2032年6月30日，1号航站楼的LAA-8640的期限延长至2032年6月20日，3号航站楼的期限延长至2029年6月30日，6号航站楼的期限延长至2030年9月30日。这里要求的行动将把中医药协议的到期日期再延长24个月，LAA-8613和LAA-8640下的1号航站楼将于2034年1月31日，LAA-8640下的3号航站楼将于2031年6月30日，LAA-8640下的6号航站楼将于2032年9月30日。

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第二份信函协议
特许租金减免

与Areas USA LAX，LLC、DN Dakota JME和Host International的食品和饮料特许权协议于2010年签订，原定到期日为2021年6月30日。LAWA在2013年修改了到期日期，将期限延长至2023年6月30日。这里要求采取的行动将把食品和饮料协议的到期日期再延长24个月，至2025年6月30日。

与Hudson-Magic Johnson Enterprises-Concourse Ventures，LLC、LAX Retail Magic 2 JV、LAX Retail Magic 3-4 JV和XpresSpa的零售特许协议于2010年签订，原定到期日为2021年6月30日。LAWA在2013年修改了到期日期，将期限延长至2023年6月30日。此处要求采取的行动将把零售特许权协议的到期日期再延长24个月，至2025年6月30日。

与DFS Group，LLC的免税特许权协议于2012年订立，原定到期日为2023年9月30日，并由LAWA酌情选择三个为期一年的延期选择权。LAWA在2013年修改了到期日期，将任期延长至2024年9月30日。此处请求的行动将自动允许LAWA行使免税特许权协议的两个延期选项，导致到期日期为2026年9月30日。

与Bottling Group的自动售货特许权协议于2015年订立，到期日为2020年9月30日。此处要求采取的行动将把自动售货特许权协议到期日再延长24个月至2022年9月30日。

与AlClear的加急客运服务特许协议于2020年4月订立，到期日为2025年3月31日。此处要求采取的行动将把快速客运服务特许权协议的到期日期再延长24个月至2027年3月31日。

终端媒体运营商协议

终端媒体运营商（TMO）协议于2014年订立，原定到期日为2020年12月31日。TMO协议包含一项条款，据此LAWA可以通过向TMO提供通知，将到期日延长三（3）年至2023年12月31日。LAWA最近提供了通知并延长了有效期。此处要求采取的行动将把TMO协议的到期日再延长24个月至2025年12月31日。

3.

当前行动

特许协议要求特许公司向洛杉矶世界机场（LAWA）支付租金/费用，金额等于其总销售额的规定百分比或最低年度保证（MAG）中的较高者。由于洛杉矶国际机场（LAX）竞争激烈的特许经营环境，合同MAG要求相当可观。尽管有这些较高的MAG要求，但特许公司历来表现良好，因为客运量产生的销售额水平将特许公司租金支付推至百分比费用，这意味着特许公司的业务表现超过了MAG门槛的水平。

因新冠疫情旅行限制导致的客流量下降继续影响特许经营商，MAG继续大大超过总销售额，这对特许经营商来说是不可持续的。

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第二份信函协议
特许租金减免

2020年4月16日，董事会批准了一揽子救济方案，修订了特许权协议的条款，允许特许公司支付百分比租金/费用，而不是2020年4月、5月和6月的MAG。特许公司必须满足某些要求，才有资格获得这一救济。

由于新冠疫情的旅行限制，客运量水平下降，导致特许权收入下降。此外，目前，LAWA不知道客流量何时会恢复到新冠疫情之前的水平。包括TCM和TMO在内的特许公司已通知LAWA，他们目前没有实现足够的毛收入来支付MAG金额，而且很可能在一段时间内无法支付。

特许公司已告知LAWA，需要减免租金/费用，才能在客流量下降的这段时间内拥有可持续的业务。LAWA认为，如果特许公司拥有可持续的业务，也将使LAWA受益于持续的收入流，并使乘客受益于不间断地获得特许产品。此外，如果出现这样一种情况，即在客流量较低的时期，LAWA需要更换特许公司，那么可能没有多少潜在的特许公司愿意在大流行期间承诺特许权协议。

LAWA认为，以第二份信函协议的形式向特许公司提供额外救济，以帮助他们在因新冠疫情旅行限制导致的客运量下降期间维持可持续的业务，符合特许公司、LAWA和旅行公众的最佳利益。因此，LAWA打算以第二次信函协议的形式向特许公司提供额外的救济，以帮助他们在因新冠疫情旅行限制导致的客运量下降期间维持可持续的业务。

建议的第二份函件协议（“第二份函件”）
拟议的第二份信函将为本报告附件1、2和3所列的终端内特许权协议、TMO协议以及机场内租赁汽车特许权协议提供救济，以供（i）执行第一份救济协议并遵守第一份救济协议条款的特许经营商使用，或（ii）如果他们未执行第一份救济协议，则他们在特许权协议和所有其他现有合同、协议、租约、许可证、或在本董事会报告和第二份信函所定义的第二份信函期限结束之前与LAWA签署的许可，直至第二份信函的执行日期。此外，第二份函件要求在执行第二份函件之前已申请破产保护的特许公司，或在执行第二份函件后可能申请破产保护的特许公司，必须获得破产法院的批准，才能根据其与LAWA的协议支付其货币义务（申请前和申请后义务）。此外，特许公司将被要求在可评定的基础上将Prime获得的相同利益传递给所有次级特许公司。

建议的第二份函件的条款为：

终端内特许协议（附件1所列）

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第二份信函协议
特许租金减免

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第二份信函协议
特许租金减免

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考虑到向特许公司提供的利益（并作为特许公司获得这种利益的权利的一个条件），附件1所列的特许公司必须满足以下要求：

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（1）自2020年3月1日起至2020年6月30日前已被解雇、休假或工时减少，以及（2）在2020年2月特许公司[或被许可人]为医疗保险作出供款或保费付款的每名雇员，特许公司[或被许可人]应在不迟于2020年10月31日，在紧接雇员被解雇、休假后的连续四个日历月中的每一个月，按与2020年2月特许公司[或被许可人]为该雇员作出的相同金额和相同水平的供款或保费付款，或减少此类员工被解雇、休假或工作时间减少的时间（“健康保险缴款”）。特许公司[或被许可人]应在特许公司[或被许可人]先前已作出上述规定的缴款或付款的规定的四个月中的每一个月记入贷方。或者，如果特许公司[或被许可人]根据第一封信拒绝减免，并已支付特许公司[或被许可人]在2020年4月、5月和6月以其他方式欠LAWA的MAG，则特许公司[或被许可人]应获得两（2）个月健康保险缴款的信用额度。2020年4月、5月和6月已向LAWA支付的任何百分比租金/费用将记入同一时间段内所欠的任何MAG：

特许公司可酌情对向客人的特许销售加收最高百分之三（3%）的附加费，以适用于上述健康保险缴款要求的费用，直至该附加费的累计总额等于特许公司支付的健康保险缴款总额，或如果未达到该总额，则直至2021年9月30日，以先到者为准；且前提是该附加费期间该健康保险缴款是按现行基准进行的。TCM可允许其次级特许公司（由此类次级特许公司酌情决定）就此类次级特许公司向客人的销售采取同样的行动。

延长码头内特许权协议

新冠疫情对特许公司的影响仍然是极端的。拥有包括TCM在内的终端特许权协议的特许经营商没有实现足够的毛收入，从而无法支付MAG金额、摊销其投资或获得最初在发出相应的征求建议书和执行协议时预期的预期回报。所有终端内特许权协议均通过征求建议书（“RFP”）获得，该征求建议书包括不超过最终终止日期，这些终止日期不能在不修改协议的情况下延长。

有关终端内特许权协议的定义期限（时间长度）设想，将向成功的提议人提供具体的时间框架，以

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第二份信函协议
特许租金减免

运营特许经营设施并对资本投资进行折旧。由于特许权业务急剧下降，收入几乎全部蒸发，个别终端内特许权协议的当前到期日期需要延长二十四（24）个月，以便特许公司获得LAWA考虑的合同期限，以便为他们提供足够的运营时间来收回其投资并保持可行的业务，以便他们能够继续产生收入，并在LAX终端为公众提供持续的特许权服务。

除两份中医药协议外，所有终端内特许权协议将在未来三年内到期。尽管中医药协议将在2029年至2032年（含）期间到期，但目前的到期日期延长二十四（24）个月是必要的，因为中医药的次级特许公司协议的到期日期将比中医药协议的整个期限更早到期。这样做的意外后果是，在现有的分特许权协议到期后，中医药协议将没有足够的时间允许中医药公司为这些空间征集新的经营者，因为如果中医药协议中当前的到期日期保持不变，许多空间的可用时间将不到五年。这一短暂时期将无法为未来的运营商提供足够的时间来摊销重新利用特许区域所需的重大投资。

此外，拟议的第二份信函要求TCM同意向其次级特许公司提出将每一项次级特许权协议中的当前到期日期延长24个月，并在此类次级特许公司接受此类要约的情况下与此类次级特许公司进行此类延期，这将为这些次级特许公司提供额外时间来收回投资并保持可行的业务，以便他们能够继续产生收入，并在LAX码头为公众提供持续的特许权服务。

在正常运营情况下，工作人员会在竞争性采购的现有合同到期日期之前进行竞争性流程。然而，当委员会发现根据《洛杉矶市行政法典》第10.15（a）（10）条和《洛杉矶市宪章》第371（e）（10）条，使用竞争性投标将是不可取和/或不切实际的，LAWA不必进行这种竞争性程序。在这些经济时代，正如上面所讨论的，通过RFP对二十四（24）个月期间的新特许权协议进行竞争性招标过程是不切实际和不可取的。此外，如上文所述，所要求的延长时间符合《城市宪章》第372条规定的城市利益。

工作人员要求将个别终端内特许权协议的当前到期日期延长24个月，以达到上面讨论的预期结果。因此，LAWA工作人员建议委员会认定，根据《城市宪章》第371（e）（10）条和《洛杉矶行政法典》第10.15（a）（10）条，拟议延长的终端内特许权协议可免于竞争性程序。

终端媒体运营商（附件2上市）

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第二份信函协议
特许租金减免

延长终端媒体运营商协议

新冠疫情对TMO的影响继续极端。TMO没有从终端广告和赞助中实现足够的毛收入来支付MAG金额，没有获得发布RFP和执行这些协议时最初预期的预计回报，或者摊销TMO协议要求的可观成本（例如，为汤姆布拉德利国际航站楼（TBIT）的标志性钟楼和故事板功能正在进行的创意内容制作的成本。鉴于正在进行的新冠疫情使广告和赞助收入几乎全部蒸发，有必要再延长24个月，以使TMO能够摊销《TMO协议》仍然要求的那些持续成本，并在LAX保持可行的业务运营，随时准备在客流量、赞助商和广告商回归时开始运营。

正如本报告中指出，现在将TMO协议延长24个月对于实现LAWA对LAX成功产生收入的广告和赞助计划的兴趣和期望的结果是必要的，到2025年，为2023年12月31日至2025年12月31日期间的新TMO协议运行竞争性过程是不可取的，也不现实。在这些经济时期，由于上述终端特许权延期的原因，通过RFP程序将TMO合同再延长两年是不可取和不切实际的，并且董事会对拟议修订的批准符合城市宪章第372条规定的城市利益。因此，工作人员要求委员会认定，根据《洛杉矶市行政法典》第10.15（a）（10）条和《洛杉矶市宪章》第371（e）（10）条，对请求的延期使用竞争性投标将是不可取的和/或不切实际的，并且LAWA不必进行这种竞争性程序。

机场租赁汽车优惠协议（附件3所列）

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第二份信函协议
特许租金减免

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这一行动如何推进具体的战略计划目标和目

这一行动推进了这一战略目标和目标：维持强大的业务：多样化和增加收入来源，并管理成本。授权和批准拟议的延长临时救济和暂缓期计划将使特许公司能够大幅减少运营费用。暂时减轻MAG部分的负担将允许特许公司根据销售额的百分比支付租金/费用，机场收入将在乘客水平增加的同时恢复。

请求采取的行动

LAWA的工作人员要求董事会授权首席执行官执行拟议的第二份信函，该信函如获接受将暂时修改特许权协议的付款条款，将终端内特许权协议（以适用的第二份信函为条件）和TMO协议的到期日期延长24个月，授权首席执行官有连续两个十二个月的选择权，以全权酌情推迟相应终端内特许权协议所需的中期翻新日期，并递延存储租金并允许偿还递延存储租金，如本报告所述。

财政影响

这项延长临时救济计划的行动的财政影响预计将在2021财年的收入中造成约1.329亿美元的额外损失，据估计也将在2021财年减少相同数额的LAWA非限制性现金。收入的实际损失和非限制性现金的减少将在很大程度上取决于截至2021年6月30日的延长临时期间的客流量水平。LAWA的工作人员此前预计，临时救济计划有可能延长至2021财年末，并相应地对2021财年的收入进行了预算。

4)

考虑的替代方案

●

不采取行动-不采取行动将要求所有特许公司按照正常乘客活动和相应销售水平期间确定的MAG水平支付租金/费用。客流量持续大幅下降使得这些MAG支付难以为继。如果特许公司在此次低迷期间仍有义务支付全部MAG金额，他们将无法产生足够的毛收入来支付MAG租金义务，这是不可持续的，并可能导致他们停止运营。大大超过收入的MAG使LAWA面临地点将关闭的风险。更换特许经营商是一个漫长的过程，可能会导致LAWA额外的收入损失，因为在乘客水平恢复期间商店被关闭。

批款：

这一行动不需要拨款。

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第二份信函协议
特许租金减免

标准规定：

1.	根据《洛杉矶市CEQA指南》第II条第2.f.款，该项目作为一项持续的行政、维护和与人员相关的活动，在行政上不受《加利福尼亚州环境质量法》（CEQA）要求的约束。

2.	本拟议文件（s）须经市检察官批准后形成。

3.	根据《洛杉矶市宪章》第606节的规定，机场专员委员会就这一项目采取的行动将成为最终决定。

4.	这项行动不受《生活工资/工人保留条例》的规定所规限。

5.	这一行动不受商业企业（BE）方案规定的约束。

6.	这项行动不受《平权行动纲领》规定的约束。

7.	这个动作不需要营业税登记证号。

8.	这一行动不受《子女抚养义务条例》规定的约束。

9.	此举不受洛杉矶世界机场的保险要求限制。

10.	这一行动不受《宪章》第1022节（独立承包商的使用）规定的约束。

11.	这一行动不受承包商责任计划条款的约束。

12.	这一行动不受《平等利益条例》规定的约束。

13.	这一行动不受第一来源招聘计划规定的约束。

14.	这一行动不受投标人贡献CEC表格55的规定约束。

15.	这一行动不受《伊朗签约法》规定的约束。

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第二份信函协议
特许租金减免

附件1

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附件2

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特许权Phase2协议7-30-2020

附件3

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特许权Phase2协议7-30-2020

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Mike Salzman

2020年9月30日

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c.未遵守第1.a或1.b节的规定。如果TCM没有按照上述第1.a或1.b条的要求遵守，任何减免、调整或递延的租金或费用应立即到期并在城市提出要求时全额支付，城市有权强制执行该协议，如同没有此种减免、调整或递延一样。

d.破产。如果TCM已申请破产，或在存续期内申请破产，TCM同意并承认，在其破产案件的破产法院批准的情况下，订立本第二份函件。如果法院不批准这第二封信，包括要求TCM支付其欠市政府的所有诉前和诉后义务，这第二封信将不再有效，TCM将对其根据协议所欠的所有义务承担责任。

e.次级特许公司。TCM应在上述第1.a至1.d节中提供相同的先决条件，经修改以适用于其次级特许公司（即协议中定义的TCM的“特许公司”）及其对修订相应单位特许权协议的此类次级特许公司的信函。

2.临时减损或调整MAG。根据本第二封信函中规定的条款和条件，协议临时修改如下：

a.临时消减MAG。如果在TCM执行本第二封信时，TCM及其次级特许公司没有收到，并且在自2020年7月1日开始至2021年6月30日结束的十二（12）个月期间（“持续时间”）内没有收到通过《冠状病毒援助救济和经济安全法》（更通常称为《CARES法》）提供的任何赠款，或通过联邦计划提供的任何其他类似赠款，可用于支付TCM根据协议应付的任何货币义务和/或其次级特许公司根据其各自的单位特许权协议（“联邦赠款”）应付的任何货币义务，TCM根据协议应付的最低年度保证租金/费用（有时也称为MAG）的部分在此期间减损。对于存续期，中医药应根据协议中规定的适用百分比费率或乘数支付该期间中医药业务毛收入的百分比租金/费用，减少中医药改善津贴和中医药管理费（如协议中定义的这些条款），但仅限于本款下文明确规定的范围。如果在存续期内任何特定月份的此种百分比租金/费用的金额小于或等于在没有减免的情况下本应支付的每月MAG，则该月份应支付的此种百分比租金/费用应减少：（a）金额等于[**】适用于该月份的中医药管理费（按适用年度中医药管理费的十二分之一（1/12）计

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Mike Salzman

2020年9月30日

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年（定义见协议））及（b）适用于该月份的中医药改善津贴（按适用年度的年度中医药改善津贴的十二分之一（1/12）计算），最高可达该月份应付的该百分比租金/费用的全额（据了解，该等减少金额不得超过该月份应付的百分比租金/费用的金额，及该月份中医药管理费及/或中医药改善津贴的任何未申请部分，不得结转或转回作为抵减任何其他月份应付的百分比租金/费用的贷项，亦不得以其他方式申请作为贷项或抵减适用年度根据协议到期的租金，尽管协议有任何规定）。如果在持续期间内任何给定月份的此类百分比租金/费用的金额大于在没有减免的情况下本应支付的每月MAG，则该月份应支付的该百分比租金/费用应减少：（a）金额等于[**】适用于该月份的中医药管理费（按适用年度的年度中医药管理费的十二分之一（1/12）计算）和（b）适用于该月份的中医药改良津贴（按适用年度的年度中医药改良津贴的十二分之一（1/12）计算），最高不超过该月份应支付的该百分比租金/费用的全额（据了解，该减少金额不得超过该月份应支付的百分比租金/费用的金额，及该月份的中医药管理费及/或中医药改善津贴的任何未申请部分，不得结转或转回作为抵减任何其他月份应付的百分比租金/费用的贷项，亦不得以其他方式申请作为贷项或抵减适用年度根据协议到期的租金，尽管协议中有任何规定）。各方承认并同意，自2020年4月1日起至2020年6月30日止的三（3）个月期间，根据首次信函条款应付的百分比租金/费用，须按协议规定减免中医改良津贴及中医管理费用。

b.临时调整MAG。如果在TCM执行本第二封信函时，TCM和/或其次级特许经营商已收到或在存续期内收到任何联邦赠款，则TCM应在该存续期内根据除协议规定的MAG之外的适用百分比费率或乘数，就该期间TCM经营业务的毛收入支付百分比租金/费用，不减少TMC改善津贴或中医药管理费（除非上述第2.a节明确允许）；但前提是，对于存续期，此类MAG到期金额将等于TCM用于支付其在协议下的任何货币义务的任何联邦赠款金额加上TCM的次级特许公司用于支付其在其单位特许权协议下的任何货币义务的任何联邦赠款金额（“调整后MAG”），但

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Mike Salzman

2020年9月30日

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此类调整后的MAG将不会超过协议中规定的。¹自2020年7月1日起，TCM应按当前月度向城市支付该等百分比租金/费用和调整后的MAG。

c.书面文件。

i.

中医向市里提供书面文件如下：

●

TCM收到和使用的联邦赠款的名称/类型（如有），并适用于支付协议项下的任何货币义务（“特许权货币义务”）；和

●

对调整后MAG金额的核实，其中应包括但不限于TCM使用并应用于支付特许权货币义务的联邦赠款的金额和比例，以及收到的联邦赠款总额（统称“书面核实”）（如有）。

三、TCM应（1）促使其次级特许公司向TCM提供以下信息，（2）监测此类次级特许公司是否遵守提供以下信息，以及（3）向城市提供其次级特许公司提供的以下信息：

●

此类次级特许公司收到和使用的联邦赠款的名称/类型（如有），适用于支付单位特许权协议下的任何货币义务（“UCA特许权货币义务”）；和

●

对调整后MAG金额的核实，其中应包括但不限于此类次级特许公司使用并适用于支付UCA特许权货币义务的联邦赠款的金额和比例，以及收到的联邦赠款总额（统称为“特许公司书面核实”）（如有）。

iii.

书面文件的截止日期。

●

以上要求的有关特许权货币义务的书面文件及书面核实应

¹例如，如果TCM从联邦赠款中获得100美元，并将80美元用于其在协议下的任何货币义务，TCM将为规定的MAG支付80美元，但是，调整后的MAG将不会超过协议中规定的MAG。

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Mike Salzman

2020年9月30日

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不迟于TCM向市缴纳调整后MAG后三十（30）天内提供给市。TCM应在该请求的十（10）个工作日内提供City要求的任何其他书面文件，除非首席执行官另有书面延期。

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上述要求的有关UCA特许货币义务和特许公司书面验证的书面文件应在该次级特许公司向TCM支付调整后的MAG后三十（30）天内由TCM提供给城市。TCM应促使其次级特许公司在该请求的十（10）个工作日内向TCM提供City要求的任何其他书面文件，除非首席执行官另有书面延期。

四、审计。城市在协议项下审计和/或审查TCM账簿和记录的权利，以及TCM在协议项下关于该城市权利的所有义务，适用于本第二封信函。

d.无滞纳金/费用。对于存续期，TCM将不会产生任何滞纳金或被收取滞纳金或与协议项下MAG支付日期有关的利息。

e. MAG的调整。

i.如果该市认为，根据其在存续期内能够积累的信息，TCM（a）已收到或正在收到联邦赠款，并且（b）使用该联邦赠款用于特许权货币义务，但迄今为止尚未支付任何调整后的MAG，则该市应向TCM开具迄今为止所欠的调整后MAG的发票，TCM同意在发票日期的15天内支付该拖欠金额。

ii.如果市府认为，根据其在存续期内能够积累的信息，TCM没有根据上述第2.b节支付正确的调整后MAG金额，市府应对调整后的MAG进行必要的调整，任何由此产生的至今拖欠的借方将由市府开具发票，TCM同意在发票日期的15天内支付该金额。

3.终端内特许仓储租金。尽管有第一封信函，支付自2020年4月1日起至2020年12月31日止期间根据协议应付的任何码头内特许权仓储租金（“仓储租金递延

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Mike Salzman

2020年9月30日

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持续时间"）应为：（a）按当前每月支付；或（b）递延，以便根据TCM的选择，从2021年1月1日开始并持续到2021年6月30日，TCM分六（6）次等额连续每月向City支付为存储租金递延时间累积的终端特许权存储租金金额。本市不对此类延期支付征收任何滞纳金或利息费用，前提是按上述规定及时支付。

4.中期翻新–首席执行官可自行决定行使连续两个十二个月的选择权，以延迟协议中规定的中期翻新日期或时间段。如果行使此类选择权，首席执行官应向TCM提供延期的书面通知。TCM应在适用范围内将城市向TCM提供的中期翻新时间期限的此类延长的利益转嫁给其次级特许公司。

5.延长目前协议的到期日。协议中规定的协议当前到期日延长二十四（24）个月，前提是，除满足上述第1.a或1.b节规定的先决条件外，TCM已按下文第6.a节的要求支付了健康保险缴款，且TCM在2020年10月31日之前向市政府提供了市政府自行决定满意的书面文件，证明已支付此类款项，或者通过财务证明已向适当和适用的健康保险实体支付了此类款项，或适当和适用的健康保险实体的信函，说明已支付此类款项。特此修订该协议第4.1.3节，规定在这24个月的延长期限内，不得降低中医改善津贴的基本百分比租金和/或百分比租金。TCM同意根据所提供的条件，向其每个次级特许公司提出将该次级特许公司的单位特许权协议下的当前期限延长24个月的提议，并在该次级特许公司接受该提议的情况下与该次级特许公司进行此种延长。此类分特许公司支付健康保险缴费证明文件，中医和市满意的，由中医提供给市。作为本第二封信函的一部分提供的额外期限可能会导致次级特许公司在其单位特许权协议中的期限超过十（10）年。在这种情况下，该协议需要首席执行官的书面同意。首席执行官执行第二封信函是书面确认延长任期已获首席执行官批准。

在符合本第5条规定的条件的情况下，按本协议规定，本协议规定的当前到期日延长二十四（24）个月，具体如下：

a.

1号航站楼2032年6月30日至2034年6月30日；

b.

3号航站楼2029年6月30日至2031年6月30日；

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Mike Salzman

2020年9月30日

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c.

6号航站楼自2030年9月30日起至2032年9月30日止。

6.中医盟约。考虑到本二函项下为中医药提供的利益（并作为中医药获得这种利益的权利的条件），中医药公司特此同意如下：

a.对于（1）自2020年3月1日起至2020年6月30日前被解雇、休假或工时减少的每一名雇员，以及（2）在2020年2月TCM为医疗保险作出供款或保费支付的每一名雇员，TCM应不迟于2020年10月31日，在紧接该雇员被解雇、休假或该雇员继续被解雇的工时减少后的连续四个历月中的每一个历月，按与2020年2月TCM为该雇员作出的相同数额和相同水平的供款或保费支付，休假，或经历了工时减少（“健康保险缴款”）。TCM应在TCM先前已作出上述规定的缴款或付款的规定的四个月中，每一个月记入贷方。或者，如果TCM根据第一个信函拒绝减免，并且已向LAWA支付了TCM在2020年4月、5月和6月所欠的MAG，TCM将获得两（2）个月的健康保险缴款信用。2020年4月、5月和6月已向LAWA支付的任何百分比租金/费用将记入同一时间段内所欠的任何MAG。

b. TCM可允许其次级特许公司（由该次级特许公司酌情决定）追加最多[**】关于对客人的特许权销售将适用于下文第6.e节中规定的其各自健康保险缴款要求的费用，直至该附加费的累计总额等于该分特许公司支付的健康保险缴款总额，或如该总额尚未达到，则直至2021年9月30日，以先到者为准（“附加费期间”）；且前提是该等健康保险缴费是在附加费期间按活期缴纳的。然而，在根据上述第6.a节计算TCM将向城市支付的百分比租金/费用时，在附加费期间收到并应用于健康保险缴款的实际附加费将不被视为TCM在附加费期间收到的运营毛收入的一部分。

c.TCM应向市合理满意地证明TCM及其次级特许公司无权获得与本二函所提供的租金减免多余的任何营业中断保险收益或类似利益，并且在市确定TCM有权或将有权获得任何此类利益的情况下，市保留相应减少或限制本函所提供的租金减免的权利。

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Mike Salzman

2020年9月30日

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d.此外，如果TCM及其次级特许公司有资格获得并获得《冠状病毒援助救济和经济安全法》（通常称为《CARES法》）或通过联邦计划获得的任何类似赠款，它们应遵守有关资金使用的所有联邦要求。

e. TCM应将TCM根据本第二封信函获得的相同减免、调整和递延福利按比例和非歧视原则转交给其所有次级特许公司，前提是该次级特许公司书面同意遵守上述第6.a节关于该次级特许公司雇员的规定并遵守此类义务。为将上述第6.a条适用于此类分特许公司的雇员，上述第6.a条的规定应解释为：“对于（1）自2020年3月1日以来和2020年6月30日之前被解雇、休假或工作时间减少的每一名雇员，以及（2）在2020年2月特许公司为医疗保险作出供款或保费支付的每一名雇员，特许公司应在不迟于2020年10月31日，在紧接该雇员被解雇、休假或在该雇员继续被解雇、休假或经历减少的工作时间（“健康保险缴款”）之后的连续四个日历月中的每一个月，支付与2020年2月为该雇员支付的特许公司相同金额和相同水平的保险范围的缴款或保费（“健康保险缴款”）。特许公司以前已作出上述规定的缴款或付款的规定的四个月中的每一个月，应记入特许公司的贷项。或者，如果特许公司根据第一封信拒绝减免，并已支付特许公司在2020年4月、5月和6月欠TCM的MAG，则特许公司应获得两（2）个月健康保险缴款的贷记。2020年4月、5月和6月已向TCM支付的任何百分比租金/费用将记入同一时间段内所欠的任何MAG。特许公司可（由特许公司酌情决定）追加最高可达【**】关于对客人的特许权销售适用于上述缴款要求的费用，直至该等附加费的累计总额等于特许公司支付的健康保险缴款总额，或如该等总额尚未达到，则直至2021年9月30日，以先到者为准（“附加费期间”）；且前提是特许公司在附加费期间内按现行基准作出该等健康保险缴款。然而，在计算根据单位特许权协议特许公司将向TCM支付的百分比租金/费用时，附加费期间收到并应用于健康保险供款的实际附加费将不被视为附加费期间收到的毛收入的一部分。”TCM应促使其次级特许公司书面同意就该次级特许公司的雇员遵守上述第6.a节的规定。如任何该等分特许公司未能以书面如此同意或未能遵守该等义务，则TCM或该等分特许公司均无权按比例收取可分配予该等分特许公司的该等减免、调整和递延利益的份额。

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Mike Salzman

2020年9月30日

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7.遵守协议。TCM承认并同意，TCM获得本协议规定的任何减免、调整和/或递延租金或费用的利益的权利绝对取决于TCM充分、忠实和准时履行其在本协议下的义务。如果TCM不履行其在协议项下的任何义务，则此类减免、调整或递延的租金或费用应立即到期并应城市的要求全额支付，城市有权强制执行协议，如同没有此类减免、调整或递延一样。在不限制前述一般性的情况下，TCM承认并同意：（i）TCM应遵守所有适用的洛杉矶市条例，（ii）TCM应已按协议规定为其忠实履约保证提供全额资金（且未就此处设想的临时MAG削减或削减），并承认在TCM根据协议违约的情况下，该城市可立即提取忠实履约保证，而无需事先通知，（iii）在该城市提取忠实履约保证的情况下，TCM同意应City的要求立即将忠实履约保证补充至其全部金额，并且（iv）TCM应就协议项下的所有付款义务继续保持当前状态。

8.服从适用法律。本第二封信的条款旨在受制于并服从于现在或以后生效的任何适用的联邦、州或地方法律和命令，只要本第二封信的条款与之不一致。

9.没有第三方受益人。本第二封信中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意授予或授予任何个人或实体根据本第二封信或由于本合同各方以外的原因而享有的任何权利或补救办法，任何个人或实体均不得被视为本第二封信或本合同任何条款的第三方受益人；但条件是，第6.a节中的供款或保费付款到期的健康计划或保险人，可根据计划或保险单的条款强制执行TCM的此类供款或保费付款/义务。此类强制执行不得排除或干扰本市采取强制执行行动的权利。TCM将导致其次级特许公司具有适用于此类次级特许公司的相同规定。

10.全面发力、发挥作用。除本第二封信函中所述的明确修订和修改外，本协议的条款和规定保持不变，并具有完全的效力和效力。

本第二封信函和完成本第二封信函所设想的交易所必需的任何其他文件可在对应方执行，包括手工执行的对应方和电子记录形式并以电子方式执行的对应方。电子签字是指通过附在记录上或与记录在逻辑上相关联的符号执行并由意图签署该记录的一方当事人采用的签字，包括传真或电子邮件签字。所有被执行对应方

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Mike Salzman

2020年9月30日

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应构成一次修改，每一对应方视为原件。当事人在此承认并同意，电子记录和电子签字，以及传真签字，可用于执行本第二封信函和电子签字、传真签字或以所谓PDF格式通过电子邮件传送的签字，应具有合法性和约束力，并应具有与已交付的本修正案纸质正本使用手写签字签署相同的充分效力和效力。本第二封信的所有当事人（i）同意，本第二封信的一方当事人的电子签字，无论是数字签字还是加密签字，旨在对这种书面形式进行认证，并具有与手工签字相同的效力和效力；（ii）意在受以传真或电子邮件或其他电子方式发送或交付的任何文件上的签字（无论是原件、传真或电子签字）的约束；（iii）知道另一方当事人将依赖此类签字；并且，（iv）特此放弃基于上述签字形式对强制执行本第二封信函条款的任何抗辩。如果第二封信函已通过电子签名方式执行，则本文件的执行各方均明确同意，根据2000年美国《全球和国家商务联邦电子签名法案》（“E-SIGN”）和《加州统一电子交易法》（“UETA”）（加利福尼亚民法典§ 1633.1 et seq.），通过传真、电子邮件或其他电子方式进行的签名应

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Mike Salzman

2020年9月30日

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构成与此特定交易相关的E-SIGN和UETA项下电子记录的电子签名。

作为证明，City已安排由首席执行官或其指定人员代表其签立第二封信函，而TCM已安排由其正式授权人员签立该封信函，所有这些均截至上述日期和年份。

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下列签署人中医特此同意前述第二项函件：

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电子记录和签名披露创建于：7/31/202011：44：06 am
各方同意：Mike Salzman

电子记录和签名披露

根据《全球和国家商务电子签名法案》（ESIGN），双方在此明确同意使用DocuSign运营的基于证书的电子签名软件执行本协议/租赁。本软件生成的基于凭证的电子签名，具有与手写签名同等的法律效力，是当事人相互有意受本协议法律约束的可采信证据。双方声明，已收到充分了解基于证书的电子签名过程所需的所有信息，各缔约方特此放弃基于使用此类基于证书的电子签名软件而对本协议的可执行性提出的任何质疑。

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