附件 1.1

¥272,300,000,000

伯克希尔哈撒韦公司

128,900，000,000日元2029年到期2.077%优先票据

868000000000日元2031年到期的2.465%优先票据

¥ 22,300，000,000于2033年到期的2.739%优先票据

27,300，000,0003.084%于2036年到期的优先票据

日元2,000，000,000 2041年到期的3.452%优先票据

日元5,000，000,0004.037%于2056年到期的优先票据

包销协议

2026年4月10日

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

美林国际

爱德华王街2号

伦敦，EC1A 1HQ

英国

女士们先生们：

特拉华州公司伯克希尔哈撒韦公司（“发行人”）建议向Mizuho Securities USA LLC及Merrill Lynch International（各自为“承销商”，合称“承销商”）发行及出售（i）其于2029年到期的2.077%优先票据（“2029票据”）的本金总额128,900，000,000日元，（ii）其于2031年到期的2.465%优先票据（“2031年票据”）的本金总额86,800，000,000日元，（iii）其于2033年到期的2.739%优先票据（“2033年票据”）的本金总额22,300，000,000日元，（iv）其于2036年到期的3.084%优先票据（“2036年票据”）的本金总额27,300，000,000日元，（v）其于2041年到期的3.452%优先票据（“2041票据”）的本金总额2,000，000,000日元，及（vi）其于2056年到期的4.037%优先票据（“2056票据”，连同2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据和2041票据，“证券”）的本金总额5,000，000,000日元。证券将根据发行人、伯克希尔哈撒韦金融公司和作为受托人（“受托人”）的日期为2025年1月31日的契约（包括将据此设立的证券条款，“契约”）发行。就证券发行而言，发行人将订立付款代理协议（“代理协议”），日期为发行人与作为付款代理的纽约梅隆银行伦敦分行（“付款代理”）之间的截止日期（定义见下文）。

发行人特此确认与承销商就买卖该证券的约定，具体如下：

1.注册声明。表格S-3上的登记声明（注册号333-284622），包括与证券有关的招股章程（“基本招股章程”），已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称“《证券法》”）向美国证券交易委员会（“委员会”）备案，并已根据《证券法》生效。此类登记声明，包括根据《证券法》第424条向委员会提交的与证券有关的任何招股说明书补充文件，以及根据《证券法》第430B条被视为此类登记声明一部分的任何其他信息，以下简称“登记声明”。根据《证券法》第424条向委员会提交的基本招股说明书，经招股说明书补充文件以反映证券的最终条款及其发行情况，以下简称“最终招股说明书”。根据《证券法》第424条向委员会提交的基本招股说明书，经任何描述证券及其发行的初步招股说明书补充文件补充，以下简称“初步招股说明书”。此处对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为提及并包括发行人根据经修订的《1934年证券交易法》及其下的委员会规则和条例（统称“交易法”）在相关日期或之前提交并以引用方式并入其中的文件，不包括根据《证券法》规定的委员会规则和条例被视为不以引用方式并入其中的此类文件的任何文件或部分；以及本文中对与注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及应被视为提及并包括在相应日期之后根据《交易法》被视为以引用方式并入其中的任何文件的提交。

在首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，发行人已准备了以下信息（“出售时间信息”）：日期为2026年4月2日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

2.承销商购买证券。

（a）根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，发行人同意按本协议的规定向每名包销商发行及出售证券，而每名包销商（个别而非共同）同意向发行人购买本协议附表1所列该包销商名称相对的各自证券本金额，价格相等于（i）就2029年票据而言，为其本金额的99.90%，（ii）就2031年票据而言，为其本金额的99.85%，（iii）就2033年票据而言，占其本金额的99.80%，（iv）就2036年票据而言，占其本金额的99.75%，（v）就2041票据而言，占其本金额的99.60%，及（vii）就2056年票据而言，占其本金额的99.45%，在每宗个案中，加上自2026年4月16日至截止日期的应计利息（如有）。发行人将没有义务交付任何证券，除非按照此处的规定支付了将购买的所有证券。

 

2

（b）发行人理解包销商有意于本协议生效后在切实可行范围内尽快按包销商的判断进行证券公开发售，并初步按最终招股章程所载条款进行证券发售。发行人承认并同意，各承销商可向或通过该承销商的任何关联公司要约和出售证券，且任何该等关联公司可向或通过适用的承销商要约和出售其购买的证券。

（c）证券的付款和交付将于东京时间2026年4月16日上午11：00在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室进行，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第五个营业日，由承销商和发行人书面约定。此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。

（d）公司将通过Clearstream Banking、soci é t é anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear系统的运营商）的共同存托人，为承销商的账户交付或安排交付代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），以及与发行人按规定支付的出售证券有关的任何转让税款，但因承销商未按发行人的要求征收此类税款的情况除外，以其合理努力提供任何形式、证明、文件或其他本应减少或消除此类税收的信息。证券的付款应通过电汇方式以即时可用资金支付，公司将不迟于收盘日以日元支付至发行人指定给承销商的账户。证券的交割将针对承销商不可撤销地解除电汇为证券购买价款的金额而启动。全球票据将不迟于截止日前二十四小时提供给承销商查阅。

（e）发行人承认并同意，就本协议所设想的证券发售（包括在确定发售条款方面），每名承销商仅以发行人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为财务顾问或发行人或任何其他人的受托人或代理人。此外，承销商不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向发行人或任何其他人提供建议。发行人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对发行人不承担相关责任和义务。发行人的承销商的任何审查、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表发行人。

 

3

3.发行人的陈述和保证。发行人向各承销商声明并保证：

（a）出售时间信息。出售时的出售时间信息没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；但发行人不得就任何明示在该出售时间使用的任何承销商以书面形式向发行人提供的信息而依赖并符合该信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证。销售时间信息中没有遗漏任何关于将列入最终招股说明书的重大事实的陈述，也不会在其中遗漏任何关于销售时间信息中所包括的需要列入最终招股说明书的重大事实的陈述。

（b）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并未载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，未有述明须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实，没有误导；条件是发行人不对任何明示用于任何初步招股说明书的任何承销商以书面形式向发行人提供的信息所依赖的和符合的信息所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证。

（c）发行人自由撰写招股说明书。发行人（包括其代理人和代表，承销商身份除外）没有准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（发行人或其代理人和代表的每一次此类通信，承销商除外（下文第（i）、（ii）和（iii）条提及的通信除外），“发行人自由书面招股说明书”），除（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件外，（ii）任何初步招股章程，（iii）最终招股章程，（iv）本协议附件A所列文件及（v）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均由包销商事先批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与任何初步招股说明书一起考虑时，没有，并且在截止日期将不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；条件是发行人不对每个该等发行人自由编写招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商以书面形式向发行人提供的明确用于任何发行人自由编写招股说明书的信息。

（d）注册说明书及最后招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动搁置注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知

 

4

由发行人。委员会没有发布暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条针对发行人或与发行相关的程序被委员会发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称“信托契约法”），没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；而截至最后招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期，最后招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为作出其中的陈述而须在其中述明或必要的重大事实，根据作出这些声明的情况，不具误导性；但发行人不得就（i）构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）任何承销商依据并符合其以书面形式向发行人提供的信息作出的任何声明或遗漏作出任何陈述和保证，这些信息明确用于登记声明或最终招股说明书（或其任何修订或补充）。

（e）纳入文件。注册声明、出售时间信息和最终招股说明书中以引用方式并入的文件，当它们生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、销售时间信息或最终招股说明书的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（f）无重大不利变化。自发行人最近一期合并财务报表以引用方式列入或纳入登记报表之日起，销售时间信息和最终招股说明书，除非发行人已按照本协议第4（g）节的规定通知承销商，否则发行人的高级管理层或发行人或发行人子公司的业务或合并财务状况或经营业绩作为一个整体（“重大不利影响”）没有发生重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，在每种情况下，除注册声明、销售时间信息和最终招股说明书（不包括在本协议日期之后对其进行的任何修订或补充）中所述或设想的情况外。

 

5

（g）发行人的组织和良好信誉。发行人已正式注册成立，并作为一家在特拉华州法律下具有良好信誉的公司有效存在，拥有注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司和其他），并已获得商业交易的外国公司的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要此类资格，除非未能（单独或合计）在任何此类司法管辖区具有如此资格或良好信誉不会产生重大不利影响。

（h）重要子公司的组织和良好信誉。发行人的每个“重要附属公司”，因为该术语在《交易法》下的S-X条例第1-02条中定义（“重要附属公司”）已正式注册成立，并作为一家根据其注册地司法管辖区的法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力以拥有其财产并开展注册声明中所述的业务，出售时间信息和最终招股说明书，并已获得业务交易的外国公司的适当资格，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要此类资格，除非未能（单独或合计）在任何此类司法管辖区具有如此资格或良好的信誉不会产生重大不利影响。

（i）包销协议。本协议经发行人正式授权、签署并交付。

（j）契约。义齿已由发行人正式授权、执行和交付，并假定受托人适当授权、执行和交付，构成发行人的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用法律；义齿符合《信托义齿法》规定的资格要求。

（k）代理协议。代理协议已获得发行人的正式授权、执行和交付，并承担付款代理人的适当授权、执行和交付，构成发行人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般权益原则相关的普遍适用法律。

（l）证券。证券已获得发行人的正式授权，在根据本协议和义齿发行和交付并由受托人按照义齿的规定认证时，将已得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用法律，并将采用由，并将有权获得，义齿的好处。

（m）交易文件说明。本协议、证券、契约及代理协议（统称“交易文件”）中的每一项在所有重大方面均符合注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中所载的描述。

 

6

（n）没有登记权。任何人都无权因向证监会提交登记声明或发行和出售证券而要求发行人根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（o）重要附属公司的股本。各重要附属公司的所有已发行及流通股本股份均已获正式及有效授权及发行，均已缴足且不可评估，且（任何董事的合资格股份除外）由发行人直接或间接拥有，不存在任何重大留置权、产权负担、股权或债权。

（p）没有稳定或操纵。在本协议日期之前，发行人或其任何关联公司均未采取任何旨在或已经构成或可能预期会导致或导致发行人的任何证券的价格稳定或操纵与发行证券有关的行动。

（q）没有冲突。由证券发行人发行和出售、发行人遵守交易文件的所有规定以及完成其中所设想的交易将不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成任何契约、抵押、信托契据下的违约，发行人或任何重要附属公司为一方当事人或发行人或任何重要附属公司受其约束或发行人或任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或（ii）导致违反（a）发行人重述的公司注册证书或章程的规定或（b）任何法规或任何命令，对发行人或任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（i）和（ii）（b）条的情况除外，对于任何此类冲突、违约、违规或违约，（单独或合计）不会合理地预期会产生重大不利影响。发行和出售证券或发行人完成交易文件所设想的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但《证券法》和《信托契约法》或州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的任何此类同意、批准、授权、命令、登记或资格除外，或未能获得不会（单独或总体上）产生重大不利影响。

（r）没有违反或违约。发行人或任何重要附属公司均不存在（i）违反其公司注册证书或重述的公司注册证书（视情况而定）或章程的情况，或（ii）在履行或遵守其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、契诺或条件方面的违约情况，除非第（i）条涉及任何非实质性违反其章程的情况，或第（ii）条的情况，而该等违反不会合理地预期会产生重大不利影响。

 

7

（s）法律程序。除注册声明、出售时间信息和最终招股说明书中所述外，没有发行人或任何重要子公司为一方或发行人或任何重要子公司的任何财产为标的的未决法律或政府程序，如果确定对发行人或任何重要子公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响；并且，据发行人所知，没有此类程序受到政府当局的威胁或考虑或受到其他人的威胁。

（t）《投资公司法》。发行人不是，并且在证券的发行和出售及其收益的应用生效后，将不是“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（u）独立会计师。据发行人所知，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已对注册声明中包含的发行人的合并财务报表进行了认证，根据《证券法》以及委员会和公众公司会计监督委员会的规则和条例的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

（五）会计控制。发行人维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该制度符合《交易法》的要求，由发行人的首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。发行人对财务报告的内部控制是有效的，且截至发行人最近一个会计年度末，发行人未知悉其在每种情况下的财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（w）披露控制。发行人维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保发行人及其合并子公司的重要信息由这些实体内的其他人告知发行人的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

（x）发行人财务报告内部控制无重大变化。自最近一期经审计的财务报表纳入或以引用方式并入注册声明之日起，发行人的财务报告内部控制未发生对发行人财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（y）《证券法》规定的地位。发行人不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下根据《证券法》的定义，在每种情况下在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。

 

8

（z）披露要求。发行人未在日本发行任何与该证券相同或类似类别的证券，其发行使发行人根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）承担持续披露义务。

4.发行人的进一步协议。发行人承诺并与各承销商约定：

（a）所需备案。发行人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由书写的招股说明书（包括本协议附件B形式的条款清单）；发行人将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交发行人要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在最终招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；发行人将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市、伦敦和东京的承销商提供最终招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内），数量为承销商合理要求的数量。发行人将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。发行人将免费向承销商交付（在招股说明书交付期内（定义见下文））承销商合理要求的最终招股说明书（包括其所有修订和补充）和每个发行人自由书写的招股说明书的尽可能多的副本。此处使用的术语“招股说明书交付期”是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间；但承销商应将招股说明书交付期的终止及时通知发行人。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在该证券终止发售前，在使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或最终招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，发行人将向承销商和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本，以供审核，且不会使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交承销商合理反对的任何该等拟议修订或补充。

 

9

（d）通知承保人。自本公告之日起至招股说明书交割期结束，发行人将及时告知承销商，并对该等告知予以书面确认，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）最后招股章程的任何补充或最后招股章程的任何修订或任何发行人自由书面招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或对最后招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求有关的任何额外资料；（iv）当获悉委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或最终招股章程，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序时；（v）当获悉任何事件的发生，最终招股章程因此，根据向买方交付最终招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人免费编写招股说明书时存在的情况，经当时修订或补充的销售时间信息或任何发行人免费编写招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重要事实，没有误导；（vi）发行人收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知；（vii）发行人收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；及发行人将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或最终招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。

（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，导致当时经修订或补充的销售时间信息将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据情况作出该陈述，不具误导性或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，发行人将及时通知承销商并立即准备并，除上文（c）段另有规定外，向监察委员会（在规定范围内）提交文件，并向承销商及承销商可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会因应情况而具有误导性，或使销售时间信息符合法律规定。

（f）承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

 

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就本条文而言，（a）“BHC Act Affiliate”一词具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该术语进行解释；（b）“涵盖实体”一词是指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据该术语进行解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据该术语进行解释；或（iii）“涵盖的丨FSI FSI”，该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并根据该术语进行解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”一词具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该术语进行解释；（d）“美国特别决议制度”一词是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（g）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致经当时修订或补充的最终招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于向买方交付最终招股章程时存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充最终招股章程以符合法律规定，发行人将立即通知承销商，并立即准备并在符合上述（c）段的情况下向委员会提交文件，并向承销商和承销商可能指定的交易商提供可能需要的对最终招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的最终招股说明书中的陈述不会因向买方交付最终招股说明书时存在的情况而具有误导性，或使最终招股说明书符合法律规定。

（h）蓝天合规。发行人将及时不时采取承销商可能合理要求的行动，以符合承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律规定的要约和出售证券的资格，并将继续有效的资格，只要需要完成证券的分销；但发行人不得被要求（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区的证券交易商的资格，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序的一般同意书，或（iii）采取任何将使其在任何该等司法管辖区须受课税的行动，而该等行动在其他情况下并无受课税规限。

（i）收益报表。发行人将向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会根据其颁布的规则158规定的收益报表（无需审计），该报表涵盖从注册报表“生效日期”（定义见规则158）之后发生的发行人的第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（j）明确的市场。发行人在自本协议日期开始并持续至截止日期的期间内，除本协议规定的情况外，不会在未经承销商事先书面同意的情况下要约、出售、签约出售或以其他方式处置发行人与该证券实质上相似的任何证券，包括但不限于代表有权收取该证券或任何该等实质上相似的证券的任何证券，但在本协议日期之前已向承销商书面确定的任何证券除外。

 

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（k）收益的使用。发行人将按照登记声明、出售时间信息和最终招股说明书中“所得款项用途”标题下规定的方式使用发行人根据本协议出售证券所得款项净额。

（l）没有稳定。发行人不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（m）记录保留。发行人将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用发行人向委员会提供的任何书面信息，但不包括（i）完全由于该承销商使用的自由编写招股说明书，将不会触发根据第433条规则、（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费编写招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经发行人事先书面批准的任何免费编写招股说明书（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费编写招股说明书，“承销商免费编写招股说明书”）向委员会提交该等免费编写招股说明书的义务。尽管有上述规定，承销商可以在未经发行人同意的情况下使用本协议附件B形式的条款清单。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知发行人）。

（c）（i）它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条的含义内，“FSMA”））在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，由其就发行或出售证券而收到；（ii）其已遵守并将遵守FSMA就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的所有适用条款。

 

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（d）它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条文而言，（a）“散户投资者”一词是指具有以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。

（e）它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售、分发或以其他方式提供任何证券。

就本条文而言，“散户投资者”一词是指根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分，不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人。

（f）其或其任何联属公司（i）均未在香港藉任何文件向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”提供或出售（a）以外的证券，或将提供或出售该证券。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约，或（ii）已为发行的目的发出或管有，或将为发行的目的发出或管有任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关证券的或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

（g）注册声明未在新加坡金融管理局注册为招股章程。其没有要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且没有传阅或分发，亦不会传阅或分发与该证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的登记声明或任何其他文件或资料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内人士。

（h）除通过构成《金融工具和交易法》第23-13条第1款所定义的“针对QII的招揽”的招揽外，其不会在日本直接或间接或向日本任何居民或其他人提供或出售任何证券，或为日本任何居民或其他人的利益提供或出售任何证券，除非通过构成《金融工具和交易法》第23-13条第1款所定义的“针对QII的招揽”的招揽，该招揽将免于《金融工具和交易法》的登记要求，并在其他方面遵守，金融工具和交易法及任何其他适用的法律、法规和部

 

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日本在相关时间生效的指导方针。就本条而言，“日本居民”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体；并将导致一份与证券有关的招股说明书补充文件（或发行人与承销商约定的其他形式的通知，其中规定，证券不得转让给任何其他人，除非该人是《关于日本金融工具和交易法第2条下定义的内阁条例》（日本财务省1993年第14号条例，经修订）中定义的“合格机构投资者”，将提供给每一位收购证券的人。

（i）除非在将导致遵守其适用法律的情况下，它将不会在美国以外的任何司法管辖区提供、出售或交付任何证券，并且它将自费采取任何必要行动，以允许其在这些司法管辖区购买和转售证券。各包销商均明白，并无采取任何行动以允许在美国以外任何为此目的需要采取行动的司法管辖区公开发售该证券，并同意不会导致在任何报章或期刊或在任何公共场所刊登该证券的任何广告，亦不会发出任何与该证券有关的通函，除非在任何该等情况下，风险及费用由各包销商自行承担。

6.承销商义务的条件。承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于发行人履行其在本协议项下的契约和其他义务以及以下附加条件：

（a）根据《证券法》第401（g）（2）条或第8A条，任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；每个发行人的自由编写招股说明书和最终招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守，并得到承销商的合理满意。

（b）本协议所载发行人的陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确；而发行人及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）承销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP应已就承销商合理要求的事项向承销商提供日期为截止日期的意见或意见，且该大律师应已收到其合理要求的文件和资料，以使其能够就该等事项进行传递。

（d）发行人的大律师Baker & McKenzie LLP应已向承销商提供其书面意见和日期为截止日期的10b-5声明，其形式和实质内容均令承销商合理满意，大意载于本协议附件C。

 

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（e）发行人的日本律师Anderson Mori & Tomotsune应已根据审查和假设并在该律师意见中所述资格和限制的前提下，向承销商提供其日期为截止日期的书面意见，其形式和实质内容均为承销商合理满意，大意为本协议附件D所述。

（f）在本协议日期和截止日期，Deloitte & Touche LLP应已向承销商提供一份信函，日期为截止日期，其形式和实质内容均令承销商满意，且格式为双方同意的格式。

（g）自登记声明、出售时间信息和最终招股说明书中提供信息的相应日期起，发行人及其附属公司的股本或长期债务作为一个整体不发生任何不利变化，或（ii）发行人的高级管理层或业务或发行人及发行人附属公司的综合财务状况或经营业绩作为一个整体发生或影响任何变化或涉及预期变化的任何发展，就第（i）及第（ii）条各自而言，除非在出售时间资料（不包括在本协议日期后对其作出的任何修订或补充）及最终招股章程（不包括在本协议日期后对其作出的任何修订或补充）中所述或预期，其影响在包销商的判断中是如此重大和不利，以致按本协议所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付是不切实际或不可取的，出售时间信息和最终招股说明书。

（h）在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司给予发行人债务证券的评级不得发生下调，以及（ii）该等组织均不得公开宣布其对发行人的任何债务证券的评级受到监督或审查（具有负面影响）。

（i）在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所（“NYSE”）或东京证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）发行人的证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）联邦、纽约州宣布全面暂停商业银行活动，日本或欧盟当局或美国、日本或欧盟的商业银行业务或证券结算或清算服务出现实质性中断；（iv）涉及美国、日本或欧盟的敌对行动爆发或升级或美国、日本或欧盟宣布国家紧急状态或战争，或（v）发生任何其他灾难或危机或金融市场发生任何变化，倘根据包销商的合理判断，第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响，使按本协议、销售时间信息和登记声明所设想的条款和方式进行发售或交付证券变得不切实际或不可取。

（j）在截止日期当日或之前，发行人应已妥为签立并交付每一份交易文件和证券。

 

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（k）发行人须已于截止日期向包销商提供或安排向包销商提供令包销商信纳的发行人在截止日期当日及截至截止日期的申述及保证的准确性、发行人在截止日期当日或之前履行其在本协议项下的所有义务、就本条第6条（g）款所列事项及就包销商合理要求的其他事项而提供或安排向包销商提供的高级人员证明书。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。发行人同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生于或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重要事实，而不具误导性，（ii）或任何不实陈述或指称不实陈述载于最终招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料内的重要事实，或由于任何遗漏或指称遗漏而导致，在每种情况下，根据作出陈述的情况，在其中陈述为作出陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商以书面形式提供给发行人并在其中明确使用的任何信息而作出的。

（b）对发行人的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意对发行人及其每位董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制发行人的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是根据该承销商以书面形式向发行人提供的任何信息而作出的，该信息明确用于注册声明、任何发行人自由书写的招股说明书、任何销售时间信息或最终招股说明书（或其任何修订或补充），经理解并同意，唯一该等信息包括第三款第二句和第三句、第八款第一句和第二句以及第九、第十、第十一和第十二段，标题为“承销（利益冲突）。”

（c）通知和程序。获弥偿一方根据上文（a）或（b）款接获任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿一方提出有关的申索，则该获弥偿一方须在接获任何诉讼开始的通知后迅速将该项申索的开始以书面通知该弥偿一方；但未有如此通知该弥偿一方的作为，并不解除其可能须承担的任何法律责任

 

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须向任何获弥偿的一方作出非根据该款作出的规定。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，且（ii）不包括关于以下方面的陈述，或由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方承认、过失、有罪不罚或不作为。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的赔偿不能提供予受弥偿方，或不足以使根据上文（a）或（b）款的受弥偿方就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任免受损害，则根据该款的每一受弥偿方，而不是根据该款向该受弥偿方作出弥偿，须分摊该受弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映发行人一方面和承销商另一方面从证券发行中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映发行人一方面和承销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人和承销商分别获得的相对利益，视同发行人从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的与此相关的总承销折扣和佣金，在最终招股说明书封面表格中列出的每种情况下，分别承担证券的总发行价格。发行人一方与承销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及发行人提供的信息或承销商提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会等因素确定。

（e）责任限制。发行人和承销商一致认为，如果根据第7节的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到上文（d）段所述的公平考虑，则将不是公正和公平的。受偿方因上述（d）段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额

 

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应被视为包括（但不限于上述限制）该受赔偿方因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求承销商提供超过由该承销商承销并分配给投资者的证券向投资者提供的总价格所依据的金额超过该承销商因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干项与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

8.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排发行人满意的其他人按照本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的48小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则发行人有权获得48小时的进一步期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如果其他人承担义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或发行人可以将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现发行人的法律顾问或承销商的法律顾问认为在注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，并且发行人同意迅速准备对注册声明和最终招股说明书进行的任何修改或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第8款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在上文（a）段所规定的由非违约包销商及发行人购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排生效后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则发行人有权要求每一非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商在本协议项下同意购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

 

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（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及发行人购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的1/11，或如发行人不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应在非违约包销商一方承担责任的情况下终止。任何依据本第8条终止本协议的行为，发行人均不承担任何责任，但发行人将继续对本协议第10条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。

（d）本条所载的任何规定均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害而可能对发行人或任何非违约承销商承担的任何责任。

9.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

10.（a）支付费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，发行人承诺并与承销商约定，其将支付或促使支付以下款项：（i）发行人的法律顾问和会计师与发行证券有关的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书、任何出售时间信息和最终招股说明书（包括所有展品，修订及补充）及其分发予承销商及交易商；（ii）印刷或制作或分发本协议、交易文件、蓝天备忘录、交割文件（包括其任何汇编）及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第4（h）节规定的州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括与该资格有关及与蓝天调查有关的承销商法律顾问的费用及支出；（iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）准备证券的成本（不包括相关的法律费用）；（vi）费用，受托人和付款代理人与交易文件和证券有关的开支和支出；（vii）任何转让代理和登记处的成本和费用；（viii）发行人因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；（ix）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和支出，而本第10条未另行具体规定。但据了解，除本第10条和本协议第7条规定的情况外，承销商将按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额）（就每个承销商而言，“按比例费用”）支付其自身的所有成本和费用，包括其律师的费用、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。尽管《国际资本市场协会一级市场手册》中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人（定义见下文）可在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于结算日期后90天内将按比例费用分配至该承销商的账户以进行结算（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。

 

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（b）如本协议根据本协议第8条终止，或任何包销商未履行其在本协议项下的义务，或包销商因未能满足本协议第6（c）条所述条件而未能取得和购买证券，则除本协议第7条规定的情况外，发行人不对任何包销商承担任何责任；但如因任何其他原因，证券未按本协议规定由发行人交付或代表发行人交付，则发行人将向承销商偿还所有自付费用，包括费用和支付律师费用，由承销商在准备购买、出售和交付证券时合理承担，但除本协议第7节规定外，发行人不应再对承销商承担任何责任。

11.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继承人有利，并对其具有约束力，仅在本协议第7节规定的范围内，本协议中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人，以及本协议中提及的每个承销商的关联公司。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

12.生存。本协议所载的或由发行人或承销商或其代表根据本协议作出的或根据本协议交付的任何凭证或根据本协议交付的任何凭证各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，应在证券交付和付款后继续有效，并应保持充分的效力和效力，无论本协议的任何终止或由发行人或承销商或其代表或其代表进行的任何调查。

13.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除在纽约市、英国伦敦或日本东京允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

14.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知，请联系Mizuho Securities USA LLC，地址为1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，注意：Debt Capital Markets；以及Merrill Lynch International，地址为2 King Edward Street，London，EC1A 1HQ，United Kingdom，注意：Syndicate Desk。发行人的通知以邮件、传真方式送达或发送至登记声明载列的发行人地址，注意：首席财务官。

 

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（b）《爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括发行人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

（c）管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释。

（d）对口单位。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

（e）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（f）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（g）英国纾困立法。尽管并排除本协议的任何其他条款或承销商与发行人之间的任何其他协议、安排或谅解，发行人承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（1）有关英国处置当局就包销商根据本协议对发行人的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（a）减少全部或部分英国保释责任或应就其支付的未偿还款项；

（b）将英国保释责任的全部或部分转换为股份、其他证券或包销商或另一人的其他义务，以及向发行人发行或授予该等股份、证券或义务；

（c）取消英国保释责任；及/或

 

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（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（2）英国相关决议机构认为必要的本协议条款的变更，以使英国相关决议机构行使英国保释权生效。

为施行本条第14（g）款，

（1）“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

（2）“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利以中止与该责任有关的任何义务。

（3）“英国保释责任”是指可以行使英国保释权的一项责任。

（h）英国MiFIR制造商致谢。仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于英国MiFIR产品治理规则下制造商相互责任的要求的目的：

（1）Merrill Lynch International（“英国制造商”）理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的与每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于证券以及最终招股说明书和与证券有关的任何新闻公告中所载的相关信息；和

（2）其他承销商和发行人注意到英国MiFIR产品治理规则的应用，并承认被英国制造商确定为向证券申请的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书和与证券有关的任何新闻公告中所载的相关信息。

 

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（i）管理人员之间的协议。各承销商通过执行本协议，特此同意受管理人之间国际资本市场协会协议第1版/纽约法律附表（“AMM”）条款的约束，但AMM第3条应全部删除，代之以本协议第8条，如AMM条款与本协议发生任何冲突，则以本协议条款为准。就AMM和本协议而言，“管理人”指承销商，“牵头经办人”指承销商，“结算牵头经办人”指瑞穗证券美国有限责任公司，“稳定价格经办人”指瑞穗证券美国有限责任公司，“认购协议”指本协议。

（j）稳定。发行人特此授权稳定价格管理人根据条例（EU）第596/2014号和委员会授权条例（EU）2016/1052（包括由于各自根据EUWA构成英国国内法的一部分）以及英国金融行为监管局的价格稳定规则，就与此类稳定价格相关的信息进行充分的公开披露。自营账户的稳定价格管理人可以在适用的法律和指令允许的范围内，超额配售并进行交易，以期将证券的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平，但在这样做时，稳定价格管理人应作为委托人而不是发行人的代理人，因超额配售和稳定价格而产生的任何损失由稳定价格管理人承担，由此产生的任何利润由稳定价格管理人实益保留。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取任何稳定价格行动。本款不得解释为要求发行人发行超过本协议附表1规定的证券本金总额。该稳定价格如已开始，可随时终止，并应由稳定价格管理人根据所有适用的法律和指令进行。

 

23

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

 

【伯克希尔哈撒韦公司 –承销协议】

截至本协议之日接受：
MIZUHO SECURITIES USA LLC
签名：		/s/科尔比·格里菲斯
		姓名：Colby Griffith
		职称：董事总经理

 

美林国际
签名：		/s/安格斯·雷诺兹
		姓名：Angus Reynolds
		职称：董事总经理

 

【伯克希尔哈撒韦公司 –承销协议】

附表1

 

承销商		合计本金 金额 2.077%高级 2029年到期票据				聚合 本金金额 2.465%高级 2031年到期票据				聚合 本金金额 2.739%高级 2033年到期票据				聚合 本金金额 3.084%高级 2036年到期票据				聚合 本金金额 3.452%高级 2041年到期票据				聚合 校长 金额 4.037%高级 2056年到期票据
瑞穗证券美国有限责任公司		¥	70,900,000,000			¥	47,740,000,000			¥	12,270,000,000			¥	15,010,000,000			¥	1,100,000,000			¥	2,750,000,000
美林国际		¥	58,000,000,000			¥	39,060,000,000			¥	10,030,000,000			¥	12,290,000,000			¥	900,000,000			¥	2,250,000,000
合计		¥	128,900,000,000			¥	86,800,000,000			¥	22,300,000,000			¥	27,300,000,000			¥	2,000,000,000			¥	5,000,000,000

 

Sch 1-1

附件a

出售时间信息

本协议附件B所列表格中的最终条款清单

 

A-1

附件b

¥272,300,000,000

伯克希尔哈撒韦公司

定价条款表

128,900，000,000日元2029年到期2.077%优先票据

868000000000日元2031年到期的2.465%优先票据

¥ 22,300，000,000于2033年到期的2.739%优先票据

27,300，000,0003.084%于2036年到期的优先票据

日元2,000，000,000 2041年到期的3.452%优先票据

日元5,000，000,0004.037%于2056年到期的优先票据

 

发行人：		伯克希尔哈撒韦公司
发行形式：		SEC注册
交易日期：		2026年4月10日
结算日期：		2026年4月16日（T + 4东京营业日）
预期评级*:		AA2/AA（稳定/稳定）
证券名称：		2.077%于2029年到期的优先票据（“2029年票据”） 2031年到期的2.465%优先票据（“2031年票据”） 2.739%于2033年到期的优先票据（“2033年票据”） 3.084%于2036年到期的优先票据（“2036年票据”） 2041年到期的3.452%优先票据（“2041票据”） 4.037%于2056年到期的优先票据（“2056年票据”）
本金总额：		¥ 128,900，000,000（2029年票据） ¥ 86,800，000,000（2031年票据） ¥ 22,300，000,000（2033年票据） ¥ 27,300，000,000（2036年票据） 日元2,000，000,000（2041票据） ¥ 5,000，000,000（2056票据）
到期日：		2029年4月25日（2029年票据） 2031年4月25日（2031年票据） 2033年4月25日（2033年票据） 2036年4月25日（2036年票据） 2041年4月25日（2041年票据） 2056年4月25日（2056注）
发行价格（对公价格）：		票面金额100%（2029年票据） 票面金额100%（2031年票据） 票面金额100%（2033年票据） 票面金额100%（2036期票据） 票面金额100%（2041期票据） 票面金额100%（2056期票据）

 

B-1

毛利差：		10个基点（2029年票据） 15个基点（2031年票据） 20个基点（2033年票据） 25个基点（2036年票据） 40个基点（2041票据） 55个基点（2056年票据）
发行人收益：		¥271,892,550,000
利率：		年息2.077%（2029年票据） 年利率2.465%（2031年票据） 年利率2.739%（2033年票据） 年息3.084%（2036年票据） 年利率3.452%（2041票据） 年利率4.037%（2056票据）
参考利率：		1.547%（2029年票据） 1.765%（2031年票据） 1.939%（2033年票据） 2.184%（2036年票据） 2.542%（2041票据） 3.037%（2056票据）
利差至参考利率：		53个基点（2029年票据） 70个基点（2031年票据） 80个基点（2033年票据） 90个基点（2036年票据） 91bps（2041年票据） 100个基点（2056年票据）
产量：		2.077%（2029年票据） 2.465%（2031年票据） 2.739%（2033年票据） 3.084%（2036年票据） 3.452%（2041票据） 4.037%（2056票据）
日数公约：		30/360

 

B-2

付息日期：		每年4月25日、10月25日半年度 由2026年10月25日（及到期日）开始 2.077%（2029年票据）+ 2.465%（2031年票据）+ 2.739%（2033年票据）+ 3.084%（2036年票据）+ 3.452%（2041票据）+ 4.037%（2056票据）+ +多头第一券
票面价值：		无面值赎回（2029年票据） 无面值赎回（2031年票据） 2033年2月25日或之后（2033年票据） 2036年1月25日或之后（2036年票据） 2041年1月25日或之后（2041年票据） 2055年10月25日或之后（2056注）
最低面额：		超过100,000，000日元及超过10,000，000日元的整数倍
CUSIP：		084670 FC7（2029年票据） 084670 FD5（2031年注） 084670 FE3（2033年票据） 084670 FF0（2036 Notes） 084670 FG8（2041注） 084670 FH6（2056注）
通用代码：		333972204（2029年票据） 333972344（2031年票据） 333972395（2033年票据） 333972565（2036年票据） 333972581（2041注） 333978091（2056注）
ISIN：		XS3339722046（2029注） XS3339723440（2031年笔记） XS3339723952（2033注） XS3339725650（2036注） XS3339725817（2041注） XS3339780911（2056注）
付款代理：		纽约梅隆银行，伦敦分行
上市：		无
联合账簿管理人：		瑞穗证券美国有限责任公司 美林国际

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

 

B-3

英国MiFIR专业人士/仅ECP/无EEA PRIIPs KID或英国PRIIPs KID/CCI产品概要：制造商目标市场（英国MiFIR产品治理）仅限符合条件的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。没有编制任何PRIIPs关键信息文件（KID）和英国PRIIPs KID/CCI产品摘要，因为欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得。

结算期：结算将发生在2026年4月16日，即本定价条款清单日期后的一个以上东京营业日。1934年《证券交易法》第15c6-1条规则一般要求二级市场的证券交易在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于证券最初将在T + 4结算，希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付前的营业日之前进行票据交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，如果您要求，请拨打瑞穗证券美国有限责任公司免费电话（866）271-7403或美林国际免费电话+ 1-800-294-1322。

 

B-4

附件c

Baker & McKenzie LLP观点

（i）登记声明在根据《证券法》第462条向委员会提交时根据《证券法》生效；义齿已根据《信托义齿法》获得资格；最终招股说明书是按照《证券法》第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交的；并且，据该律师所知，没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，也没有任何为此目的或根据《证券法》第8A条针对发行人或与发行有关的诉讼正在等待或受到委员会的威胁。

（ii）仅基于该律师对特拉华州州务卿签发的良好信誉证书的审查，发行人作为一家公司有效存在，在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有公司权力和权力，可以拥有其财产并开展注册声明和最终招股说明书中所述的业务。

（iii）本协议已获发行人正式授权、签署及交付。

（iv）义齿已由发行人正式授权、执行和交付，并假定受托人给予适当授权、执行和交付，构成发行人根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但就强制执行而言，须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则。

（v）代理协议已获得发行人的正式授权、签署和交付，并假定付款代理人给予适当授权、执行和交付，构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但就强制执行而言，须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则。

（vi）于截止日交付的证券已获发行人正式授权、签立及交付，并假设受托人已根据义齿适当授权、签立及交付义齿及受托人根据义齿对证券进行适当认证，已根据义齿条款发行，并构成发行人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须就强制执行而言，破产、无力偿债，与或影响债权人权利和一般股权原则有关的重组和其他普遍适用的法律；证券的形式为义齿所设想的形式，并有权获得义齿的利益。

 

C-1

（vii）证券的发行和出售，以及发行人遵守证券、交易文件和本协议的所有规定，以及完成本协议和其中所设想的交易，不会（a）导致违反或违反任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定，或构成违约，发行人作为一方的贷款协议或其他协议或文书，且在发行人就提出该意见而交付给该大律师的高级职员证明中指明，（b）违反发行人重述的公司注册证书或章程（经修订至该意见日期）的规定，或（c）违反附表I所列的任何命令，但在（a）及（c）条的情况下，任何合理预期不会产生重大不利影响的该等违反、违反或违约除外；

（viii）根据特定法律，发行和出售证券或由交易文件的发行人签署和交付不需要任何此类法院或对发行人具有管辖权的政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，除非已获得或作出且具有完全效力和效力，或根据《证券法》登记证券或根据《信托契约法》确定义齿资格可能需要，或根据国家证券或蓝天法律的要求，与承销商购买和分销证券有关，或未能获得将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（ix）销售时间信息和最终招股说明书中在“票据说明”（“存管程序”小节下除外）和“债务证券说明”标题下所载的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，并基于假设并受其中规定的资格和限制，在所有重大方面都是正确的。

（x）在“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下的销售时间信息和最终招股说明书中所载的陈述，只要它们旨在构成美国联邦所得税法律法规事项的摘要或与之相关的法律结论，并基于假设并受其中规定的限定条件和限制，在所有重大方面都是正确的。

（xi）发行人不是《投资公司法》中定义的“投资公司”。

此类意见应限于纽约州和特拉华州（至于特拉华州，仅限于特拉华州一般公司法）或美国（“特定法律”）的法律。此类律师在提出此类意见时，就事实上的事项而言，可以依赖发行人或重要子公司的负责官员和公职人员的证明。

 

C-2

Baker & McKenzie LLP的10b-5声明

律师应声明，基于其参与编制注册声明、销售时间信息和最终招股说明书（不包括以引用方式并入其中的文件）及其任何修订或补充：

（i）生效时的注册声明、截至出售时（该大律师可假定为本协议日期东京时间上午10：00）的出售时间信息中包含的初步招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书以及截至其日期的最终招股说明书（在每种情况下，财务报表、财务和会计数据或配套附表（或任何该等报表或附表的任何附注）或该等文件中以引用方式包含或并入（或从该等文件中省略）的其他财务或统计信息除外，此类律师无需对此发表意见）表面上看起来已在所有重大方面遵守了《证券法》的要求；而义齿表面上看起来已在所有重大方面遵守了《信托义齿法》的要求；以及

（ii）没有任何事实引起他们的注意，使他们相信（a）注册声明在其生效日期时（包括在生效时当作是注册声明的一部分的资料（如有的话）载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（b）销售时间信息，截至销售时间，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重要事实，而不具误导性；或（c）最终招股章程及发行人在截止日期前签立的任何修订或补充，其中载有截至其日期的重要事实的不真实陈述，或遗漏或略去（视情况而定）陈述作出该等陈述所必需的重要事实，根据作出这些报告的情况，不产生误导；在每种情况下，除财务报表、财务和会计数据或辅助附表（或任何此类报表或附表的任何附注）或此类文件中包含或以引用方式并入（或从这些文件中省略）的其他财务或统计信息外，此类律师无需对此发表意见。

 

C-3

附件d

Anderson Mori & Tomotsune的观点

（i）发行人向承销商提供和出售证券或承销商仅以招股章程补充文件设想的方式向初始购买者重新提供和转售证券，不需要（i）根据金融工具和交易法进行登记或（ii）发行人向日本财务省备案（根据日本外汇和外贸法（经修订的日本1949年第228号法）就证券的发行和发售提出事后报告除外）。

（ii）假设全球证券及凭证式票据均不会在日本发行，而包销协议亦未在日本签立，则包销商无须仅按招股章程补充文件及包销协议所设想的方式就包销协议的签立及交付或证券的发行及销售在日本支付印花税或其他类似税项或关税。

 

D-1