附件 10.1
执行最终
第2号修正案至
第三次修订和重述信贷协议（SLA）
本第2号修订至第三次修订及重述信贷协议（SLA）（本“修正”），日期为截至2025年4月14日（第“生效日期”），由特拉华州有限责任公司Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC（the“借款人”），Sunnova SLA Management，LLC，a Delaware limited liability company，as manager（in such condition，the“经理”）及作为服务人（以该身分，于“服务者”），Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，a Delaware limited liability company，as seller（in this capacity，the“卖家”）、协议各方金融机构（各该等金融机构（包括任何管道贷款人）、一“贷款人”并且，统称为“放贷人”），代表一组贷款方的每名出资代理人（每名，a“资金代理”并且，统称为“Funding Agents”），以及Atlas Securitized Products Administration，L.P.（“图集"），作为信贷协议（定义见下文）下的行政代理人（以该身份，该“行政 代理”).除本修正案另有定义外，信贷协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。
独奏会：
然而，借款人、管理人、服务人、卖方、贷款人、资助代理人、行政代理人、ComputerShare Trust Company、National Association（作为付款代理人）和U.S. Bank National Association（作为托管人）是日期为2025年3月20日的第三份经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）的缔约方信贷协议”);
然而，根据日期为2005年4月3日的第三份经修订及重订信贷协议的第1号修订（"第1号修正案”），借款人此前要求根据信贷协议进行某些修订和暂缓，现要求延长第1号修订规定的期限；
然而，借款人已承认，由于违反附表1（a）（t）所列关于某些太阳能贷款的资格标准，很可能存在借款基础不足，该标准要求支付与发起相关太阳能贷款和安装相关光伏系统有关的欠第三方的所有未付费用，一旦该贷款不再是实质性阶段太阳能贷款或最终阶段太阳能贷款（“交易商支付相关借款基础不足”），且该等交易商付款相关借款基础缺陷仍未治愈，并已请求延长先前授予的基于该等交易商付款相关借款基础缺陷行使与潜在违约相关的补救措施的宽限；
鉴于为促进上述规定并根据信贷协议第10.2节，本协议各方希望修订信贷协议并在符合本协议规定的条款和条件的情况下延长临时宽容期；以及
现据此，考虑到下文所载的相互承诺，并为其他良好、充分的考虑，特此确认其收悉及充分性，双方在此约定如下：
第1.01节。信贷协议的修订。
但须符合《证券日报》所载的先决条件第2.01款下文，信贷协议第6.1（R）条应予修订及重申，内容如下：
“（R）经销商付款.（i）借款人（或代表其的母公司）应未能在2025年4月3日或之前向行政代理人提供令其满意的证据，证明母公司（或其关联公司）就截至 第三次修订及重述日期已作出，并已支付予该等经批准的渠道伙伴（因此，该日期可按一（1）个营业日（每一“截止日期延长"）由行政代理人全权酌情决定，在该初始日期后总计不超过十二（12）个营业日，且只要在确定借款人太阳能贷款的到期金额方面取得进展，并自行决定为此类付款安排资金），或（ii）借款人（或代表其的母公司）未能在4月21日或之前提供，2025年向行政代理人提供令其满意的证据，证明母公司（或其关联公司）应向经批准的渠道合作伙伴支付的款项，与截至 第三次修订和重述日期已作出，并已支付给此类经批准的渠道合作伙伴。行政代理人应当向贷款人和借款人提供任何期限延期的同期通知（通过电子邮件）。”
第1.02节。忍耐。
行政代理人和每个贷款人同意，仅就生效日期任何交易商付款相关借款基础不足导致的违约事件，不行使任何补救措施（无论是在法律上还是根据信贷协议），并在第1号修正案生效日期后，自动以一（1）个工作日的连续增量延长与授予每个最后期限延期（如有）有关的此类暂缓。行政代理人和每个贷款人进一步同意，一旦借款人支付了第6.01（R）节所述的交易商付款并提供了付款证明，则支付此类交易商付款也应被视为仅在已支付的付款范围内治愈太阳能贷款的任何相关不合格，只要没有向借款人提出与未支付此类交易商付款相关的损害索赔，提供了（i）此类交易商付款未涵盖的与交易商付款相关的借款基础缺陷的任何部分应继续构成借款基础缺陷，且（ii）此类交易商付款的支付不应被视为可纠正借款人太阳能贷款的任何其他不合格情况，从而使任何剩余的借款基础缺陷应继续存在
2
受借款人根据信贷协议条款的补救义务以及行政代理人和贷款人与任何未能如此补救有关的所有权利和补救措施的约束。
第2.01节。修正生效的先决条件。
本次修订的有效性以满足以下所有先决条件为前提：
（a）行政代理人、借款人、管理人、服务人、卖方、贷款方及出资代理方应已签立并向行政代理人交付本修正案；及
（b）借款人应已交付更新但未签名的借款基础证明，其中显示截至生效日期的计算结果（仅供参考）；
（c）Chapman和Cutler LLP作为行政代理人的法律顾问，应已由借款人在本协议的一（1）个工作日内以立即可用的资金支付相当于115500美元的款项，该款项代表以前开具发票和目前未支付的其就交易文件提供的服务的法律费用的余额（如2025年3月25日的发票# 2150507所示）。
（d）Alix Partners，LLP应在本协议的一（1）个工作日内被保留为行政代理人的顾问。
第3.01节。申述及保证
借款人、管理人、服务商和卖方各自在此向有担保当事人声明并保证，在本修正案生效后：
(a)本修正案已由其正式有效地执行和交付，并构成其有效和具有约束力的义务，根据其条款在法律上可对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法和一般衡平法原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑）的限制；
(b)其执行、交付和履行本修正案均在其权力范围内，根据（i）其任何组织文件，（ii）可能对其具有约束力的任何协议或其他文书，或（iii）适用于其或其财产的任何法律、政府法规、法院法令或命令，不冲突，也不会导致违反，或构成或导致违约，但在每种情况下，无法合理预期此类冲突、违约或违约会导致重大不利影响的情况除外；
（c）它拥有开展其业务所需的所有权力和所有政府许可、授权、同意和批准，除非未能获得此类许可、授权、同意和批准不会导致重大不利影响；和
3
（d）除本修订所披露的或先前就潜在摊销事件所披露的与TEP设施有关的情况外，并无发生任何摊销事件、违约事件、潜在摊销事件或潜在违约并正在继续。
第4.01节所有交易文件中的引用。
如任何交易文件载有与本修正案相抵触的条文，各方同意以本修正案的条文为准。
第5.01节。电子签名和对应件。
本修正案可由授权个人代表合同一方在任意数目的对应方签署和交付，每一份对应方应被视为原件，所有这些对应方应共同构成一份同一文书。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等的有效性、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，且无义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本修正案中的“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第5.02节。管辖法律。
根据《纽约州一般义务法》第5-1401条，本修正案以及基于、产生于或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处所设想的交易，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释。
第5.03节。规定的可分割性。
如本修订的任何一项或多于一项契诺、协议、条文或条款因任何理由而被视为无效，则该等契诺、协议、条文或条款须被视为可与本修订的其余契诺、协议、条文或条款分开，且绝不影响本修订的其他条文的有效性或可执行性。
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第5.04节。持续效应。
除特此明确修改外，每份交易文件应按照其规定继续完全有效，每份交易文件在各方面均特此追认、确认和保存。
第5.05节。继任者和分配人。
本修正案对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。
第5.06节。没有其他豁免。
此处给出的宽容和根据此处授予的任何期限延长仅对此处规定的目的有效，并应严格按照此处所写的那样受到限制。它们不确立任何借款人或其任何关联机构与行政代理人或贷款人之间的行为过程，并且各方同意，行政代理人或任何贷款人均无义务放弃未来遵守信贷协议或任何其他交易文件或同意对信贷协议或任何其他交易文件进行其他修订、修改或补充。
第5.07款成本和费用。
借款人同意按信贷协议第10.6节的要求支付与本修正案的准备、执行、交付、备案、记录、管理、修改、修改和/或放弃有关的所有成本和费用。
第5.08节授权和指示
本协议的每一出借人和出资代理人特此授权并指示行政代理人执行和交付本修正案。
第5.09节无修改费。
尽管本文或信贷协议第2.5（H）条另有相反规定，行政代理人、借款人、服务人、贷款人及供款代理人各自承认、同意及同意，根据信贷协议第2.5（H）条的修订费用不得就本修订而到期应付予行政代理人。
[签名页关注]
5
作为见证，本协议各方已促使本修正案自上述首次书面之日起执行并交付。
Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC，作为借款人
签名：/s/保罗·马修斯
姓名：Paul Mathews
职称：总裁兼首席执行官
Sunnova SLA Management，LLC，
作为经理和服务人
作为经理和服务人
签名：/s/保罗·马修斯
姓名：Paul Mathews
职称：总裁兼首席执行官
Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，作为卖方
签名：/s/保罗·马修斯
姓名：Paul Mathews
职称：总裁兼首席执行官
【第2号修订至第三次修订及重述信贷协议之签署页】
ATLAS Securitized Products Administration，L.P.，作为行政代理人
By：Atlas证券化产品管理局BKR GP，LLC
签名：S/Gabrielle Cunnane
姓名：Gabrielle Cunnane
职称：副总裁
ATLAS Securitized Products Administration，L.P.，作为Atlas Lender Group的资金代理
By：Atlas证券化产品管理局BKR GP，LLC
签名：S/Gabrielle Cunnane
姓名：Gabrielle Cunnane
职称：副总裁
【第2号修订至第三次修订及重述信贷协议之签署页】
Atlas证券化产品融资1，L.P，
作为承诺的贷款人
作为承诺的贷款人
By：AASP Management，LP，its investment manager
作者：_/s/威廉·B·库塞尔____________
姓名：William B. Kuesel
职称：美洲副总裁兼AGM总法律顾问
姓名：William B. Kuesel
职称：美洲副总裁兼AGM总法律顾问
【第2号修订至第三次修订及重述信贷协议之签署页】
East West Bank，as a committed lender and a funding agent for the EWB Lender Group
签名：/s/肖恩·狄克逊
姓名：肖恩·狄克逊
头衔：高级副总裁
【第2号修订至第三次修订及重述信贷协议之签署页】
加拿大皇家银行，
作为加拿大皇家银行贷款人集团的资金代理
签名：/s/罗斯·沙曼
姓名：Ross Shaiman
标题：授权签字人
加拿大皇家银行，
作为承诺的贷款人
签名：/s/罗斯·沙曼
姓名：Ross Shaiman
标题：授权签字人
签名：/s/王丽莎
姓名：Lisa Wang
标题：授权签字人
【第2号修订至第三次修订及重述信贷协议之签署页】
SMBC Nikko Securities America，Inc.，
作为SMBC贷款集团的融资代理
签名：/s/Fueno隆史
姓名：Ross Shaiman
标题：授权签字人
三井住友银行，
作为SMBC贷款人集团的承诺贷款人
签名：/s/松浦大介
姓名：松浦大介
职称：董事总经理
【第2号修订至第三次修订及重述信贷协议之签署页】
ING资本有限责任公司，
作为承诺的贷款人和ING贷款人集团的资金代理
签名：/s/Thomas Ryan
姓名：Thomas Ryan
职称：董事总经理
签名：/s/Sandeep Srinath
姓名：Sandeep Srinath
职称：董事总经理
【第2号修订至第三次修订及重述信贷协议之签署页】