附件 4.8

经修订和重述的《证券持有人协议》

由和之间

Hornbeck Offshore Services, Inc.

和

本协议其他缔约方

截至2024年[ • ]日

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.1节		定义			1
第1.2节		其他定义和解释性事项			5
第二条公司的管理和某些活动					6
第2.1款		板			6
第2.2节		子公司			6
第2.3节		允许披露			7
第2.4节		琼斯法案合规			7
第三条信息和访问					8
第3.1节		信息和访问权			8
第四条[保留]					9
第五条杂项					9
第5.1节		通告			9
第5.2节		生存；终止			9
第5.3节		管治法			10
第5.4节		提交司法管辖			10
第5.5节		放弃陪审团审判			10
第5.6节		继任者和受让人			10
第5.7款		对口部门			11
第5.8节		可分割性			11
第5.9节		具体表现			11
第5.10款		不豁免；修订			12
第5.11款		无追索权			12
第5.12款		委任人士的行动			13
第5.13款		进一步保证			13
第5.14款		整个协议			13
第5.15款		证券持有人的独立协议			13
第5.16款		无第三方受益人			13
第5.17款		建设			13

附件

附件 A – Joinder协议

经修订和重述的《证券持有人协议》

本经修订和重述的《证券持有人协议》（本“协议”）的日期为2024年[ • ]（“生效日期”），由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）与各证券持有人（定义见下文）订立，并由其之间订立。

简历

然而，公司与证券持有人订立日期为2020年9月4日的公司若干证券持有人协议（经日期为2021年12月2日的《证券持有人协议》若干修订第1号修订）及日期为2023年7月7日的《证券持有人协议若干修订第2号（经修订，《原证券持有人协议》））；

然而，该公司目前正在考虑对其普通股股票进行承销的首次公开发行（“IPO”）；

然而，根据原始证券持有人协议第2.2（a）（ii）和8.10（b）节，原始证券持有人协议可通过由实益拥有至少75%完全稀释证券（定义见本文件）的证券持有人签署的书面文书进行修订（包括重述），其中必须包括每个指定人员（定义见本文件）；

然而，以下签署的证券持有人为委任人士，并实益拥有合共至少75%的全面摊薄证券；

然而，就公司就首次公开发售而提交的表格8-A登记声明的有效性而言，并于紧接其生效前生效，公司及以下签署的证券持有人希望修订及重申原始证券持有人协议，以阐明该等各方之间的某些谅解，包括有关某些治理事项的谅解；及

因此，考虑到以下所载的前提、相互的契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方约定如下，自生效之日起生效：

第一条

定义

第1.1节定义。

（a）如本文所用，以下术语具有以下含义：

“关联”具有公司注册证书中规定的含义。

“适用法律”具有《公司注册证书》规定的含义。

“委任人士”具有《注册成立证明书》载明的涵义。

“指定人员受指定人”具有《公司注册证书》规定的含义。

“Ares”统称为（i）ASSF IV HOS AIV 1，L.P.、（ii）ASOF HOS AIV，L.P.、（iii）ASSF IV HOS AIV，L.P.、（iv）ASOF HOS AIV 2，L.P.、（v）ASSF IV AIVTERMB，L.P.、（vi）ASSF IV AIVTERM5 B Holdings III，L.P.、（vii）ASOF Holdings I，L.P.、（viii）ASOF II Holdings I，L.P.、（ix）ASOF II A（DE）Holdings I，L.P.、（x）本协议附表1所列的两个实体以及（xi）各自作为或成为证券持有人的关联公司

“董事会”是指公司的董事会。

“董事会指定人”具有公司注册证书中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构无需营业的一天。

「附例」指公司第六份经修订及重述的附例，于本协议日期生效，并可根据该附例的条款不时作出修订及/或重述。

“公司注册证书”是指公司的第四份经修订和重述的公司注册证书，于本协议日期生效，并可能根据其条款不时进行修订和/或重述。

“首席执行官”是指公司正式任命的代理首席执行官。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司证券”具有《公司注册证书》规定的含义。

“董事”是指公司的任何董事。

“董事指定权”具有公司注册证书中规定的含义。

“超额股份”具有《公司注册证书》规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

“完全稀释证券”具有《公司注册证书》规定的含义。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的报表和声明以及（如适用）委员会的规则或不时生效的会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美国公认会计原则，在所涉期间以一致的基础上适用。

 

2

“Highbridge”统称为（i）1992 Master Fund Co-Invest SPC-Series 1 Segregated Portfolio，（ii）Highbridge Tactical Credit Master Fund，LP，（iii）Highbridge SCF Special Situations SPV，LP，（iv）Highbridge Tactical Credit Institutional Fund LTD，以及（v）根据本协议成为或成为证券持有人的每一关联公司。

“共同协议”指公司与任何在本协议日期后获得任何公司证券且尚未成为本协议一方的人之间在本协议中不时订立的以附件 A形式的协议。

《琼斯法案》具有《公司注册证书》规定的含义。

“琼斯法案合规”是指公司遵守《琼斯法案》的美国公民身份要求，有资格在美国沿海贸易中拥有和运营美国船只，或获得沿海背书。

“琼斯法案认股权证协议”具有公司注册证书中规定的含义。

“琼斯法案认股权证”具有公司注册证书中规定的含义。

“最低门槛”具有公司注册证书中规定的含义。

“必要行动”是指：

（i）就公司和指明的结果而言，所有行动（在适用法律不禁止且在本协议的该方控制范围内的范围内，以及在任何行动需要董事会进行表决或采取其他行动的情况下，在该行动符合公司董事以该身份可能承担的信托责任的范围内）导致该结果所必需的，包括（a）召集股东会议，（b）协助编制或提供选票、代理人、同意书或类似文书的形式（如适用），在每种情况下，就普通股股份而言，并为收集或处理此类选票、代理人、同意书或文书提供便利，（c）执行协议和文书，（d）向任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构作出或促使作出实现此种结果所需的所有备案、登记或类似行动，（e）提名或任命，或采取步骤促使提名或任命，某些人（包括填补空缺），并为选举或任命这些人进入董事会或其任何委员会提供最高级别的支持，包括与公司股东年度会议或特别会议有关的支持，以及（f）确保遵守《琼斯法案》，以及

（ii）就证券持有人和指明的结果，包括选举董事会指定人，（a）亲自或通过代理人出席公司股东的所有会议，以及（b）就该证券持有人所持有的普通股股份（在每种情况下均适用）进行投票或提供书面同意或代理（如在每种情况下均必要），以促成该结果。

“非美国公民”是指任何不是美国公民的人。

 

3

“高级职员”是指公司的高级职员。

“组织文件”是指本协议、章程和公司注册证书的统称。

“许可受让人”就任何证券持有人而言，是指该证券持有人的任何关联公司，如果证券持有人是个人，则指该证券持有人直系亲属的任何成员（定义见S-K条例第404项）和任何此类证券持有人的任何后代，或仅为上述一项或多项利益的任何信托或类似工具；但前提是，每个此类受让人应签署一份合并协议，并应遵守《琼斯法案》的合规性，包括在必要时发行《琼斯法案》认股权证以代替普通股。

“人”是指任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司或其他公司、公司、合资企业或其他实体，应包括该实体的任何继承人（通过合并、企业合并或其他方式）。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及委员会据此颁布的规则和条例。

“证券持有人”具有公司注册证书中规定的含义。

“子公司”具有《公司注册证书》规定的含义。

“转让”，当用作动词时，是指直接或间接出售、转让、转让、转让或以其他方式处分，当用作名词时，任何直接或间接出售、转让、转让、转让或其他处分，包括通过合并、企业合并、法律运作、遗赠或根据任何国内关系令，无论是自愿或非自愿的；但条件是，（i）对于作为经修订的1940年《投资公司法》所定义的广泛持有的“投资公司”的任何证券持有人，或其证券根据《交易法》注册的任何上市公司，出售、转让、赠与，对该投资公司或上市公司的所有权权益进行质押、质押、转让、设计或以其他方式处分，不得视为转让；（ii）就作为私募股权基金、对冲基金、投资工具、管理账户（包括单独管理账户）或类似工具的任何证券持有人而言，任何出售、转让、赠与、质押、质押、转让、设计或以其他方式处分合伙企业或其他所有权权益的任何实体，该实体是持有其他重大投资的集合投资工具，且为证券持有人的权益持有人（直接或间接），或任何出售、转让、赠与、抵押、质押、转让，设计或以其他方式处分合伙企业或该实体的任何普通合伙人、经理或类似人员的其他所有权权益，就本协议而言，不应被视为转让。“已转让”或“已转让”等用语应具有相关含义。

“美国公民”是指根据《琼斯法案》，有资格和有资格拥有和运营美国沿海贸易术语的美国船只的任何人。

“美国沿海贸易”具有公司注册证书中规定的含义。

“U.S. Vessel”具有公司注册证书中规定的含义。

 

4

“Whitebox”是指统称，（i）Whitebox Caja Blanca Fund，LP Whitebox Advisors，（ii）Whitebox Relative Value Partners，L.P.，（iii）Whitebox GT Fund，LP，（iv）Whitebox Multi-Strategy Partners，L.P.，（v）Whitebox Credit Partners，LP Whitebox Advisors，（vi）Pandora Select Partners，L.P. Whitebox Advisors，以及（vii）根据本协议成为或成为证券持有人的每一关联公司。

第1.2节其他定义和解释性事项。就本协定而言，应适用以下规则：

（a）时间周期的计算。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。

（b）美元。本协议中任何提及“$”均指美元。

（c）性别和人数。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（d）标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不影响或用于解释或解释本协议。本协议中凡提及任何“条款”或“节”，除另有规定外，均指本协议相应的条款或节。

（e）下文。“herein”、“below”、“hereof”、“herein under”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。

（f）包括。“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”，不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

（g）继承法。任何对任何法律或其守则部分的提述，将被解释为包括对该部分的任何修订或继承，无论其如何编号或分类，以及根据该部分颁布的任何和所有规则或条例。

（h）继承协议。本文对任何协议、文书或文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制）。

（i）继承人、被执行人等。本文对任何人的提述应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人和继承人及受让人；但前提是，本条1.2（i）中的任何内容均无意授权本协议未另有许可的任何转让或其他转让。

 

5

第二条

公司的管理和某些活动

第2.1节董事会。每一位证券持有人，分别而非共同同意公司，并且只同意公司采取一切必要行动，以确保公司注册证书第二条和第六条的规定得到充分执行和执行。

（a）董事会代表；董事人数。自生效日期起及之后，董事会须由七（7）名董事或根据法团注册证书获董事会及委任人士批准的更多人数组成。

（i）自生效日期起生效：（x）[ • ]和[ • ]应为Ares的初始指定人指定人；（y）[ • ]应为Whitebox的初始指定人指定人；（z）[ • ]应为Highbridge的初始指定人指定人。

（b）如任何董事在任何时间因第2.1（a）（i）条列为首次委任人指定人或根据法团证书指定的委任人的死亡、辞职、免职（根据法团证书）、退休或丧失资格而产生空缺，则公司与每名证券持有人分别而非共同同意，在适用法律允许的最大范围内（包括就特拉华州法律规定的受托责任而言），采取一切必要行动，促使尽快按照公司注册证书第六条第6.1（d）款（五）项填补由此产生的空缺，除非证券持有人已根据本协议或第六条第6.1（d）款（五）项不再享有填补该空缺的权利，而公司特此同意在适用法律允许的最大范围内（包括在特拉华州法律规定的受托责任方面），随时并不时采取一切必要行动，以实现这一点，包括召开董事会或公司股东特别会议。

（c）公司在适用法律允许的最大范围内（包括在特拉华州法律规定的信托责任方面）与每一证券持有人单独而非共同同意采取或促使采取一切必要行动，以促使每一董事会指定人的选举，该必要行动应包括公司注册证书第六条第6.1（d）（i）款所列的项目。为免生疑问，授予委任人士指定董事会提名成员的权利是对委任人士根据公司注册证书、附例或特拉华州一般公司法可能拥有的提名、选举或罢免董事的权利的补充，而并非旨在以任何方式限制这些权利。

（d）在委任人的实益拥有权不再等于或高于指定适用的委任人指定人的适用门槛后，该委任人须促使身为该委任人或其任何附属公司的雇员的任何该等适用的委任人指定人向董事会递交辞呈。

第2.2节子公司。除本条第2.2条最后一句所述者外，或当董事会决定以其他方式在公司的任何附属公司设立或批准一个经理委员会或类似的理事机构时，首席执行官（或董事会书面指定的公司其他高级人员）须为每一机构的唯一经理

 

6

公司的子公司。尽管有上述规定，如果通过董事会决定或通过其他必要行动（包括为免生疑问，由公司任何子公司的任何管理委员会或类似理事机构），为《国家工业安全计划运营手册》（“NISPOM”）中定义的在设施许可下持有或运营的公司任何子公司设立或批准了一个管理委员会或类似理事机构，则该委员会或其他类似理事机构应排除Highbridge的任何董事会指定人。如董事会如此决定以其他方式在公司的任何附属公司设立或批准董事会或类似的理事机构，则在委任人士要求的范围内，每名证券持有人分别而非共同与公司达成协议，且仅与公司达成协议，采取一切必要行动，促使由该委任人士指定的董事会指定人被指定为公司任何附属公司的董事会或类似理事机构的成员，并与该委任人士在董事会的其他董事会或理事机构的代表比例相同。前一句所述权利不适用于Highbridge，公司和每个证券持有人不得履行Highbridge提出的在公司持有或在设施许可（定义见NISPOM）下运营的任何子公司的董事会或类似理事机构中代表的任何此类请求。每个证券持有人，无论是个别的还是不是共同的，都同意公司，而且只同意公司采取一切必要行动，以促使公司的任何子公司持有或在设施许可（如NISPOM中所定义）下运营，并在管理委员会或类似理事机构的指导下进行管理。

第2.3节允许披露。允许每一名委任人指定人向委任人及其被指定为董事的附属公司披露他或她因担任董事而收到的有关公司及其附属公司的信息，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。

第2.4节《琼斯法案》的遵守情况。公司应至少每季度审查其账簿和记录以及第三方公开可获得的信息，以根据适用法律和组织文件的要求确定琼斯法案的遵守情况。如果在进行此类审查后，公司全权酌情确定，在此类审查时可行使的非美国公民持有的部分或全部未行使的琼斯法案认股权证的转换不会导致（也不会合理地预期会导致）所有非美国公民的所有权和控制权（i）合计，超过实施此类转换后已发行普通股总数的21%（21%），以及（ii）任何个人非美国公民，超过实施此类转换后已发行普通股总数的4.9%（统称为“行权上限”），公司应根据《琼斯法案认股权证协议》将认股权证行使通知（定义见《琼斯法案认股权证协议》）所涵盖的尚未撤回的已发行琼斯法案认股权证的数量自动转换为公司自行决定的普通股股份总数，可在该时间发行而不会导致超过行使上限或发行超额股份。

 

7

第三条

信息和访问

第3.1节信息和访问权。

（a）簿册和记录；查阅。公司应并应促使其子公司保存适当的账簿、记录和账目，其中应根据公认会计原则对公司及其每个子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的记项。只要委任人至少拥有完全稀释证券的最低门槛，公司须并须促使其附属公司准许该委任人及委任人受人各自的指定代表在合理时间及在合理的事先通知公司后，查阅、审阅及/或从公司或公司任何附属公司的簿册及纪录中复印及摘录，并讨论有关事务，公司或公司的任何子公司与公司或公司子公司的人员或高级管理人员的财务和状况。为免生疑问，如根据本条第3.1（a）款授予的公司信息权利在任何时候拥有低于完全稀释证券的最低门槛，则该权利应永久终止。尽管有上述规定，在任何情况下，本条3.1（a）的条款均不得以任何方式限制证券持有人根据适用的特拉华州法律以其他方式享有的权利。

（b）信息共享。与委任人员有关联的个人可不时在董事会任职（包括作为委任人员指定人）或担任董事会或公司子公司同等理事机构的观察员。公司代表其及其子公司确认，这些个人：（i）将不时收到有关公司及其子公司的非公开信息；（ii）可（根据第3.1（d）节对此类信息进行保密的义务）与与指定人员有关联的其他个人共享此类信息。公司代表其本身及其附属公司不可撤销地同意这种分享。考虑到可能适用的共同利益和共同抗辩原则，即允许共享潜在特权信息而不会因此而放弃，只要公司已尽最大努力订立一项安排，根据该安排，它可以在不丧失任何此类特权的情况下向指定人员提供此类信息，并且已通知指定人员未提供此类信息，则公司无须披露任何此类披露将导致放弃适用特权的任何特权信息。

（c）某些报告。只要委任人有权指定一名董事会设计人供提名，应该委任人的要求，公司须在公司另有准备的范围内，向委任人交付或安排交付：（i）经营和资本支出预算以及与公司及其附属公司的经营和现金流量有关的定期资料包；及（ii）委任人可能合理要求的其他报告和资料。

（d）保密义务。每名委任人士均须对公司及其附属公司的任何机密及专有资料（“机密资料”）采用同样的谨慎标准，但在任何情况下均不得低于合理谨慎，以适用于其本身的机密资料，但该等机密资料可由委任人士（i）向其附属公司及其各自的董事、经理、高级人员、雇员及授权代表（包括该委任人士或其附属公司的律师、会计师、顾问、银行家及财务顾问）（统称，“代表”）须获提供该等机密资料，以协助该委任人评估或审查其对公司证券的投资；但每名该等代表须被视为受本条3.1（d）的规定约束，且该委任人须对其代表违反本条3.1（d）的任何行为负责，（ii）该委任人对该委任人的现任或潜在出借人、合伙人、成员或其他投资者（或该委任人的任何直接或间接投资者）或前合伙人、成员，或在该委任人（或该投资者）中保留经济利益的其他投资者，但此种披露仅限于投资基金在正常业务过程中就其作出的投资（包括与处置有关的投资）向其当前、潜在或前投资者或权益持有人作出的惯常披露，但该委任人应就任何该等合伙人、成员或其他投资者违反该协议或义务的行为向公司负责，（iii）由同意受本条3.1（d）的条文约束的任何潜在许可受让人或具有与本条3.1（d）大致类似的限制的保密协议的委任人，而该委任人须对任何该等人违反本条文或该保密协议的行为负责，（iv）任何委任人士或代表在委任人士或其代表已收到其大律师的意见，表示根据主管司法管辖权法院或其他适用法律、规则、条例、法律或司法程序的传票或其他命令，或根据监管机构、银行审查员或自律组织（统称“法律”）的审计或查询，其在法律上被迫这样做或被要求这样做的情况下；但在作出该等披露前，委任人士或代表（视属何情况而定），在法律允许的范围内使用商业上合理的努力来维护机密信息的机密性，包括就此类披露向公司提供事先书面通知并与其协商，并在公司合理要求的情况下，协助公司寻求保护令，费用由公司承担，以阻止所要求的披露；但是，条件是指定人员或代表（视情况而定）根据其律师的建议仅披露法律要求的那部分机密信息，（v）尽管有上述第（四）款，由任何委任人士或代表作出，而无须根据本协议提供通知或采取任何其他行动，涉及监管机构、银行审查员或对该委任人士或代表有监管监督的自律组织的任何审计或任何审查；但该等审计或审查并非特别主要针对公司、其任何附属公司或机密资料，（vi）由任何委任人就任何公开可得的机密资料（该委任人违反本协议而传播的结果除外）或一般公众知悉的事项或（vii）由该委任人在非机密基础上知悉的机密资料的任何委任人作出，而该委任人并不知悉在公司或其附属公司披露该等机密资料之前违反对公司或其附属公司的任何保密义务。

 

8

第四条

[保留]

第五条

杂项

第5.1节通知。根据本协议作出的所有通知、请求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已有效地（a）在以专人送达、传真或电子传输方式送达被通知的一方时，（b）在向国家隔夜递送服务存入一个保证下一个工作日送达的工作日后的一个工作日，或（c）在美国存入后三个工作日通过所要求的经认证或挂号邮件退回收据预付的邮件邮资，在每一种情况下，发给应通知的当事人的地址如下所列，该当事人各自签署本协议。本协议的任何一方可按本条第5.1款规定的方式，就本协议项下的通知向公司发出为期十天的书面变更通知，以更改其地址。未向证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其对其他证券持有人的充分性。

根据本协议要求或允许的任何通知、请求、放弃和其他通信的地址应如下（或在本协议规定的可能被通知取代的其他地址）：

If to the Corporation：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：James O. Harp, Jr.，执行副总裁兼首席财务官

邮箱：james.harp@hornbeckoffshore.com

附一份副本至：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：Samuel A. Giberga，执行副总裁、总法律顾问兼

首席合规官兼公司秘书

邮箱：samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

如向任何证券持有人，则按其在本协议签署页上提供的地址（如有）或该证券持有人向公司发出的书面通知中另有规定的地址（如有）。

第5.2节生存；终止。本协议，以及公司和证券持有人在本协议项下各自的权利和义务，将一直有效，直至（i）本协议经公司和每名委任人士的协议终止，以及（ii）所有董事指定权利已根据公司注册证书第6.1（b）条终止的较早者发生；但本协议的规定

 

9

在任何人强制执行该人在该终止之前或由于该终止而根据本协议产生的任何权利所需的范围内，应在任何该等终止后继续有效。当任何证券持有人停止实益拥有任何公司证券时，本协议应就该证券持有人自动终止；但条件是（a）本协议的规定应在任何此类终止后继续有效，只要任何人在此类终止之前或由于此类终止而强制执行该人根据本协议产生的任何权利所需，并且（b）本条第五款应在任何此类终止后继续有效，并应按其中规定终止。

关于法律的第5.3节。本协议以及所有可能基于本协议、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。

第5.4节提交管辖权。任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于由本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，必须向特拉华州衡平法院提起；但如果该法院没有管辖权，则必须向美国特拉华州地区法院提起此类诉讼、诉讼或程序。每一方当事人均同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权和地点，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼、诉讼或程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。

第5.5节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此同意放弃各自对基于本协议或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围意在包罗万象，包括可能在任何法院提起的与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议每一方均承认，这一放弃是订立本协议的重大诱因，每一方在订立本协议时已依赖这一放弃，并且每一方将在其相关的未来交易中继续依赖这一放弃。本协议每一方进一步保证并声明，它已与其法律顾问审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。此项放弃不可撤销，指不得以口头或书面方式（特别是提述本条第5.5款并由本协议每一方执行的相互书面放弃除外）对其进行修改，此项放弃适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。如发生诉讼，本协议可作为法院的书面同意审判提交。

第5.6节继承人和受让人。本协议或本协议项下或因本协议原因产生的任何权利、补救、义务或责任，均不得由本协议任何一方依据公司证券的任何转让或以其他方式转让，但每一证券持有人可就该证券持有人向该许可受让人转让公司证券而将其在本协议项下的全部或部分权利转让给该许可受让人

 

10

遵守本协议的条款；前提是此类获准受让人执行合并协议，并受本协议条款和公司注册证书的约束。受制于本协议规定的转让权利和限制，本协议对公司、各证券持有人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力。

第5.7款对应人员。本协议可由任意数量的对应方签署，每一份协议将被视为本协议的正本，所有这些内容合并在一起将被视为构成一份相同的协议。本协议及与本协议有关而订立或预期在此订立的任何已签署协议，以及对本协议或其作出的任何修订，在以传真、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他电子传输方式签署和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。

第5.8节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未获授权的条款（包括本协议中任何将违反《琼斯法》的条款），就该司法管辖权而言，在任何此类禁止、不可执行或未获授权的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性，除非该条款的无效将导致此类重大变更，从而导致本协议所设想的交易的完成不合理。在确定本协议的任何条款为禁止、不可执行或未经授权（包括确定本协议的任何条款将违反《琼斯法》）后，本协议各方同意本着诚意进行谈判以修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现本协议各方的原意，以便在此设想的交易尽可能按最初设想的方式完成。

第5.9节具体表现。本协议每一方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，包括如果本协议任何一方未采取本协议项下要求他们采取的任何行动，或威胁被违反，则将对本协议的其他各方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救措施。因此，双方同意，除了在法律上或衡平上可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，本协议各方应有权获得一项或多项禁令，而无需提供损害赔偿的证据，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。本协议每一方同意，不会以（i）另一方在法律上有充分的补救办法或（ii）在法律上或在公平上出于任何理由，特定履行的裁决不是适当的补救办法为由，反对由有管辖权的法院授予强制令或临时限制令、特定履行或其他衡平法上的救济（没有任何事后担保的要求）。本协议每一方在此放弃（i）在针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是适当的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

 

11

第5.10节不放弃；修正。

（a）任何一方的弃权不得实施或解释为就任何未由该书面弃权明确指明的失败、违约或失责而作出的弃权，不论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得不行使或迟延行使，均不得实施或解释为放弃；亦不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处规定的补救措施是累积的，并不排除公司或任何证券持有人在法律上或在股权或其他方面可能获得的任何补救措施。

（b）本协议只能通过由至少两名指定人（或由一名唯一剩余的指定人）签署的书面文书（或由一名唯一剩余的指定人）修订、放弃或以其他方式修改（包括通过合并、合并或其他方式）（包括通过合并、合并或其他方式）（i）（a）本协议的任何条款均不得以对任何证券持有人（与持有同一类别公司证券的其他证券持有人相比）不成比例和重大不利的方式进行修订、放弃或以其他方式修改（包括重述或补充），（b）以会对第III条规定的任何证券持有人的权利产生重大不利影响的方式，或（c）以会施加适用于任何证券持有人的任何转让限制的方式，在每种情况下，未经如此受影响的该证券持有人的事先书面同意，或（ii）以会降低第5.2条规定的终止门槛的方式，但未提供每名委任人士的事先书面同意，任何证券持有人可在未经任何其他人同意的情况下，通过由该证券持有人签立的书面文书放弃其在本协议项下的任何或全部权利，只要该放弃不会对任何其他证券持有人在任何方面的权利产生不利影响。尽管有上述规定，附件 A可能会由董事会决议进行修改。对于本协议条款的任何修改、放弃或修改，公司应及时向证券持有人发出书面通知。

第5.11节无追索权。所有可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的、或与本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为本协议的诱因而作出的任何陈述或保证）的债权、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权行为中、在法律上或在股权上，或在法规中授予的），只能针对（并明确限于）本协议序言中确定为缔约方的实体（“缔约方”）进行。任何非缔约方的人，包括任何董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表，以及任何缔约方的财务顾问或贷款人，或任何董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表，以及任何财务顾问或贷款人，上述任何一方（“非缔约方关联公司”），均不对任何索赔、诉讼因由、义务、或根据、出于、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的责任；并且，在法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并免除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。

 

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第5.12节指定人员的行动。

（a）委任人士根据本协议拟采取的任何行动或拟给予的同意或批准，须经包括该委任人士在内的证券持有人的肯定同意或批准后，视为已采取、同意或批准，而该委任人士实益拥有该委任人士实益拥有的完全稀释证券的多数。

（b）任何委任人可行使由该委任人组成的其他证券持有人根据本协议所享有的权利，并授予任何批准或同意。

第5.13节进一步保证。每一方应予以合作，并应采取进一步行动，并应执行和交付进一步的文件、证书、文书、运输工具和保证，并采取本协议任何其他方可能合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定和宗旨。

第5.14节全部协议。本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就此类事项达成的所有口头和书面协议和谅解。如本协议与任何其他组织文件有任何不一致或冲突，证券持有人和公司应在适用法律允许的范围内修订该其他组织文件，以符合本协议的条款。

第5.15节证券持有人的独立协议。本协议项下每个证券持有人的义务是若干项，不与任何其他证券持有人的义务共同承担，本协议的任何条款均无意赋予任何证券持有人相对于任何其他证券持有人的任何义务。本协议所载的任何内容，以及任何证券持有人根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成证券持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建一个推定，即证券持有人在此类义务或本协议所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团行事。

第5.16节无第三方受益人。除第5.10节外，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或由于本协议的原因向任何其他个人或实体授予任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第5.17节施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页关注]

 

13

作为证明，本协议双方已促使本协议正式签署，全部截至上述首次写入之日。

 

 

【证券持有人协议签署页】

 

【证券持有人协议签署页】

附件 A

联合协议的形式

本合并协议（本“合并协议”）由以下签署人（“受让方”）根据截至2024年[ • ]日经修订和重述的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的证券持有人协议（可能不时修订、补充、重述或修改，称为“证券持有人协议”）自[ __________，20__ ]日起订立。此处使用但未定义的大写术语应具有《证券持有人协议》中赋予此类术语的含义。

受让方在此承认、同意并确认，通过其执行本合并协议，其将成为证券持有人协议的一方，并应完全受（i）证券持有人协议的所有契诺、条款和条件的约束，如同其原始当事人一样，并应被视为并在此被承认为证券持有人，就其所有目的而言，并有权享有与之相关的所有附带权利，以及（ii）适用于证券持有人（如其中所定义）的公司注册证书的条款和条件，在每种情况下截至上述首次写入的日期。

受让方在此声明并保证：（i）其为[转让证券持有人]的许可受让方，自本协议之日起为[公司证券的数量和类型]的合法记录所有人，（ii）受让方拥有执行本合并协议和履行其在证券持有人协议项下的义务所需的一切权力和权力，以及（iii）本合并协议的执行和交付以及受让人在证券持有人协议项下义务的履行不会与受让方作为一方当事人的任何重大合同发生冲突或构成违约，构成受让人管辖文件项下的违约或与任何适用法律相冲突或构成违反。

作为证明，以下签署人自上述首次写入之日起已签署本共同协议，并特此授权将此签署页附于证券持有人协议的对应方。