维尔图斯规则12d1-4
基金中基金投资协议
本基金中基金投资协议（“协议”），日期为2022年1月19日（“生效日期”），由各已登记的开放式或封闭式投资公司或交易所买卖基金（各自称为“注册人”）代表本协议附表A或附表B所列各该等注册人的每个投资组合系列订立，或如有关注册人没有投资组合系列，则有关注册人（如适用，各为“收购基金”或“收购基金”，根据适用的附表）各自单独订立，而非共同订立。
然而，每个注册人根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）在美国证券交易委员会（“SEC”）注册为投资公司；
然而，1940年法案第12（d）（1）（a）节限制了注册投资公司可以投资于其他注册开放式投资公司的股份的程度，第12（d）（1）（b）节限制了注册投资公司、其主要承销商或注册经纪人或交易商可以在知情的情况下将该注册投资公司的股份出售给其他投资公司的程度，第12（d）（1）（c）节限制了投资公司可以与拥有同一投资顾问的其他投资公司一起投资于注册封闭式投资公司的股份的程度；
然而，1940年法案第12d1-4条规则（“规则”）允许收购基金等注册投资公司在符合规则条件的情况下，投资于超过1940年法案第12（d）（1）条限制的其他注册投资公司的股份，如收购基金；和
然而，收购基金可根据该规则不时投资于一个或多个已收购基金的股份，超出第12（d）（1）（a）条和第12（d）（1）（c）条（如适用）的限制；
因此，根据规则，收购基金和被收购基金希望规定以下条款，据此，收购基金可以依据规则和下文规定的某些额外投资条款投资于被收购基金。
| 1. | 投资条款。 |
| (a) | 共同基金。为帮助合理应对收购基金对非交易所交易基金的开放式收购基金（“被收购共同基金”）造成不当影响的风险，并协助被收购共同基金的投资顾问根据规则作出规定的调查结果，各收购基金和各被收购共同基金同意如下： |
| （一） | 实物赎回.收购基金承认并同意，如果并在与收购的共同基金注册声明一致的范围内（经不时修订），收购的共同基金可由收购的共同基金全权酌情部分或全部以实物形式履行任何赎回请求（收购的共同基金的酌处权应包括选择组合证券以实物形式分配），即使该收购的共同基金通常不以实物形式满足赎回请求。 |
1
| （二） | 赎回的时间/提前通知. |
| 1. | 收购基金将以合理的努力多日派发大额赎回请求（大于某被收购基金总流通份额的3%）并向提供下文第3（c）节中规定的所需提前通知。在可行且符合收购基金最佳利益的情况下，应在可行的情况下向收购的共同基金提供此类通知和在多个交易日内分发大额赎回请求。 |
| 2. | 被收购的共同基金承认并同意，根据上述规定提供的任何通知都不是赎回承诺，并构成可能与提交赎回请求的金额、时间和方式（如果有）存在重大差异的估计。 |
| （三） | 投资规模。根据被收购共同基金的合理要求，收购基金将提供有关其投资于被收购共同基金的预期时间表及其预期投资于被收购共同基金的规模的简要信息。 |
| (b) | 交易所交易基金.关于作为交易所交易基金运作的收购基金（“收购ETF”）的投资，收购ETF的注册人指出，每只收购ETF的设计都是为了容纳大额投资和赎回，无论是来自收购基金还是其他投资者。被收购ETF份额的创建和赎回指令只能由已与被收购ETF的分销商订立协议（“授权参与者协议”）的券商自营商或注册清算机构的其他参与者（统称“授权参与者”）提交，以进行被收购ETF的份额交易。被收购的ETF还有根据1940年法案第6c-11条规则采用的政策和程序（“篮子政策”），这些政策和程序管理被收购ETF份额的创建和赎回。收单基金通过授权参与者提交的任何创建或赎回订单将根据篮子政策和相关授权参与者协议得到满足。篮子政策包括管理实物创造和赎回以及现金交易的条款。无论如何，被收购ETF的注册人一般预期收购基金将在二级市场上以被收购ETF的股份进行交易，而不是通过与被收购ETF的直接创建和赎回交易。被收购ETF的注册人认为，这些关于收购基金投资于被收购ETF股票的重要条款应有助于被收购ETF的投资顾问根据规则做出所需的调查结果。 |
| （c） | 封闭式基金。关于作为封闭式基金（“被收购CEF”）运作的被收购基金的投资，被收购CEF指出，被收购CEF不允许每日赎回，允许定期回购的被收购CEF，例如根据1940年法案第23c-3条规则运作的区间基金，只有在规定的情况下才会这样做。根据被收购CEF的合理要求，收购基金将提供有关其对被收购CEF投资的预期时间表及其对被收购CEF的预期投资规模的简要信息。被收购CEF同意，收购基金及其顾问团（如规则所定义）最多只能收购被收购CEF已发行股份的10%。 |
2
| （d） | 提供费用及开支资料。为协助收购基金的投资顾问评估与被收购基金投资相关的结构及费用和开支的复杂性，各被收购基金应向各收购基金提供收购基金参照规则合理要求的被收购基金的费用和开支信息。该等费用支出信息以被收购基金公开的信息为限。 |
| 2. | 获得资金的陈述。 |
对于收购基金对被收购基金的任何投资超过第12（d）（1）（a）节或第12（d）（1）（c）节的限制，被收购基金同意：（i）遵守适用于被收购基金的规则的所有条件，这些条件由SEC或其工作人员不时解释或修改；（ii）遵守其在本协议下的义务；（iii）如果被收购基金未能遵守关于收购基金投资的规则，则应立即通知收购基金，由SEC或其工作人员不时解释或修改，或本协议。
| 3. | 收购资金的陈述。 |
| (a) | 对于收购基金对被收购基金的任何投资超过第12（d）（1）（a）节或第12（d）（1）（c）节的限制，收购基金同意：（i）遵守适用于收购基金的规则的所有条件，经SEC或其工作人员不时解释或修改；（ii）遵守其在本协议下的义务；（iii）如果该收购基金未能遵守有关其对该收购基金的投资的规则，则应立即通知该收购基金，由SEC或其工作人员不时解释或修改，或本协议。 |
| (b) | 收购基金及其咨询小组（该术语在规则中定义）将不会（单独或合计）控制1940年法案第2（a）（9）节含义内的收购基金。 |
| （c） | 收购基金应当及时通知被收购基金： |
| i. | 在提交任何购买或收购被收购基金的股份导致该收购基金持有该被收购基金已发行有表决权证券总额超过3%的任何购买或收购之前； |
| ii. | 在提交任何购买或收购被收购基金的股份导致该收购基金持有该收购基金的股份的总价值超过该收购基金总资产的5%之前； |
3
| iii. | 收购基金及其咨询小组（定义见规则）单独或合计持有该收购共同基金已发行的总投票权证券的25%以上；和 |
| iv. | 如果收购基金在任何时候不再持有超过上述（i）、（ii）或（iii）所述金额的被收购基金的有表决权证券。 |
| （d） | 如果由于被收购共同基金的已发行有表决权证券减少，收购基金的咨询小组合计成为被收购基金已发行有表决权证券的25%以上的持有人，则收购基金将在规则要求的范围内，以与被收购基金份额的所有其他持有人的投票相同的比例对其在被收购基金的份额进行投票。 |
| （e） | 如果一只收购基金及其顾问小组持有一只封闭式基金的已收购基金已发行的有表决权股份的10%以上，则收购基金将，并将促使其顾问小组中的每一位其他持有人，在规则要求的范围内，以与该已收购基金的所有其他持有人就同一事项投票的相同比例对其股份进行投票。 |
| （f） | 尽管本文中有任何相反的规定，任何拥有“关联人士”（根据1940年法案定义）的收购基金，即：（i）经纪自营商，（ii）作为证券借贷计划的一部分借款的经纪自营商或银行，或（iii）期货佣金商或掉期交易商，将：（a）未经收购基金事先批准，不得对导致该收购基金持有该收购基金已发行有表决权证券总额5%或以上的收购基金进行投资，及（b）如果收购基金在购买时遵守（a）的任何投资不再遵守，则通知收购基金。 |
| （g） | 第3（b）、3（c）、3（d）和3（e）节中规定的要求不适用于收购基金的全部投资组合由Virtus Investment Partners, Inc.的任何关联公司提供次级建议的情况 |
| （h） | 收购基金应根据被收购基金的合理要求，向被收购基金提供有关该收购基金对被收购基金的投资金额的信息，以及有关收购基金关联公司的信息。 |
| （一） | 各收购基金承认，其不得依赖本协议对未在附表B中确定为合格收购基金的一系列注册人进行投资。各收购基金承认附表B中描述了所有可用的收购基金，并进一步承认收购基金有义务持续审查附表B中可用的收购基金清单，以了解可能不时发生的任何变化。 |
| （j） | 根据1940年《投资顾问法》第2（a）（20）（a）或（b）节的含义向收购基金提供的任何投资顾问将根据1940年《投资顾问法》进行注册。 |
4
| (k) | 尽管有本协议的任何规定，每个收购基金声明并保证其运营并将继续运营，遵守1940年法案以及SEC的规则和条例。收购基金同意，被收购基金有权依赖本协议中包含的陈述，并且被收购基金没有独立的义务监督收购基金或其投资顾问遵守本协议、1940年法案或SEC的规则和条例。 |
| 4. | 赔偿。 |
| (a) | 各收购基金同意（以个别方式而非共同方式）使收购基金（包括其任何委托人、董事或受托人、高级职员、雇员和代理人（各自称为“收购基金代理人”）免受任何和所有因对收购基金或任何收购基金代理人提出的任何和所有损失、费用或责任或索赔或诉讼（“索赔”）而产生的损害和赔偿，前提是此类索赔是由于该收购基金违反或声称违反本协议的任何条款，此类赔偿包括与调查和/或为此类索赔辩护有关的任何合理的律师费和开支；但任何收购基金均不对因被收购基金根据本协议条款和条件向该收购基金提供的信息不完整或不准确而直接发生的违规行为而导致的任何索赔承担赔偿责任。 |
| (b) | 每一被收购基金同意，在该被收购基金违反或被指称违反本协议任何条款的情况下，对收购基金（包括其任何委托人、董事或受托人、高级职员、雇员和代理人（各自称为“收购基金代理人”），使其免受损害，并对其产生的任何和所有损失、费用或责任或对收购基金或任何收购基金代理人提出的索赔作出赔偿，前提是此种索赔是由该被收购基金违反或被指称违反本协议任何条款引起的，此类赔偿包括与调查和/或为此类索赔辩护有关的任何合理的律师费和开支；但任何被收购基金均无责任就因收购基金根据本协议条款和条件向该被收购基金提供的信息不完整或不准确而直接导致的违规行为而导致的任何索赔向任何收购基金或收购基金代理人进行赔偿。 |
| （c） | 依照前述规定承担的任何责任，应当是几个而不是连带的。在本协议项下涉及各方的任何行动中，各方同意仅关注/涉及争议事项的单个收购基金或被收购基金，而不关注注册人的任何其他系列。 |
| 5. | Name的使用。 |
| (a) | 如果收购基金在任何招募说明书、附加信息声明或其他（但在收购基金被列为持有时的收购基金的财务报表中未提及）中提及一只或多只收购基金，则各收购基金同意： |
| i. | 以其法定名称来提及这类被收购基金，例如“Virtus [ ] Fund”在首次引用该收购基金时，并以其法定名称或其股票代码进行后续引用；和 |
5
| ii. | 酌情在与首次提及此类获得的基金合理接近的范围内列入以下通知： 维德思投资和Virtus Funds均不对投资【收单基金名称】的可取性作出任何陈述。 |
| (b) | 任何收购基金除非首先收到被收购基金或Virtus的事先书面批准（包括通过书面电子通讯方式获得批准），否则不得在其股东通讯、广告、销售文献和类似通讯（招股说明书、附加信息声明、情况说明书或类似披露文件、股东报告除外）中使用被收购基金、Virtus或其任何关联公司的名称或任何商号、商标、服务标志、符号或其任何简称、缩略语或模拟语。此外，任何收购基金不得在未与Virtus签订单独商标许可协议的情况下使用被收购基金或Virtus的任何标识。 |
| 6. | 通知。 |
所有通知，包括任何一方根据本协议和规则的条款必须提供的所有信息，均应以书面形式发出，并应通过挂号或隔夜邮件、传真或电子邮件送达每一方的以下指定地址。任何一方均可将本通知条文的任何变更以书面通知另一方。为免生疑问，确认并同意本协议项下不要求已取得基金发出通知，以更新、补充或以其他方式修订附表B所列的已取得基金名单。
| If to the acquiring funds： | If to the acquired funds： |
| 如果向收购的Virtus和Virtus AllianzGI基金（s）： | |
| Marc Collins，总法律顾问 RiverNorth 433 W. Van Buran街 伊利诺伊州芝加哥60607 电子邮件：mcollins@rivernorth.com |
Peter Batchelar，高级副总裁 维德思投资 金融广场一号 哈特福德，CT06103 电子邮件：Peter.batchelar@virtus.com |
| 附副本至： | |
| 维德思投资 Attn：律师 金融广场一号 哈特福德，CT06103 电子邮件：LegalNotices@virtus.com |
|
| 和 | |
6
| 若向收购的达夫菲尔普斯基金（s）： | |
Daniel J. Petrisko 达夫菲尔普斯 |
|
| 附副本至： | |
| William J. Renahan，首席合规官 达夫菲尔普斯投资管理公司。 200 S. Wacker Drive，Suite 500 芝加哥，IL 60606 电子邮件：william.renahan@dpimc.com |
| 7. | 额外的收购资金。 |
| (a) | 附表A列出截至本协议之日存在的收购资金。收购基金如希望在附表A原列明的系列之外再列入一个或多个系列，收购基金应将此书面通知被收购基金，被收购基金书面同意的，本项下该系列应成为收购基金，并对附表A作相应修改。 |
| (b) | 附表B列出了截至本协议日期存在的已获资金。可能会不时创建额外的收购资金。承认并同意，如果收购基金对在本协议日期之后创建的被收购基金的投资超过了1940年法案第12（d）（1）节的限制，则此种投资应受本协议条款的管辖，并且自初始投资之日起，收购基金对该被收购基金的投资超过了1940年法案第12（d）（1）节的限制，该被收购基金应被视为被添加到附表B中。 |
| 8. | 管辖法律；对应方。 |
| (a) | 本协议将受特拉华州法律管辖，不考虑法律选择原则。 |
| (b) | 本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以便携式文件格式（PDF）收到的签字的电子副本或者通过传真机收到的签字的副本，应当被视为与已执行文件原件上的签字具有同等效力和效力。 |
| 9. | 任期与终止；转让；修正。 |
| (a) | 经SEC或其工作人员不时解释或修改，本协议在被收购基金和收购基金依赖规则的存续期内有效。虽然该协议的条款仅适用于根据规则进行的、由SEC或其工作人员不时解释或修改的对已收购基金的投资，但该协议应继续有效，直至根据第9（b）节终止。 |
7
| (b) | 本协议应持续至任何收购基金或任何收购基金提前30天通知适用的相应收购基金或收购基金以书面形式终止为止。关于任何收购基金和收购基金的本协议终止后，收购基金将无需减少其当时对适用的收购基金的现有持股，但不得依据规则购买超出第12（d）（1）（a）条或第12（d）（1）（c）条限制的适用收购基金的额外股份。与特定收单基金和/或被收单基金有关的本协议的终止不应与作为订约方的其他收单基金和被收单基金有关的本协议终止。 |
| （c） | 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。 |
| （d） | 除上述第6和7节规定的情况外，本协议只能通过每一受影响方签署的书面形式进行修改。 |
| （e） | 在本协议项下涉及收购基金的任何行为，各收购基金同意仅针对涉及争议事项的个别收购基金，不针对收购基金的任何其他系列。 |
| （f） | 在本协议项下涉及被收购基金的任何行动，各收购基金同意仅关注涉及争议事项的个别被收购基金，而不关注任何其他系列的被收购基金。 |
| （g） | 就任何以麻萨诸塞州商业信托（各自称为“麻萨诸塞州信托”）组织的已获收购基金而言，麻萨诸塞州信托的信托声明副本已在麻萨诸塞州联邦秘书处存档，现通知麻萨诸塞州信托的任何受托人、高级职员、雇员、代理人、雇员或股东均不承担本协议项下的任何个人责任，且本协议仅对各麻萨诸塞州信托的适用系列的资产和财产具有约束力。为免生疑问，任何董事、受托人、高级人员、雇员、代理人、雇员或任何其他注册人的股东均不得根据本协议承担任何个人责任，且本协议仅对每个此类注册人的适用系列的资产和财产具有约束力。 |
| 10. | 终止先前的协议。本协议的执行应被视为构成自生效之日起收购基金与被收购基金之间的任何和所有先前协议的终止，这些协议涉及任何收购基金依赖于各方之间旨在实现遵守1940年法案第12（d）（1）节（“先前的第12节协议”）的参与协议、豁免令或其他安排对任何被收购基金的投资。双方特此放弃任何通知条款、终止条件或终止此类先前第12节协议所需的其他事项。 |
8
【页面剩余部分故意留空；签名页关注】
9
作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
每个在附表A中列出的收购基金注册人，
代表其适用系列
| 签名： | /s/马克·柯林斯 | |
| 姓名： | 马克·柯林斯 | |
| 职位： | 总法律顾问 |
EACH DUFF & PHELPS封闭式收购基金注册人名单
在附表B上hereto
| 签名： | /s/Daniel J. Petrisko | |
| 姓名： | Daniel J. Petrisko | |
| 职位： | Daniel J. Petrisko |
每个VIRTUS封闭式收购基金注册人上市
附表b本文件
| 签名： | /s/彼得·巴切拉尔 | |
| 姓名： | 彼得·巴切拉尔 | |
| 职位： | 高级副总裁 |
1
附表A –获得资金
RiverNorth核心机会基金、RiverNorth系列基金
RiverNorth/双线策略收益基金、RiverNorth系列基金
RiverNorth/Oaktree High Income基金、RiverNorth系列基金
R/D战略机会基金基金公司TERM0/双线战略机遇基金公司
RiverNorth Specialty金融公司
RiverNorth Opportunistic Municipal Income Fund，Inc。
RiverNorth市政收入基金公司。
RiverNorth市政收入 II，Inc. TERM0管理存续期市政收益基金。
RiverNorth Flexible市政收益基金公司
RiverNorth Flexible市政收益基金II，Inc。
RiverNorth Capital Partners，LP
RiverNorth Institutional Partners，LP
1
附表B –获得的资金
达夫菲尔普斯封闭式基金
DNP Select Income基金（DNP）
DTF免税收益2028年定期基金（DTF）
达夫菲尔普斯公用事业和基础设施基金（DPG）
Virtus基金
Virtus AllianzGI人工智能与技术机会基金（AIO）
Virtus AllianzGI可转换&收益2024年目标期限基金（CBH）
Virtus AllianzGI可转换和收益基金（NCV）
Virtus AllianzGI可转换和收益基金II（NCZ）
Virtus AllianzGI多元收益&可转换基金（ACV）
Virtus AllianzGI股票&可转换基金（NIE）
Virtus红利、利息和溢价策略基金（NFJ）
Virtus全球多部门收益基金（VGI）
Virtus Total回报基金（ZTR）
1