附件 4.1
资本股票说明
一般
以下是一家特拉华州公司（“公司”）的股本重要条款摘要Zymeworks Inc.。本摘要并不旨在完整，并受制于公司经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、公司经修订及重述的章程（“章程”）、公司的特别投票优先股指定证书（“特别投票指定证书”）和公司的B系列参与优先股消除证书（“消除证书”）的规定，并通过明文提述对其整体进行限定，每一项均作为附件列入公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告，2025年，并且每一项都可能会不时修改，以及特拉华州的法律。鼓励您阅读公司的公司注册证书、章程、特别投票指定证书和消除证书，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。
公司法定股本包括1,000，000,000股股本，每股面值0.00001美元，其中：
•900,000，000股被指定为“普通股”；以及
•100,000，000股被指定为优先股，其中1股被指定为“特别投票优先股”。
截至2月26日，2026年共有73,749，607股普通股S未偿还的托克，由约72名登记在册的股东，有一股已发行的特别投票优先股，由一登记在册的股东。
普通股
股息权
根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优先权，如果公司董事会（“董事会”）酌情决定发放股息，普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在董事会可能确定的时间和金额内发放。
无优先购买权或类似权利
公司普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
投票权
对于提交给公司股东投票的所有事项，普通股持有人有权对截至适用记录日期所持有的每一股份拥有一票表决权。
公司股东不具备选举董事的累积投票能力。因此，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份表决权的复数持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。关于选举董事以外的事项，在公司股东于
出席或代表达到法定人数的，赞成或反对提案的股份表决权过半数的赞成票应为股东和经纪人的行为，不投票和弃权将被视为确定法定人数的目的，但不会被视为赞成或反对提案的投票，除非法律、公司的管理文件或公司证券上市的证券交易所规则另有规定。截至适用的记录日期，持有已发行和流通股本的331/3%的投票权并有权投票的持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成股东所有会议的业务交易的法定人数。
公司注册证书和章程规定，董事会成员将被选为三个交错的三年任期之一。每届股东年会只选举一届任期的董事，其余两届任期的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。
清算权
如果公司成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给公司股东的资产将在当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如有）。
全额支付和不可评估
所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。
优先股
董事会有权在不受特拉华州法律规定的限制的情况下，以一个或多个系列发行已获授权但未发行的优先股，并确定指定、权力、优先权和权利，以及其中的资格、限制或限制，在每种情况下，无需公司股东进一步投票或采取行动。这些权力、权利、优先权和权利可能包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格和清算优先权，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及此类持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。除下文所述的特别投票优先股的单一股份外，没有优先股的流通股。
特别投票优先股
2022年10月13日，该公司（前身为Zymeworks Delaware Inc.）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的法定安排计划，成为Zymeworks Inc.的最终母公司，该公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在并更名为Zymeworks BC Inc. Inc.（“Zymeworks加拿大”）的公司，这是一系列交易的一部分，包括Zymeworks加拿大的公司搬迁地址（“异地安置交易”）。根据转移式交易，Zymeworks加拿大的若干合资格股东经其选举，获发行以根据不列颠哥伦比亚省法律存续的公司及公司间接全资附属公司（“ExchangeCo”）的股本中的可交换股份（“可交换股份”），以一比一的方式交换其于Zymeworks加拿大的部分或全部普通股，连同该等可交换股份所附带的若干合约权利。公司已同意在（其中包括）可交换股份持有人要求根据其条款收回其可交换股份时发行普通股股份作为对价。
于2022年10月13日，向加拿大ComputerShare Trust Company（“股份受托人”）发行一股特别投票权优先股，作为可交换股份持有人（公司及公司任何关联实体除外）的受托人并代表他们。特别投票权优先股持有人将与普通股持有人一起，作为一个单一类别（适用法律另有要求的除外），就普通股持有人有权参加的公司所有股东大会投票。特别投票优先股使记录持有人有权获得相当于当时已发行的可交换股份数量（公司或公司任何关联实体拥有的股份除外）乘以可交换股份交换比率（该比率最初为1）的该票数，就特别投票优先股的每个实益拥有人而言，向下取整至最接近的投票（且股份受托人已根据投票和交换信托协议收到该等可交换股份持有人的投票指示，日期为2022年10月13日，其中 公司、Zymeworks交易所有限公司、Zymeworks CallCo ULC和股份受托人）。
特别投票权优先股持有人无权获得公司宣布和支付的任何股息，并且在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，均应优先于普通股，低于公司所有其他或系列优先股，并有权在普通股持有人之前获得相当于1.00美元的金额。
当特别表决权优先股的份额没有附加表决票时，该特别表决权优先股自动注销，不予考虑。
期权及受限制及履约股票单位
截至2026年2月26日，该公司有未行使的期权购买合计：
•8,563，526股普通股，加权平均行使价为每股14.51美元；以及
•530,556股普通股，加权平均行使价为每股25.87加元。
截至2026年2月26日，公司有2,269，795个已发行的基于时间的限制性股票单位和业绩股票单位。
可交换股份
根据转移式交易，Zymeworks Canada的若干前股东获发行公司间接全资附属公司ExchangeCo.股本中的可交换股份，连同可交换股份所附带的若干合约权利。公司已同意在（其中包括）可交换股份持有人要求根据其条款收回其可交换股份时发行普通股股份作为对价。
截至2026年2月26日e为股东持有的550,884股可交换股份，可在可调整的情况下以一对一的方式交换至多550,884股普通股。
Delaw若干条文的反收购效力是法律、法团注册证明书及附例
特拉华州法律
公司将受DGCL第203条的规定管辖。第203条一般禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与任何“相关股东”进行“业务合并”，除非：
•导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易，在股东成为利害关系股东之前，经董事会批准；
•在导致该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份的数量，不包括（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（2）由员工股票计划拥有的股份，而在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者
•在交易发生之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权股票（不属于相关股东）投赞成票。
一般来说，第203节将企业合并定义为包括：
•涉及该公司、或该公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司以及有关股东或任何其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有关股东引起的；
•任何出售、转让、质押或其他处置涉及该公司或该公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司资产10%或以上的利害关系股东；
•除例外情况外，导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让公司或该附属公司的任何股票的任何交易；
•涉及该公司或该公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列或该附属公司的比例份额；和
•感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般而言，DGCL第203条将“相关股东”定义为与此人的关联公司和联系人一起实益拥有公司的关联公司或联系人，或者是公司的关联公司或联系人，并且在确定相关股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的实体或个人。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，即使此类交易可能为其股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
法团注册证明书及附例条文
《公司注册证书》和《章程》的条款包括一些可能阻止恶意收购或延迟或阻止董事会或管理层控制权变更的条款。除其他事项外，成立法团证明书及附例：
•允许董事会发行优先股股票，并享有其可能指定的任何权力、权利、优惠和特权；
•规定授权董事人数只能通过董事会决议变更；但董事会人数可增加不超过下一次股东年会前最近一次股东年会结束时在任董事人数的1/3；
•规定除法律另有规定外，所有空缺和新设立的董事职位，除法律另有规定外，可在符合公司优先股持有人权利的情况下，由当时在任的多数董事投赞成票（即使低于法定人数）或由唯一的留任董事填补；
•规定董事会成员将担任三个交错三年任期中的一个；
•受制于优先股持有人的权利，规定一名董事只能被股东以至少662/3%的赞成票从董事会中除名，该股东对该提案所投股份的投票权；
•规定公司股东将采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意采取；
•规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，并在股东通知的形式和内容方面满足特定要求；
•不规定累积投票权（因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股复数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话）；
•规定公司股东的特别会议只能由董事会、董事会主席、公司首席执行官或总裁或公司秘书应公司已发行有表决权股份不少于20%的持有人的要求召集，但须遵守章程中规定的限制和要求；和
•规定股东只有在获得当时已发行的有投票权证券至少662/3%的投票权时，才被允许修改公司注册证书和章程的某些条款，作为单一类别一起投票。
专属论坛
附例规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则（1）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员对公司或其股东所负的信托责任的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，（3）依据DGCL或公司注册证书或附例的任何条文所引起的任何诉讼，或（4）主张受内政原则管辖的申索的任何其他诉讼，须为特拉华州衡平法院（或，如衡平法院并无司法管辖权，则为特拉华州另一州法院或特拉华州联邦地区法院），但就上述（1）至（4）中的每一项而言，除外，该法院裁定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意该法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于法院的专属管辖权或
该法院以外的法院或者该法院不具有标的管辖权的法院。章程还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据《证券法》对与公司证券的任何发售有关的任何人（包括但不限于并为免生疑问而包括任何承销商、审计师、专家、控制人或其他被告）提出的诉讼因由的任何投诉的唯一和排他性法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意上述章程规定。这一规定不适用于为强制执行《美国交易法》及其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。公司股东不会被视为因公司的专属法院条款而放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
转让代理及注册官
普通股和可交换股份的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会（Computershare）。转让代理和注册商的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。
上市
该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“ZYME”。
董事及高级人员的赔偿
公司注册证书载有在DGCL允许的最大范围内限制公司董事和高级管理人员的金钱损害赔偿责任的条款。此外，如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制高级职员或董事的个人责任，那么公司高级职员或董事的个人责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内。
章程规定，公司将在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿，并可对其雇员、代理人和任何其他人进行赔偿。章程还规定，除有限的例外情况外，它必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或其代表所招致的费用。
此外，公司已与或将与每位董事和执行官订立赔偿协议，其范围可能比DGCL中所载的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求公司（其中包括）赔偿其董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求公司垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时合理和实际发生的所有费用。公司认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。
公司还期望在这些保单的限制范围内并在这些保单的限制下，获得并维持其董事和高级职员所依据的保险单，以抵御与抗辩有关的某些费用，以及由于他们作为或曾经是公司董事或高级职员而作为当事人的诉讼、诉讼或诉讼可能导致的某些责任。无论公司是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该等人士作出赔偿，该等保单所提供的保障范围可能适用。