美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交[ x ]由注册人以外的一方提交[ ]
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 保密，仅供委员会使用（第14a-6（e）（2）条所允许） | ||||
| þ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据ss.240.14a-12征集材料 | ||||
其章程所指明的注册人名称
如非注册人，则提交代理声明的人的姓名：
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||
| þ | 无需任何费用 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
远景
我们是一个充满灵感、投入和协作的团队，致力于为我们的居民、客户和彼此提供非凡的服务。
文化
| 活出黄金法则 | 做正确的事 | 我们超过我 | |||||||||||||||||||||||||||
| 以你希望被对待的方式对待他人——我们不只是实践它，我们还活着。如果不了解我们对他人的影响，我们所提供的非凡体验是不可能实现的。我们在任何时候都带着尊重、同理心和体贴来运作。这不是建议，这是我们的道德义务。 | 我们在所有行动中都选择诚实和正直，做出我们能做的最好、最有教养的决定。有时候，正确的事情是容易的事情，或者是受欢迎的事情。其他时候不是。出了问题，我们不会走神，也不会回避做对的事。 | 我们作为一个协作和集体单位开展工作。没有一个人单独运作，我们在对个人工作做出决定时会牢记更广泛的团队。我们知道，我们需要彼此为我们的居民和客户提供无与伦比的体验。更有甚者，我们彼此信任到了足以牺牲自己的目标去换球队的目标。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 如果什么都不变，什么都不会变 | 心态就是一切 | 保持简单 | |||||||||||||||||||||||||||
| 心态是我们所有行动背后的指导力量。我们不能总是决定发生在我们身上的事情，但我们总能决定如何处理它。糟糕的经历不会让我们一整天都失望。我们学习，我们成长，我们变得有韧性。我们之所以成功，是因为我们选择成为，每一天，每一步。 | 我们不要把事情复杂化。一个更明确的词能解释你的观点吗？用它。更少的步骤可以简化你的工作吗？做到这一点。我们用最重要的东西来领导，在我们前进的过程中摆脱复杂性。简单不是不费力的，但它确实让事情变得更容易一些。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 我们不会久坐不动。我们正在不断地改造我们的行业和我们的公司。这意味着我们是开放和灵活的，使用现在有效的方法来开发下一步有效的方法。即使它没有坏，我们仍然让它变得更好。很多人会说还没做完——我们说还没做完。 | |||||||||||||||||||||||||||||
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做自己&茁壮成长
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| 包容性、多样性、公平性和可及性是我们是谁以及我们所做工作的核心。我们最大的竞争优势是我们都为Sun带来的多样化的个人视角。我们支持并庆祝使我们与众不同的东西，创造一个所有人都能成功的空间。 | |||||||||||||||||||||||||||||
尊敬的各位股东，
在整个2024年，Sun的目标是简化我们的业务，专注于我们投资组合的持久收入流，并改善我们的资产负债表。我们在这一年取得了显着进展，并在2025年2月宣布向黑石基础设施出售安全港码头协议的基础上增加了我们的成就。Safe Harbor对Sun来说是一笔极好的投资，此时的出售使我们能够实现我们的几个战略目标，最显着的是重新关注我们的核心MH和RV细分市场，并有意义地改善我们的杠杆状况，同时实现非常有吸引力的回报。在强劲的资产负债表的支持下，Sun重新成为一流制造住房和房车社区的纯粹所有者和运营商。
2024年业绩
2024年，Sun在我们的预制住房部分再次取得了强劲的业绩，证明了对可实现住房的持续需求。在房车方面，我们仍然专注于继续增加来自房地产和年度收入流的贡献。全年，我们约70%的创收站点收益来自RV瞬态到年度转换。我们还努力使费用与各自的收入流更好地保持一致。在英国，积极的销售势头仍在继续，强劲的单位销售进而推动了房地产收入。
Sun的一个关键优先事项是通过选择性处置非战略性资产和减少资本支出，专注于我们的核心投资组合。对于2024年，通过我们在2025年2月26日发布的第四季度收益，我们完成了约5.7亿美元的总处置，其中包括第四季度和2025年迄今的1.8亿美元。我们还减少了2023年至2024年期间减少了近50%的非经常性资本支出。
治理和CEO退休
我们通过董事会刷新进一步加强治理。在过去的12个月里，我们在董事会中增加了两名新成员，有两名任职时间更长的董事会成员卸任，并宣布了额外的计划更新。2025年3月，我们宣布提名Mark A. Denien为独立董事候选人，在即将召开的年度股东大会上进行选举。此外，2024年11月，加里宣布打算在2025年退休。董事会搜索委员会继续其全面的搜索过程，我们将在适当的时候提供更新。
收盘中
我们对核心业务的有利动态和持久收入流充满信心，并对我们的前景感到鼓舞。此外，我们继续实施我们的运营举措，这些举措侧重于最大限度地提高收入增长，以推动底线运营成果。我们有明确的战略方向，专注于实现我们的投资组合和平台的全部潜力。
感谢您一直以来的支持。
真诚的，
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Gary A. Shiffman
董事长兼首席执行官
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Clunet R. Lewis
牵头独立董事
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| 2025年代理声明 |
1
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| 日期和时间 |
位置
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记录日期 | ||||||
| 线上2025年5月13日星期二， 美国东部时间上午11：00 |
股东只能通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/SUI2025（“年会网站”）在线参与
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2025年3月18日收市
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| 业务项目 | 董事会建议 | 欲了解更多详情 | |||||||||
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1
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选举九名董事，任期至我们的2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或其较早辞职或被免职
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为每位董事提名人
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页18
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2
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就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票 | 为 |
页48
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3
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批准选定致同会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所
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为 |
页98
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4
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批准修订我们的2015年股权激励计划，将计划期限延长至2035年12月31日
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为 |
页101
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考虑在年会之前适当提出的任何其他业务。
谁能投票
如果您在2025年3月18日（“记录日期”）营业结束时是公司普通股的记录持有人，您有权获得年度会议或任何休会的通知并在会上投票。
怎么投你的票
你的投票对我们很重要。请尽快投票。
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| 互联网 |
呼叫
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邮件
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年会前-www.proxyvote.com 年会期间-www.virtualshareholdermeeting.com/SUI2025 |
(800) 690-6903
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根据提供的指示邮寄您的代理卡或选民指示表
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感谢您对Sun Communities, Inc.的关注
由董事会命令
费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼
秘书
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本委托书和我们提交股东的截至2024年12月31日止年度的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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2
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Sun Communities, Inc. | ||||
| 2025年代理声明 |
3
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| 板 | Sun Communities, Inc.董事会 | ||||
| 首席执行官 | 首席执行官 | ||||
| 首席财务官 | 首席财务官 | ||||
| CNOI | 净营业收入可控 | ||||
| 加利福尼亚州委员会 | 董事会资本分配委员会 | ||||
| 首席运营官 | 首席运营官 | ||||
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核心FFO(1)
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归属于Sun Communities, Inc.普通股股东和稀释性可转换证券的运营所得核心资金 | ||||
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核心FFO(1) 每股
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归属于Sun Communities, Inc.普通股股东和稀释后每股可转换证券全面摊薄后的核心运营资金 | ||||
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EBITDA(1)
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息税折旧摊销前利润 | ||||
| 美国东部时间 | 东部夏令时间 | ||||
| ERM | 企业风险管理 | ||||
| 交易法 | 经修订的1934年证券交易法 | ||||
| FASB | 财务会计准则委员会 | ||||
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FFO(1)
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归属于Sun Communities, Inc.普通股股东和稀释性可转换证券的运营资金 | ||||
| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | ||||
| G & A费用 | 一般和行政费用 | ||||
| GHG | 温室气体 | ||||
| 铁江现货 | 经修订的1986年《国内税收法》 | ||||
| MH | 制造房屋 | ||||
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纳雷特
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全国房地产投资信托协会 | ||||
| NCG委员会 | 董事会提名和公司治理委员会 | ||||
| NEO |
本代理声明中指定的执行官：Gary A. Shiffman、John B. McLaren、Fernando Castro-Caratini、Bruce D. Thelen和Aaron Weiss
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NOI(1)
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净营业收入 | ||||
| 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | ||||
| 行动股 | 代表经营合伙企业所有权权益的单位 | ||||
| 经营伙伴关系 | Sun Communities运营有限合伙企业 | ||||
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PEO
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本委托书中确定的首席执行官：Gary A. Shiffman
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经常性EBITDA(1)
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利息、税项、折旧及摊销前的经常性盈利 | ||||
| 房地产投资信托基金 | 房地产投资信托 | ||||
| 居民 |
定义为在美国的居民和在英国的客户
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| RPS | 创收网站 | ||||
| 房车 | 休闲车 | ||||
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同一物业NOI(1)
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自2023年1月1日起拥有并持续经营的物业净营业收入 | ||||
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TTM经常性EBITDA(1)
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未计利息、税项、折旧及摊销前的过往12个月经常性盈利 | ||||
| SEC | 证券交易委员会 | ||||
| SHS | Sun Home Services，Inc。 | ||||
| 股东总回报 | 股东总回报 | ||||
| 英国 | 英国 | ||||
| 美国 | 美国 | ||||
(1)这些术语的更详细定义包含在附录C中的非GAAP财务指标讨论中，该讨论还介绍了这些非GAAP财务指标与GAAP指标的对账情况。
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4
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Sun Communities, Inc. | ||||
这一页有意留白。
| 2025年代理声明 |
5
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》和《交易法》含义内的各种“前瞻性声明”，我们打算这类前瞻性声明将受制于由此创建的安全港。为此目的，本代理声明中包含的与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展相关的任何陈述，以及与非历史事实事项相关的类似表述，均被视为前瞻性陈述。诸如“预测”、“打算”、“目标”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“预测”、“潜力”、“寻求”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“计划”、“指导”、“目标”等词语，以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本文件所讨论事项的一般和具体因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些风险和不确定性以及其他因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。除了我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中在“风险因素”项下披露的风险外，这些风险、不确定性和其他因素不时包括但不限于：
•一般经济状况的变化，包括通货膨胀、通货紧缩、能源成本、房地产行业和我们经营所在的市场；
•我们在评估、融资、完成和整合收购、开发和扩张成功的能力方面存在困难；
•宣布出售Safe Harbor Marinas（“Safe Harbor Sale”）扰乱当前计划和运营的风险；
•我们及时或完全有能力完成安全港销售；
•安全港出售的公告或完成对业务关系的影响；
•安全港出售的预期成本；
•我们实现安全港销售预期收益的能力，包括在税收策略方面，或根本没有；
•我们的流动性和再融资需求；
•我们获得到期债务或为其再融资的能力；
•我们有能力保持遵守我们的债务融资和我们的无担保票据中所载的契约；
•资本的可得性；
•疫病暴发及相关限制企业经营；
•外币汇率变动，包括美元与加元、澳元和英镑各一种汇率之间的变动；
•我们维持出租率和入住率水平的能力；
•我们对财务报告和披露控制和程序保持有效内部控制的能力；
•我们的补救计划和我们补救财务报告内部控制重大缺陷的能力；
•关于减值损失的金额或频率的预期，包括由于无形资产减记，包括商誉；
•利率和运营成本增加，包括保险费和房地产税；
•与飓风、地震、洪水、干旱和山火等自然灾害有关的风险；
•资本市场的普遍波动和我国资本存量股票的市场价格；
•我们维持REIT地位的能力；
•房地产和区划法律法规变化；
•立法或监管变化，包括有关REITs税收的法律变化；
•诉讼、判决或和解，包括与起诉或抗辩索赔和任何不利结果相关的费用；
•竞争性市场力量；
•制造房屋和船只的购买者获得融资的能力；以及
•制造房屋和船只贷款人的收回水平。
告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。我们不承担公开更新或修改本文件中包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因，除非法律要求。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均完全符合这些警示性陈述的条件。
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6
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Sun Communities, Inc. | ||||
Sun Communities, Inc.（纽约证券交易所代码：SUI）（“公司”、“Sun”或“SUI”），一家马里兰州公司，以及所有全资或拥有多数股权和控股的子公司，包括密歇根州有限合伙企业（“运营合伙企业”）、密歇根公司Sun Home Services，Inc.（“SHS”）、特拉华州有限责任公司Safe Harbor Marinas，LLC（“安全港”）、我们的Park Holidays子公司和我们在英国经营业务的其他实体在此被称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们是一个完全整合的REIT。
于2025年2月24日，我们订立购买协议，出售Safe Harbor，总购买价约为56.5亿美元，但须作出若干调整（“Safe Harbor Sale”）。虽然安全港销售预计将于2025年第二季度结束，但它可能无法按预期的时间表完成，或者根本无法完成。安全港销售的结束取决于满足或放弃某些惯例条件才能结束。拥有Safe Harbor约25处物业的附属公司（“延迟同意附属公司”）的转让进一步取决于是否收到若干第三方同意，因此延迟同意附属公司可能会在随后的一次或多次关闭中转让，并受若干条件的限制。
公司概况(1)
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Sun Communities是全国首屈一指的MH社区所有者和运营商。
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Sun Outdoors在美国和加拿大提供房车场地、度假租赁和带有世界级便利设施的帐篷露营。 | Safe Harbor是美国最大、最多元化的码头所有者和运营商。 |
Park Holidays是英国假日公园社区的第二大所有者和运营商。
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288 MH社区
97,430 MH网站
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166 房车社区
32,100 年度房车站点
24,830瞬态房车站点
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138 马里纳斯
48,760 湿滑&干式储物空间
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53 英国社区
17,690 年度站点
4,340瞬态站点
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| 2025年代理声明 |
7
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关于Sun Communities
财产计数
645 属性在
美国、英国，和加拿大
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n
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MH社区
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n
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马里纳斯
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n
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房车社区
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n
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英国
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租金收入细分(2)
(1)以上数据截至2024年12月31日。
(2)代表租赁场地、房屋、湿滑、干仓储空间和商业租赁以及临时收入的租金收入百分比。
关于非公认会计原则措施的说明
本文件包含有关某些非GAAP补充绩效衡量标准的信息，我们将其用作公司绩效的关键衡量标准以及用于其他目的，例如帮助确定我们的NEO的补偿。这些非GAAP衡量标准包括FFO、NOI和EBITDA，以及这些衡量标准的衍生工具，包括每股FFO、每股核心FFO、经常性EBITDA、北美和英国相同财产NOI，以及TTM经常性EBITDA。我们认为，鉴于这些非公认会计原则措施被房地产行业的投资者和分析师广泛使用并与之相关，这些措施是适当的。有关这些条款以及这些非GAAP财务指标与GAAP指标的对账的更多详细信息，请参见附录C。
2024年审查
2024年，我们继续实施一项战略举措，以简化我们的业务模式和资本结构，以精简组织并专注于我们的基本优势。在截至2024年12月31日的一年中，我们出售了25个运营物业和三个开发物业，总销售价格为4.768亿美元，并开始了内部重组计划。房地产处置使我们能够减少债务，同时也退出非核心市场，从而加强了我们的财务状况。重组计划使我们能够在2025年确定可采取行动的费用节约。在为未来增长重塑我们的投资组合和运营的同时，我们还在2024年继续实现强劲的北美和英国Same Property NOI合并增长4.3%，其中MH部门增长6.7%，Marina部门增长5.4%，英国部门增长9.0%。我们的2024年每股核心FFO为6.81美元，根据10年期股东总回报，我们的普通股表现优于许多领先的房地产和市场指数。我们相信，我们的简化举措将使我们的公司能够专注于我们同类最佳的投资组合，并在未来实现可靠的盈利增长。
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8
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Sun Communities, Inc. | ||||
关于Sun Communities
业绩亮点
我们在2024年期间的业绩亮点包括：
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$3.2十亿
总收入2024年s，与2023年总收入一致
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$6.81
核心FFO2024年每股
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4.1%
2024年Nor第th届美国 同一物业合并NOI增长-MH、RV和Marina
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6.7%MH
5.4% 玛丽娜
2024年同一物业NOI增长
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3,210
2024年获得的创收站点
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83rd百分位
MSCI美国REIT指数（RMS）中的10年期TSR(1)
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9.0%
2024年英国同地产NOI增长
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168.9% 10-年TSR
vs.
73.5% 10年期TSR MSCI美国REIT（RMS）指数(2)
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$500.0百万已发行包销优先无抵押票据增强我们的资本结构
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2.7米根据我们的ATM发售销售协议结算的我们普通股的LLION股份，净收益为$361.7百万元用于偿还未偿还借款
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去杠杆化
将浮动债务敞口从2023年的16.4%降至8.6%
将净债务/过去12个月经常性EBITDA比率从2023年的6.1倍降至6.0倍
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业务简化
已完成处置非战略性物业估值为 $476.8 合计百万
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(1)资料来源：KeyBanc“The Leaderboard”，2024年12月31日。
(2)资料来源：标普全球，截至2024年12月31日。
财务亮点
为了反映我们的业绩和我们产生强劲经营业绩的能力，我们在过去五年中每年都提高了股息。与此同时，尽管通胀和利率高企，金融环境趋紧，我们的每股核心FFO在过去五年中平均增长了8.3%。
每股年度股息*
平均增长4.5%
平均增长4.5%
*截至2024年12月31日。
每股核心FFO*
平均增长8.3%
平均增长8.3%
| 2025年代理声明 |
9
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关于Sun Communities
可持续性亮点
倡议
我们将继续致力于环境、社会和治理举措，因为它们符合我们的核心价值观，并推动长期可持续成功。在公司内部，我们将这些举措视为一种方式，以表明我们致力于与我们的团队、居民和其他利益相关者一起践行黄金法则，这是我们的核心文化价值观之一。
为了指导我们的举措，我们确定了优先领域，以确保我们的努力与我们的业务目标保持一致，支持我们的总体战略，并满足利益相关者的需求和期望。这些优先领域包括资源管理、气候复原力、人力资本管理、居民和客人、网络安全和公司治理。
成就
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Environmental |
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社会 |
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治理 | ||||||||||||||||||||||||
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GHG库存
已完成的方法改进导致完整和可操作的清单
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学习与发展
记录了我们团队成员7.93万小时的学习&发展
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领导茶点
CEO继任规划
新增两名董事会成员
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风险分析
完成对整个投资组合的气候风险、水资源短缺和生物多样性评估
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工作场所任期
1我们有2%的员工有超过10年的任期
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董事会组成
33%女性
89%独立
11年平均任期
截至2025年1月1日
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太阳能项目
2023年起现场太阳能发电量增加48%，占总用电量的4%
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社区支持
提供了135,000美元的奖学金资金
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投资者关系
参与超200场投资者见面会
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10
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Sun Communities, Inc. | ||||
关于Sun Communities
人力资本事项
人力资本管理是我们成功的关键，侧重于员工保留和人才发展实践。我们致力于建立一种文化，这种文化能够激励和支持我们员工的成长，服务于我们的社区，并塑造一个更具竞争力的企业。
我们期望我们的领导者成为榜样，并以一种使我们的组织能够取得成功的方式进行领导。我们的战略立足于促进合适的内部人才，并为整个组织的职业机会雇用合适的外部人才。我们专注于招聘和培养反映我们所服务市场的人才，并投资于学习机会和能力，为我们的员工提供所需的技能，同时提高敬业度和保留率。
我们提供有关网络安全的培训和资源；公平住房和反歧视法律法规；防止骚扰、性骚扰和歧视；以及领导力发展。
我们致力于提供以市场为基础、业绩驱动、公平和内部公平的整体薪酬方案。我们进行持续的薪酬公平分析，以确保我们的员工得到公平的报酬。我们的目标是在一般就业市场内以及在房地产行业与我们的竞争对手竞争。
我们的行为准则和商业道德立足于我们致力于做正确的事。它是我们处理道德和合规问题的基础。我们的反腐败合规计划专注于以公平、道德和合法的方式开展业务。我们不容忍骚扰、歧视或报复性行为，因为这种行为不符合我们的政策、做法和理念。
我们积极寻求机会，通过在遵守安全和健康法的情况下利用安全操作程序，最大限度地降低我们在社区服务的团队成员、居民和客户的健康、安全和环境风险；提供持续的角色适当培训；进行定期检查和审查；并为事故预防和风险管理提供适当的工具和保障。
2024年著名荣誉
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我们被认证了a很棒
工作地点由好地方
去工作®
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我们被命名为顶
亚利桑那州工作场所由AZ
中央2024年
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我们被命名为顶
工作场所由内陆新闻
集团2024年
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我们被授予黄金为
英国公园最佳公司&
Lodges Holidays由英国人
旅游奖项2024年
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我们被授予黄金为
英国空头最佳公司
休息由英国旅游
奖项2024年
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我们被授予银为
这英国最佳公司
家庭度假由英国人
旅游奖项2024年
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我们的员工和文化议程也是董事会的关键优先事项。董事会通过NCG委员会对公司与人才、领导力和文化以及环境、社会和治理事务相关的政策和战略进行监督。见“董事会的作用”一节页面28 有关董事会监督人力资本的信息。
| 2025年代理声明 |
11
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本代理声明包含与2025Sun Communities, Inc.年度股东大会（“年度会议”）年度会议将于美国东部时间2025年5月13日（星期二）上午11：00以仅虚拟会议的形式举行，股东将能够通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/SUI在家中或任何远程位置通过互联网连接收听、投票和提交问题2025.关于如何参加今年的会议的信息，可以在页面109.
在2025年4月1日或前后，我们开始向记录日期营业结束时的所有在册股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问这些代理材料的说明。
本摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的信息。它并没有包含你应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。
拟议路线图
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1
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选举九名董事
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在年会上，将选出九名董事。NCG委员会根据委员会章程和我们的公司治理准则对每位被提名人进行了评估，并将被提名人提交董事会批准。
董事会根据NCG委员会的建议，提名了以下九名候选人参加董事会选举。除Mark A. Denien外，所有被提名人的现任董事均为Mark A. Denien。
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Gary A. Shiffman
托尼亚·艾伦
Meghan G. Baivier
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杰夫·T·布劳
Mark A. Denien
杰罗姆·埃林格
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Brian M. Hermelin
Clunet R. Lewis
Craig A. Leupold
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2
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不具约束力的谘询投票
高管薪酬
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《交易法》第14A条要求我们允许股东有机会就本代理声明中披露的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。以下提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，让股东有机会就我们的2024财年高管薪酬计划和政策以及薪酬汇总表中列出的支付给我们NEO的薪酬批准、拒绝或弃权。
您的非约束性咨询投票将作为额外工具，指导董事会和薪酬委员会继续改进我们的高管薪酬计划与我们的利益和股东利益的一致性，并符合我们对高标准公司治理的承诺。
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3
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批准甄选
Grant Thornton LLP
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审计委员会已选择并任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。Grant Thornton LLP自2003年以来一直对我们的合并财务报表进行审计。
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12
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Sun Communities, Inc. | ||||
代理摘要
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4
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批准公司2015年股权激励计划延长计划期限的修正案
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我们对2015年股权激励计划的修订将计划期限延长至2035年12月31日。若不延期，2015年股权激励计划将于2025年7月20日到期。我们在竞争激烈的市场中运营，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和奖励有才华和称职的员工的能力。为了能够做到这一点，我们必须提供有竞争力的薪酬，为员工提供获得或增加其在公司运营和未来的直接专有权益的机会。董事会认为，2015年股权激励计划在吸引和激励有价值的员工方面发挥着关键作用，这对公司未来的成功至关重要。
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怎么投你的票
你的投票对我们很重要。请尽快投票。
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| 互联网 | 呼叫 | 邮件 | ||||||
| 年会前-www.proxyvote.com年会期间-www.virtualshareholdermeeting.com/SUI2025 | (800) 690-6903 | 根据提供的指示邮寄您的代理卡或选民指示表 | ||||||
| 2025年代理声明 |
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代理摘要
董事会和公司治理要点
现任董事和被提名人
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A
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审计委员会
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N
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NCG委员会
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加利福尼亚州
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资本分配委员会
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椅子 | ||||||||||||||||
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C
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Compensation 委员会
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E
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执行委员会
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CS | CEO继任规划委员会 |
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成员 | ||||||||||||||||
(1)Stephanie W. Bergeron将不会竞选连任。她预计将在董事会任职至年会召开之日。
(2)Clunet R. Lewis告知董事会，他打算不迟于公司2026年年度股东大会从董事会退休。他预计将在董事会任职至退休之日。
年会结束后，董事会计划修改每个委员会的组成。见“董事会各委员会”开始于第32页.
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Sun Communities, Inc. | ||||
代理摘要
治理最佳实践
| 流程和政策 | 股东参与 | |||||||||||||||||||
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董事会对我们的利益相关者对公司的监督负责。它还参与指导组织的战略方向、目标和风险管理活动。
我们相信在最高道德标准的基础上保持透明度和强有力的治理，并采取了以下战略来实现这一目标：
•我们的章程赋予股东以有权就特定事项投出的所有选票的多数票的赞成票修改我们的章程的权力
•我们终止了我们的股东权利协议（毒丸）
•89%的董事为独立董事
•我们所有的董事都是每年选举一次
•我们的反套期保值政策禁止董事或执行官进行股票套期保值
•我们维持行为准则和商业道德、高级财务官的财务Code of Ethics以及内幕交易政策
•我们维持高管薪酬追回（回拨）政策
•我们采用了代理访问，允许至少三年内连续拥有公司已发行股票3%或以上的股东（或不超过20名股东的集团）提名最多两名董事或目前在董事会任职的董事人数的20%中的较大者，并促使公司将这些被提名人包括在公司的代理材料中。
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我们与股东互动，全年开展股东外联活动。2024年，在外联活动中与股东讨论的关键议题包括：
公司治理：
•CEO继任规划
•团队和董事会多元化
•董事会结构和茶点
•任期限制及董事任期
•资本配置
高管薪酬：
•高管薪酬激励的变化
可持续性：
•我们GHG库存的完整性
•可再生能源战略和节约
我们的董事会每季度在每次定期安排的董事会会议上收到一份股东和投资者的最新情况，并定期进行额外沟通。
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| 2025年代理声明 |
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代理摘要
行政薪酬亮点
哲学与目标
我们的高管薪酬计划支持我们提供优越股东价值的承诺。该程序旨在：
•吸引、留住和奖励那些拥有有效领导我们所需的动力、经验和技能的高管，并鼓励他们对我们做出职业承诺；
•将高管薪酬水平建立在我们的整体财务和运营业绩以及高管对我们成功的个人贡献上；
•在我们的股票表现和高管薪酬之间建立联系；和
•定位高管薪酬水平，使其与其他类似情况的上市公司具有竞争力，尤其是房地产行业的公司。
补偿要素
2024年高管薪酬的要素，以及我们CEO的薪酬组合，如下所示：
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元素
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CEO薪酬组合 | 表格 | 目的 | ||||||||||||||
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| 基本工资 |
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现金 | 有竞争力的现金基础水平，以吸引和留住高管人才。 | ||||||||||||||
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年度
激励
奖项
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现金 | 激励执行官最大限度地提高我们的年度运营和财务绩效，并根据年度绩效奖励参与者。 | ||||||||||||||
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业绩
受限
股票奖励
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股权 | 增加我们的执行官在我们成功中的个人利益，并激励他们提高我们的长期价值，同时更好地使他们的利益与其他股东的利益保持一致。 | ||||||||||||||
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时间
受限
股票奖励
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股权 | |||||||||||||||
上述业绩限制性股票奖励，占高管薪酬总额的15.1%，是根据授予日的公允价值计算得出的，该公允价值是根据FASB ASC主题718使用蒙特卡罗模拟计量的。
上述时间限制性股票奖励，占高管薪酬总额的13.5%，是根据授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算得出的。
与历史惯例相比，上表中我们CEO的薪酬组合反映了较小的股权薪酬百分比，因为薪酬委员会根据公司的业绩决定在2024年仅向Shiffman先生授予5,000股股票。与Shiffman先生过去三年平均每年81,667股的奖励相比，2024年的奖励显着下降。2023年，Shiffman先生的薪酬组合包含了91.8%的股权形式的薪酬，这是我们CEO薪酬组合相关历史实践的更具代表性的反映。
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Sun Communities, Inc. | ||||
代理摘要
薪酬最佳做法
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||||||||
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•绩效薪酬：大部分薪酬是基于绩效的，不是有保障的。
•追回政策：我们维持一项高管薪酬追回（回拨）政策，该政策要求在因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，追回错误授予的薪酬。
•持股指引：高管必须遵守持股要求（董事长兼CEO薪酬的6倍；其他高管薪酬的4倍）。
•年度赔偿风险审查：每年评估补偿方案中的风险。
•具有挑战性的绩效目标：为年度激励设定具有挑战性的绩效目标。
•控制权协议的双重触发变更：只有在控制权变更后的特定期限内，高管被无故解雇或因正当理由辞职，或继任公司未明确承担其雇佣协议，高管才有权获得遣散。
•使用独立顾问：薪酬委员会已聘请一名独立薪酬顾问，该顾问并无为公司提供其他咨询服务，亦无任何利益冲突。
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•不对冲：禁止董事和高级管理人员对其持有的公司股票进行套期保值。
•质押：除非NCG委员会首先审查并批准质押条款，否则董事和高级管理人员不得将公司的任何证券作为债务的抵押品。
•无消费税毛额：公司将不会与其高管订立任何新协议，或实质性修订任何现有的雇佣协议，这些协议在公司控制权发生变更时提供消费税总额。
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| 2025年代理声明 |
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总结
我在投什么票？
年会将选出九名董事。NCG委员会根据委员会章程和我们的公司治理准则对每位被提名人进行评估，并将被提名人提交董事会批准。所有被提名人都在2024年年会上当选为董事会成员。每名董事自当选或获委任之日起连续任职至今。
Stephanie W. Bergeron将不会竞选连任，因为由于董事会专注于茶点，Bergeron女士将于年度会议召开之日从董事会退休。此外，Clunet R. Lewis告知董事会，他打算不迟于公司2026年年度股东大会从董事会退休。Bergeron女士和Lewis先生预计将积极在董事会任职，直至各自的退休日期。
我们的每一位董事的任期在年度会议上届满，当他或她的继任者被正式选出并合格时或在他或她较早辞职或被免职时。在年度会议上当选的每位董事的任期将从年度会议日期开始，一直持续到我们的2026年年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并合格，或者直到他或她早些时候辞职或被免职。在没有相反指示的情况下，代理人将被投票赞成以下九名被提名人的选举。
需要投票
选举每一位董事都需要获得年会上的多数票。在确定哪些被提名人获得多数票时，弃权将不计算在内，因为弃权并不代表对候选人投的赞成票或反对票。没有股份实益拥有人的指示，经纪人无权就董事选举进行投票，因此很可能会导致经纪人不投票。由于经纪人未投票不被视为对候选人投赞成票或反对票，因此在确定哪些被提名人获得多数票时，这些选票将不被计算在内。尽管我们不知道任何被提名人不能任职的原因，但如果任何被提名人无法参加选举，被指定为代理人的人将投票给你的普通股股份，以批准董事会提出的任何替代被提名人的选举。
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董事会一致建议你投“为” 九位被提名者中的每一位。
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Sun Communities, Inc. | ||||
第1号提案–选举董事
被提名人传记摘要
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Gary A. Shiffman
Sun Communities, Inc.董事长兼首席执行官
年龄：70
董事自：1993
现任委员会：行政人员
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| 董事经历 | ||||||||
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•Sun Communities, Inc.董事
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•积极参与MH和RV社区的管理、收购、重新分区、扩展、营销、建设和发展超过40年
•过去30 +年发展起来的广泛的行业关系网络
•通过家族相关权益直接持有各类房地产资产类别（写字楼、多户型、工业、住宅和零售）
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托尼亚·艾伦
Sun Communities, Inc.董事
麦克奈特基金会主席
年龄：52
董事自：2021
现任委员会：CEO继任联席主席，NCG，薪酬
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| 董事经历 | ||||||||
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•董事会成员，Living Cities
•受托机构，GHR基金会
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•有私募和公募捐赠基金的机构投资经验，拥有大型公募和私募股权持有量。目前的管理包括对28亿美元捐赠基金的监督。
•影响力投资专业知识和美国影响力联盟总裁影响力投资委员会联合主席，包括20家领先的基金会，管理着80B美元的资产
•气候和能源、多样性和包容性以及包括教育和人才在内的经济发展领域的可持续性领导地位
•现任通用汽车包容性咨询委员会成员，并担任或担任Quicken Loans、CMS能源、DTE Energy、Huntington和PNC银行关于包容性或企业责任努力的顾问
•在制定获得国家荣誉和国家监管批准的企业责任战略方面表现出良好的业绩记录
•Skillman基金会前总裁兼首席执行官
•德国马歇尔基金、阿斯彭研究所、帕哈拉研究所、罗克伍德领导研究所、美国企业研究所的研究金
•《底特律新闻》（年度密歇根人）、Crain的《底特律商业》（年度新闻制作人& 100位最具影响力女性）、《慈善纪事》（值得关注的五位创新者）和《双城商业》（前100名和2023年值得关注的10人）称赞的战略影响力
•密歇根大学公共卫生硕士、社会工作硕士、社会学学士，哈佛大学高管教育，普世神学院荣誉博士
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| 2025年代理声明 |
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第1号提案–选举董事
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Meghan G. Baivier
Sun Communities, Inc.董事
Aligned Data Centers，LLC首席财务官
年龄：45
董事自：2017
现任委员会：NCG主席，审计，CEO继任
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| 董事经历 | ||||||||
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•Sun Communities, Inc.
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•2024年加入Aligned Data Centers担任CFO，领导快速增长的数据中心REIT的财务职能
•曾在东风政府物业公司担任多个领导职务，包括总裁、首席运营官和首席财务官
•曾任花旗集团房地产和住宿投资银行集团副总裁的财务顾问和资本市场交易经验
•奇尔顿投资公司前股票研究助理和富达管理公司高收益研究助理
•哥伦比亚商学院MBA，授予久负盛名的Feldberg Fellowship和Wellesley College的BA
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杰夫·T·布劳
Sun Communities, Inc.董事
相关公司首席执行官兼合伙人L.P。
年龄：56
董事自：2023
现任委员会：资本分配主席、CEO继任联席主席、薪酬
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| 董事经历 | ||||||||
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•担任Equinox Holdings，Inc.董事会成员。
•房地产圆桌会议董事会公平、多元化和包容性委员会主席
•清洁能源开发公司EnergyRe董事长
•担任多个非营利组织的董事会成员，包括中央公园保护协会、纽约伙伴基金、罗宾汉基金会、三一学校、林肯中心和西奈山医疗中心
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•相关公司CEO，负责所有业务平台的战略方向、收购、新发展机会、融资活动
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA，密歇根大学BBA
•25位重塑纽约的领导人新影响力榜单入选Crains New York
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Sun Communities, Inc. | ||||
第1号提案–选举董事
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Mark A. Denien
Duke Realty Corporation前执行副总裁兼首席财务官
年龄：58
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| 董事经历 | ||||||||
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•担任阿卡迪亚不动产信托（NYSE：AKR）董事会成员、审计委员会主席、薪酬委员会成员
•印第安纳州中部和南部Goodwill Industries的前任主席和现任董事会成员
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•房地产投资金融从业经验超20年
•2013年至2022年担任执行副总裁兼首席财务官，此前曾在Duke Realty Corporation担任过各种其他职务，该公司是一家在与安博合并之前在标普 500中上市的房地产投资信托基金
•退休注册会计师，加入杜克房地产之前，是KPMG，LLP的审计和咨询合伙人，专注于房地产和建筑行业
•印第安纳大学房地产研究中心顾问委员会成员
•印第安纳大学房地产私募基金投资委员会成员
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杰罗姆·埃林格
Sun Communities, Inc.董事
退休房地产业务经理、投资组合经理和首席投资官
年龄：53
董事自：2024
现任委员会：审计、CEO继任
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| 董事经历 | ||||||||
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•曾担任AQ Acquisitions LLC的顾问委员会成员和负责人、副总裁和财务主管
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•曾任Heitman Real Estate Investment Management Public Real Estate Securities全球主管兼首席投资官
•曾任RREEF董事总经理兼美洲房地产证券主管、美国投资组合经理
•曾在摩根士丹利 Dean Witter担任多个REIT研究和投资管理职务
•威斯康星大学本科学位– WhiteWater
•威斯康星大学金融、投资、银行理学硕士–麦迪逊
•特许金融分析师
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| 2025年代理声明 |
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第1号提案–选举董事
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Brian M. Hermelin
Sun Communities, Inc.董事
Rockbridge Growth Equity Management LP联合创始人及管理合伙人
Detroit Venture Partners，LLC的联合创始人和普通合伙人
年龄：59
董事自：2014
现任委员会：薪酬主席、资本分配、CEO继任
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| 董事经历 | ||||||||
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•担任Rockbridge Growth Equity Management LP多家私人投资组合公司的董事会成员、薪酬委员会成员、主席
•交汇控股薪酬委员会成员
•克兰布鲁克教育社区审计委员会委员
•一家区域博彩公司的前审计委员会主席
•Active Aero Group/USA Jet Airlines Inc.前董事长。
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•专注于商业服务、金融服务、体育、传媒娱乐和消费者直接营销行业公司的私募股权和风险投资经验
•Active Aero Group/USA Jet Airlines Inc.前首席执行官。
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA，密歇根大学BBA
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Craig A. Leupold
Sun Communities, Inc.董事
GSI Capital Advisors首席执行官
年龄：62
董事自：2024
现任委员会：资本配置
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| 董事经历 | ||||||||
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•曾任职于American Campus Communities, Inc.董事会成员
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•GSI Capital Advisors首席执行官，一位在公开交易房地产证券方面具有专长的投资经理
•在Green Street Advisors工作了27年，最后十二年担任公司CEO，指导其战略方向并监督其客户关系和互动
•美国加州大学圣迭戈分校本科学历
•哥伦比亚大学金融和房地产MBA
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Sun Communities, Inc. | ||||
第1号提案–选举董事
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Clunet R. Lewis
首席独立董事，Sun Communities, Inc.
退休律师和商人
年龄：78
董事自：1993
现任委员会：审计、薪酬、高管
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| 董事经历 | ||||||||
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•曾任其他公私营公司董事会成员、总法律顾问、CFO、总裁、董事总经理
•Lewis先生已通知董事会，他打算不迟于公司2026年年度股东大会从董事会退休。他预计将在董事会任职至退休之日。
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| Career Highlights与任职资格 | ||||||||
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•专门研究并购、债务融资、发行股权和债务证券及公司治理和控制问题的退休商业律师
•Eltrax Systems，Inc.前首席财务官兼总法律顾问。
•与独立审计师和SEC合作的丰富经验
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董事会组成和更新
我们不断对董事会的组成进行深思熟虑，以保持适当的资格、经验和技能组合，引入新的观点，并拓宽和多样化董事会中所代表的观点和专业知识。由于我们专注于提神醒脑，公司于2024年初任命了两名新的董事进入董事会，分别是Jerome W. Ehlinger和Craig A. Leupold，两人随后在2024年年会上分别获得连任，继续在董事会任职。此外，任期更长的两位董事Ronald A. Klein和Arthur A. Weiss已于2024年从董事会退休。此外，Stephanie W. Bergeron通知董事会，她将不会在年度会议上竞选连任，而Clunet R. Lewis通知董事会，他打算不迟于公司2026年年度股东大会从董事会退休。Bergeron女士和Lewis先生预计将积极在董事会任职，直至各自的退休日期。
董事会已提名Duke Realty Corporation前执行副总裁兼首席财务官Mark A. Denien担任Bergeron女士目前担任的席位。如果Denien先生被任命为董事会成员，这将标志着公司自2024年初以来第三次新的独立董事任命。Denien先生在房地产交易、资本市场、战略制定、监管合规、风险管理和收购方面拥有超过30年的经验。如果在年度会议上当选，董事会打算任命Denien先生担任审计委员会成员。董事会相信Denien先生将为董事会带来宝贵的经验、判断力和人才。
为了进一步专注于更新，2024年现任董事会成员中对委员会成员进行了几次变动，以帮助促进新的观点和观点，董事会预计将在年度会议后对委员会进行进一步变动。见“董事会各委员会”，开始于页面 32.
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第1号提案–选举董事
资格、专门知识和属性
除了上述每个董事会提名人的资格、经验和技能以及下文“考虑董事提名人”中规定的最低董事会资格外，我们的NCG委员会在每个董事会提名人中寻找某些属性，并根据这些属性，以及其他现任董事的属性组合，确定每个董事会提名人都应该在我们的董事会任职。NCG委员会并不要求每位董事具备所有这些属性。相反，董事会由董事组成，这些董事加在一起，为我们提供了提供有效监督和远见所必需的各种深度知识、判断力和经验。这些属性包括：（a）作为首席执行官的重要领导技能和/或相关董事会成员经验，（b）房地产行业经验，（c）交易经验，特别是在房地产行业内，（d）物业运营方面的相关经验，（e）金融专业知识，（f）法律或监管经验，（g）资本市场经验，（h）营销和/或投资者关系经验，（i）行政领导和人才发展经验，（j）公司治理经验和（k）环境、社会和治理举措和实施方面的经验。
| 技能和资格 |
Shiffman
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艾伦
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拜维尔
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布劳 | 德尼恩 | 埃林格 |
赫梅林
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Leupold |
刘易斯
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董事会和高管经验
对我们的董事会在监督公司面临的风险方面的作用至关重要，并为运营和治理提供了必不可少的比较点
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房地产行业
有助于了解公司特定于REIT和房地产行业的优势和挑战
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并购
在监督和提供有关公司收购活动的见解方面至关重要
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物业运营
是有价值的了解和监督管理公司的物业
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金融专业知识和/或素养
对理解和监督公司的财务报告和内部控制很有价值
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法律/监管
与确保监督管理层遵守SEC、NYSE和其他监管要求有关
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资本市场
在了解资本市场如何运作和监督公司的筹资努力方面很有价值
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市场营销/投资者关系
在监督公司如何管理企业管理层与其投资者之间的沟通方面具有相关性
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行政领导和人才发展
在帮助公司吸引、激励和留住高绩效员工方面很有价值
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公司治理
在监督用于指导和管理我们公司的规则、实践和流程的结构方面至关重要
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可持续性
在监督公司的环境、社会和治理举措方面很有价值
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性别多样性 |
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种族/民族多样性 |
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Sun Communities, Inc. | ||||
第1号提案–选举董事
考虑董事提名人
董事会成员标准
董事会制定了董事会成员标准。这些标准包括NCG委员会认为由NCG委员会推荐的董事提名人担任董事会职位必须满足的以下特定最低资格：
•候选人必须具有在商业、政府、非营利或学术组织中具有较高地位的战略或政策制定层面的经验；
•候选人必须在他或她的领域有很高的成就，具有优越的资历和认可；
•候选人要在社会上得到良好的尊重，要有长期的高道德和道德水准的声誉；
•候选人必须有足够的时间和时间投入到我们的事务中，特别是考虑到候选人可能担任的董事会数量；和
•候选人的主要业务或职业不得使候选人与我们竞争或与履行董事对我们或我们的股东的责任相冲突。
除上述每名被提名人的最低资格外，NCG委员会将向全体董事会推荐董事候选人以供提名，或向全体董事会提出董事候选人以供考虑，以帮助确保：
•董事会的多数成员应是纽约证券交易所规则所定义的“独立”；
•其每个审计、薪酬和NCG委员会应完全由独立董事组成；和
•至少一名审计委员会成员应具备SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”资格所必需的经验、教育和资格。
确定和评估被提名人
当NCG委员会确定合格候选人并推荐董事提名人在董事会任职时，NCG委员会考虑董事会是否有适当的分配和相关技能、背景和经验的代表性。除了专业成就和专门知识外，董事会在评估和推荐合格候选人担任董事会成员时可能会考虑背景、经验和思想的多样性。NCG委员会和董事会认为，多样性非常重要，因为各种想法和观点可以促进更有效的决策。
NCG委员会可征求非管理董事、执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源对董事提名人选的建议。NCG委员会将按照NCG委员会的程序审查和评估其正在考虑或已由一名股东向其推荐的任何拟议董事候选人的资格，并对这些拟议董事候选人的背景进行其认为适当的调查。在评估提议的董事候选人时，NCG委员会考虑其认为被提名人应具备的以下资格：
•成熟的房地产和/或REIT经验；
•在成功的组织中拥有强大管理和领导能力的业绩记录；
•有足够的时间来履行董事会职责；和
•独立于公司及其现任董事和雇员。
在提名现任董事连任时，NCG委员会将根据上述标准考虑董事在董事会的表现和董事的资格。除根据合同或其他方式法律要求我们向第三方提供提名董事的能力的情况外，NCG委员会将根据相同的标准和基本相同的方式对所有提议的董事候选人进行评估，而不考虑提议的董事候选人的初步推荐来源。
| 2025年代理声明 |
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第1号提案–选举董事
2026年年度股东大会股东提案及董事提名
对拟考虑列入代理材料的提案的要求
打算在我们的2026年年度会议上提交并包含在我们此类会议的代理材料中的股东提案必须符合《交易法》第14a-8条规定的程序和其他要求。要有资格列入我们的代理材料，股东提案必须由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，不迟于2025年12月2日，即本委托书就年度会议向股东发布之日起一周年之前的120个日历日。如果我们将2026年年会的日期从年会日期更改超过30天，我们的秘书必须在合理的时间内在我们的主要执行办公室收到您的书面提案，然后我们才开始打印和邮寄我们的2026年年会的代理材料。
根据我们章程的代理准入条款，至少三年内连续拥有公司已发行股票3%或以上的股东（或不超过20名股东的集团）可以提名最多两名董事或目前在董事会任职的董事人数的20%中的较高者，并促使公司将这些被提名人包括在公司的代理材料中，但前提是该股东（或集团）和被提名人满足公司章程第17条规定的要求。任何股东（或集团）有意使用这些程序提名候选人参加董事会选举，以列入公司2026年的代理声明，必须满足我们的章程规定的要求，包括向我们的公司秘书提供必要的代理访问提名通知。
关于2026年年会，通知须不早于2025年11月2日收市，且不迟于2025年12月2日收市。通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。如2026年年会自年会周年日起提前30天以上或延迟60天以上，则通知必须不早于2026年年会前150天的营业时间结束时送达，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束时送达：（i）2026年年会前120天；或（ii）公司首次公布2026年年会日期的翌日第10天。有关代理访问的更多信息，请参见公司章程第二条第17节。
对不打算列入代理材料的提案和提名董事候选人的要求.
股东如希望在2026年年度股东大会上提名一名或多名人士参选我们的董事会或在2026年年度股东大会上提出提案，但其股东提案将不会包括在我们为该会议分发的代理材料中，则必须不早于2026年1月13日（年会一周年的第120天前）在我们的主要执行办公室将提名或提案的书面通知送达我们的秘书，也不迟于美国东部时间2月12日下午5：00，2026年（年度会议一周年的第90天）；但前提是，如果2026年年度股东大会召开日期较年度会议召开一周年提前或延迟超过30天，为使股东的通知及时，该通知必须不早于2026年年度股东大会召开日期的第120天，且不迟于美国东部时间下午5：00如此送达，于2026年年度股东大会召开日期前第90天（以较后者为准），或于2026年年度股东大会召开日期前100天内首次公布2026年年度股东大会召开日期的翌日（以较后者为准），或于首次公布2026年年度股东大会召开日期的翌日（以较后者为准）举行。2026年度股东大会延期或休会的公告，不得启动上述股东通知发出的新时间段。
NCG委员会目前的政策是，根据NCG委员会不时制定的程序，审查和考虑由股东推荐的任何董事候选人。所有股东推荐的董事候选人必须包括以下信息：
•股东的姓名、地址、持股数量、持股期限及持股证明；
•拟任董事候选人的姓名、年龄、营业住址、教育背景、目前的主要职业或就业情况、前五个完整会计年度的主要职业或就业情况；
•关于拟议董事候选人的资格和背景的说明，其中涉及董事会不时批准的董事会成员的最低资格和其他标准；
•股东与拟任董事候选人之间所有安排或谅解的说明；
•提议的董事候选人同意（1）在与我们的年度股东大会有关的代理声明中列出，以及（2）如果在该年度会议上当选，则担任董事；和
•根据SEC规则提交的代理声明中要求包含的有关拟议董事候选人的任何其他信息。
股东提案必须以书面形式提出，并应在我们位于27777 Franklin Road，Suite 300，Southfield，MI 48034的主要行政办公室向公司公司秘书提出。建议股东使用挂号信，要求回执，以提供及时回执的证明。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，年会主席保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
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有效的公司治理对于最大限度地为我们的股东创造长期价值至关重要。我们的信念已经扎根于一个以价值观为基础、以道德为主导的组织；这个基础继续指导着我们的决策和领导。
我们的治理结构载于我们的公司治理准则和其他关键治理文件。这些准则至少每年进行一次审查，并根据不断发展的最佳做法、监管要求、我们年度董事会评估的反馈以及我们的股东和代理顾问提出的建议酌情进行更新，所有这些目标都是为了支持和有效监督我们正在进行的战略增长。
公司由董事会和全年开会的董事会委员会管理。
您可能会在我们网站的治理部分找到以下每个文件：suninc.com/governance-documents/
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委员会章程
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公司治理政策和准则
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•审计委员会章程
•资本分配委员会章程
•CEO继任规划委员会章程
•薪酬委员会章程
•执行委员会章程
•提名和公司治理委员会章程
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•反套期保值政策
•生物多样性与生境政策
•气候变化与温室气体政策
•行为准则和商业道德
•供应商和供应商行为准则
•公司治理准则
•能源、水和美国废物管理政策
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•高管薪酬追回追回政策
•高级财务人员财务Code of Ethics
•人权与劳工政策
•内幕交易政策
•职业健康与安全政策
•关联交易政策
•持股指引
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此外，我们将把任何这些文件的打印副本发送给任何提出要求的股东。
董事会
我们目前的导演是Gary A. Shiffman、托尼亚·艾伦、Meghan G. Baivier、Stephanie W. Bergeron、Jeff T. Blau、Jerome W. Ehlinger、Brian M. Hermelin、Craig A. Leupold、TERM4和Clunet R. Lewis。根据我们的章程，我们的每一位董事任期一年，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格，或者直到他或她早些时候辞职或被免职。
Ehlinger先生和Leupold先生由公司确定，并于2024年初被任命为董事会成员，这是董事会更新计划的一部分。Ehlinger先生和Leupold先生随后在2024年年会上当选为董事会成员。Ehlinger先生和Leupold先生随后在2024年年会上当选为董事会成员。此外，Ronald A. Klein未在2024年年会上竞选连任，而Arthur A. Weiss也已于2024年12月31日从董事会退休。此外，Stephanie W. Bergeron告知董事会，她将不会在2025年年度会议上竞选连任，而Clunet R. Lewis告知董事会，其拟不迟于公司2026年年度股东大会上退任董事会成员。Bergeron女士和Lewis先生预计将积极在董事会任职，直至各自的退休日期。董事会已提名Duke Realty Corporation前执行副总裁兼首席财务官Mark A. Denien担任Bergeron女士目前担任的席位。Denien先生在房地产交易、资本市场、战略制定、监管合规、风险管理和收购方面拥有超过30年的经验。如果当选，董事会打算任命Denien先生担任审计委员会成员。董事会相信Denien先生将为董事会带来宝贵的经验、判断力和人才。
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公司治理
董事会由我们的股东选举产生，负责监督和指导公司的业务和事务。是公司的最终决策机构，但法律或根据公司管理文件为股东保留的事项除外。董事会监督管理层在适当保护公司资产、维持适当的财务和其他内部控制、遵守适用的法律法规和适当治理方面的活动。董事会致力于健全的公司治理政策和做法，这些政策和做法的设计和例行评估旨在使公司能够负责任、诚信地经营其业务，并使公司能够更有效地竞争、维持其成功并建立长期股东价值。
董事会会议和出席情况
董事会每季度召开一次会议，必要时更经常召开。
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董事会在2024年召开了18次会议，并通过书面同意采取了各种行动。
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全体董事至少出席75%董事会和他们所服务的每个委员会的会议。
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虽然董事会没有正式的政策，但鼓励所有董事出席股东年会。我们当时在任的所有董事会成员都出席了2024年年会。
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董事会每年参加关于不同主题的培训课程，其中包括：
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| 股东行动主义 | 房地产的可持续性 | ||||
董事会的作用
董事会在战略监督中的作用
董事会的主要职责之一是监督管理层执行公司的目标和宗旨。在这一年中，管理层和董事会审查并讨论了公司的详细战略计划，包括与以往战略地位的变化、市场和经济前景、行业和监管趋势、每个职能领域的重点领域、预期的财务影响、潜在的利益相关者影响、资源需求、人力资本发展以及风险和压力测试情景等主题。
董事会及其委员会定期收到管理层的最新信息，并积极参与有关公司战略执行、影响结果的变量以及战略计划变化的讨论。
除了定期安排的董事会和委员会会议以及与管理团队的持续互动外，董事会成员还定期访问代表不同地区和资产类型的物业。董事会认为，这些现场访问提供了对公司市场、运营、居民和客人、人力资本管理、技术使用和资本投资分配的更多洞察，并允许对公司战略进行更好的监督和更周到的投入。
董事会在监督风险管理方面的作用
董事会及董事会各委员会积极监督及监察对公司最重大风险的管理。董事会和董事会各委员会，连同执行和高级管理层成员，定期审查我们业务关键领域的风险管理，包括但不限于财务、战略、运营、技术和合规事项。管理层和公司的外部顾问还定期与董事会及其委员会举行会议，就风险监督的具体领域提供详细的最新情况。
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公司治理
此外，董事会还会审查我们的ERM工作的结果，并定期从ERM委员会收到ERM更新，如下所述。
ERM委员会
•由执行和高级管理团队成员以及外部顾问组成
•持续识别、分析和优先考虑公司面临的风险
•正式开展预防、减轻和/或监测关键风险的活动
•计划在发生某些风险事件时的应对活动
•提升全公司风险意识
•定期向董事会和董事会各委员会提交
板
•监督和监测风险管理职能
•与我们的执行管理团队全年讨论我们面临的一般风险、我们在年度和定期报告中披露的风险因素以及我们的风险管理政策
•在发生风险事件时审查风险缓解活动和计划的应对活动
董事会各委员会
董事会各委员会在监督风险管理方面发挥积极作用如下：
审计委员会
负责监督与以下相关的风险：
•财务业绩和披露
•财务报告的内部控制
•信息技术
•法律、合规和道德问题
•欺诈
资本分配委员会
支持董事会和管理层审查公司长期资本配置重点、规划和战略，持续优化公司资产负债表，包括：
•审查、评估并就资本分配优先事项向董事会提出建议，包括但不限于发展活动和收购，以及股息和资本回报政策
CEO继任规划委员会
协助董事会就公司首席执行官职位进行继任规划
•规划现任CEO最终退休后CEO角色的有序过渡
•制定候选人简介（包括经验、能力和个人特点），以满足公司的领导需求，同时考虑到公司的战略计划和其他相关因素
•协助董事会确定、评估和保留公司继任CEO，并协助有效实施CEO继任计划
薪酬委员会
监督补偿做法和政策，包括：
•所有团队成员的福利、薪酬公平、招聘实践、DEI和保留
•审查和批准高管薪酬
•向董事会提出的非雇员董事薪酬建议
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公司治理
执行委员会
•审查和批准公司的收购、处置、融资（包括现有债务的再融资）和撤销，最高购买价格、贷款金额或交易金额为每笔交易3亿美元，以确保公司的战略目标在我们风险简介的范围内实现
NCG委员会
•制定公司治理准则并向董事会提出建议，并定期审查和建议任何必要的变更，以减轻我们业务的新风险
•审查关联交易和利益冲突，维护公司和我们股东的最佳利益
•确保董事会提名人有资格提供适当指导
•监督对董事会的评估
•监督董事会、首席执行官、高管和高级管理层职位的继任计划，以保护我们业务的连续性和成功
•审查管理层制定的环境、社会和治理战略、倡议和政策，并接收有关重要活动的最新信息
风险领域
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宏观经济 |
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战略 |
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可操作 | ||||||||||||
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•美国、加拿大和英国境内的全球和国家经济状况
•资本市场准入和评估
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•投资组合管理-收购/处置/简化
•监管影响
•资本循环
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•继任规划
•数据恢复和网络安全
•隐私/身份管理
•人力资本
•气候变化/转型风险
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在发现特定风险的情况下，董事会指示管理层评估、评估并向董事会或委员会提供补救建议。这些努力包括正式确定公司高管和关键员工的继任计划，记录和审查网络安全风险缓解计划和应急准备计划，以促进对一系列威胁的快速响应。
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继任计划的监督
董事会负责任命我们的首席执行官，并确保制定适当的继任计划，以解决计划中的首席执行官继任，以及潜在的意外或紧急继任需求。
NCG委员会负责监督董事会的继任计划，定期从全体董事会获得关于继任计划审查的意见并更新这些意见。NCG委员会还监督高管和高级管理职位的继任计划和员工发展，以确保发展出足够的替补力量，以满足公司的长期需求。首席执行官和其他执行管理层定期向NCG委员会和董事会更新高级管理层继任计划，包括联营公司发展计划和风险领域。
2024年11月，Gary A. Shiffman通知董事会，在为公司奉献服务40多年后，他打算在2025年退休。据此，董事会成立了CEO继任规划委员会，以规划在Shiffman先生于2025年退休后CEO职位的有序过渡。CEO继任规划委员会由联席主席和现任董事会成员Jeff T. Blau和Tonya Allen领导。
董事会持续接触内部继任候选人，通常在董事会会议内外与高管会面，还定期与关键高级管理人员会面。
薪酬委员会在确定董事会和NEO的薪酬方案时，会考虑董事会和NCG委员会的继任规划投入。
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公司治理
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对网络安全的监督
风险管理
我们的业务运营依赖于我们的通信平台、企业应用程序和相关系统的一致可用性。我们实施了协议，以确保数据的安全收集、存储和传输，并投资于开发和增强旨在预防、检测和应对未经授权的访问、计算机病毒、恶意软件、数据泄露和其他威胁的控制措施。
我们成立了信息安全管理委员会，按照ISO27001标准对信息安全进行管理，确保安全原则、政策声明、控制的一致应用。通过遵守这一行业标准，我们通过以下行动管理和减轻来自对我们的系统和数据的威胁的重大风险：
•与信誉良好、受认可的安全公司合作
•定期开展内部和外部审计及风险评估
•提供持续的员工安全意识培训
•进行桌面练习
•运行反钓鱼运动和模拟钓鱼练习
•部署用于持续漏洞监测的工具
•进行渗透测试和持续系统监测活动
•为核心系统和数据中心进行恢复模拟
我们的综合政策和程序涉及关键领域，包括：
•漏洞管理
•业务连续性规划
•敏感数据的加密
•备份和恢复
•人身安全
•用户访问控制
•供应商风险管理
•远程办公协议
•移动设备管理
•全面系统监测
这些倡议共同加强了我们对保护信息和确保我们安全基础设施的复原力的承诺。
全面的应急和恢复计划已经到位，以确保在发生网络安全事件时持续向客户提供服务。这些都是内部和外部资源针对不同程度的情景进行定期测试的。
为了管理供应商风险，我们根据供应商已发布的系统和操作控制（SOC）报告、供应商安全调查问卷中提供的信息以及任何公开可用的信息（包括正在进行的诉讼或外部披露）进行持续的风险评估。
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公司治理
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治理
高级领导层向董事会提供持续的安全更新，其中包括计划计划的显着变化、风险环境的变化、有关可能已经发生的重大事件的信息、关于最近对我们安全控制的评估的第三方审计报告，以及有关减轻网络风险的前瞻性计划和战略的详细信息。董事会审计委员会根据其章程提供监督并负责评估我们业务的风险。审计委员会根据我们的安全原则和协议，与高级领导层就我们的安全系统进行定期对话，以监测和减轻网络安全事件带来的风险。
首席信息官和信息安全总监直接负责日常网络风险管理。首席信息官向首席行政官报告，后者负责监督公司的整体信息技术战略和治理。由首席行政官牵头的行政监督旨在创建整个组织的战略一致性。
信息安全管理委员会（ISMC）和企业风险管理委员会（ERM）定期举行会议，对网络风险管理职能进行监督。委员会的组成包括来自跨职能部门的成员，包括技术、创新、人力资源、会计和财务、内部审计、运营和执行管理。这些委员会的多名成员持有代表信息安全风险和合规管理专业知识的行业认证，包括认证信息技术专业人员（CITP）、认证信息系统安全专业人员（CISSP）、认证信息安全审计员（CISA），以及认证风险和信息系统控制（CRISC）称号。
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对应急准备的监督
我们制定、维护和执行应急准备计划，以应对与飓风、地震、洪水、干旱、野火、数据中心中断和劳动力流离失所等人为和自然事件相关的风险。灾后恢复和事故应对计划的应急计划已经到位，并定期进行审查和更新。我们还在组织内的多个层面进行风险评估，以识别潜在的紧急情况（风险事件），并评估减轻风险和实施这些措施所需的行动。我们将劳动力恢复能力设计到我们的技术基础设施、工具和服务中，目标是确保我们的设施的永久、延长或暂时损失不会对我们的运营产生重大影响。执行管理层、部门主管和整个组织的人员定期参与我们的备灾规划和实施。
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董事会在监督人力资本管理和文化方面的作用
董事会积极参与监督公司的人员和文化战略。NCG委员会审查并向董事会报告广泛的人力资本管理主题，包括企业文化、多样性、包容性、人才获取、保留、员工满意度、敬业度和继任规划。我们在每个定期安排的NCG委员会会议上和全年定期报告人力资本事项，每年在定期安排的董事会会议上报告。
董事会在可持续发展监督方面的作用
作为公司公司治理的一部分，我们的董事会对我们的利益相关者对公司的监督负责。NCG委员会负责监督新举措的实施，以及对我们的环境、社会和治理相关报告和材料的完善。我们相信，在最高道德标准的基础上保持透明度和强有力的治理。
董事会各委员会
董事会的以下每个委员会在监督我们的可持续发展战略方面发挥积极作用：
NCG委员会
•审查管理层制定的环境、社会和治理战略、倡议和政策，并接收有关重要环境、社会和治理活动的最新信息
•使所有投资组合的实施和报告保持一致
薪酬委员会
•设计高管薪酬以考虑可持续发展目标的实现情况
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公司治理
板Structure
领导Structure
董事会和NCG委员会不时评估和修改我们的领导结构。董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的固定政策。董事会认为，应根据其认为符合公司及其股东最佳利益的标准，保持选择董事长及其董事会领导结构的灵活性。Gary A. Shiffman目前担任我们的董事会主席兼首席执行官。董事会认为，合并董事长和首席执行官职位是我们目前合适的公司治理结构，因为它最有效地利用了Shiffman先生关于公司、MH和RV行业的丰富经验和知识，并为我们的董事会和公司提供了最有效的领导。董事会认为，Shiffman先生，而不是独立董事，目前处于最佳位置，作为董事长兼首席执行官，领导董事会讨论我们的业务和战略，并帮助董事会快速有效地应对影响公司的众多业务挑战。董事会还认为，目前这种结构更可取，因为它允许一个人代表公司和董事会并领导，而将董事长和首席执行官的角色分开可能会导致公司的领导效率降低。
2024年11月5日，Shiffman先生通知董事会，他打算不迟于2025年12月31日退休，担任首席执行官。在Shiffman先生退休担任首席执行官后，董事会打算将董事长和首席执行官的角色分开，并将决定由哪位董事担任董事会主席。
非雇员董事的独立性
T董事会认识到董事会强有力的独立领导的重要性。因此，除了保持独立董事和独立董事委员会的绝对多数外，董事会每年任命一名首席独立董事，任期一年。Clunet R. Lewis目前担任首席独立董事。首席独立董事召集并主持我们独立董事的执行会议，充当我们管理团队与董事会之间的联络人，并负责识别、分析并就某些战略和特殊事项向董事会提出建议。董事会认为，其首席独立董事结构，包括上述职责和责任，为公司和董事会提供了与独立董事长相同的独立领导、监督和福利。
纽交所规则要求董事会的大多数成员由独立的成员组成。根据纽交所独立性规则和联邦证券法，董事独立性有不同的衡量标准。董事会审查了我们每位非雇员董事的信息，确定Tonya Allen、Meghan G. Baivier、Stephanie W. Bergeron、Jeff T. Blau、Jerome W. Ehlinger、Brian M. Hermelin、Craig A. Leupold和Clunet R. Lewis为独立董事。独立董事定期召开常务会议，无管理层参与。2024年，执行会议在整个董事会的许多定期会议之后举行，并可能在独立董事认为适当或必要的其他时间举行。
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公司治理
董事会各委员会
以下图表汇总了各委员会现任成员和主席：
加里A。
Shiffman
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托尼亚
艾伦
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梅根·G。
拜维尔
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斯蒂芬妮·W。
贝杰龙(1)
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杰夫T。
布劳
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| 审计 |
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| 资本配置 |
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| CEO继任规划 |
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| Compensation |
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| NCG |
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| 行政人员 |
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布赖恩·M。
赫梅林
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杰罗姆·W。
埃林格
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克雷格A。
Leupold
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Clunet R。
刘易斯
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| 审计 |
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| 资本配置 |
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| CEO继任规划 |
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| Compensation |
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| NCG | ||||||||||||||||||||
| 行政人员 |
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委员会主席
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成员
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(1)自年度会议起生效，并根据董事会的更新努力，Bergeron女士将不再担任审计委员会或NCG委员会的成员。
如果董事会的所有被提名人都在年度会议上当选，董事会打算任命以下董事担任董事会委员会成员：
•审计委员会：Clunet R. Lewis（主席）、丨梅根·G·贝维尔丨Meghan G. Baivier、Mark A. Denien和Jerry Ehlinger
•资本配置委员会：Jeff T. Blau（主席）、Brian M. Hermelin和Craig A. Leupold
•CEO继任规划委员会：Tonya Allen（联席主席）、Jeff T. Blau（联席主席）、Meghan G. Baivier、Brian M. Hermelin、Jerry Ehlinger
•薪酬委员会：Meghan G. Baivier（主席）、Tonya Allen、Jeff T. Blau、Brian M. Hermelin
•NCG委员会：Tonya Allen（主席）、Jerry Ehlinger和Craig A. Leupold
•执行委员会：Gary A. Shiffman、Meghan G. Baivier和Clunet R. Lewis
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Sun Communities, Inc. | ||||
公司治理
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审计委员会
2024年召开的会议：12
现任成员：Stephanie W. Bergeron（主席）、Meghan G. Baivier、Jerome W. Ehlinger和Clunet R. Lewis
审计委员会的所有成员都是独立的。
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斯蒂芬妮
W.伯杰龙
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关键职责
•协助董事监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）遵守法律和监管规定，（iii）独立核数师的资格、独立性和表现，以及（iv）公司内部审计职能的履行
•准备审计委员会报告，按SEC规则要求，纳入年度代理声明
•评估公司CFO的绩效和有效性，并每年向薪酬委员会报告评估结果
•监督与独立审计员的甄选、业绩和独立性有关的关键事项，包括（i）每年批准聘书，（ii）直接监督独立审计员开展的工作，（iii）预先批准审计和非审计服务，以及（iv）评估独立审计员和主要合伙人的资格、业绩和独立性
•审查公司的财务报表，与管理层和独立审计师讨论关键主题和问题，并就财务报表是否应包含在公司的10-K表格年度报告中向董事会提出建议
•评估绩效、责任、预算和人员配置，并指导和控制我们的内部审计职能
•与顾问和管理层讨论公司指导风险评估和管理的指导方针和政策
•审议和批准公司订立掉期的决定，包括任何外汇远期和外汇掉期
其他信息
•根据董事会于2022年2月批准的第八份经修订和重述的章程运营
•董事会已确定，所有现任审计委员会成员都是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”
•2024年期间，审计委员会成员为Bergeron女士（主席）、Baivier女士、Ehlinger先生和Lewis先生
•自年度会议起生效，并根据董事会的更新努力，Bergeron女士将不再担任审计委员会成员
•如果董事会的所有提名人均在年度会议上当选，董事会拟任命Lewis先生（主席）、Baivier女士、Mark A. Denien和Ehlinger先生担任审计委员会成员。
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公司治理
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资本分配委员会
2024年召开的会议：5
现任成员：Jeff T. Blau（主席）、Craig A. Leupold和Brian M. Hermelin
资本分配委员会的所有成员都是独立的。
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杰夫·T·布劳
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关键职责
•支持董事会和管理层审查公司长期资金配置重点、规划和战略，持续优化公司资产负债表
•审查、评估并就资本分配优先事项向董事会提出建议，包括但不限于：
•开发活动和收购
•股息和资本回报政策
•董事会不时厘定的任何其他有关事宜
其他信息
•根据董事会于2024年2月批准的章程运营
•如果董事会的所有提名人选都在年度会议上当选，董事会打算任命布劳先生（主席）、赫梅林和勒乌波德继续担任资本分配委员会成员。
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CEO继任规划委员会
2024年11月组建
现任成员：Tonya Allen（联合主席）、Jeff T. Blau（联合主席）、Brian M. Hermelin、Jerry Ehlinger和Meghan G. Baivier
CEO继任规划委员会的所有成员都是独立的。
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| 托尼亚·艾伦 |
杰夫·T·布劳
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关键职责
•协助董事会就公司首席执行官职位进行继任规划
•总体规划现任CEO最终退休时CEO角色的有序过渡
•制定候选人简介（包括经验、能力和个人特点），以满足公司的领导需求，同时考虑到公司的战略计划和其他相关因素
•协助董事会确定、评估和保留公司继任CEO
•协助董事会在出现意外的CEO空缺时执行公司的紧急继任计划
其他信息
•根据董事会于2024年11月批准的章程运营
•如果董事会的所有提名人选都在年度会议上当选，董事会打算任命Allen女士（联席主席）、Blau先生（联席主席）、Baivier女士、Hermelin先生和Ehlinger先生继续担任CEO继任规划委员会成员。
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Sun Communities, Inc. | ||||
公司治理
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薪酬委员会
2024年召开的会议：1
现任成员：Brian M. Hermelin（主席）、托尼亚·艾伦、杰夫·布劳，和Clunet R. Lewis
薪酬委员会的所有成员都是独立的。
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Brian M. Hermelin
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关键职责
•审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据各自的目标和目标评估我们的执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们的执行官的薪酬
•在制定薪酬理念时咨询执行管理层
•建议非雇员董事的薪酬予董事会批准
•监督我们的激励-薪酬计划和基于股权的计划
•审查并批准将与所有现有或未来执行官订立的所有薪酬计划、雇佣协议和遣散协议
其他信息
•根据董事会于2016年3月批准的第一次修订和重述的章程运营
•除正式会议外，在2024年期间，薪酬委员会成员经常举行非正式会议，并定期与管理层举行会议，讨论高管薪酬事项
•2024年期间，薪酬委员会成员为Hermelin先生（主席）、Allen女士、Blau先生和Lewis先生
•如果董事会的所有被提名人都在年度会议上当选，董事会打算任命Baivier女士（主席）、Allen女士、Blau先生和Hermelin先生担任薪酬委员会成员。
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公司治理
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NCG委员会
2024年召开的会议：6
现任成员：Meghan G. Baivier（主席）、托尼亚·艾伦和Stephanie W. Bergeron
NCG委员会的所有成员都是独立的。
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梅根·G。
拜维尔
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关键职责
•根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人
•建议董事会在每届股东年会上选择委员会推荐的候选人进行选举
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则
•定期审查治理准则并提出修订建议，并监督董事会的评估
•拥有保留和终止任何用于协助物色董事候选人的猎头公司的唯一权力，并有权批准任何此类猎头公司的费用和其他保留条款
•考虑在确定董事会服务提名人选方面的多样性和技能
•考虑整个董事会和广泛的经济、社会和种族背景，不提名任何特定群体的代表董事
•审查管理层制定的公司可持续发展战略、举措和政策，并收到公司关于重大活动的最新信息
•管理公司的商业行为和道德准则
•管理公司关联交易政策
其他信息
•根据董事会于2022年3月批准的第三次经修订和重述的章程运营
•除正式会议外，2024年期间，NCG委员会成员经常举行非正式会议，定期与管理层举行会议讨论公司治理问题，并与管理层举行非正式会议，讨论董事提名和委员会任务
•2024年期间，NCG委员会成员为Baivier女士（主席）、Allen女士和Bergeron女士
•自年度会议起生效，并根据董事会的更新努力，Bergeron女士将不再担任NCG委员会成员
•如果董事会的所有被提名人都在年度会议上当选，董事会打算任命Allen女士（主席）、Ehlinger先生和Leupold先生担任NCG委员会成员
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执行委员会
2024年召开的会议：无（见下文）
现任成员：Gary A. Shiffman和 Clunet R. Lewis
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关键职责
•管理日常业务和定期董事会会议之间的事务
•拥有批准公司所有收购、资产处置、融资（包括现有债务的再融资）和撤销的特定权力，最高购买价格、贷款金额或交易金额为每笔交易3亿美元
•在任何情况下，未经作为一个整体行事的董事会事先批准，执行委员会均不得：
（一）向股东建议修改我们的章程；
（二）修订我们的章程；
（三）采纳合并或合并协议；
（四）向股东建议出售、出租或交换我们的全部或几乎全部财产和资产；
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Sun Communities, Inc. | ||||
公司治理
（五）向股东建议我们解散或撤销解散；
（六）填补董事会空缺；
（七）固定董事在董事会或董事会委员会任职的薪酬；
（八）宣布分配或授权发行我们的股票；
（九）就涉及我们的任何关联交易批准或采取任何行动；或
（x）采取我们的章程或章程禁止的任何其他行动，或根据适用的马里兰州法律必须由全体董事会采取的任何其他行动。
•执行委员会采取的所有行动必须迅速向董事会整体报告，并由董事会批准、修订和修改
其他信息
•根据章程运营，董事会于2021年7月最后一次修订
•执行委员会可按董事会不时要求履行其他职能
•执行委员会没有举行任何正式会议；但在2024年期间，以一致书面同意的方式采取了各种行动，委员会定期举行非正式会议
•2024年执行委员会成员为Shiffman先生、Lewis先生和Arthur Weiss先生
•自2024年12月31日起生效，根据董事会的更新努力，Weiss先生不再担任执行委员会成员
•如果董事会的所有被提名人都在年度会议上当选，董事会打算任命Shiffman先生、Baivier女士和Lewis先生担任执行委员会成员
与风险管理相关的补偿政策和做法
薪酬委员会已检讨公司的薪酬政策及做法，并认为该等政策及做法所产生的任何风险不太可能对公司造成重大不利影响。此外，薪酬委员会审查了我们的风险管理政策和做法与NEO薪酬的各个组成部分之间的关系。
对于基薪部分，薪酬委员会确定，以下限制了对可能对公司产生重大不利影响的冒险行为的激励：（a）与NEO总薪酬的其他部分相比，基薪相对较少；（b）NEO和员工收到公司的员工手册和所有管理文件的副本，其中描述了所需的个人和职业行为标准，所有NEO和员工必须在任何时候遵守这些标准。
对于年度激励奖励部分，薪酬委员会确定以下限制对可能对公司产生重大不利影响的风险行为的激励：（a）基于绩效的年度激励奖励在公司的短期和长期目标和目标之间提供平衡；（b）年度激励奖励由薪酬委员会酌情授予。
对于股权补偿部分，薪酬委员会确定以下限制了对可能对公司产生重大不利影响的风险行为的激励：（a）公司的管理文件，包括股票所有权指南和高管薪酬追回（追回）政策，适当地使股东利益与NEO的利益保持一致；（b）薪酬委员会确定公司限制性股票的授予和条款；（c）薪酬委员会授予时间限制和业绩限制的奖励，以更好地与公司股东的利益保持一致。
此外，公司董事会主席兼首席执行官Gary A. Shiffman定期与薪酬委员会开会，讨论公司的薪酬政策和做法。公司采取的其他措施包括维持一条匿名热线，以报告关注事项、问题或可能违反其行为准则、公司政策或法律的行为。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Brian M. Hermelin、Tonya Allen、Jeff T. Blau和Clunet R. Lewis在2024年期间担任我们董事会薪酬委员会的成员。薪酬委员会的任何成员都不是，也不会是，我们的高级职员或雇员之一。我们的行政人员与薪酬委员会以及其他任何实体的行政人员和薪酬委员会之间没有任何相互关联的关系，过去也不存在任何这种相互关联的关系。
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公司治理
其他董事会政策和流程
Code of Ethics
2025年2月13日，董事会通过了经修订的行为和商业道德准则（“道德准则”），该准则适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和员工。道德守则作为我们于2025年2月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交。
道德守则的副本可在公司网站上查阅：https://www.suninc.com/governance-documents。
我们打算在任何此类修订或豁免日期后的四个工作日内在我们的网站上披露（a）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的《道德守则》修订，并且与S-K条例第406（b）项所列举的《道德守则》定义的任何要素有关，以及（b）根据《道德守则》授予任何此类人员的与《道德守则》的任何此类要素有关的任何豁免。
内幕交易政策
2025年2月13日，董事会
通过
经修订的内幕交易政策（“内幕交易政策”）。内幕交易政策作为我们于2025年2月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。
修订后的内幕交易政策的副本可在公司网站上查阅：https://www.suninc.com/governance-documents。
董事会评估
审计委员会认为，年度业绩审查对于确保整体有效性至关重要，包括履行监督职责、战略规划和沟通。对于2024年，通过详细的问卷调查执行了董事会评估过程。NCG委员会管理了董事会范围内的问卷，审查了评估结果和建议，并与董事会分享了其调查结果，以帮助指导董事会在下一年的活动和治理。此外，董事会的每个委员会管理并执行自己对年度委员会自我评估的审查，以帮助指导委员会在下一年的活动和治理。
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公司治理
评价过程
董事会的评估过程包括全年进行的多项评估和审查。这一过程确保董事会的治理和监督职责得到更新，以反映最佳做法并得到良好执行。这些评价包括每次会议后的讨论、季度董事会评估、年度董事会评估和年度委员会自我评估。
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问卷调查
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季度调查问卷在每次董事会会议后向董事发放，并在年底发放年度调查问卷。此外，每个委员会的年度自我评估问卷在年底分发。
季度董事会评估问卷评估以下:
•董事会议程
•会议材料的及时性
•会议材料的充分性和洞察力
•董事参与
•董事会治理的充分性
•董事会会议的效率及成效
年度董事会评估问卷评估以下主题：
•正确的董事会结构
•合适的董事
•正确的文化
•正确的信息和资源
•正确的过程
•正确的问题和重点
年度委员会评估问卷评估以下主题：
•正确的委员会结构
•合适的委员会成员
•正确的文化
•正确的信息和资源
•正确的过程
•正确的问题和重点
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审查
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从季度评估中收到的回复被汇总，并在必要时发送给NCG委员会主席进行审查和讨论。年度董事会评估结果由NCG委员会审查并与董事会共享，以帮助指导董事会在下一年的活动和治理。年度委员会自我评估的结果由委员会审查，以帮助指导委员会在下一年的活动和治理。
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公司治理
若干关系及关联交易
关联交易审批的政策与程序
未经NCG委员会事先批准，我们的任何执行官或董事（或该执行官或董事的任何家庭成员或关联公司）均不得与我们达成任何合理预期会引起利益冲突的交易或安排。
任何此类交易或安排必须迅速向NCG委员会或全体董事会报告。任何由执行官或董事提供的此类披露均由NCG委员会审查并获得批准或不批准。
在决定是否批准此类交易或安排时，NCG委员会除其他因素外，考虑到该交易是否以不低于第三方普遍可用的条款对我们有利的条款，以及执行官或董事参与此类交易或安排的程度。
现行政策于2022年3月通过并获批。下文披露的所有关联方交易均获得NCG委员会的批准，该委员会确定每一项此类交易均符合公司的最佳利益，并包括对公司公平的定价和其他条款。NCG委员会根据公司政策对所有此类交易进行了事先批准。
关联交易
行政办公室租赁
Gary A. Shiffman及其某些家庭成员间接拥有American Center LLC约28.1%的股权，我们从该实体租赁办公空间用于我们的主要行政办公室。Brian M. Hermelin、Ronald A. Klein和Arthur A. Weiss各自间接拥有American Center LLC不到1%的权益。Shiffman先生是我们的董事会主席兼首席执行官。Hermelin先生是公司的董事，Klein先生和Weiss先生是公司的董事，直到他们分别于2024年5月和12月退休。根据该协议，我们租赁约60,261平方英尺的可出租永久空间。租赁协议包括截至2026年10月31日的初始结束日期的年度累进租金上涨。截至2024年12月31日，平均毛基租金为每平方英尺21.45美元。在截至2024年12月31日的一年中，我们为租赁办公空间产生了220万美元的租金费用。
使用飞机
Gary A. Shiffman是我们不时用于商业目的的飞机的实益拥有人。在截至2024年12月31日的一年中，我们为使用这架飞机支付了20万美元。
法律顾问
Arthur A. Weiss是Taft Stettinius & Hollister LLP的合伙人，该公司担任我们的总法律顾问并在各种事务中代表我们。魏斯先生也是董事会成员，直到2024年12月31日退休。截至2024年12月31日止年度，我们向这家律师事务所支付了约1160万美元的法律费用和开支。
与直系亲属的交易
Adam Shiffman是公司董事长兼首席执行官Gary A. Shiffman的儿子，他担任公司度假村开发副总裁至2024年11月8日。截至2024年12月31日止年度，Adam Shiffman的年度薪酬总额约为142,550美元。
Alex Shiffman，是Gary A. Shiffman的儿子，担任公司企业战略副总裁。截至2024年12月31日止年度，Alex Shiffman的年度薪酬总额约为25万美元。
公司执行副总裁兼首席行政官Marc Farrugia的配偶Daniel Milantoni担任公司人力资源技术总监。截至2024年12月31日止年度，Milantoni先生的年度薪酬总额约为242,000美元。
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Sun Communities, Inc. | ||||
公司治理
利益相关者外联和参与
我们致力于让整个组织和我们经营所在社区的利益相关者参与进来。与我们的股东、团队成员、居民和客户以及当地社区的互动对我们的成功至关重要。
股东
我们认识到听取股东意见的价值，与股东的关系是我们公司治理实践的组成部分。除了我们惯常参加的行业和投资界会议、投资者路演和分析师会议外，我们全年都会进行股东外联活动，以确保管理层和董事会理解并考虑对我们的股东重要的问题，并能够适当地解决这些问题。
I2024年，我们联系了截至2024年12月31日占我们流通股约63%的公司前25名机构股东中的16名，并收到了他们所有人的反馈。
| 与股东讨论的话题 | ||||||||
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公司治理
•CEO继任规划
•多样性
•董事会结构和茶点
•任期限制及董事任期
•资本配置
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可持续性
•增强GHG清单完整性
•以团队和供应链促进教育的各个主题，包括碳中和和多样性和包容性
•可再生能源战略和节约成本措施
•参与两项自愿基准
•气候风暴复原力倡议
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高管薪酬
•高管薪酬激励的变化
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我们通过季度收益电话会议、治理参与电话会议、SEC文件、代理声明、新闻稿、投资者会议和我们的年度股东大会与股东进行接触，从而提供了透明度。我们欢迎所有股东的反馈，他们可以通过以下方式联系我们的投资者关系团队：
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| 互联网 | 呼叫 | 电子邮件 | 邮件 | ||||||||
| www.suninc.com | (248) 208-2500 |
Investorrelations@suncommunities.com
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Sun Communities, Inc. ATTN：投资者
Relations，27777 Franklin Road，Ste。
300，Southfield，MI 48034
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团队成员
我们通过各种渠道参与、收集反馈，并与团队成员进行沟通，包括年度团队成员满意度调查；SunSource，我们的内网站点；专门的礼宾团队；Sun Idea Box；以及与领导的一对一会议。我们维护匿名热线和在线门户，供团队成员报告关注事项、问题或违反我们严格的行为准则、公司政策或法律的行为，而不必担心遭到报复。
居民和客户
在公司，居民和客户的参与始终是最重要的。我们重视居民和客户的反馈，以改善我们提供的社区和服务。我们通过社区活动、一对一的日常互动、时事通讯、调查和电子邮件交流与他们互动，旨在让每个人都了解他们所在社区正在发生的事情。
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公司治理
当地社区
社区参与有助于公司如此成功。我们主要通过我们在美国的Sun Unity大使计划、通过我们在美国的码头网络在当地组织的志愿者和赞助活动以及我们在英国的物业的当地倡议，积极参与我们运营的更广泛的社区。
行业参与
当涉及到在我们的行业内取得进展时，我们相信联盟的力量——在一起更好。我们参加了以下国家组织：Nareit、预制房屋协会（MHI）、房车行业协会（RVIA）和全国房车公园和露营地协会（ARVC）。
与董事会的沟通
董事会欢迎股东和其他有关方面的反馈。
| 如果您希望与 | 写信给 | |||||||
| 董事会的任何董事 或 董事会作为一个集团 |
Sun Communities, Inc.董事/董事会成员姓名 c/o合规官 Sun Communities, Inc. 富兰克林路27777号，300号套房 Southfield，MI 48034 |
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审计委员会(1)
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Sun Communities公司审计委员会主席 c/o合规官 Sun Communities, Inc. 富兰克林路27777号，300号套房 Southfield，MI 48034 |
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| 非管理董事作为一个集团 | Sun Communities, Inc.非管理董事 c/o合规官 Sun Communities, Inc. 富兰克林路27777号，300号套房 Southfield，MI 48034 |
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我们建议所有信件都通过认证的美国邮件发送，要求回执。合规官收到的所有信件将迅速转发给收件人。 | |||||||
(1)您可以与审计委员会沟通，报告有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关注。欢迎您匿名提交任何此类报告，但我们希望您表明身份，以便我们在必要或适当时与您联系以获取更多信息。
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概览
我们的董事长兼首席执行官Gary A. Shiffman不会因担任董事而获得额外报酬。下面的讨论与我们的非雇员董事有关。
补偿程序
我们的薪酬委员会每年评估非雇员董事的薪酬总额，相对于类似规模的REITs和我们的同行集团提供的薪酬。薪酬委员会通过将我们所有非雇员董事的总薪酬与我们每个同行的所有非雇员董事的总薪酬进行比较，将我们的董事薪酬与我们的同行进行比较。我们认为，与每位董事的薪酬相比，我们所有董事的总薪酬与我们股东的利益更相关。
在2024年，薪酬委员会作为其董事薪酬审查的一部分，没有对董事的现金费用结构或委员会费用做出任何改变。就2025年而言，所有董事会和委员会的费用已从2024年的金额减少了20%。薪酬委员会认为，董事薪酬公平、合理，与我们的同行一致，仍然适合激励董事实现股东价值最大化。
为努力使董事会的利益与其股东的利益保持一致，公司董事须遵守持股准则政策。根据这一政策，截至2024年12月31日，每位在公司任职五年以上的董事必须拥有价值等于其年度董事会现金保留金八倍的我们股票（不包括委员会和首席独立董事费用）。截至2024年12月31日，公司非雇员董事的平均公司持股价值是董事会年度现金保留金金额的24倍，每位时任董事均符合政策规定。
公司还监控其董事薪酬总费用，作为各种公司指标的函数，以确保总费用与公司的增长和整体股东价值保持一致。董事薪酬费用总额，与公司年底总市值相比，是股东利益的相关因素。自2019年至2024年，董事薪酬总额占公司总市值的百分比增加了40%。因此，我们降低了2025年的所有董事会和委员会费用，以更好地使董事薪酬费用与公司市值保持一致。
董事薪酬– 2024年
在2024年期间，我们向非雇员董事支付了以下年费：
非雇员董事(1)
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额外现金费用(2)
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| 牵头独立董事 | $25,000 | |||||||||||||
| 董事会各委员会 |
委员会 椅子费用 |
委员会 会员费 |
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| 审计委员会 | $ | 30,000 | $ | 25,000 | ||||||||||
| 薪酬委员会 | $ | 22,500 | $ | 17,500 | ||||||||||
| 资本分配委员会 | $ | 22,500 | $ | 17,500 | ||||||||||
| NCG委员会 | $ | 22,500 | $ | 17,500 | ||||||||||
| 执行委员会 | – | $ | 17,500 | |||||||||||
(1)根据授予奖励时截至2024年2月28日我们普通股的收盘价，Ehlinger先生和Leupold先生与这些奖励相关的公允价值为262,620美元。
(2)参加CEO继任规划委员会无需额外支付现金费用。
| 2025年代理声明 |
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董事薪酬
下表提供了在截至2024年12月31日止年度任职的每位董事会非雇员成员的薪酬以及截至2024年12月31日已发行的限制性股票：
| Compensation | 总数 限制性股票 优秀于 2024年12月31日 |
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| 董事 |
已赚取的费用
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2024年限制性股票授予(1)
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合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
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托尼亚·艾伦 | $ | 108,510 | $ | 258,020 | $ | 366,530 | 5,700 | ||||||||||||||||||||||||
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Meghan G. Baivier | $ | 127,500 | $ | 258,020 | $ | 385,520 | 5,700 | ||||||||||||||||||||||||
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Stephanie W. Bergeron | $ | 127,500 | $ | 258,020 | $ | 385,520 | 5,700 | ||||||||||||||||||||||||
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杰夫·T·布劳 | $ | 110,729 | $ | 258,020 | $ | 368,749 | 4,000 | ||||||||||||||||||||||||
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Brian M. Hermelin | $ | 127,109 | $ | 258,020 | $ | 385,129 | 5,700 | ||||||||||||||||||||||||
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杰罗姆·埃林格 | $ | 85,838 | $ | 262,620 |
(2)
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$ | 348,458 | 2,000 | |||||||||||||||||||||||
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Ronald A. Klein | $ | 49,140 | $ | 258,020 |
(2)
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$ | 307,160 | 0 |
(3)
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Craig A. Leupold | $ | 85,447 | $ | 262,620 |
(2)
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$ | 348,067 | 2,000 | |||||||||||||||||||||||
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Clunet R. Lewis | $ | 158,510 | $ | 258,020 | $ | 416,530 | 5,700 | ||||||||||||||||||||||||
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Arthur A. Weiss | $ | 97,500 | $ | 258,020 | $ | 355,520 | 0 |
(4)
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(1)与这些奖励相关的公允价值是使用截至授予日我们普通股的收盘价计量的。除Ehlinger先生和Leupold先生外，每位非雇员董事于2024年1月18日获授予2,000股限制性股票。Ehlinger先生和Leupold先生于2024年2月28日被授予2,000股限制性股票。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们2024年年度报告10-K表格的合并财务报表中的附注11，“基于股份的薪酬”。
(2)Klein先生、Ehlinger先生和Leupold先生选择根据Sun Communities, Inc.非员工董事递延薪酬计划推迟收到这些限制性股票。
(3)Klein先生在2024年5月14日退休后共持有5700股加速归属的已发行限制性股票。
(4)Weiss先生共持有5,700股已发行的限制性股票，这些股票在他于2024年12月31日退休后加速归属。
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董事薪酬
董事持股指引
为努力使公司管理层的利益与其股东的利益保持一致，公司采取了一项政策，根据该政策，其非雇员董事须遵守股权所有权准则。根据本指引，每位董事须：
•拥有我们股票的股票，其价值等于他或她每年现金保留金的八倍（不包括主席或委员会费用）。
•自以下日期（以较晚者为准）2021年11月2日（即本指引最后一次修订日期）或（ii）成为董事之日起五年内实现遵守本指引。
•保留至少50%的限制性股票归属时的所有股份（不包括为支付适用税款而出售或代扣代缴的任何新归属股份），直到他或她遵守准则，或者如果他或她因我们的股价下跌而未能遵守。
截至2025年3月10日，我们的每位非雇员董事均遵守持股准则。
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总结
我在投什么票？
将在年会上审议的第二项提案将是对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。《交易法》第14A条要求我们允许股东有机会就本代理声明中披露的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。以下提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，让股东有机会就我们的2024财年高管薪酬计划和政策以及支付给我们的NEO的薪酬在下面的薪酬汇总表中列出，批准、拒绝或弃权。
请股东在年度会议上批准以下决议：
“决议，根据SEC的规则和规定，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，向我们的NEO支付的薪酬，特此在咨询基础上获得批准。”
正如下文“薪酬讨论与分析”部分所讨论的，我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支熟练的高管团队，以管理、领导和指导我们的人员和资本，以获得尽可能最佳的经济结果。我们的执行官的薪酬反映了我们的管理团队在实现某些运营目标方面的成功，这导致了公司的成功，并符合我们股东的最佳利益。
这项提议允许我们的股东就薪酬委员会关于上一年向近地天体提供年度报酬的决定发表意见。您的非约束性咨询投票将成为一个额外的工具，以指导董事会和薪酬委员会继续改进我们的高管薪酬计划与我们的利益和股东利益的一致性，并符合我们对高标准公司治理的承诺。
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第2号提案–批准指定执行干事薪酬的非约束性咨询投票
需要投票
咨询批准这项按薪酬发言的提案需要获得年会上所有投票的过半数持有人的赞成票。弃权票将不计入对薪酬发言权提案的投票，也不代表对该提案的咨询批准所投的赞成票或反对票。没有股份实益拥有人的指示，经纪人无权就薪酬发言权提案进行投票，因此很可能会导致经纪人不投票。由于经纪人未投票不被视为对薪酬发言权提案投出的票，因此在确定薪酬发言权提案是否获得批准时不会被计算在内。由于对该提案的投票在性质上不具有约束力和咨询性，因此不会影响已经支付或授予任何NEO的任何补偿，也不会对董事会的任何决定具有约束力或推翻；不会产生或暗示董事会有任何额外的受托责任；也不会限制或限制股东提出提案以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。如果有任何重大投票反对我们在本委托书中披露的NEO薪酬，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。对该决议的投票并不是为了解决任何具体的补偿要素；相反，投票涉及我们的NEO的补偿，正如本代理声明中根据SEC的补偿披露规则所描述的那样。
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董事会一致建议你投“为”本代理声明中披露的我们NEO的高管薪酬。
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| 2025年代理声明 |
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在本节中，我们将描述我们的高管薪酬理念和方案，这些理念和方案支持我们的战略目标并服务于我们股东的长期利益。我们还讨论了我们的CEO、CFO和其他NEO在2024年是如何获得薪酬的，并描述了他们的薪酬如何符合我们的高管薪酬理念。截至2024年12月31日止年度，我们的近地天体为：
我们的近地天体
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Gary A. Shiffman
董事长兼首席执行官
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John B. McLaren
总裁
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费尔南多
卡斯特罗-卡拉蒂尼
执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书
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Bruce D. Thelen
执行副总裁兼首席运营官
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亚伦·魏斯
企业战略和业务发展执行副总裁
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CD & A目录
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
执行摘要
我们的高管薪酬计划的目标和目标是吸引和留住一支熟练的高管团队，以管理、领导和指导我们的人员和资本资源，以实现尽可能最佳的经济结果，并向我们的投资者提供超大的TSR。我们的执行官的薪酬基于绩效薪酬和与股东利益的一致性。
在2024年期间，我们通过在所有细分领域产生可靠、强劲的Same Property NOI增长的能力，并通过实现每股6.81美元的全年核心FFO，继续展示我们一流投资组合的弹性。在房地产收入增长4.6%和运营费用增长5.7%的推动下，与2023年相比，2024年北美同一物业NOI（MH、RV和Marina）总额增长了4.1%。此外，与2023年相比，英国Same Property NOI增长了9.0%。入住率增长为我们带来了强劲的经营业绩；我们在这一年增加了3,210个创收站点，而2023年增加了3,270个站点。截至2024年12月31日，MH和RV的同一物业混合入住率为98.2%，比2023年底上升40个基点。根据交付和租赁的扩展场地进行调整，Same Property调整后的MH和RV混合入住率同比增长160个基点，截至2024年12月31日为99.0%。此外，我们通过将价值4.768亿美元的非战略性资产货币化并偿还4.245亿美元的总债务，有效地管理了我们的资产负债表、资本资源和杠杆。这将我们的净债务降至2024年12月31日的过去12个月经常性EBITDA率至6.0倍（2023年12月31日为6.1倍），并将我们的浮动利率债务百分比降至2024年12月31日的8.6%（2023年12月31日为16.4%）。
从2010年到2022年，我们增长的很大一部分是由收购推动的，因为我们机会性地购买了优质的MH、房车、Marina和英国物业。得益于我们扩大的投资组合，从2023年开始，我们将战略转向通过实现强劲的租金增长和运营效率来优化现有业务的价值。我们保持纪律性，只追求最具战略性和协同性的新收购和扩张机会。这一战略在2024年继续，因为我们剥离了非战略性资产，同时我们打算简化我们的运营和资本结构。
为了简化我们的业务并减少我们对浮动利率债务的敞口，我们在将不再被视为战略性的资产货币化方面取得了重大进展。在2024年期间，我们出售了25处物业和三处开发物业，总销售价格为4.768亿美元。处置的净收益被用于通过减少我们的总债务来加强我们的资产负债表。我们在2024年进一步加强了我们的资本结构，就2,713，571股普通股签订并结算远期销售协议，总收益净额为3.617亿美元。
在2024年期间，我们宣布了一项内部重组计划和一项领导层更新举措。重组计划使我们能够在2025年确定每年运行率约为1500万美元至2000万美元的可操作费用节省，我们预计这将提高未来每股核心FFO的增长。为了监督重组和这些举措的执行，John B. McLaren全职回到公司担任总裁。麦克拉伦先生带来了他在公司22年的经验证明的业绩记录，其中包括14年的前首席运营官。在担任首席运营官期间，McLaren先生监督了大约350 MHH和RV社区的收购和整合，并带来了一种以绩效为驱动的方法，重点关注底线运营结果。
此外，2024年11月5日，Gary A. Shiffman通知董事会，他打算最迟于2025年12月31日辞去首席执行官一职。
我们实现了168.9%的10年期TSR，跑赢同期MSCI美国REIT（“RMS”）和美国REIT住宅指数。
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薪酬讨论与分析
业绩亮点
在确定截至2024年12月31日止年度的薪酬时，薪酬委员会考虑了某些关键财务业绩指标的实现水平，包括但不限于以下方面：
| 财务绩效指标 | 理由 | ||||
| 核心FFO增长 |
FFO是REITs的标准经营业绩衡量标准，Nareit将其定义为GAAP净收入（亏损），不包括出售某些房地产资产的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销、某些房地产资产和投资的减值，并在对非合并合伙企业和合资企业进行调整后。核心FFO是我们公开报告的收益结果中的主要运营衡量标准，定义为FFO，不包括管理层认为与我们核心业务的运营和财务业绩无关的某些损益项目。
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| 同一物业合并NOI增长-MH， 房车、Marina和英国 |
NOI的计算方法是从物业运营收入中扣除直接的物业运营费用，从而提供衡量我们物业实际运营业绩的指标。同一物业主要是我们自2023年1月1日起持续拥有及经营的物业。 | ||||
| 合并运营/销售CNOI-MH & RV | 通过从物业运营收入中扣除直接物业运营费用计算NOI，从而衡量我们物业的实际运营绩效。CNOI排除了某些被认为不在Thelen先生控制范围内的项目。 | ||||
| RPS收益-MH & RV | 创收站点收益表示我们在一段时间内能够填补的站点数量，扣除丢失的站点数量。通过增加创收站点，我们增加了投资组合的占用率，可以最大限度地产生收入和股东回报。 | ||||
| G & A增长，加回净额 | 与上一年相比，扣除死交易成本、与新ERP实施相关的整合成本和其他非经常性费用后，一般和管理费用有所增长。 | ||||
| 净债务/TTM经常性EBITDA | 债务账面价值的比率，加上未摊销的溢价、折扣和递延融资成本，减去非限制性现金和现金等价物，与过去十二个月的经常性EBITDA相比。 | ||||
| 可持续发展倡议 |
绩效基于长期承诺的实施和进展，包括多样性、公平和包容性目标以及长期碳减排目标。
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个人目标/补偿
委员会自由裁量权
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薪酬委员会审查每位高管的年度成就，以评估每位高管对我们成功的具体贡献，并适当调整薪酬和绩效。 | ||||
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
简化运营和资本Structure
我们的领导团队执行了一系列收购和资本市场交易，重新定位了我们的投资组合。这些活动增强了我们强劲而灵活的资产负债表，同时带来了每股核心FFO的显着增长，并为我们的股东带来了可观的回报。2024年，我们继续实施一项战略举措，以简化我们的业务模式和资本结构，以精简组织并专注于我们在关键市场的基本优势。
十多年来，我们的执行团队执行了一项战略计划，即通过利用我们的运营专业知识，创建一个具有更广泛地理范围的一流MH和RV社区平台，并重新平衡我们所有年龄和年龄限制的资产，从而实现超额成果。我们的领导层所采取的策略包括，通过提升我们在美国东海岸的影响力来增加我们的投资组合多样化；向西扩展到加利福尼亚州和亚利桑那州；在2020年机会主义地进入Marina业务，并通过在2022年收购英国的Park Holidays将我们的MH平台扩展到海外。自2020年以来，我们的执行团队还专注于转换临时房车站点，以便逐年增加MH和RV的综合入住率，提高来自稳定的年度租赁收入的不动产租金百分比，并受益于与非临时站点相关的更高运营利润率。自2020年以来，该公司已转换近9200个瞬态房车站点，年房车站点增长近23%。
在2023年和2024年，我们将战略转向优化现有业务的价值，简化业务模式和资本结构。通过专注于实现我们的投资组合产生的持续增长，通过保持追求外部增长机会的纪律性，以及通过去杠杆化进一步增强我们的投资级资产负债表，我们的领导层对我们公司重新加速每股核心FFO增长的战略定位充满信心。我们相信，我们的简化举措将使我们的公司能够专注于我们同类最佳的投资组合，并在未来实现可靠的盈利增长。
在过去五年中，我们收购了价值超过67亿美元的房产，详见下表：
| 收购物业数量 |
采购价格
（百万）
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| 截至12月31日止年度， | MH | 房车 | 马里纳斯 | 英国 | 地点总数，湿 滑倒和干燥 存储空间 |
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| 2020 | 10 | 14 | 106 | 不适用 | 45,800 | $ | 2,979.2 | ||||||||||||||||
| 2021 | 11 | 24 | 19 | 不适用 | 15,816 | $ | 1,425.1 | ||||||||||||||||
| 2022 | 5 | 1 | 8 | 55 | 24,347 | $ | 2,175.3 | ||||||||||||||||
| 2023 | 1 | 0 | 1 | 0 | 92 | $ | 107.0 | ||||||||||||||||
| 2024 | 0 | 0 | 3 | 0 | 925 | $ | 63.8 | ||||||||||||||||
| 合计 | 27 | 39 | 137 | 55 | 86,980 | $ | 6,750.4 | ||||||||||||||||
在过去两年中，根据我们的简化战略，我们执行了价值约6亿美元的财产处置，详见下表：
| 处置物业数量 | 销售收益 （百万） |
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| 截至12月31日止年度， | MH | 房车 | 马里纳斯 | 英国 | 地点总数，湿 滑倒和干燥 存储空间 |
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| 2023 | 1 | 3 | 0 | 0 | 1,110 | $ | 172.9 | ||||||||||||||||
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2024(1)
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10 | 13 | 0 | 2 | 6,526 | $ | 426.6 | ||||||||||||||||
| 合计 | 11 | 16 | 0 | 2 | 7,636 | $ | 599.5 | ||||||||||||||||
(1)在截至2024年12月31日的一年中，我们以4.266亿美元的价格出售了位于美国、加拿大和英国的25个社区。此外，我们在美国出售了三处开发物业，总对价为5020万美元，总销售收益为4.768亿美元。
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
强大而灵活的资产负债表
在优化我们的投资组合的同时，我们还专注于保持强劲和灵活的资产负债表。通过一系列资本市场活动，并以经营产生的现金，我们保持了如下所示的保守的杠杆水平、覆盖率和流动性：
净债务与企业价值
净债务与经常性EBITDA之比
经常性EBITDA与利息
(1)我们2020年的净债务与经常性EBITDA比率升高，原因是在2020年末收购了Safe Harbor，这产生了将其所有债务和仅两个月的EBITDA包括在内的影响。由于Safe Harbor的EBITDA在我们的经营业绩中得到充分体现，我们的比率在2021年正常化。
(2)2021年净债务与经常性EBITDA的比率不考虑2021年期间完成的14亿美元收购的全年贡献，以及2022年从结算未完成的远期销售协议中收到的7.054亿美元净收益，这些收益用于偿还我们的高级信贷额度下的未偿还借款，以及用于营运资金和一般公司用途。
(3)2022年净债务与经常性EBITDA的比率不考虑2022年期间完成的22亿美元收购对全年EBITDA的贡献。
(4)2023年净债务与经常性EBITDA的比率不考虑2023年期间完成的1.07亿美元收购的全年贡献，但包括5390万美元的应收账款抵押担保借款，这是一项被归类为应收账款抵押的转让资产交易。本次交易收到的现金已分类为有担保借款，按公允价值重新计量。收到的现金用于偿还我们高级信贷额度下的未偿还借款。
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
高管薪酬亮点和关键决策
2024年高管薪酬方案
我们的高管薪酬计划立足于薪酬理念，旨在实现高管薪酬、公司长期战略目标和股东利益之间的强烈一致。
薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时，会考虑股东就高管薪酬进行的非约束性咨询投票的结果，即在我们的2024年年会上提交给股东的“薪酬发言权”提案。由于92%的股东支持我们的2023年高管薪酬计划，薪酬委员会没有因截至2024年12月31日止年度的薪酬投票而直接改变公司的高管薪酬计划。请参阅关于高管薪酬的咨询投票部分，在薪酬流程下页面78了解更多信息。
在审查激励结构时，薪酬委员会非常重视我们的股东对我们的高管薪酬计划的持续关注和反馈，并致力于确保股东的观点得到周到的考虑。
NEO补偿和性能调整
简介
公司的薪酬计划旨在将我们高管的利益与股东的利益紧密结合起来，强调薪酬与绩效之间的紧密关系。这种方法反映在我们的薪酬计划结构中，该结构自2018年以来基本保持不变，并得到股东的一贯支持。我们的薪酬计划应该奖励在展出时表现强劲的高管，而在公司没有达到严格的绩效目标水平的年份，支出应该是无声的。虽然公司高管在业绩表现出色的年份获得了高于目标的派息，但过去几年相对较低的奖金和基于业绩的股权派息在2024年仍在继续，这反映了一种很好的绩效薪酬结构，该结构占公司近年来表现不佳的原因。
股东总回报
对比两个最直接可比的指数，MSCI美国REIT指数（RMS）和道琼斯股票全REIT指数，公司都是这两个指数的成分股，我们的10年TSR表现异常出色。这些结果表明了我们执行团队的战略规划、领导力、执行力和对公司的奉献精神。随着时间的推移，与REIT指数相比，我们战略愿景的执行导致TSR表现长期优于REIT指数，如下图所示。
SUI TSR表现vs.比较指数
10年总回报
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Sun Communities, Inc. |
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标普 500 |
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MSCI美国REIT（RMS） |
|
罗素1000 |
|
道琼斯股票全部REIT指数 | ||||||||||||||||||||
资料来源：标普全球，截至2024年12月31日。
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
2018年以来持续高额“说薪”支持薪酬方案重新设计
该公司的高管薪酬计划得到了股东的大力支持，“薪酬发言权”的支持一直很高就是明证。自2018年薪酬委员会创建我们高管薪酬计划的当前迭代版本以来，股东对该计划的支持一直保持强劲，平均支持率为92.7%；在我们2024年年会上发生的最近一次投票中，股东对一致的事项进行了投票，其中大约92%的股东投票“支持”我们的高管薪酬计划；鉴于这种持续的大力支持，薪酬委员会今年保持了类似的计划设计。这一背书反映了我们的薪酬做法与股东偏好之间的一致性。
2018-2024年平均
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2018
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2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
2024
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大强调“有风险”支付
我们薪酬结构的一个关键特征是，它高度基于绩效，并且“处于风险中”。总薪酬中有一小部分以基本工资的形式提供，其余部分为“有风险”，这意味着它要么与公司业绩和特定财务、战略和个人目标的实现直接挂钩，要么其价值与股价挂钩。在目标水平上，我们的近地天体总体平均有78.4%的薪酬“面临风险”。
| 所有近地天体* |
21.6%
基本工资
|
25.6%
目标奖金
|
52.8%
目标长期激励
|
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| 78.4%有风险 | |||||||||||
*请注意，上述近地天体的薪酬组合图表不包括麦克拉伦先生，因为他于2024年11月被任命为总统，并且在2024年整个期间都不是近地天体。
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
同类最佳设计
我们项目的权益部分主要是基于绩效的——所有绩效部分都与相对总股东回报（“TSR”）绩效挂钩。此外，股权奖励的绩效障碍旨在要求表现优异，目标薪酬将从55第百分位表现，进一步强化我们推动卓越长期成果的承诺。我们的项目还包含一个绝对的TSR修饰符，如果给定业绩期间的回报为负，这会降低为高管提供资金的潜力。这些最佳实践自2018年以来一直存在，并确保在高管薪酬和股东价值表现方面直接保持一致。
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投资者对齐
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目标表现出色
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绝对TSR修改器
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长期激励奖励的绩效部分100%以TSR为基础
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公司必须在55点取得相对表现，才能跑赢MSCI美国REIT指数第获得目标奖励的百分位
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该公司使用绝对TSR修饰符，如果我们的绝对TSR为负值，则支付上限为目标
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基薪：三年不变
重要的是，公司多年来一直保持高管薪酬的一致性和稳定性，其中包括不对我们过去三年连续服务的任何NEO的基本工资做出任何改变。这种连续性表明，我们专注于维持一个优先考虑基于绩效的激励的薪酬结构，同时最大限度地减少不必要的变化，进一步加强了我们按绩效付费计划的力度和稳定性。
| 行政人员 | 2024年基薪 | 2023年基薪 | 2022年基薪 | 2023-2024 %变动 | 2023-2022年变动百分比 | |||||||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | $ | 900,000 | $ | 900,000 | $ | 900,000 | — | % | — | % | ||||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | $ | 550,000 | $ | 550,000 | $ | 550,000 | — | % | — | % | ||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | — | % | — | % | ||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | $ | 525,000 | $ | 525,000 | $ | 525,000 | — | % | — | % | ||||||||||||||||
年度激励奖励计划：严谨的目标和十年来最低的现金支出
根据我们强有力的按绩效付费的理念，2024年年度激励奖励（于2025年支付）反映了十年来的最低支出，总体平均为目标的41%。这些支出与我们在2024年展示的财务、运营和战略业绩直接对应，反映了一个严格的框架，表明了确保高管薪酬与业绩密切一致的承诺。
历史年度奖励作为a
目标百分比----所有近地天体
*请注意，2016年的数据已删除与收购CareFree投资组合相关的可自由支配现金奖金奖励。
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
长期激励奖励：薪酬成分最大且100%与投资者保持一致；连续第二年不支付市场表现奖励
高管薪酬的最大部分是股权形式，大部分，即60%，与股东总回报表现直接挂钩。最近完成的两个基于绩效的股权奖励周期（2021-2023年和2022-2024年）导致没有向高管支付薪酬，进一步加强了绩效薪酬的一致性。此外，截至2024年12月31日，2023-2025年和2024-2026年的当前绩效周期也以0%的派息率进行跟踪，但是，这些奖励中的每一个都有剩余时间，最终结果可能会有所不同。这种持续的一致强调了我们的NEO受到激励，专注于长期价值创造，确保他们的利益与我们股东的利益保持密切联系。
下面我们展示了过去四个财政年度的每一年，与每年的授予日公允价值相比，所有市场绩效股权如何已经支付或正在跟踪支付0美元，以及薪酬汇总表中包含的内容。
所有NEO市场绩效奖授予日期值vs。
实际实现的股权支付
下图举例说明了最近四个绩效期间已授予的奖励（每个期间要么已按0%支付，要么目前正按计划这样做）：
| 截至2024年12月31日基于市场表现的长期股权激励奖励跟踪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 履约期 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 现状 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021-2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR vs. MSCI美国REIT指数 | 100%完成 | 0%赔付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR对比富时NAREIT 公平住屋指数 | 100%完成 | 0%赔付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022-2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR vs. MSCI美国REIT指数 | 100%完成 | 0%赔付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR vs. MSCI美国REIT指数 | 完成67% | 低于阈值的跟踪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024-2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR vs. MSCI美国REIT指数 | 完成33% | 低于阈值的跟踪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
按绩效付费的总体一致性
下面我们展示了所有NEO的2024年薪酬汇总表价值与他们跟踪实现的价值（市场绩效奖励的0%支出，并使用截至2024年12月31日的公司股价对基于时间的奖励进行估值）。平均而言，近地天体正在追踪实现其薪酬汇总表薪酬的65%：
所有NEO*
2024年SCT薪酬与已实现薪酬
2024年SCT薪酬与已实现薪酬
*请注意，上面的NEO图表不包括McLaren先生，因为他于2024年11月被任命为公司总裁。
董事长兼首席执行官薪酬
为了进一步展示公司董事长和首席执行官的薪酬与绩效的一致性，下图包含需要在薪酬汇总表中报告的薪酬金额与“已实现薪酬”金额的比较。某一年的“已实现薪酬”包括基本工资、奖金支出、当年根据业绩股权跟踪按0%授予的股权奖励的公允价值以及根据截至2024年12月31日的公司股价估值的基于时间的股份。
最近三年，“已实现薪酬”金额约为薪酬汇总表披露薪酬价值的49%。此外，薪酬委员会大幅降低了Shiffman先生2024年股权授予的价值，即薪酬汇总表中报告的薪酬价值比2023年的金额减少约80%，比2022年报告的金额减少约90%。2024年授予Shiffman先生的股权价值大幅下降是薪酬委员会得出的结论，目的是进一步使薪酬与公司业绩保持一致。
| 年份 | 基本工资 | 奖金发放 | 授予日公允价值 股权奖励 |
摘要中的合计 补偿表 |
已实现薪酬* | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 900,000 | $ | 495,000 | $ | 558,688 | $ | 1,953,688 | $ | 1,645,940 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 900,000 | $ | 747,000 | $ | 9,283,660 | $ | 10,930,660 | $ | 5,336,100 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 900,000 | $ | 1,665,000 | $ | 12,395,450 | $ | 14,960,450 | $ | 6,745,980 | ||||||||||||||||||||||
| 已实现薪酬总额占薪酬汇总表（SCT）的百分比合计：49.2% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*对于2022、2023和2024年，Realized Pay包括已被完全没收或跟踪为0%的绩效股权；所有基于时间的股票的估值均以SUI 2024年12月31日的股价为准。
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
薪酬理念与目标
高管薪酬计划支持我们提供优越股东价值的承诺。该程序旨在：
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吸引、留住和奖励拥有有效领导我们所需的动力、经验和技能的高管，并鼓励他们对我们做出职业承诺。
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将高管薪酬水平建立在我们的整体财务和运营业绩以及高管对我们成功的个人贡献的基础上。
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在我们股票的表现和高管薪酬之间建立联系。
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定位高管薪酬水平，使其与其他类似情况的上市公司具有竞争力，尤其是房地产行业的公司。
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补偿要素
| 固定 | 变量 | ||||||||||||||||||||||||||||
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基本工资
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+ |
年度激励奖励
|
+ | 长期激励 | |||||||||||||||||||||||||
| 40%时间归属 限制性股票 |
60%业绩归属 限制性股票 |
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| 什么？ | 现金 | 现金 | 股权 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 什么时候？ | 年度 | 年度 | 5年期 | 3年履约期 | |||||||||||||||||||||||||
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怎么做？
（措施
和加权）
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市场竞争性 |
85%企业绩效目标
指标：核心FFO、Same Property NOI、CNOI、RPS收益、G & A增长、净债务/TTM经常性EBITDA、可持续发展举措
15%个人进球
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以持续就业为准 | 基于公司相对MSCI美国REIT指数的3年TSR | |||||||||||||||||||||||||
基本工资
固定薪酬部分，提供最低水平的现金，以补偿执行官的职位范围和复杂性。金额基于对执行官的经验、职位和责任以及旨在在市场上具有竞争力以吸引和留住高管的评估。
年度激励奖励
可变现金薪酬部分，根据薪酬委员会对年度公司和个人绩效的评估向执行官提供激励。衡量企业绩效的指标主要集中在核心FFO和其他关键运营指标上。
长期激励
可变股权薪酬部分侧重于高管留任，这提供了一种更长期的动力，具有将股价表现与高管薪酬挂钩的效果。本年度授予的长期股权激励奖励以上年业绩为基础确定。
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
2024年行政赔偿
对于2024年的业绩，我们的CEO和其他NEO的薪酬组合如下所示：
首席执行官
其他近地天体
年度激励为于2025年支付的2024年度绩效激励，长期激励奖励为于2024年发放的奖励，按授予日公允价值估值。上表中我们CEO的薪酬组合反映出，与历史惯例相比，股权薪酬的百分比较小，因为薪酬委员会决定根据公司的业绩，在2024年仅向Shiffman先生授予5,000股股票。与Shiffman先生过去三年平均每年81,667股的奖励相比，2024年的奖励显着下降。2023年，Shiffman先生的薪酬组合包含了91.8%的股权形式的薪酬，这是历史实践中更具代表性的反映。
2024年基薪
基薪一般基于个人干事的责任水平、前几年的报酬、与其他干事的报酬的比较以及在竞争性公司和类似规模的公司提供的报酬等因素。
在同行公司对标的同时，薪酬委员会考虑了公司总资本、MH和RV数量的整体增长 公司拥有和运营的社区、码头和英国社区、管理的员工人数以及这些执行官在确定其基本工资时相应的责任扩展。
近地天体截至2024年12月31日止年度的基薪是根据其雇用协议支付的。
| 支付的基本工资 | |||||||||||||||||||||||
| 行政人员 |
2024年基薪
|
2023年基薪
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百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | $ | 900,000 | $ | 900,000 | — | % | |||||||||||||||||
| John B. McLaren | $ | 340,734 |
(1) (2)
|
$ | 400,000 |
(2)
|
(15 | %) | |||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | $ | 550,000 | $ | 550,000 | — | % | |||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | $ | 500,000 | $ | 500,000 | — | % | |||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | $ | 525,000 | $ | 525,000 | — | % | |||||||||||||||||
(1)支付的基本工资在麦克拉伦先生的雇佣协议生效日期按比例分配。
(2)麦克拉伦于2024年11月6日获得60万美元的基本工资，同时根据新的雇佣协议任命他为总裁。在任命日期之前，他的基本工资为27万美元，2023年的基本工资为40万美元，用于支付他作为住宅社区战略顾问的职责。请参阅“有关执行官的信息-雇佣协议。”
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
在为近地天体确定2024年薪酬要素和水平时，薪酬委员会考虑了几个主要薪酬组成部分，包括基本工资、目标年度非股权激励和长期激励奖励（统称“总薪酬”），以实际和目标为基础，以及在整个团队中按个人和总体情况，以及其他因素。薪酬委员会选择了我们的同行集团和类似规模的REITs，根据一些定量和定性因素，包括但不限于收入、总资产、市值、行业、细分行业、地点、TSR历史、高管薪酬组成部分和其他公司做出的同行决策，对我们的高管薪酬进行比较和对标。注意到公司只有一个规模相似的公开交易直接业务同行，薪酬委员会在与我们聘请的高管薪酬咨询公司Ferguson Partners Consulting，LP（“FPC”）协商后，努力制定我们的2024年公开交易公司同行组，其中包括以下特征：公共制造住房REITs、行业和业务战略、规模、运营强度和复杂性、竞争和其他考虑因素，例如引用我们作为薪酬同行的公司，重点是相对规模。
在确定2024年赔偿要素时，赔偿委员会审议并依据了上述分析。作为审查2024年高管薪酬的一部分，薪酬委员会审查了高管薪酬，与类似规模的REITs和我们的同行集团提供的高管薪酬进行了比较，审查了公司在市值、收入和员工人数方面的增长情况，以及薪酬委员会对高管团队在有效实施企业增长战略和推动股东价值方面的表现的评估。薪酬委员会没有改变当前的薪酬结构，因为薪酬委员会认为当前的高管薪酬是公平、合理的，并且与类似规模的REITs和我们的同行一致，并且仍然足以适当激励我们的高管实现股东价值最大化。
2024年度奖励
这是为2024年业绩授予并于2025年支付的现金奖励。
年度激励奖励激励执行官最大化我们的年度运营和财务绩效，并根据年度绩效奖励参与者。薪酬委员会每年审查用于确定奖励水平的绩效衡量标准，包括关键衡量标准和个人目标的增长。在每种情况下，实际绩效都是根据薪酬委员会制定的目标来衡量的。
薪酬委员会在其唯一和绝对酌情权下，保留在确定实现该业绩目标时对某些交易和其他非常事项（包括但不限于收购、资产剥离、债务和股权交易以及可能产生意外不利或有利影响的其他资本或不寻常交易）的计算结果进行调整的权利。
年度激励奖励Structure
2024年，Fernando Castro-Caratini、Bruce D. Thelen和Aaron Weiss的门槛、目标和最大激励机会占工资的百分比从2023年起进行了修订，以更好地使激励机会范围与同行保持一致。对于Gary A. Shiffman，激励机会自2023年起保持不变。下表提供了薪酬和激励机会，作为确定我们2024年年度激励奖励的基础。
| 激励机会（占薪酬的百分比） | |||||||||||||||||
| 行政人员 |
2024
基本工资
|
门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||
| Gary A. Shiffman | $ | 900,000 | 100 | % | 150 | % | 200 | % | |||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | $ | 550,000 | 50 | % | 100 | % | 200 | % | |||||||||
| Bruce D. Thelen | $ | 500,000 | 50 | % | 100 | % | 200 | % | |||||||||
| 亚伦·魏斯 | $ | 525,000 | 50 | % | 100 | % | 200 | % | |||||||||
|
62
|
Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
Gary A. Shiffman，Fernando Castro-Caratini和亚伦·魏斯
薪酬委员会每年审查用于确定奖励水平的绩效衡量标准，包括关键衡量标准和个人目标的增长。在每种情况下，实际绩效都是根据薪酬委员会制定的目标来衡量的。
下表显示了用于Shiffman先生、Castro-Caratini先生和Aaron Weiss先生的2024年年度激励奖励的关键运营指标：
| 公制 | 理由 |
占总量%
年度奖励
付款资格
|
||||||
| 核心FFO增长 | FFO是REITs的标准经营业绩衡量标准，Nareit将其定义为GAAP净收入（亏损），不包括出售某些房地产资产的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销、某些房地产资产和投资的减值，并在对非合并合伙企业和合资企业进行调整后。核心FFO是我们公开报告的收益结果中的主要运营衡量标准，定义为FFO，不包括管理层认为与我们核心业务的运营和财务业绩无关的某些损益项目。 | 30.0 | % | |||||
| 同一物业合并NOI增长-MH、RV、Marina和英国 | NOI的计算方法是从物业运营收入中扣除直接的物业运营费用，从而提供衡量我们物业实际运营业绩的指标。北美和英国Same Properties主要是我们自2023年1月1日以来持续拥有和运营的那些物业。 | 20.0 | % | |||||
| G & A增长，加回净额 | 与上一年相比，扣除死交易成本、与新ERP实施相关的整合成本和其他非经常性费用后，一般和管理费用有所增长。 | 12.5 | % | |||||
| 净债务/TTM经常性EBITDA | 债务账面价值的比率，加上未摊销的溢价、折扣和递延融资成本，减去非限制性现金和现金等价物，与过去十二个月的经常性EBITDA相比。 | 12.5 | % | |||||
| 可持续发展倡议 |
绩效基于长期承诺的实施和进展，包括多样性、公平和包容性目标以及长期碳减排目标。
|
10.0 | % | |||||
|
个人进球/
Compensation
委员会自由裁量权
|
薪酬委员会审查每位高管的年度成就，以评估每位高管对我们成功的具体贡献，并适当调整薪酬和绩效。 | 15.0 | % | |||||
| 2025年代理声明 |
63
|
||||
薪酬讨论与分析
Bruce D. Thelen
Thelen先生的主要职责是监督公司MH和RV社区内的运营和房屋销售。他2024年的年度激励奖励是基于他2024年的整体表现，根据薪酬委员会确定的为他设定的目标和目标以及他对公司成功的贡献来衡量。
下表显示了用于向Thelen先生颁发2024年年度奖励的关键运营指标。
| 公制 | 理由 |
占总量%
年度奖励
付款资格
|
||||||
| 核心FFO增长 | FFO是REITs的标准经营业绩衡量标准，Nareit将其定义为GAAP净收入（亏损），不包括出售某些房地产资产的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销、某些房地产资产和投资的减值，并在对非合并合伙企业和合资企业进行调整后。核心FFO是我们公开报告的收益结果中的主要运营衡量标准，定义为FFO，不包括管理层认为与我们核心业务的运营和财务业绩无关的某些损益项目。 | 17.5 | % | |||||
| 同一物业NOI增长-MH和RV | NOI的计算方法是从物业运营收入中扣除直接的物业运营费用，从而提供了衡量我们的MH和RV物业实际运营绩效的指标。相同物业主要是我们自2023年1月1日起持续拥有及经营的物业。 | 17.5 | % | |||||
| 合并运营/销售CNOI-MH & RV | 通过从物业运营收入中扣除直接物业运营费用计算NOI，从而衡量我们物业的实际运营绩效。CNOI排除了某些被认为不在Thelen先生控制范围内的项目。 | 20.0 | % | |||||
| RPS收益-MH & RV | 创收站点收益表示我们在一段时间内能够填补的站点数量，扣除丢失的站点数量。通过增加RPS，我们增加了我们的投资组合占用率，可以最大限度地产生收入和股东回报。 | 7.5 | % | |||||
| G & A增长，净额 | 与上一年相比，一般和管理费用的增长，扣除死交易成本、与新ERP实施相关的整合成本和其他非经常性费用， | 10.0 | % | |||||
| 净债务/TTM经常性EBITDA | 债务账面价值的比率，加上未摊销的溢价、折扣和递延融资成本，减去非限制性现金和现金等价物，与过去十二个月的经常性EBITDA相比。 | 7.5 | % | |||||
| 可持续发展倡议 |
绩效基于长期承诺的实施和进展，包括多样性、公平和包容性目标以及长期碳减排目标。
|
5.0 | % | |||||
| 个人目标/薪酬委员会酌情权 | 薪酬委员会审查每位高管的年度成就，以评估每位高管对我们成功的具体贡献，并适当调整薪酬和绩效。 | 15.0 | % | |||||
|
64
|
Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
年度激励奖励结果
企业绩效目标和成果
在制定企业绩效目标时，薪酬委员会会考虑与当年预期相关的因素。前几年的财务业绩可能会被用作参考点，但薪酬委员会的重点是制定严格的年度目标，这些目标反映了当前的业务状况和预期，这将导致特定年度的绩效结果获得适当的薪酬。
核心FFO增长以及北美和英国Same Property NOI增长目标每年都会根据我们的预算和传达给市场的相关指导进行评估。根据预期业绩的低、中、高水平来设定目标。2024年，尽管存在通胀压力和更高的利率，该公司仍产生了每股6.81美元的核心FFO。公司还实现了强劲的北美和英国Same Property合并NOI增长4.3%，这是由于供应受限和支撑公司业务的需求具有弹性的令人信服的基本面，这得益于公司物业管理团队的卓越运营，但由于供应和维修费用以及其他费用的增加，我们的房车部门的下降部分抵消了这一影响。
薪酬委员会设定一个合理预期在正常经营年度实现的活动范围。薪酬委员会在制定2024年企业绩效目标时考虑了当时所有已知的事实。从2010年到2023年，我们增长的很大一部分是由收购推动的，因为我们机会性地购买了优质的MH、房车、Marina和英国物业。从2023年开始，并优先考虑2024年的重点，受益于我们扩大的投资组合，我们将战略转向通过实现强劲的租金增长、运营效率以及简化我们的运营和资本结构来优化现有业务的价值。2024年期间，为了进一步使领导层与股东保持一致，薪酬委员会从预先定义的2024年高管年度激励计划中删除了发展和扩张指标，以便计算Shiffman、Castro-Caratini、Thelen和Aaron Weiss先生的2024年现金奖励金额。此外，为了进一步使领导层与公司与费用管理和债务削减相关的战略优先事项保持一致，薪酬委员会将非经常性G & A费用和净债务与过去12个月经常性EBITDA的比率作为2024年的两个新指标。
可持续发展举措仍然是公司内部的一个重点。我们的团队继续加强我们的可持续性协议和报告，并在2024年期间完成了以下工作：
•确立2022年为长期碳减排目标基准年；
•现场太阳能发电量17236兆瓦时，同比增长48%；
•完成了对7家新增环境和社会一致性关键供应商的评估；
•团队成员报告志愿小时数超1.75万小时；
•参与了两个志愿环境、社会和治理基准；
•取得与CDP B级评级；
•举行了200多次投资者参与会议
| 2025年代理声明 |
65
|
||||
薪酬讨论与分析
下表显示了2024年实现的实际结果，与为实现执行目标而为Gary A. Shiffman、Fernando Castro-Caratini、Bruce D. Thelen和Aaron Weiss各自制定的不同目标水平相比。
Gary A. Shiffman：
| 公制 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 支付% | 加权 | 加权 支付% |
|||||||||||||||||||||||||
| 100% 支付 |
150% 支付 |
200% 支付 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心FFO增长 |
> = 7.10美元至 < $7.14 |
> = 7.14美元至
< $7.22
|
>= $7.22
|
$6.81 | — | % | 30.0 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 北美和英国Same Property合并NOI增长-MH、RV、Marina和英国 |
> = 4.6%至 < 5.2% |
> = 5.2%至
< 5.8%
|
>= 5.8% | 4.3 | % | — | % | 20.0 | % | — | % | |||||||||||||||||||||
| G & A增长，净额 |
< = 2.58亿美元至 > 2.554亿美元 |
< = 2.554亿美元至
> 2.528亿美元
|
< = 2.528亿美元 | $257.5 | 100 | % | 12.5 | % | 12.50 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净债务/TTM经常性EBITDA |
< = 5.9x至 > 5.7x |
< = 5.7x至
> 5.5x
|
< = 5.5x | 6.0x | — | % | 12.5 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 可持续发展倡议 | 遇见 | 超过 | 卓越 | 卓越 | 200 | % | 10.0 | % | 20.00 | % | ||||||||||||||||||||||
| 企业总数 | 85.0 | % | 32.50 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
个人目标(1)
|
遇见 | 超过 | 卓越 | 超过 | 150 | % | 15.0 | % | 22.50 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)有关Shiffman先生个人目标的详细信息，请参阅“NEO薪酬和绩效摘要”。
费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼：
| 公制 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 支付% | 加权 | 加权 支付% |
|||||||||||||||||||||||||
| 50% 支付 |
100% 支付 |
200% 支付 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心FFO增长 |
> = 7.10美元至 < $7.14 |
> = 7.14美元至
< $7.22
|
>= $7.22
|
$6.81 | — | % | 30.0 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 北美和英国Same Property合并NOI增长-MH、RV、Marina和英国 |
> = 4.6%至 < 5.2% |
> = 5.2%至
< 5.8%
|
>= 5.8% | 4.3 | % | — | % | 20.0 | % | — | % | |||||||||||||||||||||
| G & A增长，净额 |
< = 2.58亿美元至 > 2.554亿美元 |
< = 2.554亿美元至
> 2.528亿美元
|
< = 2.528亿美元 | $257.5 | 50 | % | 12.5 | % | 6.25 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净债务/TTM经常性EBITDA |
< = 5.9x至 > 5.7x |
< = 5.7x至
> 5.5x
|
< = 5.5x | 6.0x | — | % | 12.5 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 可持续发展倡议 | 遇见 | 超过 | 卓越 | 卓越 | 200 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 企业总数 | 85.0 | % | 26.25 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
个人目标(1)
|
遇见 | 超过 | 卓越 | 遇见 | 50 | % | 15.0 | % | 7.50 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)有关Castro-Caratini先生个人目标的详细信息，请参阅“NEO薪酬和绩效摘要”。
|
66
|
Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
Bruce D. Thelen：
| 公制 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 支付% | 加权 | 加权 支付% |
|||||||||||||||||||||||||
| 50% 支付 |
100% 支付 |
200% 支付 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心FFO增长 |
> = 7.10美元至
< $7.14
|
> = 7.14美元至
< $7.22
|
>= $7.22
|
$6.81 | — | % | 17.5 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 同一物业NOI增长-MH/RV |
> = 4.5%至 < 5.1% |
> = 5.1%至
< 5.7%
|
>= 5.7% | 3.7 | % | — | % | 17.5 | % | — | % | |||||||||||||||||||||
| 合并运营/销售CNOI-MH/RV | > = Budget-0.75% to < budget |
>预算到
<预算+ 0.75%
|
> =预算+ 0.75% | 预算-3.75 % | — | % | 20.0 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| RPS收益-MH/RV | > = 2400至 < 2,550 获得的网站 |
> = 2550至
< 2,700
获得的网站
|
>= 2,700
获得的网站
|
3,210 | 200 | % | 7.5 | % | 15.00 | % | ||||||||||||||||||||||
| G & A增长，净额 |
< = 2.58亿美元至 > 2.554亿美元 |
< = 2.554亿美元至
> 2.528亿美元
|
< = 2.528亿美元 | $257.5 | 50 | % | 10.0 | % | 5.00 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净债务/TTM经常性EBITDA |
< = 5.9x至 > 5.7x |
< = 5.7x至
> 5.5x
|
< = 5.5x | 6.0x | — | % | 7.5 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 可持续发展倡议 | 遇见 | 超过 | 卓越 | 卓越 | 200 | % | 5.0 | % | 10.00 | % | ||||||||||||||||||||||
| 企业总数 | 85.0 | % | 30.00 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
个人目标(1)
|
遇见 | 超过 | 卓越 | 遇见 | 50 | % | 15.0 | % | 7.50 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)有关特伦先生个人目标的详细信息，请参阅“NEO薪酬和绩效摘要”。
亚伦·魏斯：
| 公制 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 支付% | 加权 | 加权 支付% |
|||||||||||||||||||||||||
| 50% 支付 |
100% 支付 |
200% 支付 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心FFO增长 |
> = 7.10美元至 < $7.14 |
> = 7.14美元至
< $7.22
|
>= $7.22
|
$6.81 | — | % | 30.0 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 北美和英国Same Property合并NOI增长-MH、RV、Marina和英国 |
> = 4.6%至 < 5.2% |
> = 5.2%至
< 5.8%
|
>= 5.8% | 4.3 | % | — | % | 20.0 | % | — | % | |||||||||||||||||||||
| G & A增长，净额 |
< = 2.58亿美元至 > 2.554亿美元 |
< = 2.554亿美元至
> 2.528亿美元
|
< = 2.528亿美元 | $257.5 | 50 | % | 12.5 | % | 6.25 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净债务/TTM经常性EBITDA |
< = 5.9x至 > 5.7x |
< = 5.7x至
> 5.5x
|
< = 5.5x | 6.0x | — | % | 12.5 | % | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 可持续发展倡议 | 遇见 | 超过 | 卓越 | 卓越 | 200 | % | 10.0 | % | 20.00 | % | ||||||||||||||||||||||
| 企业总数 | 85.0 | % | 26.25 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
个人目标(1)
|
遇见 | 超过 | 卓越 | 卓越 | 200 | % | 15.0 | % | 30.00 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)有关Weiss先生个人目标的详细信息，请参阅“NEO薪酬和绩效摘要”。
John McLaren：
麦克拉伦先生于2024年11月6日被任命为公司总裁。首席执行官审查了麦克拉伦先生的贡献，主要是基于他之前担任的战略顾问的角色，在该角色中，麦克拉伦先生监督了我们的开发和扩张计划以及我们的英国业务，并向薪酬委员会提出了一项激励薪酬建议。根据他之前的雇佣协议，麦克拉伦先生的最高年度激励奖励机会是他基本工资的100%。在考虑了首席执行官的建议后，薪酬委员会确定McLaren先生达到了83%的支付水平，并授予他22.5万美元的年度奖励，这与他对公司的贡献一致。有关麦克拉伦先生个人目标的详细信息，请参阅“NEO薪酬和绩效摘要”。
| 2025年代理声明 |
67
|
||||
薪酬讨论与分析
2024年度激励奖励支出
下表显示了根据上述实际获得的结果，Gary A. Shiffman、费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼、布鲁斯D·特伦和亚伦·魏斯各自获得的赔付水平。
Gary A. Shiffman：
| NEO |
激励
机会（美元）
|
企业
业绩
(85%)
|
个人
业绩
(15%)
|
支付
实现为
（%）目标
|
支付
已实现（美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
(100%)
|
目标
(150%)
|
最大值
(200%)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | $ | 900,000 | $ | 1,350,000 | $ | 1,800,000 | 32.50 | % | 22.50 | % | 36.67 | % | $ | 495,000 | |||||||||||||||||||||
Fernando Castro-Caratini，Bruce D. Thelen和Aaron Weiss：
| NEO |
激励
机会（美元）
|
企业
业绩
(85%)
|
个人
业绩
(15%)
|
支付
实现为
（%）目标
|
支付
已实现（美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
(50%)
|
目标
(100%)
|
最大值
(200%)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | $ | 275,000 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | 26.25 | % | 7.50 | % | 33.75 | % | $ | 185,625 | |||||||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | $ | 250,000 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | 30.00 | % | 7.50 | % | 37.50 | % | $ | 187,500 | |||||||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | $ | 262,500 | $ | 525,000 | $ | 1,050,000 | 26.25 | % | 30.00 | % | 56.25 | % | $ | 295,313 | |||||||||||||||||||||
Aaron Weiss-处置奖金：
除上述2024年度激励奖励外，Aaron Weiss先生还参与了一项处置激励现金奖金计划，该计划旨在与董事会批准的公司战略处置计划保持一致。处置方案是一项关键战略目标，有助于简化公司运营和资本结构，推进股东利益。该计划为Aaron Weiss先生的工作量增加了责任，薪酬委员会认定处置奖金是有必要的，以补偿他承担如此重要的任务。
绩效目标
处置计划的目标是处置至少2亿至3亿美元的（i）以有利估值确定的非核心MH和RV资产，以及（ii）为开发而收购的某些在当前资本成本环境下不再满足公司回报门槛的未开发地块。
业绩成就
由此产生的2024年成果包括以下成就：
•以约4.768亿美元出售10个美国MH物业、13个加拿大房车物业、两个英国MH物业、三个地块；
•出售经营性资产实现约5%的混合上限率；
•实现用于偿还债务的净收益约4.245亿美元；和
•去年12月以约9290万美元的价格对剩余的Blue Water合资房车资产执行了买卖协议，并于2025年1月完成交易，进一步推进了公司的业务简化目标。
Aaron Weiss先生有权获得60万美元的现金奖金，这笔奖金是根据上述成功结果于2025年1月支付的，远远超出了公司对战略处置计划的最初预期。处置奖金已包含在上述2024年度奖励支出中，在薪酬汇总表中，Aaron Weiss先生的年度奖励总额为895,313美元。
|
68
|
Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
2024年长期股权激励奖励
这是2024年授予的2023年业绩的股权奖励。
向执行官提供长期股权激励奖励是为了增加他们在我们成功中的个人利益，并激励他们提高我们的长期价值，同时更好地使他们的利益与其他股东的利益保持一致。股权奖励通常以限制性股票的形式授予，但也可以使用股票期权。授予的限制性股票的价值是截至授予日收盘时我们股票的价格。薪酬委员会每年审查和批准针对上一年业绩向每位执行官发放的股权激励。任一高管的长期股权激励奖励没有既定目标。相反，薪酬委员会每年审查每位执行官总薪酬的这一部分。我们的执行官（以及我们其他获得限制性股票奖励的员工）将获得迄今为止已授予的限制性股票奖励的分配，包括尚未归属的限制性股票奖励。
长期股权激励授予Structure
长期股权激励奖励侧重于高管留任，以将股价表现与高管薪酬挂钩的效果提供更长期的激励。
|
|
|
|||||||||||||
|
投资者对齐
|
目标表现出色
|
绝对TSR修改器
|
||||||||||||
|
长期激励奖励的绩效部分100%以TSR为基础
|
公司必须在55点取得相对表现，才能跑赢MSCI美国REIT指数第获得目标奖励的百分位
|
该公司使用绝对TSR修饰符，如果我们的绝对TSR为负值，则支付上限为目标
|
||||||||||||
当年授予的股权激励奖励根据上年业绩确定。当年业绩的股权激励奖励将在明年授予（例如，2023年业绩的奖励在2024年授予，因此包含在2024年薪酬摘要披露中；2024年业绩的奖励在2025年授予，因此包含在2025年薪酬摘要披露中）。
股权激励奖励按照市值/业绩归属限制性股票价值的60%、时间归属限制性股票价值的40%进行60/40比例分配授予。用于市场/业绩份额的关键指标包括三年内相对于MSCI REIT指数（RMS）的TSR。
下表提供了各NEO在2024年授予的奖励的股权激励奖励结构：
| 股权奖励 | |||||||||||
| 行政人员 | 业绩 归属 |
时间 归属 |
|||||||||
| Gary A. Shiffman | 60 | % | 40 | % | |||||||
|
John B. McLaren(1)
|
60 | % | 40 | % | |||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | 60 | % | 40 | % | |||||||
| Bruce D. Thelen | 60 | % | 40 | % | |||||||
| 亚伦·魏斯 | 60 | % | 40 | % | |||||||
(1)麦克拉伦先生于2024年11月6日被任命为公司总裁和执行官。
| 2025年代理声明 |
69
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薪酬讨论与分析
2024年授予的长期激励奖励
在 三月 2024年，薪酬委员会为Shiffman先生、Castro-Caratini先生、Thelen先生和Aaron Weiss各自的2023年业绩授予长期激励奖励，详见下表。在确定长期激励奖励时，薪酬委员会考虑了公司2023年的整体财务表现，以及高管个人目标的实现情况和组织战略目标的实施情况。特别是，截至2023年12月31日止年度，我们实现10年期TSR为323.1%，跑赢同期MSCI美国REIT（RMS）、罗素1000、道琼斯股票ALL REIT和标普 500指数。此外，我们实现了47.5%的5年期TSR，表现优于MSCI美国REIT（RMS）和道琼斯所有股票REIT指数。其他因素包括但不限于每股7.10美元的核心FFO符合我们的预期；强劲的总Same Property NOI增长7.3%，受MH、RV和Marina的Same Property NOI增长6.8%、4.8%和11.7%的推动；以及我们的资本回收战略和业务简化战略的成功执行。
|
授予2024年定期奖励
|
|||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 类型 | 授予日期 |
的股份数目 股票或单位（#） |
授予日公允价值 股票奖励(1) |
|||||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | 时间归属 |
(2)
|
3/4/2024 | 2,000 | $ | 264,260 | |||||||||||||||||
| 市场表现 |
(3)
|
3/4/2024 | 3,000 | $ | 294,428 | ||||||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | 时间归属 |
(2)
|
3/4/2024 | 6,000 | $ | 792,780 | |||||||||||||||||
| 市场表现 |
(3)
|
3/4/2024 | 9,000 | $ | 883,283 | ||||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | 时间归属 |
(2)
|
3/4/2024 | 6,800 | $ | 898,484 | |||||||||||||||||
| 市场表现 |
(3)
|
3/4/2024 | 10,200 | $ | 1,001,054 | ||||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | 时间归属 |
(2)
|
3/4/2024 | 6,800 | $ | 898,484 | |||||||||||||||||
| 市场表现 |
(3)
|
3/4/2024 | 10,200 | $ | 1,001,054 | ||||||||||||||||||
| 公制 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||
| 市场表现股 | 相对TSR vs. MSCI美国REIT（RMS）指数 | 第35个百分位 | 第55个百分位 | 第75个百分位 | ||||||||||
| 支付 | 60% | 80% | 100% | |||||||||||
(1)根据SEC规则，根据FASB ASC主题718，此栏代表限制性股票奖励的总公平市值。
(2)时间归属股份在五年期间内每年按比例归属，自授予日一周年开始。
(3)在2024年1月1日至2026年12月31日的三年期间内衡量，于2027年1月1日归属，在级别之间按比例支付，如果绝对TSR为负值，则对Target支付有限制。
John B. McLaren
2024年11月6日，我们任命John B. McLaren为总裁，部分原因是为了监督全面的重组工作，以更有效地调整公司的成本结构并实现可持续的盈利增长。McLaren先生于2023年1月至2024年11月期间担任我们的住宅社区战略顾问，其职责侧重于我们在英国的业务和整合新的MH开发项目。根据其作为总裁的任命，McLaren先生被授予50,000股限制性普通股，其中20,000股将在五年内以等额年度分期方式归属（“基于时间的股份”），其中30,000股将根据待定的市场表现标准（“基于市场的股份”）在三年后进行业绩归属。我们按照ASC 718，得出时间型份额的授予日为2024年11月6日。相比之下，对于基于市场的股票，我们得出的结论是，由于悬而未决的市场表现标准，授予日期截至2024年12月31日尚未发生，基于市场的股票将作为2025年的奖励入账，并包含在麦克拉伦先生在2026年代理声明中的2025年薪酬汇总表中。公司将不会在2025年或2026年授予McLaren先生任何额外的限制性股票奖励，因为他担任总裁。
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授予2024年定期奖励
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| 姓名 | 类型 | 授予日期 |
的股份数目 股票或单位（#） |
授予日公允价值 股票奖励(1) |
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| John B. McLaren | 时间归属 |
(2)
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11/6/2024 | 20,000 | $ | 2,635,200 | |||||||||||||||||
| 市场表现 |
(3)
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3/7/2025(4)
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30,000 | 待定 | |||||||||||||||||||
| 公制 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||
| 市场表现股 | 相对TSR vs. MSCI美国REIT（RMS）指数 | 第35个百分位 | 第55个百分位 | 第75个百分位 | ||||||||||
| 支付 | 60% | 80% | 100% | |||||||||||
(1)根据SEC规则，根据FASB ASC主题718，此栏代表限制性股票奖励的总公平市值。
(2)时间归属股份在五年期间内每年按比例归属，自授予日一周年开始。
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
(3)在2025年1月1日至2027年12月31日的三年期间内衡量，于2028年1月1日归属，级别之间按比例支付，如果绝对股东总回报为负，则限制目标支付。出于ASC 718下的会计目的，市场表现奖励的授予日期为2025年3月7日，
(4)根据我们的激励计划，于2024年11月6日授予了30,000股基于市场的股票，但出于会计目的，如上所述直到2025年3月7日才授予。
长期激励奖励于2024年归属
在141,997股潜在股份中，我们的NEO总共持有60,897股于2024年归属。由于2021年发行的市场表现股份在2024年被全部没收，因此没有任何归属股份是市场表现股份。
下表显示了与潜在股票支付相比，2024年期间被没收的先前授予的奖励的市场表现份额的更多详细信息。这些没收与2021年授予的绩效奖励有关。
2021年度业绩奖励归属
| 绩效支付范围 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公制 | 0% | 中 成就 |
高 成就 |
100% |
公制
已实现
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支付
已实现
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潜力
股份
|
股份
既得
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| 市场表现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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相对TSR vs. MSCI美国REIT指数(1)
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60% 支付 |
80% 支付 |
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<第35届
百分位
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≥第35届-<第55届
百分位
|
≥第55位-<第75个百分位
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≥ 75百分位 | 第30个百分位 | — | % | 71,100 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 71,100 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)在2021年1月1日至2023年12月31日的三年期间内计量。
2021年度业绩奖励归属
| 绩效支付范围 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公制 | 0% | 中 成就 |
高 成就 |
100% |
公制
已实现
|
支付
已实现
|
潜力
股份
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股份
既得
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| 市场表现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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相对TSR对比富时NAREIT 公平住屋指数(1)
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60% 支付 |
80% 支付 |
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<第35届
百分位
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≥第35届-<第55届
百分位
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≥第55位-<第75个百分位
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≥ 75百分位 | 第20个百分位 | — | % | 10,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 10,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)在2021年1月1日至2023年12月31日的三年期间内计量。
2024年归属股份摘要
下表显示了2024年授予我们每个NEO的长期激励奖励的市场表现和时间归属部分摘要。
2024年市场表现及时间归属汇总
| 行政人员 |
市场表现归属
股份
|
时间归属
股份
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总归属 股份 |
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| Gary A. Shiffman | — | 35,017 | 35,017 | ||||||||
| John B. McLaren | — | 10,292 | 10,292 | ||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | 不适用 | 6,450 | 6,450 | ||||||||
| Bruce D. Thelen | — | 5,080 | 5,080 | ||||||||
| 亚伦·魏斯 | 不适用 | 4,058 | 4,058 | ||||||||
| NEO总数 | — | 60,897 | 60,897 | ||||||||
| 2025年代理声明 |
71
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薪酬讨论与分析
NEO薪酬和业绩摘要
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Gary A. Shiffman
董事长兼首席执行官
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关键成就
对于2024年，Shiffman先生的个人目标反映了对执行战略举措的强烈关注，以使公司为长期盈利增长和卓越运营定位。在他的领导下，公司在战略重点方面取得了重大进展，包括精简投资组合、优化资产负债表和提高运营效率，同时为未来的领导层交接奠定了基础。具体成就包括：
•完成非战略性资产处置4.768亿美元，超过内部目标，包括退出两个州的业务以提高运营效率。
•启用2024年偿还4.245亿美元的总债务，并将浮动利率债务敞口降低至截至2024年12月31日的8.6%（截至2023年12月31日为16.4%），从而加强了资产负债表，并使公司定位于较低的利息支出。
•实现非经常性资本支出减少50%，带动资本效率提升。
•自2020年初至2024年底，通过实施2025年强劲的租金上涨和将9,170个临时房车站点转换为年度站点，专注于最大限度地提高不动产收入和相同物业NOI。
•领导了有针对性的成本削减举措，实施了15-20万美元的预期成本节约，并监督了旨在实现永久效率和为长期增长重新奠定业务基础的运营结构性变化。
•促进了John McLaren作为总裁的回归，以领导重组工作并监督关键举措的实施。
•宣布计划于2025年退休，并与董事会合作建立平稳的领导层过渡流程，与CEO继任委员会密切合作。
•支持董事会刷新进程，进一步提升公司治理水平。
薪酬委员会认定Shiffman先生的个人成就超过了门槛支出水平，并为他的这部分年度奖励奖励了202,500美元。
2024年赔偿
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基本工资 | ||||||||||||||||
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n
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年度激励奖励 | ||||||||||||||||
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长期激励奖励 | ||||||||||||||||
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
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John B. McLaren
总统，2024年11月6日生效，
和前战略顾问
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关键成就
从年初到2024年11月6日，麦克拉伦先生是该组织物业运营职能的关键战略顾问。他的工作重点是管理我们的绿地社区开发和土地收购项目，监督公司的团队成员和文化职能，并担任Park Holidays英国母公司的董事会成员，主要关注英国业务。具体成就包括：
•代表公司出席与多个市政当局的分区和权利会议，为未来发展获取土地，并完成多项土地处置。
•有效参与执行和高级领导层，以支持实现我们的公司业务战略和目标。
•向Park Holidays高管提供运营方面的建议，导致公司持续提高效率，同时帮助将英国NOI转向专注于房地产收入。
2024年11月6日，麦克拉伦先生被任命为总裁，负责领导重组工作并监督关键举措的实施。麦克拉伦先生带来了他在公司22年的经验所证明的业绩记录，其中包括14多年的前首席运营官和8年的前总裁。在担任首席运营官期间，McLaren先生监督了大约350 MHH和RV社区的收购和整合，并带来了一种以绩效为驱动的方法，重点关注底线运营结果。
薪酬委员会考虑了麦克拉伦先生的个人成就，为他颁发了22.5万美元的年度奖励。
2024年赔偿
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n
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基本工资 | ||||||||||||||||
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n
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年度激励奖励 | ||||||||||||||||
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n
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长期激励奖励 | ||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
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费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼
执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书
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关键成就
Castro-Caratini先生的目标集中在进一步加强资产负债表、优化资本管理战略，以及在会计、财务、税务、财务、投资者关系和可持续发展团队中提供领导。
此外，他还专注于评估投资组合优化策略，推进公司的成本节约举措，并就关键技术项目提供战略指导。具体成就包括：
•资产负债表管理：有效管理公司的资产负债表、资金来源和杠杆，减少了超过4.245亿美元的总债务，同时为5亿美元的无担保债务再融资。这包括将杠杆水平从6.1倍降至6.0倍，并将浮动利率债务敞口从16.4%同比降至8.6%。
•改进的财务披露：引导财务披露和其他可公开获得的信息（包括季度补充和投资者介绍）的质量和可访问性显着提高。
•资本效率：帮助实现了近50%的非经常性资本支出减少，较上年减少约3.48亿美元，提升了整体资本效率。
•投资者关系外联：进行了广泛的投资者外联，与代表我们股票所有权约69%的200多家机构会面。与我们前25名股东中的16名进行了接触，并与董事会成员和重要股东举行了15次治理重点电话会议，截至2024年12月31日，他们共同代表了我们股票超过50%的所有权。
•Sustainability Leadership：在计算公司的全部GHG库存以及进一步将气候风险评估纳入公司的资本回收战略方面引导了显着的自动化。
薪酬委员会认定，Castro-Caratini先生的个人成就达到了门槛支出水平，并为他的这部分年度奖励奖励奖励了41,250美元。
2024年赔偿
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n
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基本工资 | ||||||||||||||||
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n
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年度激励奖励 | ||||||||||||||||
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n
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长期激励奖励 | ||||||||||||||||
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
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Bruce D. Thelen
执行副总裁兼首席运营官
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关键成就
Thelen先生的个人目标侧重于在我们的美国和加拿大社区和度假村安全执行我们的运营目标，保持我们以团队为导向的文化，提供一流的居民和客户体验，并有效地领导我们的运营团队交付成果。具体成就包括：
•实现了超过3200的RPS增长。
•通过实现工人赔偿索赔减少13%，继续推进我们的健康和安全优先事项
•全公司净推荐值同比增长。
•实施新型物业管理技术平台，提高效率，增强分析能力。
•精简了我们运营结构的部分，以提高效率并为未来的领导者创造增长机会。
•在可持续发展方面，Thelen先生领导了一项重要举措，旨在扩大Sun内部不同群体的机会和意识。
薪酬委员会确定Thelen先生的个人成就达到了门槛支出水平，并为他的这部分年度奖励奖励了他3.75万美元。
2024年赔偿
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基本工资 | ||||||||||||||||
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年度激励奖励 | ||||||||||||||||
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长期激励奖励 | ||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
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亚伦·魏斯
企业战略和业务发展执行副总裁
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关键成就
Aaron Weiss先生的个人目标主要集中在帮助定义、阐明和领导我们的战略和公司目标、开发和扩大商业机会、监督关键的第三方关系，以及扩展某些简化、运营效率和分析战略，包括我们的处置计划。具体成就包括：
•我们的处置计划超出预期，导致4.768亿美元的MH、房车和英国资产和土地货币化，而我们2024年最初的目标是2亿至3亿美元，并监督正在进行的投资组合评估，以确保持续关注资产最大化。
•完成成功的重组，包括与我们遗留的土地购买和开发计划、某些合资企业和以简化为重点的内部重组相关的重组，从而更有效地监督我们的资产、投资和资本支出计划。
•采购新的并帮助管理和改善与战略、运营和财务合作伙伴的现有关系。
•努力实现了某些企业战略目标，包括增强我们的资产管理力度。
•与我们的首席执行官和首席财务官就某些资本市场交易和投资者关系战略进行了合作。
•与其他高管一起继续监督Park Holidays、SunGenia JV以及我们的保险和消费者贷款计划。
薪酬委员会确定Aaron Weiss先生的个人成就达到了最高支付水平，并为他的这部分年度奖励奖励了157,500美元。Aaron Weiss先生还因超出公司与公司处置计划相关的预期而获得了60万美元的增量年度奖励。
2024年赔偿
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基本工资 | ||||||||||||||||
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年度激励奖励 | ||||||||||||||||
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长期激励奖励 | ||||||||||||||||
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
2025年行政赔偿行动
我们在2024年提出的薪酬发言权提案获得了股东的大力支持，大约92%的股东投票批准了我们2023年的高管薪酬。2025年3月，在与FPC协商审查了我们的高管薪酬计划后，我们的薪酬委员会基本上维持了公司高管薪酬计划的结构。薪酬委员会批准并通过了Shiffman、McLaren、Castro-Caratini、Thelen和Aaron Weiss先生的2025年薪酬构成部分，我们预计他们在2025财年将继续是公司的NEO。
2025年基薪
Shiffman先生、McLaren先生、Castro-Caratini先生、Thelen先生和Aaron Weiss先生2025年基薪如下：
| 行政人员 |
2025年基薪
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2024年基薪
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百分比变化 | |||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | $ | 900,000 | $ | 900,000 | — | % | ||||||||||||||
| John B. McLaren | $ | 600,000 | $ | 600,000 |
(1)
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— | % | |||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | $ | 550,000 | $ | 550,000 | — | % | ||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | $ | 500,000 | $ | 500,000 | — | % | ||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | $ | 525,000 | $ | 525,000 | — | % | ||||||||||||||
(1)根据新的就业协议，从2024年11月6日开始的年度基本工资。见下文“关于执行官的信息-就业协议”。
2025年长期股权激励奖励
2025年3月，薪酬委员会批准了公司2025年NEO长期股权激励奖励方案。2025年方案的结构与上页“2024年长期股权激励奖励”一节中描述的公司2024年长期股权激励奖励方案基本相同69.
| 2025年代理声明 |
77
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薪酬讨论与分析
赔偿程序
在确定薪酬水平时，薪酬委员会考虑：（a）执行官之间的内部公平；（b）这些高管所担任职位的市场数据；（c）每位高管的职责、责任和经验水平；（d）每位高管的表现和对我们成功的贡献；以及（e）我们的成本。薪酬委员会行使独立酌情权，整体审查和批准高管薪酬方案，以及每位高管的具体薪酬水平。每个财政年度的最终总薪酬确定是在财政年度结束后和该年度的财务报表可得后作出的。届时，薪酬委员会根据过去一年的业绩确定年度激励奖励（如有），并对基于股权的薪酬的奖励作出决定。
执行干事在薪酬决定中的作用
薪酬委员会做出有关NEO薪酬的所有决定，包括基于现金和基于股权的激励薪酬计划。薪酬委员会审查业绩，确定CEO的年度激励薪酬。薪酬委员会和首席执行官一起审查其他近地天体的表现。CEO可以向薪酬委员会推荐某些薪酬激励措施，包括股权奖励金额，该委员会可以行使酌处权，批准或修改针对其他NEO的此类建议。
薪酬顾问的角色
我们不时聘请FPC，一家专门从事公共REIT行业的全国知名高管薪酬咨询公司，帮助我们评估高管薪酬的要素和水平，包括基本工资、年度现金奖励奖励和NEO的年度股权激励，并确定我们的同行群体，以审查高管薪酬。FPC提供的所有高管薪酬服务均在薪酬委员会的指导或授权下进行。
在赔偿决定中使用比较市场数据
在为近地天体确定2024年薪酬要素和水平时，薪酬委员会考虑了几个主要薪酬组成部分，包括基本工资、目标年度非股权激励和长期激励奖励（统称“总薪酬”），以实际和目标为基础，以及在整个团队中按个人和总体情况，以及其他因素。薪酬委员会选择了我们的同行集团和类似规模的REITs，根据一些定量和定性因素，包括但不限于收入、总资产、市值、行业、细分行业、地点、TSR历史、高管薪酬组成部分和其他公司做出的同行决策，对我们的高管薪酬进行比较和对标。
注意到公司只有一个规模相似的公开交易直接业务同行，薪酬委员会在与FPC协商后，努力制定我们的2024年公开交易公司同行组，其中包括以下特征，强调相对规模：
| 选择SUI同行的指导因素 | |||||
| 公共制造住房REITs |
NAREIT在富时NAREIT住宅指数制造房子行业中分类的其他两只公募REITs（仅有一只规模与公司相近）。
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| 行业和业务战略 | 具有类似商业模式、理念和投资标准的公司，包括被归入更广泛的富时住宅指数的公司。 | ||||
| 尺寸 | 规模和范围相似的公司，首要衡量标准是总资本（债务加股权）和管理的可出租单位。 | ||||
| 操作强度和复杂性 | 管理的租赁单位数量相当且具有相似复杂性的多样化业务活动和地理覆盖范围的公司。 | ||||
| 竞争 |
与我们竞争高管人才的公司，与我们竞争投资者的公司，以及关键分析师称为同行的公司。
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其他考虑因素
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引用我们作为薪酬同行的公司。 | ||||
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
在确定2024年赔偿要素时，赔偿委员会审议并依据了上述分析。因此，我们2024年薪酬的同行群体构成与2023年披露的保持不变，包括下表所示的公司：
| 公司名称 | 物业焦点 | 总部 | ||||||
| Avalonbay Communities, Inc. | 多户家庭 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | ||||||
| 卡姆登物业信托 | 多户家庭 | 德克萨斯州休斯顿 | ||||||
| CubeSmart | 自存储 | 宾夕法尼亚州马尔文 | ||||||
| Equity Lifestyle Properties, Inc. | 制造家居 | 伊利诺伊州芝加哥 | ||||||
| 公平住屋 | 多户家庭 | 伊利诺伊州芝加哥 | ||||||
| 埃塞克斯房地产信托公司 | 多户家庭 | 圣马特奥，加利福尼亚州 | ||||||
| Extra Space Storage Inc. | 自存储 | 犹他州盐湖城 | ||||||
| FRT信托 | 零售 | 北贝塞斯达，医学博士 | ||||||
| Invitation Homes，公司。 | 单亲家庭 | 德克萨斯州达拉斯 | ||||||
| Mid-America Apartment Communities, Inc. | 多户家庭 | 田纳西州日耳曼敦 | ||||||
| UDR, Inc. | 多户家庭 | 科罗拉多州高地牧场 | ||||||
| 芬塔公司 | 卫生保健 | 伊利诺伊州芝加哥 | ||||||
截至2024年12月31日，我们2024年薪酬的同行集团构成的资本总额如下：
截至2024年12月31日的同行总资本
资料来源：标普 Capital IQ，截至2024年12月31日。
| 同行 | 工业 | 合计 资本化 （百万美元） |
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| Extra Space Storage Inc. | 自存储 | $ | 46,371 | ||||||||
| 芬塔公司 | 卫生保健 | $ | 39,849 | ||||||||
| Avalonbay Communities, Inc. | 多家庭 | $ | 39,542 | ||||||||
| 公平住屋 | 多家庭 | $ | 36,503 | ||||||||
| Invitation Homes Inc. | 单身家庭 | $ | 27,881 | ||||||||
| 埃塞克斯房地产信托公司 | 多家庭 | $ | 25,804 | ||||||||
| Sun Communities, Inc. | 制造家居 | $ | 24,213 | ||||||||
| Mid-America Apartment Communities, Inc. | 多家庭 | $ | 23,643 | ||||||||
| UDR, Inc. | 多家庭 | $ | 21,479 | ||||||||
| American Homes 4 Rent | 单身家庭 | $ | 21,011 | ||||||||
| Equity Lifestyle Properties, Inc. | 制造家居 | $ | 16,562 | ||||||||
| 卡姆登物业信托 | 多家庭 | $ | 16,054 | ||||||||
| CubeSmart | 自存储 | $ | 12,944 | ||||||||
2024年1月，我们聘请FPC在对标研究中分析了公司高管薪酬实践的竞争力。它的分析侧重于薪酬的规模以及该计划的结构设计。这项研究的关键要点和调查结果为赔偿委员会确定2024年近地天体赔偿要素和水平提供了依据。
关于高管薪酬的咨询投票
股东对高管薪酬的咨询投票在我们的高管薪酬决策过程中发挥着重要作用。
薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时，审议了股东就高管薪酬进行咨询投票的结果，即在我们的2024年年会上提交给股东的“薪酬发言权”提案。去年的薪酬发言权提案获得了股东的大力支持，92%的股东投票通过了2023年的高管薪酬。
薪酬委员会并未因薪酬表决而直接改变公司的高管薪酬计划，我们截至2024年12月31日止年度的高管薪酬计划继续关注下述因素。
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
额外行政补偿政策和做法
赔偿政策和做法产生的风险
我们的高级管理层评估了我们面临的全企业风险，并实施了减轻此类风险的流程和程序。就此类ERM流程而言，我们对薪酬计划进行了评估，包括可能会鼓励过度或不谨慎承担风险的计划特征，以及我们的薪酬政策和程序的特定方面，这些方面减轻了此类政策和程序可能产生的一些重大风险。经此审查后，我们的管理层、薪酬委员会和董事会肯定地确定，不存在合理可能对我们产生重大不利影响的薪酬政策和做法所产生的风险。
反套期保值政策
我们采取了一项反对冲政策，根据该政策，我们的董事和执行人员必须遵守《交易法》第16条规定的报告要求，不得交易与公司证券未来价格相关的任何权益，例如看跌、看涨或卖空。
质押指引
我们采纳了质押指引，根据该指引，除非NCG委员会首先审查并批准质押条款，否则我们的董事和执行官不得质押任何公司证券作为债务的抵押品。
内幕交易政策
我们有
通过
内幕交易政策，根据该政策，当公司的所有董事、高级职员、雇员和关联公司知悉公司的重大非公开信息并根据这些信息进行交易时，禁止购买、出售或提供此类信息或建议涉及公司证券的交易。
高管持股指引
为了努力使我们管理层的利益与我们股东的利益保持一致，我们采取了一项政策，根据该政策，根据《交易法》第16条的报告要求，我们的执行官必须遵守股权所有权准则。根据这些准则，每位执行官都必须拥有我们股票的股票，其价值等于其年度基本工资的倍数，具体如下：
| 职务 | 多个 | 年度基数措施 | ||||||
| 董事长兼首席执行官 | 6x | 基本工资 | ||||||
| 总裁和其他执行官 | 4x | 基本工资 | ||||||
为满足所有权准则而拥有的股份数量包括公司普通股、基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票，无论限制或没收风险如何。此外，拥有的股份还包括Sun Communities运营有限合伙企业的运营合伙单位。
被覆盖的个人必须在以下日期中较晚的日期起计五年内实现遵守这些准则：
•2021年11月2日，这是这些准则最后一次修订的日期；
•晋升至备兑职位；或
•开始受雇于公司。
在他或她遵守指引之前，或如果他或她因股价下跌而未能遵守，每个受覆盖个人必须在其归属时保留至少50%的所有限制性股票股份（不包括为支付适用税款而出售或扣留的任何新归属股份）。
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Sun Communities, Inc. | ||||
薪酬讨论与分析
截至2025年3月10日，我们的每一个NEO都遵守了股票所有权准则。
高管薪酬追回（追回）政策
我们采取了一项高管薪酬追回（Clawback）政策，该政策涵盖了每一个NEO和其他高管。根据这一政策，如果由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而导致公司财务报表的会计重述，公司应寻求立即向任何涵盖的执行官追回该执行官收到的基于激励的薪酬超过该执行官在根据会计重述确定计算的情况下本应收到的基于激励的薪酬金额的金额。受保高管在紧接重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的薪酬可能会受到潜在的追回。
税务和会计影响
高管薪酬的可扣除性
IRC第162（m）节限制了我们对任何NEO的补偿超过100万美元的纳税申报表的扣除。
我们认为，由于我们符合IRC下的REIT资格，因此在分配的范围内，我们的收入无需缴纳联邦所得税，因此支付不满足第162（m）节要求的补偿没有也一般不会影响我们的净收入。然而，如果补偿不符合第162（m）条规定的扣除条件，则更大部分的股东分配可能作为股息收入而不是资本回报被征收联邦所得税。
我们不认为第162（m）条已对或将对股东分配的可征税性产生重大影响，尽管由于影响每个股东的税务状况的各种因素，在这方面无法做出保证。
基于这些原因，第162（m）节不是薪酬委员会薪酬政策和做法的重要因素。2024年，我们向Shiffman先生支付了5,906，749美元，向McLaren先生支付了1,060，243美元，向Castro-Caratini先生支付了907,132美元，向Thelen先生支付了820,072美元，向Aaron Weiss支付了666,822美元，这些款项均受第162（m）节的约束。
409A注意事项
我们在设计和实施我们的补偿方案时也考虑到了IRC第409A条。如果高管有权获得受第409A条约束的不合格递延补偿福利，而此类福利不符合第409A条，那么在第一年应纳税的福利不会面临被没收的重大风险。在这种情况下，行政长官需要缴纳常规的联邦所得税、利息和额外的联邦所得税，即收入中包含的福利的20%。
期权奖励
针对S-K条例第402（x）（1）项，公司目前没有授予新的股票期权、股票增值权或类似的类期权工具的奖励。因此，就公司披露重大非公开信息而言，公司没有关于授予此类期权的时间的具体政策或惯例。如果公司决定授予此类期权的新奖励，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。
| 2025年代理声明 |
81
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汇总赔偿表
下表包括关于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日财政年度我们近地天体的赔偿信息：
| 姓名和主要职务 | 年份 |
薪酬
|
非股权 激励(1) |
股票 奖项(2) |
所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gary A. Shiffman
董事长兼首席执行官
|
2024 | $ | 900,000 | $ | 495,000 | $ | 558,688 | $ | 14,433 | $ | 1,968,121 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 900,000 | $ | 747,000 | $ | 9,283,660 | $ | 16,086 | $ | 10,946,746 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 900,000 | $ | 1,665,000 | $ | 12,395,450 | $ | 6,132 | $ | 14,966,582 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
John McLaren
总裁
|
2024 | $ | 340,734 |
(3)
|
$ | 225,000 | $ | 2,635,200 |
(4)
|
$ | 61,932 |
(5)
|
$ | 3,262,866 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 400,000 | $ | 200,000 | $ | — | $ | 39,987 | $ | 639,987 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 650,000 | $ | 1,202,500 | $ | 3,645,721 | $ | 37,324 | $ | 5,535,545 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼
执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书
|
2024 | $ | 550,000 | $ | 185,625 | $ | 1,676,063 | $ | 10,889 | $ | 2,422,577 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 550,000 | $ | 366,850 | $ | 2,475,643 | $ | 8,637 | $ | 3,401,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 474,868 | $ | 669,625 | $ | 1,533,655 | $ | 7,205 | $ | 2,685,353 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Bruce D. Thelen
执行副总裁、首席运营官
|
2024 | $ | 500,000 | $ | 187,500 | $ | 1,899,538 | $ | 8,458 | $ | 2,595,496 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 500,000 | $ | 508,250 | $ | 2,104,296 | $ | 7,560 | $ | 3,120,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 500,000 | $ | 527,500 | $ | 1,559,186 | $ | 7,205 | $ | 2,593,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
亚伦·魏斯
企业战略和业务发展执行副总裁
|
2024 | $ | 525,000 | $ | 895,313 | $ | 1,899,538 | $ | 61,932 |
(5)
|
$ | 3,381,783 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 525,000 | $ | 393,488 | $ | 1,856,732 | $ | 42,643 |
(5)
|
$ | 2,817,863 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 525,000 | $ | 789,188 | $ | 1,039,457 | $ | 35,938 |
(5)
|
$ | 2,389,583 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)一年获得的年度奖励在下一年支付。本栏包括分别于2025年、2024年和2023年支付的2024年、2023年和2022年绩效年度获得的年度奖励。有关更多信息，请参见上文“2024年赔偿决定”。
(2)除下文脚注（4）所述外，本栏包括分别于2024、2023和2022年授予的2023、2022和2021业绩年度的限制性股票奖励。上述披露的金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们2024年年度报告10-K表格的合并财务报表中的附注11，“基于股份的薪酬”。
(3)麦克拉伦先生于2024年11月6日被任命为总统。2024年基本工资是按比例分配的金额，主要是在麦克拉伦履行高级顾问职责时支付的。
(4)根据我们的激励计划，麦克拉伦先生于2024年11月6日被任命为总裁后，获得了50,000股限制性股票。McLaren先生的2024年股票奖励价值为260万美元，代表于2024年11月6日授予的20,000股基于时间的限制性股票的授予日公允价值。根据ASC 718，McLaren先生还获得了30,000股不符合2024年认可标准的基于市场的股票。因此，30,000股基于市场的股票将包含在McLaren先生的2025年补偿汇总表中。
(5)包括分别在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度作为公司英国子公司董事会董事费用收到的43,799英镑（约合54,972美元）、26,177英镑（约合33,327美元）和25,487英镑（约合31,4，019美元）。董事费以英镑支付，并分别于2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按美元兑英镑即期汇率1.2551、1.2731和1.2171换算成美元。
|
82
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Sun Communities, Inc. | ||||
高管薪酬表
基于计划的奖励的赠款
下表提供了关于我们的近地天体在截至2024年12月31日止年度收到的任何计划下的奖励赠款的信息。非股权激励计划奖励下的预计未来支出代表2025年为2024年业绩支付的现金激励机会。股权激励计划奖励下的预计未来支出为2024年授予的股权奖励对2023年业绩的预计未来支出。
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励
|
所有其他
股票
奖项(1)(2)
(#)
|
授予日期
公允价值
库存
奖项(3)($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | 年度奖励 | $ | 900,000 | $ | 1,350,000 | $ | 1,800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 时间 | 3/4/2024 | 2,000 | $ | 264,260 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场 | 3/4/2024 | 1,800 | 2,400 | 3,000 | $ | 294,428 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John McLaren | 年度奖励 | $ | 270,000 | 未指定 | 未指定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 时间 | 11/6/2024 | 20,000 | $ | 2,635,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
市场(4)
|
不适用 | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | 年度奖励 | $ | 275,000 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 时间 | 3/4/2024 | 6,000 | $ | 792,780 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场 | 3/4/2024 | 5,400 | 7,200 | 9,000 | $ | 883,283 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | 年度奖励 | $ | 250,000 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 时间 | 3/4/2024 | 6,800 | $ | 898,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场 | 3/4/2024 | 6,120 | 8,160 | 10,200 | $ | 1,001,054 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | 年度奖励 | $ | 262,500 | $ | 525,000 | $ | 1,050,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 时间 | 3/4/2024 | 6,800 | $ | 898,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场 | 3/4/2024 | 6,120 | 8,160 | 10,200 | $ | 1,001,054 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划授予对象全部为市场化、分时授予的股权激励。
(2)截至2024年12月31日止年度，我们的NEO没有被授予股票期权。
(3)上述披露的金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们2024年年度报告10-K表格的合并财务报表中的附注11，“基于股份的薪酬”。
(4)2024年11月6日，McLaren先生被授予50,000股限制性股票，其中20,000股将在五年内以等额年度分期归属（“基于时间的股份”），其中30,000股将根据某些市场表现标准（“基于市场的股份”）在三年后进行业绩归属。根据ASC 718，我们得出时间型份额的授予日为2024年11月6日，这些份额包含在上表中。相比之下，对于基于市场的份额，我们得出的结论是，截至2024年12月31日，授予日期尚未发生，我们将基于市场的份额从上表中剔除。
| 2025年代理声明 |
83
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高管薪酬表
2024年12月31日年末未偿股权奖励
下表提供了有关先前授予我们NEO的所有限制性股票奖励价值的某些信息。没有一个近地天体持有任何未行使的期权。
| 股份奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
时间归属，市场
或表现(1)
|
的股份或单位数目 未归属的股票 |
股份或单位市值
未归属的股票(2)
|
||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | 2/13/2020 | T1 | 5,200 | $ | 639,444 | |||||||||||||||
| 3/17/2021 | T1 | 13,600 | $ | 1,672,392 | ||||||||||||||||
| 2/23/2022 | T1 | 20,400 | $ | 2,508,588 | ||||||||||||||||
| 2/23/2022 | M1 | 51,000 | $ | — |
(3)
|
|||||||||||||||
| 2/24/2023 | T1 | 24,000 | $ | 2,951,280 | ||||||||||||||||
| 2/24/2023 | M1 | 45,000 | $ | 1,981,047 | ||||||||||||||||
| 3/4/2024 | T1 | 2,000 | $ | 245,940 | ||||||||||||||||
| 3/4/2024 | M1 | 3,000 | $ | 205,363 | ||||||||||||||||
| 合计 | 164,200 | $ | 10,204,054 | |||||||||||||||||
| John McLaren | 2/13/2020 | T1 | 2,000 | $ | 245,940 | |||||||||||||||
| 3/17/2021 | T1 | 4,000 | $ | 491,880 | ||||||||||||||||
| 2/23/2022 | T1 | 6,000 | $ | 737,820 | ||||||||||||||||
| 2/23/2022 | M1 | 15,000 | $ | — |
(3)
|
|||||||||||||||
| 11/6/2024 | T1 | 20,000 | $ | 2,459,400 | ||||||||||||||||
| 合计 | 47,000 | $ | 3,935,040 | |||||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | 3/3/2020 | T1 | 400 | $ | 49,188 | |||||||||||||||
| 3/3/2020 | T1 | 400 | $ | 49,188 | ||||||||||||||||
| 3/5/2021 | T1 | 800 | $ | 98,376 | ||||||||||||||||
| 3/5/2021 | T1 | 1,600 | $ | 196,752 | ||||||||||||||||
| 2/24/2022 | T1 | 5,100 | $ | 627,147 | ||||||||||||||||
| 2/24/2023 | T1 | 6,400 | $ | 787,008 | ||||||||||||||||
| 2/24/2023 | M1 | 12,000 | $ | 528,279 | ||||||||||||||||
| 3/4/2024 | T1 | 6,000 | $ | 737,820 | ||||||||||||||||
| 3/4/2024 | M1 | 9,000 | $ | 616,089 | ||||||||||||||||
| 合计 | 41,700 | $ | 3,689,847 | |||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | 3/3/2020 | T1 | 400 | $ | 49,188 | |||||||||||||||
| 3/3/2020 | T1 | 600 | $ | 73,782 | ||||||||||||||||
| 2/11/2021 | T1 | 1,360 | $ | 167,239 | ||||||||||||||||
| 2/24/2022 | T1 | 2,520 | $ | 309,884 | ||||||||||||||||
| 2/24/2022 | M1 | 6,300 | $ | — |
(3)
|
|||||||||||||||
| 2/24/2023 | T1 | 5,440 | $ | 668,957 | ||||||||||||||||
| 2/24/2023 | M1 | 10,200 | $ | 449,037 | ||||||||||||||||
| 3/4/2024 | T1 | 6,800 | $ | 836,196 | ||||||||||||||||
| 3/4/2024 | M1 | 10,200 | $ | 698,234 | ||||||||||||||||
| 合计 | 43,820 | $ | 3,252,517 | |||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | 10/18/2021 | T1 | 4,596 | $ | 565,170 | |||||||||||||||
| 2/24/2022 | T1 | 1,680 | $ | 206,590 | ||||||||||||||||
| 2/24/2022 | M1 | 4,200 | $ | — |
(3)
|
|||||||||||||||
| 2/24/2023 | T1 | 4,800 | $ | 590,256 | ||||||||||||||||
| 2/24/2023 | M1 | 9,000 | $ | 396,209 | ||||||||||||||||
| 3/4/2024 | T1 | 6,800 | $ | 836,196 | ||||||||||||||||
| 3/4/2024 | M1 | 10,200 | $ | 698,234 | ||||||||||||||||
| 合计 | 41,276 | $ | 3,292,655 | |||||||||||||||||
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84
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Sun Communities, Inc. | ||||
高管薪酬表
|
(1)
|
时间归属周年年 | T1 | ||||||
| 1 | 20 | % | ||||||
| 2 | 20 | % | ||||||
| 3 | 20 | % | ||||||
| 4 | 20 | % | ||||||
| 5 | 20 | % | ||||||
| 市场周年年 | M1 | ||||
| 1 | — | % | |||
| 2 | — | % | |||
| 3 | 100 | % | |||
(2)时间股份的估值基于截至2024年12月31日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价122.97美元，市场股份的估值使用截至2024年12月31日各自市场股份的估值价格。
(3)由于未达到归属标准，所有股份于2025年1月1日被没收，截至2024年12月31日，市场股份的估值为零.
2024年期间归属的股票
下表列出了关于我们的NEO持有的在截至2024年12月31日止年度归属的股份的某些信息：
| 股票奖励 | |||||||||||
| 姓名 |
股票数量 归属时获得 |
已实现价值 关于归属 |
|||||||||
| Gary A. Shiffman | 35,017 | $ | 4,556,534 | ||||||||
| John McLaren | 10,292 | $ | 1,335,114 | ||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | 6,450 | $ | 836,996 | ||||||||
| 布鲁斯·特伦 | 5,080 | $ | 651,223 | ||||||||
| 亚伦·魏斯 | 4,058 | $ | 544,141 | ||||||||
CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供的是首席执行官年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率。我们认为以下规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项的要求保持一致。我们提供的薪酬比率是为了帮助评估我们的薪酬做法，在与其他公司进行比较时可能没有意义，因为不同的组织结构对就业基础及其各自的薪酬做法的影响，以及每家公司在确定其员工中位数时使用的方法、假设和估计，可能会影响行业之间和行业内的薪酬比率。
作为我们645个物业中大部分物业的所有者和自营者，公司雇用的现场物业级员工明显多于其他行业的房地产公司，例如办公和零售，或那些雇用外部物业管理公司来管理其大部分或全部物业的公司。虽然它为有限数量的物业保留了第三方物业经理，但公司的战略一般涉及对其资产的自我管理，这使我们股东的长期投资利益与我们对收入、费用和资本支出的重点管理保持一致。这种利益一致允许我们的员工充当所有者，这一战略长期为我们的股东提供了很好的服务。
截至2024年12月31日止年度，代表我们薪酬中位数员工（CEO除外）的员工的年度总薪酬为40,086美元。如上述薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为1,968，121美元。根据这些信息，我们2024年的CEO薪酬比例为49：1。
在过去三年中，股东以平均90%的投票支持率批准了我们的高管薪酬计划。正如薪酬讨论和分析中所述，我们认为，我们的股东对公司薪酬计划的压倒性支持反映了我们首席执行官的薪酬与业绩之间的强烈一致性。
提供这些信息是为了合规目的。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决定时均未使用薪酬比例衡量标准。
| 2025年代理声明 |
85
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高管薪酬表
确定员工中位数
员工人数
我们使用截至2024年10月30日的员工人口数据作为确定我们员工中位数的参考日期。截至目前，我们在全球范围内雇佣了大约8,550名全职、兼职、季节性和临时职位的人才，除了我们的首席执行官，所有这些都是在确定我们的员工中位数时考虑的。
我们将雇员包括在内，如果他们受雇于公司或其任何子公司，于2024年10月30日，分类为全职、兼职、临时和季节性以及外籍雇员（其中外籍雇员人数大于总数的5%）。我们排除了收入低于500美元的在职员工。
确定我们员工中位数的方法
为了从我们考虑的人群中确定员工的中位数，我们使用了截至2024年10月30日的基本薪酬工资记录，在对适用的兼职和全职员工进行薪酬年化后。基数薪酬并不包括薪酬的每一个要素，但确实合理地反映了我们员工群体的年度薪酬。
员工薪酬中位数年度总薪酬
关于中位数员工的年度总薪酬，我们根据SEC规则，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，并与上面我们的2024年薪酬汇总表中报告的CEO薪酬计算一致，计算了该员工2024年的薪酬。因此，我们将佣金、奖金、股票赠款、加班费和雇主对我们合格的401（k）退休计划的供款包括在内。
我们考虑的人群可以分为以下几个领域：
•截至2024年10月30日，我们约80%的员工支持600多个社区和码头的运营，其职位包括但不限于办公室助理、会员服务专家、管家、场地管理员和码头工人。这些雇员主要按小时计薪。这些员工2024年的年总薪酬中位数为34869美元。
•上述运营支持员工由区域、部门和高级副总裁领导的管理人员监督，这些副总裁约占我们员工总数的7.2%。这些员工2024年的年总薪酬中位数为89137美元。
•我们大约12.8%的员工由主要位于我们主要办公室的公司员工组成。这些员工包括我们的执行管理团队以及我们的财务、人力资源、营销和信息技术专业人员。这些员工2024年的年总薪酬中位数为80,861美元。
已确定的中位雇员，即设施助理，2024年的年度总薪酬为40086美元。
我们首席执行官的年度总薪酬
我们使用了本代理声明中包含的2024年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额，其中包括根据2024年期间所有员工都可获得的非歧视性福利计划向我们的首席执行官提供的福利的价值。
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86
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Sun Communities, Inc. | ||||
高管薪酬表
薪酬对比表现表
下表说明了从薪酬汇总表中披露的薪酬以及“实际支付”给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬，以及（i）我们的累计TSR表现，（ii）道琼斯美国房地产住宅指数的TSR，（iii）我们的净收入，以及（iv）我们的核心FFO，即我们公司选定的指标，截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度：
|
初始固定100美元的价值
投资(1)基于：
|
||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 对于PEO |
Compensation 实际支付 对PEO |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体 |
合计 股东 返回 |
道琼斯美国 房地产 住宅 指数 |
净
收入/（亏损）(2)
|
核心FFO/ 分享 |
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| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 2023 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
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| 2022 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 2020 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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(1)
这一计算假设2019年12月31日的投资为100.00美元，分配再投资，相对于初始投资100.00美元，我们普通股的市值实际增加。
(2)
归属于Sun Communities，Inc.普通股股东的净利润/（亏损）。
上表所列我们的PEO和非PEO近地天体如下：
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2024 |
|
费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼、布鲁斯D·特伦、John B. McLaren、亚伦·魏斯 | ||||||
| 2023 | Gary A. Shiffman | Fernando Castro-Caratini，Bruce D. Thelen，Marc Farrugia，Aaron Weiss | ||||||
| 2022 | Gary A. Shiffman | 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼、Karen J. Dearing、John B. McLaren、布鲁斯D·特伦、亚伦·魏斯 | ||||||
| 2021 | Gary A. Shiffman | Karen J. Dearing，John B. McLaren，Bruce D. Thelen，Aaron Weiss | ||||||
| 2020 | Gary A. Shiffman | Karen J. Dearing、John B. McLaren、Bruce D. Thelen、Baxter R. Underwood | ||||||
| 2025年代理声明 |
87
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高管薪酬表
我们的赔偿汇总表金额和实际支付的赔偿的差异反映了以下几点：
| 年份 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 非PEO近地天体 | PEO | 非PEO近地天体 | PEO | 非PEO近地天体 | PEO | 非PEO近地天体 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除薪酬汇总表中“股票奖励”项下报告的金额 | $ | (
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| 基于年内授予但截至年底仍未归属的奖励的718公允价值的增加，截至年底确定 |
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| 基于年内归属的年内授予奖励的718公允价值的增加，于归属日确定 |
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| 根据上一年度终了至本年度终了期间ASC 718公允价值变动确定的上一年度已授予且截至年末尚未归属的奖励的增加/（扣除） | (
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| 根据上一年度终了至归属日期间ASC 718公允价值变动确定的上一年度授予且当年归属的奖励的增加/（扣除） | (
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| 扣除上一年度授予但在本年度被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上年末确定 |
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高管薪酬表
| 在归属日期之前增加年内就股权奖励支付的任何股息或其他收益，但未以其他方式反映在该奖励的公允价值中或包括在该年度总薪酬的任何其他组成部分中 |
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| 调整总数 | $ | (
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我们的薪酬“实际支付”很大程度上受到每年股权奖励公允价值的影响。由于股票价格波动和股票市场波动影响我们裁决的估值，我们由此“实际支付”给我们的PEO和我们的非PEO NEO的薪酬可能高于或低于（甚至为负值，如2022年至2024年所示），而不是薪酬汇总表中披露的数字。对于我们的PEO来说尤其如此，其股权奖励约占2020年至2023年总薪酬的82%，因此对我们的整体“实际支付”薪酬具有重大影响。
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高管薪酬表
薪酬与绩效关系的描述
下图比较了实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给非PEO NEO的薪酬的平均值，以及（i）我们的累计TSR，（ii）道琼斯美国房地产住宅指数的TSR，（iii）我们的净收入，以及（iv）我们的核心FFO，截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的年度。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息都进行了再投资。
我们的项目旨在按绩效付费，年度激励奖励主要与核心FFO增长、Same Property Combined NOI增长（MH、RV、Marina和英国）、对一般和行政费用增长和杠杆的有效管理以及可持续发展举措相关，此前曾考虑过收购、扩张和发展。我们的计划还包括主要基于业绩的长期激励措施，这些激励措施与投资者的利益保持一致，因为业绩完全取决于我们的TSR表现，而MSCI美国房地产投资信托指数具有绝对的TSR修饰符，如果我们的回报为负，则限制我们的支出。因此，我们支付的补偿与业绩高度一致，如下图所示：
(1)2023年净收入为（213,300美元），由于规模限制，未反映在上图中。
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高管薪酬表
重要金融和非金融措施清单
下表列出了公司在截至2024年12月31日的财政年度使用的最重要的财务和非财务业绩衡量标准，用于将实际支付给公司CEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩。
| 业绩计量 |
年终
2024年12月31日
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方法论 用于计算 财务业绩计量 |
和解 非GAAP财务指标 |
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| 金融 | |||||||||||
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$6.81 | FFO是REITs的标准经营业绩衡量标准，Nareit将其定义为GAAP净收入（亏损），不包括出售某些房地产资产的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销、某些房地产资产和投资的减值，并在对非合并合伙企业和合资企业进行调整后。核心FFO是我们公开报告的收益结果中的主要运营衡量标准，定义为FFO，不包括管理层认为与我们核心业务的运营和财务业绩无关的某些损益项目。 | 有关净收入与核心FFO的对账，请参阅附录C | ||||||||
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4.3% | NOI的计算方法是从物业运营收入中扣除直接的物业运营费用，从而提供衡量我们物业实际运营绩效的指标。同一物业主要是我们自2023年1月1日起持续拥有及经营的物业 | 净收入与NOI的对账见附录C，NOI细分见下表（2） | ||||||||
| 非金融 | |||||||||||
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卓越 |
绩效基于长期承诺的实施和进展，包括多样性、公平和包容性目标以及长期碳减排目标。
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不适用 | ||||||||
NOI的细分
下表显示了截至2024年12月31日的财政年度总投资组合NOI的细分，单位为百万：
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年终
2024年12月31日
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| 同一物业 MH |
同一物业 房车 |
同一物业 玛丽娜 |
同一物业 英国 |
收购和其他 | 合计 投资组合 |
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| 不动产NOI | $ | 631.6 | $ | 272.4 | $ | 266.3 | $ | 76.0 | $ | 59.1 | $ | 1,305.4 | ||||||||||||||||||||||||||
| 房屋销售 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 61.4 | 35.4 | 96.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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服务、零售、餐饮和娱乐NOI(1)
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不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 56.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| NOI | $ | 631.6 | $ | 272.4 | $ | 266.3 | $ | 137.4 | $ | 94.5 | $ | 1,458.4 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)服务零售，餐饮娱乐NOI显示在合并水平由于非物质性。
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薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，委员会建议联委会将薪酬讨论和分析纳入本文件。
尊敬的提交，
薪酬委员会成员：
Brian M. Hermelin（主席）
托尼亚·艾伦
杰夫·T·布劳
Clunet R. Lewis
执行干事简历
下面列出的人员是我们的执行官，他们在上一个完成的财政年度任职。每个人都是由董事会任命的，并以董事会的名义任职。
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||
| Gary A. Shiffman | 70 | 董事长兼首席执行官 | ||||||
| John B. McLaren | 54 | 总裁 | ||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | 41 | 执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书 | ||||||
| Bruce D. Thelen | 40 | 执行副总裁兼首席运营官 | ||||||
| 马克·法鲁吉亚 | 40 | 执行副总裁兼首席行政官 | ||||||
| 亚伦·魏斯 | 48 | 企业战略和业务发展执行副总裁 | ||||||
| 巴克斯特·R·安德伍德 | 47 | 安全港首席执行官 | ||||||
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关于执行干事的信息
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John B. McLaren
总统，2024年11月6日生效
前战略顾问，住宅社区，总裁兼首席运营官
麦克拉伦先生于2024年11月被任命为总裁，负责监督公司的关键举措。此前，麦克拉伦先生在2022年至2024年期间担任我们的住宅社区战略顾问，担任该组织物业运营职能的关键战略顾问。他曾于2014年至2022年担任我们的总裁，2008年至2022年担任COO，2008年至2014年担任执行副总裁。自2005年以来，麦克拉伦先生一直是该公司团队的一员。2005年至2008年在公司其他岗位任职。
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费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼
执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书
Castro-Caratini先生自2022年5月起担任执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书。他负责全面管理我们的会计、税务和财务部门以及所有内外部财务报告。他于2016年11月加入我们，担任财务和资本市场高级副总裁，除了管理Sun的投资者、研究分析师、投行和贷方关系外，他还负责制定运营、财务、企业并购和公共传播战略。在加入公司之前，Castro-Caratini先生在Real Estate & Lodging投资银行集团的花旗集团任职，在那里他为主要专注于战略咨询的房地产和住宿客户执行范围广泛的交易，包括并购和首次公开发行股票。
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布鲁斯·特伦
执行副总裁兼首席运营官
Thelen先生自2022年12月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。此前，他担任运营和销售执行副总裁。自2018年1月加入公司以来，Thelen先生一直领导我们的制成品房屋销售和租赁子公司SHS。Thelen先生的职责多年来持续增长，包括MH和RV物业运营和营销。加入公司前，Thelen先生曾在一家国家制造房屋建筑商担任多个职位，最近担任销售和营销副总裁。在此之前，他在管理咨询公司Booz & Company任职。
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马克·法鲁吉亚
执行副总裁兼首席行政官
Farrugia先生自2022年6月起担任我们的执行副总裁兼首席行政官，领导实施公司一些旨在促进公司持续增长的最具战略性和变革性的项目。Farrugia先生在2019年11月至2022年6月期间担任公司文化与创新高级副总裁，自2011年以来一直是公司团队的一员。在加入公司之前，他曾在Quicken Loans担任过人力资源、培训和抵押银行方面的各种职务。
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关于执行干事的信息
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亚伦·魏斯
企业战略和业务发展执行副总裁
Aaron Weiss自2021年10月起担任我们的企业战略和业务发展执行副总裁。Aaron Weiss负责协调我们的公司战略、规划和业务发展，在房地产、住宿、金融和战略咨询方面拥有全面的背景。在加入公司之前，他在花旗集团的房地产和住宿投资银行集团担任董事总经理，为私人和公共房地产、住宿和私募股权客户提供战略和融资建议。在加入花旗集团之前，Aaron Weiss曾任职于野村证券和雷曼兄弟，在美国、英国、亚洲、澳大利亚和西欧执行资本市场和咨询交易。在2024年12月31日之前一直担任我们董事之一的Arthur A. Weiss是Aaron Weiss的父亲。
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巴克斯特·R·安德伍德
安全港首席执行官
Underwood先生自2017年1月起担任Safe Harbor的首席执行官。在我们于2020年10月收购Safe Harbor时，他被指定为公司的执行官。2015年至2017年，他担任Safe Harbor总裁。安德伍德此前担任CNL Lifestyle Properties的首席投资官，该公司此前是一家公开发行的房地产投资信托基金，负责收购和管理大量生活方式资产组合。自2022年11月以来，安德伍德先生一直担任非营利组织Katy Trail之友的董事会成员。
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就业协议
Gary A. Shiffman
我们与Shiffman先生签订了一份日期为2021年3月29日的雇佣协议，该协议于2022年3月和2022年12月进行了修订，根据该协议，他将担任我们的首席执行官。Shiffman先生的雇佣协议期限将于2026年3月29日到期，但此后可自动续签连续一年的期限，除非任何一方及时终止协议。
根据他的雇佣协议，Shiffman先生的基本年薪为90万美元。根据他之前的雇佣协议，他的基本年薪为691,837美元。除了他的基本工资外，我们可能会根据Shiffman先生的个人目标和目标、公司业绩或薪酬委员会认为相关的其他标准，向Shiffman先生支付由薪酬委员会确定的金额的年度奖励。尽管年度奖励不受预定的合同上限限制，也不需要参照任何预定的合同标准来确定，但薪酬委员会定期根据每年年初之前或之后不久通过的Shiffman先生书面计划制定具体的绩效标准。
John B. McLaren
我们和麦克拉伦先生签订了一份日期为2024年11月6日的雇佣协议，根据该协议，他将担任我们的总裁。麦克拉伦先生的雇佣协议期限将于2029年11月6日到期，但此后将自动续签连续一年的期限，除非任何一方及时终止协议。
根据麦克拉伦的雇佣协议，他的基本年薪为60万美元。除基本工资外，我们可能会根据麦克拉伦先生的个人目标和目标、公司业绩或薪酬委员会认为相关的其他标准，向麦克拉伦先生支付高达其基本工资200%的年度奖励。虽然年度奖励不需要参照任何预先确定的合同标准来确定，但薪酬委员会会定期根据每年年初之前或之后不久通过的针对McLaren先生的书面计划制定具体的绩效标准。
费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼
我们与Castro-Caratini先生签订了经修订的2022年5月2日生效的雇佣协议，根据该协议，他将担任我们的执行副总裁、首席财务官、财务主管和秘书。卡斯特罗-卡拉蒂尼先生的雇佣协议期限将于2027年5月2日到期，但此后可自动续签连续一年的期限，除非任何一方及时终止协议。
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关于执行干事的信息
卡斯特罗-卡拉蒂尼的雇佣协议规定，他的基本年薪为55万美元。除基本工资外，我们可能会根据Castro-Caratini先生的个人目标和目标、公司业绩或薪酬委员会认为相关的其他标准，向Castro-Caratini先生支付金额高达其基本工资200%的年度奖励。虽然年度奖励不需要参照任何预先确定的合同标准来确定，但薪酬委员会会定期根据每年年初之前或之后不久通过的针对Castro-Caratini先生的书面计划制定具体的绩效标准。
Bruce D. Thelen
我们与Thelen先生签订了一份日期为2021年7月16日的经修订的雇佣协议，根据该协议，他将担任我们的执行副总裁兼首席运营官。特伦先生的雇佣协议期限将于2026年7月16日到期，但此后的连续一年期限可自动续签，除非任何一方及时终止协议。
根据他的雇佣协议，特伦先生的基本年薪为50万美元。除基本工资外，我们可能会根据Thelen先生的个人目标和目标、公司业绩或薪酬委员会认为相关的其他标准，向Thelen先生支付高达其基本工资200%的年度奖励。尽管激励措施不需要参照任何预先确定的合同标准来确定，但薪酬委员会定期根据每年年初之前或之后不久通过的关于Thelen先生的书面计划制定具体的绩效标准。
亚伦·魏斯
我们与Aaron Weiss签订了一份日期为2021年10月18日的经修订的雇佣协议，根据该协议，他将担任我们的企业战略和业务发展执行副总裁。Aaron Weiss的雇佣协议期限于2026年10月18日到期，但此后的连续一年期限可自动续签，除非任何一方及时终止协议。
Aaron Weiss受雇于美国的2021年部分的年基薪为45万美元，年基薪增加至52.5万美元，自2022年1月1日起生效。除了他的基本工资，我们可能会向Aaron Weiss支付年度奖励，金额由薪酬委员会根据为他设定的个人目标和目标、公司业绩或薪酬委员会认为相关的其他标准确定。虽然年度奖励不受预定的合同上限限制，也不需要参照任何预定的合同标准来确定，但薪酬委员会可以根据每年年初之前或之后不久通过的关于Aaron Weiss的书面计划设定具体的绩效标准。
竞业禁止条款
我们每一份NEO雇佣协议的竞业禁止条款一般禁止他直接或间接从事与公司相同的业务，包括开发、拥有、租赁、管理、融资或销售MH或土地租赁社区、房车度假村、露营或豪华露营度假村、在他受雇于我们期间在美国或我们经营所在的任何其他国家的任何地方制造的房屋或码头，以及在他受雇于我们期间之后长达24个月或36个月的时间（就McLaren先生而言）；但是，前提是，如果他被无故解雇，根据他的雇佣协议的定义，竞业禁止期限将在他受雇于我们的期限之后减少到12个月。
追回
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、据此颁布的任何规则或纽约证券交易所的规则和条例的规定，已支付或应付给我们每一位执行官的奖励薪酬将不会被视为完全赚取和归属，并且必须在此类奖励薪酬受到追回的范围内予以偿还。我们的高管基于激励的薪酬，包括基于股权的激励薪酬，也受我们的高管薪酬回收（回拨）政策的约束，根据该政策，如果由于公司严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求而导致公司财务报表的会计重述，公司应寻求立即向任何涵盖的高管追回该高管收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过该高管在根据会计重述确定计算时本应收到的基于激励的薪酬金额。
控制权变更及遣散费
有关Shiffman先生、McLaren先生、Castro-Caratini先生、Thelen先生和Aaron Weiss的雇佣协议的控制权变更和遣散费条款的描述，请参见下文“控制权变更和遣散费”。
雇佣协议副本
Shiffman先生、McLaren先生、Castro-Caratini先生、Thelen先生和Aaron Weiss先生的雇佣协议副本作为附件附在我们根据《交易法》提交的定期文件中。
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关于执行干事的信息
控制权变更
和遣散费
和遣散费
根据他们的雇佣协议，我们有义务在特定情况下向Shiffman先生、McLaren先生、Castro-Caratini先生、Thelen先生和Aaron Weiss支付遣散费和控制权变更付款。
如果任何此类高管的雇佣被我们无“因由”终止，或由该高管以其雇佣协议中定义的“正当理由”终止，他有权获得截至终止生效日期的任何应计但未支付的工资、奖励薪酬和福利。此外，在执行一般释放并继续遵守其竞业禁止和保密契约的情况下，每位此类高管有权在终止后最多18个月内继续支付其基本工资。
如果适用的高管的雇佣因死亡或残疾而终止，他或其继任者和受让人有权在终止生效日期之前获得任何应计但未支付的工资、奖励薪酬和福利。此外，每位高管有权在死亡或残疾后获得最长24个月的持续工资。
如公司发生控制权变更（定义见每名高管的雇佣协议），且发生或适用以下任一情形：
•我们或继任实体在此类控制权变更之日起两年内无“因由”（如其雇佣协议中所定义）终止对适用高管的雇佣；
•适用的高管在此类控制权变更之日起两年内以“正当理由”（如其雇佣协议中所定义）终止其雇佣关系；或者
•如果此类控制权变更交易的形式是公司出售其全部或几乎全部资产，而公司或其继任者并未明确承担适用高管的雇佣协议
那么我们有义务向适用的高管支付，金额相当于他当时基本工资的2.99倍（减去控制权变更事件和触发事件之间支付的金额），并继续为他提供长达一年的健康和保险福利。此外，在发生任何此类触发事件的情况下，授予每个NEO的所有股票期权或其他基于股票的补偿将成为完全归属并可立即行使，并且他可以在触发事件发生后一年内的任何时间行使任何股票期权。
在上述任何终止或控制权变更事件下，授予适用高管的所有股票期权和其他基于股票的补偿应成为完全归属并可立即行使。
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关于执行干事的信息
下表描述了假设终止日期为2024年12月31日，并基于其各自在该日期的雇佣协议条款，在无故终止、因死亡或残疾而终止或在控制权变更（以及相关的高管终止）后为以下NEO提供的潜在付款：
| 无故终止 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
现金
付款(1)
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加速度
归属
股票奖励(2)
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福利
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合计 | ||||||||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | $ | 1,350,000 | $ | 20,191,674 | $ | — | $ | 21,541,674 | ||||||||||||||||||
| John B. McLaren | $ | 900,000 | $ | 5,779,590 | $ | — | $ | 6,679,590 | ||||||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | $ | 825,000 | $ | 5,127,849 | $ | — | $ | 5,952,849 | ||||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | $ | 750,000 | $ | 5,388,545 | $ | — | $ | 6,138,545 | ||||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | $ | 787,500 | $ | 5,075,710 | $ | — | $ | 5,863,210 | ||||||||||||||||||
| 因死亡或伤残而终止 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
现金
付款(1)
|
加速度
归属
股票奖励(2)
|
福利
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合计 | ||||||||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | $ | 1,800,000 | $ | 20,191,674 | $ | — | $ | 21,991,674 | ||||||||||||||||||
| John B. McLaren | $ | 1,200,000 | $ | 5,779,590 | $ | — | $ | 6,979,590 | ||||||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | $ | 1,100,000 | $ | 5,127,849 | $ | — | $ | 6,227,849 | ||||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | $ | 1,000,000 | $ | 5,388,545 | $ | — | $ | 6,388,545 | ||||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | $ | 1,050,000 | $ | 5,075,710 | $ | — | $ | 6,125,710 | ||||||||||||||||||
| 控制权变更 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
现金
付款(1)
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加速度
归属
股票奖励(2)
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福利(3)
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合计 | ||||||||||||||||||||||
| Gary A. Shiffman | $ | 2,691,000 | $ | 20,191,674 | $ | 18,240 | $ | 22,900,914 | ||||||||||||||||||
| John B. McLaren | $ | 1,794,000 | $ | 5,779,590 | $ | 18,240 | $ | 7,591,830 | ||||||||||||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | $ | 1,644,500 | $ | 5,127,849 | $ | 21,667 | $ | 6,794,016 | ||||||||||||||||||
| Bruce D. Thelen | $ | 1,495,000 | $ | 5,388,545 | $ | 22,069 | $ | 6,905,614 | ||||||||||||||||||
| 亚伦·魏斯 | $ | 1,569,750 | $ | 5,075,710 | $ | 22,069 | $ | 6,667,529 | ||||||||||||||||||
(1)假设在2024年12月31日终止，并根据基本工资支付，但不考虑截至2024年12月31日每名高管在上述期间的任何应计激励薪酬。
(2)根据截至2024年12月31日的终止和截至2024年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的公平市场价值计算。
(3)反映上述规定期间的健康福利、人寿保险和意外身故及伤残保险的延续。
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总结
我在投什么票？
将在年会上审议的第三个提案将是批准选择Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为我们的独立注册公共会计师事务所。审计委员会已选择并任命致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。致同会计师事务所自2003年以来一直对我们的合并财务报表进行审计。尽管法律或我们的章程并不要求股东批准，但审计委员会认为，将其选择提交给股东是一个良好的公司治理问题。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准对致同的任命，审计委员会将考虑这一事实，连同它认为相关的其他因素，以决定其下一次选择独立审计师。
预计Grant Thornton的一名代表将出席年度会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
需要投票
要批准对Grant Thornton的选择，需要在年会上获得多数票。弃权票将不算作对本提案的投票，也不代表对批准Grant Thornton的选择投了赞成票或反对票。在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人或被提名人可酌情为本提案投票支持你的股份。
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董事会一致建议你投“为”批准选择致同会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所。
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第3号提案–批准Grant Thornton LLP的选择
Grant Thornton LLP的参与
审计委员会直接负责独立会计师的聘任、薪酬、留用、监督等工作。审计委员会已委任致同会计师为我们的独立会计师，以审计公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表。致同会计师事务所自2003年起对我们的合并财务报表进行审计，担任公司截至2024年12月31日止年度的独立会计师，并报告公司当年的合并财务报表。
审计委员会每年审查致同会计师事务所在决定是否保留致同会计师事务所或聘请另一家独立注册会计师事务所作为我们的独立会计师方面的独立性和表现。作为该年度审查的一部分，审计委员会考虑（其中包括）以下事项：
•致同会计师事务所向我们提供的当前和历史服务的质量和效率；
•致同在处理我们公司业务的广度和复杂性方面的能力和专长；
•致同会计师事务所与审计委员会沟通的质量和坦率；
•致同资历及表现；
•致同独立于我们；
•致同会计师事务所费用的适当性；以及
•致同会计师事务所担任本公司独立会计师的任期，包括拥有一名长期审计师的好处。
向独立注册会计师事务所支付的费用
核数师费政策
审计委员会对由我们的独立审计师提供的审计和非审计服务的预先批准制定了政策。该政策规定，独立审计师向我们提供的所有服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，都必须获得审计委员会的预先批准。在某些情况下，预先批准由全体审计委员会提供长达一年的时间，涉及特定类别或服务组别，并受特定预算的约束。其他情况下，需要进行具体的事前审批。我们的独立审计师在2024年和2023年提供的所有服务，包括与审计、审计相关费用、税费和下文所述的所有其他费用相关的服务，均由审计委员会根据其预先批准政策批准。
核数师费
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的独立审计师致同会计师事务所提供的专业服务的费用总额如下：
| 类别 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 审计费用：为审计我们的财务报表提供的专业服务、与《萨班斯-奥克斯利法案》第404节相关的内部控制审计、季度财务报表的审查、同意书和安慰函 | $ | 2,800,396 | $ | 3,296,100 | ||||||||||
| 审计相关费用：为若干合并附属公司的财务报表审计提供的专业服务 | $ | 153,501 | $ | 592,300 | ||||||||||
| 2025年代理声明 |
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董事会设有一个由四名董事组成的审计委员会。就纽交所上市标准而言，在审计委员会任职的董事都是“独立的”。审计委员会于截至2024年12月31日止年度举行了12次正式会议。
根据其书面章程，审计委员会协助董事会履行其对我们的会计、审计和财务报告实践的质量和完整性的监督责任。审计委员会在履行有关审计过程的监督责任时：
•与管理层和我们的独立审计师Grant Thornton审查并讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表；
•与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项；和
•收到并审查了独立准则委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）要求的独立审计师的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了可能影响其客观性和独立性的任何关系。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表提交给SEC。
审计委员会审议并确定，致同会计师事务所提供审计服务以外服务的费用水平与保持审计师的独立性相一致。
尊敬的提交，
审计委员会成员：
Stephanie W. Bergeron（主席）
Meghan G. Baivier
杰罗姆·埃林格
Clunet R. Lewis
Meghan G. Baivier
杰罗姆·埃林格
Clunet R. Lewis
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Sun Communities, Inc. | ||||
总结
我在投什么票？
简介
将在年会上审议的第四项提案将是批准经修订的我们的2015年股权激励计划的第二次修订（“2015年计划”），其形式作为附录A附于本委托书。2025年3月12日，我们的董事会批准并宣布建议的修订是可取的。建议的修订须经我们的股东批准。
如果股东批准该提议，2015年计划将被修改，将2015年计划的期限延长至2035年12月31日。我们不寻求股东批准根据2015年计划增加可供发行的股份数量。我们认为，经修订后的2015年计划将是我们具有竞争力的薪酬方案的基本要素。
该公司在竞争激烈的市场中运营，其成功在很大程度上取决于其吸引、留住和奖励有才华和称职的员工的能力。为了能够做到这一点，公司必须提供有竞争力的补偿。董事会认为，2015年计划在吸引和激励有价值的员工方面发挥着关键作用，这对公司未来的成功至关重要。
此外，我们的董事会认为，股权奖励通过给予我们的员工和其他服务提供商在公司的所有权股份，使我们的员工和其他服务提供商和股东的利益保持一致，激励我们的员工和其他服务提供商取得出色的业绩，并提供一种有效的方式来奖励服务提供商对我们的成功所做的贡献。如果股东不批准这项提议，我们将无法在2015年计划于2025年7月20日到期后继续我们的股权激励计划，这可能会阻止我们成功吸引和留住对我们的业务至关重要的高技能人才。
2015年计划的实质性特点概述如下。本说明通过参考先前修订的2015年计划进行整体限定，该计划作为附录B附于本代理声明。
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第4号议案–批准公司2015年股权激励计划修正案
延长方案期限至2035年12月31日
延长方案期限至2035年12月31日
2015年计划概要
以下2015年计划摘要的全部内容以2015年计划的特定语言为准。
一般。2015年计划的目的是向公司的某些关键员工提供额外激励，以促进公司的财务成功，并提供激励，公司可通过向这些人提供获得或增加其在公司运营和未来的直接专有权益的机会，来利用该激励来诱导有能力的人进入或继续受雇于公司或公司的子公司。
行政管理；不得重新定价。2015年计划的管理人应由公司三名或三名以上董事组成的委员会，有权按照美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3（目前有效且可能不时修订）以及任何后续规则的规定行事，并应由董事会选举或任命。在董事会变更之前，管理人应为董事会的薪酬委员会。在符合2015年计划的其他条款和条件的情况下，管理人有充分和最终的权力（其中包括）：（i）指定2015年计划的参与者；（ii）确定授予参与者的期权和/或基于股票的权利；（iii）确定受任何奖励的普通股的最大股份数量；（iv）确定每项奖励的条款和条件。董事会或管理人均无权采取以下任何行动，除非我们的股东已批准此类行动：（i）降低任何未行使的期权或股票增值权的购买价格或行使价格；（ii）除与资本事件相关的某些例外情况外，取消任何未行使的期权或股票增值权以换取，或将任何未行使的期权或股票增值权以现金、除非2015年计划的条款特别规定，否则我们将作出另一项奖励或任何其他对价；或（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
可发行股份。根据2015年计划可通过奖励发行的普通股的最高股数为4,750，000股我们的普通股。激励股票期权行权时公司实际发行或转让的股票数量合计不得超过1,000，000股。为满足与激励股票期权相关的适用规则，2015年计划规定，激励股票期权行权时可发行的股票数量不超过这一合计股份限制。根据2015年计划发行的股份总数，将根据2015年计划的条款进行调整，涉及资本重组或出售或合并。如果2015年计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励约束的任何股份可再次用于2015年计划下的新授予。然而，根据2015年计划，我们在行使期权或结算奖励以支付行权价或预扣税款时投标或保留的普通股股份将无法发行。除非根据2015年计划发行，否则根据2015年计划授予的奖励在被收购公司承担或替代未偿还的赠款时不应减少可用于奖励的股份数量。见页面“股权补偿方案信息”108有关先前根据2015年计划授权发行的证券的信息。
参与。2015年计划的参与者应是身为Sun Communities, Inc.雇员或子公司的高级职员，以及作为管理人可全权酌情不时指定领取奖励的Sun Communities, Inc.或子公司的其他雇员。此外，管理人可根据2015年计划向根据管理人的判断向我们提供重大服务的非−员工授予奖励，其条款和条件为管理人认为适当且符合2015年计划的意图。截至2025年3月10日，公司及子公司约440名员工符合参加2015年计划的条件。
最低归属。任何奖励不得在到期一周年之前归属，但须遵守2015年计划中规定的某些有限例外情况。
激励股票期权、不合格股票期权或基于绩效的期权。根据2015年计划，管理人可授予激励股票期权、非−合格股票期权或基于业绩的期权。授予的每份期权的每股普通股的行使价格不得低于管理人授予奖励之日该等股份的公允市场价值，但条件是，就授予激励期权的参与者而言，该参与者在授予时拥有（定义见IRC第424（d）条）公司或公司子公司的股票，或拥有任何此类实体所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上（“10%股东”），行权价格必须至少是我们普通股公允市场价值的百分之一百（110%）。根据2015年计划的条款，在授予日期的一周年之前不得行使任何期权，并且在授予日期的一周年之前不得根据期权授予我们的普通股股份。根据2015年计划（或我们的任何其他激励计划），任何参与者不得被授予激励股票期权，这将导致总公平市场价值（在授予日计量）超过100,000美元的股票在任何一个日历年内首次成为可行使的股票，或将使该参与者有权购买数量超过IRC第422条允许的最大数量的股票，如在授予日生效。
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第4号议案–批准公司2015年股权激励计划修正案
延长方案期限至2035年12月31日
延长方案期限至2035年12月31日
股票增值权。股票增值权也可能根据2015年计划发行。每份股票增值权将使持有人有权在行使时收到我们支付的金额等于股票增值权增量价值的款项。单股普通股的增量价值等于从（ii）一股普通股在行使之日的公平市场价值中减去（i）授予协议中确立的权利的行使价格得出的剩余部分的金额。根据2015年计划授予的任何股票增值权的条款，包括可能永远不会低于授予日标的普通股公平市场价值的行权价格，将在授予协议中规定。尽管2015年计划有任何其他规定，但授予当时受《交易法》第16条约束的个人的任何股票增值权必须遵守规则16b − 3的豁免要求。
持续时间。期权和股票增值权应在以下事件的第一个发生后终止：（i）授予协议规定的授予到期日；或（ii）2015年计划第8.02节规定的终止授予；或（iii）在激励股票期权的情况下，授予日期的第10个周年日，除非参与者在授予日期的第5个周年日是10%的股东；或（iv）仅在串联股票增值权的情况下，在相关期权的到期日。
限制性股票权利。管理人可以向任何参与者授予限制性股票权利的奖励，使该人有权获得数量的我们的普通股（“限制性股票”），并根据管理人在授予该奖励之日或之前确定的条款、条件和限制（无论是基于绩效标准、服务期或其他方面）。管理人应当设定限制性股票权利人不得出售、转让、转让、质押或者以其他方式设保、处分限制性股票任何股份的期限。在符合2015年计划第8.07条的规定下，限制期将于授出日期开始，且不会在授出日期的一周年之前届满。
转让限制。一般而言，参与者在2015年计划下的权利和权益，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让或转让。尽管有上述规定，或2015年计划的任何其他规定，持有非−合格股票期权的参与者可以为这些个人中的一个或多个的利益将此类期权转让给其配偶、直系亲属、直系后代或正式设立的信托。
税务考虑。根据2015年计划授予期权将不会对我们或参与者产生所得税后果（除非该期权可自由转让且具有易于确定的市场价值）。当参与者行使购买普通股的选择权时，参与者将确认普通收入，我们将有权获得扣除，金额等于购买的普通股的公平市场价值超过购买价格的部分。这类普通收入不需要我们代扣代缴税款。随后出售或交换根据行使期权获得的普通股一般会产生资本收益或损失。
2015年计划的参与者负责支付法律要求我们就参与者奖励下的任何应付金额和/或可发行的股票预扣的任何联邦、州或地方税。参与者可以选择通过授权我们扣留适当数量的普通股来履行预扣税款义务，其公平市场价值等于我们确定的足以满足适用的预扣税款要求的金额，或者，在支付现金的情况下，现金金额。或者，参与者可以选择直接以现金方式向我们支付就此类奖励所需预扣的任何税款的金额。
修正；不得重新定价。董事会应拥有完全的权力和权力，可随时修订2015年计划，并在其认为必要或适当的情况下在2015年计划中增加任何其他基于股票的奖励或其他激励薪酬计划，且无需我们的股东或任何其他人、委员会或任何类型的实体的批准即可作出任何修订；但前提是，未经我们的股东必要的肯定批准，董事会不得（i）根据任何适用法律（包括规则16b-3或IRC）作出任何需要股东批准的修订，或适用的纽约证券交易所规则，或除非获得我们股东的必要批准，否则将导致、导致或产生IRC第162（m）条所指的“适用的员工薪酬”，就任何基于绩效的期权而言；（ii）降低任何未行使的期权或股票增值权的购买价格或行使价格；（iii）除与资本事件相关的某些例外情况外，取消任何未行使的期权或股票增值权，以换取任何未行使的期权或股票增值权，或将任何未行使的期权或股票增值权替换为现金，除非2015年计划的条款特别规定，否则公司的另一项奖励或任何其他对价；或（iv）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。2015年计划的任何终止或修订，未经根据2015年计划已获授予任何奖励的参与者同意，不得对该个人在该奖励下的权利产生不利影响。
终止。董事会有权并有权随时终止2015年计划。若未提前终止，则2015年计划将在2015年计划授权的所有股份已发行完毕时终止。如果不提前终止，2015年计划将于2025年7月20日终止；前提是如果我们的股东批准延长2015年计划期限的提议，计划终止日期将延长至2035年12月31日。在2015年计划终止后，不得根据2015年计划授予任何奖励，但2015年计划的终止不会产生任何其他影响以及在2015年计划终止时尚未支付的任何奖励，并且可以在2015年计划终止后在该奖励到期日期之前的任何时间行使，其行使程度与如果2015年计划没有终止，该奖励本可行使的程度相同。
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第4号议案–批准公司2015年股权激励计划修正案
延长方案期限至2035年12月31日
延长方案期限至2035年12月31日
新计划福利。由于2015年计划下的奖励将由管理人酌情授予，如果股东在年度会议上批准，我们无法确定未来将根据2015年计划授予的普通股的美元价值或股份数量。
下表所列数额为截至2024年12月31日的财政年度内所列每个人或团体收到或分配给他们的赠款或奖励。以下列出的奖励金额并不旨在预测或预测2015年计划下对所列个人或团体的未来奖励金额，也不表示如果股东在年度会议上批准，可能根据2015年计划向这些个人、团体或职位授予的奖励。
| 姓名和职务 |
美元价值（美元）(1)
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股票数量 | ||||||||||||
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Gary A. Shiffman
董事长兼首席执行官
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$ | 558,688 | 5,000 | |||||||||||
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John B. McLaren
总裁
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$ | 2,635,200 |
(2)
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50,000 | ||||||||||
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费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼
执行副总裁、司库、首席财务官兼秘书
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$ | 1,676,063 | 15,000 | |||||||||||
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Bruce D. Thelen
执行副总裁兼首席运营官
|
$ | 1,899,538 | 17,000 | |||||||||||
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亚伦·魏斯
企业战略和业务发展执行副总裁
|
$ | 1,899,538 | 17,000 | |||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | $ | 10,900,037 | 123,200 | |||||||||||
| 所有非执行人员的现任董事作为一个整体 | $ | — | — | |||||||||||
| 非行政人员的所有雇员作为一个团体 | $ | 30,159,000 | 230,040 | |||||||||||
(1)此栏代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的总授予日公允价值。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们在公司年度报告中的财务报表附注10
(2)McLaren先生的美元价值包括2024年11月6日授予的20,000股基于时间的股票，但不包括30,000股基于业绩的股票，因为这些股票将根据ASC 718作为2025年的奖励入账。
需要投票
通过和批准将2015年计划的任期延长至2035年12月31日的2015年计划修正案，需要在年度会议上以亲自或委托代理人投票的全部多数票获得赞成票的批准。弃权票将不计入对本提案的投票，不代表赞成或反对批准2015年计划修正案的投票。没有股份实益拥有人的指示，经纪人无权对此提案进行投票，因此很可能会导致经纪人不投票。由于经纪人未投票不被视为对此提案投出的票，因此在确定2015年计划修正案是否获得批准时将不被计算在内。
董事会一致建议你投“为”批准《2015年规划》修正案。
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Sun Communities, Inc. | ||||
某些受益所有人的担保所有权
下表列出了根据此类股东最近可获得的实益所有权报告文件，我们所知道的拥有我们普通股已发行股份百分之五以上的任何股东对我们普通股的实益所有权。
| 实益拥有人名称及地址 | 金额及性质 实益所有权 |
截至2025年3月10日占已发行股份百分比(1)
|
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领航集团(2)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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17,544,435 | 13.75 | % | |||||
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Cohen & Steers, Inc.(3)
科恩-斯蒂尔斯金融资本管理公司。
美洲大道1166号，30楼
纽约，NY 10036
科恩-斯蒂尔斯金融英国有限公司
德灵街3号，2楼
英国伦敦W1S 1AA
科恩-斯蒂尔斯金融亚洲有限公司
1201-02冠军塔
花园路三号
香港中环
科恩-斯蒂尔斯金融爱尔兰有限公司
77 Jon Rogerson爵士码头
大运河码头区Block C地块
都柏林2，D02 VK60
|
16,620,758 | 13.03 | % | |||||
|
道奇&考克斯(4)
加利福尼亚街555号40楼
旧金山，加利福尼亚州 94104
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12,814,380 | 10.04 | % | |||||
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贝莱德，公司。(5)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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11,087,456 | 8.69 | % | |||||
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FMR有限责任公司(6)
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿，0 2210
|
7,909,795 | 6.20 | % | |||||
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Norges Bank（挪威中央银行）(7)
BankPlassen 2
PO Box 1179 Sentrum
第0107号奥斯陆
挪威
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7,328,481 | 5.74 | % | |||||
(1)根据股东最近可获得的实益所有权报告文件中报告的持股数量和127,589，799股估计的已发行股份百分比，这是截至2025年3月10日的已发行股份数量。
| 2025年代理声明 |
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证券所有权信息
(2)这些信息来自截至2023年12月31日止年度的附表13G/A，由领航集团以投资顾问身份于2024年2月13日向SEC提交，其中显示，截至2023年12月31日，该公司拥有188,198股的投票权、17,161，472股的唯一决定权、382,963股的决定权，实益拥有的总数量为17,544，435股。截至2023年12月31日报告为实益拥有的股份总数占截至2025年3月10日我们已发行普通股的13.75%。
(3)这些信息来源于截至2024年12月31日止年度的附表13G/A，由Cohen & Steers, Inc.、科恩-斯蒂尔斯金融资本管理公司、科恩-斯蒂尔斯金融 UK Ltd.、科恩-斯蒂尔斯金融 Asia Ltd.和科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Ltd.以母公司控股公司或控制人、非美国机构和投资顾问的身份于2025年2月13日向SEC提交，其中显示，截至2024年12月31日，他们分别拥有对12,736，916；12,667，257；45,422；零；24,237股的唯一投票权，超过16,620，758；16,501，585；94,936；零；和24,237股的唯一决定权，总金额实益拥有16,620，758股。截至2024年12月31日报告为实益拥有的股份总数占截至2025年3月10日我们已发行普通股的13.03%。
(4)这些信息来自Dodge & Cox以投资顾问身份于2025年3月7日向SEC提交的附表13G/A，其中称，截至2025年2月28日，它拥有超过12,315，380股的唯一投票权，超过12,814，380股的唯一决定权，以及实益拥有的总数量为12,814，380股。截至2025年2月28日报告为实益拥有的股份总数占截至2025年3月10日我们已发行普通股的10.04%。
(5)这些信息来自截至2023年12月31日止年度的附表13G/A，由贝莱德公司以母公司控股公司或控制人的身份于2024年1月25日向SEC提交，其中规定，截至2023年12月31日，该公司对10,063，539股拥有唯一投票权，对11,087，456股拥有唯一决定权，实益拥有的总数量为11,087，456股。截至2023年12月31日报告为实益拥有的股份总数占截至2025年3月10日我们已发行普通股的8.69%。
(6)这些信息来自截至2024年12月31日止年度的附表13G，由FMR LLC以母公司控股公司或控制人的身份于2025年2月12日向SEC提交，其中称，截至2024年12月31日，它拥有超过6,881，392股的唯一投票权，超过7,909，795股的唯一决定权，总金额实益拥有7,909，795股。截至2024年12月31日报告为实益拥有的股份总数占截至2025年3月10日我们已发行普通股的6.20%。
(7)这些信息来自附表13G，由挪威央行（Central Bank of Norway）以非美国机构的身份于2024年11月7日向SEC提交，其中表示，截至2024年9月30日，它拥有超过7,285，083股的唯一投票权，超过7,285，083股的唯一决定权，超过43,398股的共享决定权,实益拥有的股份总数为7,328，481股。截至2024年9月30日报告为实益拥有的股份总数占截至2025年3月10日我们已发行普通股的5.74%。
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Sun Communities, Inc. | ||||
证券所有权信息
董事和执行干事的安全所有权
根据我们可获得的信息，下表列出了截至2025年3月10日我们的普通股和限制性股票的持股情况：（a）我们的每位董事和董事会提名人；（b）我们的每位NEO；以及（c）我们的所有董事和执行官作为一个整体。除另有说明外，董事及执行人员，以及董事、被提名人及执行人员作为一个整体，对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。除Denien先生的营业地址为4401 Gulf Shore Blvd N # 1701，Naples，Florida 34103外，以下所有董事、执行官和被提名人的营业地址为c/o Sun Communities, Inc.,27777 Franklin Road，Suite 300，Southfield，Michigan 48034。
| 实益拥有人名称 | 金额及性质 实益所有权 |
截至2025年3月10日占已发行股份百分比(1)
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| Gary A. Shiffman | 1,741,530 |
(2)
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1.36 | % | |||||||
| John B. McLaren | 74,403 | * | |||||||||
| 费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼 | 60,614 | * | |||||||||
| Bruce D. Thelen | 55,435 | * | |||||||||
| 亚伦·魏斯 | 59,394 | * | |||||||||
| 托尼亚·艾伦 | 8,809 | * | |||||||||
| Meghan G. Baivier | 17,800 | * | |||||||||
| Stephanie W. Bergeron | 26,700 | * | |||||||||
| 杰夫·T·布劳 | 5,600 | * | |||||||||
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Mark A. Denien
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— | * | |||||||||
| 杰罗姆·埃林格 | 1,600 |
(3)
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* | ||||||||
| Brian M. Hermelin | 26,710 | * | |||||||||
| Craig A. Leupold | — |
(4)
|
* | ||||||||
| Clunet R. Lewis | 50,000 |
(5)
|
* | ||||||||
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全体董事和执行官作为一个整体(6)
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2,271,217 | 1.77 | % | ||||||||
*不到流通股的百分之一。
(1)根据SEC规定，百分比计算基于截至2025年3月10日已发行和流通的127,589，799股普通股，加上运营合伙企业发行的普通OP单位和优先OP单位转换后可能在2025年3月10日后60天内发行的股份。
(2)包括Shiffman先生拥有共同投票权和投资权的普通OP单位转换后可发行的733,097股股份。Shiffman先生否认对这些共同OP单位和股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。在上述股份中，截至2025年3月10日，（a）230,400股流通股和（b）可转换为额外534,428股的普通OP单位作为债务担保被质押。
(3)不包括2,000股普通股，其发行和接收根据Sun Communities, Inc.非员工董事递延薪酬计划递延。
(4)不包括3,600股普通股，其发行和接收根据Sun Communities, Inc.非员工董事递延薪酬计划递延。
(5)包括20,000股可在转换Lewis先生拥有共同投票权和投资权的普通OP单位时发行的股票。
(6)包括在转换普通OP单位时可发行的753,097股和在转换优先OP单位时可发行的31,390股。截至2025年3月10日，总计有230,400股流通股和可转换为上述额外565,818股的普通OP单位和优先OP单位被质押为债务担保。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及我们任何类别的股本证券的10%以上的任何实益拥有人向SEC提交实益所有权的初步报告以及我们任何证券的所有权变更报告。这些报告是根据称为表格3、4和5的文件提出的。我们已经审查了为我们的董事和执行官提交的报告副本。基于此审查，我们认为，在2024年期间，我们的每位董事和执行官均及时遵守了我们股本证券交易的适用报告要求，但Gary A. Shiffman先生没有及时提交一份与两笔交易有关的表格4，这是个例外。
| 2025年代理声明 |
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证券所有权信息
股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年12月31日关于我们的股本证券被授权发行的补偿计划的信息。
| 计划类别 |
待发行证券数量
行使时发行
未完成的选项，
认股权证及权利(1)
(a)
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加权-平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利(2)
(b)
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证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不包括证券
反映在A栏）(3)
（c）
|
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| 股权补偿方案获股东批准 | 909,888 | 不适用 | 2,760,787 | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东通过 | — | 不适用 | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 909,888 | 不适用 | 2,760,787 | |||||||||||||||||
(1)包括877,388股根据2015年股权激励计划获得的已发行限制性股票奖励，根据未来最大潜在派息计算的已发行业绩/基于市场的股份数量。还包括根据2004年非雇员董事期权计划受尚未发行的限制性股票奖励约束的3.25万股。
(2)截至2024年12月31日，我们的任何补偿计划下没有尚未行使的股票期权、认股权证或权利。所有流通股代表根据时间或基于业绩的指标归属的限制性股票奖励。
(3)包括根据2015年股权激励计划可供未来发行的2,638，822股和根据2004年非-员工董事期权计划。
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关于年会
今年我们的年会将是一个完全虚拟的会议。不会有实体会议地点。会议将仅通过网络直播进行。
年会的目的是什么？
在年度会议上，股东将对以下提案进行投票：
第1号提案——选举九名董事，任期至我们的2026年年度股东大会，直至其继任者已被正式选出并符合资格，或其提前辞职或被免职；
第2号提案——关于高管薪酬的非约束性咨询投票；
第3号提案—批准推选致同会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所；及
第4号提案——批准我们2015年股权激励计划的修正案，将计划期限延长至2035年12月31日。
此外，股东应考虑在年度会议之前适当提出的任何其他事项。
我们已将这些代理材料发送给您，因为我们的董事会要求您允许您的普通股股份由随附代理卡中指定的代理人代表出席年度会议。本代理声明包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的普通股股份进行投票。
董事会有何建议？
董事会建议您使用随附的代理卡或投票指示表进行投票：
为 选举每一位董事提名人；
为 本委托书所披露的对高管薪酬的非约束性批准；
为 批准选择致同会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所；及
为 批准我们2015年股权激励计划的修订，将计划期限延长至2035年12月31日。
如果您的有效代理人上未注明任何指示，持有您的代理人的代表将根据董事会的上述建议进行投票。对于任何其他适当地提交年度会议或其任何休会或延期的事项，持有代理人的代表将自行决定投票。
我如何出席虚拟年会并在会上投票表决股份？
年会将于美国东部时间2025年5月13日上午11：00开始。我们鼓励股东在开始时间之前访问会议。请留出充足时间办理登机手续，将于美国东部时间上午10：45开始。要通过互联网现场参加年会，您必须登录www.virtualshareholdermeeting.com/SUI2025，并务必输入您之前收到的代理卡、投票指示表或通知上的16位数字。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。如取得银行或经纪的法定代理人，亦可出席会议并于会上进行网上投票。
年会当天，如在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。
即使你计划参加年会的网络直播，我们鼓励你提前通过互联网、电话或邮件投票，这样即使你后来决定不参加虚拟年会，你的投票也会被计算在内。由于邮政系统可能出现延误，我们鼓励所有股东尽可能以电子方式——通过互联网或电话——进行投票。如果有股东提出书面要求，我们将提供一个实体地点，供股东通过网络直播参加会议，地址为MI 48034，邮编：27777 Franklin Road，Suite 300，Southfield，MI，Sun Communities, Inc.，请与公司秘书联系。请注意，没有管理层或董事会成员将在实际地点出席。
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一般信息
为什么要开虚拟年会？
年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和沟通。我们年会的目标是让最多的股东参与会议，同时提供与董事会和我们的高级管理层作为面对面会议进行交流的基本相同的访问和可能性。我们认为，这种方法代表了虚拟股东大会的最佳实践。例如，虚拟形式允许股东在年会召开之前和期间与我们进行沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，我们可能会在他们进来时回答问题，并在时间允许的情况下，在与年会业务相关的范围内提前解决那些被问到的问题。
年会期间如何提问？
问题可以在会议前提交，网址为www.proxyvote.com，也可以在会议期间使用我们的年会网站实时提交问题。请注意，股东将需要他们唯一的控制号码，该号码出现在他们的互联网可用性通知（打印在方框中并用箭头标记），以及随附的代理材料的说明，以便访问这些网站。没有控制号的实益股东，可通过登录其券商、券商、银行或其他被提名人网站，选择股东通讯邮箱，链接到年会，获得参会权限。还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供说明。
根据《行为和程序规则》（可在年会网站上查阅）提交的问题一般会按照收到的顺序处理，我们将每个股东限制在一个问题上，以便让我们能够回答尽可能多的股东提出的问题。会议期间未解决的任何此类问题的答案将在会后发布在www.suninc.com/investor-relations上。有关个人事务的问题，包括一般经济、政治或产品问题，与公司业务没有直接关系，与会议事务无关，因此不予回答。如果有股东个人关心的事项而不是所有股东普遍关心的事项，或者如果提出的问题没有得到其他答复，我们提供机会让股东在年会后通过我们的投资者关系网站www.suninc.com/investor-relations单独与我们联系。
如果您有资格参加2025年年会，但无法使用www.proxyvote.com或年会网站提交您的问题，请致电（248）208-2500联系我们的投资者关系部以获得便利。
年会期间需要技术援助怎么办？
如果您在访问虚拟年会网络直播时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话。
谁有权投票？
如果您在记录日期营业结束时持有您的普通股股份，您将有权就提案对您的普通股股份进行投票。截至记录日期，共有127,590，334股普通股已发行，由686名记录在案的持有人持有投票权。每一股普通股赋予其持有人对每一待表决事项投一票的权利。
开年会需要什么？
持有大多数已发行普通股并有权在记录日期投票的股东出席年度会议将构成允许在年度会议上进行业务的法定人数。如果您已返回有效的代理指示或您出席年度会议，您的普通股股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，即使您对年度会议上介绍的任何或所有事项投了弃权票。如果年度会议未达到法定人数，有权在年度会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，将只有权休会年度会议，直到达到法定人数为止。在这种情况下，年度会议可在记录日期后的120天内重新召开，而无需通知股东，但年度会议先前休会时的公告除外，并且必须有法定人数出席重新召开的年度会议。
怎么投票？
你的投票很重要。股东可以选择通过互联网（在年会之前或期间）、通过电话或使用传统的代理卡进行投票。
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一般信息
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以互联网投票：
会前-请访问www.proxyvote.com并按照那里的说明进行操作。您将需要您的代理卡、选民指示表格或通知中包含的16位数字。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SUI2025。您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。会议期间的网络投票将取代之前的任何投票。
即使你计划以虚拟方式出席会议，我们建议你提交你的代理卡或投票指示，或在截止日期前通过网络、电话或代理卡投票，这样即使你后来决定不出席会议，你的投票也会被计算在内。
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股东进行电话投票，应拨打其投票人指示表上所列电话号码，并按照指示进行操作。您将需要选民指示表或通知中包含的16位数字。 | ||||
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如收到通知并希望使用传统代理卡投票，可通过以下方式之一免费领取全套材料：
互联网：www.proxyvote.com；
电话：（800）579-1639；或
电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com（您的材料应包含选民指示表或通知中包含的主题行中的16位数字）。
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会前电话或网络投票截止时间为美国东部时间2025年5月12日晚上11：59。
如果您通过互联网或电话完成代理，或正确签署并交还您的代理卡，您的股份将按您的指示进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该被投票：（1）赞成全部、部分或没有董事提名人，（2）赞成或反对第2号提案，（3）赞成或反对第3号提案和（4）赞成或反对第4号提案。
我们鼓励您通过返回填妥的代理来向您的经纪公司提供投票指示。这确保了您的股票将根据您的指示在年度会议上进行投票。在您收到本代理声明的通知时，您应该会收到您的经纪公司关于如何向他们提交您的代理的指示。
我可以更改或撤销我的代理吗？
您可以在年会召开前的任何时间通过及时交付适当执行的、较晚日期的代理或通过在虚拟会议上投票的方式更改您的代理。您也可以通过向我们的秘书交付来撤销您的代理，以便在设定的年会开始时间之前收到，一份比代理更晚日期的书面撤销通知。然而，出席年度会议（不采取进一步行动）本身并不构成撤销或更改先前授予的代理。
怎样才能收到委托书和年度报告？
我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的代理声明和10-K表格年度报告，可通过互联网www.proxyvote.com以电子方式查阅。此外，我们将根据书面或口头请求，免费向收到本委托书的每个人提供本委托书的副本和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其中包含我们的经审计财务报表。书面或电话请求请致电27777 Franklin Road，Suite 300，Southfield，Michigan 48034联系我们。我们的电话号码是（248）208-2500。
如收到通知并希望使用传统代理卡投票，可通过以下方式之一免费领取全套材料：
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| 互联网 | 呼叫 | 邮件 | ||||||
| www.proxyvote.com | (800) 579-1639 | sendmaterial@proxyvote.com （您的电子邮件应包含16位数字中的 选民指示表或通知中包含的主题行） |
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批准每项提案需要多大票数？
以下是每项提案在年度会议上获得批准所需的票数。对于所有提案，必须达到出席年度会议的法定人数。
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一般信息
第1号提案： 为了选举九名董事任职至我们的2026年年度股东大会，以及直到他们的继任者被正式选出并符合资格，或者直到他们早些时候辞职或被免职，在年度会议上获得过半数投票的赞成票是必要的。
第2号提案： 如本委托书所披露，我们的NEO高管薪酬的非约束性批准需要在年度会议上获得所有投票的多数票的赞成票。
第3号提案：批准选择Grant Thornton LLP作为我们的2025年独立注册公共会计师事务所，需要在年会上获得所有投票的多数票的赞成票。
第4号提案：通过我们2015年股权激励计划的修正案，将该计划的期限延长至2035年12月31日，需要在年度会议上获得所有投票的多数票的赞成票。
我们将把弃权票视为出席并有权投票的股份，以决定是否达到法定人数。弃权票将不计入“已投选票”。经纪人“未投票”，或经纪人或代名人的代理人表示，该经纪人或代名人未收到受益所有人或其他有权就该经纪人或代名人没有酌情投票权的特定事项对该股份进行投票的实体的指示，就年度会议而言，将被视为弃权。如果您是一名实益拥有人，其普通股股份由经纪人记录在案，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以就第3号提案对您的股份进行投票，即使该经纪人没有收到您的投票指示。然而，根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人在没有你的指示的情况下没有对任何其他提案进行投票的自由裁量权，在这种情况下，将发生经纪人“不投票”的情况，你的普通股股份将不会在这些事项上进行投票。
我的票是怎么算的？
如果所附表格中的代理被正式签署、注明日期并交还，并且未根据随附的指示被撤销，则代理所代表的普通股股份将由董事会在年度会议上的代理代理人Gary A. Shiffman和Fernando Castro-Caratini以代理中指定的方式进行投票。
如果没有做出具体说明，普通股将被投票“支持”九位董事会提名人的选举，“支持”本委托书披露的高管薪酬，“支持”批准选择致同会计师事务所作为我们的2025年独立注册会计师事务所，“支持”批准对我们的2015年股权激励计划的修订，并由董事会指定的年会代表Gary A. Shiffman和Fernando Castro-Caratini酌情决定，关于可能适当地在年会或年会的任何休会或延期之前进行的其他事务。预计不会在年度会议上提出除本委托书所述事项以外的任何事项。如有其他事项提出，代理人将根据代理人的酌情权进行投票。
谁在征集我的代理，费用是多少？
本次代理征集活动由本局代表并代表本局进行。代理人可通过亲自面谈、电话、传真或电子邮件或由我们的董事、高级职员和员工征集。也可以与经纪行或其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的普通股的受益所有人，我们可能会补偿他们在转发材料时产生的合理的自付费用。
我们已聘请Alliance Advisors LLC作为代理律师，我们预计费用和开支不会超过19,500美元。所有代理征集的费用将由我们承担。Alliance Advisors LLC将协助我们进行投票研究、投资者外联和确保投票。
我们的主要行政办公室位于27777 Franklin Road，Suite 300，Southfield，Michigan 48034。
其他事项
董事会不知道需要在年度会议上提交股东行动的其他事项。如果任何其他事项在年度会议上适当提出以供采取行动，则拟由随附的代理人中指名并根据其行事的人根据其对此类事项的最佳判断进行投票。
由董事会命令
费尔南多·卡斯特罗-卡拉蒂尼，秘书
日期：2025年4月1日
日期：2025年4月1日
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Sun Communities, Inc. | ||||
SUN Communities，INC.的第二次修订
2015年股权激励计划
本次对Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划第二次修正（本次“修正”）自2025年_______日，即获得公司股东批准之日起生效。本次修订中使用但未定义的所有大写术语与经修订的《Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划》（“计划”）中的含义相同。
独奏会
A.该计划已于2015年4月20日获得马里兰州公司（“公司”）董事会的批准，并于2015年7月20日获得公司股东的批准，并经该计划的第一修正案于2022年3月29日获得董事会的批准，并于2022年5月17日获得公司股东的批准。
B.本次修订于2025年3月12日经董事会审议通过，尚待公司股东批准。
修正
现将该计划修订如下：
1.现将该计划第1.02节全文修订和重述如下：
“第1.02节收养和任期.该计划已获董事会通过，并经公司股东批准后生效。该计划替代2009年7月通过、董事会自本计划获得公司股东批准之日起终止的Sun Communities, Inc.股权激励计划。
该计划将于2035年12月31日自动终止，并可根据第12.01（b）节的规定在更早的日期终止。
2.在本修订日期后，本计划中所有对“计划”的提述均指经本修订修订的计划。现对该计划作相应修订。
3.除经本修正案修订外，本计划维持不变，并经修订后继续全面生效。如计划条款与本修订条款发生任何冲突，则由本修订条款控制。
| 2025年代理声明 |
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Sun Communities, Inc.
2015年股权激励计划
美国马里兰州公司（“公司”）Sun Communities, Inc.已采用此处所述的Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划（“计划”）。
第一条。
计划的目的和通过
1.01目的.该计划的目的是向公司的某些关键员工提供额外的激励，以促进公司的财务成功，并提供激励，公司可通过向这些人提供获得或增加其在公司运营和未来的直接专有权益的机会，来利用该激励来诱导有能力的人进入或继续受雇于公司或子公司。
1.02收养和任期.该计划已获董事会通过，经公司股东批准后生效。该计划替代2009年7月通过、董事会自本计划获得公司股东批准之日起终止的Sun Communities, Inc.股权激励计划。
该计划将于10日自动终止（10第）生效日期的周年日，并可按第12.01（b）条的规定在较早的日期终止。
第二条。
定义
2.01管理员指根据第3.01条有权管理该计划的委员会。
2.02奖指根据计划条款作出的任何一项或组合的不合格股票期权、基于绩效的期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票权利或任何其他奖励。
2.03授标协议指公司与参与者之间的书面协议，具体规定了根据该计划授予的奖励的条款和条件，包括受该奖励约束的公司普通股的最大股数以及行权价或购买价格。
2.04授予期指就奖励而言，奖励协议中规定的期间，在此期间必须满足奖励协议中规定的特定条件。
2.05受益人指（a）个人、信托或遗产在参与者去世时，通过遗嘱或通过世系和分配法律的运作，继承参与者在计划和授予协议下的权利和义务；或（b）个人，通过指定参与者，在参与者去世时继承参与者在计划和授予协议下的权利和义务。
2.06板指公司董事会。
2.07业务组合指重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产。
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Sun Communities, Inc. | ||||
附录B-Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划
2.08原因指除非参与者的奖励协议另有规定，（a）从事（i）故意或严重不当行为或（ii）故意或严重疏忽；（b）多次不遵守上级或董事会的指示或公司或其子公司或关联公司的书面政策和做法；（c）犯有重罪或道德败坏、不诚实、背信或不道德商业行为罪，或涉及公司或其子公司或关联公司的任何犯罪；（d）欺诈，挪用或挪用；（e）重大违反参与者与公司、其子公司或关联公司的雇佣协议（如有）；（f）构成重大未能充分履行分配给参与者的职责的作为或不作为；（g）任何损害公司、其子公司或关联公司的非法行为；或（h）多次未能在参与者的雇佣协议要求下将参与者的几乎所有业务时间和努力投入公司、其子公司或关联公司；但前提是，如果参与者在任何特定时间受制于与公司的有效雇佣协议，那么，代替上述定义，“原因”届时应具有该雇佣协议中可能规定的含义。
2.09控制权变更事件指（a）任何人或其他实体或团体（如《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的术语）作为合伙企业或其他团体（“团体人士”）一致行动的人或其他实体（并非完全由（i）公司管理人员或（ii）任何该等管理人员的任何联属公司组成的人或团体）因要约或交换要约而进行的公开市场购买或购买的事件或系列事件，私下协商购买或购买或其他方式，成为实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义，但一个人应被视为拥有该人有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接地拥有公司当时已发行的有表决权股票的合并投票权的50%或以上；（b）公司合并、合并或并入，另一人（在其他情况下不属于控制权变更事件的交易中的附属公司除外），或向任何人出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，或任何人在任何该等事件中根据公司已发行的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易与公司合并、合并或并入公司；（c）在连续十二（12）个月的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（连同经该董事会选举或经公司股东提名选举的任何新董事，以当时仍在任的董事的66-2/3%的投票结果获得通过，这些董事要么在该期间开始时担任董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准）因任何原因不再构成当时在任的董事会的多数；或（d）公司的任何彻底清算或解散（清算为子公司而不属于控制权变更事件除外）。
2.10码指经修订的IRC。对《守则》某一节的提述应包括该节以及任何修订、补充或取代该节的未来立法的任何类似的一节或多节。
2.11公司普通股指公司的普通股，面值0.01美元。
2.12授出日期指管理人指定为其授予裁决之日的日期，该日期不得早于管理人批准授予该裁决之日。
2.13董事指公司董事会成员。
2.14生效日期指该计划获得公司股东批准的日期。
2.15《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
2.16行权价格指，就股票增值权而言，由管理人根据本协议第7.03节确定并在授予协议中规定的金额，该金额将从行权日的公允市场价值中减去，以确定向参与者支付的增值金额。
2.17 到期日指授标协议中指定的日期，作为该授标的到期日。
2.18公允市值指一股公司普通股的价值，确定如下：如果在授予日或其他确定日（每一确定日均为“估值日”），公司普通股的股份可在既定证券市场上随时流通，则公司普通股股份的公允市场价值将是该股份在既定证券市场（如果有多个此类交易所或市场，则董事会将确定适当的交易所或市场）在估值日的收盘价，或者，如果没有此类报告的收盘价，公允市场价值将是该估值日高价和低价的算术平均值。如果公司普通股的股份不能在既定的证券市场上易于交易，并且没有根据激励股票期权进行转让，则估值日的公允市场价值是指由董事会善意地考虑到但不限于《守则》第409A条确定的合理方法的合理应用所确定的价值。任何善意作出的合理估值方法，包括财政部条例第20.2031-2节允许的估值方法，均可用于确定根据激励股票期权转让的股份的公允市场价值。
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附录B-Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划
2.19激励股票期权指《守则》第422节所述的激励股票期权。
2.20增量价值具有该计划第7.01节中赋予该术语的含义。
2.21合并价格指根据企业合并支付的公司普通股股份的对价的价值（由管理人确定）。
2.22非合格股票期权指非激励股票期权或基于绩效的期权的期权。
2.23干事指受《交易法》第16条的报告规定和交易限制约束的公司任何高级管理人员。
2.24期权指根据该计划条款授予购买公司普通股股份的所有不合格股票期权、激励股票期权和基于绩效的期权。
2.25参与者应具有第五条规定的含义。
2.26基于业绩的期权指在一段业绩期间内实现业绩目标的期权，在行使时或在任何其他时间，不会导致或产生《守则》第162（m）节含义内的“适用的员工薪酬”。
2.27采购价格，就期权而言，应具有第6.02节规定的含义。
2.28限制性股票权利指接受公司普通股的权利，但须遵守根据第九条授予的裁决条款施加的限制。
2.29细则16b-3指证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3（目前有效并可能不时修订），以及任何后续规则。
2.30离职指参与者因任何原因（包括死亡、残疾、退休或由于参与者的雇主被剥离或参与者的雇主不再是公司或公司的子公司的任何其他类似交易）自愿或非自愿终止与公司或子公司的雇用或服务。因服兵役或政府服务、因残疾缺勤或因任何其他原因缺勤的授权休假是否构成离职，应由管理人在每种情况下自行酌情决定。
2.31股票增值权指根据第七条授予的奖励。
2.32子公司应具有《守则》第424（f）节规定的含义。
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附录B-Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划
第三条。
行政管理
3.01行政管理.该计划的管理人应为董事会任命的委员会，该委员会在任何时候均应由三（3）名或更多人组成，每人应为董事会成员，并应符合《纽约证券交易所上市公司手册》（经不时修订）所指的“独立董事”及其任何继任者的资格，作为《守则》第162（m）条所指的“外部董事”，以及根据《交易法》颁布的规则16b-3所指的“非雇员董事”。在董事会变更之前，管理人应为董事会的薪酬委员会。管理人有充分的权力和权力采取计划、任何授标或任何授标协议要求或规定的所有行动和作出所有决定，并有充分的权力和权力采取其认为对管理计划、任何授标或授标协议必要或适当的所有其他行动和作出不违反计划的具体条款和规定的所有其他决定，包括但不限于建立和修改行政规则，对奖励施加其认为适当的条件和限制，并取消奖励（包括根据公司其他计划作出的奖励）。署长的所有此类行动和决定必须由署长过半数成员投赞成票作出。 除非委员会另有明确决定，否则署长对计划的任何条文、任何授标或任何授标协议的解释及建构均属最终、具约束力及决定性。署长可将其认为适当的计划项下的权力及授权，转授公司行政总裁有关授予非高级人员的奖项，包括授予该奖项。尽管本计划有任何相反的规定，董事会或管理人均无权采取以下任何行动，除非公司股东已批准该行动：（a）降低任何未行使的期权或股票增值权的购买价格或行使价格；（b）除第4.03节另有规定外，取消任何未行使的期权或股票增值权，以换取或以现金取代任何未行使的期权或股票增值权，公司的另一项奖励或任何其他对价；和/或（c）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
3.02赔偿.管理人的成员有权在公司的公司章程或附例或任何保险单或其他旨在为公司高级人员、董事或雇员或任何适用法律的利益的协议所规定或允许的范围内，就与担任管理人有关的任何行动或任何不作为，从公司获得赔偿和补偿。
3.03裁决条款.根据该计划的其他条款和条件，署长有充分和最终的权力：
(a)指定参与者；
(b)确定对参与者作出的奖励类型；
（c）确定受任何裁决约束的公司普通股的股份数量；
（d）确立每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格或购买价格、与授予或受奖励约束的股份的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件的性质和持续时间，以及为保持豁免于《守则》第409A条的要求或将期权限定为激励股票期权而可能需要的任何条款或条件；和
（e）修订、修改或补充任何未决裁决的条款，提供了,那，任何该等修订、修改或补充均不得导致裁决违反《守则》第409A条，或未经参与者书面同意，损害参与者在裁决协议下的既得权利。
第四条。
根据该计划可发行的公司普通股
4.01可发行股份.根据该计划可能发行的公司普通股的最大股份数量为百万七百五十万股（1,750，000）股。激励股票期权行权时公司实际发行或转让的公司普通股股票数量合计不得超过一百万（1,000，000）股。根据该计划发行的股份总数，将根据该计划第4.03节进行调整。公司普通股的股份可能是公司重新获得的授权股份和未发行股份或已发行股份。一股公司普通股及其相关的串联股票增值权只能计算一次。
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附录B-Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划
4.02受终止奖励规限的股份.如果根据该计划在任何时间授予的任何奖励被交还给公司、终止、没收、取消（与行使串联股票增值权有关的除外）、在其被完全行使之前到期或以现金方式行使股票增值权的奖励，则该部分奖励的基础公司普通股的所有股份应添加到根据该计划可供发行的公司普通股的剩余股份数量中。在行使期权或结算裁决时为支付行权价或预扣税款而投标或保留的公司普通股股份不得根据该计划发行。除非根据本计划发行，否则公司根据其承担或替代被收购公司的未偿还赠款而发行的任何公司普通股股份不得减少根据本计划可用于奖励的股份数量。
4.03反映资本变动的调整.
(a) 资本重组.应适当调整尚未获得奖励的股份数量和种类、该等股份的购买价格或行使价格，以及随后根据该计划授予的可用于奖励的股份数量和种类，以反映对该计划或根据该计划授予的奖励具有类似实质性影响的任何股票股息、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或其他资本化变化。管理人有权决定在每种情况下作出的调整数额。
(b) 出售或重组.在企业合并完成后，公司普通股的已发行股份被交换为不相关公司或业务实体的证券、现金或其他财产，或在公司清算的情况下（在每种情况下为“交易”），管理人可酌情就未行使的期权采取以下任何一项或多项行动：（i）规定此类期权应由收购实体或后续实体（或其关联机构）承担，或等价期权应被替代，（ii）经书面通知期权持有人，规定所有未行使的期权将在紧接交易完成前终止，除非期权持有人在该通知日期后的特定期限内行使，和/或（iii）如果发生业务合并，根据该条款，公司普通股持有人将在业务合并完成时收到业务合并中交出的每一股的现金付款，向期权持有人支付或提供现金支付，金额等于（a）合并价格乘以受该等未行使期权约束的公司普通股股份数量（在当时可按不超过合并价格的价格行使的范围内）和（b）所有该等未行使期权的合计行使价格之间的差额，以换取该等期权的终止。如果期权将在上述第（ii）条规定的交易完成时终止，则应允许每个期权持有人在管理人确定的特定期限内行使所有非既得期权，但以交易完成为前提。
（c） 购买被收购公司股票的期权.在公司或公司的附属公司为存续法团的任何重组、合并或合并后，管理人可根据计划的规定授予替代期权，但须遵守《守则》第424条或财政部条例第1.409A-1（b）（5）（v）（d）条所述的适用要求，以替换根据重组、合并或合并的另一方的计划授予的旧期权，如果该合并或合并后可能不再发行该方的股票。前述调整及适用前述规定的方式，由管理人自行决定。任何调整可能会规定消除任何零碎股份，否则这些股份可能会成为任何裁决的对象。
第五条。
参与
5.01合资格雇员.该计划的参与者应是公司或附属公司的高级职员和其他雇员，作为管理人可全权酌情不时指定接受奖励。署长在任何年度指定参加者，不得要求署长在任何其他年度指定该人领奖。管理人在选择参与者和确定其各自奖项的类型和金额时应考虑其认为相关的因素。
5.02若干非雇员的特别规定.尽管本计划中有任何相反的规定，管理人仍可根据该计划向根据管理人的判断为公司或附属公司提供重要服务的非雇员，按管理人认为适当且符合该计划意图的条款和条件授予奖励。
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第六条。
期权奖励
6.01授予期权的权力.管理人可向任何参与者授予期权，使该参与者有权以不低于授予日股票公允市场价值的价格购买公司普通股的股份，数量和条款以及在不违反本计划条款的条件下，由管理人确定。管理人可以将期权指定为激励股票期权、非合格股票期权或基于绩效的期权。根据本计划授予的任何期权的条款应在授予协议中规定。尽管本计划有任何相反的规定，（a）授予当时受《交易法》第16条约束的个人的任何期权必须遵守规则16b-3的豁免要求，以及（b）在符合第8.03和8.07条的情况下，不得在授予日期一周年之前行使任何期权，并且不得在授予日期一周年之前根据期权归属任何公司普通股股份。
6.02期权的购买价格。在行使根据该计划授予的任何期权时可购买的每一股公司普通股的每股购买价格不得低于该等股份在授予日的公平市场价值，提供了,然而、如激励股票期权授予的参与者在授予时拥有（定义见守则第424（d）节）公司股票或公司子公司拥有任何此类实体（“10%股东”）所有类别股票总合并投票权的百分之十（10%）以上，则购买价格必须至少为授予日公司普通股公平市场价值的百分之一百（110%）。
6.03激励股票期权的指定.如果管理人在授予日指定该期权为《守则》第422条规定的激励股票期权，则适用以下附加规定。
(a)激励股票期权份额限制.任何参与者不得根据该计划（或公司的任何其他计划）被授予激励股票期权，这将导致总公平市场价值（在授予日计量）超过100,000美元的股票在任何一个日历年内首先成为可行使的股票，或将使该参与者有权购买数量超过在授予日生效的《守则》第422条允许的最大数量的股票。如果期权标的股份的总公允市场价值（在授予日确定）在任何日历年内首次成为可行使且在此期间超过本款的限制，那么不超过适用的美元限额的期权中的这么多将被指定为激励股票期权，其余的将被指定为不合格股票期权，但在所有其他方面，授予协议将保持完全有效。
(b)其他激励股票期权条款.在可能的情况下，计划中的每一项规定以及根据本计划授予的每一项被管理人指定为激励股票期权的期权中的每一项规定将被解释为使该期权有权享受《守则》第422条提供的税务待遇。如果本计划的任何条款或管理人指定为激励股票期权的任何期权不符合使该期权有权获得此类税务处理的必要要求，则（i）该条款应被视为从一开始就包含了使该期权有权获得根据《守则》第422条提供的税务处理所必需的语言，以及（ii）本计划和授予协议的所有其他条款将保持完全有效。如果任何涵盖由管理人指定为本计划项下激励股票期权的期权的授予协议未明确包含使该激励股票期权有权享受《守则》第422条提供的税务处理所需的任何条款，则所有此类条款应被视为在指定该期权时隐含，且该期权应被视为已根据所有此类条款授予。
6.04作为股东的权利.根据第8.02条或第11.05条规定的期权的参与者或任何受让人对于期权所涵盖的任何公司普通股股份不享有任何股东的权利，直至该参与者或受让人是任何此类股份的记录持有人为止，并且不得对记录日期在参与者为记录持有人日期之前的股息和现金或其他财产或分配或其他权利进行调整。
第七条。
股票增值权
7.01授予股票增值权的权力.管理人有权向任何参与者授予股票增值权，使参与者有权在行使股票增值权时从公司获得按第7.04条规定支付的金额等于股票增值权增值的款项。公司普通股单股的增值金额等于从（ii）公司普通股股份在行使日的公平市场价值中减去（i）授予协议中确立的权利的行使价格得出的剩余金额。根据该计划授予的任何股票增值权的条款，包括可能永远不会低于授予日公司普通股基础份额的公平市场价值的行权价格，将在授予协议中规定。尽管该计划有任何其他规定，但授予随后受《交易法》第16条约束的个人的任何股票增值权必须遵守规则16b-3的豁免要求。
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7.02串联股票增值权.管理人可向任何参与者授予股票增值权，该股票增值权涵盖公司普通股的任何股份，而在授予日，该股票在授予该参与者股票增值权之前或同时授予该参与者股票增值权，规定：（i）涵盖公司普通股任何股份的任何期权将到期，且在就同一股份行使任何股票增值权时不得行使；（ii）涵盖公司普通股任何股份的任何股票增值权不得在就同一股份行使任何相关期权时行使；（iii）涵盖同一股份公司普通股的期权和股票增值权不得同时行使。
7.03行权价格.在串联股票增值权的情况下，由管理人确定并在授予协议中规定的任何股票增值权下确定的行权价格不得低于相关期权的购买价格。在行使串联股票增值权时，根据相关期权可行使的股份数量将自动减少因行使该股票增值权而被放弃的期权或其部分所代表的公司普通股的股份数量。
7.04增量价值的支付.因参与者行使股票增值权而可能由公司支付的任何款项，可根据管理人的决定（i）全部以现金支付，（ii）全部以公司普通股支付，或（iii）以现金和公司普通股的任意组合支付给参与者。如果全部或部分支付以公司普通股支付，为满足此类支付而交付的公司普通股的股份数量将通过支付金额除以行权日的公允市场价值确定。管理人可以在行使股票增值权时或在行使股票增值权之前的任何时间确定在行使股票增值权时是否以现金或股票支付，或以两者的组合支付。将不会发行零碎股份的公司普通股以支付任何款项；如果有任何零碎股份可发行，则将按照管理人的指示调整应付给参与者的现金和公司普通股的组合，以避免发行任何零碎股份。
第八条。
期权条款和股票增值权
8.01期权和股票增值权的期限.期权和股票增值权在下列事件最先发生后终止：
（a）奖励协议所规定的奖励的到期日；或
（b）根据第8.02条的规定终止裁决；或
（c）在激励股票期权的情况下，第十（10第）授出日期的周年日，除非参与者是持股10%的股东，在该情况下的第5（5第）批出日期的周年；或
（d）仅在串联股票增值权的情况下，在相关期权的到期日时。
8.02在死亡或离职时行使.
（a）除非授标协议另有规定，如参与者在担任公司或公司附属公司雇员期间死亡、伤残或退休，则行使所有未到期授标的权利须加快，并须自死亡、伤残或退休（如适用）之日起归属；除下文第8.02（c）条另有规定外，参与者或其受益人可在参与者死亡、伤残或退休（如适用）日期后一年内的任何时间行使参与者的授标。
（b）除非授标协议另有规定，如参加者在任何时间因除死亡、伤残、退休或因由以外的任何理由而离职，可在离职之日，在离职日期后九十天内行使授标，但仅限于在其他方面可行使的范围内。如参与者在离职后的90天内死亡，其受益人可在上文第8.02（a）节规定的一年期限内行使其裁决。
（c）就拟构成激励股票期权的奖励而言，在离职时，该奖励应可按《守则》第422条的规定行使。
（d）如果参与者离职是因为原因，则参与者的授标协议和基础授标将在离职后立即终止。
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8.03运动时间加速.管理人有权（但在任何情况下均无义务）全权酌情准许在根据授标协议的条款本可行使该授标之前根据任何授标购买公司普通股的股份；提供了,然而、授标不得在授标日期一周年前行使，但如属参与者死亡、伤残或退休或与控制权变更事件有关，则属例外。
8.04延长运动时间.管理人有权（但在任何情况下均无义务）全权酌情准许根据本计划授出的任何奖励在其到期日后或在第8.02条规定的期间后行使，主题,然而，符合第8.01（c）和（d）节所述的限制。
8.05禁止修改或延长期权.尽管计划或任何授标协议有任何相反的规定，但如该等修改、延长或续期将被视为授予新的选择权，则不得修改、延长或续期任何选择权。因此，被指定为激励股票期权的期权只能根据《守则》第424（h）节和1.424-1（e）节下的相关库务条例进行修改、延期或续期，而被指定为非合格股票期权或基于绩效的期权只能根据第1.409A-1（b）（5）（v）节下的库务条例进行修改、延期或替代。
8.06行权条件.授标协议可能包含管理人在授标日期可能确定的等待期、行使日期和行使限制（包括但不限于可能是累积的定期分期）。
8.07控制权变更事件.除非授标协议另有规定，并在符合管理人在授标协议中可能确立的其他条款和条件的情况下，一旦发生控制权变更事件，无论授标随后是否可行使，所有尚未行使的期权均应自动成为完全归属和可行使的，适用于任何其他授标的所有限制均应失效，不再具有效力或影响。
8.08行使程序.
（a）可行使的期权可于奖励的到期日之前，藉由参与者于任何营业日在公司主要办事处按管理人指明的表格向奖励协议所设计的高级人员交付书面行使通知而行使。此类通知必须具体说明正在行使期权的股份数量，并且必须伴随全额支付正在行使期权的公司普通股股份的购买价格加上公司可能根据其判断被要求就正在行使的期权（或其部分）预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。
（b）尽管有先前的规定，管理人仍可（但不必）允许通过向公司交付（i）公司普通股股份（包括根据行使期权可向参与者发行的股份）、（ii）现金和公司普通股股份的任何组合，或（iii）管理人认为适当且符合适用法律的其他对价（包括根据无现金行使计划支付，根据该计划，如果参与者如此指示，公司普通股的股份可在收到经纪人或交易商以现金支付的购买价格后直接发行给参与者的经纪人或交易商。）在任何公司普通股应转让给公司以满足全部或任何部分购买价格的情况下，公司普通股的此类转让被视为已满足的购买价格部分应等于通过乘以截至行权日的公允市场价值乘以转让的股份数量得出的乘积。参与者不得向公司转让满足购买价格（y）的若干股份，当乘以截至行使日的公平市场价值时，将导致产品高于购买价格或（z）公司普通股的任何零碎股份。在行使任何期权时以现金支付的购买价格的任何部分应添加到公司的普通资金中，并用于任何适当的公司用途。除非管理人另有决定，在行使任何期权时作为支付全部或部分购买价格而转让给公司的任何公司普通股应作为库存股持有。
（c）可行使的股票增值权可在奖励的到期日之前，通过参与者在任何工作日以管理人指定的表格在公司主要办公室向奖励协议中设计的高级管理人员交付行使的书面通知而行使。管理人将按照管理人认为适当的比例确定股票增值权中的增值是否以现金、公司普通股股份或两者结合的形式支付。为计算将向参与者发行的公司普通股的股份数量，公司普通股的股份将按其在行使股票增值权之日的公允市场价值进行估值。如果向参与者发行公司普通股股份，将支付现金以代替任何零碎股份。
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（d）如任何受益人或任何其他人正依据第11.05条行使期权或股票增值权，则必须向公司提供有关该人行使期权或股票增值权的权利的适当证明。
第九条。
限制性股票奖励
9.01授出受限制股份权利的权力.管理人可向任何参与者授予限制性股票权利的奖励，使该参与者有权获得数量的公司普通股股份（“限制性股票”），并根据管理人在授予日期或之前确定的条款、条件和限制（无论是基于绩效标准、服务期或其他方面）。根据该计划授出的任何限制性股票的授予条款应在授予协议中规定。
9.02限制性股票权利期限.在管理人确定并在参与者授标协议中规定的期间内（“限制期”），参与者将不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置任何股份限制性股票。除第8.07条另有规定外，限制期将于批出日期开始，并不会在批出日期的第一（1）周年之前届满。任何试图以违反计划或授予协议中规定的限制的方式处置限制性股票的行为将是无效的。
9.03限制性股票权利被没收.在符合第9.05条的规定下，除非参与者（a）继续受雇于公司或附属公司直至限制期届满，及（b）满足授予协议中规定的任何其他条件，否则限制性股份权利的授予将终止，任何未归属的股份将被没收。若奖励协议如此规定，在限制期限届满前参与者死亡、伤残或退休的情况下，任何限制性股票将立即归属，且任何限制将自参与者死亡、伤残或退休之日起失效。
9.04于归属时交付股份.在授予协议中规定的限制失效后，参与者有权在不支付任何现金或其他对价的情况下获得授予所涵盖的公司普通股股份数量的证书。
9.05放弃或修改没收条文.管理人有完全权力和权力修改或放弃适用于根据计划授予参与者的任何限制性股票权利的任何或所有条款、条件或限制（第9.02条规定的最低限制期除外）；提供了,那，任何修改均不得在未经参与者同意的情况下对参与者在其项下的权利产生不利影响，且任何修改均不得将雇佣要求降低至少于一（1）年，但参与者死亡、残疾或退休或控制权变更事件的情况除外。
9.06作为股东的权利.除非授标协议另有规定，任何人不得就任何受限制股份权利规限的股份享有作为股东的任何权利，直至该人已获发出有关该等股份的证书为止。
第十条。
其他基于股票的奖励
10.01授予其他奖励.公司普通股或公司其他证券的股份的其他奖励以及参照公司普通股进行全部或部分估值或以其他方式基于公司普通股进行估值的其他奖励（“其他奖励”）可单独或在计划下的期权或股票增值权之外或与期权或股票增值权一起授予。在符合计划条文的规定下，管理人拥有唯一和完整的权力，以决定作出其他裁决的人和时间、根据该等其他裁决将授予的公司普通股或其他证券（如有）的股份数目，以及该等其他裁决的所有其他条件。任何其他奖励应由管理人和参与者签署的奖励协议予以确认，该协议应包含管理人认为必要或适当的条款，以就其他奖励执行本计划的意图。
10.02其他裁决条款.除授标协议中规定的条款和条件外，根据本条X作出的其他授标应遵守以下规定：
（a）任何受该等其他裁决规限的公司普通股股份，不得在股份发行日期之前出售、转让、转让或以其他方式作保，如较后，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效的日期之前出售、转让、转让或以其他方式作保；和
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（b）如署长及授标协议指明，其他授标的接受者有权就公司普通股或其他授标涵盖的其他证券收取利息或股息或股息等价物，现时或递延收取；及
（c）就任何其他裁决订立的授标协议，须载有条文，订明在行使、实现或支付该其他裁决之前，如出现离职情况，须处置该其他裁决，而该等条文须顾及该其他裁决的具体性质及宗旨。
XI条。
适用于所有裁决的条款
11.01授标协议.授标及授标条款及条件须载于公司与参与者订立的授标协议。除非及直至署长及获授予该奖项的参与者已签立并交付一份明确授予该人该奖项并载明该奖项条款的奖励协议，否则任何人不得根据该计划所授出的任何奖励享有任何权利。
11.02计划条款控制奖励条款.该计划的条款适用于根据该计划批出的所有授标，而在任何情况下，署长均无权根据该计划批出任何违反该计划任何条文的授标。如根据该计划授出的任何奖励的任何条文与在该奖励授出日期所构成的计划内的任何条款有冲突，则在该奖励授出日期所构成的计划内的条款须受管制。
11.03授出后修改授标.除第4.03条另有规定外，根据该计划批出的任何奖项的条款，未经参与者及管理人的明示书面批准，不得在批出该奖项后更改。除非符合规则16b-3，否则不得对授予任何人员的裁决作出修改。任何对奖励条款的修改不得导致购买价格或股票权利的行使价格直接或间接低于授予日股票的公平市场价值。
11.04税收.公司有权就根据参与者奖励可发行的任何应付金额和/或股份，或就根据行使激励股票期权而收到的取消资格处置股份时确认的任何收入，预扣（或确保从参与者那里获得付款以代替预扣）足以满足任何联邦、州和地方预扣税款要求的金额，并且公司可以在行使或归属奖励时推迟支付或发行现金或股票，除非就此类税款的任何责任获得赔偿以使其满意。此类代扣代缴或缴税的金额应由管理人确定（参与者应向公司提供公司为确定金额而可能要求的信息），除非管理人另有规定，否则将由参与者在发放或缴纳时按照以下规则支付：
（a）参与者有权选择通过以下方式满足其预扣要求：（1）让公司从该奖励中预扣适当数量的公司普通股，四舍五入到下一个整数，其公平市场价值等于该金额，或者，在现金支付的情况下，现金金额，经公司认定足以满足适用的预扣税款要求；或（2）以现金直接向公司支付就该裁决所需预扣的任何税款的金额。
（b）如果在行使奖励时收到的奖励或财产已在扣缴要求适用之日转移给参与者，则参与者应直接向公司支付公司确定的足以满足适用的联邦、州或地方扣缴要求的现金金额。
（c）如果适用的联邦所得税法允许，参与者可以选择在行使或收到奖励的当年被征税，即使该奖励本来不会对参与者征税。如参与者作出该等选择，该参与者应迅速以书面通知公司，并应在不迟于行使或收到限制性股票之日起三十天内向公司提供一份在美国国税局备案的已签立的选举表副本。在收到此类通知后，参与者应直接向公司支付公司确定的足以满足适用的联邦、州或地方预扣税要求的现金金额。
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11.05转让的限制.除本条第11.05款另有规定外，参与者在计划下的权利和利益，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让或转让。在参与者的存续期内，只有参与者本人（或参与者的个人代表或实际代理人）可以行使参与者在计划下的权利。参与者的受益人可在参与者去世后行使参与者在计划下可行使的权利。尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，持有不合格股票期权的参与者仍可将此类期权转让给其配偶、直系亲属、直系后代，或为这些个人中的一个或多个的利益而转让给正式设立的信托。如此转让的期权此后只能转让给最初收到期权的参与者，或转让给参与者本可以根据本条第11.05款最初向其转让期权的个人或信托。根据本条第11.05款转让的期权，应由受让人按照适用于参与人的相同条款和条件行使。
11.06一般限制.尽管有任何与此相反的规定，公司没有义务或责任根据计划交付任何公司普通股股份或根据计划进行任何其他利益分配，除非此种交付或分配将符合所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》、纽约证券交易所的规则和条例以及《守则》第409A节。
11.07退赔.根据该计划授予的任何奖励可按管理人和参与者批准的条款交还公司以供取消；提供了,然而，即未经股东批准，管理人不得允许直接或间接重新定价所放弃的奖励的交换或放弃奖励，无论是现金奖励还是其他奖励。尽管计划中有任何相反的规定，未经股东批准，管理人不得向参与者授予新的奖励，其行使价或购买价格（视情况而定）低于该参与者持有的当前奖励的行使价或购买价格（视情况而定），条件是该参与者向公司交出该当前奖励。
11.08最高奖项.根据该计划，每年授予属于“受保员工”的任何员工（在《守则》第162（m）节的含义内）的公司普通股的最大股份数量为200,000股公司普通股（可根据第4.03节的规定进行调整），如果奖励以现金结算，则为5,000，000美元。
第十二条。
一般规定
12.01计划的修订及终止.
(a)修正.董事会应拥有完全的权力和权力，可随时修订计划，并在其认为必要或适当时在计划中增加任何其他基于股票的奖励或其他激励性薪酬计划，且无须经公司股东或任何其他人、委员会或任何种类的实体批准作出任何修订；提供了,然而、未经公司股东必要的肯定性批准，董事会不得：（i）作出根据任何适用法律（包括规则16b-3或《守则》要求股东批准的任何修订，或除非获得公司股东必要的肯定性批准，否则会导致、导致或导致《守则》第162（m）节所指的与任何基于业绩的期权有关的“适用雇员薪酬”；（ii）降低任何未行使期权或股票增值权的购买价格或行使价格；（iii）除非第4.03节另有规定，取消任何未行使的期权或股票增值权，以换取现金、另一项奖励或公司的任何其他对价，或以现金、其他奖励或任何其他对价取代任何未行使的期权或股票增值权；和/或（iv）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。未经此前根据该计划获授任何奖励的参与者同意，该计划的终止或修订不得对该个人在该奖励下的权利产生不利影响。就本条而言，如对计划的修订已由股东在出席该等股东的妥为召开的会议上提交表决，而出席该会议的法定人数已达到，且在该会议上就该修订所投的多数票已投赞成票，则该计划的修订须当作获得公司股东的肯定批准，或如拥有不少于大多数已发行股份的已发行股份持有人以书面同意按公司章程规定的方式作出该等修订。
(b)终止.董事会有权并有权在任何时候终止该计划。如果计划没有提前终止，则计划应在根据计划授权的所有股份已发行完毕时终止。于该计划终止后，不得根据该计划授出任何奖励，但该计划的终止不会产生任何其他影响，且在该计划终止时尚未行使的任何奖励可在该奖励的到期日之前的任何时间在该计划终止后行使，其行使程度与该奖励在该计划未终止时本可行使的程度相同。
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12.02无就业权.任何雇员或其他人不得根据本计划享有获授予奖励的任何申索或权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何雇员任何受雇于本公司或本公司附属公司的权利。
12.03遵守细则16b-3.打算按照细则16b-3适用和管理该计划。如果计划的任何规定如按书面适用将违反规则16b-3，则该规定不应按书面生效，并应按照管理人确定的规则16b-3予以生效。董事会获授权修订计划及对授标协议作出任何该等修改以符合规则16b-3（其可能不时修订），并作出其认为必要或适当的任何其他该等修订或修改，以根据对规则16b-3作出的任何修订更好地实现计划的目的。
12.04证券法限制.根据该计划授予的任何奖励条款可发行的公司普通股股份，未经公司根据经修订的1933年《证券法》或根据各州证券法或在没有豁免此类登记要求的情况下，不得根据此类股份的注册或资格而由公司发行。除非根据该计划将发行的股份已登记和/或已酌情取得资格，否则公司没有义务在行使裁决时发行公司普通股股份，除非并直至有适当的豁免，由管理人自行酌情决定的联邦或州法律的登记或资格要求。管理人可要求任何根据本协议获得奖励的人以书面形式向公司陈述并同意，如果此类股份可根据豁免登记要求发行，则这些股份将是“限制性”证券，只能根据适用的证券法进行转售，并且该人收购在行使奖励时发行的股份是为了投资，而不是为了分配。
12.05字幕.字幕（即.，所有章节标题）在本计划中使用仅为方便起见，不构成本计划的一部分，不应被视为以任何方式限制、定性或影响本计划的任何规定，而本计划的所有规定应被解释为本计划中未使用任何标题。
12.06可分割性.在可能的情况下，计划中的每一项规定和每一项授标协议均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果计划或任何授标协议的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则（a）该规定应被视为经修订，以在法律允许的最大范围内实现最初编写的规定的目标，以及（b）计划和每一项授标协议的所有其他规定应保持完全有效。
12.07不严格建设.在解释计划的任何条款、根据计划授予的任何奖励或由管理人建立的任何规则或程序时，不得暗示对公司、管理人或任何其他人的严格建设规则。
12.08法律的选择.根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受密歇根州法律管辖，并根据该法律进行解释，除非该法律被联邦法律优先考虑。
12.09守则第409a条.
（a）根据该计划授出的奖励拟获豁免遵守《守则》第409A条。在计划或任何授标不获豁免遵守第409A条的规定的范围内，计划或该授标旨在遵守第409A条的规定，并须根据该意图加以限制、解释和解释。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不须就第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的任何损害承担法律责任。
（b）尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但在根据计划或任何授标协议因发生控制权变更事件或参与者残疾或离职而构成第409A条所指的不可豁免的“递延补偿”的任何金额或利益将以其他方式应付或可分配，或将实施不同形式的付款（例如，一次总付或分期付款）的情况下，该金额或利益将不会支付或可分配给参与者，和/或此类不同形式的付款将不会因此类情况而生效，除非导致此类控制权变更事件、残疾或离职的情况符合第409A条（如适用）中所述的“控制权变更事件”、“残疾”或“离职”的描述或定义（不实施此类定义下可能存在的任何选择性规定）。这条规定并不禁止在控制权变更事件、残疾或离职时归属任何裁决。如果本规定阻止支付或分配任何金额或福利，或应用不同形式的支付任何金额或福利，则应在适用的情况下以本应适用的时间和形式在没有控制权变更事件、残疾或离职的情况下支付或分配。
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附录B-Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划
（c）如果根据该计划授予参与者的任何一项或多项奖励可能有资格获得Treas.Reg.Section 1.409A − 1（b）（9）中所述的任何离职薪酬豁免，但此类奖励总额超过离职薪酬豁免所允许的美元限额，则管理人应确定哪些奖励或其部分将受此类豁免的约束。
（d）尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但如因参与者在参与者为“特定雇员”的期间内离职而根据本计划或任何授标协议将构成为第409A条的目的不可豁免的“递延补偿”的任何金额或利益本应根据本计划或任何授标协议支付或可分配，则在管理人根据Treas进行任何允许的加速支付的情况下。Reg.第1.409A − 3（j）（4）（ii）条（家庭关系令），（j）（4）（iii）（利益冲突），或（j）（4）（vi）（支付就业税）：（i）本应在紧接参与者离职后的六个月期间内支付的此类非豁免递延补偿的金额，将通过参与者离职后第七个月的第一天（或，如果参与者在该期间死亡，则在参与者去世后30天内）累积并支付或提供；（ii）任何剩余付款或分配的正常支付或分配时间表将在该延迟期结束时恢复。
SUN Communities，INC.第一修正案
2015年股权激励计划
本次《Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划第一修正案》（本次“修正案”）自2022年5月17日即公司股东审议通过之日起生效。本次修订中所有使用但未定义的大写术语与《Sun Communities, Inc. 2015年股权激励计划（“计划”）》中的含义相同。
独奏会
A.该方案于2015年4月20日经公司董事会审议通过，并于2015年7月20日经公司股东
B.本次修订于2022年3月29日经董事会审议通过，尚待公司股东批准。
修正
现将该计划修订如下：
1.现将该计划第4.01节全文修订和重述如下：
“4.01秒野兔可发行.根据该计划可能发行的公司普通股股票的最大数量为四百万七百五十万股（4,750，000）股。公司在激励股票期权行权时实际发行或转让的公司普通股股票数量合计不得超过一百万（1,000，000）股。根据该计划发行的股份总数，将根据该计划第4.03节进行调整。公司普通股的股份可能是公司重新获得的授权股份和未发行股份或已发行股份。一股公司普通股及其相关的串联股票增值权只能计算一次。
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关注房地产行业的投资者和分析师使用非GAAP补充业绩衡量标准，包括净营业收入（“NOI”）、息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）和运营资金（“FFO”）来评估REITs。该公司认为，NOI、EBITDA和FFO是适当的衡量标准，因为它们被投资者和分析师广泛使用并与之相关。此外，NOI、EBITDA和FFO通常用于衡量财务状况、业绩和价值的各种比率、定价倍数、收益率和回报以及估值计算。NOI提供了一种不考虑折旧、摊销以及一般和管理费用等非财产特定费用的租赁运营衡量标准。EBITDA为评估产生和偿还债务的能力提供了进一步的衡量标准；EBITDA也为评估公司为股息和其他现金需求提供资金的能力提供了进一步的衡量标准。FFO，反映了房地产价值随市场状况上升或下降的假设，主要是根据GAAP折旧和房地产资产摊销的影响进行调整。
NOI
总投资组合NOI - 该公司通过从运营物业收入中减去物业运营费用和房地产税来计算NOI。NOI是一种非公认会计准则财务指标，该公司认为，作为经营业绩的补充衡量标准，对投资者有帮助，因为它是衡量物业投资回报率的指标，并提供了一种随时间比较物业业绩的方法。该公司在评估特定物业和/或物业组的绩效和增长时，将NOI作为一项关键衡量标准。NOI的主要限制是它不包括折旧、摊销、利息费用和非财产特定费用，如一般和管理费用，所有这些都是重大成本。因此，NOI是衡量公司旗下物业的经营表现，而不是公司整体的经营表现。该公司认为，NOI为投资者评估物业业绩和长期增长提供了增强的可比性。
该公司认为，GAAP净收入（亏损）是与NOI最直接可比的衡量标准。NOI不应被视为GAAP净收入（亏损）作为公司财务业绩指标或GAAP经营活动提供的净现金作为衡量公司流动性的指标的替代方案；也不表示可用于公司现金需求的资金，包括其进行现金分配的能力。由于包含利息、折旧和摊销等项目，使用GAAP净收入（亏损）作为业绩衡量标准受到限制，因为这些项目可能无法准确反映物业市场价值的实际变化，在折旧和利息的情况下，可能不一定与房地产资产的经营业绩挂钩，因为它通常发生在母公司层面，而不是在物业层面。
Same property NOI-这是在评估公司Same property portfolio的绩效和增长时使用的关键管理工具。公司认为，Same Property NOI对投资者有帮助，可作为同一物业组合在一个时期到下一个时期产生的收入的补充比较业绩计量。同一物业NOI不包括与物业的房屋销售、服务、零售、餐饮和娱乐活动相关的收入和支出。
EBITDA
EBITDA-Nareit将EBITDA称为“EBITDA再"并将其计算为GAAP净收入（亏损），加上利息费用，加上所得税费用，加上折旧和摊销，加上或减去处置折旧财产的损失或收益（包括控制权变更的损失或收益），加上折旧财产的减值减记和因附属公司折旧财产价值下降而导致的对非合并附属公司的投资，以及反映实体在EBITDA中所占份额的调整再的非合并关联公司。EBITDA再是一种非公认会计准则财务指标，公司用来评估其产生和偿还债务、基金股息和其他现金需求以及支付固定成本的能力。投资者利用EBITDA再作为REITs投资质量和企业价值评估比较的补充措施。
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附录C –非GAAP财务指标
经常性EBITDA-公司还使用EBITDA再不包括管理层认为与在独立于资本结构的基础上衡量公司业绩无关的某些损益项目（“经常性EBITDA”）。公司认为GAAP净收入（亏损）是与EBITDA最直接可比的衡量标准再.EBITDA再不打算用作衡量公司运营产生的现金或其支付股息的能力，因此不应取代GAAP净收入（亏损）作为衡量公司财务业绩的指标或由/用于运营、投资和融资活动的GAAP现金流量作为流动性的衡量标准。
FFO
FFO-Nareit将FFO定义为GAAP净收入（亏损），不包括出售某些房地产资产的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销、某些房地产资产和投资的减值，并在对非合并合伙企业和合资企业进行调整后。FFO是一种非GAAP财务指标，管理层认为这是衡量公司经营业绩的有用补充指标。通过排除与出售先前折旧的经营性房地产资产、与房地产相关的减值以及房地产资产折旧和摊销相关的损益（根据历史成本会计和使用寿命估计，情况相似的相同资产的所有者之间可能会有所不同），FFO提供了一种绩效衡量标准，当与同期进行比较时，该衡量标准反映了出租率、租金和运营成本趋势对运营的影响，提供了从GAAP净收入（亏损）中不太明显的视角。管理层认为，使用FFO有利于提高投资大众对REITs经营成果的理解，并使REITs经营成果的比较更有意义。
核心FFO
核心FFO-除FFO外，公司使用FFO，不包括管理层认为与公司核心业务的运营和财务业绩无关的某些损益项目（“核心FFO”）。该公司认为，核心FFO为投资者对同期结果的评估提供了增强的可比性。该公司认为，GAAP净收入（亏损）是与FFO最直接可比的衡量标准。FFO的主要限制在于，它没有取代GAAP净收入（亏损）作为财务业绩衡量标准或GAAP经营活动现金流量作为公司流动性的衡量标准。由于FFO不包括包括折旧和摊销在内的GAAP净收入（亏损）的重要经济成分，因此FFO应该被用作GAAP净收入（亏损）的补充，而不是替代它。此外，FFO并非旨在衡量REIT满足债务本金偿还和其他现金需求的能力，也不是衡量营运资金的指标。FFO是根据公司对Nareit建立的标准的解释计算的，这可能无法与其他对Nareit定义有不同解释的REITs报告的FFO进行比较。对某些财务信息进行了修订，以反映以往各期的重新分类，以符合本期的列报方式。
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Sun Communities, Inc. | ||||
附录C –非GAAP财务指标
与非公认会计原则财务措施的对账
下表对归属于Sun Communities，Inc.普通股股东的净收入/（亏损）与运营资金（金额以百万计，每股数据除外）进行了核对：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 归属于SUI普通股股东的净利润/（亏损） | $ | 89.0 | $ | (213.3) | $ | 242.0 | ||||||||||||||
| 调整 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 677.5 | 657.2 | 599.6 | |||||||||||||||||
| 非合并附属公司的折旧 | 0.5 | 0.2 | 0.1 | |||||||||||||||||
| 资产减值 | 71.4 | 10.1 | 3.0 | |||||||||||||||||
| 商誉减值 | 180.8 | 369.9 | — | |||||||||||||||||
| 有价证券重新计量损失 | — | 16.0 | 53.4 | |||||||||||||||||
| 对非合并关联公司投资重新计量的（收益）/损失 | (6.6) | 4.2 | 2.7 | |||||||||||||||||
| 应收票据重新计量损失 | 36.4 | 106.7 | 0.8 | |||||||||||||||||
| 有抵押应收款项和担保借款的重新计量损失 | — | 0.4 | — | |||||||||||||||||
| 处置财产的收益，包括税收影响 | (203.6) | (8.9) | (12.2) | |||||||||||||||||
| 加：优选OP单位的回报 | 8.3 | 11.8 | 9.5 | |||||||||||||||||
| 加：归属于非控制性权益的收益/（亏损） | 4.8 | (8.1) | 10.4 | |||||||||||||||||
| 资产处置收益，净额 | (27.1) | (38.0) | (54.9) | |||||||||||||||||
| FFO | $ | 831.4 | $ | 908.2 | $ | 854.4 | ||||||||||||||
| 调整 | ||||||||||||||||||||
| 企业合并费用 | 0.4 | 3.0 | 24.7 | |||||||||||||||||
| 收购及其他交易费用 | 19.6 | 25.3 | 22.7 | |||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | 1.4 | — | 4.4 | |||||||||||||||||
| 与灾难性事件相关的费用，净额 | 27.1 | 3.8 | 17.5 | |||||||||||||||||
| 收益损失-与灾难性事件相关的费用，净额 | 3.4 | 2.1 | 4.8 | |||||||||||||||||
| 外币兑换（收益）/亏损 | 25.8 | 0.3 | (5.4) | |||||||||||||||||
| 其他调整，净额 | (27.2) | (27.4) | 0.4 | |||||||||||||||||
| 核心FFO | $ | 881.9 | $ | 915.3 | $ | 923.5 | ||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | 124.5 | 123.4 | 120.2 | |||||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 远期股权出售带来的普通股稀释效应 | — | — | 0.2 | |||||||||||||||||
| 限制性股票 | 0.3 | 0.4 | 0.4 | |||||||||||||||||
| 常见的OP单元 | 2.7 | 2.5 | 2.5 | |||||||||||||||||
| 某些优先OP单位转换后可发行的普通股 | 2.0 | 2.6 | 2.3 | |||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | 129.5 | 128.9 | 125.6 | |||||||||||||||||
| 每股FFO | $ | 6.42 | $ | 7.05 | $ | 6.80 | ||||||||||||||
| 每股核心 | $ |
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$ | 7.10 | $ | 7.35 | ||||||||||||||
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附录C –非GAAP财务指标
下表将归属于SUI普通股股东的净收入/（亏损）与净营业收入（百万金额）进行了对账：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 归属于SUI普通股股东的净利润/（亏损） | $ | 89.0 | $ | (213.3) | $ | 242.0 | ||||||||||||||
| 利息收入 | (20.7) | (45.4) | (35.2) | |||||||||||||||||
| 经纪佣金和其他收入，净额 | (40.2) | (60.6) | (34.9) | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 295.3 | 272.1 | 257.4 | |||||||||||||||||
| 与灾难性事件相关的费用，净额 | 27.1 | 3.8 | 17.5 | |||||||||||||||||
| 企业合并 | 0.4 | 3.0 | 24.7 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 680.7 | 660.0 | 601.8 | |||||||||||||||||
| 资产减值 | 71.4 | 10.1 | 3.0 | |||||||||||||||||
| 商誉减值 | 180.8 | 369.9 | — | |||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | 1.4 | — | 4.4 | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 350.4 | 325.8 | 229.8 | |||||||||||||||||
| 强制可赎回优先OP单位/权益的利息 | — | 3.3 | 4.2 | |||||||||||||||||
| 有价证券重新计量损失 | — | 16.0 | 53.4 | |||||||||||||||||
| 外币兑换（收益）/亏损 | 25.8 | 0.3 | (5.4) | |||||||||||||||||
| 处置财产收益 | (202.9) | (11.0) | (12.2) | |||||||||||||||||
| 其他（收入）/支出，净额 | (3.2) | 7.5 | 2.1 | |||||||||||||||||
| 应收票据重新计量损失 | 36.4 | 106.7 | 0.8 | |||||||||||||||||
| 来自非合并附属公司的收入 | (9.5) | (16.0) | (2.9) | |||||||||||||||||
| 对非合并关联公司投资重新计量的（收益）/损失 | (6.6) | 4.2 | 2.7 | |||||||||||||||||
| 当期税费 | 4.3 | 14.5 | 10.3 | |||||||||||||||||
| 递延税收优惠 | (39.6) | (22.9) | (4.2) | |||||||||||||||||
| Add：优先回报优先OP单位/股权 | 12.8 | 12.3 | 11.0 | |||||||||||||||||
| 加：归属于非控制性权益的收益/（亏损） | 5.3 | (8.1) | 10.8 | |||||||||||||||||
| NOI | $ | 1,458.4 | $ | 1,432.2 | $ | 1,381.1 | ||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 不动产NOI | $ | 1,305.4 | $ | 1,249.4 | $ | 1,163.0 | ||||||||||||||
| 房屋销售NOI | 96.8 | 114.3 | 143.4 | |||||||||||||||||
| 服务、零售、餐饮和娱乐NOI | 56.2 | 68.5 | 74.7 | |||||||||||||||||
| NOI | $ | 1,458.4 | $ | 1,432.2 | $ | 1,381.1 | ||||||||||||||
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Sun Communities, Inc. | ||||
附录C –非GAAP财务指标
下表对归属于SUI普通股股东的净收入/（亏损）与经常性EBITDA（金额以百万计）进行了核对：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 归属于SUI普通股股东的净利润/（亏损） | $ | 89.0 | $ | (213.3) | $ | 242.0 | ||||||||||||||
| 调整 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 680.7 | 660.0 | 601.8 | |||||||||||||||||
| 资产减值 | 71.4 | 10.1 | 3.0 | |||||||||||||||||
| 商誉减值 | 180.8 | 369.9 | — | |||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | 1.4 | — | 4.4 | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 350.4 | 325.8 | 229.8 | |||||||||||||||||
| 强制可赎回优先OP单位/权益的利息 | — | 3.3 | 4.2 | |||||||||||||||||
| 当期税费 | 4.3 | 14.5 | 10.3 | |||||||||||||||||
| 递延税收优惠 | (39.6) | (22.9) | (4.2) | |||||||||||||||||
| 来自非合并附属公司的收入 | (9.5) | (16.0) | (2.9) | |||||||||||||||||
| 减：处置财产收益 | (202.9) | (11.0) | (12.2) | |||||||||||||||||
| 减：资产处置收益，净额 | (27.1) | (38.0) | (54.9) | |||||||||||||||||
|
EBITDA再
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$ | 1,098.9 | $ | 1,082.4 | $ | 1,021.3 | ||||||||||||||
| 调整 | ||||||||||||||||||||
| 与灾难性事件相关的费用，净额 | 27.1 | 3.8 | 17.5 | |||||||||||||||||
| 企业合并费用 | 0.4 | 3.0 | 24.7 | |||||||||||||||||
| 有价证券重新计量损失 | — | 16.0 | 53.4 | |||||||||||||||||
| 外币兑换（收益）/亏损 | 25.8 | 0.3 | (5.4) | |||||||||||||||||
| 其他（收入）/支出，净额 | (3.2) | 7.5 | 2.1 | |||||||||||||||||
| 应收票据重新计量损失 | 36.4 | 106.7 | 0.8 | |||||||||||||||||
| 对非合并关联公司投资重新计量的（收益）/损失 | (6.6) | 4.2 | 2.7 | |||||||||||||||||
| Add：优先回报优先OP单位/股权 | 12.8 | 12.3 | 11.0 | |||||||||||||||||
| 加：归属于非控制性权益的收益/（亏损） | 5.3 | (8.1) | 10.8 | |||||||||||||||||
| 加：资产处置收益，净额 | 27.1 | 38.0 | 54.9 | |||||||||||||||||
| 经常性EBITDA | $ | 1,224.0 | $ | 1,266.1 | $ | 1,193.8 | ||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
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