2022年4月14日

第2页

在决定是否开发该等物业时，我们的运营商会考虑多种因素，包括宏观经济状况以及获得开发和勘探业务所需的资本或融资的能力。如10-K表所述，“截至2021年12月31日，我们估计探明总储量的58.8%为探明未开发储量，最终可能不会由我们的运营商开发或生产。已探明未开发储量的恢复需要我们的运营商进行大量资本支出和成功的钻井作业。我们独立石油工程师的储量报告中包含的储量数据假设我们的运营商需要大量资本支出来开发此类储量。”因此，在不利的宏观经济环境中，例如以可接受的条件获得资本或融资的能力有限或无法获得的环境，我们的运营商产生资本支出的能力和 进行将探明未开发储量转换为探明已开发储量所需的钻井作业通常会受到不利影响。

正如我们在截至2019年12月31日止年度提交的10-K表格年度报告中披露的那样，我们的探明未开发储量发生变化，原因是2019年探明未开发储量2,167 MBoe转换为探明已开发储量和探明已开发非生产储量。然而，在2020年期间，宏观经济因素，包括石油和天然气价格的大幅下跌，投资者对运营商的压力增加，要求其不要承担现金流以外的资本支出，以及新冠疫情普遍存在的不利经济影响，对运营商执行其发展计划的能力产生了负面影响。例如，我们最重要的运营商（如我们的10-K表所述，占我们截至2021年12月31日止年度收入的约47%）在其公开宣布的发展计划中经历了重大变化。在其2019年的发展计划中，该运营商公开预计在以下地理区域的产量将增加 到2023年，我们的物业从大约215 MBoe/d到大约300 MBoe/d；然而，该地理区域的实际生产结果在2020年下降到大约186 MBoe/d。此外，我们另一家最大的运营商在2020年5月将其资本支出计划减少了约45%。

随着2021年经济状况的改善，我们的运营商更新了开发计划，以反映他们对将探明未开发储量经济地转化为已开发状态的能力的信心增强。这些改进后的修订发展计划，加上更有利的商品价格环境，改善了我们对2021年及以后发展活动的展望。例如，我们的主要运营商在2021年报告了我们物业所在地理区域的产量约为213 MBoe/d，尽管今年最重要的商品价格上涨发生在下半年。该运营商还担任某些物业的运营商，在这些物业中，我们的平均净收入利息明显高于我们在我们拥有的其他物业中的平均净收入利息，在2021年期间，运营商向我们表示，预计该物业将在未来五年内取得重大发展。这 我们运营商的开发活动增加，加上整个石油和天然气行业的商品价格和宏观经济因素的改善，改善了我们在2021年相对于上一年的转换前景，并以更符合所述2019年转换的方式多于。

虽然公司认为上述风险因素披露适当地解决了公司对第三方运营商的依赖以及这些运营商在执行开发计划和转换储量方面面临的挑战，但如果合并没有完成，公司建议员工将在随后的文件中包括在内，包括在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，关于以下方面的额外披露：（i）我们拥有较高平均净收入权益的物业的许可和开发活动对公司转换前景的具体影响（包括确定等待上线的新许可证和油井库存）此类属性），将未反映在上一年储量报告中的额外探明未开发储量转换为已开发状态。

如果合并完成，合并后公司预计不会以与本公司相同的方式列报已探明未开发储量。正如与合并相关的代理声明中所述，合并后的公司将按照与Desert Peak相同的方式呈现已探明的未开发储量。Desert Peak已探明的未开发储量仅与已开钻但尚未按支付数量生产的油井有关。

回应：公司承认员工的意见。公司告知员工，公司根据美国证券交易委员会的规定，根据上一年的结果，每年更新其对已探明未开发储量估计的开发计划。

2022年4月14日

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在评估储量时，公司的油藏工程师会审查运营商活动、许可活动、油井性能、商品价格变化、开发风险和运营商成本等因素。公司的开发计划取决于Falcon对执行公司面积实际开发的第三方运营商的开发计划的合理估计。根据此类审查并考虑第三方运营商的公开声明和从第三方运营商收到的信息，公司的内部油藏工程师制定了初步拟议的开发计划，并与公司的首席运营官进行了审查并在认为适当的情况下进行了修订。然后与公司的独立第三方储备工程师审查和讨论拟议的开发计划。此类讨论产生的任何修订都包含在修订后的拟议发展计划中。公司通过拥有高级 公司管理层，包括首席财务官、首席运营官和首席财务官分别审查拟议的发展计划。这些人的意见将与公司的内部油藏工程师和独立的第三方储量工程师讨论，并在适当的情况下对拟议的开发计划进行修改或澄清。这些管理层成员随后共同审查和批准拟议的发展计划。公司将员工的注意力引导至10-K表格第7页的“探明储量——储量评估和审查”，以获取有关此类过程的更多信息。

本公司告知员工，虽然本公司在过去三年每年更新其已探明未开发储量估计所依据的开发计划，如对评论# 1的回应所述，公司无法控制的重大宏观经济因素导致公司对已探明未开发储量的估计所依据的开发计划发生重大变化。如上所述，公司第三方运营商的发展计划对于实施公司自身的发展计划至关重要。2019年和2020年，重大宏观经济因素对运营商发展计划和整个油气行业产生了重大影响。2019年和2020年，公司调整了开发计划，因为公司面积的主要运营商减少了运营和预期的开发活动。除其他外，这些减少是由于影响石油和天然气行业的宏观经济因素，包括投资者 运营商减少资本支出的压力以及COVID-19导致的严重全球经济衰退以及相关的大规模和前所未有的商品价格下跌。在2021年的审查中，公司审查了上述每个相关因素，并评估了整个2021年宏观经济和商品市场的趋势变化，从而对公司的发展计划进行了同期风险校准。

本公司进一步告知员工，合并完成后，合并后公司预计不会以与本公司相同的方式核算已探明未开发储量。正如与合并相关的代理声明中所述，合并后的公司将按照与Desert Peak相同的方式呈现已探明的未开发储量。Desert Peak已探明的未开发储量仅与已开钻但尚未按支付数量生产的油井有关。但是，如果合并没有完成，公司建议员工将在随后的文件中包括额外的披露，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。例如，将此类修订后的披露应用于10-K表，公司将修改10-K表第7页上的披露，格式如下。

探明储量

储量评估和审查

我们截至2021年12月31日和2020年的历史储备估计由RSC编制。储量审计与财务审计不同，在性质上不如独立储量报告那么严格，独立储量工程师自行确定储量。

2022年4月14日

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根据SEC规则，探明储量是指通过地球科学和工程数据分析，可以合理确定地估计可经济生产的石油和天然气数量——从给定日期开始，从已知储层和现有经济条件下，经营方法和政府法规——在提供经营权的合同到期之前，除非有证据表明续约是合理确定的，无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计。如果使用确定性方法，SEC将探明储量的合理确定性定义为“对数量将被回收的高度置信度。”截至2021年12月31日，我们所有的探明储量均使用确定性方法进行估计。储量的估计涉及两个不同的确定。第一次确定的结果是估计可采石油和天然气的数量和 第二次确定导致根据SEC规则建立的定义估计与这些估计数量相关的不确定性。估计可采石油和天然气储量数量的过程依赖于某些普遍接受的分析程序的使用。这些分析方法分为三大类或方法：（1）基于性能的方法，（2）基于体积的方法和（3）类比。储量评估员在估算储量数量的过程中可以单独或组合使用这些方法。我们物业的探明储量是通过性能方法、类比或两种方法的组合估计的。可归因于生产井的已探明生产储量中约有90%是通过性能方法估算的。这些性能方法包括但可能不限于下降曲线分析，它利用可用历史数据的推断 生产和压力数据。其余10%的已探明生产储量通过类比或性能与类比方法相结合进行估计。在没有足够的历史性能数据来确定明确趋势以及使用生产性能数据作为储量估计的基础被认为不合适的情况下，使用类比法。所有已探明已开发非生产储量和未开发储量均采用类比法估算。

为了估计经济可采探明储量和相关的未来净现金流量，RSC考虑了许多因素和假设，包括使用无法直接测量的地质、地球物理和工程数据得出的储层参数，基于当前成本和SEC定价要求以及对未来生产率的预测的经济标准。为对我们的估计探明储量建立合理的确定性，用于估计探明储量的技术和经济数据包括生产和试井数据、井下完井信息、地质数据、电测井、放射性测井、岩心分析、可用的地震数据以及历史井成本和运营费用数据。

我们的石油工程师与我们的独立储量工程师密切合作，以确保用于计算与我们资产相关的探明储量的数据的完整性、准确性和及时性。我们的内部技术团队成员在储量报告涵盖的期间定期与我们的独立储量工程师会面，讨论探明储量估算过程中使用的假设和方法。我们向独立储量工程师提供我们资产的历史信息，例如所有权权益、石油和天然气生产、试井数据、商品价格以及运营和开发成本。油藏工程Vice President主要负责监督我们所有储量估算的准备工作。油藏工程Vice President是一名石油工程师，拥有超过14年的油藏和运营经验。我们的技术人员使用我们财产的历史信息，例如所有权权益、石油和天然气 生产、试井数据、商品价格以及运营和开发成本。

我们的探明储量估计的编制已根据我们的内部控制程序完成。这些程序旨在确保储量估算的可靠性，包括以下内容：

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第5页

面积，第10页

回应：公司恭敬地告知员工，其拥有石油和天然气资产的特许权使用费权益、矿产权益、非参与特许权使用费权益和压倒一切的特许权使用费权益，但在任何土地上都没有工作权益。因此，本公司谨此声明，其不拥有S-K条例第1208（c）项所定义的任何总英亩或净英亩数。如10-K表格第5页所述，特许权使用费在石油和天然气租赁到期时到期，矿产权益是永久的不动产权利，从工作权益中划出的压倒一切的特许权使用费权益与创造工作权益的同一基础石油和天然气租赁相关联，因此，通常在石油和天然气租赁到期或终止时到期。

钻井结果，第11页

回应：公司恭敬地将员工的注意力引向10-K表格的第9页，其中公司指出它不拥有任何油井的任何工作权益。本公司谨此告知员工，因此，它不拥有任何净井，因为该术语由S-K条例第1208（c）项定义。10-K表格的第11页披露了与我们的利益相关的运营商在钻井过程中拥有的井数，完成或脱水或关闭等待基础设施。尽管如此，在未来的文件中，公司将根据其每口井的净收入利息表示隐含的净井数。例如，将此类修订后的披露应用于10-K表，公司将修改10-K表第10页上的披露如下：

截至2021年12月31日，我们与特许权使用费相关的运营商在钻井、完井、脱水或关闭等待基础设施的过程中有81口总井/0.61口净井，未在下表中反映。

2022年4月14日

第6页

回应：公司恭敬地告知员工，如对上述评论# 4的回应所述，公司不拥有任何油井的任何工作权益。由于公司不拥有工作利益，因此在过去三个财政年度中，公司没有对其土地上的任何勘探或开发活动负责，也没有做出任何贡献。公司已在10-K表格的第11页披露了过去三个财政年度中每年在公司持有权益的土地上完成的净生产井和干开发井的数量。公司恭敬地告知员工，它不会单独跟踪在其面积上钻探的探井数量，因此，公司无法提供所要求的信息。

合并财务报表附注

附注17石油和天然气业务的补充信息（未经审计）

石油和天然气储量，第F-22页

回应：公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，它将在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中额外披露已探明已开发和未开发储量的净数量，按个人划分产品类型，在准备金对账的初始期间开始。例如，将此类修订后的披露应用于10-K表，公司将修改10-K表F-23页上的表格，格式如下：

2022年4月14日

第7页

请扩大您的披露范围，通过单独识别和量化可归因于每个因素的净额（包括抵消因素）来协调行项目的整体变化，以便充分解释期间间净储备的变化。特别是，与先前估计修订相关的披露应确定以下潜在因素，例如商品价格、成本、所有者权益、油井性能、采收率提高或由于先前采用的开发项目的变化而移除已证实的未开发地点而导致的变化计划。请参阅FASB ASC 932-235-50-5。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地建议员工10-K表第9页披露的1,569 MBoe的负面修订仅与已探明未开发储量的修订有关，因为作为修订后的开发计划的一部分，将某些位置移至钻井计划中。相比之下，10-K表格F-23页披露的1,930 MBoe的负面修正还包括对已探明已开发生产储量和已探明已开发非生产储量的修正。

公司告知员工，它将在公司财务报表的石油和天然气业务补充信息附注中包括在公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中，2022年对已探明未开发储量、已探明已开发生产储量和已探明已开发非生产储量的修订，以便向投资者提供有关其储量修订的更多清晰度。例如，探明已开发和探明未开发储量减少1,930 MBoe是由于（i）探明已开发储量减少了约361 MBoe，主要是由于我们井的实际产量超过了探明未开发储量向探明生产储量的转换，作为修订后的开发计划的一部分，由于将某些位置移至钻井计划，已探明未开发储量减少了约1,569 MBoe，如第9页所述 10-K表格。本公司还将通过单独识别和量化各因素引起的变动净额，进一步说明本行项目的变动情况。

2022年3月10日的第2.02项表8-K

非GAAP财务指标，第8页

2022年4月14日

第8页

回应：公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，它认为调整后EBITDA是一项绩效衡量标准，因为它用于评估公司的业绩并比较其不同时期的经营业绩，而不考虑融资方式或资本结构体。在未来披露调整后EBITDA时，公司将澄清其对调整后EBITDA的描述，如下所示，并将继续将调整后EBITDA与净收入（最直接可比的GAAP基础衡量标准）进行核对。在未来对备考自由现金流的披露中，公司将修改其对此类指标的描述，并包括此类指标与经营活动提供的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP基础衡量标准，如下所述。公司还告知员工，它不会在未来的文件中以每股为基础提供任何流动性衡量标准。

调整后EBITDA是管理层和我们财务报表的外部用户（例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构）使用的补充性非GAAP财务指标。我们相信调整后EBITDA是有用的，因为它使我们能够评估我们的业绩并比较我们不同时期的运营结果，而无需考虑我们的融资方法或资本结构。我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用、净额、损耗和折旧费用、所得税准备金、认股权证负债公允价值变动、商品衍生工具的未实现损益、非现金股权补偿和其他不反映我们正在进行的业务的费用。

备考自由现金流是管理层和我们财务报表的外部用户（例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构）使用的补充性非GAAP财务指标。我们认为，备考自由现金流有助于评估我们是否产生足够的现金流来偿还债务和维持我们的运营。我们将备考自由现金流定义为调整后的EBITDA减去利息费用和备考现金税。

调整后的EBITDA和备考自由现金流不是GAAP确定的经营活动净收入或现金流的衡量标准。在计算调整后EBITDA和备考自由现金流时，我们将上述项目从经营活动提供的净收入和净现金中排除，因为这些金额在我们行业内的公司之间可能会有很大差异，具体取决于会计方法和资产账面价值，资本结构和收购资产的方法。排除在调整后EBITDA和备考自由现金流之外的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本，它们都不是调整后EBITDA或备考自由现金流的组成部分。调整后的EBITDA和备考自由现金流不应被视为净收入、特许权使用费的替代或更有意义 收入、经营活动产生的现金流量或根据公认会计原则呈报的任何其他财务业绩衡量标准。我们对调整后EBITDA和备考自由现金流的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。

2022年4月14日

第9页

所示期间净收入与调整后EBITDA和备考自由现金流与经营活动现金流的对账（以千计）：

回应：公司承认员工的评论，并将员工的注意力引向公司对上述评论# 8的回应，其中公司已提出所要求的对账。公司将在未来披露调整后EBITDA的同时包括此类对账。

回应：公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，备考自由现金流和可用于分配的净现金是相同的衡量标准。公司将仅在其未来披露中提供备考自由现金流。公司还告知员工，它以备考方式呈现自由现金流，以反映包括非控股权益在内的净收入的估计现金税。

2022年4月14日

第10页

回应：公司承认员工的评论，并提请员工注意其对上述评论# 8的回应，其中，公司已就公司管理层使用备考自由现金流量指标来评估公司是否产生足够的现金流量来偿还其债务义务和维持其运营的方式提出了修订后的披露。公司将在未来披露备考自由现金流量指标的同时披露此类修订用途，并且不会声明公司在此类未来披露中使用该指标评估可用于股息的现金。

回应：公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，它不会在未来的文件中提出员工评论中提到的措施。公司提请员工注意其对上述评论# 8的回应，其中公司提出了调整后EBITDA的修订定义，其中包括与Desert Peak交易相关的一次性费用，这些费用被排除在员工评论中引用的指标之外。

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有关上述内容的任何意见或问题，请致电+ 1.71 3.54 6.7 409联系签名人。预先感谢您对此事的合作。

外壳

抄送：（通过电子邮件）

William N. Finnegan IV，Latham & Watkins LLP

Ryan J. Lynch，Latham & Watkins LLP

Jeffrey F. Brotman，Falcon Minerals Corporation