展览19
ZIONS BANCORPORATION，N.A。
内幕交易政策
针对执行官、董事和员工
目的：美国等国法律法规禁止基于重大非公开信息进行证券交易（又称“内幕交易”）。 在美国，这些法律由美国证券交易委员会（“SEC”）以及联邦和州两级的刑事检察官执行。 这些法律要求上市公司对内幕交易采取并传达明确的政策。
齐昂银行，N.A.（连同其附属公司，“锡安”或“银行”）正在采取这一政策（“政策”），以避免甚至出现银行雇用或与之有关联的任何人在内幕交易方面的不当行为。Zions也被禁止在任何时候根据任何Zions证券的重大非公开信息从事交易。
覆盖范围：如本文所述，本政策的规定应适用于Zions的所有执行官、董事、雇员、临时和特遣队工人，适用于居住在其家庭中的所有人，以及其证券交易决策受上述任何一项影响或控制的任何其他个人或实体。本政策受制人须负责确保其家庭成员遵守本政策。只要你知悉重大非公开信息，或直至该信息不再重要或非公开，本政策在你终止雇佣或与银行有其他从属关系后继续适用于你。 该政策还禁止Zions根据任何Zions证券的重大非公开信息进行交易。
禁止在拥有重大非公开信息时进行交易: 您不得交易Zions证券或与Zions有业务往来的其他公司的任何证券（“受限制公司”）如果您拥有您在受雇或服务过程中或通过保密关系以其他方式获得的有关Zions或此类受限制公司的重大非公开信息。
“重大非公开信息”指任何可合理预期会影响合理投资者作出购买、出售或持有Zions证券或受限制公司证券的决定或可合理预期会影响该等证券的价格且未经银行或该等受限制公司公开披露的信息（正面或负面）。 信息不一定是公开的，仅仅是因为它已经在媒体或社交媒体上讨论过，而社交媒体有时会报道谣言。你应该假定信息是非公开的，除非是银行正式发布的。视事实和情况而定，可被视为重要的信息包括：
•对未来收益或亏损或其他未公布财务业绩的预测；
•一项待决或拟进行的合并、收购、合资或要约收购的消息；
•重大出售资产或处置子公司的消息；
•股息政策变更或宣布拆股或发行额外证券；
•重大诉讼事项的变更或者提起；
•控制权变更或影响公司的异常管理发展；
•里程碑成就或不成就；
•重大监管行动；
•即将破产或财务流动性问题；
•计划筹集额外资金；
•一起网络安全事件；
•影响财务业绩的核数师变动或会计政策及实务的重大变动；及
•可能合理影响任何Zions证券或受限制公司证券价格的任何其他信息。
这不是一份详尽无遗的清单。 如果您不确定信息是否重要或非公开，您应该联系齐昂银行的首席财务官、总法律顾问或Zions交易窗口通知中指定的任何其他人。
共享信息的限制: 您不得向任何人（包括配偶、子女、朋友或任何其他第三方）透露（或“提示”）有关银行或任何受限公司的任何重大非公开信息。如果你确实拥有重大非公开信息，你的家庭成员也可能被视为拥有该信息，这意味着，如果他们在你被禁止交易期间进行交易，他们可能会承担违反内幕交易法律的责任，即使他们当时并不知道该重大非公开信息。
请注意，如果您收到如下所述的您是指定内幕人士的通知，您也可能会受到交易窗口和其他限制。
尽管有上述规定，仍可依据根据本政策规定采纳的预先安排及妥善确立的交易计划（看见下文规则10b5-1交易计划），这些要求适用于受本政策约束的所有个人。
处罚：内幕交易违规的后果可能很严重。对于利用内幕消息（或向他人提示信息）进行交易的个人：
•最高为所得利润或者所避免损失三倍的民事处罚；
•最高500万美元的刑事罚款（无论利润多小）；和
•最高可判二十年徒刑。
对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监管人员）：
•100万美元或因员工违规而避免的利润或损失的三倍以较高者为准的民事处罚；和
•最高2500万美元的刑事处罚。
不遵守这项政策可能会使您受到锡安的纪律处分，直至，包括解雇。
2
适用于第16条内幕人士及其他指定内幕人士有关Zions Securities交易的额外规定
受1934年《证券交易法》第16条约束的董事和执行官（“交易法”)（统称，“第16款内幕信息知情人”），以及其配偶、未成年子女、同住一户的成年家庭成员以及第16条内幕信息知情人对其证券交易决策施加影响或控制的任何其他个人或实体（统称，“相关内部人士”）受到与Zions证券交易有关的额外限制和要求的约束。其中一些要求也适用于下文所述的其他指定人员。
交易窗口：第16条内幕信息知情人及其相关知情人受交易窗口限制。交易窗口还可适用于因其职务和职责定期可能被本行指定的某些其他员工，以及其相关内幕信息知情人（与第16条内幕信息知情人及其相关内幕信息知情人合称，“指定内幕人士”).指定内幕人士只能在年度或季度收益公布后的第三个营业日开始并在下个月的最后一个营业交易日结束的期间内交易Zions证券。这一限制包括对递延薪酬和401（k）计划以及股息再投资选举的变更。交易窗口的确切日期可能会因Zions发布公告的日期而有所不同。
以下情况一般可在交易窗口之外进行，但第16条内幕信息知情人及其相关内幕信息知情人须按下述方式进行事前审批：
1.指定内幕信息知情人保留在行权中取得的股份的，可以行使股票期权。期权必须使用现金、放弃现有股份或通过“净无现金行使”来行使。指定内幕人士不得在交易窗口外行使期权及出售股份套现。
2.指定内幕信息知情人可以善意赠送证券。确定一件礼物是否真正是善意的，将取决于每件礼物周围的环境。例如，向合格的慈善组织赠送证券很可能被认为是善意的。然而，如果有理由相信接收方打算在公开披露捐赠人在赠与时拥有的重大、非公开信息之前出售股份，指定的内部人不应赠送Zions证券。
3.指定的内部人士可以根据适当建立的交易计划执行交易，下文将对此进行讨论。
4.根据Zions的股息再投资计划，指定的内部人士可以根据预先存在的选举对股息进行再投资。
5.指定的内部人可能会改变其所有权的性质（例如将股票从您的名字转移到您控制的信托）。
即使在交易窗口期间，您也不得在拥有任何重大非公开信息的情况下买卖Zions证券。
停电: 锡安可能会不时建立“停电时段”在此期间，部分或全部指定内幕人士将被禁止交易Zions证券。当高级管理层认为鉴于存在重大非公开信息（无论是正面的（例如合并公告）还是负面的（例如糟糕的收益公告）），被通知的个人禁止交易Zions证券是适当的时，将设立禁售期。通常情况下，禁售期将禁止Zions证券的交易，直至重大信息公开披露后的第三个交易日，但有可能禁售期将持续更长的时间。也可以通过通知交易窗口持续时间的变化来实施禁售期。你应该对待机构
3
的禁售期，或任何指示您不要交易Zions证券，作为机密、重要的非公开信息，直到Zions通知您禁售期已终止或您被允许交易。
预清仓：第16条内幕信息知情人及其相关内幕信息知情人在从事涉及Zions证券的任何交易（包括但不限于行使股票期权、赠与、贷款、向信托供款或任何其他转让）之前，必须联系齐昂银行的首席财务官、总法律顾问或Zions交易窗口通知中指定的任何其他人，以确保符合本政策。将对每笔拟议交易进行评估，以确定是否会引发内幕交易担忧或联邦法律法规规定的其他担忧。交易未在取得预结清的三个交易日内下单的，必须重新请求清仓。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。
在请求预先许可时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知道有关Zions的任何重要非公开信息，并且在请求预先许可时必须充分描述这些情况。
尽管有上述规定，根据根据本政策要求通过的预先安排和适当建立的交易计划进行的任何交易都不需要预先清算。收到期权授予和行使期权时不伴随出售也不需要预先许可。
规则10b5-1交易计划：尽管禁止内幕交易，SEC规则10b5-1对规则10b5-1下的内幕交易责任提供了肯定抗辩。受本政策约束的人可以依靠这种抗辩并交易Zions证券，无论其是否了解内幕信息，也不受窗口和禁售期的限制，如果交易是根据预先安排的书面交易计划（“交易计划”）发生的，该计划是在该人不拥有重大非公开信息的时间（最好是在交易窗口期间）订立的，并且符合规则10b5-1的要求。
交易计划必须是书面的，并由银行的总法律顾问预先批准，该总法律顾问将在银行的记录中保留该计划的副本。 您的合同、指示或计划不得与任何其他内幕交易法律发生冲突，例如下文讨论的“做空”规则。交易计划必须善意订立，提供明确指示或公式或算法，以确定购买或出售证券的数量、购买或出售证券的价格和日期，并且不允许您对如何、何时或是否进行交易行使任何后续影响或酌处权。
SEC的规则包含对交易计划的某些其他要求，以便从规则10b5-1肯定性抗辩中受益。一般来说，这些要求包括：
•根据交易计划订立交易计划至开始销售之间的“冷静期”（第16条内幕人士的冷静期为（1），以采纳计划的季度提交表格10-Q或表格10-K后的（x）90天及（y）两个营业日（上限为120天）和其他雇员的（2）30天中的较大者为准）；
•对于董事和高级职员，某些书面证明，包括他们并不知悉任何重大非公开信息；
•禁止公开市场购销计划重迭（某些例外情况除外）；
•禁止在任何连续12个月期间实施一次以上“单一贸易”计划（某些例外情况除外）；以及
•该计划必须是善意订立的，而不是作为规避SEC反欺诈规则的计划或计划的一部分，个人还必须就交易计划采取善意行动。
4
如果您在发出指示或计划或合同成立后知悉任何重大非公开信息，只要合同、指示或计划符合上述要求，仍可根据现有指示或计划执行交易，而不会违反内幕交易规则。您可以建立：
1.您指定在特定日期卖出一定数量证券的非全权委托合同、指令或计划。这可能是在预期购房首付款等单一事件的情况下，或者是在某个季度的每个季度的最后一个交易日等预定的基础上进行一定数量的交易；或者
1.全权委托合同、指示或计划，其中您授权第三方根据您设定的预先确定的准则在第三方认为适当的任何时间代表您执行交易。例如，您可能会指定一个阈值价格，在该价格下您的股票期权的一定百分比将被行使或出售，或者您的证券可以放入信托并由第三方酌情出售。请注意，对于这类合同、指示或计划，“自由裁量权”是由第三方行使的，该第三方不得知悉任何重大非公开信息，而不是由您行使。此外，您不得对合同、指示或计划的酌定要素施加任何后续影响。
您通过401（k）计划购买Zions证券可以受益于规则10b5-1的肯定性抗辩，前提是您善意地建立计划或提供关于工资扣减的书面指示，并且在您不拥有重大非公开信息的时候，并且该计划符合规则10b5-1的要求，包括上述“冷却”期。如果您更改计划或指示，例如更改应用于购买Zions证券的扣款金额，您可能会失去规则10b5-1的保护，因为计划或指示的更改将被视为该计划或指示的终止。
即使你当时有重大内幕消息，一项计划或指示也可能被终止，尽管这样做可能会让人质疑该计划最初是否是出于“善意”订立的。计划的任何变更，如涉及交易计划下的购买或销售的金额、价格或时间发生变化，将被视为计划的终止和采用新的计划，从而触发新的冷静期。因此，在终止或更改指示或计划之前，您应该咨询您自己的律师。银行总法律顾问必须预先批准交易计划的任何终止或修改。
个人有责任确保任何交易计划（以及任何修改或终止）符合所有适用的法律和合同要求，个人全权负责确保交易计划符合规则10b5-1肯定性抗辩的要求。个人还应了解，可能不允许终止计划，这取决于终止的情况，任何计划终止都可能对后续计划产生影响。
禁止投机或对冲安排： 第十六条内幕信息知情人及其相关内幕信息知情人不得从事涉及锡安证券的投机性金融交易或者就锡安证券订立套期保值安排。投机活动包括但不限于买卖Zions证券的看跌期权和看涨期权或从事任何Zions证券的卖空。套期保值安排包括但不限于购买金融工具或进行旨在对冲或抵消股本证券（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）市值减少的交易。此外，您不得以保证金方式购买Zion证券（指向经纪公司、银行或其他实体借款以购买Zions证券，除非与Zions股权激励计划下所谓的“无现金”行使Zions期权有关）。当然，持有和行使ZION股权激励计划授予的期权或其他证券不受该政策禁止。《交易法》第16（c）条也禁止第16条
5
内幕人士及其相关内幕人士从事Zions证券卖空或使用衍生工具（如看跌期权和看涨期权）进行等价交易，如下所述。
质押证券的限制：第十六条内幕信息知情人及其相关内幕信息知情人只能在征得齐昂银行首席执行官、首席财务官或总法律顾问事先批准的情况下，方可质押Zions证券。Zions认识到，如果谨慎行事，证券质押可能是一种有益和适当的融资技术，但也可能对出质人造成风险（例如，质押股份的止赎可能导致违反第16条或本政策），或者如果不谨慎行事，则可能对Zions造成损害。因此，除非（1）内部人确认他或她有理由相信他或她现在并且将来能够在融资交易下履行而不增加证券质押或对质押证券进行止赎，以及（2）所有内部人在质押时质押的证券总额不超过受质押标的证券类别的未偿还金额的5%，否则不应给予批准。该行薪酬委员会将至少每年获得内幕信息质押信息。如果薪酬委员会认为内部人质押Zions股票对Zions构成不合理风险，委员会可以指示一名或多名内部人减少其质押的Zions股票。任何如此指示的内部人应采取审慎行动，将其质押减少到可接受的水平。质押股票不得计入为满足Zions的股票所有权和保留准则而持有的金额。
做空交易: 《交易法》第16（b）条包含一条“明线”规则，根据该规则，第16条内部人士获得的所有“短线”交易利润必须返还给Zions。如果第16条内幕人士或其相关内幕人士买入Zions股本证券，然后卖出 Zions股本证券在六个月内的任何购买，或出售Zions股本证券然后购买 Zions股本证券在任何出售的六个月内，第16条内幕人士或其相关内幕人士取得的任何利润必须退回公司金库. 要确定是否已获利，将在期间内以最高价出售与最低价购买相匹配，这意味着第16条内幕或相关内幕可能被视为已获利，即使他们的交易导致了净亏损。即使个人没有重大的非公开信息，这条规则也适用。本规则不适用于期权的行使或股票的善意赠与，例如向合格的慈善组织捐赠股票。“买入”、“卖出”、“股票”以及归属于第16条内部人或相关内部人的交易的概念可能非常困难，对短期利润的责任是严格的、不可商议的。因此，恳请您在从事任何涉及Zions股权证券的交易之前，务必认真分析好第16条问题。虽然我们会协助您进行这方面的分析，但第16条内部人员及其相关内部人员，而不是Zions或其员工，对第16条合规负责。
第16节内幕信息知情人的OCC报告: 第16条内幕人士必须根据《交易法》第16（a）条向OCC报告他们涉及Zions股票的所有交易。可报告的交易包括购买、出售、转让给信托、您所有权性质的变化（例如，从直接到间接）、赠与、继承、您的401（k）计划或递延补偿计划内的转让、股票期权行使、股票期权授予、其他股票授予以及对冲和衍生交易。内部人士忽略报告的最常见交易是Zions证券的捐赠和赠与。以相关内部人士名义进行Zions证券的交易也必须报告。
第16条内幕人士有责任在交易发生当天，向助理秘书提供有关所有交易的正确和及时的信息，以便Zions准备相关表格，供此类第16条内幕人士向OCC备案。第16条备案要求可能非常困难。因此，我们敦促第16条内部人士在拟议交易之前尽可能提前联系银行的助理秘书，以确保表格正确准备和归档。第16条内幕信息知情人有义务确保及时正确地进行申报。
此外，如果任何第16条内幕信息知情人希望在任何三个月期间出售超过5,000股的股票或总销售价格超过50,000美元的股票，则该第16条内幕信息知情人必须在下单时向OCC和相关交易所提交表格144。表格144应由
6
第16条内幕人士的经纪人。第16条内幕人士必须告知他们的经纪人，他们是执行官或董事；经纪人必须对他们的账户适用特殊程序。第16条内部人有责任确保其经纪人提交所需的表格。
请注意，如果第16条内幕人士退休或辞去其执行官或董事职务，该内幕人士必须在退休/辞职后的六个月内继续遵守内幕交易窗口，并在该人士作为雇员的最后一次交易后的六个月内向银行助理秘书报告Zions证券的任何交易，以进行预先许可。
2025年1月31日通过
7