附件 10.1

执行版本

信贷协议第11号修正案

自2026年5月29日起，特拉华州公司XPO，INC.（f/k/a XPO物流，Inc.）（“借款人”）、借款方的其他子公司、在本协议签字页上标识为贷款人的每一家金融机构以及作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（在这些身份下称为“代理人”）之间的信贷协议（本“协议”）第11号修正案，日期为2015年10月30日（经此前修订、修订和重述，延长，在本协议日期之前不时补充或以其他方式修改，包括日期为2016年8月25日的某些增量和再融资修正案（信贷协议第1号修正案），日期为2017年3月10日的某些再融资修正案（信贷协议第2号修正案），日期为2018年2月23日的某些再融资修正案（信贷协议第3号修正案），日期为2019年3月7日的信贷协议第4号修正案，日期为2019年3月18日的信贷协议第5号修正案，截至2021年3月3日的若干再融资修订（信贷协议第6号修订）、截至2022年6月10日的信贷协议第7号修订、截至2023年5月24日的若干再融资修订（信贷协议第8号修订）、截至2023年12月13日的若干增量修订（信贷协议第9号修订）及截至2025年2月26日的若干再融资修订（信贷协议第10号修订）、经本协议修订的《信贷协议》及《经修订的信贷协议》，借款人的其他附属公司不时为其当事人、出借人不时为其当事人及代理人。

简历：

然而，根据信贷协议第2.17节，借款人已向在第11号修订截止日期持有B-2期贷款和B-3期贷款的所有贷款人（例如“现有贷款人”）按比例提出要约，以在第11号修订截止日期根据本协议条款将其B-2期贷款和B-3期贷款交换和转换为本金总额不超过3.85亿美元的新类别的延长B期贷款（定义见下文）（“延期要约”）；

然而，在纽约市时间2026年5月20日下午12：00或之前执行并交付本协议已执行对应方的每一现有贷款人（每一此类现有贷款人，即“延长B期贷款人”）将已同意接受延期要约，因此，在本协议于第11号修正案截止日生效时，将其适用部分（定义见下文）的B-2期贷款和/或B-3期贷款交换并转换为新类别的延长B期贷款；

鉴于，根据信贷协议第2.15节，借款人希望获得额外的2026年定期贷款（定义见下文），本协议附表1中确定为“增量定期贷款人”的每一家金融机构（每一家都是“增量定期贷款人”，连同每一家延长的B期贷款人，即“2026年定期贷款人”）已同意根据本协议规定的条款提供本金总额为113,877，088.13美元的增量定期贷款（定义见下文）；

然而，在本协议于第11号修正案截止日生效时，增量定期贷款和延长的B期贷款应构成单一类别的贷款，条款相同。

然而，Borrower已任命富国银行 Securities，LLC（“富国银行”）、BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、BMO Capital Markets Corp.（“BMO”）、Credit Agricole Corporate and Investment Bank（“CACIB”）、Truist Securities，Inc.（“Truist”）、法国巴黎证券公司（“BNP”）、花旗（定义见下文）、高盛 Sachs Bank USA（“GS”）、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“MS”）、加拿大丰业银行（“Scotia”）和美国银行全国协会（“USB”），以及富国银行、美国银行、BMO、以这种身份，“牵头安排人”），借款人已指定ING Capital LLC（“ING”）和TD Securities（USA）LLC（“TD”）各自，ING和TD各自已同意担任并正在担任共同管理人（各自以这种身份，“共同管理人”），在每种情况下，与2026年定期贷款的结构和银团有关。就本协议而言，“Citi”系指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司，因为花旗应为提供本协议所设想的服务而确定为适当。

然而，上述交易，包括转换为延长B期贷款和产生增量定期贷款（此类交易，“延长B期贷款交易”）将根据适用的信贷协议第2.15节、第2.17节和第12.2节实施。

现据此，双方在此约定如下：

第1节。定义的术语。除非本文另有具体定义，本文中使用的在信贷协议中定义的每个术语都具有在信贷协议中赋予此类术语的含义。

第2节。延长B期贷款。

（a）根据信贷协议第2.17节，自第11号修正案截止日起（包括在内）生效，在本协议签字页上被确定为延长B期贷款人的每个人已选择成为延长B期贷款人，并将其适用的B-2期贷款和B-3期贷款百分比按照本协议规定的条款转换和交换为新的贷款类别（该新类别，即“延长B期贷款”）。就本协议而言，任何延长B期贷款人的“适用百分比”等于（i）其分子是该延长B期贷款人已接受延长要约的该延长B期贷款人所持有的B-2期贷款和B-3期贷款的总额，以及（ii）其分母是所有已接受延长要约的延长B期贷款人所持有的所有B-2期贷款和B-3期贷款的总额。为免生疑问，每个延长期限B贷款人在延长期限B贷款中所占份额应等于其适用百分比乘以271,122，911.87美元。

（b）延长的B期贷款将构成与B-2期贷款和B-3期贷款各自不同的类别（条款和条件犹如该等延长的B期贷款是根据信贷协议第2.1节作为新类别的贷款发生时已满足其中所载的发生此种情况的条件）。经延长的B期贷款及增量定期贷款（连同经延长的B期贷款，即“2026年定期贷款”）的条款与特此设想的相同，并构成经修订信贷协议项下的单一类别贷款。根据本条第2款借入（或视为借入）并随后偿还或预付的延长期限B贷款，不得再借。此外，每个延长B期贷款人放弃根据信贷协议第2.11（b）节就其现有B期贷款的提前还款、交换或转换获得任何赔偿的权利。

（c）在第11号修订截止日，其已接纳延期要约的任何延长B期贷款人的B-2期贷款及B-3期贷款须当作已全数支付及解除，而该延长B期贷款人所持有的B-2期贷款及B-3期贷款的本金总额须减少等值金额。在第11号修订截止日期，每名并非延长B期贷款人的贷款人所持有的每项B-2期贷款及B-3期贷款，根据经修订的信贷协议，仍须作为B-2期贷款及B-3期贷款未偿还，在每宗个案中，其条款及条件与紧接第11号修订截止日期前有效的条款及条件相同。

第3节。增量定期贷款。

（a）根据信贷协议第2.15节，自第11号修正案截止日（包括第11号修正案截止日）起生效，本协议的每一增量定期贷款方各自同意在第11号修正案截止日（定义见下文）按本协议规定的条款向借款人提供本金总额等于附表1中该增量定期贷款人名称旁边所列承诺金额的美元定期贷款（统称“增量定期贷款”）（“增量定期承诺”）。增量定期贷款人的若干增量期限承诺应于第11号修正案截止日（在该日期的增量定期贷款借款生效后立即终止）终止。

（b）增量定期贷款将与B-2期贷款和B-3期贷款各自构成不同类别。经延长的B期贷款及增量定期贷款的条款与本协议所设想的条款相同，并构成经修订信贷协议项下的单一类别贷款。根据本第3条借入并随后偿还或预付的增量定期贷款不得再借。此外，作为现有贷款人的每一增量定期贷款人放弃根据信贷协议第2.11（b）节就其B-2期贷款和B-3期贷款在第11号修正案截止日的提前还款获得任何赔偿的权利。

第4节。贷款文件的修订。

在第11号修订截止日，根据信贷协议第2.15条、第2.17（d）条及第12.2条（据了解及同意，紧接经延长的B期贷款从B-2期贷款及B-3期贷款转换、借款人产生增量定期贷款及适用借款人于2026年5月26日交付的提前还款通知所预期的提前还款后，2026年定期贷款人应构成经修订信贷协议项下的全部贷款人），兹修订信贷协议，以删除经删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除的文字），并增加作为本协议所附的经更改的信贷协议页码中所载的带下划线的文字（以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文字），作为附件 A。

第5节。2026年定期贷款的条款一般。在第11号修订截止日，在延长B期贷款交易生效后，（a）每名2026年定期贷款人就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，应成为“贷款人”及“B-4期贷款人”，及（b）每项2026年定期贷款就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，应构成“贷款”及“B-4期贷款”，并应具有经修订信贷协议中“B-4期贷款”的条款。本协议各方特此同意2026年定期贷款的发生和收益的分配以及对信贷协议的其他修订以及根据本协议规定的条款在此设想的交易。本协议生效后，信贷协议或其他贷款文件中规定的与2026年定期贷款的发生以及在此设想的对信贷协议的其他修订有关的所有条件和要求应被视为满足，2026年定期贷款和此类其他修订的发生应被视为根据信贷协议（在本协议生效之前和之后）和其他贷款文件的条款安排和完成。

第6节。借款人的陈述。借款人与对方信用方在此向代理人和2026年定期贷款人声明并保证，在第11号修正案截止日：

（a）在紧接2026年定期贷款发生之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（b）信贷协议第4条及彼此的贷款文件所载的申述及保证，在第11号修订截止日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，但该等申述或保证明确与较早日期有关的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述或保证在所有重大方面均属真实及正确。

第7节。第11号修正案截止日期的条件。本协议自下列各项条件均已满足的第一个日期（该等条件满足之日及延长期限B贷款交易完成之日，“第11号修正案截止日”）起生效：

（a）代理人应已从借款人、相互信用方、各2026年定期贷款人和代理人（根据经修订的信贷协议按贷款方的明确指示行事）收到本协议的已执行对应方或其他书面确认书（以代理人满意的形式），表明该方已签署本协议的对应方。

（b）代理人应在第11号修正案截止日前至少一个营业日收到（关于2026年定期贷款的）借款通知、法律意见，关于借款人和担保人的公司文件、高级职员和公职人员证明（包括偿付能力证明）在每种情况下都是本文所述类型融资的惯常做法（有一项理解，即任何此类文件，如果其形式与第10号修正案截止日期交付的与第10号修正案有关的此类文件一致，则应被视为“惯常做法”（可根据此处设想的融资的性质进行合理商定的调整）。

（c）富国银行以本协议所设想的修订的“牵头左翼”安排人（“安排人”）的身份，及其代理人应已在第11号修订截止日前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的与借款人或任何担保人有关的所有文件和其他信息，在每种情况下，以安排人或借款人代理人在第11号修订截止日前至少10个工作日以书面形式要求的范围内。

（d）借款人、牵头安排人及其联席管理人于2026年5月26日根据该特定订约函（“订约函”）和该特定费用函（“费用函”）于第11号修订截止日期应付给安排人的与根据本协议作出的2026年定期贷款有关的所有费用均已支付，以及根据第11号修订截止日期前至少三个营业日已开具发票的根据该等聘书或费用函在第11号修订截止日期向牵头安排人和联席管理人支付或报销的所有合理且有文件证明的自付费用均应已支付。

（e）借款人根据信贷协议欠任何贷款人的任何（i）应计未付利息，包括与B-2期贷款和B-3期贷款有关的所有应计未付利息，以及（ii）借款人根据信贷协议第2.11（b）节在每种情况下因完成本协议所设想的交易而欠下的费用，在每种情况下均应已全额支付至第11号修正案的截止日期。

（f）依据本条例第6条作出的申述及保证，在第11号修订截止日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，但该等申述或保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确。

（g）代理人须已收到一份由借款人人员妥为签立的证明书，证明上述第7（f）条所提述的条件已获满足。

第8节。管辖法律。本协议应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建和解释。

第9节。担保和担保权益的确认。通过签署本协议，各信用方特此确认（a）经修订或补充的信用协议项下的信用方义务（包括关于本协议所设想的2026年定期贷款）和其他贷款单证（i）有权享有经修订的信用协议、抵押单证和其他贷款单证中规定或设定的担保和担保权益的利益，以及（ii）构成经修订的信用协议中定义的该术语的“义务”，但以其中所述的资格和例外情况为限，（b）尽管本协议的条款具有效力，但抵押单据及其他贷款单据现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此获得所有方面的批准和确认；及（c）每名2026年定期贷款人就经修订信贷协议及其他贷款单据的所有目的而言，均为“有担保方”及“贷款人”（包括但不限于为经修订信贷协议第1.1节所载的“必要贷款人”的定义）。每一信用方批准并确认，该人根据其作为一方当事人的任何贷款文件授予、转让或转让给该代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续确保全额支付和履行特此增加的担保债务，但须遵守信贷协议第6.10（e）节。

第10节。信贷协议管辖。除本协议另有明文规定外，本协议不得暗示或以其他方式限制、损害、构成对任何贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。本协议的任何规定不得被视为使任何信贷方有权在未来同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或任何其他类似或不同情况下的贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

第11节。同行。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）传送方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议的任何签字可通过电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。

第12节。杂项。本协议应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“延期修订”、“增量修订”和“贷款文件”。本协议的规定被视为纳入信贷协议，如同在其中充分阐述一样。在信贷协议要求的范围内，借款人和代理人各自在此同意截至本协议之日不是贷款人的每个2026年定期贷款人在第11号修正案截止日期成为信贷协议项下的贷款人。代理和2026年定期贷款人在此同意并确认，本协议应构成信贷协议第2.15节就增量定期贷款和信贷协议第2.17（a）节就延长期限B贷款和延长期限B贷款交易所要求的通知。仅为信贷协议第11.1（a）（ii）（b）条和第11.1（a）（iv）（a）条的目的，借款人特此同意富国银行银行National Association以其作为信贷协议项下B-4期限贷款人的身份，在自第11号修订截止日期起45个日历日之日或之前，以其他方式按照信贷协议的方式，将其在第11号修订截止日期仅向各机构提供的增量定期贷款，且仅以先前由富国银行银行、National Association和借款人商定的金额进行转让。

第13节。牵头安排人和联席经理。尽管有任何与此相反的规定，任何牵头安排人或联席管理人（在每种情况下，以其本身的身份）均不得根据本修订或经修订的信贷协议享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。

第14节。Agent的方向。本协议的每一贷款方不可撤销地授权和指示代理人代表其采取此类行动，并行使本协议和其他贷款文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。经修订的信贷协议的免责条款在此通过引用比照并入本协议，并应适用于本协议。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【签名页–对XPO高级担保定期贷款信贷协议的第11号修订】

下列人员以担保人身份为本协议签字人：

【签名页–对XPO高级担保定期贷款信贷协议的第11号修订】

【签名页–对XPO高级担保定期贷款信贷协议的第11号修订】

【签名页–对XPO高级担保定期贷款信贷协议的第11号修订】

与增量定期贷款人一起在档案上延长B期贷款人签名页

展品A

信贷协议

执行版本

通过第101次修订的合规信贷协议

高级有担保定期贷款信贷协议

由和之间

XPO公司（f/k/a XPO物流公司），

作为借款人，

在此签署的其他子公司，

作为担保人，

贷款人在此签署

时不时地，

作为贷款人，

摩根斯坦利高级基金公司。

作为特工，

高盛美国银行、BOFA SECURITIES，INC.、CITIGROUP Global
Markets INC.，CREDIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank and
摩根斯坦利高级基金公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

截至2015年10月30日

目 录

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附录索引

高级有担保定期贷款信贷协议

本高级有担保定期贷款信贷协议（如同可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改，本“协议”），日期为2015年10月30日，由特拉华州公司（“借款人”）XPO，INC.（f/k/a 丨XPO LOGISTICS，INC.）；不时签署本协议的其他信贷方；MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.（“MSSF”），作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（连同该身份的任何允许的继任者，“代理人”）；以及贷款人不时签署本协议。

简历

然而，就交易而言，借款人已要求贷款人以贷款形式向借款人提供本金总额不超过1,600，000,000美元的信贷，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

然而，截至第8号修正案截止日，B-2期贷款按基准利率或期限SOFR确定的利率计息。

现据此，考虑到前提及下文所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的考虑，本协议各方同意如下：

“2023年票据”是指2016年8月25日发行的借款人于2023年到期的6.125%优先票据，初始本金总额为535,000，000美元。

「 2023年票据契约」指截至2016年8月25日由借款人及作为受托人的全国银行业协会纽约梅隆银行信托公司（N.A.）订立的契约，据此发行2023年票据。

“2023年票据交易”是指“再融资交易”（定义见2023年票据契约）。

“2024年票据”是指借款人于2019年2月22日发行的2024年到期的6.750%优先票据，初始本金总额为1,000，000,000美元。

「 2024年票据契约」指截至2019年2月22日由借款人及作为受托人的富国银行银行、国家协会订立的契约，据此发行2024年票据。

“2024年票据交易”是指“再融资交易”（定义见2024年票据契约）。

“2025年票据”是指借款人于2020年4月28日发行的本金总额为850,000，000美元的2025年到期的6.250%优先票据和于2020年5月27日发行的本金总额为300,000，000美元的2025年到期的6.250%优先票据。

「 2025票据契约」指于2020年4月28日由借款人及作为受托人的富国银行银行、全国协会订立的契约，据此发行2025年票据。

“2025年票据交易”是指“再融资交易”（定义见2025年票据契约）。

“2028年票据”是指借款人于2023年5月24日发行的2028年到期的6.250%优先有担保票据，初始本金总额为830,000，000美元。

“2028年票据契约”是指截至2023年5月24日由借款人和美国银行信托公司、全国协会作为受托人和票据抵押代理人签署的契约，根据该契约发行2028年票据。

“2031年票据”指借款人于2023年5月24日发行的2031年到期的7.125%优先票据，初始本金总额为450,000，000美元。

“2031年票据契约”是指截至2023年5月24日由借款人和美国银行信托公司、全国协会作为受托人签署的契约，根据该契约发行2031年票据。

“2032年票据”是指借款人于2023年12月13日发行的本金总额为585,000，000美元、于2032年到期的7.125%优先票据。

“2032年票据契约”是指截至2023年12月13日，借款人和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会之间的契约，根据该契约发行了2032年票据。

“获得的债务”是指，就任何特定人员而言：（1）在该其他人与该特定人员合并、合并或合并或成为该特定人员的受限制子公司时存在的任何其他人的债务，以及（2）由该特定人员获得的任何资产的留置权担保的债务。就上句第（1）款而言，被收购的债务将被视为在该人成为受限制子公司之日发生，而就上句第（2）款而言，则被视为在此类资产收购完成之日发生。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者，在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.15条提供任何（a）增量贷款的任何部分，或（b）根据第2.16条的再融资修订提供信贷协议再融资债务；但每个额外贷款人（作为贷款人的任何人除外，贷款人的附属公司或贷款人当时的认可基金）须经代理人批准（该批准不得被无理扣留或延迟），在每种情况下，以根据第11.1（a）（iv）条向该额外贷款人转让贷款所需的代理人的任何该等同意为限。

“额外再融资金额”是指，就发生任何再融资债务而言，额外债务、不合格股票或优先股的本金总额因支付应计和未支付的利息、溢价（包括投标溢价）、费用、撤销权成本和费用而发生。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第2.14（d）节赋予的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过协议或其他方式通过有表决权的证券的所有权来指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“关联交易”具有第7.5（a）节赋予的含义。

“代理”具有本协议序言中赋予的含义。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“全部收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用（以及类似收益率相关的折扣、扣除或支付）、期限SOFR下限或基准利率下限分别高于每年1.0%或每年2.0%（为确定适用保证金的任何增加而将此种增加的金额等同于利差），或以其他方式；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设到期期限为四年的利率（或者，如果更少，规定的在其发生适用债务时的到期期限）；并进一步规定，“全部收益率”不应包括就此类债务向安排人支付的未与提供此类债务的贷方分担的安排费、结构费或承销费或类似费用。

“可分配金额”具有第13.7（b）节赋予的含义。

“第6号修正案”是指截至2021年3月3日借款人、其其他信用方、其贷款方和代理人之间的再融资修正案（信贷协议第6号修正案）。

“第6号修正案截止日”具有第6号修正案规定的含义，发生在2021年3月3日。

“第7号修正案”是指截至2022年6月10日借款人、其其他信用方、其贷款方和代理人之间的信贷协议的第7号修正案。

“第7号修正案截止日”具有第7号修正案规定的含义，发生在2022年6月10日。

“第8号修正案”是指截至2023年5月24日借款人、其其他信贷当事人、其贷款方和代理人之间的再融资修正案（信贷协议第8号修正案）。

“第8号修正案截止日”具有第8号修正案规定的含义，发生于2023年5月24日。

“第9号修正案”是指截至2023年12月13日借款人、其他信用方、贷款方和代理人之间的增量修正案（信贷协议第9号修正案）。

“第9号修正案截止日”具有第9号修正案规定的含义，发生在2023年12月13日。

“第10号修正案”是指截至2025年2月26日借款人、其其他信用方、其贷款方和代理人之间的再融资修正案（信贷协议第10号修正案）。

“第10号修正案截止日”具有第10号修正案规定的含义，发生在2025年2月26日。

“第11号修正案截止日”具有第11号修正案规定的含义，发生于2026年5月29日。

“第11号修正案”是指截至2026年5月29日借款人、其其他信用方、其贷款方和代理人之间的信贷协议第11号修正案。

“适用保证金”是指任何一天：

（i）[保留]；

（ii）（x）任何属B-2期贷款的定期SOFR贷款，由第8号修订

截止日期至（但不包括）第10号修订生效日期，年利率2.00%及（y）任何基准利率贷款为B-2期贷款，自第8号修订截止日期至（但不包括）第10号修订生效日期，年利率1.00%；

（iii）（x）任何属B-3期贷款的定期SOFR贷款，由第9号修订截止日起至（但不包括）第10号修订生效日期止，年利率2.00%及（y）任何属B-3期贷款的基准利率贷款，由第9号修订截止日起至（但不包括）第10号修订生效日期止，年利率1.00%；

（iv）（x）自第10号修订截止日期起至根据第5.1（a）条交付截至2025年9月30日止财政季度的合规证书为止（a）属于B-2期贷款或B-3期贷款的任何定期SOFR贷款，1.75%和（b）属于B-2期贷款或B-3期贷款的任何基本利率贷款，每年0.75%和（y）在根据第5.1（a）条交付截至2025年9月30日止财政季度的合规证书之时或之后的任何时间，用于任何B-2期贷款或B-3期贷款，以下每年百分比，基于截至借款人最近结束的财政季度最后一天的合并第一留置权净杠杆比率，并如代理人根据第5.1（a）节收到的最近合规证书中所述：

（v）（x）自第11号修订截止日期起至第11号修订截止日期后六个月的日期，（a）属于B-4期贷款的任何定期SOFR贷款，1.50%和（b）属于B-4期贷款的任何基本利率贷款，每年0.50%，以及（y）之后，对于任何B-4期贷款，基于截至借款人最近结束的财政季度最后一天的合并第一留置权净杠杆比率，并如代理人根据第5.1（a）节收到的最近一份合规证书所述：

因合并第一留置权净杠杆比率变动而导致的适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第5.1（a）节交付合规证书之日后的第三个营业日起生效；但根据必要贷款人的选择，最高定价水平（即定价水平1）应自要求交付但未交付合规证书之日后的第三个营业日起适用，并应继续如此适用至并包括如此交付该合规证书之日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。

如果任何先前交付的合规证书中的合并第一留置权净杠杆比率计算有任何计算不正确或不准确（无论发现此类不准确时本协议是否有效），而此类不准确如果得到更正，将导致在任何期间（“适用期间”）应用的适用保证金高于在该适用期间应用的适用保证金，则（i）借款人应在切实可行的范围内尽快向代理交付该适用期间的更正计算，（ii）适用保证金的厘定，须犹如该较高适用保证金的类别适用于该适用期间一样；及（iii）借款人须在切实可行范围内尽快向代理人（为该期间内的贷款人或其各自的继任人及准许转让人的帐户）支付因该期间该等增加的适用保证金而欠下的应计额外利息付款。本款不限制代理人或出借人就本协议第九条享有的权利，并在本协议终止后继续有效。

“经批准的商业银行”是指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。

“认可基金”是指，就任何贷款人而言，任何人（自然人除外）（a）在其正常业务过程中从事或将从事制作、购买、持有或以其他方式投资于循环商业贷款和类似的信贷展期，且（b）由（i）该贷款人提供建议或管理，（ii）该贷款人的任何关联公司或（iii）管理或管理该贷款人的任何人（自然人除外）或任何人（自然人除外）的任何关联公司。

“资产出售”是指：

（1）借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程之外出售、转让、转让或以其他方式处置（不论是在单一交易或一系列关联交易中）财产或资产（包括通过售后/回租交易的方式）（本定义中分别称为“处置”）；或

（2）发行或出售任何受限制附属公司（借款人或其他受限制附属公司除外）的股权（董事的合资格股份及在适用法律规定的范围内向外国国民或其他第三方发行的股份除外）（不论是在单一交易或一系列关联交易中），在每种情况下，除：

（a）在正常业务过程中处置现金等价物或投资级证券或过时、损坏、剩余、不经济、可忽略或磨损的财产或设备（包括放弃任何知识产权或无偿移交或转让）或依据任何租赁、转租、许可或分许可的条款可能要求的其他情况；

（b）以依据第7.8条准许的方式处置借款人或任何担保人的全部或实质上全部资产，或构成控制权变更的任何处置；

（c）根据第7.2条获准作出及作出的任何受限制付款或准许投资；

（d）任何处置借款人或任何受限制附属公司的资产或发行或出售借款人或任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或一系列相关交易中如此处置或发行的资产或股权的合计公平市场价值（由借款人善意确定）低于5500万美元；

（e）借款人或受限制附属公司向借款人或受限制附属公司作出的任何财产或资产处置，或出售或发行证券；但任何作为非担保附属公司的信用方不得根据本条（e）将任何股权或任何主要财产处置给担保附属公司，前提是此类处置将导致此类股权或此类主要财产成为除外财产，除非借款人同意此类财产不构成除外财产；

（f）任何合营企业的股本的任何处置，以与组建该合营企业有关而订立的习惯买卖类型安排的条款所要求的为限；

（g）将资产（包括资产和现金等价物的组合）交换为与借款人和受限制子公司的业务具有相当或更大市场价值或有用性的类似业务相关的资产，由借款人善意确定；

（h）就借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产进行止赎或任何类似行动；

（i）对非受限制附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；

（j）在正常经营过程中出租、转让或转租任何不动产或个人财产；

（k）在正常经营过程中出售存货或其他资产；

（l）在正常业务过程中授予专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何许可或分许可；

（m）任何资产互换，或租赁、转让或转租任何不动产或个人财产，以换取借款人及受限制附属公司整体的业务具有相当或更大价值或有用性的服务（包括与任何外包安排有关的服务），由借款人善意厘定；

（n）转让“证券化融资”定义中规定类型的资产（或其中的零碎未分割权益），包括由符合条件的证券化融资中的证券化子公司转让；

（o）（i）与借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的任何售/回租交易或资产证券化，以及（ii）借款人或其任何受限制附属公司就相关租赁的终止而从其原出租人处获得的轨道车并意图根据新的售/回租交易为该等轨道车再融资而完成的任何售/回租交易；

（p）与许可留置权有关的处分；

（q）根据与收购该受限制附属公司的人（借款人或受限制附属公司除外）或向其收购该受限制附属公司的人（借款人或受限制附属公司除外）所承担的协议或其他义务而对受限制附属公司的股本作出的任何处置，该处置是作为该收购的一部分作出的，并且在每种情况下均包括与该出售或收购有关的全部或部分对价；

（r）在正常经营过程中或在破产或类似程序中处置与妥协、结算或收取有关的应收款项，但不包括保理或类似安排；

（s）合同权利的任何放弃、到期或放弃，或合同、侵权或其他任何种类的索赔的解决、解除、追偿或放弃；

（t）在符合以往惯例的正常业务过程中，以非排他性方式向第三方提供底盘、集装箱和轨道车，并以诚信方式进行；

（u）[保留]；

（v）与外国子公司按公平条款订立的任何保理或类似安排有关的任何应收账款及相关资产的转让；

（w）为（x）解决轻微的所有权纠纷或瑕疵，包括侵占和地段线调整，或（y）授予地役权、通行权或出入协议，或（ii）因考虑授予、签发、同意或批准或任何开发协议、更改分区或分区差异、许可或授权与任何信用方的业务的开展有关的授权而处置不动产（i），在每种情况下均不对在该不动产上开展的业务产生实质性干扰；

（x）如果且只要借款人或其任何子公司持有构成U条例所指的“保证金股票”的股本，则在该股本的价值连同借款人及其子公司持有的所有其他保证金股票的价值超过其资产总价值的25%的范围内处置该股本；和

（y）根据分拆交易进行的分拆分派及任何其他处置。

“转让协议”具有第11.1（a）（i）节赋予的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，自该日期起，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第2.12节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国破产法，11 U.S.C. § § 101 et seq。

“破产法”是指《破产法》或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

“基准利率”是指，在任何一天，相当于《华尔街日报》“货币利率”部分不时公布的年利率（i）中最高者的浮动利率为“最优惠贷款利率”，或者，如果有多个利率被公布为最优惠贷款利率，然后是这些利率中的最高者（“最优惠利率”）（最优惠利率的每次变动自《华尔街日报》公布之日起生效的“最优惠贷款利率”与上一个国内营业日公布的利率不同）；但条件是，如果《华尔街日报》因任何原因未能或停止公布最优惠贷款利率，代理应选择（以与其在代理作为行政代理的类似信贷协议下的选择一致的方式）一个合理可比的指数或来源作为最优惠贷款利率的基础，（ii）联邦基金利率加上每年50个基点，以及（iii）自该日开始的一个月利息期的定期SOFR加上1.00%。在任何情况下，基准利率均不得低于0.00个百分点。本协议中规定的基于基准利率的任何利率的每一次变动均应在基准利率发生此种变动时生效。如果根据第2.12节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.12（d）节确定基准替代之前，则基准利率应为上文第（i）和（ii）条中的较高者，且应在不参考上文第（iii）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的贷款或其部分。

“基准利率保证金”是指根据适用保证金的定义确定的就基准利率贷款不时生效和应付的年利率保证金。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.12节（b）条或（c）条取代了此种先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由代理为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（1）：（a）任期SOFR和（b）相关基准更换调整的总和；

（2）：（a）每日简单SOFR和（b）相关基准更换调整的总和；

（3）以下各项之和：（a）代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美国银团贷款市场上美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例和（b）相关基准替代调整后选择的替代基准利率；

如果根据上文第（1）、（2）或（3）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

“基准置换调整”是指，就任何当时的基准被任何适用的利息期的未经调整的基准置换和任何设定的此类未经调整的基准置换的可用期限而言，利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）已由代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准替代此类基准

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、或代理人在与借款人协商后决定的任何类似或类似定义（或增加“利息期”的新概念）确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、增加转换或延续及其相关通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），在其合理酌情权下，可能适合反映采用和实施此类基准更换，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类基准更换（或者，如果代理人在其合理酌情权下决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人在其合理酌情权下确定不存在管理此类基准更换的市场惯例，则在与借款人协商后，以代理人决定的其他管理方式，与本协议及其他贷款文件的管理有关）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（ii）该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的日期；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布为不具代表性的首个日期；但该等不具代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布的组成部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、任期SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该组件）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有基准更换根据第2.12节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准，以及（y）在基准更换已根据第2.12节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准时结束。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受IRC第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或IRC第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“双边代理人”是指农业信贷银行企业和投资银行，以其行政代理人和担保代理人的身份及其任何继任者。

「双边信贷协议」指借款人、借款人的若干附属公司不时作为该协议的一方、贷款人不时作为该协议的一方以及农业信贷公司和投资银行之间日期为2020年4月3日（经不时修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改）的高级担保定期贷款信贷协议。

“双边信贷便利”指双边信贷协议项下的定期贷款和信用证便利。

“董事会”（Board of Directors）就任何人而言，指该人的董事会或经理（如适用）或该人的任何直接或间接母公司（或，如该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他理事机构）或其任何正式授权的委员会。

“借款人”具有序言中赋予的含义。

“借款人材料”具有第10.13（a）节赋予的含义。

“借款人工作区”具有第10.13（a）节赋予的含义。

“过桥信贷协议”是指某些信贷协议，日期截至12月

2018年2月24日，由借款人（作为借款人）、花旗银行（Citibank，N.A.）（作为代理人）及其其他当事人之间。

“营业日”是指不是纽约州要求或允许银行关闭的星期六、星期日或一天的任何一天，如果该日与定期SOFR贷款的任何利率设置有关，则与任何此类贷款有关的任何资金、付款、结算和付款，或将根据本协议就任何此类贷款进行的任何其他交易，是指任何此类日，即美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间，借款人及其合并子公司增加的物业、厂房和设备、资本化投资和开发成本以及其他资本支出（包括资本化软件），这些支出（或应）在借款人根据公认会计原则编制的该期间的合并现金流量表中列出。

“股本”是指：

（1）如属法团、法团股份或股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，授予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时需要资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。

“现金等价物”是指：

（1）借款人或受限制附属公司在日常业务过程中不时持有的美元、英镑、欧元、加元、新加坡元、欧盟任何成员国的本国货币或该等其他当地货币；

（2）由美国政府、加拿大、瑞士或属于欧盟成员国的任何国家或其任何机构或工具在每种情况下发行或直接全额担保或投保的证券，自取得之日起不超过两年到期；

（3）自购置之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票，在每种情况下期限不超过一年和隔夜银行存款，在每种情况下与资本和盈余超过2.50亿美元且其长期债务至少被穆迪或标普评级为“A”或相当于“A”的任何商业银行（或另一国际公认评级机构的合理等同评级）；

（4）与符合上文第（3）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（2）、（3）款所述类型的基础证券的回购义务；

（5）穆迪或标普评级至少为“A-1”或同等评级（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）的公司（借款人的关联公司除外）发行的且在每种情况下均在收购之日后一年内到期的商业票据；

（6）由美利坚合众国任何州或其任何政治分区或加拿大任何省发行的、在每种情况下至少具有穆迪AA3评级或标普 AA-评级（或另一国际公认评级机构的合理等同评级）的易于销售的直接债务，到期日不超过自收购之日起两年；

（七）在每种情况下由获标普“A”级以上评级或获穆迪“A2”级以上评级（或另一国际公认评级机构合理等同评级）的人士发行的、期限自取得之日起不超过两年的债务；

（八）投资基金将至少95%的资产投资于上文第（1）至第（7）款所述类型的证券；及

（9）相当于上文第（1）至（8）条所提述的工具，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内，在与在该司法管辖区内组织的任何附属公司所开展的任何业务有关的合理要求范围内，由法团通常用于现金管理目的。

“现金管理服务”是指收款的现金管理服务、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CERCLA”具有“环境法”定义中赋予的含义。

“CFC”指IRC第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指（a）任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）和14（d）条的含义内），除许可持有人外，直接或间接成为借款人股本的35%或更多的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），有权（不考虑任何或有事项的发生）投票选举借款人董事会成员，或（b）借款人董事会的多数成员不构成持续董事。

“收费”是指任何信用方所欠的所有联邦、州、省、县、市、市、市、地方、外国或其他政府税收（包括在到期和应付时欠PBGC的税收）、征费、评估、收费、索赔或产权负担，以及与（a）本协议项下的义务、（b）抵押品、（c）任何信用方的雇员、工资、收入、资本或总收入、（d）任何信用方对任何财产或其他资产的所有权或使用，或（e）任何信用方业务的任何其他方面有关。

“底盘”是指任何由钢架和橡胶轮胎组成的多式联运底盘，用于在高速公路上运输集装箱。

“截止日”是指2015年10月30日。

“守则”是指在纽约州可能不时颁布并生效的统一商法典；但如果该守则用于定义此处或任何贷款文件中的任何术语，并且该术语在守则的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或部门中所载的该术语的定义为准；此外，条件是，如果由于法律的强制性规定，任何或所有的附加、完善、公布或优先权，或有关的补救措施，代理人或任何贷款人对任何抵押品的留置权受在纽约州以外的另一州颁布并有效的《统一商法典》管辖，“法典”一词是指在该其他州的《统一商法典》。

“抵押品”是指借款人或任何担保人现在拥有或以后获得的资产及其收益中的所有资产和权益，该人根据任何抵押文件向代理人授予留置权或在其上授予留置权。

“抵押单证”是指担保协议、知识产权担保协议以及就本协议项下义务的担保支付或授予财产留置权作为支付担保而订立的所有类似协议。

“承诺”统称为贷款人的总承诺，“承诺”一词就单个贷款人而言是指该贷款人根据本协议条款向借款人提供贷款的承诺，以及，（x）就每个B-2期限贷款人而言，该B-2期限贷款人的B-2期限承诺，以及，（y）就每个B-3期限贷款人而言，该B-3期限贷款人的B-3期限承诺和（z）就每个B-4期限贷款人而言，该B-4期限贷款人的B-4期限承诺（如有）。各B-2期贷款人的承诺及所有B-2期贷款人于第10号修订截止日期的合计承诺载于第10号修订的附表1。各B-3期贷款人的承诺及所有B-3期贷款人于第10号修订截止日期的合计承诺载于第10号修订的附表2。各B-4期贷款人就属于增量定期贷款的B-4期贷款（定义见第11号修正案）所作的承诺载于第11号修正案的附表1。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指基本上采用附件 1.1（c）形式的证书，而该证书无论如何都应是财务官员的证书（a）证明违约是否已经发生并正在继续，并（如适用）指明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（b）在根据第5.1（c）节交付的财务报表的情况下，载列合理详细的计算，从借款人截至2016年12月31日的财政年度的财务报表开始，对该财政年度的超额现金流量进行计算，（c）就根据第5.1（c）条交付的财务报表而言，载列根据第2.3（b）（ii）（a）条须提前偿付的任何资产出售由借款人或其任何受限制子公司或其代表在适用期间收到的收益净额的合理详细计算，以及根据第2.3（b）（ii）（b）和（d）条已投资或打算再投资的该等收益净额部分，载列连续四个财政季度最近结束期间的合并第一留置权净杠杆率的合理详细计算。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产和递延融资费用的摊销以及与养老金和其他离职后福利相关的未确认的先前服务成本和精算损益的摊销，在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并第一留置权净杠杆计算日”具有“合并第一留置权净杠杆率”定义中所述的含义。

“合并优先留置权净杠杆比率”是指，就任何人而言，在任何日期，（i）该人及其受限制子公司截至该计算日期的第一留置权担保债务（根据公认会计原则在综合基础上确定）减去将在该人及其受限制子公司的资产负债表上列示并由该人及其受限制子公司在该确定日期持有的现金和现金等价物超过任何受限制现金的金额与（ii）该人最近结束的连续四个完整财政季度的EBITDA的比率。

如借款人或任何受限制的附属公司在正在计算合并第一留置权净杠杆率的期间开始后但在计算合并第一留置权净杠杆率的事件发生前（“合并第一留置权净杠杆率计算日”）发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则计算合并第一留置权净杠杆率，对该等发生、偿还、回购或赎回债务或该等发行给予备考效力，回购或赎回不合格股票或优先股，就好像同样发生在适用的四季度开始时一样。

为进行上述计算，借款人或任何受限制的子公司在四个季度的参考期内以及在合并第一留置权净杠杆计算日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下，借款人或任何受限制的子公司在四个季度的参考期内以及在合并第一留置权净杠杆计算日（就本定义而言，每一项均为“备考事件”）应在假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并，合并或终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）已在四季度参考期的第一天发生；但尽管由于已就出售、转让或其他处置订立了最终协议，任何个人、业务、资产或业务被归类为终止经营，但借款人不得在任何期间内对任何此类分类进行备考基础上的计算，直至完成此类出售、转让或其他处置。如果自该期间开始以来，任何随后成为受限制子公司或自该期间开始以来与借款人或任何受限制子公司合并或并入借款人或任何受限制子公司的人应已完成根据本定义需要调整的任何备考事件，则应计算合并优先留置权净杠杆比率，给予该期间的备考效果，如同该备考事件已在适用的四季度期间开始时发生。如果自该期间开始以来，任何受限制的子公司被指定为非受限制的子公司或任何非受限制的子公司被指定为受限制的子公司，则应计算合并第一留置权净杠杆比率，给予该期间的备考效力，如同该指定发生在适用的四季度期间开始时一样。

为本定义的目的，每当对任何备考事件给予备考效果时，应由借款人负责的财务或会计官员本着诚意进行备考计算。任何此类备考计算可能包括在借款人的合理善意确定中进行的适当调整，以反映在适用事件完成之日起18个月内合理预期由适用事件产生的运营费用减少和其他运营改进或协同效应。为免生疑问，根据本款和紧接上文第（9）款对任何备考事件产生的合并第一留置权净杠杆比率的计算进行的调整，不受“EBITDA”定义第（9）条规定的20%上限的限制。

如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在合并第一留置权净杠杆计算日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该套期保值义务的剩余期限超过12个月，则考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。

为本定义的目的，美元以外货币的任何金额将根据紧接确定日期之前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。

尽管本协议有任何相反的规定，包括本定义，但在为“适用保证金”定义的目的计算合并第一留置权净杠杆比率时，本定义第二和第三段中描述的在最近结束的连续四个财政季度期间结束之后发生的事件不应具有形式上的影响。

“合并EBITDA”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在可获得内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度的EBITDA，在合并基础上，按照与根据适用的固定费用覆盖率或合并有担保净杠杆率定义进行的计算一致的备考基础计算。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收益时扣除该开支的范围内（包括根据利率套期保值义务的资本化租赁义务和净付款和收款（如有）的利息部分、递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、任何过桥、承诺或其他融资费用的支出以及根据公认会计原则对套期保值义务或其他衍生工具（在本协议允许的每种情况下）按市价估值变动应占的非现金利息开支）；加上

（2）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化利息，不论是否已支付或应计；加

（三）与任何证券化融资有关的应支付给借款人及受限制子公司以外人员的佣金、折扣、收益率及其他费用；减

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为此类资本化租赁债务的隐含利率。

“综合净收入”是指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司在该期间的净收入在综合基础上的总和；但前提是：

（1）任何税后特别、非经常性或不寻常收益或损失净额（减去与此有关的所有费用和开支）或开支或收费，应予排除；

（二）任何遣散费用、搬迁费用、重组费用、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划、超额养老金费用、与任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途和费用有关的任何费用、与设施关闭成本、购置整合成本、设施开放成本、项目启动成本、业务优化成本、签署、保留或完成奖金、与任何发行、赎回、回购、报废或收购股权、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修改或修改债务有关的费用、佣金或收费（在每种情况下，无论是否成功），与分拆交易、再融资交易、诺伯特交易、2023年票据交易、2024年票据交易和2025年票据交易及交易（在每种情况下）有关的任何费用、开支或收费均应排除在外；

（3）采购会计调整的影响（包括向该个人和该等子公司推低的此类调整的影响，包括但不限于对（a）资本化租赁义务或（b）任何其他收入递延的调整）在公认会计原则要求或允许的金额中的影响，应排除因应用采购会计或摊销或注销其任何金额（扣除税款）而产生的影响；

（四）该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响；

（5）处置、放弃、转让、关闭或终止经营或固定资产产生的任何税后净收益或亏损，以及处置处置处置、放弃、转让、关闭或终止经营或固定资产产生的任何税后净收益或亏损，均应予以排除；但即使因已就出售、转让或其他处置订立最终协议而将任何人、业务、资产或经营归类为终止经营，该人在出售前不应排除任何该等税后净收益或亏损或由此应占的任何该等税后净收益或亏损，转让或其他处置已完成；

（6）可归因于业务处置或资产处置而非在正常业务过程中（由借款人管理层善意确定）的任何税后净收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支或收费）应予排除；

（七）因债务、套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿而产生的任何税后净收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支或收费），应予排除；

（8）（a）任何人如非该人的附属公司，或非受限制附属公司，或以权益会计法入账，则该期间的净收益只应以就该期间以现金（或以转换为现金的范围）支付予有关人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额为限包括在内，及（b）该期间的净收益应包括任何股息，提交人或其附属公司（该提交人的非受限制附属公司除外）从任何人收到的现金分配或其他付款（或在转换为现金的范围内）超过但不重复（a）款所载的金额；

（9）仅为确定“累积信用”定义第（2）条下可用于限制性付款的金额，任何受限制的附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制的附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制的附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定日期，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；但该人的合并净收益应增加任何该等受限制子公司以现金（或转换为现金）实际支付给该人的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的为限；

（10）相等于根据第7.2（b）（xi）条就该期间向该人的任何母公司或权益持有人实际作出的税项分配的款额，须包括在内，犹如该等款额已由该人直接就该期间缴付为所得税；

（11）任何减值费用或资产冲销，在每种情况下根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整应被排除在外；

（12）因管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金费用，应予排除；

（13）任何（a）非现金补偿费用，（b）与雇用已终止雇员有关的成本和开支，或（c）与股票增值或类似权利、股票期权或高级职员、董事和雇员在第8号修订截止日期存在的其他权利有关或产生的成本或开支，在每种情况下，该等人或任何受限制的附属公司，均应被排除在外；

（14）在第8号修正案截止日期后12个月内建立或调整的、因此需要按照公认会计原则建立或调整的或由于采用或修改会计政策而产生的应计项目和准备金应予排除；

（15）应排除公认会计原则下适用准则及相关解释要求的公允价值会计产生的非现金损益、收入和费用；

（16）与债务的货币重新计量有关的任何货币换算损益，以及因货币兑换风险的套期保值交易而产生的任何净损失或收益，应予排除；

（17）（a）在保险涵盖范围内并已实际偿付的范围内，或只要该人已作出确定，有合理证据证明该等款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等款额（i）适用承运人未在180天内以书面拒绝，及（ii）自该等证据日期起计365天内事实上已偿付（并在365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何款额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应被排除在外，并且（b）应包括该人已确定有合理证据表明此类金额实际上将通过保险就责任或伤亡事件或业务中断的收入或收益损失进行补偿的金额（在未来期间的净收入中包含的范围内，对实际收到的不超过该估计金额的金额进行扣除）；和

（18）递延所得税资产评估备抵的非现金费用不计入。

尽管有上述规定，仅为第7.2节的目的，应从合并净收益中排除任何股息、偿还贷款或垫款或来自非限制性子公司或限制性子公司的资产的其他转让，只要此类股息、偿还或转让增加了根据“累积信用”定义第（5）和（6）条根据第7.2节允许的限制性付款金额。

“合并非现金费用”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间减少该人在该期间的合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的合并净收益的非现金费用（合并折旧和摊销费用除外），但前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此相关的现金支付应在已支付的范围内从该未来期间的EBITDA中减去，但不包括本但书，为免生疑问，对前期已支付的预付现金项目进行摊销。

“综合担保净杠杆率”是指，就任何人而言，在任何日期，（i）该人及其受限制子公司截至该计算日期的有担保债务的比率（根据公认会计原则在综合基础上确定）减去超过任何受限制现金的现金和现金等价物金额将在该人及其受限制子公司的资产负债表上载明，并由该人及其受限制子公司在确定（ii）该人在紧接产生此类额外债务的该日期之前可获得内部财务报表的四个完整财政季度的EBITDA之日持有。

如借款人或任何受限制的附属公司在正在计算合并担保净杠杆率的期间开始后但在计算合并担保净杠杆率的事件之前（“合并担保净杠杆率计算日”）发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则应计算合并担保净杠杆率，对该等发生、偿还、回购或赎回债务或该等发行给予备考效力，回购或赎回不合格股票或优先股，犹如同样的情况发生在适用的四季期开始时；但就“许可留置权”定义第6（b）条而言，借款人可根据交付给代理人的高级职员证书选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在交付该高级职员证书时发生，在这种情况下，就此计算而言，该承诺项下的任何后续债务发生不应被视为在该后续时间发生，及如借款人依据交付予代理人的该等高级人员证明书选择将任何债项下的全部或任何部分承诺视为在交付该高级人员证明书时发生，仅为“准许留置权”定义第6（b）条的目的，为计算借款人作出任何此类选择的任何期间以及随后任何期间的合并担保净杠杆率，借款人应将该承诺的全部或该部分视为已发生且未偿还，直至该等承诺不再未偿还，或直至借款人选择撤回该选择。

为进行上述计算，借款人或任何受限制的子公司在四个季度的参考期或该参考期之后以及在合并有担保净杠杆计算日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下，借款人或任何受限制的子公司在四个季度的参考期或该参考期之后以及在合并有担保净杠杆计算日（就本定义而言，每一项均为“备考事件”）应在假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并，合并或终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）已在四季度参考期的第一天发生；但尽管由于已就出售、转让或其他处置订立了最终协议而将任何个人、业务、资产或运营归类为终止经营，借款人不得在任何时期内对任何此类分类进行备考计算，直至完成此类出售、转让或其他处置。如果自该期间开始以来，任何随后成为受限制子公司或自该期间开始以来与借款人或任何受限制子公司合并或并入借款人或任何受限制子公司的人应已完成根据本定义需要调整的任何备考事件，则应计算综合担保净杠杆率，给予该期间的备考效果，如同该备考事件已在适用的四季期开始时发生。如果自该期间开始以来，任何受限制的子公司被指定为非受限制的子公司或任何非受限制的子公司被指定为受限制的子公司，则应计算合并有担保净杠杆比率，给予该期间的备考效力，如同该指定发生在适用的四季度期间开始时一样。

为本定义的目的，每当对任何备考事件给予备考效果时，应由借款人负责的财务或会计官员本着诚意进行备考计算。任何此类备考计算可能包括在借款人的合理善意确定中的适当调整，以反映在适用事件完成之日起18个月内合理预期由适用事件产生的运营费用减少和其他运营改进或协同效应。为免生疑问，根据本款和紧接上文段对任何备考事件产生的合并有担保净杠杆率计算所作的调整，不受“EBITDA”定义第（9）条规定的20%上限的限制。

如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按照在合并有担保净杠杆计算日生效的利率为整个期间的适用利率计算（如果该套期保值义务的剩余期限超过12个月，则考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为此类资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。

为本定义的目的，美元以外货币的任何金额将根据紧接确定日期之前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。尽管该定义有任何相反的规定，为确定ECF百分比，不应对在正在计算的合并有担保净杠杆率期间之后发生的事件给予备考影响。

“合并税项”是指，就任何人而言，在任何时期，根据收入、利润或资本，包括但不限于国家、特许经营、财产和类似税收、外国预扣税款（包括与此类税收相关或因税务审查而产生的罚款和利息）以及计算合并净收入时考虑的任何税收分配的准备金。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，金额等于（1）借款人和受限制子公司的所有未偿债务的本金总额（不包括任何未提取的信用证），包括银行承兑汇票和所借款项的债务，加上（2）借款人和受限制子公司的所有未偿不合格股票和受限制子公司的所有优先股的总额，该等不合格股票和优先股的金额等于其各自自愿或非自愿清算优先权中的较大者，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“持续董事”是指（a）在第8号修正案截止日期担任Borrower董事的任何董事会成员，以及（b）在第8号修正案截止日期后成为董事会成员的任何个人，如果该个人被Jacobs Private Equity，LLC（或其任何关联公司）或大多数持续董事批准、任命或提名参加董事会选举。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”就任何人而言是指由该人签发的任何证券或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何文件或承诺（贷款文件除外）。

“CON-way”是指XPO CNW，Inc.，一家特拉华州公司。

「 Con-way收购」指借款人根据Con-way收购协议直接或间接收购Con-way的全部未偿还股本。

“Con-way收购协议”是指借款人、Con-way和Canada Merger Corp.之间于2015年9月9日签署的某些合并协议和计划，连同不时修订或修改的所有证物、附件和附表。

“Con-way收购协议陈述”指Con-way收购协议中由或代表Con-way及其子公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人有权（或其关联公司有权）因违反Con-way收购协议中的此类陈述而终止（或不履行）其在Con-way收购协议下的义务。

“Con-way现有债务”是指Conway于2034年到期的6.70%高级债券项下的债务。

“Con-way Material Adverse Effect”是指任何事件、变更、影响、发展、情况、事实状态、条件或发生（每一项，“影响”），当单独考虑或与所有其他影响合计考虑时，被或将被合理预期会对（x）Con-way及时履行其在Con-way收购协议（就本定义而言，连同要约和合并（就本定义而言，由于各该等术语均在2015年9月9日生效的Con-way收购协议中定义），“交易”规定，就Con-way收购协议中所载的Con-way的陈述和保证而言，交易不应包括融资（就本定义而言，在2015年9月9日生效的Con-way收购协议中定义）或（y）Con-way及其子公司的业务、条件（财务或其他方面）或经营结果（就本定义而言，在2015年9月9日生效的Con-way收购协议中定义），作为一个整体；但在确定是否已根据第（y）款产生不利的重大不利影响时，不得将任何因或因以下任何一项单独或合并而导致或产生的变化或发展视为构成或考虑在内：

（a）Con-way或其任何子公司开展业务的美国或其他国家一般经济状况的变化或发展，包括（1）证券、信贷或金融市场的任何变化或发展或对其产生影响，（2）利率或汇率的任何变化或发展或对其产生影响，或（3）任何潜在或实际的政府关闭的影响，除非此类变化或发展对Con-way及其子公司整体而言相对于Con-way及其子公司经营所在行业或行业的其他人产生不成比例的影响；

（b）Con-way或其任何附属公司所经营的行业或行业的变化或发展或对其产生影响（包括一般经济状况导致的此类变化或发展），但此类变化或发展相对于Con-way及其附属公司所经营的行业或行业中的其他行业或行业，对Con-way及其附属公司整体而言具有不成比例的影响的情况除外；

（c）Con-way收购协议及交易的公告，包括因认定母公司（就本定义而言，于2015年9月9日生效的Con-way收购协议中定义）或其任何关联公司（就本定义而言，于2015年9月9日生效的Con-way收购协议中定义）为Con-way的收购人而导致的变更、发展、影响或事件；

（d）因恐怖主义或破坏行为、内乱或动乱、战争（无论是否宣布）、战争或军事行动的开始、继续或升级、敌对行为、天气状况或其他天灾（包括风暴、地震、洪水或其他自然灾害）而引起的变化或发展，包括在Con-way收购协议日期威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，除非这些情况对Con-way及其子公司产生不成比例的影响，作为一个整体，相对于康德威及其子公司经营所在行业或行业的其他；

（e）2015年9月9日之后适用法律（就本定义而言，如2015年9月9日生效的Con-way收购协议中所定义）或其最终解释的变化或发展，但此类变化或发展相对于Con-way及其子公司经营所在行业或行业的其他公司，对Con-way及其子公司整体而言具有不成比例的影响的情况除外；

（f）2015年9月9日之后美国公认会计原则或其任何外国等同会计原则或其解释的变化或发展，但此类变化或发展相对于Con-way及其子公司经营所在行业或行业的其他公司，对Con-way及其子公司整体而言具有不成比例的影响的情况除外；

（g）任何以反向方式未能满足任何期间的收入或收益的任何内部或公开预测、预测或估计；但本条款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对此种失败背后的任何变化或发展已导致或促成反向重大不利影响的确定；和

（h）Con-way普通股的价格或交易量下降，或Con-way或其任何子公司的评级或评级前景发生任何变化；但本条款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类下降或变化背后的任何变化或发展已导致或促成了Con-way重大不利影响。

「 Con-way合并」指Borrower的全资附属公司Canada Merger Corp.根据《特拉华州一般公司法》第251（h）条与Con-way合并，而Con-way根据Con-way收购协议作为Borrower的全资附属公司在该合并后存续。

“Con-way Specified Representations”是指（a）第4.1节（a）中规定的借款人的陈述和保证（仅作为并在其与借款人或任何担保人有关的范围内（而不是因为它们可能与借款人的任何其他子公司或任何其他人有关）（仅作为其与组织和存在有关的范围内）；（b）（a）、（b）条，（c）和（仅涉及借款超过100,000，000美元的债务）（e）第4.3节第一句；（c）第4.3节第二句；（d）第4.9节；（e）第4.10节；（f）第4.21节第一句；（g）第4.21节第二句（仅当它与担保权益的任何抵押品上的担保权益的完善有关时（仅当它可能通过（i）提交UCC融资报表或（ii）交付每个担保人的股票证书而完善及各物料全资境内受限制附属公司（不包括任何担保人或为康威附属公司的附属公司））；（h）第4.23条；（i）第4.24条；及（j）第4.27条。

“Con-way附属公司”指Con-way的任何直接或间接附属公司。

“版权”具有担保协议规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第12.27节赋予的含义。

“信用当事人”是指借款人和每个担保人。

“累计信用”是指（不重复）的总和：

（2）自截止日期后开始的第一个完整财政季度的第一天起至借款人最近结束的财政季度结束且在该限制性付款时有内部财务报表的期间（作为一个会计期间）的借款人合并净收益的50%（或者，在该期间的合并净收益为赤字的情况下，减去该赤字的100%），加上

（3）借款人在截止日期后从发行或出售借款人或借款人的任何直接或间接母实体的股权（不包括退还股本、指定优先股、除外出资和不合格股票）中收到的全部净收益，包括现金和非现金财产的公允市场价值（由借款人善意确定）的100%（不包括净收益，前提是这些净收益已被用于根据第7.1（b）（xiii）条产生债务、不合格股票或优先股，包括在行使认股权证或期权时发行的股权（向借款人或受限制子公司发行或出售除外），加上

（4）以现金收到的对借款人资本的出资总额的100%，以及在截止日期后借款人收到的现金以外的财产（不包括除外出资、退还股本、指定优先股和不合格股票以及根据第7.1（b）（xiii）条已用于产生债务、不合格股票或优先股的出资除外）的公允市场价值（由借款人善意确定），加上

（5）在截止日期后发行的任何借款人或任何受限制附属公司的任何不合格股票（向受限制附属公司发行的债务或不合格股票除外）的任何债务本金的100%，或清算优先权或最高固定回购价格（视情况而定）已转换为或交换为借款人的股权（不合格股票除外）或借款人的任何直接或间接母公司（但就任何该等母公司而言，该等债务或不合格股票已清退或消灭），加上

（6）借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后收到的现金总额的100%以及借款人或任何受限制的附属公司收到的现金以外的财产的公允市场价值（由借款人善意确定）：

（a）借款人及受限制附属公司作出的受限制投资的出售或以其他方式处置（向借款人或受限制附属公司除外），以及任何人（借款人或任何受限制附属公司除外）向借款人及受限制附属公司回购及赎回该等受限制投资，以及偿还贷款或垫款及解除担保，构成受限制投资（在每种情况下根据第7.2（b）（vii）条作出的受限制投资除外），

（b）出售（向借款人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股本，或

（7）如任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，或已与或并入，或已将其资产转移或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算予借款人或受限制附属公司，则在重新指定时，借款人或受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市场价值（由借款人善意厘定）（如该等投资的公平市场价值超过6,250万美元，则须由借款人的董事会厘定），组合或转移（或转让或转让的资产，视情况而定）（但在每种情况下，根据第7.2（b）（vii）条将该附属公司指定为非限制性附属公司或构成许可投资的情况除外）。

“流动资产”是指，在任何时候，借款人及其受限子公司的合并流动资产（现金及现金等价物除外）。

“流动负债”在任何时候均指（a）借款人及其受限制子公司在该时间的综合流动负债，但不包括（不重复）任何长期债务的流动部分和（b）循环贷款、周转贷款和循环信贷协议或任何其他循环信贷融资项下的信用证义务。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则在（i）之前的五个美国政府证券营业日（此种SOFR Rate Day），或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站和（b）楼层上发布。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该日“i”相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与Daily Simple SOFR相关的基准替换日期，那么，该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知任何借款人。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都属于违约事件的事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日为其全部或任何部分贷款提供资金，（b）已书面通知借款人和代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内，向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的融资义务（前提是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已拥有或已拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何破产法或保释诉讼项下的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、临时接管人、托管人、保管人、受托人、监督人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他州，以这种身份行事的联邦或外国监管当局；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，由代理人作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人，该书面通知应由代理人在该确定后立即交付给借款人和彼此的贷款人。

“违约率”具有第2.5（d）节赋予的含义。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司就如此指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），载列该等估值，减去就该指定非现金对价的后续出售而收到的现金等价物金额。

“指定优先股”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司的优先股（不合格股票除外），以现金方式发行（不包括向借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托），并在其发行日期根据高级职员证书如此指定为指定优先股。

“处分”具有资产出售定义中规定的含义（“处分”应具有相关含义）。

“不合格机构”指（i）在第10号修正案截止日期或之前向代理人书面指明并作为不合格机构的任何人（因为经代理人同意，该名单可在第10号修正案截止日期后不时更新（该同意不得被无理拒绝，附条件或延迟））和（ii）在第10号修正案截止日期前向代理人书面指明为不合格机构的借款人或其子公司的竞争对手，以及在第10号修正案截止日期后向代理人书面指明为不合格机构的任何其他人，只要该人成为借款人或其子公司的直接竞争对手；但该等指定应由代理人迅速向贷款人提供，并应在向代理人交付每份该等书面补充文件两天后生效，但不应追溯适用于取消任何先前已在贷款中获得转让或参与权益的人的资格；但进一步规定，“竞争对手”不应包括在正常经营过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业循环贷款和类似信贷展期的任何善意债务基金或投资工具，该基金或投资工具由该竞争对手控制、控制或与该竞争对手共同控制的任何人管理、赞助或提供建议，且没有人员参与该竞争对手的投资（如适用），（x）作出任何投资决定或（y）有机会获得与信贷当事人或构成信贷当事人业务一部分的任何实体（包括其子公司）有关的任何信息（公开可得信息除外）。

“不合格股票”就任何人而言是指该人的任何股本，根据其条款（或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时：

（1）根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更或资产出售的结果除外）到期或强制赎回，

（2）可转换或可交换该人或其任何受限制附属公司的债务或不合格股票，或

（3）可由股本持有人选择全部或部分赎回（并非仅因控制权变更或资产出售），在每种情况下均可在最近到期日或贷款不再未偿还之日（以较早者为准）后的91天前赎回；但条件是，只有股本中如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期前由股本持有人选择如此可赎回的部分，应被视为不合格股票；但此外，如向任何雇员或为借款人或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行该股本，则该等股本不应仅因该人可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格股票；此外，条件是，该人士的任何类别股本，如根据其条款授权该人士通过交付股本而履行其在该等证券项下的义务，而该股本并非不合格股票，则不应被视为不合格股票。

“多德-弗兰克法案”具有第2.14（e）节赋予的含义。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“境内子公司”是指不属于境外子公司的受限制子公司。

“EBITDA”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益加上，在不重复的情况下，在计算合并净收益时扣除的范围相同：

（5）与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或产生、修改或偿还本协议允许产生的债务（包括再融资）（无论是否成功）有关的任何费用或收费（合并折旧和摊销费用除外），包括与（i）再融资交易、诺伯特交易、2023年票据交易、2024年票据交易和2025年票据交易有关的费用、开支或收费，（ii）交易，（iii）双边信贷融资或循环融资，（iv）优先票据的任何修订或其他修改，双边信贷融资和循环融资或其他债务以及（v）与任何合格证券化融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用）；加

（6）业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用（为免生疑问，这些费用应包括但不限于设施关闭、设施合并、保留、遣散、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响）；加

（7）出售资产的损失或折扣金额以及任何佣金、收益率和其他费用和收费，在每种情况下与合格的证券化融资有关；加上

（8）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以该等成本或开支是以向借款人或任何担保人出资的现金所得款项或发行借款人股权（不合格股票除外）的现金所得款项净额为限，而该等现金所得款项净额仅限于不计入累计信贷的计算范围内；加

（9）借款人善意预计在已经或打算启动的任何运营变更、业务调整项目或举措、重组或重组之日后十八个月内实现的净成本节约、运营改进或协同效应的金额（与任何备考事件相关的运营变更、业务调整项目或举措、重组或重组除外（定义见“固定费用覆盖率”）（按备考基础计算，如同此类成本节约已在该期间的第一天实现），扣除此类行动在该期间实现的实际效益数额；前提是此类净成本节约和经营改善或协同增效是合理可识别和可量化的；此外，前提是根据本条第（9）款增加到EBITDA的总额不得超过该期间EBITDA的20%（在实施此类调整后确定）；且在不重复的情况下，以相同增加的合并净收入为限，

（10）增加该期间合并净收益的非现金项目（不包括确认递延收入或任何项目，这些项目代表任何前期减少EBITDA的预期现金费用的任何应计费用或现金储备的转回，以及任何前期收到现金的项目）。

“ECF百分比”具有第2.3（b）（i）节中规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子传真”是指用于以电子方式接收或传输传真的任何系统。

“电子传输”是指每一份文件、指令、授权、文件、信息以及通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的任何其他信息，或以其他方式发送至或从E-System或代理可接受的其他同等服务。

“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）商业或投资银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金，（c）贷款人的任何关联公司，或（d）贷款人的认可基金；但无论如何，“合格受让人”不应包括（i）任何自然人，（ii）任何不合格机构或（iii）借款人、任何子公司或其任何关联公司。

“环境法”是指现在或以后生效的所有适用的联邦、州、省、地方和外国法律、法规、条例、法典、规则、标准和条例，包括任何适用的司法或行政命令、同意令、命令或判决，在每种情况下具有法律效力或效力，对人类健康、安全、环境和自然资源（包括环境空气、土壤、蒸气、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物、水生物种和植被）的监管和保护施加责任或行为标准。环境法包括1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）（“CERCLA”）；1994年《危险材料运输授权法》（49 U.S.C. § § 5101 et seq.）；联邦杀虫剂、杀菌剂，和灭鼠剂法案（7 U.S.C. § § 136 et seq.）；固体废物处置法（42 U.S.C. § § 6901 et seq.）；有毒物质控制法（15 U.S.C. § § 2601 et seq.）；清洁空气法（42 U.S.C. § 7401 et seq.）；联邦水污染控制法（33 U.S.C. § § 1251 et seq.）；职业安全和健康法（29 U.S.C. § 651 et seq.）；和安全饮用水法案（42 U.S.C. § § 300f et seq.），以及根据该法案颁布的任何和所有法规，以及所有类似的联邦、州、省，与保护人类健康、安全或环境相关的本地和外国对应方或对应方以及任何所有权转移通知或批准法规。

“环境责任”是指，就任何人而言，所有责任、义务、责任、回应、补救和清除费用、调查和可行性研究费用、损失、损害、惩罚性赔偿、财产损失、自然资源损害、间接损害、三倍损害赔偿、成本和费用（包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支）、罚款、处罚、制裁和因任何人的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或要求而招致或与之相关的利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，根据任何环境法、环境许可证产生或与之相关，或与任何危险物质的释放或威胁释放或存在有关，无论是在任何不动产或个人财产上、在、在、在、在、在、从、或在任何不动产或个人财产附近或附近。

“环境许可”就任何人而言是指任何政府当局根据任何环境法为开展该人的运营而需要的所有许可、执照、授权、证书、批准或登记。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的任何法规。

“ERISA关联公司”是指，就任何信用方而言，与该信用方一起被视为IRC第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指，就任何信用方或任何ERISA关联公司而言，（a）ERISA第4043（c）节中描述的与Title IV计划有关的任何事件（三十（30）天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何信用方或ERISA关联公司在其作为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063节约束的Title IV计划，ERISA第4001（a）（2）节所定义；（c）任何信用方或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划；（d）提交终止Title IV计划的意向通知或处理计划修订作为根据ERISA第4041条的终止；（e）PBGC根据ERISA第4042条终止Title IV计划或多雇主计划；（f）任何信用方或ERISA关联公司未能在到期时向多雇主计划或Title IV计划提供所需供款，除非此种失败在三十（30）天内得到纠正；（g）根据ERISA第4041A条终止多雇主计划或根据ERISA第4241或4245条对多雇主计划进行重组或资不抵债或确定根据IRC第432条或ERISA第304条的含义，多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态；（h）失去合格计划的资格或免税地位；（i）ERISA第4064节所述计划的终止；（j）根据IRC第412（c）条或ERISA第302（c）条提交关于任何Title IV计划的最低资助标准豁免申请；（k）确定任何Title IV计划处于“有风险”状态（在IRC第430条或ERISA第303条的含义内）；（l）任何信用方或其任何ERISA关联公司根据ERISA Title IV承担任何责任（根据第4006条应向PBGC支付的非拖欠保费除外）和ERISA的4007）；（m）由于在ERISA第4062（e）节所述情况下设施停止运营而对任何信用方或任何ERISA关联公司施加责任；或（n）发生非豁免的“禁止交易”，而任何信用方或任何子公司是“不合格的人”（在IRC第4975条的含义内）或“利益方”（在ERISA第406条的含义内），或任何信用方或任何此类子公司可能对此承担责任。

“ERISA Lien”具有第6.11节赋予的含义。

“错误付款”具有第10.17（a）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第10.17（d）节赋予的含义。

“电子签名”是指附加或逻辑关联电子传输、电子符号、加密、数字签名或过程（包括发送电子传输的当事人的姓名或姓名的缩写），意图签署、认证或接受此类电子传输的过程。

“e-System”是指任何经Agent批准的电子系统，包括Intralinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是否由Agent、其任何相关人员或任何其他人员拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第9.1节赋予的含义。

“超额金额”具有第2.16条规定的含义。

“超额现金流”是指，就借款人的任何财政年度而言，（a）（i）该财政年度的合并EBITDA的总和，不重复，（ii）该财政年度开始至结束期间流动资产减去流动负债的减少（如有），以及（iii）在计算EBITDA时从合并净收益中扣除或未添加到合并净收益的项目的相关金额，前提是这些项目代表借款人或任何受限子公司收到的现金，或不代表借款人或任何受限子公司支付的现金，在该财政年度的每一情况下，超过（b）的总和，不重复：

（i）借款人及其受限制子公司就该财政年度以现金支付的合并税款；

（iii）永久偿还或提前偿还债务（不包括根据第2.3节提前偿还贷款、根据定期贷款A信贷协议并在其中定义的自愿提前偿还贷款以及提前偿还循环信贷协议或其他循环信贷融资），包括借款人及其子公司在该财政年度内从内部产生的现金流中以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款；

（vi）在不重复以前财政年度根据第（v）条扣除的金额的情况下，在以内部产生的现金流融资的范围内，资本支出和构成在该期间进行的许可投资的任何业务收购的金额；

（五）以前会计年度从超额现金流中扣除的金额不重复，借款人或其任何受限制子公司根据在该财政年度订立的与资本支出或构成允许投资的任何业务收购有关的具有约束力的合同要求以现金支付的总对价（“合同对价”），该业务收购将在该财政年度结束后借款人的连续四个财政季度期间完成或进行，并打算以内部产生的现金流融资；提供连续四个财政季度期间用于为该资本支出或收购提供资金的总额低于合同对价的，在连续四个财政季度该期间结束时的超额现金流量计算中应加上该不足部分的金额；

（vi）用于支付递延收购对价（包括盈利）的现金，但此类现金来自内部产生的现金流的收益的情况除外；

（vii）在该期间与套期保值义务有关的现金支出，但未反映在合并EBITDA或合并利息费用的计算中；

（viii）该财政年度开始至结束期间流动资产减流动负债的增加（如有）；

（ix）与在计算EBITDA时在合并净收益中增加或未从合并净收益中扣除的项目有关的金额，前提是此类项目代表借款人及其受限制子公司的现金付款（在上一财政年度应计未减少超额现金流量）或不代表借款人及其子公司在该财政年度合并基础上收到的现金，在每种情况下；

（x）借款人及其受限制子公司在该期间就借款人及其受限制子公司负债以外的长期负债支付的现金；

（十一）借款人及其受限制子公司在该期间以现金方式实际发生的支出（包括支付融资费用的支出）在该期间不计入费用的范围内的支出总额；和

（xii）借款人及其受限制子公司在该期间就任何先前期间的合并净收益计算中包含的非现金费用支付的现金。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“除外出资”是指，在截止日期后的任何时候，借款人收到的现金和现金等价物来自：

（2）出售（向借款人的附属公司或向任何附属管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议）借款人的股本（不包括不合格股票和指定优先股），在每种情况下均根据高级人员证书指定为除外缴款。

“被排除的主要财产”是指（a）任何主要财产，（b）任何受限制子公司（定义见现有Con-WAY契约）的任何股本或债务份额（定义见现有Con-WAY契约）或（c）由Con-WAY或任何受限制子公司（定义见现有Con-WAY契约）拥有的任何其他资产或财产，在本（c）条的情况下，作为本协议项下所欠债务的担保的对出借人有利的此类资产或财产的留置权的存在将导致违反，或要求对全部或任何部分的现有债务提供平等和可评定的担保；但借款人可全权酌情选择将任何属于除外主要财产的财产指定为不属于除外主要财产。

“除外财产”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“被排除的子公司”是指（a）任何法律要求禁止为本协议项下义务提供担保或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能为本协议项下义务提供担保的每一家境内子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），（b）被任何适用合同要求禁止在第8号修正案截止日期或在该子公司成为子公司时为本协议项下义务提供担保的每一国内子公司（在与成为子公司有关的未发生的范围内，并且在每种情况下只要该限制或其任何替换或续期有效），（c）任何境内附属公司（i）除一个或多个外国附属公司的股权外不拥有任何重大资产（直接或通过其附属公司）或（ii）是外国附属公司的直接或间接附属公司，（d）任何外国附属公司，（e）任何证券化附属公司，（f）任何氟氯化碳，（g）任何非限制性附属公司，（h）任何非全资附属公司，（i）任何附属公司为专属保险公司及（j）任何非营利附属公司。

“除外掉期义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方的全部或部分义务，或该信用方为担保而授予的担保权益（或其任何义务）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），是或成为非法的，则在此范围内，任何套期保值义务。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生了套期保值义务，则此种排除仅适用于该套期保值义务中可归属于掉期且该义务或担保权益为或成为非法的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收的、或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在该贷款人成为本协议一方之日生效的任何法律（根据借款人根据第2.14（d）条提出的请求作为受让人除外）或指定一个新的贷款办事处（除非该指定是应借款人根据第2.14（g）条提出的请求），（c）由于该受让人未能遵守第2.13（d）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应征收的任何美国联邦预扣税。

“Existing Con-way Indenture”是指在Con-way于2034年到期的6.70%优先债券的情况下，作为发行人的CNF Transportation，Inc.与作为受托人的Bank One Trust Company，National Association之间的日期为2000年3月8日的某些契约。

“延期贷款”具有第2.17（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义。

“延期”具有第2.17（a）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.17（d）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.17（a）节规定的含义。

“融资”是指B-2条款融资和、B-3条款融资和B-4条款融资的统称。

“公平劳动标准法”是指《公平劳动标准法》，29 U.S.C. § § 201 et seq。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平交易中以现金方式协商的价格，双方都没有受到不应有的压力或强迫来完成交易。

“FATCA”是指截至本协议日期的IRC第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据IRC第1471（b）（1）条和实施上述规定的任何政府间协议订立的任何协议。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1，et seq.）及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，浮动利率等于（a）纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；或（b）如果下一个工作日没有公布该利率，则由代理公司在其合理酌情权下确定的联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，该确定应是最终的、具有约束力的和结论性的（没有明显错误）。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“费用”是指根据本协议或任何其他贷款文件应支付给代理或任何贷款人的任何及所有费用和其他金额。

“财务主任”是指，就任何借款人或其附属公司而言，首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库及其控制人。

“财务报表”是指根据第4.4节和第5.1节交付的借款人的合并损益表、现金流量表和资产负债表。

“第一留置权债务”是指与担保债务的留置权具有同等地位或优先于担保债务的留置权的抵押品上的留置权所担保的任何合并总债务。

“财政季度”是指借款人的任何一个季度会计期间，截至每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“会计年度”是指借款人在每年12月31日结束的任何年度会计期间。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。

借款人或其任何受限制子公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件之前（“固定费用计算日”）发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股的，则计算固定费用覆盖率，对该等债务的发生、偿还、回购或赎回或该等发行给予备考效力，回购或赎回不合格股票或优先股，如同同样的情况发生在适用的四季期开始时；但借款人可根据交付给代理人的高级职员证书选择将与有限条件收购有关的任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在订立收购协议或与该有限条件收购有关的其他类似协议时发生，在这种情况下，就此计算而言，不应将该承诺项下的债务的任何后续发生视为，在这样的后续时间成为一个偶然事件。

在（i）借款人根据交付给代理人的高级职员证书选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺视为与上段所述的有限条件收购有关的情况下，或（ii）借款人或任何受限制的子公司选择将债务视为在根据第7.1（c）（iii）节实际发生之前已发生的情况下，借款人应视该承诺的全部或该部分或该等债务（如适用）而定，为计算借款人作出任何该等选择的任何期间的固定费用覆盖率而已发生和将未偿还，直至该等承诺或该等债务（如适用）不再未偿还，或直至借款人选择撤回该选择。为进行上述计算，借款人或任何受限制的子公司在四个季度的参考期或该参考期之后以及在固定费用计算日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下，借款人或任何受限制的子公司在四个季度的参考期内或在该参考期之后以及在固定费用计算日（就本定义而言，每一项均为“备考事件”）应在假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并，或终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）已发生在第四季度参考期的第一天；但条件是，尽管由于已就出售、转让或其他处置订立了最终协议，任何个人、业务、资产或运营被归类为终止经营，但借款人不得在完成此类出售、转让或其他处置之前对任何期间的任何此类分类在备考基础上进行此类计算。如果自该期间开始以来，任何随后成为受限制子公司或自该期间开始以来与借款人或任何受限制子公司合并或并入借款人或任何受限制子公司的人应已完成任何根据本定义需要调整的备考事件，则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的备考效果，如同该备考事件已在适用的四个季度期间开始时发生。如果自该期间开始以来，任何受限制的子公司被指定为非受限制的子公司或任何非受限制的子公司被指定为受限制的子公司，则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的备考效力，如同该指定发生在适用的第四季度期间开始时一样。

为本定义的目的，每当对任何备考事件给予备考效果时，应由借款人负责的财务或会计官员本着诚意进行备考计算。任何此类备考计算可能包括在借款人的合理善意确定中的适当调整，以反映在适用事件完成之日起18个月内合理预期由适用事件产生的运营费用减少和其他运营改进或协同效应。为免生疑问，根据本款和紧接上文段对任何备考事件产生的固定费用覆盖率（或合并EBITDA）的计算进行的调整，不受“EBITDA”定义第（9）条规定的20%上限的限制。

如任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该等债务的利息应按固定费用计算日的有效利率为整个期间的适用利率计算（如果该等套期保值义务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该等债务的任何套期保值义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的财务官根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额计算。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。

为本定义的目的，美元以外货币的任何金额将根据紧接确定日期之前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何期间，以下各项的总和（不重复）：（1）该人在该期间的合并利息费用（不包括摊销或注销递延融资成本），以及（2）该人及其受限制子公司的任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就Term SOFR规定的任何基准费率下限。

“外国处置”具有第2.3（b）（v）节规定的含义。

“外国贷款人”具有第2.13（d）节赋予的含义。

“外国养老金计划”是指根据美国法律或其任何政治分支以外的适用法律，要求通过信托或其他筹资工具而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具提供资金的任何福利计划。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织或设立的受限制子公司。为免生疑问，根据美国领土（包括波多黎各联邦）的法律成立或组织的任何子公司应构成本协议项下的“外国子公司”。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的、在截止日期生效的会计原则（除非本文另有说明）。就本协议而言，关于任何人的“合并”一词应指该人与其受限制的子公司合并，不应包括任何未受限制的子公司，但该人在未受限制的子公司中的权益将作为一项投资入账。

“政府当局”任何联邦、州、省或其其他政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保义务”是指就任何人而言，该人以任何方式担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的经济效果的任何义务，包括该人以（a）购买或回购任何该等主要义务的任何义务或安排，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或任何资产负债表状况，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务，（d）保护该安排的受益人免受损失（在正常业务过程中给予的产品保证除外），或（e）赔偿该主要义务的拥有人免受与其有关的损失；但条件是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或标准合同赔偿。任何时间的任何担保债务的数额应被视为等于（x）发生此种担保债务所涉及的主要债务的所述或可确定的数额，以及（y）该人根据体现此种担保债务的文书的条款可能承担的最高数额，或者，如果没有说明或可确定，则应视为与此有关的合理预期的最大赔偿责任（假定充分履行）中的较小者。

“担保人付款”具有第13.7（a）节赋予的含义。

“担保人”是指借款人的任何子公司，通过执行本协议或本协议所附的附件 1.1（a）形式的补充担保来为本协议项下的义务提供担保；但前提是（i）在该人根据本协议解除或解除其担保时，该人将不再是担保人，并且（ii）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，被排除的子公司均不得是担保人。

“担保”是指保证人根据本协议第13条或根据本协议第6.12节在补充担保中对借款人在本协议项下义务的担保。

“GXO SpinCo”是指由借款人或代表借款人组建或拟组建的境内公司。

“GXO Spin Contribution”指将持有借款人及其子公司全部或部分物流仓储业务的资产、负债和/或经营业务的借款人的某些子公司的股票转让，同时将借款人或其子公司的某些相关资产和负债转让和转让给GXO SpinCo及其子公司。

“GXO Spin Distribution”指按比例向借款人的权益持有人分配GXO SpinCo的任何股权（以现金代替任何零碎股份）。

“GXO自旋分离”是指每一项GXO自旋贡献、GXO自旋分配以及与上述各项相关的每一项其他附属交易，包括但不限于GXOTERM3 SpinCo或其子公司就GXO Spin贡献向借款人或其子公司进行的任何分配或以其他方式转移现金和/或其他财产或负债，以及在借款人认为与上述有关的必要或可取的范围内，由GXO SpinCo或其任何子公司承担借款人的任何负债。

“GXO自旋交易”指（a）GXO SpinCo发生债务，（b）GXO自旋分离由TERM3或GXO SPinCo或其代表向借款人支付的任何分配，（c）GXO自旋贡献、GXO自旋分配和GXO自旋分离以及与之相关的其他交易的完成或为促进GXO自旋贡献、GXO自旋分配或GXO自旋分离（如适用）由借款人善意确定，该确定应为结论性的，（d）借款人或其任何附属公司（一方面）与GXO SpinCo或其任何附属公司（另一方面）订立或订立的所有协议（连同附表及其附件）的执行和履行，该等协议或协议（包括但不限于）与GXO Spin Contribution、GXO Spin Separation、GXO Spin Distribution或任何其他交易有关或与之相关，以完成TERM4 Spin Contribution、GXO Spin Separation或GXO Spin Distribution，包括但不限于分离和分配协议、过渡服务协议、税务事项协议，雇员事务协议、知识产权许可协议和转让文件（本条款（d）中的项目，统称为“GXO自旋文件”）和（e）支付与上述相关的费用和开支。

“危险材料”是指根据任何环境法被规定为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物或类似进口词的任何物质、材料或废物，包括但不限于《资源保护和回收法》（RCRA）（42 U.S.C. § 6901 et seq.（1976））定义的任何“危险废物”、《综合环境响应、赔偿和责任法》（CERCLA）（42 U.S.C. § 9601 et seq.（1980））定义的任何“危险物质”、任何石油或其任何部分、石棉、多氯联苯、有毒霉菌、霉菌毒素、有毒微生物物质（天然存在或其他），传染性废物和放射性物质或因其毒性、可燃性、反应性、腐蚀性、腐蚀性或危险性而受环境法管制的任何其他物质。

“对冲银行”是指（a）掉期合约的任何交易对手是（或在订立该掉期合约时是）贷款人、代理人或其中任何一方的关联公司，（b）掉期合约的任何交易对手，在订立该掉期合约时是现有ABL信贷协议（如第10号修订生效日期前本协议所定义）项下和依据现有ABL信贷协议的贷款人或代理人或其中任何一方的关联公司，及（c）任何于截止日期为代理人或贷款人（及其任何联属公司）但其后（不论是在订立掉期协议之前或之后）不再为代理人或贷款人（视属何情况而定）的人。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在以下情况下的义务：

（一）货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品项圈协议；和

（2）旨在保护该人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“受影响的贷款人”是指任何贷款人未能根据借款人或代理人的合理要求，及时提供合理令人满意的证据，证明该贷款人不会成为违约贷款人。

“增加的金额”具有第7.7（d）节赋予的含义。

“增量修正”具有第2.15（d）节规定的含义。

“增量承诺”是指个人根据增量修正向借款人提供增量贷款的承诺。

“增量贷款人”具有第2.15（c）节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.15（a）节规定的含义。

“发生”是指发行、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为子公司时存在的人（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）的任何债务或股本应被视为在该人成为子公司时由该人发生。“发生”与“发生”应具有相同的含义。

“负债”是指，就任何人而言：

（1）该人的任何债务的本金（不论是否或有的），（a）就所借款项而言，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或就其而言不重复的偿付协议）为证明，（c）代表任何财产的递延及未付购买价款（任何该等余额构成（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款项或对贸易债权人的类似义务，（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（iii）在正常业务过程中应计的负债），该购买价格应在将该物业投入使用或取得交付及其所有权之日后十二个月以上到期，（d）就资本化租赁义务而言，或（e）代表任何套期保值义务，如果上述任何债务将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；

（2）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对另一人的第（1）条所述义务承担或支付的任何义务（在正常业务过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）；和

（3）在未另有包括的范围内，另一人以该人所拥有的任何资产的留置权作担保的债务（不论该等债务是否由该人承担）；但条件是，该等债务的数额将是以下两者中的较低者：（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由借款人善意确定），以及（b）该另一人的该等债务的数额；

但条件是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括（1）在正常经营过程中发生的或有债务，而不是与借款有关的债务；（2）递延或预付收入；（3）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；（4）合格证券化融资项下或与之有关的义务（包括任何证券化子公司的所有义务）；（5）贸易和其他正常过程中的应付款项，在正常业务过程中产生的应计费用和公司间负债；（6）与现金管理服务有关的义务；（7）就借款人和受限制子公司而言（x）在正常业务过程中产生的期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的所有公司间债务和（y）与现金管理有关的公司间负债，借款人和受限制子公司的税务和会计操作；（8）套期保值义务项下的任何义务；前提是此类协议是为借款人或受限制子公司的善意套期保值目的而订立的（由借款人的董事会或高级管理人员善意确定，无论是否按照公认会计原则作为套期保值进行会计处理），并且在任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约或其他类似协议的情况下，该等协议与借款人或在正常业务过程中订立的受限制附属公司的业务交易有关，就任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排而言，该等协议在适用的名义金额、期限和利率方面实质上对应于借款人或在不违反本协议的情况下发生的受限制附属公司的债务。

尽管本协议中有任何相反的规定，债务不应包括财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，并且应在不生效的情况下计算这些影响，否则这些影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额；如果不适用本句，本应构成本协议项下债务的任何此类金额不应被视为本协议项下债务的发生。

“受偿人”具有第2.11条所赋予的含义。

“补偿税”是指（a）对信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下均具有国家认可的地位，即在善意认定借款人时，有资格执行其所从事的任务。

“信息”具有第12.8节赋予的含义。

“破产法”是指《破产法》，与现在和以后有效的一样，该法规的任何继承人以及任何法域的任何其他适用的破产法或其他类似法律，包括但不限于任何法域的任何法律，允许债务人获得中止或妥协其债权人对其的债权。

“知识产权”是指任何和所有专利、版权和商标。

“知识产权担保协议”是指由每一信用方签字人代表其本身和出借人以代理人为受益人、经不时修订的任何和所有版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议的统称。

“换乘系统”是指受官方铁路设备登记册所颁布的AAR通告OT-10所载的《汽车服务规则守则》/《汽车租用规则守则》（不时生效）或其任何继承者所管辖的某些铁路换乘系统。

“债权人间协议”具有第10.15条规定的含义。

“付息日”是指（a）就任何基准利率贷款而言，在该贷款未偿还期间每个财政季度的最后一个营业日和到期日，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用的利息期的最后一天和到期日；但如任何利息期的存续期超过三个月，则应每隔三个月并在该利息期的最后一天支付利息。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，从该贷款的营业日开始的期间，按照借款人根据本协议的选择，作为定期SOFR贷款支付、转换为或继续进行，并在但不包括第2.5（e）节规定的借款人向代理人发出不可撤销通知所选择的日期之后的一个、三个月或六个月（或在所有贷款人可用的范围内，12个月或更短的期间）结束；但上述情况须遵守以下规定：

（i）如某利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须在下一个营业日结束；但如所说的下一个营业日是在新的日历月，则该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）任何否则会延展至到期日之后的利息期，须于该日期结束；及

（iii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束。

借款人应选择计息期，以便在任何时候，合计存在的单独期限SOFR贷款不得超过十（10）笔。

“内部产生的现金流”是指借款人及其受限制子公司的任何现金，这些现金不是在正常业务过程之外的资产出售或处置、伤亡或谴责事件、产生债务或发行股权所产生的。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外），

（二）穆迪公司给予的评级等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予的评级为BBB-（或同等评级）的证券，但不包括借款人与其子公司之间以及相互之间的任何债务证券或贷款或垫款，

（3）投资于任何基金，而该基金只投资于第（1）及（2）条所述类型的投资，而该基金亦可能持有大量现金待投资及/或分配，及

（4）通常用于高质量投资的、在每种情况下期限不超过自取得之日起两年的美国以外国家的相应工具。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和向客户的垫款以及佣金、在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问提供的差旅和类似垫款，以及在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的为抵偿或部分抵偿而收到的任何资产或证券，以防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商作出的任何预付款和其他信贷）的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，为考虑任何其他人发行的债务、股权或其他证券而进行的购买或其他收购，以及GAAP要求以与本定义中包含的其他投资相同的方式在该人的资产负债表中分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“无限制附属公司”的定义及第7.2节而言：

（1）“投资”应包括该部分（与借款人权益成比例

在该附属公司的权益）在该附属公司被指定为非受限制附属公司时该附属公司净资产的公平市场价值（由借款人善意确定）；但条件是，在重新指定该附属公司为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对一家非受限制附属公司拥有永久“投资”，金额（如为正数）等于：

（b）重新指定时该附属公司净资产的公允市场价值（由借款人善意确定）的部分（与其在该附属公司的股权比例）；和

（2）向或从非受限制的附属公司转让的任何财产，须按其在转让时的公平市场价值（由借款人善意厘定）估值，在每宗个案中，均由借款人的董事会善意厘定。

“IRC”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有第10.1节规定的含义。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“合营企业”指借款人或其附属公司直接或间接拥有其股本的一部分（但不是全部）但并非全资附属公司且从事与借款人及其附属公司根据本协议所允许的业务相似或互补的业务的任何人。

“初级债权人间协议”是指代理人、双边代理人（如果双边信贷协议仍然有效）、循环代理人（如果循环信贷协议仍然有效）、将由不受本协议禁止的抵押品上的留置权担保且低于担保方的留置权的任何债务的高级代表以及信用方之间将订立的债权人间协议，其主要形式为本协议中的附件 1.1（f），该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，或上述条款中的任何其他债权人间协议，其条款为代理人和借款人合理接受。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资贷款或任何延期贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延期。

“牵头安排人”指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和Credit Agricole Securities（USA）Inc.，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“贷款人”是指（a）在本协议签署页上列为“贷款人”或根据增量修订或再融资修订成为额外贷款人，或（b）不时通过执行转让协议成为本协议一方的每一金融机构或其他实体。为免生疑问，（i）第6号修正案、第8号修正案和第10号修正案各自定义的再融资定期贷款人，以及（ii）第9号修正案定义的增量定期贷款人，以及（iii）第11号修正案定义的延长期限B贷款人，应构成本协议项下所有目的的“贷款人”。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁）；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指由借款人的一个或多个借款人及其任何人的受限制子公司或任何人的任何业务或业务线或分部进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，在本协议允许的情况下，并由借款人或该受限制子公司在就该收购事项订立最终协议之日或之前以书面形式向代理人指定为有限条件收购事项。

“诉讼”具有第4.13节赋予的含义。

“贷款文件”是指本协议、担保、债权人间协议、抵押文件以及与本协议项下的任何义务有关并包括所有其他授权书、同意书和转让的所有其他协议、文书和文件签署并交付给代理人或以其为受益人的任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款”是指B-2期贷款和、B-3期贷款和B-4期贷款的统称。

“重大不利影响”是指，在交易生效后，对（x）借款人及其子公司的业务、财务状况、经营或财产作为一个整体，（y）借款人或其他信用方在到期时履行贷款文件项下付款义务的能力，以及（z）任何贷款文件的有效性或可执行性或代理人和贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“到期日”是指（x）就B-2期贷款而言，为2028年5月24日；（y）就B-3期贷款和B-4期贷款而言，为2031年2月1日，但在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则到期日应为下一个营业日。

“最高合法税率”具有第2.5（f）节赋予的含义。

“MNPI”是指（a）就借款人（或借款人的任何子公司，视情况而定）和（b）就美国联邦和州证券法而言与借款人（或其子公司）或其证券有关的材料不公开的信息。

“穆迪”是指穆迪的评级，以及其评级机构业务的任何继任者。

“MSSF”具有序言中赋予它的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何信用方或ERISA关联公司正在为其作出、有义务作出、或已经作出或有义务作出的供款，代表正在或曾经受雇于其中任何一方的参与者。

“NAT SpinCo”指与NAT Spin交易有关的由借款人或代表借款人成立或将成立的境内人士。

“NAT Spin Contribution”是指将持有借款人及其子公司的全部或部分北美经纪运输服务业务和最后一公里物流、托管运输和全球转运业务的资产、负债和/或运营的借款人的某些子公司的股票或其他股权转让，同时将借款人或其子公司的某些相关资产和负债转让给NAT SpinCo及其子公司。

“NAT Spin Distribution”是指在一项或多项交易中，向借款人的权益持有人分配至少80.1%的NAT SpinCo股权（如适用，以现金代替任何零碎股份）。

“NAT Spin Separation”是指每一个NAT Spin Contribution，NAT Spin

分配以及与上述计划相关或作为上述计划其他部分的每项其他交易，包括但不限于NAT SpinCo或其子公司就NAT Spin出资向借款人或其子公司进行的现金和/或其他财产或负债的任何分配或其他转让，以及在借款人确定与上述相关的必要或可取的范围内，NAT SpinCo或其任何子公司承担借款人的任何负债。

“NAT Spin Transactions”是指（a）NAT SpinCo或NAT SpinCo的子公司发生债务，（b）NAT SpinCo就NAT Spin Separation向借款人支付的或代表其支付的任何分配，或NAT SpinCo向借款人发行的股票或证券，（c）NAT Spin Contribution、NAT Spin Distribution和NAT Spin Separation以及与之相关的其他交易的完成或为促进NAT Spin Contribution、NAT Spin Distribution或NAT Spin Separation（如适用）而由借款人善意确定，该确定应为结论性的，（d）借款人或其任何附属公司与NAT SpinCo或其任何附属公司订立或彼此订立的与NAT Spin Contribution、NAT Spin Separation、NAT Spin Distribution或完成NAT Spin Contribution、NAT Spin Separation或NAT Spin Distribution所需的任何其他交易（包括但不限于分离和分配协议、过渡服务协议、税务事项协议）的执行和履行，雇员事项协议、知识产权许可协议和转让文件（本条款（d）项，统称为“NAT Spin Documents”）和（e）支付与上述相关的费用和开支。

“净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何减少优先股股息之前。

“净收益”是指：

（a）就任何预付款项处置而言，借款人或任何受限制附属公司就该预付款项处置而收取的现金收益总额（包括但不限于就该预付款项处置中所收取的任何指定非现金代价的出售或其他处置而收取的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购人承担与所处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价），扣除与此类预付款处置和出售或处置此类指定非现金对价有关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及经纪和销售佣金），以及因此而产生的任何搬迁费用，借款人因此而支付或合理估计应支付的税款（包括税收分配，并在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及仅与此类处置相关的任何税收共享安排）后，需要用于偿还因此类交易而需要支付的本金、溢价（如有）和债务利息（以同等权益或次级留置权为担保的贷款和其他债务与担保本协议项下义务的抵押品上的留置权除外）的金额，以及借款人和受限制子公司根据公认会计原则提供的任何适当金额的扣除，作为对与此类交易中处置的资产相关的任何负债以及借款人和受限制子公司在此类出售或其他处置后保留的任何负债的准备金，包括但不限于与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或与此类交易相关的任何赔偿义务；但前提是，根据前述计算的现金收益净额不得构成任何财政年度的净收益，直至根据前述（a）条在该财政年度以其他方式构成净收益的所有该等现金收益净额的总额超过200,000，000美元（此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益）；和

（b）就债务的发生而言，借款人或任何受限制的附属公司就该债务的发生而收到的现金收益总额，扣除该债务发生的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金）。

如任何预付款项处置的所得款项净额由并非全资受限制附属公司的受限制附属公司收取，则该等预付款项处置的所得款项净额须视为相等于该等预付款项处置的所得款项净额总额的金额，乘以相等于借款人在受限制附属公司股权中的经济权益的所有权百分比的零头。

“净空头贷款人”具有第12.2节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第12.2（d）节赋予的含义。

“非担保子公司”是指借款人的任何非担保子公司。

“Norbert”意为XPO物流 Europe SA（原名：Norbert Dentressangle S.A.），法国一家公共有限公司（soci é t é anonyme）。

“Norbert Bridge信贷协议”是指借款人、借款人的某些子公司、MSSF作为行政代理人及其其他各方于2015年4月28日签署的某些高级无抵押过桥定期贷款信贷协议，包括其所有展品、附件和附表。

“诺伯特再融资债务”是指在诺伯特或其任何子公司发生并为退还、再融资、替换、更新、延长或解除诺伯特或其任何子公司的任何债务而发生的债务，以及在诺伯特或其任何子公司发生的为如此退还、再融资、替换、更新、延长或解除该债务而发行的任何债务，金额不超过该债务的本金额加上为支付补足、溢价、应计利息、撤销成本和费用而产生的额外债务以及与此相关的相关成本和费用。

“Norbert交易”是指（a）完成收购Norbert及其所设想的交易以及与此相关的交易，（b）执行、交付和履行Norbert Bridge信贷协议，（c）借款人或其任何子公司发生、替换、赎回、偿还、撤销、解除或再融资与收购Norbert相关的债务或留置权，包括发生任何Norbert再融资债务，（d）依据第2号修订修订现有ABL信贷协议（在第10号修订生效日期之前在本协议中定义），以及（e）支付与上述有关的费用和开支。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人根据本协议所作贷款的本票，基本上以附件 1.1（g）的形式存在。

“借款通知”具有第2.1（b）节赋予的含义。

“转换/延续通知”具有第2.5（e）节赋予的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“义务”是指任何信用方根据任何贷款文件欠任何有担保方的所有贷款、垫款、债务、为履行契诺或为支付货币金额（无论该等履行当时是否需要或或或有的，或该等金额已清算或可确定）而承担的责任和义务，以及与该等金额有关的所有契诺和义务，目前或未来的任何种类或性质，无论是否有任何票据、协议或其他文书证明，均在本协议、任何其他贷款文件下产生，或任何有担保的对冲协议（关于任何信用方的义务的除外，这些义务仅就该信用方构成除外掉期义务）。本条款包括所有本金、利息（包括在破产中由任何信用方或针对任何信用方的任何案件或程序启动后产生的所有利息，无论该案件或程序是否允许）、费用、担保套期保值义务（不包括任何信用方的担保套期保值义务仅就该信用方构成除外掉期义务）、费用、律师费以及根据本协议、任何其他贷款单证或任何担保套期保值协议应向任何信用方收取的任何其他款项。

“OFAC”具有第4.23节赋予的含义。

“高级职员”是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或该人的秘书或负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他个人或其类似官员。

“高级职员证明”就任何人而言，指由该人员的高级职员代表该人员签署的证明。

“律师意见”是指，就任何人而言，代理人合理接受的书面意见，来自法律顾问。律师可以是该人的雇员，也可以是该人的律师。

“其他适用债务”具有第2.3（b）（ii）节规定的含义。

“其他关联税”就受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方、履行其在该受让人项下的义务、在该受让人项下收到付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他贷款人”具有第2.1（g）节赋予的含义。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.14（d）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“Pari Passu债权人间协议”是指（x）借款人、代理人、双边代理人、循环代理人及其其他当事人之间日期为2020年4月9日的债权人间协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（y）代理人、任何债务的高级代表之间将订立的任何其他债权人间协议，该债务将由不受本协议禁止且与有担保当事人的留置权具有同等权益的担保物上的留置权作担保，以及信用方，基本上以本协议的附件 1.1（e）的形式出现，因为同样的内容可能会不时地被修改、重述、补充或以其他方式修改，或根据代理人和借款人合理可接受的条款在上述任何其他债权人间达成协议。

“参与者名册”具有第11.1（c）节赋予的含义。

“专利”具有担保协议中规定的含义。

“爱国者法案”具有第4.24节赋予的含义。

“付款接受方”具有第10.17（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节中描述的计划。

“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可持有人”是指Jacobs Private Equity，LLC及其每个关联公司、Bradley Jacobs（“Jacobs”）、Jacobs控制的任何实体、Jacobs的妻子、Jacobs的子女以及为上述任何一项的利益而成立的其他直系后代和信托。

“许可投资”是指：

（1）对借款人或任何受限制的附属公司的任何投资；但任何非担保附属公司的信用方不得依据本条第（1）款通过向该担保附属公司转让任何股权或任何主要财产的方式对该担保附属公司进行投资，如果该投资将导致如此投资的该股权或主要财产被排除为主要财产，除非借款人同意该财产不构成排除的主要财产；

（3）借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人的任何投资，如由于该投资（a）该人成为受限制附属公司，或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其全部或基本全部资产转移或转让给或清算为，借款人或受限制的附属公司；但任何非担保子公司的信用方不得依据本条款第（3）款通过向该担保子公司转让任何股权或任何主要财产的方式对担保子公司进行投资，如果该投资会导致该股权或如此投资的主要财产被排除在外的主要财产，除非借款人同意该财产不构成排除在外的主要财产；

（4）就依据第7.4条作出的资产出售而收取的不构成现金等价物的证券或其他资产的投资，或不构成资产出售的资产的任何其他处分；

（5）在第8号修订截止日存在或依据在第8号修订截止日存在的具有约束力的承诺而作出的任何投资（为免生疑问，包括Con-way及其附属公司的任何受限制附属公司的投资）或由第8号修订截止日存在的任何投资的任何延期、修改或续期组成的投资；但任何该等投资的金额可按第8号修订截止日存在的投资条款的要求增加（x）或本协议另有许可的（y）；

（6）在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司（i）的高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，其未偿还总额（在作出该等贷款时的价值，且不会使该等贷款的任何减记或注销生效）在发生时不超过1亿美元，（ii）就正常业务过程中的工资支付和开支而言，以及（iii）就该人购买借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权而言，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股权益向借款人提供；

（7）借款人或任何受限制附属公司获得的任何投资（a），以换取借款人或该受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人的破产、解决、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的结果，或（b）由于借款人或任何受限制附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权或任何担保投资的其他所有权转让违约，或由于与借款人的任何合同对应方或任何受限制的附属公司有关的保释诉讼；

（8）根据第7.1（b）（x）条准许的套期保值义务；

（9）借款人或任何受限制附属公司对具有合计公平市场价值（由借款人善意厘定）的类似业务的任何投资，连同当时未偿还的依据本条第（9）款作出的所有其他投资，不得超过（x）作出该投资时8.2亿美元和合并EBITDA的60%两者中较高者的总和，加上（y）等于任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）就任何此类投资实际收到的款项（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条第（9）款对任何在作出此类投资之日并非受限制子公司的人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为受限制子公司，其后，该等投资须当作已根据上文第（1）条作出，且只要该人继续为受限制的附属公司，则该等投资须终止根据本第（9）条作出；

（10）借款人或具有合计公平市场价值（由借款人善意确定）的任何受限制附属公司的额外投资，连同当时尚未偿还的根据本条第（10）款作出的所有其他投资，不超过（x）8.2亿美元和截至该投资日期的合并EBITDA的60%中的较高者的总和加上（y）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）就任何此类投资实际收到的款项（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条第（10）款对任何在作出此类投资之日并非受限制子公司的人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为受限制子公司，其后，该等投资须当作已根据上文第（1）条作出，且只要该人继续为受限制附属公司，该等投资即告终止根据本第（10）条作出；

（十一）向高级职员、董事或雇员发放贷款和垫款，用于与业务相关的差旅费、搬家费和其他类似费用，在每种情况下均发生在正常经营过程中或与以往惯例一致，或用于资助该人购买借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权；

（12）将所支付的款项由借款人的股权（不合格股票除外）或借款人的任何直接或间接母公司（如适用）投资；但前提是此类股权不会增加“累积信用”定义第（4）条规定的可用于限制性付款的金额；

（13）任何交易，只要构成由第7.5（b）条的条文准许及按照第7.5（b）条的条文作出的投资（第7.5（b）条第（ii）、（iv）、（vi）、（viii）（b）及（xv）条所描述的交易除外）；

（14）根据第7.1节和第6.12节签发的担保，包括但不限于根据本协议、循环信贷协议或双边信贷协议（或任何修订、重述、再融资、替换、增加或以其他方式修改本协议、循环信贷协议或双边信贷协议）签发的与为借款人或其任何子公司的账户签发的任何信用证有关的任何担保或其他义务（包括与根据该等信用证签发或支付提款有关的担保或其他义务）；

（十五）购买、购置存货、用品、材料、服务或设备或者购买知识产权的合同权利或者许可、租赁构成或者为其融资的投资；

（16）对证券化子公司的任何投资或证券化子公司就合格证券化融资对任何其他人的任何投资，包括对该合格证券化融资安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务；

（十七）受限制子公司根据证券化融资出售证券化资产的对非受限制子公司的实体的任何投资；

（18）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或在截止日期后不受第7.8条禁止的交易中与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的实体的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（十九）由统一商法典第三条收存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排构成的日常经营过程中的投资；

（二十）预付费用形式的垫款，只要此种费用是按照借款人或受限制子公司的惯常贸易条款支付的；

（21）对合计公允市场价值（由借款人善意确定）的合营企业或非限制性子公司的投资，连同当时尚未完成的根据本条第（21）款进行的所有其他投资，不超过（x）（a）1.6亿美元和（b）截至该投资之日合并EBITDA总额的10%中较高者的总和，加上（y）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）就任何此类投资实际收到的款项（每项投资在作出时以公允市场价值计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条第（21）款对任何在作出此类投资之日并非受限制子公司的人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为受限制子公司，其后，该等投资须当作已根据上文第（1）条作出，且只要该人继续为受限制附属公司，则该等投资即告终止根据本第（21）条作出；

（二十二）在正常经营过程中发生的与公司间现金管理安排或相关活动有关的对借款人的任何子公司或任何合营企业的任何投资；

（23）借款人或租赁的任何受限制附属公司或不构成债务的其他义务的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（24）向独立承建商、业主营运商、司机及承运商提供贷款及垫款，金额在任何时间均不超过2,500万美元；及

（25）根据分拆交易进行的投资。

“允许的司法管辖区”具有第7.8（a）节赋予的含义。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（1）该人根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似立法授予的质押、债券或存款及其他留置权，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，履行和返还货币债券，或作为有争议的税款或进口关税的担保或支付租金的保证金，在正常经营过程中发生的每一起案件中；

（2）法律施加的留置权，例如业主的、承运人的、仓库人的、机械师的、材料人的、修理工的、施工的或其他类似的留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或正受到适当程序或因对该人作出的判决或裁决而产生的其他留置权的善意争议，而该人随后须就该等人进行上诉或其他覆核程序；

（三）对逾期未超过30日的税款、摊款或者其他政府收费的留置权，或者通过适当程序善意抗辩的留置权；

（四）在其正常经营过程中，对履约和担保债券或投标债券的发行人或就其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或根据该人的请求签发并为该人的账户签发的类似债务作出有利于发行人的留置权；

（五）轻微勘测例外、轻微产权负担、路径权、特别评估、地役权或保留、或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利、服务协议、开发协议，在正常业务或分区过程中产生的场地图则协议和其他类似产权负担，或对使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权的其他限制，这些限制并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人经营业务中的使用产生重大损害；

（6）（a）对不是担保人的子公司的资产的留置权，以担保不是根据第7.1节允许发生的担保人的子公司的债务；

（b）为（x）根据第7.1（b）（i）条产生的债务提供担保的留置权和（y）本协议允许产生的任何其他债务，最高不超过（i）（i）1.5亿美元，减去（II）根据第2.15（a）（a）（II）条在该时间未偿债务的本金总额，加上（ii）额外金额，如果在（y）（ii）条的情况下，截至该债务产生之日，并在给予其形式上的效力和由此产生的净收益的应用后（但不对其收益进行净额结算），借款人的综合担保净杠杆比率不超过3.00至1.00；

前提是，任何此类留置权：

（i）应是（a）由担保物在与本协议项下义务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）担保，且不得由借款人或除担保物以外的任何受限制子公司的任何财产或资产担保，而代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为《同等权利债权人间协议》（反映为此类债务提供担保的留置权的同等地位）的一方或以其他方式受其约束，或（b）由抵押品在初级基础上（包括就补救措施的控制而言）以本协议项下的义务作担保，且不得以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，而代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为初级债权人间协议条款的一方或以其他方式受其约束（反映为该等债务提供担保的留置权的初级留置权地位），且

（ii）如属银团定期贷款形式的同等负债，该等负债须受第2.15（c）（v）条所订定的收益差异条文规限，犹如该等负债是作为增量融资的一部分而根据该等条文招致；

（c）就根据第7.1（b）条第（iv）或（xiv）款（在就任何债务发出该等担保的范围内）准许产生的债务而担保债务的留置权；

（d）依据担保单证设定的留置权或以其他方式为债务提供担保的留置权；

（7）在第8号修订截止日存在的留置权（为免生疑问，包括为Con-way及其附属公司的任何受限制附属公司的资产上的留置权，但不包括循环信贷协议或双边信贷协议项下有利于贷款人的留置权）；

（8）在该人成为附属公司时对该人的资产、财产或股份的留置权；但前提是该等留置权不是与该其他人成为该附属公司有关或在考虑中产生的；但又有条件，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产（除非根据在取得时就该等留置权而对即使发生该等取得而仍会受该等留置权规限的财产类型生效的事后取得财产条款）；

（9）在借款人或受限制的子公司取得资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与借款人或任何受限制的子公司合并、合并或合并或并入借款人或任何受限制的子公司的方式进行的任何收购；但前提是此类留置权不是与此类收购相关或在考虑此类收购时产生或产生的；但进一步，但前提是，留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产（根据在收购时就该留置权有效的事后取得的财产条款对即使发生该收购也会受该留置权约束的类型的财产除外）；

（10）根据第7.1节允许发生的借款人或其他受限制子公司因借款人或其他受限制子公司而产生的债务或借款人或受限制子公司的其他义务的担保留置权；

（11）未因违反本协议而产生的保证套期保值义务（以及为免生疑问而产生的互换义务）的留置权；

（12）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而为该人的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑汇票而担保该人的债务的任何人的库存品或其他货物及收益上的留置权；

（十三）不动产的出租、转租、许可、转租，对借款人或任何受限制子公司的正常经营业务不构成实质性干扰的；

（14）与经营租赁或其他不构成债务的义务有关的统一商法典融资报表备案（或包括根据PPSA进行的同等备案）产生的留置权；

（十五）有利于借款人或者任何担保人的留置权；

（十六）对符合条件的证券化融资发生的“证券化融资”定义规定类型资产的留置权；

（十七）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而作的质押和存款及其他留置权；

（18）对非限制性子公司股权的留置权；

（十九）出租、转租，以及在正常经营过程中授予他人的许可、转租（包括关于知识产权的许可），对借款人或任何受限制的子公司出租、转租的非自有不动产的留置权；

（20）留置权，以确保由本定义第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（15）、（25）及（38）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）；但条件是（x）该等新留置权应限于担保原留置权的同一财产的全部或部分（包括本应受原留置权约束的任何后取得的财产）（加上对该等财产的改良和加入，其收益及其产品、惯常的保证金和根据后购财产条款规定的任何其他资产，只要这些资产担保（或本应担保）正在被再融资、退还、延长、续期或置换的债务），以及（y）在该时间由该留置权担保的债务不增加到任何金额，超过（a）未偿本金金额（或增值价值，如适用）或（如更多）第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（15）条所述的适用债务的承诺金额之和，（25）及（38）在原留置权成为本协议项下的准许留置权时，（b）未支付的应计利息及溢价（包括投标溢价），及（c）支付与该等再融资、退款、延期、续期或置换有关的任何包销折扣、撤销成本、佣金、费用及开支所需的金额；但进一步规定，（X）如有任何留置权，以确保由第（6）（b）、（6）（c）或（25）条所提述的留置权所担保的任何再融资、退款、展期或续期的债务，则为该等再融资、退款而产生的任何债务的本金，延展或续期须当作由第（6）（b）、（6）（c）或（25）条下的留置权作担保，而非为厘定第（6）（b）、（6）（c）或（25）及（Y）条下的未偿债务本金金额（如有留置权以担保任何再融资、退还、延展或续期由第（6）（b）或（25）条所提述的留置权作担保的债务，则该新留置权的优先权应等于或低于为该等再融资、退还、延展或续期债务作担保的留置权；

（21）对借款人或在正常经营过程中授予借款人或该受限制子公司客户的设备的留置权；

（二十二）不会导致违约事件的判决和扣押留置权以及与诉讼相关的、被适当程序善意争议且已为其作出充分准备的有关诉讼的IS未决及相关权利的通知；

（23）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物买卖安排所产生的留置权；

（二十四）在正常经营过程中为担保现金管理服务或实施现金池安排而发生的留置权；

（25）为债务提供担保的其他留置权，其未偿本金金额连同当时未偿付的根据本条第（25）款产生的留置权所担保的所有其他债务的本金金额，不超过发生时合并EBITDA的4.8亿美元和30%中的较高者（该留置权，如果在抵押品上，可能与为本协议项下义务提供担保的抵押品上的留置权具有同等地位或低于但不优先于，除非此类留置权为任何资本化租赁义务或任何购置款债务提供担保，在这种情况下，此类留置权可能先于担保本协议项下义务的担保物上的留置权，但仅限于担保资本化租赁义务或购置款债务的适用资产）；

（26）与任何合营企业或类似安排的股本有关的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排），以确保该合营企业的债务或依据任何合营企业或类似协议；

（27）受托人根据根据习惯代管安排以代管方式发出的任何契约而在基金及帐户中持有的任何款项，以待该等款项获解除，或根据习惯解除、赎回或撤销条文而根据任何契约持有的任何款项；

（28）（i）凭藉任何成文法或普通法条文所产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或与在存款机构或金融机构维持的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法，（ii）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，或（iii）担保在正常业务过程中发生的合理惯常的初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的；

（29）（i）依据与其订立的协议对信用卡公司有利的留置权及（ii）对客户有利的留置权；

（30）依据循环信贷协议或双边信贷协议交付的所有权承诺或所有权保险单所披露的留置权以及任何该等留置权的任何置换、展期或续期；但该等置换、展期或续期留置权不应涵盖除该等置换、展期或续期前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是该等置换、展期或续期留置权所担保的债务和其他义务根据本协议是允许的；

（31）在正常经营过程中与借款人或任何受限制子公司的客户、供应商或服务商订立的定购单和其他协议有关的合同抵销权的留置权；

（32）如属构成租赁或转租权益的不动产，（x）费用单利（或任何优先租赁权益）所受的或可能成为受其约束的任何留置权，以及该等租赁或转租权益根据适用的租赁或转租文件的条款和规定对任何该等留置权的从属地位，及（y）授予出租人或转出租人的任何优先购买权、优先谈判权或优先要约权；

（33）根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或任何受限制的附属公司在借款人或任何该等受限制的附属公司所托运的存货所产生的任何应收账款或其他价格中的任何权益置于附属地位的协议；

（34）根据其定义第（4）条对构成现金等价物的回购协议标的的证券的留置权；

（35）依据该等分拆交易的完成而设定或与该等分拆交易有关而产生的留置权；

（36）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（37）借款人或其任何受限制附属公司依据拟为真实租赁的安排租赁的轨道车、底盘、卡车、拖车或拖拉机的出租人，在符合以往惯例的正常经营过程中授予的留置权；

（38）为双边信贷融资提供担保的留置权，这些留置权受《Pari Passu债权人间协议》的约束；和

（39）如果Con-way的任何股本构成U条例所指的“保证金股票”，并且只要该股本的价值连同借款人及其子公司持有的所有其他保证金股票的价值超过其根据第7.7条规定的全部资产总价值的25%，则对该股本进行留置；和

（40）Con-way及其子公司的信用证和其他债务的现金抵押产生的留置权，在每种情况下，以该等信用证或其他债务在截止日期存在为限。

“许可贷款购买”具有本协议第11.1（h）节规定的含义。

“许可贷款购买转让和接受”系指由贷款人作为转让人和借款人或作为受让人的任何子公司订立的由代理人（如果第11.1节要求）以本协议的附件 1.1（h）形式接受的转让和接受，或由代理人和借款人批准的其他形式（该批准不得被无理拒绝或延迟）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“计划”是指在任何时候，任何信用方或ERISA关联公司在过去七（7）年内的任何时间代表正在或曾经受雇于任何信用方或ERISA关联公司的参与者维持、供款或有义务供款或已经维持、供款或有义务供款的“雇员福利计划”，如ERISA第3（3）节所定义（多雇主计划除外）。

“PPSA”是指加拿大任何其他司法管辖区的《个人财产安全法》（安大略省）（或任何后续法规）或类似立法（包括《魁北克民法典》），此类立法要求其法律适用于担保权益或其他适用留置权的问题、完善、完善的效果、强制执行、可执行性、对抗性、有效性或效果。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时拥有优先支付股息权利的任何股权。

“提前还款处置”是指（i）任何资产出售，（ii）资产出售定义（b）条所述类型的任何其他处置，以及（iii）任何伤亡事件（与财产或资产有关的伤亡事件除外，如果这些事件在紧接适用的伤亡事件之前被处置，则不会构成“资产出售”）。

“主要财产”是指Con-way或其任何受限制子公司（定义见现有Con-way契约）拥有的任何“主要财产”（定义见现有Con-way契约）。

“备考事件”具有“合并第一留置权净杠杆率”定义中阐述的含义。

“按比例份额”是指（i）就本文指明的与B-2期贷款或a、B-3期贷款或B-4期贷款有关的任何事项，或B-2期融资或B-3期融资或B-4期融资下的任何贷款人，通过将（a）该贷款人在B-2期融资或B-3期融资或B-4期融资下的承诺（如适用）除以（b）所有贷款人在B-2期融资或B-3期融资或B-4期融资下的总承诺而获得的百分比，如适用（但如有关B-2期融资或B-3期融资或B-4期融资的承诺（如适用）已终止，则每个贷款人的按比例份额应除以（a）该贷款人在B-2期融资或B-3期融资或B-4期融资（如适用）下的贷款总额除以（b）所有贷款人在B-2期融资或B-3期融资或B-4期融资（如适用）下的贷款总额，以及（ii）与任何贷款人有关的所有其他事项，通过将（a）该贷款人的承诺除以（b）所有贷款人的总承诺而获得的百分比（但如果承诺已终止，则每个贷款人的按比例份额应通过将（a）该贷款人的总贷款除以（b）所有贷款人的总贷款而获得），在第（i）和（II）条的每种情况下，任何此类百分比可根据本协议的条款和条件通过增加或减少承诺和贷款或根据第11.1节允许的转让进行调整。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第10.13（a）节赋予的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第12.27节赋予的含义。

「合资格计划」指根据IRC第401（a）条拟取得税务资格的退休金计划。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：

（1）借款人应已善意地确定此类合格的证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）在总体上对借款人或适用的附属公司（视情况而定）在经济上是公平合理的；

（2）借款人或适用的子公司（证券化子公司除外）向适用的证券化子公司或直接向适用的第三方融资提供者（视情况而定）出售证券化资产及相关资产的所有交易均按公允市场价值（由借款人善意确定）进行；和

（3）融资条款、契诺、终止事件等条款为市场条款（由借款人善意确定），可包括标准证券化承诺。

为免生疑问，授予借款人或任何受限制子公司（证券化子公司除外）的任何证券化资产的担保权益，以担保循环融资债务、双边融资债务、优先票据文件的债务、本协议项下的债务或与上述有关的任何再融资债务（在每种情况下，以不构成证券化融资为限），不应被视为合格的证券化融资。

“轨道车”是指铁路车辆、机车或其他机车车辆（包括stacktrain），或此类铁路车辆、机车或其他机车车辆（包括上层建筑和机架）上使用的配件。

“比率债务”具有第7.1（a）节规定的含义。

“比率增量篮子”具有第2.15（a）节规定的含义。

“不动产”是指任何信用方（无论是通过租赁、许可或其他方式）以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益中的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“收件人”是指（a）代理人和（b）任何贷款人（如适用）。

“再融资贷款”具有第2.16条规定的含义。

“再融资修正案”具有第2.16条规定的含义。

“再融资金额”具有第2.16条规定的含义。

“再融资债务”具有第7.1（b）（xv）节赋予的含义。

“再融资贷款人”具有第2.16条规定的含义。

“再融资贷款”具有第2.16条规定的含义。

“再融资交易”是指（a）2023年票据的发行和出售，（b）2024年票据的发行和出售以及根据过桥信贷协议订立、产生债务和提前偿还所有未偿金额，（c）2025年票据的发行和出售，（d）借款人在第8号修订截止日期或前后发行和出售其他有担保和无担保债务（“第8号修订再融资”），（e）根据本协议订立和产生债务以及任何重新定价、再融资、修订、重述或补充，本协议的全部或部分内容，包括第6号修订、第8号修订及第10号修订，（f）根据循环信贷协议订立及产生债务及/或循环信贷协议的全部或部分重新定价、再融资、修订、重述或补充，（g）赎回（包括任何清偿及解除）所有借款人当时未偿还的7.875%于2019年到期的优先票据、5.75%于2021年到期的优先票据、6.50%于2022年到期的优先票据、2023年票据及2024年票据，（h）赎回或投标（包括与此有关的任何抵偿及解除）借款人2025年票据的全部或部分，及（i）支付与上述有关的费用及开支。

“退还股本”具有第7.2（b）（ii）（a）节赋予的含义。

“注册”具有第11.1（a）（i）节赋予的含义。

“受监管银行”是指经批准的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“U条例”具有第4.10节赋予它的含义。

“关联人”是指，就任何人而言，该人的每一关联公司以及该人或其任何关联公司的每一名董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及该人或其任何关联公司的每一名保险、环境、法律、财务及其他顾问和其他顾问及代理人。

“释放”是指有害物质在环境中的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“替代贷款人”具有第2.14（d）节中赋予的含义。

“申购出贷人”是指出贷人的承诺和贷款占全部出贷人的50%以上。

“Required Term B-2 Lenders”是指B-2 Term Lenders拥有所有B-2 Term Lenders 50%以上的承诺和贷款。

“Required Term B-3 Lenders”是指B-3 Term Lenders拥有所有B-3 Term Lenders 50%以上的承诺和贷款。

“Requisite Term B-4 Lenders”是指B-4 Term Lenders拥有超过所有B-4 Term Lenders的50%的B-4 Term Lenders。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“受限现金”是指借款人和受限子公司持有的现金和现金等价物，在借款人或任何受限子公司的合并资产负债表上将显示为“受限”。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“受限制的付款”具有第7.2节中赋予该术语的含义。

“受限制附属公司”就任何人士而言指该人士的任何附属公司，但该人士的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限子公司”一词系指借款人的受限子公司。

“退休股本”具有第7.2（b）（ii）（a）节赋予的含义。

“退休人员福利计划”是指在任何时候，福利计划（在ERISA第3（1）条的含义内），规定在该参与者终止雇佣后为该参与者或该参与者的任何受益人提供持续保险或福利，但根据IRC第4980B条或其他类似州法律提供的持续保险除外，费用由参与者或参与者的受益人承担。

“循环代理人”是指行政代理人和抵押代理人（或共同抵押代理人），在每种情况下，根据循环融资，及其任何继任者。

“循环信贷协议”是指借款人与作为行政代理人的富国银行银行、全国协会及其其他各方之间的日期为2025年2月26日的某些循环信贷协议，经不时重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改。

“循环贷款”指循环信贷协议项下的循环信贷额度。

“标普”是指标普的全球评级或其评级机构业务的任何继任机构。

“售后/回租交易”是指与借款人或受限制子公司现在拥有或以后获得的财产有关的安排，借款人或该受限制子公司据此将该财产转让给某人和借款人或该受限制子公司从该人租赁该财产，但借款人与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外。

“日程表”是指借款人编制并附于本协议的日程表。

“SDN清单”具有第4.23节赋予它的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“担保对冲协议”是指任何信用方与任何对冲银行之间的任何互换合同。

“担保套期保值义务”是指任何信用方在任何担保套期保值协议下产生的义务。

“有担保债务”是指任何由留置权担保的合并总债务。

“有担保方”是指就义务而言，代理人和贷款人以及作为有担保对冲协议一方的任何贷款人、代理人或任何对冲银行的统称。

“证券化资产”是指借款人或任何受限制附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的或借款人或任何受限制附属公司拥有任何权利或权益的下列资产（或其中的权益），在每种情况下，不考虑这些资产或权益位于何处：（1）应收款、付款义务、分期合同和类似权利，无论是目前存在的还是产生的或估计在未来产生的，也无论是以账户、动产票据、一般无形资产、票据或其他形式（包括任何汇票、汇票或类似票据和票据），（2）与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的特许权使用费和其他类似付款，包括但不限于许可费、租赁付款和类似的收入流，（3）与借款人和受限制子公司的产品的分销和推销有关的收入，（4）与上述任何类型资产的生成有关的知识产权，（5）不动产的宗地或权益，连同所有权附带的所有地役权、遗传资料及其附属物、所有改良和附属物固定装置和设备，租赁或经营，以及（6）在适用法域的相关类型的证券化交易或保理交易中惯常包含的范围内的任何其他资产和财产（由借款人善意确定）。

“证券化费用”是指就任何证券化融资而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及就任何证券化融资而向非受限制附属公司的人士支付的所有其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，借款人或其任何子公司可以出售、转让、转让或以其他方式转让借款人或其任何子公司的任何证券化资产（无论是现在存在的还是未来产生的），以及与之相关的任何资产，包括但不限于为该证券化资产提供担保的所有抵押品、与该证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，就资产证券化交易或涉及证券化资产的保理交易以及借款人或任何此类子公司就此类证券化资产订立的任何套期保值义务而言，此类证券化资产和习惯上出售、转让、转让或转让的其他资产或习惯上就其授予担保权益的其他资产的收益。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中的证券化资产出卖人因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购证券化资产的任何义务，包括因证券化资产或其部分因出卖人采取的任何行动、未采取行动或与出卖人有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、稀释、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指全资受限制的附属公司（或为与借款人或其任何附属公司进行合资格证券化融资而成立的另一人，借款人或其任何附属公司在其中进行投资，且借款人或其任何附属公司向其转让证券化资产及相关资产）除与借款人及其附属公司的证券化资产融资、其所有收益及与之有关的所有权利（合约或其他）、抵押品及其他资产有关外，不从事任何活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并被借款人指定为证券化附属公司，且：

（a）任何部分的债务或任何其他债务（或有或其他）（其中（i）由借款人或任何其他受限制附属公司担保（不包括根据标准证券化承诺对债务（本金和利息、债务除外）的担保），（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向借款人或任何其他受限制附属公司追索或承担义务，或（iii）使借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式抵偿，但根据标准证券化承诺除外；

（b）借款人或任何受限制附属公司均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地认为对借款人或该受限制附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人关联公司的人（根据标准证券化承诺除外）取得的条款；和

（c）借款人或任何受限制的附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果（根据标准证券化承诺除外）。

“担保协议”是指某些担保协议，日期为截止日期，由其信用方以代理人为受益人，代表贷款人不时作出修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式为本协议的附件 1.1（d）。

“优先票据文件”是指2028年票据契约、2028年票据、2031年票据、2031年票据、2032年票据契约和2032年票据。

“高级代表”就任何债务而言，指发行、招致或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人（视情况而定），以及其每一位具有此类身份的继任者。

“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例（或任何后续条款）第1-02条的含义，将成为“重要子公司”的任何受限制子公司。

“类似业务”是指任何业务（x）其大部分收入来自借款人及其子公司在第8号修正案截止日开展的业务或活动，（y）属于借款人及其子公司在第8号修正案截止日开展的任何业务或活动的自然结果或合理延伸、发展、扩张或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务，以及（z）借款人善意商业判断构成借款人及其子公司开展的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”是指，就定期SOFR贷款而言，就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接其后的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“溶剂”是指，就任何根据美国或其任何州的法律组织起来的人而言，在特定日期，（a）该人的资产的公允价值，按公允估值，将超过该人的直接、次级、或有或其他债务和负债；（b）该人财产的当前公允可销售价值将高于支付该人可能对其债务和其他负债（直接、次级、或有或其他负债）所需的金额，由于该等债务及其他负债变得绝对及到期；（c）该等人将有能力支付其直接、次级、或有或有债务或其他债务及负债，因为该等债务及负债变得绝对及到期；及（d）该等人将不会有不合理的小额资本以开展其所从事的业务，因为该等业务是在该日期进行的，并建议在该日期之后进行。

“SpinCo”是指（a）GXO SpinCo或（b）NAT SpinCo，或两者兼而有之，视上下文可能需要。

“自旋分布”是指（a）GXO自旋分布，（b）NAT自旋分布或（c）两者兼而有之，视上下文需要。

“自旋文件”是指（a）GXO自旋文件或（b）NAT自旋文件，或所有这些文件，视上下文可能需要而定。

“Spin Transactions”是指（a）GXO Spin Transactions或（b）NAT Spin Transactions，或所有这些交易，视上下文可能需要而定。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司订立的陈述、保证、契诺、赔偿、偿付义务、履约承诺、履约保证和其他惯常付款义务，无论是共同的、几个的还是其他的，借款人善意认定为证券化融资中惯常发生的义务，包括但不限于与证券化子公司资产的服务有关的义务，理解为任何证券化回购义务均应视为标准证券化承诺。

“次级债务”是指（a）就借款人而言，借款人的任何债务按其条款在受偿权上从属于贷款，以及（b）就任何担保人而言，该担保人的任何债务按其条款在受偿权上从属于其在本协议下的债务担保。

“附属公司”是指，就任何人而言，（1）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业或有限责任公司除外），其在确定时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及（2）任何合伙企业，合营企业或有限责任公司，其（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（y）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。除文意另有所指外，“附属公司”一词系指借款人的附属公司。

“继任公司”具有第7.8（a）（i）节赋予的含义。

“支持的QFC”具有第12.27节赋予它的含义。

“水陆运输委员会”是指美国联邦政府下属机构——水陆运输委员会及其任何后继机构。

“掉期合约”是指（a）与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、交叉货币对冲、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或其任何子公司的雇员或顾问应为“互换协议”和（b）与受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何主协议、任何国际外汇主协议或任何其他类似主协议的条款和条件或受其管辖的任何交易（连同任何相关确认）有关的任何协议。

“掉期义务”就任何信用方而言，是指根据《商品交易法》第1（a）（47）节的含义构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税务合规证明”具有第2.13（d）节赋予的含义。

“税收分配”是指第7.2（b）（xi）节中描述的任何分配。

“税务集团”具有第7.2（b）（xi）节赋予的含义。

“税收Structure”具有第12.8节赋予的含义。

“税”是指当前和未来的税收（包括但不限于收入、公司、资本、消费税、财产、从价计征、销售、使用、工资、增值税和特许经营税、扣除额、预扣税和关税）、收费、费用、征收税、征费、扣除或预扣税（包括备用预扣税）以及任何政府当局施加的与此相关的所有负债（包括利息、增加的税收和罚款）。

“B-2期承诺”是指，就第10号修正案截止日期之前的每个B-2期贷款人（i）而言，该B-2期贷款人根据第8号修正案向借款人提供B-2期贷款的承诺和（ii）自第10号修正案截止日期及之后，该B-2期贷款人根据第10号修正案向借款人提供B-2期贷款的承诺。

“B-2期贷款”是指（i）在第10号修正案截止日之前，B-2期贷款人根据第8号修正案在第8号修正案截止日提供的信贷便利和（ii）在第10号修正案截止日及之后，B-2期贷款人根据第10号修正案在第10号修正案截止日提供的信贷便利。

“B-2期贷款人”是指（i）在第10号修正案截止日期之前，根据第8号修正案拥有B-2期承诺或未偿还的B-2期贷款的任何贷款人，以及（ii）在第10号修正案截止日期之后的任何时间，拥有B-2期承诺或在该时间未偿还的B-2期贷款的任何贷款人。

“期限B-2贷款收益率差异”具有第2.15（c）节规定的含义。

“B-2期贷款”指（i）在第10号修订截止日期前，B-2期贷款人根据第8号修订截止日期向借款人作出的贷款及（ii）自第10号修订截止日期及之后，B-2期贷款人根据第10号修订截止日期向借款人作出的贷款。

“B-3期承诺”是指，就第10号修正案截止日期之前的每个B-3期贷款人（i）而言，该B-3期贷款人根据第9号修正案向借款人提供B-3期贷款的承诺和（ii）自第10号修正案截止日期及之后，该B-3期贷款人根据第10号修正案向借款人提供B-3期贷款的承诺。

“B-3期贷款”是指（i）在第10号修正案截止日期之前，B-3期贷款人根据第9号修正案在第9号修正案截止日期提供的信贷便利和（ii）在第10号修正案截止日期及之后，B-3期贷款人根据第10号修正案截止日期在第10号修正案截止日期提供的信贷便利。

“B-3期贷款人”是指（i）在第10号修正案截止日期之前，任何根据第9号修正案拥有B-3期承诺或未偿还的B-3期贷款的贷款人，以及（ii）在第10号修正案截止日期之后的任何时间，任何在该时间拥有B-3期承诺或未偿还的B-3期贷款的贷款人。

“期限B-3贷款收益率差异”具有第2.15（c）节规定的含义。

“B-3期贷款”指（i）在第10号修订截止日期前，B-3期贷款人根据第9号修订截止日期向借款人作出的贷款及（ii）自第10号修订截止日期及之后，B-3期贷款人根据第10号修订截止日期向借款人作出的贷款。

“B-4期承诺”是指，就每个B-4期贷款人而言，该B-4期贷款人承诺根据第11号修正案向借款人提供属于增量定期贷款（定义见第11号修正案）的B-4期贷款。

“B-4期限融资”是指B-4期限贷款人根据第11号修正案在第11号修正案截止日提供的信贷融资。

“B-4期贷款人”是指，在第11号修正案截止日期之后的任何时间，任何在该时间有未偿还的B-4期贷款的贷款人。

“期限B-4贷款收益率差异”具有第2.15（c）节规定的含义。

“B-4期贷款”是指B-4期贷款人根据第11号修正案在第11号修正案截止日向借款人提供（或视为提供）的贷款。第11号修正案截止日期的B-4期贷款本金总额为385,000，000美元。

“定期贷款A授信协议”是指借款人与作为行政代理人的富国银行银行、全国协会及其其他各方之间日期为2026年5月29日的某些高级担保定期贷款授信协议，经不时重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款的任何计算而言，定期SOFR参考

与该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日，“期间期限SOFR确定日”）上的适用利息期相当的期限的利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且有关期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人公布了该期限SOFR参考利率，只要该等美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；及

（ii）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；

进一步规定，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上文第（i）条或第（ii）条的但书）永远低于0.00个百分点，则Term SOFR应被视为0.00个百分点。

“Term SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent以合理酌情权选择的Term SOFR参考利率的继任管理员）。

“定期SOFR贷款”是指以定期SOFR为基础计息的预付款或贷款。定期SOFR贷款应以美元计价。

“定期SOFR保证金”是指根据适用保证金的定义确定的定期SOFR贷款不时生效和应付的年利率保证金。

“定期SOFR参考利率”是指代理人（在其合理的酌处权下，以符合当时市场惯例的方式）确定的作为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。

“终止日期”是指（a）贷款已以现金全额偿还及（b）本协议及其他贷款文件项下的所有其他义务已全部解除或支付（未主张索赔的或有赔偿义务和有担保套期保值义务除外）的日期。

“Title IV计划”是指由ERISA Title IV或IRC第412节涵盖的养老金计划（多雇主计划除外），并且任何信用方或ERISA关联公司维持、供款或有义务代表受雇于或曾经受雇于其中任何一方的参与者供款。

“商标”在安全协议中对它的意义。

「交易」指（a）完成Con-way收购及由此设想的交易及与之相关的交易，（b）本协议、循环信贷协议、过桥信贷协议及任何有关代替该协议或为前述再融资而招致的债务的文件的执行、交付及履行，以及根据该协议产生的债务及与之相关的留置权，（c）借款人或其任何附属公司就Con-way收购产生、置换、赎回、偿还、撤销、解除或再融资债务或留置权，包括承担Con-way及其子公司的Con-way现有债务和其他现有债务，（d）借款人订立本协议以及就Con-way收购事项借入本协议项下的贷款，以及（e）支付与上述有关的费用和开支。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无准备金的养老金负债”是指在任何时候，每个Title IV计划下的所有应计福利的现值超过该Title IV计划所有资产的公平市场价值的金额的总和（如果有的话），根据ERISA的Title IV可分配给这些福利，所有这些都是在每个该Title IV计划的最近估值日期使用该Title IV计划下有效的用于筹资目的的精算假设确定的。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“无限制子公司”是指：

（1）借款人的任何附属公司，在确定时应由借款人的董事会按以下规定的方式指定为非限制性附属公司；和

借款人可指定借款人的任何附属公司（包括借款人的任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非在该指定时该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权，而该等财产并非拟如此指定的附属公司的附属公司，但在每种情况下，在该指定时；但前提是，除非根据第7.2条另有许可，否则拟如此指定的附属公司及其附属公司在指定时没有且此后不会产生任何债务，据此贷款人可追索借款人或任何受限制附属公司的任何资产；但另有条件的是：

（b）如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.2条允许进行此种指定。

借款人可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是在该指定生效后立即：

（x）（1）根据第7.1（a）或（2）条规定的固定费用覆盖率测试，借款人可能会产生1.00美元的额外债务，借款人的固定费用覆盖率将不低于紧接该指定之前的该比率，在每种情况下，在考虑到该指定的备考基础上，以及

（y）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

借款人在任何情况下均不得为无限制附属公司。

截至交割日，附表6.13所列各实体均为无限制附属公司。

“预付费用”具有第2.7节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第12.27节赋予的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何债务或不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过将（1）从确定日期到就该等不合格股票或优先股的每次连续预定本金支付或赎回或类似支付日期的年数的乘积之和乘以该等支付的金额，除以（2）所有该等支付的总和而获得的商。

“全资受限子公司”是指属于受限子公司的任何全资子公司。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益（根据适用法律要求的董事合资格股份或股份除外）在当时应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“代扣代缴义务人”是指任何信用方和代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该等任何权力相关或附属的该保释立法下的任何权力的任何义务。

“黄桥信贷协议”指借款人、农业信贷银行和投资银行（作为行政代理人和抵押品代理人）及其其他各方于2023年12月4日签署的某些高级担保过桥定期贷款信贷协议。

1.2施工规则。除非另有说明，本协议或任何附录中对某一节、分节或条款的提述均指本协议所载的该节、分节或条款。“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”，以及其他类似含义的词语是指本协议整体，包括所有附件、附件和附表，其可能会不时地被修订、重述、修改或补充，而不是指本协议或任何该等附件、附件或附表所载的任何特定章节、小节或条款。

1.3解释性事项。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性性别。“包括”、“包括”和“包括”等词语后应视为“但不限于”；“或”等词语不是排他性的；提及的人包括其各自的继承人和受让人（在贷款文件允许的范围内且仅在贷款文件允许的范围内），或者，在政府人士的情况下，包括继承这些人的相关职能的人；并且所有提及的协议和文书、法规和相关条例应包括对同一条款和任何继承法规和条例的任何修订。每当任何贷款文件中的任何条文提及任何信用方的知悉（或类似短语）时，该等词语旨在表示该信用方已实际知悉或知悉某一特定事实或情况，或该信用方如已作出合理的努力，便会知悉或知悉该事实或情况。此外，就本协议而言，（a）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；（b）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或低于有担保债务；（c）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额应为其本金金额将显示在根据公认会计原则编制的日期为该日期的人的资产负债表上；（d）任何优先股的本金金额应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；（e）除非在此另有规定，应对此处使用的所有会计术语进行解释，应作出本协议项下的所有会计决定，并应按照公认会计原则编制本协议项下要求交付的所有财务报表；但，如果借款人通知代理，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP的截止日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或者如果代理通知借款人，申购贷款人要求为此目的对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议进行修订。

1.4自旋交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议或任何贷款文件的任何条款均不得阻止任何分拆交易的完成，分拆交易也不得导致任何违约或构成对本协议或任何贷款文件下的任何篮子或比率的利用。

1.5付款或履约时间。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

1.6 LLC分部/系列交易。此处对“资产出售”的任何提及均应被视为包括有限责任公司的“分割”或由有限责任公司“分割”，即（a）导致以前由受限制子公司持有的资产不再由受限制子公司持有，以及（b）如果这些资产被出售给第三方，而不是通过分割的方式转让，则已构成“资产出售”。

（a）贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在截止日期以单笔提款方式向借款人提供一笔以美元计价的贷款，总金额不超过该贷款人当时承诺的金额。在第6号修订截止日期作出的每笔贷款应由贷款人根据其在该日期的承诺中适用的按比例份额作出。在第10号修订截止日期作出的每笔B-2期贷款应由B-2期贷款人根据其在该日期适用的B-2期承诺的按比例份额作出。在第10号修订截止日期作出的每笔B-3期贷款应由B-3期贷款人根据其截至该日期适用的B-3期承诺的按比例份额作出。在第11号修正案截止日期作出的每笔B-4期贷款，在延长的B期贷款（定义见第11号修正案）的情况下，应为（x），视为由每个B-4期贷款人作出，其本金总额等于其在紧接第11号修正案生效之前的该B-4期贷款人的B-2期贷款和/或B-3期贷款的适用百分比（定义见第11号修正案），或在增量定期贷款（定义见第11号修正案）的情况下（y），由每个B-4期限贷款人根据其在该日期适用的B-4期限承诺的适用按比例份额作出的B-4期限承诺。在任何此类贷款生效后，每个贷款人对此的承诺应自动减至0美元。这些承付款不是循环性质的，根据本款2.1（a）项借入并已偿还或预付的款项不得再借。

（b）借款通知书。依据第2.1（a）条拟作出的贷款，须在借款人向附表2.1所指明的代理人的其中一名代表发出通知后，按附表2.1所指明的地址作出。就基准利率贷款而言，贷款通知必须不迟于建议贷款日期前一个营业日的日期（1）上午10：00（纽约时间），或在定期SOFR贷款的情况下，不迟于建议贷款日期前三个营业日的日期（2）上午10：00（纽约时间）发出。每份此类通知（“借款通知”）均可通过电话口头发出，但必须以大体上采用附件 2.1（b）形式的书面（传真、电子邮件或隔夜快递）迅速确认，并应包括此类附件中要求的信息。通知可以是可撤销的，也可以是有条件的，但以作为附件 2.1（b）所附借款通知的形式所规定的范围为限。

（c）对通知的依赖。代理人有权依赖任何被代理人合理认为真实的借款通知、转换/延续通知或类似通知，并在依赖中得到充分保护。代理人可以假定按照本协议执行和交付任何通知的每个人都得到了正式授权，除非代表代理人就其行事的负责个人实际知道相反的情况。

（d）贷款人发放贷款和付款。代理人收到借款通知后，应当及时将收到借款人请求借款的借款通知详情转发给各出借人。各贷款人应不迟于所要求的筹资日期的前一个营业日下午3：00（纽约时间），以电汇方式将该贷款人在该贷款中的按比例份额的金额以同日资金的形式提供给代理，并转入附件B中规定的代理账户。在收到此种电汇后（或在收到此种电汇前由代理人自行决定），在遵守本协议条款的情况下，代理人应在所要求的筹资日期上午9：00（纽约时间）之前向借款人提供所要求的贷款。各出借人的所有付款均不得进行抵销、反诉或任何种类的扣除。

（e）贷款人按比例分摊份额的可得性。代理人可以假定，每个贷款人将在截止日期向代理人提供其按比例分配的贷款份额，除非代理人已收到该贷款人的事先书面通知，即由于第3条规定的全部或任何条件未得到满足，它不打算提供其按比例分配的贷款份额。如果该等按比例分摊的份额实际上并未在到期时由该贷款人支付给代理，代理将有权按要求从该贷款人收回该等金额，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。如任何贷款人未应代理人的要求立即支付其按比例份额的金额，代理人应及时通知借款人，借款人应在该要求的三（3）个营业日内向代理人偿还该金额。本条第2.1（e）款或本协议其他条款或其他贷款文件中的任何规定均不得被视为要求代理人代表任何贷款人垫付资金，或解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。除非代理人已事先收到贷款人的书面通知，表示其不打算将其在每笔贷款中的按比例份额提供给代理人，因为在代理人代表任何贷款人向借款人垫付资金且未在作出该贷款的同一营业日偿还的情况下，第3节中规定的全部或任何条件均未得到满足，否则代理人有权为其账户保留该贷款的所有应计利息，直至该贷款人偿还为止。

（f）[保留]。

（g）违约贷款人。任何违约贷款人未能在指明的日期提供任何贷款或其根据本协议要求的任何付款，不应解除任何其他贷款人（每一该等其他贷款人，“其他贷款人”）在该日期提供贷款或购买该等参与的义务，但任何其他贷款人或代理人均不应对任何违约贷款人未能提供贷款、购买参与或根据本协议要求的任何其他付款负责。尽管有任何与此相反的规定，违约贷款人不得根据或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，或构成根据或就任何贷款文件所拥有的任何投票权或同意权的“贷款人”（或成为或有其贷款和承诺包括在根据本协议确定的“必要贷款人”或“直接受影响的贷款人”中），除非与第12.2（c）（i）-（iv）节所述的直接影响该违约贷款人的任何修改、修改或同意有关。此外，为确定申购贷款人，任何违约贷款人持有的贷款和承诺应从未偿还的贷款和承诺总额中排除。应借款人的请求，代理人或被代理人合理接受的人经代理人合理同意并全权酌情（但没有义务）有权向任何违约贷款人购买，且每个违约贷款人同意，应代理人的请求，出售并转让该违约贷款人的所有承诺，金额等于该违约贷款人持有的所有贷款的本金余额以及截至出售之日与此相关的所有应计利息和费用，该等买卖须根据已签立的转让协议完成。如果违约贷款人在收到该违约贷款人根据本条第2.1（g）款发出的替换通知并向该违约贷款人出示证明根据本条第2.1（g）款进行的转让的转让协议后五（5）个营业日内未根据第11.1条执行转让协议，则代理人有权（但没有义务）代表该违约贷款人执行该转让协议，而由替换贷款人和代理人如此执行的任何此类转让协议，就本条第2.1（g）款和第11.1节而言，应具有效力。

在第10号修正案截止日期之后（从截至2025年6月30日的财政季度开始）但在适用的到期日之前发生的每个财政季度的一天，当时未偿还的所有B-2期贷款本金的一部分，金额相当于第10号修正案生效后在第10号修正案截止日期未偿还的B-2期贷款本金总额之和的0.25%（该金额应根据本协议第2.3节规定的优先顺序应用预付款而减少，包括在第10号修正案截止日期之前支付的预付款（因此，在第10号修正案截止日期之后将不需要根据本条款（i）支付款项）和（ii）在适用的到期日，在该日期未偿还的所有B-2期贷款的本金总额以及所有应计和未支付的利息。

（c）借款人应在第10号修正案截止日期之后（从2025年6月30日终了的财政季度开始）但在适用的到期日之前发生的每个财政季度的最后一个营业日向持有B-3期贷款的每个贷款人支付（i），当时未偿还的所有B-3期贷款本金的一部分，金额相当于第10号修正案生效后第10号修正案截止日期未偿还的B-3期贷款本金总额之和的0.25%（该金额应根据本协议第2.3节规定的优先顺序应用预付款而减少，包括在第10号修正案截止日期之前支付的预付款（因此，在第10号修正案截止日期之后将不需要根据本条款（i）支付款项）和（ii）在适用的到期日，在该日期未偿还的所有B-3期贷款的本金总额以及所有应计和未支付的利息。

（c）（d）借款人应在第11号修正案截止日期之后（从截至2026年6月30日的财政季度开始）但在适用的到期日之前发生的每个财政季度的最后一个营业日向持有B-4期贷款的每个贷款人支付（i），当时未偿还的所有B-4期贷款本金的一部分，金额相当于第11号修正案生效后第11号修正案截止日期未偿还的B-4期贷款本金总额之和的0.25%（该金额应根据本协议第2.3节规定的优先顺序应用预付款而减少，包括在第11号修正案截止日期之前支付的预付款（因此，在第11号修正案截止日期之后将不需要根据本条款（i）支付款项）和（ii）在适用的到期日，在该日期未偿还的所有B-4期贷款的本金总额以及所有应计和未支付的利息。

（i）借款人可在至少三（3）个营业日的事先书面通知的任何时间（1）提前偿还贷款，如属定期SOFR贷款，则可在至少一个营业日的事先书面通知的任何时间（2）提前偿还贷款，如属基本利率贷款，则在每种情况下均由借款人向代理人提供，借款人可在任何时间和不时永久减少或终止未提取的承诺，而无须事先通知；但任何此类提前偿还或减少的本金最低限额应为1,000，000美元或其整数倍。任何自愿预付款项必须同时根据第2.11（b）节酌情支付任何定期SOFR资金中断费用，以及根据第2.3（a）（ii）节应支付的费用（如果有的话）。一旦出现任何此类减少或终止承诺，借款人的请求贷款权利，应同时永久减少或终止（视情况而定）。每份部分提前还款通知均应指定适用于此种提前还款的贷款或本协议项下的其他义务，而依据本条第2.3（a）款交付的任何通知可以发生适用通知中所述的一个或多个事件为条件。如果未就预付款项的应用作出指示，则此类预付款应首先应用于B-2期贷款，直至全额支付，其次是B-3期贷款，第三次是B-4期贷款，并在每项此类贷款中，应用于第2.2节要求的摊销付款（如果有的话），按直接到期顺序排列，然后，应用于B-2期贷款的剩余余额，或B-3期贷款或B-4期贷款（如适用），然后未偿还。

（ii）如借款人（x）在第10号修订截止日期后6个月的日期或之前预付、再融资，以在类似于B-2期贷款或B-3期贷款的融资中向银行和其他机构投资者广泛银团并具有总收益的任何新的或替换的长期有担保定期贷款的收益替代或替换任何B-2期贷款或B-3期贷款低于该等B-2期贷款或B-3期贷款的全部收益率或（y）影响本协议的任何修订，从而降低B-2期贷款或B-3期贷款的全部收益率（（（x）和（y）条款中的每一项的情况除外，与控制权变更或本款最后一句中提及的变革性收购有关），借款人应向代理人支付，为当时持有B-2期贷款或B-3期贷款的每一适用贷款人的应课税账户，（a）如属第（x）条，则为如此预付的B-2期贷款或B-3期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价；如属第（y）条，则为（b）项，则为根据该修订而降低全部收益率的适用B-2期贷款或B-3期贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项须于该等预付款项的日期或该等修订的生效日期（视属何情况而定）到期应付。就本条第2.3（a）（二）款而言，变革性收购是指借款人或任何子公司进行的任何收购（连同任何相关交易，包括为此类收购提供资金而产生的债务），如果（i）在紧接此类收购完成之前的贷款文件条款不允许，或（ii）如果在紧接此类收购完成之前的贷款文件条款允许，则不会根据贷款文件为借款人及其子公司在此类完成之后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性，由借款人善意决定。

（iii）如借款人（x）在第11号修订截止日期后6个月的日期或之前进行预付、再融资，用任何新的或替换的长期有担保定期贷款的收益替代或替换任何B-4期贷款，这些贷款在类似于B-4期贷款的融资中被广泛银团提供给银行和其他机构投资者，且总收益率低于此类B-4期贷款的总收益率，或（y）影响本协议的任何修订，从而降低B-4期贷款的总收益率（（第（x）和（y）条中的每一条除外，就本款最后一句所指的控制权变更或变革性收购）而言，借款人应就当时持有B-4期贷款的每一适用贷款人的应课税账户向代理人支付（a）（如属第（x）条的情况）如此预付的B-4期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，如属第（y）条的情况，则为（b），相当于根据该修订降低了全部收益率的适用期限B-4贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项须于该等预付款项的日期或该等修订的生效日期（视属何情况而定）到期应付。就本条第2.3（a）（iii）款而言，变革性收购是指借款人或任何附属公司进行的任何收购（连同任何相关交易，包括为此类收购提供资金而产生的债务），如果（i）在紧接此类收购完成之前的贷款文件条款不允许，或（ii）如果在紧接此类收购完成之前的贷款文件条款允许，则不会根据贷款文件为借款人及其附属公司在此类完成之后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性，由借款人善意决定。

（b）强制偿还。

（i）超额现金流。在根据第5.1（c）节交付或要求交付财务报表以及根据第5.1（a）节交付或要求交付相关合规证书后的五个营业日内，借款人应根据本条第2.3款（b）（v）项，在该等财务报表涵盖的财政年度（从截至12月31日的财政年度开始，2016年）减去（b）根据第2.3（a）（i）节和第11.1（h）节在该财政年度内所有自愿预付贷款的总和（一）（理解中构成低于面值的许可贷款购买的任何此类付款的金额应计算为等于所使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额）和所有自愿提前偿还的贷款（根据定期贷款A信贷协议并在该财政年度内定义）（ii）在该财政年度内根据循环信贷协议或任何其他循环信贷融资的所有自愿提前还款，但在紧接前述第（i）和（ii）条的情况下，伴随着相应的永久减少根据循环信贷协议或任何其他循环信贷融资的承付款，但前提是此类提前还款由内部产生的现金流提供资金；此外，（x）该等财务报表涵盖的会计年度借款人的合并担保净杠杆率小于或等于3.00：1.00且大于2.50：1.00的，则（x）该等财务报表涵盖的会计年度借款人的合并担保净杠杆率为25%；（y）该等财务报表涵盖的会计年度借款人的合并担保净杠杆率小于或等于2.50：1.00的，则该丨百分比为0%。

（二）预付款项处置。（a）如借款人或其任何受限制附属公司收到任何预付款项处置的所得款项净额，则借款人须在收到该等所得款项净额的日期后五个营业日当日或之前，在符合本条第2.3条（b）（ii）（b）款、（b）（ii）（c）款及（b）（v）款的规定下，预付相当于所收到的全部所得款项净额100%的贷款本金总额；但如当时根据本条（ii）款需要任何该等预付款项，借款人须根据管辖此类债务的文件条款，以此类提前还款处置的净收益（要求如此偿还或提议如此回购的此类债务，“其他适用债务”）偿还或提议回购与本协议项下债务同等基础上担保的任何债务，然后借款人可按比例（根据当时贷款的未偿本金总额和其他适用债务确定）应用此类净收益；此外，前提是，（a）分配予任何其他适用债项的该等所得款项净额的部分，不得超过依据该等其他适用债项规定须分配予该等其他适用债项的该等所得款项净额的数额，而该等所得款项净额的余下款项（如有的话），须分配予按照本协议的条款提前偿还贷款及回购或提前偿还任何其他适用债项，及根据本条款（ii）本应要求的提前偿还贷款的金额应相应减少，及（b）在任何其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后十（10）个营业日内）应用于根据本条款提前偿还贷款和回购或提前偿还任何其他适用债务（如适用）。

（b）对于就任何预付款处置而收到的任何净收益，由借款人选择，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可在收到该等净收益后的（x）12个月内将该等净收益的全部或任何部分再投资于收购、类似业务的投资或对其业务有用的资产，或（y）如果借款人订立具有法律约束力的承诺，在收到该等净收益后的12个月内、在收到后的18个月内将该等净收益再投资，并进一步规定，如任何所得款项净额在送达再投资选择通知书后的任何时间不再打算或不能如此再投资，或未在上述期限内再投资，则须在借款人合理地确定该等所得款项净额不再打算或不能如此再投资于本第2.3节所列的贷款的提前偿还后五个营业日内，按第2.3（b）（ii）（a）节所述适用相当于该等所得款项净额的金额。

（c）就在第7号修订截止日期之前或之后就任何预付款处置收到的任何净收益而言，根据借款人的选择，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可在收到该等净收益后的12个月内，将该等净收益的全部或任何部分用于赎回、回购、偿还或以其他方式清偿借款人或其受限制子公司的借款债务（或补充如此申请的金额，或偿还如此申请的收益的债务），但前提是，如任何所得款项净额不再打算或不能如此适用，或未在上述期限内适用，则在借款人合理确定该等所得款项净额不再打算或不能按本条第2.3（b）（ii）（c）款所述如此适用后，须按照第2.3（a）（ii）（a）或（b）条所述的期限适用与该等所得款项净额相等的款额。

（iii）债务收益的预付款项。如借款人或任何受限制附属公司就根据再融资修订所招致的贷款或债务而招致或发出根据第7.1节或（b）条未明确准许招致或发出的任何债务（a），构成再融资债务，则借款人须在收到该等净收益后五个营业日当日或之前预付贷款本金总额相当于由此而收取的所有净收益的100%。

（四）[保留]

（五）某些处置。尽管有本条第2.3（b）、（a）款的任何其他规定，但根据第2.3（b）（ii）款（a“外国处置”）引起预付款事件的外国子公司的任何预付款项处置的任何或全部净收益，或归属于任何外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，受此影响的这类净收益或超额现金流部分将不被要求在本节2.3（b）规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于此，因为适用的当地法律将不允许遣返美国（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动，以允许此类遣返），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，则将立即进行此类汇回，并将立即（无论如何不迟于汇回后两个工作日）应用此类汇回的净收益或超额现金流（扣除借款人善意合理估计的额外应缴税款，或因此而保留）在本条规定的范围内偿还根据本条第2.3（b）款提供的贷款，以及（b）在借款人已善意确定将任何外国处置的任何或全部净收益或可归属于任何外国子公司的超额现金流量汇回将对此类净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）的情况下，受此影响的净收益或超额现金流可由适用的外国子公司保留。

（c）根据本条第2.3条作出的所有预付款项，须附有根据第2.3（a）（ii）条须支付的所有应计利息，以及如属在利息期最后一天（如适用）之前的日期预付定期SOFR贷款的任何该等款项，则须附有根据第2.11（b）条就该定期SOFR贷款所欠的任何款项。

（d）适用强制性预付款项。应按借款人的指示对贷款适用强制性预付款；但不得对B-3期贷款、B-2期贷款和/或B-4期贷款按高于B-3期贷款、B-2期贷款和/或B-4期贷款的任何其他贷款（如适用）的比例适用任何预付款，在每种情况下，基于B-2期贷款的本金总额以及当时未偿还的B-3期贷款和B-4期贷款。如果未就预付款项的应用作出指示，则此类预付款应首先应用于B-2期贷款，直至全额支付，然后应用于B-3期贷款，直至全额支付，然后应用于B-4期贷款，并在每个此类贷款中，按照直接到期顺序，应用于第2.2节要求的摊销付款（如果有的话），然后，应用于B-2期贷款的剩余余额，或B-3期贷款或B-4期贷款（如适用），然后未偿还。

（e）没有默示同意。本第2.3条的任何规定不得解释为构成代理人或任何贷款人对本协议其他条款或其他贷款文件不允许的任何交易的同意。

2.4收益用途。借款人应利用在第10号修正案截止日期作出的B-2期贷款和B-3期贷款的收益，（i）偿还紧接第10号修正案截止日期之前的等额未偿还贷款，以及（ii）支付与上述有关的应计利息、费用、成本和开支（包括任何原始发行折扣或前期费用）。借款人应利用在第11号修正案截止日期作出的B-4期贷款的收益（i）偿还在第11号修正案截止日期未偿还的等额B-2期贷款和B-3期贷款，以及（ii）支付与上述有关的应计利息、费用、成本和开支（包括任何原始发行折扣或前期费用）。

2.5利息；适用保证金。

（a）借款人应在每个适用的利息支付日为贷款人的应课税利益向代理人支付拖欠的利息，利息按每个未付本金的以下利率支付：

（b）如任何贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该贷款的到期日将延长至下一个营业日（如适用的利息期定义中所列的除外），而就本金的支付而言，该贷款的利息须在该延长期间按当时适用的利率支付。

（c）所有费用的计算均按年计算，并须由代理人按360天一年计算利息，在每种情况下均为应付该等利息及费用期间内发生的实际天数，但就按最优惠或基本商业贷款利率计算的基准利率贷款而言，其利息须按实际经过的365天一年（或366天一年，视情况而定）计算。代理人对本协议项下利率和费用的每一次确定，均为此类费率和费用正确性的推定证据。

（d）所有未在本协议项下到期时支付的逾期金额应在本协议项下其他适用的利率或此类费用的利率之上每年支付相当于两个百分点（2.00%）的利息，除非代理和申购贷款人选择施加较小的增加（“违约率”），从此类未支付的初始日期开始累积，直到支付此类款项并应按要求支付。

（e）[保留]。

（f）借款人可选择（i）要求将任何贷款作为定期SOFR贷款或基本利率贷款，（ii）将任何基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，（iii）将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，但须按照第2.11（b）条支付定期SOFR破损费用，前提是该转换是在适用于该转换的利息期届满之前进行的，或（iv）在适用的利息期届满时将任何贷款的全部或任何部分继续作为定期SOFR贷款，而该持续贷款的下一个利息期须于待继续的贷款的利息期最后一天后的第一天开始；但如已发生任何违约事件并正在继续，则任何贷款不得转换为或在其所适用的利息期结束时继续作为利息期超过一（1）个月的定期SOFR贷款。任何具有与定期SOFR贷款相同的拟议利息期的贷款或贷款组，其最低金额必须为5,000，000美元，超过该金额的整数倍为1,000，000美元。任何该等选择必须在（1）任何拟按定期SOFR计息的建议贷款的日期前的第三个营业日上午11：00（纽约时间）作出，（2）任何将按此继续进行的定期SOFR贷款的每个计息期结束，或（3）借款人希望将任何基本利率贷款转换为借款人在该选择中指定的计息期的定期SOFR贷款的日期。如果在与定期SOFR贷款相关的利息期结束前的第三个营业日上午11：00（纽约时间）之前没有收到关于定期SOFR贷款的选择（或如果违约事件已经发生并且仍在继续），则该定期SOFR贷款应在其利息期结束时转换为利息期为一个月的定期SOFR贷款。借款人必须通过书面通知代理人、传真或隔夜快递方式进行选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据转换/延续通知进行此类选择。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人根据本协议承担的义务应受到以下限制：在根据本协议计算利息的任何期间，不得要求支付利息，但以（但仅限于）订约或由相应的贷款人收取此种付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定为限，该法律对该贷款人可能合法订约、收取或收取的最高利率进行了限制，且在此情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率（“最高法定利率”）向该贷款人支付利息；但如果在此后的任何时间，根据本协议应支付的利率低于最高法定利率，则借款人应继续按最高法定利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额，等于如果根据本协议应付的利率是（如果没有本段的操作）自本协议另有规定的截止日期以来应付的利率，本应收到的利息总额。此后，本协议项下的利息应按第2.5（a）至（e）条规定的利率和方式支付，除非且直至利率再次超过最高法定利率，届时本款将再次适用。在任何情况下，任何贷款人根据本协议条款收到的总利息不得超过该贷款人在本协议下到期的利息按最高合法利率计算本协议整个期限时可以合法收到的金额。依照本款规定计算最高法定利率的，按日费率计算，利息等于最高法定利率除以计算当年的天数。尽管有本条第2.5（f）款的规定，但有管辖权的法院仍应最终裁定贷款人根据本协议获得的利息超过最高法定利率的，代理人应在适用法律允许的范围内，按照第2.9条规定的顺序迅速适用该超额，此后应将任何超额退还给借款人或作为有管辖权的法院可能另行命令的。

2.6 [保留]。

2.7费用。

（a）借款人应在截止日向截止日本协议的每一贷款方支付相当于截止日所作该贷款人贷款规定本金金额的2.00%的预付费用（“预付费用”），作为为该贷款人贷款提供资金的费用补偿。此类预付费用将在所有方面全部赚取，在截止日期到期并支付，此后不可退还且不可贷记。此类预付费用应与该贷款人在截止日提供的贷款相抵销。

（b）借款人须支付第2.3（a）（ii）条所指明的费用，但如该等费用须按照本协议的条款到期时，则须支付。

（c）借款人须向适用的牵头安排人、账簿管理人或贷款人支付借款人与任何适用的牵头安排人、账簿管理人或贷款人另行议定的任何其他费用。

2.8收款。借款人应不迟于本协议项下的每笔款项在到期之日下午3：00（纽约时间）以美元立即可用资金向附件A所列地址的Agent支付。为计算利息和费用，所有款项应视为在Agent于下午3：00（纽约时间）之前在附件A所列地址收到立即可用资金的营业日收到。在任何营业日下午3：00（纽约时间）之后收到的款项，或在非营业日的一天收到的款项，应视为在下一个营业日收到。代理人应将此类款项以收到的同类资金分配给贷款人或其他适用人员。

2.9付款的应用和分配。只要没有发生违约事件并且仍在继续，（i）应将当时到期的定期付款适用于这些预定付款，（ii）应根据第2.3（a）节的规定适用自愿预付款项，以及（iii）应按照第2.3（d）节的规定适用强制性预付款项。适用于特定贷款的所有付款和预付款应按比例适用于每个贷款人持有的按其按比例份额确定的部分。至于在违约事件已经发生且仍在继续时所支付的所有款项，借款人在此不可撤销地放弃指示申请从信用方收到的任何和所有款项的权利。所有自愿预付款项应按照借款人的指示按照第2.3（a）节的规定适用。在发生违约事件后的所有情况下，抵押品的所有付款和所有收益应按以下顺序适用于当时到期和应付的金额：（1）用于根据本协议可偿还的费用和代理人费用；（2）用于贷款的利息，按每笔贷款应计利息的比例进行；（3）用于按可按比例分摊的本协议项下的所有其他义务，包括根据第12.3节可偿还的范围内的放款人的费用。

2.10债务证据。应任何贷款人通过代理人提出的请求，借款人应签署并（通过代理人）向该贷款人交付一张或多张票据，该票据应证明该贷款人的贷款。

（a）作为本协议签字人的每一信用方应就任何和所有诉讼、诉讼、诉讼、索赔、损害赔偿、实际损失、责任和自付费用（包括合理的律师费和支出以及其他合理记录的调查或辩护的自付费用），对代理人、牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司，以及每一此类人各自的高级职员、董事、雇员、律师、代理人、顾问和代表（各自称为“受偿人”）进行连带赔偿，并使其免受损害，包括因任何上诉而招致的诉讼），可能因信贷已根据本协议、其他贷款文件及该等信贷的管理而对任何该等获弥偿人提起或主张或招致，以及与根据本协议（包括每个融资的银团）及根据本协议拟进行的交易有关或产生的交易，以及与此有关的任何行动或不作为，包括任何及所有环境责任及合理，任何贷款单证的任何一方之间或任何一方之间因纠纷而产生或发生的自付法律费用和开支；但任何该等诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害、实际损失、责任或开支均由该受弥偿人（或该受弥偿人的相关人士）的重大过失、恶意导致，则该等信用方不得就该等诉讼、诉讼、诉讼、索赔、损害、实际损失、责任或开支向该受弥偿人承担赔偿责任，故意不当行为或严重违反其在任何贷款文件下的任何义务，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定；此外，条件是，仅在受保人之间的任何争议（针对以其身份行事的代理人或牵头安排人的任何索赔除外）不涉及任何信用方或其任何关联公司的作为或不作为的范围内，任何受保人都不会因任何此类成本、费用或责任而获得赔偿。在不存在实际利益冲突的情况下，或存在潜在利益冲突的律师书面意见的情况下，借款人及其子公司将不负责为所有受偿人和适当的当地法律顾问支付一名以上法律顾问的费用和开支；但在实际利益冲突的情况下，或存在潜在利益冲突的律师书面意见的情况下，借款人及其子公司应负责为受影响的受偿方整体在每个适用司法管辖区增加一名律师。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不对任何贷款文件的任何其他人方、该人的任何继承人、受让人或第三方受益人或通过该方派生主张债权的任何其他人的间接、惩罚性、惩戒性或后果性损害负责或承担责任，这些损害可能因信贷已被展期、中止而被指称，或根据任何贷款文件终止，或由于根据本协议或根据本协议拟进行的任何其他交易而终止；但本句中本协议项下的任何内容均不得将任何信用方的赔偿和偿还义务限制在本协议规定的范围内。本（a）条所指的任何获弥偿人均不对因非有意接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（b）如（i）任何定期SOFR贷款在任何适用的利息期的最后一天（如适用）之前全部或部分偿还（不论该偿还是根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定作出的，或由于加速、通过法律运作或其他方式发生），则诱使贷款人按本协议规定的条款提供定期SOFR选择权；（iii）借款人应拒绝接受任何借款，或应在借款人根据本协议发出要求终止、任何借款、转换为或延续定期SOFR贷款的通知后要求终止、转换为或延续定期SOFR贷款；（iv）在借款人根据本协议发出通知后，借款人不得提前偿还定期SOFR贷款；或（v）根据第2.14（d）或12.2（d）条授权转让定期SOFR贷款，则借款人应赔偿每个贷款人，并使其免受因上述任何一项而产生或产生的所有实际损失、费用和合理的单证自付费用的损害。此类赔偿应包括任何实际的和有文件证明的自付损失或费用（预期利润损失除外）（如有），原因是其获得的资金被重新雇用或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用。为计算根据本条第2.11（b）款须支付予贷款人的款额，每名贷款人须当作已透过购买按定期SOFR计息的存款而实际为其有关定期SOFR贷款提供资金，该存款的金额（如适用的话）相当于该定期SOFR贷款的金额，且期限（如适用的话）与有关利息期相当；但每名贷款人可按其认为合适的任何方式为其每项定期SOFR贷款提供资金，而上述假设只应用于计算根据本条第2.11（b）款应付的款额。本契约应在本协议终止和支付本协议项下的义务以及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。在有关情况下，各贷款人应在切实可行范围内尽快向借款人提供其根据本条2.11（b）款应付的所有金额的书面和详细计算，且该计算对合同各方均具有约束力，且不存在明显错误。在这种情况下，借款人应在收到书面反对后十（10）个营业日内提出书面反对，并详细说明该反对的依据。

2.12利率确定。

（a）除下文（b）-（g）条另有规定外，如果（a）代理人确定无法按照本协议的条款确定定期SOFR，或（b）申购贷款人确定定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人发放或维持定期SOFR贷款的成本，并将此种确定的书面通知交付给代理人，代理人将迅速如此通知借款人和每个适用的贷款人。经代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或将任何贷款继续作为定期SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至代理人（就（b）款而言，应必要贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（x）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），以及（y）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节要求的任何额外金额。

（b）如果在本协议日期之后，任何适用法律的引入或任何变更已使任何贷款人（或其任何关联机构）履行其根据本协议承担的义务以提供或维持任何定期SOFR贷款，或根据基准、SOFR或定期SOFR确定或收取利息成为非法或不可能，则该贷款人应立即向代理人发出通知，代理人应立即向借款人和其他贷款人发出通知（“非法通知”）。此后，直至每个受影响的贷款人通知代理人和代理人通知借款人引起这种认定的情况不再存在：

（i）就SOFR或定期SOFR而言，该贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及该贷款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款作为定期SOFR贷款继续进行的任何义务，均应中止，如有必要以避免此类违法行为，代理人应在不参考“基本利率”定义第（iii）条的情况下计算基本利率。借款人在收到有关SOFR或定期SOFR的违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或将所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，代理人应在计算基准利率时不参考其定义第（iii）款），在相关利息期的最后一天，如果这些受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或立即，如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节要求的任何额外金额。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于代理向所有受影响的贷款人和借款人发布此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要代理在该时间尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。

（d）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（e）代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准替换的实施，（iii）与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（m）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.12条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.12款的明确要求。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率，且（a）该基准的任何期限未显示在不时公布代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，则该期限不是或不再受其不是或将不再是基准（包括基准替换）的代表的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前删除的期限。

（g）在借款人收到关于任何特定基准的基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可酌情撤销在任何基准不可用期间提出的定期SOFR贷款、转换为或延续定期SOFR贷款的任何未决请求、转换为或延续定期SOFR贷款的请求，否则，在任何受影响的定期SOFR贷款请求的情况下（如适用），借款人将被视为已将任何此类请求转换为转换为基本利率贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款（如适用），将被视为在适用利息期结束时已转换为基准利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节要求的任何额外金额。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的任何期限不是定期SOFR可用期限的任何时间，基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的这种基准的这种期限，将不会在任何确定基本利率时使用。

2.13税收。

（a）除适用法律规定外，任何信用方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的所有付款，均须按照本条第2.13条免缴、清缴且不扣缴或扣除任何税款。如法律规定任何扣缴义务人须就根据本协议（包括依据本第2.13条作出的任何付款）或根据任何其他贷款文件作出的任何应付款项代扣代缴或扣除任何税款，（i）如该等税款为已获弥偿税款，则适用的信贷方应支付的款项须按所需的数额增加，不得重复，以便在作出所有规定的代扣代缴和扣除（包括根据本第2.13条应支付的额外款项适用的代扣代缴和扣除）后，代理人或贷款人（如适用），收到的金额等于他们在没有进行此类代扣代缴和扣除的情况下本应收到的金额，（ii）相关代扣代缴义务人应进行此类代扣代缴和扣除，以及（iii）该代扣代缴义务人应根据适用法律向相关政府当局支付全额扣除的金额。每名贷款人同意，在知悉任何会导致根据本条第2.13条作出额外付款的情况后，须在合理切实可行范围内尽快将该等情况通知借款人。

（b）在不重复（a）款规定的任何义务的情况下，每一信用方应及时向有关政府当局（或根据代理人的选择，向代理人支付任何其他税款，作为对代理人支付税款的补偿）支付任何其他税款。

（c）每一信用方须在不重复（a）款所列任何义务的情况下，就代理人或该贷款人（或其代表）因依据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）作出的付款而支付（或就根据本条第2.13条应付的款项而征收的任何获弥偿税款（包括任何司法管辖区就根据本条所征收的任何获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别作出弥偿，有关政府当局是否正确或合法地主张此类补偿税款。向信贷当事人提交的关于该等税款数额的证明及其支付证据，应当是信贷当事人应付代理人或者该等贷款人款项的确凿证据，无明显错误。在实际知悉征收任何该等税项后，代理人或该等贷款人（视属何情况而定）应本着诚意将根据本协议产生的该等税项征收通知借款人。

（d）任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人（连同一份副本给代理人）交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款人以及贷款人的任何继任者或受让人，即IRC第7701（a）（30）条所指的“美国人”，应向借款人（连同一份副本给代理人）交付一份正确填写和执行的IRS表格W-9以及适用法律规定或代理人或借款人合理要求的其他文件或信息，以（i）确定该贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的约束，以及（ii）借款人遵守其在FATCA下的义务。每名贷款人及任何并非IRC第7701（a）（30）条所界定的“美国人”（“外国贷款人”）的贷款人，根据本协议支付的款项可获豁免或有资格获得美国预扣税（如适用）的降低税率，应在适用法律规定的时间或时间，向借款人（连同一份副本给代理人）提供一份正确填写和执行的IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或其他适用的表格、证书（包括但不限于证明，如适用，就IRC第881（c）条的投资组合权益豁免（“税务合规证明”）或IRS或美国规定的文件而言，此类外国贷款人不是“银行”、“10%股东”或“受控外国公司”。各贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人（按借款人或代理人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人（如适用）的补充文件，确定需要进行的预扣或扣除。尽管本款另有相反规定，如果在贷款人的合理判断中，不需要完成、执行和提交此类文件（不包括（a）IRS表格W-9、（b）适用的IRS表格W-8、（c）税务合规证书（如适用）和（d）借款人或代理人合理要求的与FATCA有关的任何信息或文件（为此目的，应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订），或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（e）如代理人或任何贷款人（视属何情况而定）凭其全权酌情决定权以诚意行使，确定其已收到任何由任何信用方作出赔偿的任何税款的退款，或任何信用方已依据本条第2.13条支付额外款项，则该代理人或任何贷款人须向该信用方支付超额退款（但仅限于该信用方根据本条第2.13条就引起该退款的税款所支付的弥偿款或额外款项），扣除代理人或贷款人的所有自付费用且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该信用方应代理人或贷款人的请求，在代理人或贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，应向代理人或贷款人偿还根据本款（e）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（e）项有任何相反规定，在任何情况下，均不会要求代理人或贷款人根据本款（e）项向信用方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则该等款项的支付将使代理人或贷款人的税后净状况不如代理人或此种贷款人所处的有利。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（f）每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于信用方尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿，且不限制任何信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.1（c）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权代理人在任何时间根据任何贷款文件或以其他方式由代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（f）项应付给代理人的任何款项。

（g）本条第2.13款的规定在本协议终止和偿还本协议项下的所有义务后仍然有效。

2.14资本充足；成本增加；违法。

（a）任何贷款人应已确定任何法律、条约、政府（或准政府）规则、条例、准则或命令有关资本充足率、流动性、准备金要求或类似要求，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期后通过的关于资本充足率、流动性、准备金要求或类似要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令的情况增加或将产生增加资本数额的效果，该贷款人须维持的储备金或其他资金，从而因其在本协议项下的义务而降低该贷款人资本的回报率，则借款人应根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人）不时为该贷款人的账户向代理人支付足够的额外金额，以补偿该贷款人的此类减少。该贷款人向借款人和代理人提交的关于该减少额数额的证明，并合理详细地说明其计算依据，在没有明显错误的情况下，应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。

（b）如由于（i）任何法律或规例的引入或任何更改（或其解释的任何更改）或（ii）任何中央银行或其他政府当局（不论是否具有法律效力）的任何准则或要求的遵守，在每种情况下，在截止日期后通过的情况下，任何贷款人同意作出或作出、资助或维持、继续、转换为任何定期SOFR贷款的成本均有任何增加，或任何受让人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金或其他负债，或由此应占的资本，须就任何受让人的税款（获弥偿税款或不包括的税款除外），则借款人须应该贷款人的要求（连同该要求的副本予代理人），不时就该贷款人的帐户向代理人支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外款项。由该贷款人向借款人和代理人提交的合理详细地载明这种增加的成本的金额及其计算依据的证明，在没有明显错误的情况下，应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。各贷款人同意，受影响的贷款人在知悉上述任何会导致任何此类成本增加的情况后，应在切实可行范围内尽快，在不违反该贷款人的一般适用的内部政策的范围内，采取合理的商业努力，尽量减少由其承担并由借款人根据本条第2.14（b）款向其支付的成本和费用。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何法律或法规的引入或任何变更（或对其解释的任何变更）将使任何贷款人同意按照本协议的设想提供或提供或继续为任何定期SOFR贷款提供资金或维持该贷款是非法的，则除非该贷款人能够在该贷款人的另一分支机构或办事处提供或继续为该SOFR贷款提供资金或维持该贷款，根据该贷款人的合理意见，对其或其贷款或从中获得的收入产生重大不利影响，应该贷款人通过代理人向借款人发出通知并提出要求，（i）该贷款人同意作出或作出或继续为该定期SOFR贷款（视情况而定）提供资金或维持该定期SOFR贷款的义务应予终止，且（ii）借款人应立即全额预付其所欠该贷款人的所有未偿还定期SOFR贷款（视情况而定）及其应计利息，除非该贷款人可根据适用法律在该计息期结束时（视情况而定）维持该定期SOFR贷款，或除非借款人在该通知和要求送达后五个营业日内（视情况而定）将所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款。尽管有上述规定，如果借款人提供代理，而受影响的贷款人通知其根据第2.14（d）节寻求替换该受影响的贷款人，则应暂停借款人根据本条第2.14（c）节预付贷款的义务；但如果在第2.14（d）节规定的时间内没有找到替换贷款人，则借款人应有五个工作日酌情预付该受影响的贷款人的定期SOFR贷款。如果借款人依赖这一规定暂停其预付定期SOFR贷款的义务，则此类贷款应在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款。

（d）在借款人收到任何贷款人（“受影响贷款人”）的书面通知和要求按第2.13（a）、2.14（a）或2.14（b）条规定支付额外金额或增加的费用，或通知并要求借款人根据第2.14（c）条提前偿还贷款后三十（30）天内，借款人可自行选择将其替换受影响贷款人的意图通知代理人和该受影响贷款人。只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人经代理人同意，可以获得受影响贷款人的替代贷款人（“替代贷款人”），费用由借款人承担，该替代贷款人必须是代理人合理满意的。如果借款人在接到意向通知后的九十（90）天内获得替代贷款人，受影响的贷款人必须出售并将其贷款和承诺转让给该替代贷款人，金额等于受影响的贷款人持有的所有贷款的本金余额以及截至该出售日期与此相关的所有应计利息和费用，并且该转让不需要向代理人支付转让费；但，该借款人应已向该受影响的贷款人偿还其根据本协议有权在此类出售和转让之日之前收到的额外金额或增加的费用。尽管有上述规定，如果受影响的贷款人在收到借款人更换该受影响贷款人的意向通知后15天内撤销其关于增加成本或额外金额的要求，则借款人无权获得更换贷款人。此外，如果借款人发出更换意向通知，但在其后九十（90）天内没有如此更换该受影响贷款人，则借款人根据本条第2.14（d）款就该受影响贷款人提出的额外金额或增加的费用请求的权利应终止，借款人应立即支付该受影响贷款人根据第2.13（a）、2.14（a）和2.14（b）条要求的所有增加的费用或额外金额。根据本条第2.14（d）款行使借款人选择权，不得中止借款人支付该受影响贷款人根据第2.13（a）、2.14（a）和2.14（b）条要求的此类增加的费用或额外金额的义务，直至该受影响贷款人被替换为止。

（e）理解并一致认为，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与之相关的所有请求、指南或指令（统称为“多德-弗兰克法案”）被视为已通过，并在本协议日期之后生效，其必要范围是为贷款人提供与《多德-弗兰克法案》导致的任何“法律或法规变更”相关的本第2.14条的利益，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III），就本协议而言，应视为已通过并在本协议日期之后生效，必要的范围是为贷款人提供与巴塞尔协议III导致的任何“法律或法规变更”相关的本第2.14节的利益。

（f）任何贷款人不得根据本条第2.14（a）或（b）条要求赔偿，除非该贷款人一般要求其借款人在其贷款或信贷文件中有类似规定的类似赔偿。借款人不得被要求赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致该等费用增加或回报减少之日前六个月以上发生的任何增加的费用或所遭受的收益率降低，以及该贷款人打算就此要求赔偿的情况；但如果该变更为法律可追溯至该法律变更颁布日期之前的日期，则该六个月期间应自该法律变更颁布之日起开始。

（g）在借款人收到任何受影响贷款人的书面通知和要求按第2.13（a）、2.14（a）或2.14（b）条规定支付额外金额或增加的费用后三十（30）天内，该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人善意判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.13（a）、2.13（b）、2.14（a）或2.14（b）条应付的金额，视情况而定，在未来，及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人须支付任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

2.15增量贷款。

（a）借款人可不时藉书面通知代理人，要求增加贷款本金，或要求增加一批或多批贷款（“增量贷款”）；但在第8号修订结束日期后根据本条第2.15款产生的增量贷款本金总额不得超过相等于（a）（i）1亿美元加上（II）1.5亿美元减去当时根据“许可留置权”定义第（6）（b）（y）（i）条未偿债务本金总额的总和，加上（b）额外金额，只要在发生此类额外金额生效后，（i）借款人可根据第7.1节（a）和（ii）借款人的备考综合担保净杠杆率（计算时不扣除此类增量贷款的现金收益）不超过3.00：1.00（“比率增量篮子”）产生1.00美元的额外债务。此种通知应载明（x）所请求的增量承付款项数额（最低增量应为1000000美元，最低数额为5000000美元），（y）要求该等增量承诺生效的日期（不得少于该通知日期后十（10）个营业日或多于该通知日期后六十（60）天（或代理人同意的较长或较短期限））及（z）该等增量贷款是否拟为现有贷款的增加或拟为条款与贷款不同的新贷款批次。借款人可向现有贷款人（每一贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌处权）或任何额外贷款人寻求增量贷款。

（b）增量贷款发生的先决条件为（i）在紧接该增量贷款发生之前或之后不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，（ii）第4条及彼此之间的贷款文件所载的申述及保证，在作出该增量贷款之日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确，但该等申述或保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些条款在所有重大方面均应是真实和正确的，并且（iii）该等增量承诺的条款及其项下的增量贷款应符合第2.15（c）节的规定；但上述第（i）和（ii）条将不会被要求适用于增量贷款的收益被用于为有限条件收购提供资金的范围。

（c）增量贷款的条款应由借款人和提供增量贷款的人（各自为“增量贷款人”）确定，并在增量修订中规定；但（i）任何增量贷款的最终到期日不早于最后到期日，（ii）增量贷款的加权平均到期期限不短于任何当时存在的贷款的剩余加权平均到期期限，（iii）增量贷款将在受偿权和就与贷款的担保而言享有同等地位，（iv）就增量贷款而言，任何借款人或担保人不得为并非信贷当事人的人，且增量贷款不得以不构成抵押品的资产作抵押，（v）就依据本条第2.15条（a）款招致的任何增量贷款而言，（x）如在第811号修订截止日期后六（6）个月内发生的任何一批该等增量贷款的全部收益率超过B-2-4期贷款的初始全部收益率超过50个基点（该等超过50个基点的金额在此称为“B-2期贷款收益率差”）或（y）如果在第9号修订截止日期后六（6）个月内发生的任何一批此类增量贷款的全部收益率超过B-3期贷款的初始全部收益率超过50个基点（此种超过50个基点的金额在此称为“B-3-4期贷款收益率差”），则此类B-2-4期贷款或B-3期贷款的适用保证金（如适用），应自动增加适用于此类B-2期贷款或B-3期贷款（如适用）的B-2-4期贷款收益率差或B-3期贷款收益率差，自增量贷款发放时起生效（且借款人有权在无需征得任何其他贷款人同意的情况下，视需要提高此类B-2-4期贷款或B-3期贷款的全部收益率，以确保增量贷款与此类B-2期贷款或B-3-4期贷款（如适用）“可替代”，（vi）增量贷款可按比例或少于按比例（但不多于按比例）分摊本协议项下的任何强制性预付款项，以及（vii）在增量贷款的条款与本协议所列条款不一致的范围内（除上文第（i）至（vi）条所述者外），该等条款须合理地令代理人满意。

（d）就任何增量贷款而言，借款人、代理人和每个适用的增量贷款人应签署并向代理人交付对本协议的修订（可采取对本协议的修订和重述的形式）（“增量修订”）以及代理人应合理指明的其他文件，以证明每个增量贷款人的增量贷款。代理人应当将每一次增量修正的有效性及时通知各出借人。任何增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及代理人和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.15款的规定，包括为将增量贷款确立为新的贷款类别或批次所需的任何修订，以及代理人和借款人合理认为与设立该新类别或批次有关的必要或适当的其他技术性修订，在每种情况下，条款均与本第2.15节一致。

（e）本条第2.15条须取代第2.9或12.2条的任何条文。

（a）借款人可不时藉书面通知代理人，要求贷款（“再融资贷款”）为任何现有贷款（“再融资贷款”）的全部或部分进行再融资，就超额金额而言，就一般公司用途而言，本金总额不超过（i）再融资贷款的本金总额，加上（ii）与之相关的任何应计利息、费用、成本和开支（包括任何原始发行折扣或前期费用）（第（i）和（ii）条一起称为“再融资金额”），再加上（iii）不超过1,500，000美元的额外金额（“超额金额”）。该通知应载明（i）再融资贷款的金额（最低增量为1,000，000美元，最低金额为5,000，000美元），以及（ii）提供适用的再融资贷款的日期（该日期不少于该通知日期后的十（10）个营业日或六十（60）天（或代理人同意的更长或更短期限）。借款人可向现有贷款人（每一贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌情权）或任何额外贷款人寻求再融资贷款。

（b）发生任何再融资贷款的先决条件为（i）在紧接发生该等再融资贷款之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续，（ii）再融资贷款的条款须符合本条第2.16条，及（iii）在实质上与发生任何再融资贷款同时，再融资金额的100%须用于偿还再融资贷款（包括应计利息、费用及与此有关而须支付的溢价（如有的话）。

（c）任何再融资贷款的条款须由借款人及提供再融资贷款的人士（各自称为“再融资贷款人”）厘定，并在再融资修订中载明；但（i）任何再融资贷款的最后到期日不得早于最后到期日，（ii）再融资贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的贷款类别的剩余加权平均到期日，（iii）再融资贷款将与贷款享有同等受偿权和担保权，（四）转融通贷款的借款人和担保人均不得为非信用方的人，且转融通贷款不得以不构成抵押的资产作抵押，（五）转融通贷款适用的利率差额、利率下限、费用、原发行折溢价由借款人和适用的转融通贷款人确定，（vi）再融资贷款可按比例或少于按比例（但不多于按比例）分摊本协议项下的任何强制性预付款项，以及（vii）在再融资贷款的条款与本协议所载条款不一致的范围内（除上文第（i）至（vi）条所述者外），该等条款须合理地令代理人满意。

（d）就任何再融资贷款而言，借款人、代理人及每名适用的再融资贷款人须签立并向代理人交付对本协议的修订（其形式可为对本协议的修订及重述）（“再融资修订”）及代理人合理指明的其他文件，以证明该等再融资贷款。代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。任何再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出代理人和借款人合理认为必要或适当的修订（但仅限于此种程度），以实施本条第2.16款的规定，包括为将适用的再融资贷款确立为新的贷款类别或批次所必需的任何修订，以及代理人和借款人合理认为与设立此种新类别或批次有关的其他必要或适当的技术性修订，在每种情况下，条款均与本第2.16节一致。

（e）本条第2.16条须取代第2.9、2.15（c）或12.2条的任何条文。

（a）借款人可不时藉向代理人发出书面通知，要求将任何类别贷款的到期日延长（每一次均称为“延长”）至该请求中指明的延长到期日。该通知应载明（i）拟延期的适用类别贷款（“延期贷款”）的金额（其最低增量为1000000美元，最低金额为5000000美元），（ii）请求该延期生效的日期（该日期应不少于所请求的延期日期（或代理人应同意的更长或更短期限）后的十（10）个工作日或六十（60）天），以及（iii）指明所请求的延期所涉及的相关类别或贷款类别。应向适用类别的每个贷款人（“延期要约”）提供机会，根据代理人确立的程序或其合理接受的程序，按比例并按照与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如果贷款人应已接受相关延期要约的贷款本金总额应超过借款人根据该延期要约要求延期的贷款本金总额上限，则适用类别的贷款人的贷款应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不得超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额。

（b）（i）在紧接该等延期生效之前及紧接该等延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，而（ii）该等延期贷款的条款须符合第2.17（c）条，即为任何延期生效的先决条件。

（c）每项延期的条款须由借款人及同意该等延期的贷款人（“延期贷款人”）厘定，并在延期修订中载明；但（i）任何延期贷款的最后到期日不得早于最后到期日，（ii）延期贷款的加权平均到期年期不得短于任何当时存在的贷款类别的剩余加权平均到期年期，（iii）延期贷款将在受偿权和担保方面享有同等地位，（iv）延长贷款的借款人及担保人均不得为非信贷当事人，且延长贷款不得以不构成抵押品的资产作抵押，（v）适用于任何延长贷款的利率差额、利率下限、费用、原始发行折扣及溢价，由借款人及适用的延长贷款人厘定，（vi）经延长贷款可按比例或少于按比例（但不多于按比例）分摊本协议项下的任何强制性预付款项，及（vii）在经延长贷款的条款与本协议所列条款不一致的范围内（除上文第（i）至（vi）条所述者外），该等条款须合理地令代理人满意。

（d）就任何延期而言，借款人、代理人和每一适用的延期贷款人应签署并向代理人交付对本协议的修订（其形式可为对本协议的修订和重述）（“延期修订”）以及代理人应合理指明的证明延期的其他文件。代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出代理人和借款人合理认为必要或适当的修订（但仅限于此种程度），以执行任何此类延期的条款，包括为将延期贷款确立为新的类别或批次贷款而必要的任何修订以及代理人和借款人合理认为与设立此类新类别或批次有关的必要或适当的其他技术性修订，在每种情况下，条款均与本第2.17条一致）。

（e）本条第2.17条须取代第2.9或12.2条的任何条文。

3.1截止日期的条件。本协议应在以下条件得到满足（或根据第12.2节被放弃）之日生效，每个贷款人有义务为其贷款提供资金：

（a）贷款文件。下列文件应已由借款人、相互信用方、代理人和贷款方正式签署；且代理人应已收到代理人、各牵头安排人和各贷款人合理满意的形式和实质内容的此类文件、文书和协议：

（i）协议。正式签署的本协议正本，日期为截止日期，以及本协议的所有附件、展品和附表。

（二）担保协议。已妥为签立、注明截止日期的担保协议正本及其所有附件、证物和附表。

（三）知识产权安全协议。已妥为签立的知识产权担保协议正本，日期为截止日期，涉及版权、专利和商标，且在形式和实质上令代理人合理满意（据了解，担保协议所附的形式令代理人合理满意）。

（四）ABL债权人间协议。ABL债权人间协议的正式执行原件，日期为截止日期。

（五）[保留]。

（vi）留置权、税收和判决搜索。代理人应当已收到其合理要求的最近在每个法域的留置权、税务和判决搜索结果，且此类留置权搜索不应显示信用方任何资产上的留置权，但允许的留置权除外。

（七）备案、登记、备案。除本节最后一款另有规定外，（a）代理人应已收到代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括但不限于根据《守则》授权备案的任何融资报表），以便为贷款人和其他有担保当事人的利益，在其中所述担保物上建立一个完善的留置权（受允许的留置权限制），该留置权可通过提交该文件和授权提交、登记或记录每份该等文件（包括但不限于，根据《守则》授权备案的任何融资报表）和（b）日期为截止日期的担保协议备忘录应已交付给地面运输委员会记录。

（八）说明。如贷款人提出要求，应为每一适用的贷款人正式签立的票据正本，注明截止日期。

（ix）阵型和良好的信誉。就每一信用方而言，该人士的（a）公司章程或成立证明书（如适用）及其所有修订，每一项均由该人士的公司秘书或助理秘书、管理成员、经理或同等高级人员（如适用）于截止日期证明为完全有效，而无需进一步修改或修订（b）仅针对借款人、在其成立或成立的司法管辖区（如适用）的良好常备证明（包括核实税务状况）或类似证明，以及（c）针对除借款人以外的每一信用方，适用的在其成立或组建的司法管辖范围内“调降”的良好信誉证明或类似证明。

（x）附例及决议。就每一信用方而言，（a）该人士的章程、经营协议、有限责任公司协议或有限合伙协议（如适用）连同其所有修订及（b）该人士的成员或董事会（视属何情况而定）的决议，以及在适用法律规定的范围内，股东批准和授权执行、交付和履行该人士作为一方当事人的贷款文件以及与此有关的将完成的交易，每一份文件均由该人士的公司秘书或助理秘书、管理成员在截止日期证明，经理或同等高级人员（如适用）为完全有效且无任何修改或修正。

（十一）任职证明。就每名信贷方而言，每名执行任何贷款文件的该等人士的高级人员的签署及在职证明，由该人士的公司秘书或助理秘书、管理成员、经理或同等高级人员（如适用）于截止日期证明为真实、准确、正确及完整。

（十二）律师意见。（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，美国信贷当事人特别顾问，（ii）Spencer Fane LLP，密苏里州信贷当事人特别顾问和（iii）Louis E. Gittomer，LLC律师事务所，美国信贷当事人特别铁路顾问的法律意见书的正式签立原件，其形式和实质均令Agent及其律师合理满意，日期均为截止日期。

（xiii）人员证明书。代理人应已收到正式签立的借款人财务干事证书的正本，日期为截止日期，说明：

（a）Con-way合并已按Con-way收购协议中所述的条款在与融资关闭基本同步的截止日期完成，但未使借款人作出任何修订、修改或放弃或借款人根据协议作出的任何同意（为免生疑问，包括就Con-way收购协议中所载要约的条件）生效，而该等修订、修改或放弃在未经每名牵头安排人事先书面同意的情况下对贷款人或牵头安排人产生重大不利影响，而牵头安排人连同其联属公司，持有融资项下承诺的20%或以上（据了解并同意，任何（a）就Con-way收购支付的每股价格下降（x）超过10%或（y）低于10%，如果该减少未分配给减少融资总额，（b）就Con-way收购支付的价格增加，但并不是由实质上同时发行股权的收益提供资金，或（c）最低条件的任何放弃或修改（定义见于2015年9月9日生效的Con-way收购协议），在每种情况下，均应被视为对贷款人构成重大不利的修改）；

（b）（i）Con-way指明的陈述在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）Con-way收购协议的陈述在所有重大方面均属真实及正确（但任何根据重要性或与重大不利影响有关的Con-way指明的陈述在所有方面均属真实及正确除外）；及

（c）自2015年9月9日至接纳时间（定义见2015年9月9日的Con-way收购协议）为止，没有发生任何已经或将合理可能单独或合计产生Con-way重大不利影响的影响（定义见2015年9月9日的Con-way收购协议）。

（十四）偿付能力证明。代理人应当已收到妥为填妥的、格式大致为附件 3.1的偿付能力证明。

（十五）借款通知书。代理人应已收到一份妥为填妥的借款通知书，内容大致为本协议所载的附件 2.1（b）形式的借款，以及有关支付该贷款收益的指示函。

（十六）财务报表。借款人应已促使代理收到（且代理在此确认收到（a）款所述的2012、2013和2014财年财务报表，并就截至2015年3月31日和2015年6月30日的财政季度而言，确认收到（b）款）（a）经审计的合并资产负债表和相关的合并损益表、借款人和Con-way在2012、2013和2014财年的股东权益和现金流量（或，如果截止日期发生在2015年12月31日之后的90天或更长时间，经审计的合并资产负债表和相关合并损益表、借款人和Con-way 2013、2014和2015财政年度的股东权益和现金流量）和（b）未经审计的合并资产负债表和相关合并损益表、随后每个财政季度（也是财政年度终了的季度除外）的股东权益和借款人和Con-way的现金流量至少在截止日期前45天结束。

（b）费用的支付。借款人应已向代理人和牵头安排人支付（或促使支付）在截止日期或之前按第2.7节规定的相应金额支付的所有费用，并应已向代理人偿还所有合理的费用、成本和开支，包括尽职调查费用、银团费用以及律师在截止日期前至少三（3）个工作日提出的合理费用、付款和其他费用。

（c）《爱国者法案》。代理人和贷款人应在截止日期前至少三个工作日从信贷当事人收到政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求提供的所有文件和其他信息，在每种情况下，以代理人在截止日期前至少10个工作日以书面形式向借款人提出的要求为限。

为确定是否符合本条第3.1款所指明的条件，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据该文件规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的代理人的高级人员在截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对，如属借贷贷款，该贷款人不得向代理该贷款人提供借款的应课税部分。

尽管有任何相反的规定，但有一项谅解是，在拟担保物或任何可交付物上的任何担保权益（包括本第3.1节（a）（ii）-（vii）条所述与拟担保物上的担保权益的完善有关的担保权益（但任何担保物的担保权益可通过（i）提交UCC融资报表或（ii）交付各担保人和各重要的全资境内受限子公司（不包括任何担保人或属于借款人子公司的子公司）的股票凭证而得以完善的担保权益除外）的情况下，那么，此类担保权益或可交付物的提供和/或完善不应构成在截止日期提供承诺的先决条件，但在本协议另有要求的范围内，应根据第6.14节在截止日期之后交付。

4.代表和授权书

为诱导出借人进行贷款，执行本协议的信用方在截止日就其本身及其受限制的子公司向代理和各出借人作出以下陈述和保证，每一项和所有这些陈述和保证在本协议的执行和交付后仍然有效。

4.1公司存在；遵守法律。每一信用方（a）是一家公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他适当组织或成立的实体（如适用），根据其各自成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉（在此概念在相关司法管辖区适用的范围内）；（b）具有适当资格开展业务并在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的其他司法管辖区具有良好信誉（在此概念在相关司法管辖区适用的范围内），除非不具备如此资格或信誉良好不会被合理地预期会产生重大不利影响；（c）拥有必要的权力和权威，以及在所有重大方面拥有和经营其财产的合法权利，租赁其根据租赁经营的财产，并在所有重大方面开展其业务，如迄今为止和提议进行的那样，并拥有必要的权力和权威以及质押、抵押、抵押或以其他方式设押所有重大抵押品的合法权利；（d）拥有所有重大许可证、许可证，在此类所有权、经营和行为或其他组织文件所需的范围内，获得或由其同意或批准，并已向对该信用方具有管辖权的所有政府当局提交所有重要备案，并已向其发出所有重要通知；（e）在重大方面符合所有适用法律规定，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.2首席执行官办公室；抵押地点；FEIN。截至截止日期，每一信用方在其注册成立或组织的司法管辖区的正式文件中出现的名称、由其注册成立或组织的司法管辖区签发的组织识别号码（如有）以及每一信用方的首席执行官办公室、主要营业地点或注册办事处的地点均载于附表4.2，除该附表所列情况外，每一信用方仅有一个注册成立或组织的司法管辖区。

4.3公司权力；授权；可强制执行的义务；无冲突。每一信用方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件：（a）在该人的权力范围内；（b）已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行动的正式授权；（c）不违反该人的章程、章程或合伙或经营协议或适用的其他组织文件的任何规定；（d）不违反任何法律或法规的任何重大规定，或任何法院或政府当局的任何命令或法令的任何重要条文；（e）不与任何重要契约、抵押、信托契据、租赁所要求的任何履行相冲突或导致违反或终止、构成违约或加速或允许加速履行，（f）不会导致根据贷款文件及（ii）第4.21条所提述的备案而对该人的任何财产设定或施加任何留置权，但（i）根据贷款文件及（ii）第4.21条所提述的备案而对代理人有利的人及贷款人除外；及（g）不需要任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但将已妥为取得的人除外，在截止日期前作出或遵守。每份贷款单证均已由作为其当事人的每一信用方正式签署和交付，每份此类贷款单证均构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）。

4.4财务报表。下文（a）款提及的关于借款人及其合并子公司的所有财务报表均按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则（在交付时有效）编制（其中披露的除外，就未经审计的财务报表而言，由于没有脚注和正常的年终审计调整除外），并在所有重大方面公允地反映了所涵盖的人员在该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量。

（a）财务报表。截至2014年12月31日经审计的合并资产负债表以及经毕马威会计师事务所认证的借款人及其合并子公司于该会计年度的相关收益和现金流量表以及截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日经审计的合并资产负债表已于截止日期或之前交付代理。

（d）未披露的负债；繁重的限制。借款人或其受限制子公司没有任何重大担保义务，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，这是公认会计原则要求在借款人及其受限制子公司的资产负债表上反映或保留的，但本协议（a）条（包括其脚注）和本协议另有许可的（ii）中所述财务报表中所反映的（i）除外。任何信用方都不是一方当事人，也不受合理预期会产生重大不利影响的任何合同、协议或租船限制的约束。

4.5物质不利影响。自2014年12月31日以来，没有发生任何单独或与其他事件一起产生实质性不利影响的事件。

4.6财产所有权；留置权。截至交割日，附表4.6所列不动产构成任何信用方拥有、租赁或转租的全部不动产。每一信用方对其拥有的所有物质不动产拥有费用简单所有权，对其所有租赁物质不动产拥有有效的租赁权益，在每种情况下均受制于代理人的留置权和许可的留置权。每一信用方都是抵押品各组成部分的唯一合法和受益所有人，并对其拥有良好和可销售的所有权（受制于代理人的留置权和允许的留置权）。每一信用方还拥有其所有其他个人财产和资产的所有权或有效的租赁权益，在每一种情况下，这些财产和资产是在其各自业务的正常过程中的材料，或者如果未能如此拥有或占有将不会合理地预期会产生重大不利影响。截至交割日，任何信用方的不动产和资产均不受许可留置权以外的任何留置权约束。

4.7劳动事项。除附表4.7所述或合理预期不会导致重大不利影响外，据每一信用方所知，（a）没有针对任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何信用方所知，没有受到威胁；（b）每一信用方和任何信用方的每一受限制子公司的员工的工作时间和支付给员工的款项均符合《公平劳动标准法》，且彼此符合联邦、州、适用于此类事项的当地或外国法律；（c）任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司就员工健康和福利保险应支付的所有款项已在该信用方或该受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计；（d）没有任何涉及任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的组织活动有待任何工会或雇员团体或威胁；（e）没有任何代理程序待决，或据任何信用方所知，向国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系委员会发出威胁，且任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的任何劳工组织或员工团体均未提出待决的承认要求；（f）没有针对任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的重大投诉或指控待决，或据任何信用方所知，威胁向任何政府当局或仲裁员提出基于、产生于、与，或与任何个人的任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司的雇用或终止雇用有关的其他事项。

4.8子公司和合资公司。截至截止日期，（a）附表4.8载列各信贷方的各直接附属公司及合营公司的名称及成立司法管辖权，就各该等直接附属公司及合营公司而言，任何信贷方拥有的每类股本的百分比，及（b）并无与借款人或其各自附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外）。

4.9投资公司法。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，因为这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

4.10保证金规定。根据本协议提供任何贷款或使用其收益均不会违反联邦储备委员会条例T、条例U（“条例U”）或条例X的规定。

4.11税收/其他。除不会合理地预期会导致重大不利影响外，（i）任何政府当局要求任何信用方或任何受限制的子公司提交的所有收入和其他纳税申报表、报告和报表，包括信息申报表，已向适当的政府当局提交（在实施任何延期后），以及（ii）所有税款已在到期日期或之前支付，不包括根据第6.2（b）节有争议的税款或其他金额。

（a）借款人先前已向代理人交付或提供所有养老金计划（包括Title IV计划和多雇主计划）和所有退休人员福利计划，如现在生效。除多雇主计划外，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则每个合格计划要么已收到IRS的有利确定函，要么可能依赖IRS出具的有利意见函，并且据任何信用方所知，没有发生任何可合理预期会导致丧失此类资格或免税地位的情况。据借款人所知，每个养老金计划在所有方面均符合ERISA、IRC及其条款的适用规定，包括及时提交IRC或ERISA要求的所有报告，除非不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。除非未导致或合理预期不会导致ERISA留置权（无论是否完善），否则任何信用方或ERISA关联公司均未按照IRC第412条或ERISA第302条或任何此类养老金计划条款的要求作出任何重大贡献或支付任何到期的重大金额。就任何养老金计划而言，没有发生ERISA第406条和IRC第4975条所定义的“禁止交易”，该计划将使任何信用方对ERISA第502（i）条或IRC第4975条规定的禁止交易征收实质性税款。

（b）除非合理地预计不会产生重大不利影响：（i）没有任何Title IV计划处于或被合理地预计处于“有风险”状态（在IRC第430条或ERISA第303条的含义内）；（ii）没有发生ERISA事件或据任何信用方所知合理地预计将发生；（iii）没有未决的或据任何信用方所知的威胁重大索赔（正常过程中的利益索赔除外）、制裁、诉讼或诉讼，针对任何计划或作为任何计划的受托人或发起人的任何人主张或提起；（iv）没有信用方或ERISA关联公司因完全或部分退出多雇主计划而招致或合理预期招致任何责任；（v）在过去五年内，没有任何信用方或ERISA关联公司的Title IV计划被终止，无论是否在ERISA第4041条中使用的“标准终止”中，也没有任何信用方或任何ERISA关联公司（在过去五年内的任何时间确定）的任何Title IV计划被转移到任何信用方或ERISA关联公司（在当时确定）的“受控集团”（在ERISA第4001（a）（14）节的含义内）之外。

（c）除合理预期不会导致重大不利影响外，每个外国养老金计划在所有重大方面均符合与之相关的适用法律的所有要求以及有关计划的管理文件的相应要求。就每项外国养老金计划而言，任何信用方、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未从事将直接或间接使任何信用方或任何子公司受到税务或民事处罚的交易，而这些税务或民事处罚可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。就每项外国养老金计划而言，除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则已根据适用法律和审慎的商业惯例，或在必要时根据维持此类外国养老金计划的司法管辖区的普通会计惯例，在向贷款人提供的财务报表中就任何无资金准备的负债建立准备金。与这类外国养老金计划有关的无资金准备负债总额不会合理地预计会单独或合计产生重大不利影响。

4.13无诉讼。除附表4.13所列情况外，目前没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求或程序待决，或据任何信用方所知，在任何政府当局或在任何仲裁员或仲裁员小组（统称“诉讼”）面前，对任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司提出书面威胁，（a）在截止日期对该信用方订立或履行其作为当事方的贷款文件项下的任何义务的权利或权力提出质疑，或任何贷款文件或根据该文件采取的任何行动的有效性或可执行性，或（b）合理预期会导致重大不利影响的。除附表4.13所列情况外，截至截止日期，没有任何诉讼待决或书面威胁，这将合理地预期会产生重大不利影响。

4.15知识产权。截至截止日，每一信用方拥有或有权使用所有必要的知识产权，以继续开展其目前所开展的业务，并对该信用方的业务构成重大影响，作为一个整体。每项发出或申请的专利、注册或申请的商标，以及注册或申请的任何信用方在截止日期拥有的版权，连同适用的申请或注册编号，均列于附表4.15。据借款人所知，截至截止日期，每一信用方开展其业务和事务时均未侵犯任何其他人的任何知识产权，而这将合理地预期会导致重大不利影响。除附表4.15所列情况外，在截止日期，没有信用方知悉任何其他人就该信用方在截止日期拥有的任何重要知识产权向任何信用方提出的任何正在等待或书面威胁的重大侵权索赔。

4.16全面披露。本协议、任何其他贷款文件或财务报表或任何信用方不时编制的其他书面报告中均不包含任何信息（下文提及的预测除外，前瞻性信息和一般经济或行业性质的信息）并根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每一份文件中均经修改或由如此提供的其他信息补充并作为一个整体）由或代表任何信用方根据本协议的条款向代理或任何贷款人提供的信息包含对重要事实的任何不真实陈述，或忽略陈述必要的重要事实，以使此处或其中所载的陈述根据作出时的情况（在对其进行所有补充和更新后）不具有重大误导性。

（a）除附表4.17所述或合理预期不会产生重大不利影响外，截至截止日期：（i）每一信用方及其每一受限制子公司的不动产均未受到任何危险材料的污染；（ii）任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司均未导致或明知而允许在其任何不动产上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其上、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其除已完全解决的事项外，在过去三（3）年内，均已遵守所有环境法；（iv）信用方及其每一受限制附属公司（a）已获得，（b）拥有有效、无争议和良好信誉，以及（c）遵守环境法要求的所有环境许可，以便按目前的方式经营其各自的业务；（v）没有任何政府当局根据任何环境法、环境许可或危险材料产生或与之相关的诉讼，要求损害赔偿、处罚、罚款、成本或费用，或指称任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司的刑事不当行为；（vi）除已完全解决的事项外，未收到任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司将其确定为“潜在责任方”或根据CERCLA或类似的州法规要求提供信息的书面通知；（vii）信用方及其每个受限制附属公司已向代理提供现有重大环境报告的副本，与实际或潜在的重大环境责任以及与任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司有关的审查和审计。

（b）各信用方在此承认并同意，任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、律师、代理人和代表（i）现在或曾经控制任何不动产或任何信用方的任何受限制的附属公司或任何信用方的任何事务，以及（ii）有能力或权力通过贷款文件的规定或以其他方式指导或影响任何（a）信用方或任何信用方的任何受限制的附属公司就其任何不动产的所有权、经营或管理的行为，（b）由任何信用方的任何雇员、代理人或承包商或任何信用方的任何受限制附属公司执行的承诺、工作或任务，或该等承诺、工作或任务可能执行或执行的方式，或（c）任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司遵守环境法或环境许可。

4.18保险。借款人先前已向代理人交付或提供截至截止日期为每个信用方和每个受限制子公司当前发生的所有任何性质的重大保险单的清单。

4.21担保权益的创设与完善。一旦执行和交付，担保协议将在其中所述担保物上产生有效和可执行的担保权益，但其中包含的任何例外情况除外。就质押担保物中由担保协议中所述凭证所代表的凭证式证券部分组成的情况而言，当代表该质押担保物的股票凭证交付给代理并在纽约持有该等股票凭证时，而就担保协议中所述的其他担保物而言，当以适当形式在相应的UCC备案处备案的UCC融资报表时，担保协议应构成根据《守则》设定完善的留置权（在该担保物上的留置权可以通过此类占有或备案来完善的范围内），以及担保协议签字方在该质押担保物和其他担保物上的所有权利、所有权和利益的担保权益，作为债务的担保。

4.22偿债能力。在根据借款人的指示支付贷款的收益以及支付和应计与上述有关的所有交易费用后，借款人及其子公司作为一个整体以综合基础计算，即为解决方案。

4.23经济制裁和反洗钱。各信用方和各信用方的各子公司在所有重大方面遵守美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）颁布的所有美国经济制裁、法律、行政命令和实施条例，以及《银行保密法》的所有适用的反洗钱和反恐融资条款以及根据其发布的所有条例。任何信用方和信用方的任何子公司（a）是美国政府在特别指定国民和被封锁人员名单（“SDN名单”）上指定的人，美国人不能与之处理或以其他方式从事商业交易；（b）是美国经济制裁法律的对象，因此美国人不能与此人进行交易或以其他方式从事商业交易；或（c）受（包括但不限于，由于该人是董事或拥有有表决权的股份或权益），或直接或间接为SDN名单上的任何人或作为美国经济制裁禁止对象的外国政府或代表其行事，从而根据美国法律禁止订立或履行本协议或任何其他贷款文件。

4.24经济制裁、《反海外腐败法》、《爱国者法案》；收益的使用。每个信用方及其每个子公司均遵守（a）《与敌人的贸易法案》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，（b）《美国爱国者法》（PUB的标题111。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（经修订的“爱国者法案”），以及（c）与反洗钱相关的其他联邦或州法律规则和条例。任何贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当优势，违反《反海外腐败法》。借款人将不会直接或据借款人所知，间接使用任何贷款的收益来资助任何人或与任何人一起，或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在这种资助时，这些活动或业务是或其政府是美国经济制裁法律的目标。

4.26高级债务地位。与贷款有关的义务是“优先债务”或“指定优先债务”（或任何类似条款）项下的义务，并可能在任何契约或文件中定义，该契约或文件管辖任何在受偿权上从属于贷款的适用债务。

4.27 FCPA及相关。任何信用方或其任何附属公司或任何董事、高级人员，或据该信用方、该信用方或附属公司的代理人或雇员所知，均不知悉或已采取任何直接或间接会导致该等人严重违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进要约、付款、承诺付款或授权或批准支付任何金钱或其他财产、赠与，承诺在违反《反海外腐败法》的情况下，直接或间接地向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人给予或授权给予任何有价值的东西。每个信用方及其子公司在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

5.财务报表和资料

（a）财务报告和通知。各执行本协议的信用方在此同意，自第8号修正案截止日及之后至终止日，应按要求向代理人或代理人交付以下财务报表、通知和当时的其他信息，并按下述方式交付给贷款人：

（b）合规证书。给代理，同时交付根据第5.1（b）或5.1（c）节交付的任何财务报表，一份填妥的合规证书。

（c）季度财务。向代理人，在每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，提供经借款人财务干事核证的关于借款人及其合并受限制子公司的合并财务信息，包括（i）截至该财政季度结束时未经审计的资产负债表和（ii）该财政季度未经审计的收入和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一年相应期间的数字以及截至该财政季度结束时该部分财政年度的相关收入和现金流量表，所有这些都是按照公认会计原则编制的（前提是没有脚注和正常的年终调整）。此外，借款人应在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内向代理和贷款人交付管理层讨论和分析，其中包括该财政季度与上一年相应期间的业绩比较。

（d）年度审计财务。向Agent，在每个财政年度结束后的九十（90）天内，在合并基础上为借款人及其合并受限制子公司提供经审计的财务报表，包括资产负债表和损益表以及留存收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，这些财务报表应根据公认会计原则（会计师或高级职员批准的除外）（视情况而定）编制，并在其中以合理的细节披露，包括此类例外的经济影响，并由KPMG LLP、另一家具有国家地位的独立注册会计师事务所或代理人以其他方式合理接受的事务所对因审计范围而产生的持续经营或资格进行无保留证明。此外，借款人应向代理和贷款人交付管理层讨论和分析，连同根据本条款交付的经审计的财务报表，其中包括该财政年度与上一年相应期间的业绩比较。

（e）在交付上文（b）和（c）条所述的每套合并财务报表的同时，如果截至适用财政期最后一天，借款人的非限制性子公司合计构成重要子公司，则相关的合并财务报表反映了必要的调整，以便从此类合并财务报表中消除非限制性子公司的账目（如有）。

（f）根据本条第5.1款要求交付的信息可以根据本协议所批准的程序以电子通信方式交付。

（g）违约通知。向代理人和贷款人，在切实可行范围内尽快，无论如何在借款人的财务官实际知悉任何违约或违约事件的存在后五（5）个营业日内，以电话或传真或电子通知指明该违约或违约事件的性质，包括其预期影响，该通知如以电话方式发出，应在下一个营业日迅速以书面确认。

（i）诉讼。向代理人发出书面通知，在获悉任何诉讼后立即发出通知，或以书面威胁针对任何信用方：（i）将合理地预期会导致超过90,000，000美元的损害（扣除此类损害的保险范围），（ii）寻求禁令救济，如果获得批准，将合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）否则将合理地预期会产生重大不利影响。

（k）其他文件。向代理人分发给贷款人，有关任何信用方或任何信用方的任何附属公司作为代理人的业务或财务状况的其他财务和其他信息应不时合理要求。

（m）环境事项。向代理人发出根据任何环境法已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事项的通知，包括因影响任何信用方或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或导致或任何重大不利发展以及根据任何环境法产生的任何事项。

（n）ERISA/养老金事项。向代理人发出任何ERISA事件发生的通知，该事件已导致或合理预期将导致任何信用方和受限制子公司的负债总额超过90,000，000美元，以及借款人财务干事的声明，其中载列有关该ERISA事件的详细信息以及借款人就该事件拟采取的任何行动（如有），并应代理人的要求，就每个Title IV计划向年度报告（表格5500系列）提供每个附表SB（精算信息）的副本。

（o）更改名称等。借款人同意在交付任何合规证书时，将（i）任何信用方的法定名称，（ii）该信用方的组织或公司结构的身份或类型，或（iii）该信用方的组织管辖权发生任何变更，以书面形式通知代理人。

6.平权盟约

各执行本协议的信用方同意其自身及其受限子公司自第8号修正案截止日及之后至终止日：

6.1维持业务的存在和行为。除第7.8条另有许可外，每一信用方均应并应促使每一受限制的附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以（a）保持其公司存在并保持完全有效，并使（i）其公司存在（但信用方以外的人除外，如果不这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响）和（ii）其重要权利和特许经营权；（b）继续按现已进行或本协议另有许可的方式进行其业务；及（c）在任何时候保持，保存和保护其在经营业务时使用或有用的所有资产和财产，并在所有重要方面保持相同的良好维修、工作秩序和状况（考虑到一般磨损和伤亡和谴责除外），并不时作出或安排作出符合行业惯例的所有必要或适当的维修、更换和改进，但在每种情况下，本条第6.1（a）（二）款所指的除外，（b）和（c）如果不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（a）除第6.2（b）条另有规定外，每一信用方须支付及解除或促使支付及解除其应付的所有物料费用、税款及索偿，包括：（i）对其征收的物料费用及税款、其收入及利润，或其任何财产（真实的、个人的或混合的），以及与其雇员有关的税务、社会保障、雇主供款及失业扣缴的所有物料费用，及（ii）对劳工、物料、用品及服务或其他方面的合法物料索偿，在每宗个案中，在其中任何一宗个案逾期前，如果不支付此类费用、税款或索赔可能会产生重大留置权（允许的留置权除外）或重大不利影响。

（b）每一信用方可通过适当的程序善意地对第6.2（a）节所述的任何费用、税款或索赔的有效性或数额提出异议，而在有争议的情况下不支付或解除此类费用、税款或索赔；但条件是（i）根据公认会计原则在该信用方的账簿上保留与此种争议有关的充分准备金，以及（ii）未能支付此类款项不会合理地预期会导致重大不利影响。

6.3书籍和记录。每一信用方应就其业务活动保存适当的账簿和记录，其中反映所有重大财务交易的适当分录是根据公认会计原则并在与根据第4.4节交付的财务报表一致的基础上进行的。

（a）借款人将并将促使每个受限制的子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的类似情况的公司（在对类似情况的公司实施任何合理和惯常的自保后）维持。借款人将根据书面请求向代理人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。

6.5遵守法律。每一信用方应并应促使每一受限制的子公司在所有重大方面遵守任何政府当局的所有适用法律规定，除非合理地预计这种不遵守将不会对这种不遵守情况所影响的特定财产造成重大不利影响或重大不利影响。

6.6《爱国者法案》。任何信用方或其任何子公司均未违反《爱国者法案》或成为任何行动或调查的对象。

6.7知识产权。每一信用方应并应促使每一受限制的子公司：（a）在不明知故犯地侵犯任何其他人的任何知识产权的情况下开展业务，而侵权行为会合理地预期会导致重大不利影响，以及（b）在所有重大方面遵守其重大知识产权许可项下的义务。

6.8环境事项。除不这样做不会导致重大不利影响外，各信用方应且应促使受限制的子公司：

（a）在所有重大方面遵守及运用商业上合理的努力，以确保所有租客及转租客（如有的话）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并在所有重大方面取得及遵守及维持，并运用商业上合理的努力，确保所有租客及转租客在所有重大方面取得及遵守及维持任何及所有环境许可，但在每宗个案中除外，如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，及

（b）进行和完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法所要求的所有补救、清除和其他行动，并在所有重大方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指示。

6.9评分。借款人应尽商业上合理的努力（x）促使每项融资获得标普和穆迪的持续评级，以及（y）维持标普的公司评级和穆迪的公司家族评级，在每种情况下，就借款人而言。

（a）每一执行本协议的信用方同意，其应并应促使每一适用的附属公司在该信用方的合理费用和代理人的合理请求下，向代理人妥为签立和交付，或促使其妥为签立和交付此类进一步票据，并采取所有此类进一步行动（包括授权提交和记录代码融资报表、固定文件备案和其他文件，在每种情况下均以代理人合理要求的范围内），这可能是任何适用法律所要求的，或者是代理人可以合理要求的，实施贷款单证所设想的交易，或授予、保留、保护或完善抵押单证所设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权（以允许的留置权为准），所有这些费用均由信用方合理承担，并在贷款单证要求的范围内。

（b）[保留]；

（c）尽管有任何相反的规定，借款人或借款人的任何附属公司均无须签立和交付任何合并协议、抵押文件或任何其他文件，或在其（i）持有的任何股本或其他财产上授予留置权，如果此类行动（a）受到一般法定限制或禁止、财务援助、公司利益、欺诈性优先、“薄资本化”规则或类似原则，（b）不在借款人或该附属公司的法律行为能力范围内，或将与其董事的信托责任相冲突或违反任何法律禁止或导致任何高级人员承担个人或刑事责任，（c）由于成本、法律限制或其他事项的原因，与借款人或该附属公司的担保或担保给贷款人带来的利益有关的不合理负担，或（d）在Con-way或Con-way的任何附属公司的情况下，如果Con-way现有债务未清偿，将导致违反，或要求平等和可评定的担保、此类未偿还的现有债务或管辖此类现有债务的文件（如在截止日期生效）或（II），如果此类财产构成不动产的任何权益。

6.11 ERISA很重要。每一执行本协议的信用方同意，它应并应促使对方信用方和每一受限制的子公司及时作出所有供款、支付所有到期金额，并以其他方式执行必要的行动，以防止根据ERISA或IRC第412条施加任何留置权（每一项为“ERISA留置权”）。

（a）在任何受限制子公司成立、收购受限制子公司或在任何时候该子公司成为受限制子公司的三十（30）个营业日内，借款人应将该事件通知代理人，并应在其后立即（无论如何在30天内或代理人可能同意的更长期限内）（i）促使每一家不属于被排除子公司的该等新的受限制子公司向代理人（a）交付一份对《担保协议》的补充，其格式大体上采用本协议所附的格式，作为《担保协议》的附件 2，（b）作为附件 1.1（a）和（c）每份债权人间协议的补充合并担保的附件格式的补充担保，（ii）就全部或部分由信用方直接拥有的所有新的受限制子公司而言，促使该信用方向代理提供担保协议的补充，该补充协议规定将其拥有的该新的受限制子公司的股本质押（或者，如果是外国子公司，该外国子公司所有类别的有表决权股本的总合并投票权的百分之六十五（65%）和该外国子公司无表决权股本的百分之百（100%），在每种情况下，以该股本不构成除外财产为限），连同适当的证书和权力，在形式和实质上均令代理人合理满意，以及（iii）向代理人提供或促使向其提供代理人就上述第（i）和（ii）条合理要求的所有其他习惯和合理的文件。

（b）尽管有任何相反的规定，借款人或借款人的任何附属公司均无须签立和交付任何补充担保、抵押文件或任何其他文件，或在其持有的任何股本或其他财产（a）受到一般法定限制、财务资助、公司利益、欺诈性优惠、“薄资本化”规则或类似原则限制或禁止的情况下，授予留置权，（b）不在借款人或该附属公司的法律行为能力范围内，或将与其董事的信托责任相冲突或违反任何法律禁止或导致任何高级人员的个人或刑事责任，（c）由于成本、法律限制或其他事项的原因，在借款人的贷款人或借款人和代理人合理确定的该附属公司的担保或担保的利益方面不合理地造成负担，或（d）与除外财产有关，根据抵押单证的条款，对于信用方所拥有的抵押品，不需要排除主要财产或不动产或其他方式。

6.13准入。各信用方应在正常营业时间内，经合理通知，不时以代理人合理认为适当的频率发出：（a）向代理人、贷款人（通过代理人协调）及其任何代表和指定人提供进入其财产、设施、顾问、高级职员和雇员的权限，（b）允许代理人、贷款人及其任何高级职员、雇员和代理人检查、审计并从任何信用方的簿册和记录中提取，以及（c）允许代理人、贷款人及其代表和其他指定人检查、审查、评估和测试验证和清点账目，任何信用方的设备和其他抵押品；条件是，在没有发生违约事件并且仍在继续的情况下，借款人只应负责每个财政年度提供一次此类访问的费用。此外，只要任何违约事件已经发生并仍在继续，或在根据第9.2（b）节宣布本协议项下的全部或任何部分义务到期应付后的任何时间，借款人应向代理人提供合理协助，以获得对其供应商和客户的准入，该准入应在范围和实质上与借款人协商后进行协调。

6.14收盘后事项。执行和交付文件并完成附表6.14规定的任务，在每种情况下均在该附表规定的时限内，因为该等时限可由代理人在其合理酌情决定权下不时延长。

执行本协议的各信用方（在下文规定的适用范围内）同意其自身及其受限制的子公司自第8号修正案截止日期及之后至终止日期：

7.1对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制。

（a）（i）借款人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接产生任何债务（包括已取得的债务）或发行任何不合格股票的股份；（ii）借款人不得允许任何受限制子公司（任何担保人除外）发行任何优先股股份；但前提是，借款人和任何担保人可能会产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，任何非担保人的受限制子公司可能会产生债务（包括已取得的债务）、发行不合格股票的股份或发行优先股的股份，在每种情况下，如果借款人在最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股之日之前可获得内部财务报表，将不低于按备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定的2.00至1.00，如同已发生额外债务，或已发行不合格股票或优先股（视情况而定），且所得款项的运用已于该四季期开始时发生；但非担保人的受限制子公司根据上述规定可能招致或发行的债务（包括已取得的债务）、不合格股票和优先股（如适用）的金额，连同根据下文第7.1（b）（xii）和（xvi）（a）节非担保人的受限制子公司招致的所有债务、不合格股票或优先股，连同与此有关的任何再融资债务，合计不得超过，8.2亿美元和截至产生此类债务之日的合并EBITDA的60%（加上，在任何再融资债务的情况下，额外再融资金额）中的较高者（根据本条款（a）产生的债务，“比率债务”）。

（b）第7.1（a）条规定的限制不适用于：

（i）借款人或任何受限制的附属公司发生债务（包括根据循环信贷协议以及根据该协议签发和创设信用证和银行家承兑汇票），最多不超过发生时未偿还本金总额不超过12.50亿美元；

（ii）借款人及其他担保人根据（x）贷款单证及（y）双边信贷融资产生本金总额不超过2亿美元的债务（在每种情况下，包括上述任何一项的任何担保）；

（iii）借款人、担保人及其受限制附属公司（为免生疑问，包括Con-way及任何属其附属公司的受限制附属公司）于第8号修订截止日期存在的债务、优先股及不合格股票（本条第7.1（b）条第（i）及（ii）款所述的债务除外）；

（iv）借款人或任何受限制附属公司产生的债务（包括资本化的租赁义务）、借款人或任何受限制附属公司发行的不合格股票和任何受限制附属公司发行的优先股，以（不论是在之前或之后270天内）为财产（不动产或个人）或设备的购置、租赁、建造、修理、更换或改进（不论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本）提供资金，当与所有其他债务的本金或清算优先权合计时，不合格股票或优先股当时已发行并根据本条（iv）产生，连同根据下文第（xv）条产生的与此有关的任何再融资债务，在任何时候都不会超过8亿美元和截至产生此类债务之日合并EBITDA的50%中的较高者（在任何再融资债务的情况下，加上额外的再融资金额）；

（v）借款人或任何受限制的附属公司因在正常经营过程中签发的信用证和银行保函构成偿付义务而产生的债务，包括但不限于与工人赔偿索赔、向雇员或前雇员或其家人提供的健康、残疾或其他福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持环境法或根据政府当局许可或执照的要求有关的信用证，或与工人赔偿索赔的偿付类型义务有关的其他债务；

（vi）因借款人或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，规定赔偿、调整收购或购买价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与交易、任何投资或任何收购或处分本协议不加禁止的任何业务、资产或附属公司有关而发生或承担的债务，但任何人为此种收购的融资目的而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而产生的债务担保除外；

（vii）借款人对受限制附属公司的债务，但（借款人及其附属公司的现金管理、税务和会计业务在正常业务过程中发生的公司间流动负债除外）欠非担保人的受限制附属公司的任何该等债务在受付权上从属于借款人在贷款项下的义务；此外，条件是，任何股本的任何后续发行或转让或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的任何其他事件或任何该等债务的任何其他后续转让（但构成许可留置权但在丧失抵押品赎回权时不转让该等债务的任何质押除外），在每种情况下均应被视为本条款（vii）不允许的该等债务的发生；

（viii）向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股本或导致任何受限制附属公司持有另一受限制附属公司的该等优先股股份不再为受限制附属公司或任何其他其后转让任何该等优先股股份（向借款人或另一受限制附属公司除外）的任何其他事件，在每种情况下均应被视为发行本条（viii）不允许的优先股股份；

（ix）受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的债务；条件是，如果担保人对非担保人的受限制附属公司发生此类债务（借款人及其附属公司的现金管理、税务和会计业务在正常业务过程中发生的公司间流动负债除外），该债务在受付权上从属于该担保人的担保；此外，条件是，任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致持有该等债务的任何受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债务的任何其他后续转让（借款人或另一受限制附属公司或构成许可留置权但在丧失抵押品赎回权时不转让该等债务的任何质押除外），在每种情况下均应被视为本（ix）条不允许的该等债务的发生；

（x）并非为投机目的而招致的套期保值义务，而是（a）为固定或对冲本协议条款允许未清偿的任何债务的利率风险；（b）为固定或对冲与任何货币兑换有关的货币汇率风险；或（c）为固定或对冲与任何商品购买或销售有关的商品价格风险的目的，以及在每种情况下延长或替换其期限；

（十一）借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中提供的或符合以往惯例或行业惯例的履约、投标、上诉和担保保证金、完工担保和类似义务方面的义务（包括与信用证、银行保函、仓单和类似票据有关的偿付义务）；

（xii）借款人的债务或债务的不合格股票、任何受限制附属公司的本金总额或清算优先权的不合格股票或优先股，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，不合格股票和当时根据本条（xii）已发行和发生的优先股、不合格股票和优先股，连同根据下文（xv）条产生的与此有关的任何再融资债务，在任何时候均不超过8.2亿美元和截至发生此类债务之日合并EBITDA的60%（加上，就任何再融资债务而言，额外再融资金额）（据了解，就本条款而言，根据本条款（xii）产生的任何债务应不再被视为已发生或未偿还，但就第7.1（a）条而言，应被视为已发生，自借款人或受限制的附属公司（视情况而定）根据第7.1（a）条可能在不依赖本条款（xii）的情况下产生该等债务的第一个日期及之后）；但可能发生或发行的债务、不合格股票和优先股的金额（如适用），非担保人的受限制附属公司根据本条款（xii），连同根据本契诺第一段或下文第（xvi）（a）条非担保人的受限制附属公司产生的所有债务、不合格股票或优先股，以及非非担保人的受限制附属公司就此产生的任何再融资债务，合计不得超过8.2亿美元和合并EBITDA的60%（在任何再融资债务的情况下，加上额外再融资金额）中的较高者；

（xiii）借款人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票及任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额或清算优先权的优先股，连同根据本条例第（xv）条就其招致的再融资债务，不超过借款人及受限制附属公司自紧接截止日期后自发行或出售借款人或借款人的任何直接或间接母实体的股权（所得款项向借款人或受限制附属公司作出贡献）或向借款人的资本作出贡献的现金（在每种情况下不包括不合格股票的收益或向，或从借款人或其任何附属公司收到的捐款），但该等现金所得款项或现金净额并未根据第7.2（b）条用于进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换，或用于进行许可投资（其定义第（1）和（3）条规定的许可投资除外）（加上，在任何再融资债务的情况下，额外再融资金额）（据了解，根据本条款（十三）招致的任何债务，就本条款而言，应停止被视为已招致或未清偿，但就第7.1（a）条而言，应自借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）本可根据第7.1（a）条在不依赖本条款（十三）的情况下招致该等债务的第一个日期及之后，视为已招致；

（十四）借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要借款人或该受限制附属公司产生的该等债务根据本协议的条款是允许的；但（a）如该等债务按其明示条款在受付款权上从属于贷款或该受限制附属公司的担保（如适用），则与该等债务有关的任何该等担保在受付款权上从属于贷款或该等担保（如适用），与此类债务在适用情况下从属于贷款或担保的程度基本相同，以及（b）如果此类担保是借款人的债务，则仅在第6.12条适用的范围内，此类担保是根据第6.12条产生的，或不是违反第6.12条；

（xv）借款人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票，或任何受限制附属公司的优先股受限制附属公司的出现，其作用是退还、再融资或解除根据第7.1（a）条及根据本条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（xii）、（xiii）、（xiv）、（xiii）、（xvi）、（xx）及（xxiv）条所准许发行的任何债务已产生或不合格的股票或优先股，但不超过未偿还本金（或如适用，清算优先权、票面金额或类似），或，如更大，此类债务或不合格股票或优先股的承诺金额（仅限于承诺金额本可在首次发生之日发生并为本第7.1节的目的在该时间被视为发生的范围内），在每种情况下，在发生此类债务或根据本第7.1节（a）或第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（xii）、（xiii）、（xv）、（xvi）、（xx）和（xxiv）条发行不合格股票或优先股时，或为如此退还或再融资此类债务而产生的任何债务、不合格股票或优先股，不合格股票或优先股，加上任何额外债务、不合格股票或优先股在其各自到期之前发生支付溢价（包括投标溢价）、应计和未支付的利息、费用、撤销权成本和与此相关的费用（受以下但书“再融资债务”）；但前提是此类再融资债务：

（a）在发生该等再融资债务时的加权平均到期期限不少于（x）债务的剩余加权平均到期期限、被退还、再融资或失效的不合格股票或优先股和（y）如果在当时未偿还的任何贷款的最晚到期日之后一年或之后到期的日期到期的所有债务本金、被退还或再融资的不合格股票和优先股的本金付款将导致的加权平均到期期限中较短者；

（b）在此种再融资债务再融资的范围内（a）对贷款或担保（如适用）的受偿权较低的债务，（b）不合格股票或优先股，此种再融资债务是不合格股票或优先股，（c）由担保物上的留置权担保的债务，该留置权与为本协议项下义务提供担保的担保物上的留置权具有同等权益或较低，此类再融资债务由担保物上的留置权担保，该留置权与担保本协议项下义务的担保物上的留置权具有同等地位或低于该留置权，其担保程度与此种债务相同，并且代表此种债务持有人行事的此种再融资债务的高级代表应已成为适用的《Pari Passu债权人间协议》和/或《初级债权人间协议》条款的一方或以其他方式受其约束；和

（c）不包括（x）非担保人的受限制附属公司的债务为借款人或担保人的债务再融资，或（y）借款人或受限制附属公司的债务为非受限制附属公司的债务再融资；

（xvi）（a）借款人或任何受限制的附属公司的债务、不合格股票或优先股，这些债务是为收购融资而招致的，或（b）由借款人或任何受限制的附属公司根据本协议的条款取得或与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并或并入借款人或任何受限制的附属公司的人（只要该等债务不是在考虑进行该等收购、合并、合并或合并时招致的）；但条件是在该等收购或合并、合并或合并生效后，任一：

（a）根据第7.1（a）节规定的固定费用覆盖率测试，借款人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或者

（b）借款人的固定费用覆盖率将不低于紧接此类收购或合并、合并或合并之前；

规定，非担保人的受限制子公司根据第（xvi）（a）条可能产生或发行的债务、不合格股票和优先股（如适用）的金额，连同非担保人的受限制子公司根据上述本契诺或第（xii）条第一款产生的所有债务、不合格股票或优先股，连同非担保人的受限制子公司就此产生的任何再融资债务，合计不得超过8.2亿美元和合并EBITDA的60%（加上，在任何再融资债务的情况下，追加再融资金额）；

（十七）[保留]；

（十八）银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足资金支取的支票、汇票或类似票据兑付而产生的债务；但该债务自发生之日起五个营业日内消灭的；

（xix）借款人或任何有信用证或银行保函支持的受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证的规定金额；

（xx）非担保人的借款人的受限制附属公司在任何时候未偿还的债务（连同根据上述第（xv）条就此而招致的非担保人的受限制附属公司的任何再融资债务）以4.1亿美元或截至该债务发生之日合并EBITDA的30%中的较高者为准（在任何再融资债务的情况下加上额外的再融资金额）；

（xxi）借款人或任何受限制的附属公司的债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（二十二）由借款人或其现任或前任高级职员、董事和雇员或其任何直接或间接父母、其各自的遗产、配偶或前配偶的受限制子公司的债务组成的债务，在每种情况下为在第7.2（b）（iv）节所述范围内购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接父母的股权提供资金；

（二十三）借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务方面的债务；但此种义务是与供应商在正常业务过程中按习惯贸易条款开立的开户有关而不是与借款或任何套期保值义务有关的；

（二十四）（1）Norbert或其任何子公司或（2）借款人的任何外国子公司在符合以往惯例的正常业务过程中所产生的资产级融资、资本化租赁义务和购置款债务项下的债务；但根据本条第7.1（b）（xxiv）款未偿还的债务数额，连同根据第7.1（b）（xv）条所产生的与此有关的任何再融资债务，合计不得超过12亿美元和合并EBITDA的75%（在任何再融资债务的情况下加上额外再融资数额）中的较高者；和

（xxv）SpinCo就分拆交易产生的债务，但该等债务不追索借款人或借款人的任何附属公司，但SpinCo及其附属公司除外。

（c）为确定遵守本条第7.1款的目的：

（i）如某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）符合上文第7.1（b）条第（i）至（xxiv）款所述的多于一类准许债务的标准或有权依据第7.1（a）条发生，则借款人可全权酌情对该债务项目进行分类或重新分类，或在其后进行划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间发生），以符合本条第7.1款的任何方式取消资格的股票或优先股（或其任何部分）；但根据循环信贷协议未偿还的债务须根据上文第7.1（b）条第（i）款承担，不得重新分类，而根据双边信贷协议未偿还的债务须根据上文第7.1（b）条第（ii）款承担，且不得重新分类；及

（ii）在发生时，借款人将有权在第7.1（b）条第7.1（a）或（i）至（xxiv）条第7.1（b）条（或其任何部分）所述的债务类别（或其任何部分）中的一个以上的债务项目中进行划分和分类，而在计算根据任何该等条款或段落（或其任何部分）可能产生的债务金额时，不对根据第7.1（a）条任何其他条款或段落（或其任何部分）产生的债务产生形式上的影响。

（iii）就根据第7.1（a）条、第7.1（b）条第（i）款或第7.1（b）条第（xvi）款产生的任何债项（包括根据循环贷款承诺在循环基础上产生的任何债项）而言，借款人或适用的受限制附属公司可藉在该等债项实际发生前的任何时间向代理人发出的通知，将该等发生指定为在该事先通知日期已发生，及任何相关的后续实际发生，就本协议项下的所有目的而言，将被视为已在该事先通知之日发生，直至该通知被撤回之日。

应计利息、增值、以额外债务、不合格股票或优先股（如适用）的形式支付利息或股息、原始发行折扣的摊销、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额，将不被视为发生债务、不合格股票或优先股，就本第7.1节而言。与债务有关的信用证的担保或债务，如以其他方式列入某一债务数额的确定，则不应列入该债务数额的确定；但该担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）符合本条第7.1款的规定。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，首次承诺或首次发生（以产生较低的美元等值为准），应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算以外币计价的债务的美元等值本金额。但是，如果发生债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，并且如果以再融资当日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，则只要再融资债务的本金额不超过被再融资债务的本金额，则将被视为未超过美元计价限制。

尽管有本条第7.1款的任何其他规定，就任何未偿债务而言，借款人和受限制的子公司根据本条第7.1款可能产生的最高债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金额，如以与被再融资债务不同的货币产生，将根据在再融资之日有效的适用于相应债务计价货币的货币汇率计算。

7.2限制付款的限制。

（a）借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

（i）就任何借款人或任何受限制附属公司的股权宣派或支付任何股息或作出任何分派，包括就涉及借款人的任何合并、合并或合并而作出的任何付款（（a）仅以借款人的股权（不合格股票除外）支付的股息或分派除外；或（b）受限制附属公司的股息或分派，但如就非全资受限制附属公司所发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券而须支付的任何股息或分派，借款人或受限制子公司根据其在此类或系列证券中的权益至少获得其在此类股息或分配中的按比例份额）；

（ii）购买或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权或以有价值的方式退休；

（iii）在每宗个案中，在任何预定还款或预定到期日之前，就借款人或任何担保人的任何次级债务作出任何本金支付，或赎回、购回、取消或以其他方式取得或退出价值（不包括（a）预期将履行偿债基金义务、本金分期或最终到期的次级债务的支付、赎回、回购、取消、取得或退出，在每宗个案中，于该等付款、赎回、回购、撤销、取得或退出的日期起计一年内到期，以及（b）第7.1（b）条第（vii）及（ix）条所容许的债务；或

（iv）进行任何受限制投资（上述第（i）至（iv）条所列的所有该等付款及其他行动统称为“受限制付款”），除非在该等受限制付款时：

（a）任何违约均不得已发生，且仍在继续，或将因此而发生；

（b）在紧接以形式生效该交易后，借款人可根据第7.1（a）条产生1.00美元的额外债务；及

（c）该等受限制付款，连同借款人及受限制附属公司在截止日期后作出的所有其他受限制付款（包括第（vi）（c）、（viii）条所允许的受限制付款，以及仅在其中规定的范围内，第7.2（b）条所允许的（xviii），但不包括第7.2（b）条所允许的所有其他受限制付款）的总额，均少于相等于累积信贷的金额。

（b）第7.2（a）条的规定不得禁止：

（i）在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销赎回，但如在宣布日期或发出有关该等不可撤销赎回的通知（如适用）时，该等付款已符合本协议的规定；

（ii）赎回、回购、报废或以其他方式取得借款人、借款人的任何直接或间接母公司或任何担保人的任何股权（“报废股本”）或次级债务，以换取或从实质上同时出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权或对借款人股本的贡献（不包括任何不合格股票或出售给借款人的子公司的任何股权）（统称，包括任何此类贡献，“报废股本”）的收益；

（a）从实质上同时出售（借款人的附属公司除外）退还股本的收益中宣派及支付已退还股本的股息；及

（b）如紧接在退休股本退休前，根据本条第7.2（b）条第（vi）款而不是依据第（ii）（b）条作出的宣布及支付有关的股息，则宣布及支付有关退还股本的股息（但退还股本所得款项用于赎回、购回，退休或以其他方式收购借款人的任何直接或间接母公司的任何股权）每年的总金额不超过在紧接退休前就该等退休股本可宣布及应付的每年股息总额；

（iii）借款人或任何担保人通过交换或从实质上同时出售借款人或担保人的新债务的收益中作出的赎回、回购、撤销或以其他方式取得或撤销次级债务，只要：

（a）该等新债项的本金额（或增值，如适用）不超过如此赎回、回购、失效、取得或退休的次级债项的本金额（或增值，如适用），加上任何应计及未付利息（加上根据管辖如此赎回、回购、取得或退休的次级债项的文书条款规定须支付的任何溢价的金额，加上任何投标溢价，加上与此有关的任何撤销费用、费用及开支）；

（b）该等债务在该担保人的贷款或相关担保（视属何情况而定）的次级地位，至少与如此购买、交换、赎回、回购、失效、取得或退休的该等次级债务的价值相同；

（c）该等债项的最后预定到期日等于或迟于（x）如此赎回、购回、取得或退休的次级债项的最后预定到期日及（y）当时未偿还的任何贷款的最后到期日后91天中较早者；及

（d）该等债务在发生时的到期加权平均年限不少于（x）如此赎回、回购、失效、取得或退休的次级债务的剩余到期加权平均年限和（y）如果在当时未偿还的任何贷款的最后到期日之后一年的日期或之后到期的所有被赎回、回购、失效、取得或退休的次级债务的本金付款改为在该日期到期，则将导致的加权平均到期年限中较短者；

（iv）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，为借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、借款人的董事、高级职员或顾问或借款人的任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司所持有的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权价值的回购、退休或其他收购而支付的限制性付款；但前提是，根据本条（iv）作出的限制性付款总额在任何日历年内不超过4500万美元，允许将任何日历年的未使用金额结转到以后的日历年，但在任何日历年的最高限额为6000万美元；但条件是，任何日历年的此种金额可增加的数额不得超过：

（a）借款人或任何受限制附属公司因在截止日期后向借款人的雇员、董事、高级人员或顾问以及受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司出售借款人的股权（不合格股票除外）而收取的现金收益（条件是用于任何该等回购、退休、其他收购或股息的该等现金收益的金额将不会增加根据第7.2（b）（viii）条可用于受限制付款的金额），加上

（b）借款人或借款人的任何直接或间接母公司（以对借款人的贡献为限）或受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；

但借款人可选择在任何历年适用上述（A）和（B）条所设想的全部或任何部分总增加额；并进一步规定，取消借款人的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问欠借款人或任何受限制子公司的债务，就本第7.2节或本协议任何其他条款而言，任何受限制的附属公司或借款人的直接或间接母公司就回购借款人或其任何直接或间接母公司的股权而言，将不被视为构成受限制的付款；

（v）根据第7.1条向借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人宣派及派付股息或分派；

（vi）向截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人宣派及派付股息或分派；

（a）对借款人的任何直接或间接母公司的限制性付款，其收益将用于向截止日期后发行的借款人的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人支付股息；但根据本条（b）宣布和支付的股息总额不超过借款人从截止日期后发行的任何此类出售指定优先股（不合格股票除外）实际收到的现金收益净额；和

（b）就属于优先股的退还股本宣布及支付的股息超过依据第7.2（b）（ii）条可就此宣布及应付的股息；但条件是，就本条款（vi）的上述（a）及（b）条中的每一条而言，就最近结束的四个完整财政季度而言，在紧接该等指定优先股发行日期之前可获得内部财务报表，在以备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）实施此类发行（以及支付股息或分配并将此类指定优先股视为为此目的所借资金的债务）后，借款人将拥有不低于2.00至1.00的固定费用覆盖率。

（vii）对合计公允市场价值（由借款人善意确定）的合资企业和非限制性子公司的投资，连同当时未偿还的根据本条（vii）进行的所有其他投资，不超过（a）2.75亿美元和截至该投资之日合并EBITDA的20%中的较高者和（b）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）就任何此类投资实际收到的款项（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条款（vii）进行的任何投资是在作出此类投资之日对任何非借款人或受限制子公司的人进行的，并且该人在该日期之后成为借款人或受限制子公司，此后，此类投资应被视为已根据许可投资定义第（1）条进行，并且只要该人继续是借款人或受限制的子公司，则应停止根据本（vii）条进行；

（viii）以（或总额不超过）不包括的缴款总额进行的限制性付款；

（ix）合计金额的其他限制性付款，连同当时未偿还的根据本第（ix）条作出的所有其他限制性付款时，不超过7.5亿美元和截至作出该限制性付款之日合并EBITDA的55%中的较高者；

（x）以股息或其他方式分派非受限制附属公司的股本股份或欠借款人或受限制附属公司的债务；

（xi）就借款人和/或其任何附属公司为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、关联、单一或类似所得税集团的成员（其中借款人的直接或间接母公司为共同母公司（“税务集团”）的任何应课税期而言，向借款人的任何直接或间接母公司进行分配（“税务分配”），以支付归属于借款人和/或其适用子公司的收入的该税务集团的税款部分，金额不超过任何美国联邦，如果借款人和/或其适用的子公司在此类税款方面是独立的企业纳税人或独立的企业集团，则借款人和/或其适用的子公司本应在该纳税期间缴纳的州和/或地方所得税（如适用）；但应允许归属于任何非限制性子公司收入的分配，前提是该非限制性子公司仅在为此目的向借款人或任何限制性子公司进行分配的范围内；

（xii）任何受限制付款（如适用）：

（a）借款人的任何直接或间接母公司支付维持其公司存在所需的费用和开支（包括特许经营或类似的税收）所需的金额、应付给借款人的任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利以及代表其提供的赔偿以及借款人的任何直接或间接母公司的一般公司运营和管理费用，在每种情况下，只要这些费用和开支可归属于借款人及其子公司的所有权或运营（如适用）；

（c）借款人的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股权或债务发行相关的费用和开支（无论是否成功）所需的金额；

（xiii）在行使股票期权或认股权证时发生或被视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

（十四）根据与合格证券化融资有关的证券化回购义务购买证券化资产并支付或分配证券化费用；

（十五）借款人或任何受限制附属公司的受限制付款，以允许在行使期权或认股权证时或在任何该等人的股本转换或交换时支付现金以代替发行零碎股份；

（xvi）依据与第7.4节所述条款类似的规定或与控制权要约的惯常变更有关的规定对任何次级债务的价值进行回购、赎回或以其他方式收购或报废；但如该交易构成控制权变更，则所有贷款应已全部偿还（或控制权变更违约事件应已获豁免）；

（xvii）根据适用法律向异议股东支付或分配款项，依据或与合并、合并、合并或转让借款人和受限制子公司的全部或基本全部资产（作为一个整体）有关，且符合第7.8节的规定；但如果此类合并、合并、合并或转让资产构成控制权变更，则所有贷款应已全部偿还（或控制权变更违约事件应已被豁免）；

（xviii）其他限制性付款；条件是，根据备考基础确定的可获得内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度的借款人的合并有担保净杠杆率低于2.00至1.00；此外，条件是，任何依赖本条款（xviii）进行的限制性付款应减少相当于该限制性付款金额的累积信用额度，但累积信用不得因此而减少至低于零的水平；和

（xix）Spin分派，以及根据或与Spin交易有关的任何其他受限制付款；

但条件是，在本第7.2（b）条第（vi）（b）、（vii）、（ix）、（x）和（xviii）条允许的任何限制性付款发生时和生效后，不得发生违约，且仍在继续或将因此而发生（但条件是，借款人可以根据第7.2（ix）条的条款对其现有的A系列优先股定期支付股息，无论是否已发生或正在继续或将因此而发生任何违约）；此外，条件是，以现金以外的财产进行的任何限制性付款，应使用该财产的公允市场价值（由借款人善意确定）计算。

（c）截至第10号修订截止日，借款人的所有附属公司将为受限制附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，借款人和受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（已偿还的范围除外）将被视为按“投资”定义最后一句所确定的金额确定的限制性付款。只有在此时允许此类金额的限制性付款或允许投资，并且该子公司在其他情况下符合非限制性子公司的定义时，才允许进行此类指定。

7.3影响子公司的股息和其他支付限制。借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接设置或以其他方式导致或遭受任何禁止或限制任何受限制的附属公司以下列能力的合意产权负担或合意限制：

（a）就其股本向借款人或任何受限制附属公司（1）支付股息或作出任何其他分派；或（2）就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量；或

（b）向借款人或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

除非在每种情况下，根据或由于以下原因而存在的此类产权负担或限制：

（i）在第8号修正案截止日期生效的合同产权负担或限制（包括对Con-way及其作为受限制子公司的任何子公司施加的产权负担或限制）和（ii）根据本协议、其他贷款文件、循环信贷协议（以及与此有关的所有担保、担保和其他文件）、双边信贷协议以及在每种情况下因此类协议或票据的任何修订、修改、重述、续期、补充、退款、替换或再融资而产生的类似合同产权负担或限制；

（iv）借款人或任何受限制附属公司所取得的人的任何协议或其他文书，而该等协议或文书在该等收购时已存在（但并非为考虑该等协议或提供用于完成该等收购的全部或任何部分资金或信贷支持而设定），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或除该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产，因此而取得；

（v）出售资产的合约或协议，包括根据为出售或处置该受限制附属公司的股本或资产而订立的协议对该受限制附属公司施加的任何限制；

（vi）根据限制债务人处分为此种债务提供担保的资产的权利的第7.1节和第7.7节以其他方式允许发生的有担保债务；

（vii）客户在日常业务过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；

（viii）合营企业协议及在正常经营过程中订立的其他类似协议中的习惯条文；

（ix）在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和资本化的租赁义务；

（x）在正常经营过程中订立的租约、许可证和其他类似协议所载的习惯规定；

（xI）以习惯方式限制受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或任何该等租赁、许可（包括但不限于知识产权许可）或其他合同的转让或转让的任何产权负担或限制；

（xii）与合格证券化融资相关的证券化子公司的任何产权负担或限制；但前提是此类限制仅适用于该证券化子公司；

（xiii）借款人或作为担保人或外国子公司的任何受限制子公司的其他债务、不合格股票或优先股（a）或不作为担保人或外国子公司的任何受限制子公司的（b），只要任何协议或文书中包含的此类担保和限制不会对借款人或任何担保人就贷款支付预期本金或利息的能力产生重大影响（由借款人善意确定），但就（a）和（b）条中的每一条而言，此类债务，根据第7.1节，不合格股票或优先股被允许在截止日期之后发生；

（xiv）第7.2条不加禁止的任何受限制投资及任何准许投资；

（xv）上述第（i）至（xiv）条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上述第7.3（a）或（b）条所指类型的任何产权负担或限制；但借款人善意判断，该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、增加、补充、退款、退款、替换或再融资对该等股息和其他支付限制的限制性不高于该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资之前的股息或其他支付限制所载的限制性；或

（xvi）的自旋交易。

为确定是否符合本第7.3节，（i）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权不应被视为对股本分配能力的限制；（ii）向借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款与借款人或任何此类受限制子公司产生的其他债务的排序不应被视为对贷款或垫款能力的限制。

7.4资产出售。

（a）除非（x）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收到至少等于已出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由借款人善意厘定）的代价，且（y）借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）收到的代价的至少75%为现金等价物形式，否则借款人不得、亦不得容许任何受限制附属公司导致或作出资产出售；但金额：

（i）借款人或受限制附属公司的任何负债（如借款人或受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示）（根据其条款从属于贷款或任何担保的负债除外）由任何该等资产的受让人承担或因与该等受让人的交易而以其他方式被取消或终止的负债，

（ii）借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或受限制附属公司在收到后180天内（以收到的现金为限）转换为现金，

（iii）因该资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但以借款人及彼此受限制附属公司就资产出售获解除任何支付该等债务的担保为限，

（iv）包括在截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的借款人债务（次级债务除外）的代价，及

（v）借款人或任何受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，其合计公平市场价值（由借款人善意厘定），连同根据本条第7.4（a）（v）条收到但当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价时合并EBITDA的4亿美元和25%中的较高者（指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动），

就本第7.4（a）条而言，应被视为现金等价物。

7.5与关联公司的交易。

（a）借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接向借款人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立或作出或修订任何交易或系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或作出或修订涉及总对价超过8000万美元的交易或系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“关联交易”），除非：

（i）该关联交易的条款对借款人或相关受限制附属公司而言并不比借款人或该受限制附属公司在与非关联人士的可比交易中本可获得的条款实质上更不利；和

（ii）就涉及总代价超过1.125亿美元的任何关联交易或一系列相关关联交易而言，借款人向代理人交付一项由借款人董事会多数成员善意通过的决议，批准该关联交易，并载于一份证明该关联交易符合上述第（i）条的高级人员证书中。

（b）第7.5（a）条的规定不适用于以下情况：

（i）借款人与/或任何受限制附属公司（或因该交易而成为受限制附属公司的实体）之间或之间的交易，以及借款人与借款人的任何直接母公司的任何合并、合并或合并；但此母公司除现金、现金等价物和借款人的股本外，不得有任何重大负债和任何重大资产，且该合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款并为善意商业目的而进行；

（二）第7.2节允许的限制性付款和允许的投资；

（iii）向借款人、任何受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及偿还已支付的开支，以及代其提供的弥偿；

（iv）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向代理人交付独立财务顾问的函件，述明从财务角度而言该等交易对借款人或该受限制附属公司公平或符合第7.5（a）条第（i）款的规定的交易；

（v）向高级人员、董事、雇员或顾问的付款或贷款（或取消贷款），而该等付款或贷款是经借款人董事会的多数成员以诚意批准的；

（vi）自截止日期起生效的任何协议或其任何修订（只要任何该等协议连同其所有修订，作为一个整体，在任何重大方面对放款人并不比在截止日期生效的原始协议更不利）或由借款人善意厘定的任何由此设想的交易；

（vii）借款人或任何受限制附属公司存在或履行其在截止日期为其作为一方的任何股东或有限责任借款人协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）条款下的义务，2025年票据发售备忘录中描述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下，其对其的任何修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排；但前提是借款人或任何受限制附属公司存在或履行其在，任何该等现有交易、协议或安排或根据截止日期后订立的任何类似交易、协议或安排作出的任何未来修订，只有在任何该等现有交易、协议或安排的条款连同其所有修订（作为一个整体）或新的交易、协议或安排在任何重大方面并不比截止日期生效的原始交易、协议或安排更不利于贷款人的情况下，本条款（vii）才允许；

（viii）（a）与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或出卖人进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下均在正常业务过程中或在其他方面符合本协议的条款，在董事会或借款人高级管理层的合理认定下，对借款人和受限制的子公司是公平的，或其条款至少与当时可能合理地从非关联方获得的有利条件相同，或（b）在正常业务过程中与合营企业或非受限制子公司进行的交易，且符合以往惯例或行业规范；

（ix）作为合资格证券化融资的一部分而进行的任何交易；

（x）向任何人发行借款人的股权（不符合资格的股票除外）；

（xI）根据借款人董事会或借款人的任何直接或间接母公司的董事会或受限制子公司的董事会（如适用）批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金；

（xii）订立任何符合第7.2（b）（xi）及7.2（b）（xii）条的分税协议或安排，以及根据任何该等协议或安排履行；

（xv）借款人或任何受限制附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司）之间的交易；但条件是该董事作为借款人的董事或借款人的直接或间接母公司（视属何情况而定）在涉及该其他人的任何事项上投弃权票；

（xvii）在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而组建和维持任何合并集团或子集团；

（xviii）借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议；

（xix）为提高借款人及其附属公司的综合税务效率而非为规避本协议所列任何契诺而善意（由借款人的负责财务或会计主管人员确定）进行的交易；

（xx）向借款人、其各自受限制的附属公司及其附属公司或在其之间进行知识产权的非排他性许可；及

（xxi）分拆交易，包括任何分拆文件的执行、交付及履行。

7.6 [保留]。

7.7留置权。

（a）借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接在借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上设置、招致或容许存在任何担保借款人或任何受限制附属公司债务的留置权，但许可留置权除外。

（b）尽管本文另有相反规定，借款人不得、亦不得容许任何受限制的附属公司直接或间接就任何信贷方拥有的任何被排除的主要财产上的借款金额超过100,000，000美元而设定、招致或容许存在任何留置权以确保债务，而没有有效规定当时未偿还的贷款（连同，如借款人如此决定，借款人或在该时间存在或其后创建的此类受限制子公司所借资金的任何其他债务，但不从属于贷款）应以此类被排除的主要财产上的留置权作为担保（如果此类资产不是被排除的主要财产，则此类资产在其他情况下将构成抵押品），与所借资金的此类有担保债务在同等基础上或在优先基础上，只要此类所借资金的有担保债务应如此担保（并且，为免生疑问，贷款不再被要求在任何时候以任何此类被排除的主要财产的留置权作担保，只要此类被排除的主要财产不再受制于为超过100,000，000美元的借款担保债务的留置权）。

（c）为确定遵守本条第7.7条，（i）担保债务项目的留置权不必仅通过提及“许可留置权”定义中描述的一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许，以及（ii）如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合“许可留置权”定义中描述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，或根据第7.7（a）条，借款人可以，全权酌情对以任何符合本契诺的方式担保该债务项目（或其任何部分）的该等留置权进行分类或重新分类，或随后对该债务项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生），并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该等债务项目的金额和类型包括在“许可留置权”定义中描述的许可留置权类别之一（或其任何部分）中，在此情况下，在计算根据任何其他条款或段落可能产生的留置权或债务金额时，为该债务项目（或其任何部分）提供担保的留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）产生或存在，而不会对该项目（或其部分）产生形式上的影响。尽管有上述规定，担保循环信贷协议的留置权应根据许可留置权的定义第（6）（b）款产生，不得重新分类。

（d）就在发生该等债项时获准为该等债项作担保的任何保证债项的留置权而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加数额作担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式或以借款人普通股形式支付利息、以同类别优先股的额外股份形式支付优先股股息相关的任何增加金额，仅由于货币汇率波动或“债务”定义第（3）条所述的担保债务的财产价值增加而导致的原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加。

7.8借款人和担保人可能合并或转移资产时。

（a）借款人不得直接或间接将其全部或实质上全部财产或资产在一项或多项相关交易中合并、合并或合并或并入或清盘或转换为（不论借款人是否为存续人），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非：

（i）借款人是任何该等合并、合并、合并、清盘或转换所组成或存续的存续人（如不是借款人），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司或类似实体（借款人或该人，视情况而定，在此称为“继承公司”）；但如果该继承公司不是公司，贷款的共同承付人是一家公司；

（ii）继承公司（如不是借款人）依据合并或其他适用的文件或文书（包括附属文件或其补充或合并）以代理人合理满意的形式明确承担借款人在贷款文件项下的所有义务；

（iii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或其任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继承公司或该受限制附属公司在该交易发生时产生），不得发生任何违约并仍在继续；

（iv）紧接给予该交易形式上的效力后，犹如该交易已于适用的四季期开始时发生（并将因该交易而成为继承公司或其任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继承公司或该受限制附属公司在该交易发生时发生），任一

（a）根据第7.1（a）条所列的固定费用覆盖率测试，继任公司将获准产生至少1.00美元的额外债务；或

（b）借款人的固定费用覆盖率将不低于紧接该交易前的该比率；

（v）如借款人不是继承公司，则各担保人除非是上述交易的另一方，均应通过补充文件确认其对本协议项下义务的担保（以及担保物担保权益的相关授予）应适用于该人在贷款文件项下的义务；和

（vi）继任公司须已向代理人（x）交付监管当局根据“了解你的客户”及反洗钱规则及规例合理要求的代理人（或任何贷款人透过代理人）合理要求的书面资料，及（y）高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充文件（如有）符合本协议。

继任公司（如不是借款人）将继承并取代本协议及其他贷款文件项下的借款人，在此情况下，借款人将自动解除并解除其在本协议及其他贷款文件项下的义务。尽管本条例第7.8（a）条有上述第（iii）及（iv）条的规定，（a）借款人或任何受限制附属公司可与受限制附属公司合并、合并或合并，或将其全部或部分财产及资产转让予受限制附属公司，或在借款人为继承公司、借款人的情况下，（b）借款人可与仅为在美国另一州或哥伦比亚特区（统称“许可司法管辖区”）重新合并借款人而成立的附属公司合并、合并或合并，或可转换为公司、合伙企业或有限责任公司，只要借款人和受限子公司的负债金额不因此而增加。本条第7.8（a）款不适用于借款人与受限制子公司之间或之间的资产出售、转让、转让、转让或其他处置。

（b）除本条例第13.10条另有规定外，除与分拆交易有关外，任何担保人不得且借款人不得准许任何该等担保人将其在一项或多项相关交易中的全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置予任何人，除非：

（i）（a）该等担保人是存续期的人或任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如该等担保人除外），或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置应已向其作出的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、法团、合伙或有限责任公司或类似实体（该等担保人或该等人，视情况而定，在此被称为“继任担保人”）和继任担保人（如果不是该担保人）根据补充文件或其他适用的文件或文书（包括抵押文件，或其补充或合并）以代理人合理满意的形式明确承担该担保人在本协议和其他贷款文件或担保（如适用）下的所有义务，或（b）此类出售或处分或合并、合并或合并不违反第7.4节；和

（ii）继任担保人（如不是该担保人）须已向代理人交付或安排交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充文件（如有的话）符合本协议。

除本协议另有规定外，继任担保人（如不是该担保人）将继承并替代该担保人在本协议及其他贷款单证或担保（如适用）项下的义务，该担保人将自动解除并解除其在本协议及其他贷款单证或其担保项下的义务。尽管有上述规定，（1）担保人可与仅为将该担保人重新纳入许可司法管辖区而成立的关联公司合并、合并或合并，或可转换为根据任何许可司法管辖区的法律组建或存在的有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体，只要该担保人的债务金额不因此而增加，且（2）担保人可与借款人或其他担保人合并、合并或合并。

此外，尽管有上述规定，担保人仍可将其全部或实质上全部财产或资产合并、合并或并入或清盘或转换、清算、解散或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置给借款人或任何担保人。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何作为非担保子公司的信用方均不得与担保子公司合并、合并或合并，或将其全部或基本全部财产或业务转让给担保子公司，如果该交易将导致股权或非担保子公司拥有的任何主要财产成为被排除的主要财产，除非借款人同意该财产不构成被排除的财产。

7.9 OFAC；爱国者法案。任何信用方不得、亦不得容许任何信用方的任何附属公司在所有重大方面不遵守第4.23条及第4.24条所提述的法律、法规及行政命令。

7.10会计年度变动。借款人不得在未事先通知代理人的情况下更改其财政年度。在这种情况下，借款人和代理人将，并在此得到贷款人的授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的此类变化。

7.11 ERISA。任何信用方不得、或不得导致或允许任何ERISA附属公司导致或允许发生（i）可能导致施加ERISA留置权的事件或（ii）ERISA事件，但以该ERISA事件或ERISA留置权单独或与所有该等其他ERISA事件一起合理地预期会产生重大不利影响为限。

8.1终止。特此设想的融资安排在终止日期之前一直有效。

9.1违约事件。以下任何一项或多项事件的发生构成“违约事件”：

（a）任何到期贷款的利息或其他款项（本金或溢价除外）的支付出现违约，而该违约持续五个营业日；或

（b）在任何贷款到期时、在申报时或其他情况下，有拖欠本金或溢价（如有的话）；或

（c）就任何贷款文件或本协议项下的借款作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据任何贷款文件而提供的任何证明书或文件，在如此作出、当作作出或提供时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；

（d）借款人或任何受限制附属公司在适当遵守或履行第5.1（f）、6.1（a）条（仅就借款人而言）或6.15条或第7条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责；或

（e）借款人或任何受限制附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（a）、（b）或（d）指明的契诺、条件或协议除外）时，须作出违约，而该等违约须在代理人向借款人发出有关通知后30天内继续无补救（该通知亦须应任何贷款人的要求而发出）；或

（f）（i）借款人或任何受限制附属公司不得就本金总额超过1.4亿美元的任何债务支付任何到期本金或利息，无论其数额如何，当且同样应成为到期应付，或（ii）借款人或任何受限制附属公司须违反或违约本金总额超过1.4亿美元的任何其他重大债务期限，超出所规定的任何宽限期（如有的话），如果该违约或违约的影响将导致，或允许该债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）促使该债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期应付（或可赎回），但本条款（f）（ii）不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定该债务的文件允许此类出售或转让；或

（g）借款人或根据任何破产法或在任何破产法含义范围内的任何重要子公司（或一起将构成重要子公司的任何子公司组）：

或

（iii）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动，或

（h）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿情况下针对借款人或任何重要附属公司的救济；或

（ii）委任借款人或任何重要附属公司的保管人或其财产的任何实质部分的保管人；或

（iii）命令对借款人或任何重要附属公司进行清盘或清算；或根据任何外国法律给予任何类似的救济，在每种情况下，该命令或法令保持未中止状态并在60天内有效；或

（i）借款人或任何受限制的附属公司未能支付总额超过1.4亿美元或等值外币的最终判决（扣除由有偿付能力的承运人签发的可强制执行保险单所涵盖的任何金额），而该等判决在60天期间内未被解除、放弃或搁置；或

（j）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由（但由于（i）代理人未采取或不采取其单独控制下的任何行动或（ii）代理人遗失其管有的占有式抵押品或未能提交统一商法典延续声明除外）而停止完全有效（或任何信贷方须以书面质疑任何贷款文件的可执行性，或须以书面断言任何贷款文件的任何条文已停止有效或以其他方式无效，根据其条款具有约束力和可强制执行），或任何贷款文件停止对据称由其覆盖的担保物的任何重要部分产生有效和完善的担保权益（受本协议中规定的允许留置权和完善方面的资格限制），该担保权益具有担保文件和适用的债权人间协议所设想的优先权，除非由于代理人未能保持对实际交付给他们的代表根据抵押文件质押的证券的证书的管有权或提交Code融资报表或延续报表或其他同等备案而导致任何此类完善或优先权的丧失；或者

（l）ERISA事件当单独或与当时尚未完成的所有其他此类ERISA事件一起发生时，将合理地预期会产生重大不利影响。

无论任何该等违约事件的原因为何，且不论该等违约事件是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况均构成违约事件。

（b）如任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人须应申购贷款人的书面请求，采取以下任何或全部行动（i）宣布本协议项下的全部或任何部分义务（为免生疑问，任何有担保对冲协议项下的义务除外），包括任何贷款的全部或任何部分立即到期应付，所有这些均无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人和彼此的信用方明确放弃；或（ii）行使根据贷款文件或在法律上或公平上向代理人提供的任何权利和补救，包括根据《守则》和任何司法管辖区的任何其他适用法律提供的所有补救；但一旦发生第9.1（f）条或第9.1（g）条规定的仅与借款人有关的违约事件，本协议项下的所有义务应立即到期应付，无需任何人声明、通知或要求。代理人须在合理切实可行范围内尽快向借款人提供依据本条第9.2（b）条所采取的任何行动的通知（但未能提供该通知不损害代理人或贷款人在本协议项下的权利，亦不因未提供该通知而对代理人或贷款人施加任何法律责任）。

9.3信用方的放弃。除本协议另有规定或适用法律另有规定外，各信用方在法律允许的最大范围内（包括为第13条的目的）放弃：（a）出示、要求和抗议以及提示通知、拒付、意图加速通知、加速通知、抗议、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续期任何信用方可能以任何方式对其承担责任的代理人在任何时间作为担保物持有的任何或所有商业票据、账户、合同权利、文件、票据、动产票据和担保，并特此批准和确认代理人在这方面可能采取的任何行动，（b）在代理人占有或控制抵押品或任何法院在允许代理人行使其任何补救措施之前可能要求的任何债券或证券之前获得通知和听证的所有权利，或代理人对抵押品或任何债券或证券的补足、扣押或征款的所有权利，以及（c）所有估值、评估、编组和豁免法律的利益。各信用方承认，在该信用方未能履行、遵守或履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务或责任的情况下，任何法律补救措施可能被证明是对代理人和贷款人的不充分救济；因此，除本协议或适用法律另有规定外，该信用方同意，在任何此类情况下，代理人和贷款人有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

10.1委任代理人。特此指定MSSF作为代理人，就贷款的管理和对借款人作出的承诺代表所有贷款人行事，并就本协议和其他贷款文件项下的信用方的抵押品代表所有贷款人行事。本条第10.1款的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方或任何其他人不得作为本条任何规定（第10.6和10.11条除外）的第三方受益人享有任何权利。代理人在履行其在本协议及其他贷款单证项下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人，不承担或不应被视为对任何信用方或任何其他人承担或为其承担任何义务或代理或信托关系。除本协议及其他借款文件明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械和行政性质的，任何代理人不得因本协议而拥有或被视为拥有任何其他贷款文件或与任何贷款人有关的其他受托关系。除本协议及其他借款文件明确规定外，代理人以任何身份向代理人或其任何关联人传达或获得的与任何信用方或其各自子公司有关的任何信息，代理人没有义务披露，也不承担未披露的责任。代理人或其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表应就其根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，或与本协议或与本协议有关的任何行动，向任何贷款人承担责任，但由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的因其或他们自己的重大过失或故意不当行为造成的损害除外。

如代理人须就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或行动（包括不作为）向申购放款人或所有受影响放款人请求指示，则代理人有权不作为或采取该等行动，除非及直至代理人已收到申购放款人或所有受影响放款人（视属何情况而定）的指示，而代理人不得因如此不作为而对任何人承担法律责任。（a）如代理人认为该行动违反法律或本协议或任何其他贷款文件的条款，（b）如代理人合理地认为该行动会使代理人承担环境责任，或（c）如代理人不应首先就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用而作出令其满意的赔偿，则代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得根据申购贷款人或所有受影响的贷款人（如适用）的指示，因代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件行事或不行事而对代理人提起任何诉讼的权利。

10.2代理商的依赖等。代理人或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其或他们根据本协议或其他贷款文件或与之相关而采取或未采取的任何行动承担责任，但由其或他们自己的重大过失或故意不当行为或其关联公司或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员在最终且不可上诉的判决中确定的损害除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，代理人：（a）可将任何票据的收款人视为其持有人，直至代理人收到由该收款人签署且其形式合理地令代理人满意的转让或转让的书面通知；（b）可咨询其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家，并且不对其根据该律师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家；（c）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述负责；（d）没有任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，本协议或任何信用方的其他贷款文件的契诺或条件或检查任何信用方的抵押品（包括账簿和记录）；（e）不得就本协议或其他贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；（f）不得因任何通知、同意而根据本协议或其他贷款文件承担或就本协议或其他贷款文件承担任何责任，其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的证书或其他文书或书面（可通过传真、电报、电报或电传）；及（g）有权将其在本协议项下的任何职责转授给一个或多个次级代理。

除需征得申购贷款人或所有贷款人（视情况而定）批准的行动外，代理人有权就行使或不行使本协议可能赋予其的任何权利，以及就根据本协议或就本协议可能采取或不采取其可能采取的任何行动或行动使用其酌处权，除非代理人已获申购贷款人或所有贷款人（视情况而定）指示，行使或不行使该等权利或采取或不采取该等行动。任何代理人不得就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情或其在当时情况下似乎有必要或可取的任何事情，根据本协议或就本协议向出借人承担任何责任，但其本身的重大过失、恶意、重大违约或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定。任何代理人在根据申购贷款人或所有贷款人（视情况而定）的指示行事或不按本协议行事时，均不对任何贷款人承担责任，而根据该指示采取或不采取行动的任何行动，均对所有贷款人具有约束力。

10.3 MSSF和附属公司。关于其在本协议项下的承诺，MSSF在本协议和其他贷款文件项下应与任何其他贷款人享有相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样；而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明，应以其个人身份包括MSSF。MSSF及其每一关联公司可向任何信用方、其任何关联公司以及可能与任何信用方或任何此类关联公司的证券有业务往来或拥有其证券的任何人出借资金、投资资金并一般与其从事任何类型的业务，所有这些都如同MSSF不是代理人，并且没有任何义务向贷方说明有关情况。MSSF及其每个关联公司可以接受任何信用方就与本协议相关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷方承担相同的责任。

10.4贷款人信贷决定。每个（x）B-2期贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据截至第10号修正案截止日期的最近财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，对信用方进行了自己的信用和财务分析，并自行决定订立本协议，并且，（y）B-3期贷款人承认，其已，独立且不依赖于代理或任何其他贷款人，并根据截至第10号修正案截止日期的最近财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，对信用方进行了自己的信用和财务分析，并自行决定订立本协议，并且（z）B-4期限贷款人承认其已，独立且不依赖代理或任何其他贷款人并根据截至第11号修正案截止日的最近财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，对信用方进行了自己的信用和财务分析，并自行决定订立本协议。各贷款人还承认，其将在不依赖代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动方面自行作出信贷决定。每个贷款人都承认由于贷款人在贷款中持有不成比例的利益而导致彼此贷款人的潜在利益冲突，并明确同意并放弃基于此类利益冲突的任何索赔。每个贷款人都承认MSSF作为贷款人，在贷款中持有不成比例的利益，而MSSF作为代理人之间存在潜在的利益冲突。

10.5赔偿。各贷款人各自同意向代理人（在信用方未偿还且不限制信用方根据本协议承担的义务的范围内）作出赔偿，使其免受可能以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式对代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出，或由代理人根据其按比例份额就此采取或不采取的任何行动；但前提是，任何贷款人不得就有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的因代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分向代理人承担责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人各自同意，在要求按其按比例分摊的情况下，迅速偿还代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修正或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议和相互间贷款文件项下的权利或责任而产生的任何自付费用（包括合理的律师费），或就此项权利或责任提供的法律咨询意见，但以信贷方未向代理人偿还此类费用为限。

10.6继任代理人。代理人可以随时通过提前不少于三十（30）天向出借人和借款人发出书面通知的方式辞职。在任何此类辞职后，申购贷款人（与借款人协商）有权指定继任代理人。如任何继任代理人不得已获申购贷款人如此委任，且应在辞职代理人发出辞职通知后三十（30）日内已接受该委任，则该辞职代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，如贷款人愿意接受该委任，则该继任代理人应为贷款人，或以其他方式为商业银行、金融机构或信托公司。如没有依据上述规定委任继任代理人，则自辞职代理人发出该辞职通知之日起三十（30）天内，该辞呈即生效，而申购贷款人其后须履行本协议项下的所有代理人职责，在每种情况下，直至申购贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。申购贷款人根据本协议指定的任何继任代理人应获得借款人的批准，该批准不得被无理拒绝或延迟；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要获得该批准。继任代理人接受本协议项下任何代理人的委任后，该继任代理人应继承并被赋予辞职代理人的所有权利、权力、特权和义务。自继任代理人接受本协议项下任何代理人委任或离职代理人辞职生效之日（以较早者为准）起，离职代理人应解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务，但有利于该离职代理人的任何赔偿权利或其他权利应继续存在的除外。任何辞职代理人根据本协议辞职后，其在根据本协议和其他贷款文件担任代理人期间采取或不采取的任何行动，均应符合本第10条的规定，对其有利。

10.7付款的抵销和分担。除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在任何违约事件发生时和持续期间，特此授权每一贷款人在任何时间或不时，而无需事先通知任何信用方或代理人以外的任何人，特此明确放弃任何此类通知，抵销、拨付及运用其在其任何办事处为信用方的账户（除外账户（如担保协议所定义）除外）而持有的任何及所有余额（无论该等余额随后是否应支付给该信用方）以及该贷款人或该持有人在任何时间持有或欠下的信贷或为信用方的账户的任何其他债务，以对抗或应付到期未支付的本协议项下的任何债务；提供行使该等抵销权利的贷款人应在行使该等权利后立即向受影响的信用方发出通知。任何行使抵销权或以其他方式收取因本协议项下债务而超过其按比例份额的任何付款的贷款人，应以现金（而其他贷款人或持有人应出售）购买必要的参与每一该等其他贷款人或持有人在本协议项下债务的按比例份额，以促使该贷款人按照各自按比例份额与其他贷款人或持有人分享如此抵消或以其他方式收取的金额（根据第2.2或2.3节支付的款项除外及任何贷款人就第2.11、2.16或2.14条行使的抵销权利）。每一信用方同意，在法律允许的最大范围内并在遵守上述限制的情况下，任何贷款人可就超出其在本协议项下所欠债务的按比例份额的金额行使其抵销权，并可将如此抵销的该等金额的参与权出售给其他贷款人和持有人。尽管有上述规定，如果此后从已行使抵销权的出借人收回全部或任何部分以其他方式收到的抵销金额或付款，则应撤销该出借人购买的参与权，并恢复购买价格，不计利息。如违约放款人或受影响放款人收到本条第10.7款所述的任何此种付款，该放款人应将此种付款以满足第2.1（d）款所列现金抵押要求的数额移交给代理人。

10.8信息传播。代理人无须向任何贷款人交付代理人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关而收到的任何文件、文书、通知、通讯或其他资料的正本或副本，但（i）本协议或任何其他贷款文件特别规定，及（ii）任何贷款人就特定文件、文书不时以书面特别要求，代理人在收到该请求时收到并由其管有的通知或其他书面通信，然后仅根据该特定请求。

10.9一致行动。尽管本协议中有任何与此相反的情况，各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人不得在未事先获得代理人和申购贷款人的书面同意的情况下采取任何行动保护或强制执行其因本协议或票据而产生的权利（行使任何抵销权除外），这是贷款人的意图，任何此类保护或强制执行本协议和票据项下权利的行动应一致采取，并应在代理人或申购贷款人的指示或同意下采取；然而，但前提是，（i）每名贷款人有权在根据任何破产法进行的任何法律程序中提出申索证明，但以该等

贷款人不同意代理人代表所有贷款人提交的综合债权证明，（ii）每个贷款人有权在任何破产法下的任何程序中就任何重组计划对其债权进行表决，以及（iii）每个贷款人有权在清算全部或几乎全部担保物并应用其收益后继续进行其不足债权。

10.10程序。特此授权各信用方和彼此负有本协议项下任何义务的人建立程序（并不时修订此类程序），以便利贷款的管理和服务以及与之相关的其他事项。在不限制前述内容的概括性的情况下，特此授权代理建立程序，以便在E-Systems上、通过张贴到E-Systems上、通过在E-Systems上提交或完成来提供或交付，或接受通知、文件和类似项目。任何信用方依据电子系统张贴、完成和/或提交任何通信，应构成信用方的陈述和保证，即由信用方就任何此类通信提供、提供或作出的贷款文件所要求的任何陈述、保证、证明或其他类似陈述在所有重大方面都是真实、正确和完整的，除非在该通信或该电子系统上另有明确说明。

（a）贷款人特此不可撤销地授权并指示代理人解除对任何抵押品的留置权（任何此类留置权应自动解除），而无需代理人或任何其他人采取进一步行动，（i）在终止日期；（ii）就任何附属公司被出售或处置或转让的财产（包括任何附属公司拥有的财产被出售或处置或转让）而言，如果出售或处置或转让是按照本协议和贷款文件（或其他不被禁止）进行的（且代理人可酌情要求，并在没有进一步调查的情况下确凿地依赖，借款人出具的证明，证明其在代理人采取任何行动以证明此类解除）或此类出售或处分之前已获得必要贷款人（或数量更多的贷款人）的批准第12.2条可能要求的）；（iii）在适用的抵押品是或成为除外财产和/或除外的主要财产的范围内；（iv）在适用的抵押品构成根据本协议允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给信用方的财产的范围内；（v）在拥有此类抵押品的信用方解除其在本协议下的义务的范围内（根据第13.10条或其他规定）；或（vi）根据任何债权人间协议的条款要求。根据代理人或借款人在任何时候提出的请求，贷款人将书面确认代理人根据本条第10.11款解除对特定类型或项目抵押品的任何留置权的权力。此外，贷款人特此授权代理人，将授予或由代理人在任何抵押品上持有的任何留置权置于根据许可留置权定义第（6）（c）段允许的此类资产上的任何留置权之上。此外，任何被指定为非受限制子公司的受限制子公司对义务的担保以及对其资产的留置权将在该指定时自动终止和解除。

（b）代理人须迅速（无论如何不迟于借款人提出书面要求后五（5）个营业日）签立（并在此获贷款人不可撤销授权及指示）所需的文件，以证明其根据第10.11（a）条所设想的对抵押品的留置权的解除（或从属地位）；但条件是，（i）代理人在依赖借款人的此类证明时应得到充分保护（且不负责或有义务查明或查询其中所载的任何陈述或保证），且任何执行和交付所要求的此类文件均不得向代理人追索或保证（代理人执行和交付此类文件的权限除外），且（ii）此类释放不得以任何方式解除，影响或损害本协议项下的义务或对信用方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的任何留置权（明确解除的留置权除外）（或信用方的义务），所有这些应继续在抵押单证所设想的范围内构成抵押品的一部分。

10.12额外的代理。本协议正面页上指明为“银团代理”、“安排人”或“账簿管理人”的任何贷款人或其他实体均不享有本协议或除适用于所有贷款人本身的贷款文件外的任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。任何代理人、贷款人、“银团代理人”、“安排人”或“账簿管理人”均不与因本协议或任何其他贷款单证而产生或与之相关的任何信贷方有任何受托关系或对其负有任何义务，而代理和贷款人与信贷方之间的关系，另一方面与本协议或与该等其他贷款单证有关的关系仅为债务人和债权人的关系。在不限制前述规定的情况下，如此确定的出借人不得与任何其他出借人有或被视为与任何其他出借人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定订立本协议或任何其他贷款文件或在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时，其没有依赖、也不会依赖如此确定的任何贷款人或其他实体。如有需要或适当的代理人可根据任何贷款文件委任一名人士担任单独的抵押代理人。贷款文件项下拟由代理人享有的每一项权利和补救措施也应归属于代理人。出借人应签署并交付代理人可能要求执行该项指定的任何文书或协议。如果代理人指定的人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救办法应归属并由代理人行使，直至任命新的代理人。

（a）借款人承认并同意，根据本协议由借款人或代表借款人提供或交付的贷款文件以及所有报告、通知、通信和其他信息或材料（统称为“借款人材料”）可由代理人或代表代理人传播，并通过在电子系统（“借款人工作区”）上张贴此类借款人材料的方式提供给贷款人。Borrower授权Agent从其网站下载其徽标副本并将其副本发布在Borrower Workspace上。借款人在此承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望接收MNPI的贷款人）（每个人都是“公共贷款人”）。借款人在此同意，它将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权代理人和贷款人将此类借款人材料视为与借款人、其子公司或其证券相关的公开可得信息或非重要信息（尽管该信息可能是敏感、机密和专有的），（iii）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均被允许通过指定为“Public Investor”的借款人工作区的一部分提供，（iv）代理人有权将未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合张贴在未指定为“公众投资者”的借款人工作区的一部分上。

（b）每个贷款人声明、保证、承认并同意（i）借款人材料可能包含与借款人、其关联公司或其证券有关的MNPI，（ii）其制定了有关MNPI的处理和使用的合规政策和程序，以及（iii）其应根据第12.8节和任何适用的法律法规，包括联邦和州证券法律法规，使用所有此类借款人材料。

（c）如果任何贷款人已选择不接受与借款人、其关联机构或其证券有关的MNPI，则该贷款人承认，尽管作出了这种选择，但代理人和/或借款人仍将根据信贷便利条款的要求或在管理信贷便利的过程中（包括本协议和其他贷款文件）不时提供银团信息（其中可能包含MNPI），向根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律（包括联邦和州证券法）接收和使用所有银团级别信息（其中可能包含MNPI）的贷款人行政调查问卷上为接收此类信息而确定的信贷联系人（s）；前提是，如果此类调查问卷中未如此识别此类联系人，相关贷款人特此同意在代理人或借款人提出口头或书面请求后立即（无论如何在一（1）个工作日内）向代理人和借款人提供此类联系。尽管此类贷款人选择放弃接收MNPI，但此类贷款人承认，如果此类贷款人选择与代理沟通，则其承担了接收有关借款人、其关联公司或其证券的MNPI的风险。

10.14代理。尽管本协议另有规定，贷款单据项下的一切代理认定均由代理人作出。

10.15债权人间协议。出借人和其他有担保方在此不可撤销地授权并指示代理人在未经任何出借人或任何其他有担保方进一步同意的情况下订立（或加入、承认和同意）或修订、续期、延期、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改（a）（i）[保留]，（ii）Pari Passu债权人间协议及其与由本协议项下允许的留置权担保的债务持有人的担保代理人或代表的任何合并协议，并拟与担保本协议项下义务的抵押品上的留置权具有同等地位，以及（iii）与由本协议项下允许的留置权担保的债务持有人的担保代理人或代表的任何初级债权人间协议，并拟低于担保本协议项下义务的抵押品上的留置权（上述任何一项，“债权人间协议”，以及统称，“债权人间协议”）和（b）抵押文件与由本协议允许的留置权担保的债务持有人的担保代理人或代表的任何合并，并旨在与担保本协议项下义务的抵押品上的留置权（统称为“抵押文件合并人”）具有同等权益。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意，（x）代理人可完全依赖借款人的一名高级职员的证书，以确定此类抵押文件共同人和债权人间协议所管辖的留置权以及由此设想的此类留置权的优先权是否不受禁止，以及（y）代理人订立的任何债权人间协议或抵押文件共同人应对有担保当事人具有约束力，每个贷款人和其他有担保当事人在此同意，其将不会采取任何违反以下条款的行动，如果订立并在适用的情况下，任何债权人间协议或抵押文件合并（或经修改的抵押文件）。上述规定旨在诱使本协议第7.1节未加禁止的任何债务的任何提供者向信贷当事人提供信贷，这些人是此类规定的第三方受益人。

10.16某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，为代理人的利益，而非为免生疑问，为借款人或任何担保人的利益，向或为借款人或任何担保人的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款及本协议的投资决定，（c）贷款的进入、参与、管理和履行本协议及本协议均满足丨84-14第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款及本协议，或满足PTE 84-14第I部（a）款的要求，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）该贷款人已根据紧接前（a）条的第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对于借款人或任何担保人或为其利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

10.17错误付款。

（a）如代理人（x）通知贷款人或有担保方，或代表贷款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人或有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），但为免生疑问，不包括借款人及其附属公司，“付款受让人”），即代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、担保方或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还此类错误付款（或其一部分），此类错误付款应在任何时候仍为代理人的财产，以待其按本条第10.17条下文所设想的归还或偿还，并为代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或有担保方应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日（或代理人可能的较后日期，全权酌情以书面形式指明），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给代理，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者以当日资金偿还给该代理人之日止的每一天的利息（代理人书面放弃的范围除外）。根据本（a）条向任何付款受款人发出的代理人通知应为结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一贷款人、有担保方或任何曾代表贷款人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，同意如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，代理（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在此之前或随附代理（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）该贷款人或担保方，或其他此类接收方以其他方式知悉已错误或错误（全部或部分）发送或收到，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误及错误（没有代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述的任何情况的一个营业日内）通知代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的细节）以及其依据本条10.17（b）如此通知代理人。

（c）每名贷款人或有担保方特此授权代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用任何及所有欠该贷款人或有担保方的款项，或以其他方式由代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人或有担保方，抵销代理人根据上述（a）条要求退还的任何款项。

（d）如代理人因任何理由而未能向任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则在根据上文（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回的金额，即“错误付款退回缺陷”），经代理人随时通知该贷款人，代理人应根据合同代位行使适用的贷款人或有担保方在贷款文件下就每项错误付款返还缺陷的所有权益。

（e）协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，仅限于任何该等错误付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，该金额由代理人从借款人或其任何子公司收到的资金组成，目的是根据本协议支付任何款项，而成为该等错误付款的标的。

（f）在适用法律允许的范围内，任何收款人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃与代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方当事人根据本条第10.17款承担的义务、协议和放弃，应在代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

（a）除本条第11.1条的条款另有规定外，任何贷款人可在任何时间或时间向合资格受让人（如属转让）或向任何人（如属参与）作出转让或出售贷款文件、贷款及任何承诺或其任何部分或其中的权益，包括贷款人根据该等权利、所有权、权益、补救办法、权力或责任。贷款人的任何转让应符合以下条件：

（i）转让协议。贷款人的任何转让应要求（a）执行转让协议（“转让协议”），其形式基本上采用本协议所附的作为附件 11.1（a）或以其他形式和实质合理地令代理人满意并得到其承认，以及（b）转让人或受让人向代理人支付3,500美元的处理和记录费（除非此种转让是向贷款人或贷款人的关联公司或经批准的基金）。代理人作为借款人的代理人，应在第12.10条所列的其办事处之一（可能根据第12.10条不时更新）保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份记录放款人姓名和地址的登记册，以及每个放款人根据本协议条款不时作出的承诺（“登记册”）。代理人应接受其收到的按照本协议条款执行和交付的每份转让协议并将其记录在登记册中。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及贷款人查阅。

（二）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在第11.1（a）（ii）（a）条未描述的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额不得少于5,000，000美元，并以1,000，000美元为增量，除非（1）代理人和（2）中的每一人，只要没有发生根据第9.1（a）、（f）或（g）条发生的违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟，及借款人须当作已同意该转让，除非借款人在收到该转让协议后十（10）个营业日内以书面通知代理人的方式提出反对）。

（三）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺的权利和义务的相应部分的转让，但本条第11.1（a）（iii）款不禁止任何贷款人在不按比例（如有）的基础上在不同批次之间转让其全部或部分权利和义务。

（四）所需同意。除第11.1（a）（ii）（b）条规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）已发生违约事件，且在该项转让进行时仍在继续，或（y）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，否则任何转让均须取得借款人对任何该等转让的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获书面通知后十（10）个营业日内以书面通知代理人的方式反对；及

（b）如有关任何贷款或承诺的转让是向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的，则须取得代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（b）如属贷款人根据本条第11.1款作出的转让，则受让人在该项转让的范围内，应享有与本协议下所有其他贷款人相同的权利、利益和义务。自转让之日起及之后，转让贷款人应解除其在本协议项下就其承诺或其转让部分承担的义务。借款人在此承认并同意，任何转让应引起借款人对受让人的直接义务，受让人应被视为“贷款人”。在所有情况下，每个贷款人根据本协议提供贷款的责任应是几个而不是连带的，并应限于该贷款人在适用承诺中的按比例份额。在代理人或任何贷款人转让或以其他方式转让本协议项下的全部或任何部分义务的情况下，代理人或任何该等贷款人应如此通知借款人，借款人应在代理人或该等贷款人的请求下，签署新的票据，以换取所转让的票据（如有）。尽管有本条第11.1款的前述规定，（i）任何贷款人可随时将其持有的本协议项下的义务以及该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利质押给联邦储备银行，任何作为投资基金的贷款人可将其持有的本协议项下的义务以及该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利转让给同一投资顾问管理的另一投资基金；但，任何向联邦储备银行作出的此类质押均不得解除该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务，并且（ii）不得向任何信用方、信用方的任何附属公司或信用方的任何关联公司进行转让。

（c）贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人、其任何附属公司或其任何附属公司除外，或任何不合格机构（在不合格机构名单已提供给所有贷款人的范围内））在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务；但贷款人的任何此类参与应在有一项谅解的情况下进行，即借款人根据本协议应支付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售此类参与，及任何该等参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但直接影响（i）所参与贷款的本金减少、利率或应付费用的任何减少；（ii）其最后到期日的任何延长；及（iii）所有或基本上所有抵押品或担保价值的任何解除（根据本协议、抵押文件或其他贷款文件的条款除外）的行动除外。仅为第2.11、2.13和2.14条的目的，借款人承认并同意，参与应引起借款人对参与者的义务，参与者应被视为“贷款人”；但根据第2.13和2.14条，该参与者（a）不得有权获得比其收到其参与本应有权就出售给该参与者的参与而获得的贷款人更多的付款，并且（b）遵守第2.13（d）、2.14（d）和2.14（g）条的规定，就好像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。除本款规定外，借款人或任何信用方均不得对任何参与人承担任何义务或义务，并应继续单独直接与出售参与的出借人进行交易。代理或任何出借人（出售参与的出借人除外）均不得对任何参与者承担任何责任，并可继续单独处理出售参与的出借人，如同没有发生此类出售一样。尽管贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款人不得将参与转让或出售给任何非合资格受让人的人，参与不得要求借款人或代理人事先书面同意。

（d）除本条第11.1条明文规定外，任何贷款人不得因出售、转让、转让或谈判或准予参与欠该贷款人的全部或任何部分贷款、票据或本协议项下的其他义务而解除借款人与该贷款人或代理人与该贷款人之间在本协议项下的任何义务。

（e）任何贷款人可不时向受让人和参与人（包括潜在受让人和参与人）提供有关该贷款人所管有的信用方的信息；但该贷款人应从受让人或参与人获得与第12.8节所载内容大致相当的保密契约。

（f）如果截至拟议转让或出售之日，受让人贷款人或参与人将受到第2.14（a）节规定的资本充足性或类似要求、第2.14（b）节规定的费用增加、无法根据第2.14（c）节为定期SOFR贷款提供资金或根据第2.16（a）节规定的预扣税款的限制，则任何贷款人不得将其贷款或承诺的任何部分的参与权转让或出售给潜在的贷款人或参与人。

（g）尽管有本条文所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）仍可将由批给贷款人以书面指明的特别目的资助工具（“SPC”）批给代理人及借款人，向借款人提供根据本协议该授出贷款人原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺；以及（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该贷款是由该授出贷款人提供的一样。任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。任何SPC可（i）在向借款人和代理人发出通知后，但未经其事先书面同意，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPC提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构（经借款人和代理人同意）或为该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息，向这类特别委员会提供担保或信用或流动性增强。未经每一批给贷款人的事先书面同意，不得修订本条第11.1（g）款，在修订时，其所有或任何贷款均由特别委员会提供资金。为免生疑问，授出贷款人就所有目的，包括但不限于批准任何贷款文件的任何修订或放弃任何条文，或支付授出贷款人根据贷款文件以其他方式须支付的任何款额的义务，均须继续为本协议项下的记录贷款人。

（h）尽管本协议有任何相反的规定，包括第10.7节（关于分担付款）（其规定不适用于本第11.1节（h）或（i）款），任何借款人或其子公司可根据本协议第11.1（a）节随时以转让方式购买并不时成为贷款人贷款方面的受让人（每一项均称为“许可贷款购买”）；但就任何许可贷款购买而言，（a）不得从循环信贷协议项下任何信贷延期的收益中进行准许贷款购买，（b）在完成任何该等准许贷款购买后，依据该等准许贷款购买须当作根据第11.1（i）、（c）条就任何该等准许贷款购买自动取消及终止，任何借款人或其附属公司及作为转让人的该等贷款人须签立并向代理人交付准许贷款购买转让及接受（及为免生疑问，（x）须作出准许贷款购买转让及接受中所列的申述及保证，而（y）无须依据第11.1（a）（i）条签立及交付转让及接受，并须以其他方式符合根据本条第11.1条作出的转让的条件，及（d）在该等准许贷款购买在形式上生效后不会立即存在违约或违约事件。

（i）就本协议而言，每笔获准贷款购买均须当作为该等贷款的自动及即时取消及终止，而借款人在完成任何获准贷款购买后，须通知代理人更新登记册，以记录该等事件，犹如该等贷款的提前还款一样。

11.2继任者和受让人。本协议和其他贷款文件对每一信用方、代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人（在任何信用方的情况下，包括代表该信用方的债务人占有权）具有约束力，并对其有利，但本协议或其中另有规定的除外。未经代理人和全体出借人事先明确书面同意，任何信用方不得转让、转让、质押或以其他方式转让其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利、利益、义务或义务；但代理人和出借人应被视为已同意因合并、合并、合并或第7条允许的其他根本性变更或交易的完成而向信用方的任何继承人转让、转让、质押或转让权利、利益、义务或义务。任何信用方未经代理人和所有出借人事先明确书面同意而进行的任何此类所谓的转让、转让、抵押或其他转让均为无效。本协议的条款和规定旨在界定每一信用方、代理人和贷款人就本协议所设想的交易的相对权利和义务，任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的任何条款和规定的第三方受益人（受偿人除外）。

11.3某些受让人。不得向借款人、借款人的任何关联机构、违约贷款人或自然人转让或参与。

12.1完整的协议；协议的修改。本协议自借款人、本协议其他签字人、出借人及代理人签署之日起生效。此后，它对借款人、本协议的其他信用方、代理人和每个贷款人、其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，但仅对其有利。除任何贷款文件明文规定外，借款人、任何其他信用方、任何贷款人或代理人均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何权益。贷款文件构成双方就其标的事项达成的完整协议，除第12.2节规定的情况外，不得修改、更改或修改。任何信用方与任何代理人或任何贷款人或其各自的关联公司之间、早于本协议且与形式、目的或效果基本相似的融资有关的任何利息函、承诺函、费用函或保密协议（如有）应由本协议取代。

12.2修正和豁免。

（a）除代理人明确准许采取的行动外，本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订、修改、终止或放弃，或任何信用方对任何离开该协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等同意须以书面作出，并由借款人及申购贷款人或所有按第12.2（c）条的规定直接受不利影响的贷款人签署。除下文（b）及（c）条所述者外，所有该等需要任何贷款人同意的修订、修改、终止或放弃，均须取得申购贷款人的书面同意。

（b）对本协议任何条款的任何修订、修改、终止或放弃或同意，如放弃遵守第3条所列的任何贷款发放的先决条件，则该修订、修改、终止或放弃或同意均不具有效力，除非该修订、修改、终止或放弃或同意须以书面形式提出并由申购贷款人和借款人签署。尽管本协议中有任何相反的规定，但就第3.1节规定的发放贷款的先决条件而言，对任何违约或任何违约事件的任何放弃或同意均不具有效力，除非该放弃或同意应以书面形式并由代理人和申购贷款人签署。

（c）任何修订、修改、终止或放弃，除非以书面形式并经代理人和受其直接影响的每一贷款人签署：（i）增加任何贷款人承诺的本金（该行动应被视为仅影响那些其承诺被增加的贷款人）；（ii）减少任何受影响贷款人的任何贷款的本金、利率、利息构成（即现金支付或实物支付）或应付费用（但在每种情况下，豁免任何违约或违约事件或实施或撤销违约利率利息不构成降低利率或任何费用）；（iii）延长任何贷款人的任何贷款的任何本金的最后到期日或预定付款日期；（iv）免除、免除、推迟、延长或推迟支付任何利息或费用或本协议项下对任何受影响贷款人的其他义务（但在每种情况下，免除任何违约或违约事件或实施或撤销违约利率利息不应构成降低利率或任何费用）；（v）解除全部或几乎全部担保价值，除非本文或其他贷款文件另有允许，解除（或从属于代理人的留置权），或允许任何信用方出售或以其他方式处置，全部或几乎全部抵押品（该行动应被视为直接影响所有贷款人）；（vi）更改贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比；（vii）修订或放弃本条第12.2款或“必要贷款人”一词的定义；或（viii）修订第2.9节中的分配和瀑布。此外，任何影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的修改、修改、终止或放弃，包括解除任何需要所有贷款人签署的书面担保或解除任何需要所有贷款人签署的书面担保的担保物，均不具有效力，除非采取上述行动所要求的贷款人之外，还有代理人签署的书面和书面形式。尽管本条第12.2条另有相反规定，本协议及其他贷款文件可由代理人及其每一信用方根据第2.15、2.16及2.17条作出修订，以订定或纳入任何增量贷款、再融资贷款或展期贷款的条款，并就非按比例借款及在贷款与任何增量贷款、再融资贷款或展期贷款之间支付本协议项下的任何金额作出规定，在每种情况下均须经代理人同意，但无须任何贷款人同意。每项修改、变更、终止或放弃仅在特定情况下并为其所给予的特定目的生效。不得要求代理人根据任何贷款文件采取额外抵押品的任何修改、修改、终止或放弃。未经票据持有人书面同意，任何票据的任何条文的修订、修改、终止或放弃均不得生效。在任何情况下向任何信用方发出通知或提出要求，均不得使该信用方或任何其他信用方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第12.2款进行的任何修改、修改、终止、放弃或同意，均对当时尚未履行的本协议项下义务的每一持有人和本协议项下义务的每一未来持有人具有约束力。任何有担保对冲协议的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除，均可由其当事人在未经贷款人同意的情况下进行。

（d）如就任何建议的修订、修改、放弃或终止，须征得所有贷款人或所有受直接及不利影响的贷款人的同意，已取得申购贷款人的同意，但未取得须征得其同意的其他贷款人的同意（任何未按本条第12.2（d）条所述取得其同意的该等贷款人称为“非同意贷款人”），则就本条第12.2（d）条而言，只要代理人不是非同意贷款人，应借款人的要求，代理人或被代理人合理接纳的人，经代理人同意（但没有义务）有权向任何该等非同意贷款人购买，而任何该等非同意贷款人同意，他们须应代理人的要求，出售任何该等非同意贷款人的所有承诺，并将其转让予代理人或该等人，金额相当于该等非同意贷款人持有的所有贷款的本金余额，以及截至出售日期与该等贷款有关的所有应计利息和费用（包括根据第2.3（a）（ii）条应付的费用，该等买卖须根据已签立的转让协议完成。如非同意贷款人在该非同意贷款人收到根据本条第12.2（d）款作出的替换通知并向该非同意贷款人出示证明根据本条作出的转让的转让协议后五（5）个营业日内，未根据第11.1条签署转让协议，则借款人有权（但无义务）代表任何该等非同意贷款人签署该转让协议，以及由借款人、替换贷款人及代理人如此签署的任何该等转让协议，为施行本条第12.2（d）条及第11.1条，须具效力。

（e）在终止日期，代理人应向借款人交付终止声明、担保解除和其他必要或适当的文件，以证明担保债务支付的留置权的终止。

（f）尽管有上述规定，订立任何债权人间协议，或对《Pari Passu债权人间协议》或本协议（i）项下允许的任何其他债权人间协议进行任何修订、修改或补充，如目的是将本协议项下允许的债务持有人（或与之相关的一名高级代表）添加为其当事人，则无需获得贷款人的同意，如该等Pari Passu债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款或与在此允许的任何债务有关的任何文件中所明确设想的、允许由抵押品担保（如适用）（但有一项理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间或从属协议作出其他变更，因为在代理人的善意认定中，这些变更是为实现上述规定而需要的；但此类其他变更在任何重大方面均不构成不利，符合贷款人的利益）或（ii）该等Pari Passu债权人间协议（或本协议所允许的任何其他债权人间协议或安排的类似条款（如有）明确设想的或（iii）本协议第10.15条另有许可的；但进一步规定，未经适用的代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

（g）尽管本文有任何相反的规定，任何有担保对冲协议的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除均可由其当事人在未经贷款人同意的情况下进行。

（h）此外，即使本条第12.2条另有相反规定，经借款人及代理人同意（但无须任何贷款人同意），仍可对贷款文件作出必要的技术性及符合性修改，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；但该代理人须将任何该等建议的修改通知贷款人，而如申购贷款人已在该通知送达后五（5）个营业日内提出反对，则该等修改不得生效。

尽管有任何与此相反的规定，自根据第6号修正案作出的任何B期贷款（定义见本协议在第10号修正案生效日期之前）未偿还之日起及之后，与确定申购放款人、申购B-2期放款人或、申购B-3期放款人或申购B-4期放款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃或任何信用方对其的任何背离有关，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或（c）指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（任何属受监管银行的贷款人除外）因其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信贷违约掉期或其他衍生工具合约（任何该等总回报掉期、总回报率掉期除外，根据善意做市活动订立的信用违约掉期或其他衍生工具合约），拥有与贷款有关的净空头头寸（每一笔，“净空头贷款人”）未经借款人同意（自行决定），不得有权对其任何贷款进行投票，并应被视为已按与非净空头贷款人就该事项分配投票权的相同比例，对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票。

为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：

（i）与贷款有关的衍生合约及与其功能等同的该等合约，须按其名义金额以美元计算，

（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定之日的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为其等值美元，

（iii）就包括借款人或其他信贷方或由借款人或其他信贷方发行或担保的任何票据的指数而言，衍生合约不得被视为就贷款建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其附属公司创建、设计、管理或要求，以及（y）借款人和其他信贷方以及由借款人或其他信贷方发行或担保的任何票据合计占该等指数组成部分的百分之五（5%）以下，

（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生工具交易，如果该贷款人是此类衍生工具交易的保护买方或等同者，且（x）贷款是此类衍生工具交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，在Markit公布的最新清单中列为“标准参考义务”，则应被视为就贷款建立空头头寸，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）根据此类衍生交易的条款，贷款将是“可交付义务”，或（z）借款人或其他信用方（或其继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，以及

（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款向贷款人提供保护的交易，或就借款人或其他信用方的信用质量而言，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）此类指数未被创建、设计，则应被视为就贷款创建空头头寸，由此类贷款人或其关联机构和（y）借款人和其他信用方管理或要求的，以及由任何借款人或其他信用方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%（5%）。

就任何此类确定而言，各贷款人应迅速书面通知代理人其为净空头贷款人，或应以其他方式被视为已向借款人和代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和代理人应有权依赖每项此类表示和视为代表，而无需对其进行独立核实）。

12.3费用支出。借款人应偿还：（i）代理人和牵头安排人的所有合理记录费用、合理记录的自付费用和开支（包括一家律师事务所的合理记录费用和合理记录的自付费用）；（ii）代理人和牵头安排人（以及，就以下（b）、（c）和（d）条款而言，所有贷款人的所有合理记录的自付费用、成本和开支，包括代理、牵头安排人和贷款人的一家律师事务所的合理记录费用、合理记录的自付费用和开支，作为一个整体，和每个相关司法管辖区的单一当地律师，以及在发生实际或潜在利益冲突的情况下，代理人、牵头安排人或受此类冲突影响的贷款人将此类冲突通知代理人并随后保留其自己的律师，为此类受影响人员的另一家律师事务所），因谈判、准备和归档和/或记录贷款文件而招致，并因以下原因招致：

（a）就依据本协议作出的贷款的银团及管理或其在本协议项下或根据本协议项下的权利而对任何贷款文件或意见作出的任何修订、修改或放弃、同意或终止；

（b）任何诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或诉讼（不论由代理人、任何贷款人、任何信贷方或任何其他人提起，亦不论是否作为一方、证人或其他方面）以任何方式与抵押品、任何贷款文件及由此设想的交易或与本协议或与本协议有关的任何其他协议有关，包括任何诉讼、争议、争议、诉讼、个案、法律程序或诉讼，及任何上诉或覆核；与任何或所有信贷当事人或任何其他可能因贷款文件而对代理人负有义务的人提起或针对的案件有关；包括在一项或多项违约事件未决期间与贷款的任何解决或重组有关而产生的任何该等诉讼、争议、争议、诉讼、程序或诉讼；但任何人均无权就任何诉讼、争议、争议、诉讼根据本（b）条获得偿付，在前述任何一项因该人（或该人的相关人）的重大过失、恶意、重大违约或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定）而导致的范围内进行诉讼或采取行动；此外，条件是，除以该身份履行任何此类角色外，任何受弥偿人将不会因仅在受弥偿人之间的任何争议范围内的任何此类成本、费用或责任而获得赔偿；

（c）任何企图强制执行代理人针对任何或所有信贷当事人或可能因任何贷款文件而对代理人或任何贷款人负有义务的任何其他人的任何补救措施，包括在一项或多项违约事件未决期间在贷款的任何解决或重组过程中强制执行任何此类补救措施的任何此类企图；

（d）在一项或多于一项违约事件发生时及持续期间对贷款进行的任何处理或重组；及

（e）努力（i）监测贷款或本协议项下的任何其他义务，（ii）评估、观察或评估任何信贷当事人或其各自的事务，以及（iii）在符合本协议所载限制的情况下，核实、保护、评估、评估、评估、审计、收取、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；包括就上述（a）至（d）条中的每一条而言，所有合理和有文件证明的专业人员费用，包括但不限于评估员、实地审查员和律师因此类服务和其他建议、协助或其他代表而产生的费用，包括与任何上诉程序有关的费用，以及此类专业人员因与本节12.3所述的任何事件或行动相关或与之相关而产生的所有合理记录在案的自付费用、成本、收费和其他费用。因此，根据本条第12.3款规定的所有款项应在书面要求（连同向借款人的财务干事提交的合理详细的证明文件）后20天内支付。

12.4不放弃。代理人或任何贷款人在任何时间或时间未能要求信贷当事人严格履行本协议的任何条款或任何其他贷款文件，不得放弃、影响或削弱代理人或该贷款人此后要求严格遵守和履行本协议或其所附的任何权利。任何违约事件的中止或放弃不得中止、放弃或影响任何其他违约事件，无论该事件是在此之前还是之后，以及是否相同或类型不同。除第12.2节的规定外，本协议或任何其他贷款文件所载的任何信用方的任何承诺、协议、保证、契诺和陈述，以及任何信用方的任何违约或违约事件，均不得被视为已被代理人或任何贷款人中止或放弃，除非该放弃或中止是通过由代理人的高级职员或其他授权雇员与适用的申购贷款人签署的书面文书，并指向指明该暂停或放弃的借款人。

12.5补救办法。代理人和贷款人在本协议下的权利和补救措施应是累积性的，不排除代理人或任何贷款人在任何其他协议（包括其他贷款文件）下通过法律运作或其他方式可能拥有的任何其他权利和补救措施。不得要求追索抵押品。

12.6可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款和其他贷款文件应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或该其他贷款文件的其余条款无效。

12.7条款冲突。除本协议或任何其他借款文件另有规定外，具体参照本协议的适用条款，如本协议所载的任何条款与任何其他借款文件中的任何条款发生冲突，则以本协议所载的条款为准和控制。

12.8保密。各贷款人及代理人同意维持其根据任何贷款文件取得并由任何信贷方以书面指定为机密或在合理假定该等资料为机密的情况下予以披露的资料（“资料”）的机密性，但该等资料可由贷款人或代理人（i）在借款人同意下披露，（ii）向该贷款人或代理人的相关人士（视情况而定）披露，被告知此类信息的机密性质并被指示按照本协议的条款对此类信息保密的，（iii）在此类信息目前或以后成为（a）可公开获得的范围内，而不是由于违反本条第12.8条或（b）此类贷款人或代理人或其任何相关人员（视情况而定）可从他们不知道的受披露限制的来源（任何信用方除外）获得，（iv）在适用法律或其他法律程序要求披露的范围内，或任何政府当局，包括任何政府银行监管机构要求或要求披露的范围内（在这种情况下，代理人应在法律或法律程序不加禁止的范围内通知借款人；但在向对代理人或任何贷款人具有管辖权的银行监管机构披露的情况下，无需通知），（v）在纳入排行榜计量的必要或习惯范围内，（vi）（a）向全国保险专员协会或任何类似组织披露，任何审查员或任何国家认可的评级机构，或（b）在包含不识别信用方的一般投资组合信息的范围内，（vii）对当前或潜在的受让人或参与者，以及对其各自的关联人，在每种情况下，只要这些受让人、参与人、对手方或关联人同意受与本第12.8节规定基本相似的条款的约束（且该人可根据上文第（ii）款向其各自的关联人披露信息），（viii）对本协议的任何其他方，（ix）就行使或强制执行任何贷款文件项下的任何权利或补救措施而言，就该贷款人或代理人或其任何相关人士为一方或受其约束的任何诉讼或其他程序而言，或在必要范围内对信贷方或其相关人士提及贷款人或代理人或其任何相关人士的公开声明或披露作出回应，（x）向全国保险专员协会、CUSIP服务局或任何类似组织、监管机构，审查员或国家认可的评级机构以及（xI）对任何掉期或衍生工具或类似交易的任何实际或潜在当事人（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，在每种情况下，只要这些人同意受与本第12.8节规定基本类似的条款的约束。如本条第12.8条的条款与任何贷款文件的条款有任何冲突，则以本条第12.8条的条款为准。

尽管本协议或双方为当事人或受其约束的任何其他书面或口头谅解或协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意，（i）本协议及其中所载的任何保密义务不适用于且自双方开始讨论起就不适用于贷款的联邦税收待遇和联邦税收结构（“税收Structure”）（以及任何相关交易或安排），以及（ii）每一方（及其每一名雇员，代表或其他代理人）可以不限于任何种类地向任何和所有人披露向该方提供的与税收结构有关的Structure和任何种类的所有材料（包括意见或其他税收分析）。前一句旨在导致税务结构被视为并非根据IRC第6011条颁布的《库务条例》第1.6011-4（b）（3）条（或任何后续条款）的目的而在保密条件下提供，并应以与该目的一致的方式解释。本协议各方均承认，其对税收Structure没有专有权利或独占权。

12.9管治法。除任何贷款单证另有明文规定外，在所有方面，包括所有建筑、有效性和履约事项，贷款单证和债务均应由适用于在该国订立和履行的合同的纽约州国内法以及美国的任何适用法律管辖、建造和执行。此处的每一方同意并同意，位于纽约州纽约市曼哈顿郊区的州或联邦法院应拥有专属管辖权，以审理和裁定债权方、代理人和贷款人之间与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议有关的任何事项有关的任何索赔或争议贷款人和债权方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约县以外的法院审理；此外，还规定本协议中的任何内容均不得被视为或操作以排除代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以实现对债务的担保权或任何其他担保，或强制执行每个债权方在任何此类法院开始的任何诉讼或诉讼中事先明确提交并同意此类管辖权，并且每个债权方在此放弃任何该债权方可能基于缺乏个人管辖权、不适当的场所或非便利的论坛而提出的反对意见，并在此同意授予被视为A此处的每一方特此放弃在任何此类行动或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序的个人服务，并同意此类传票、申诉和其他程序的服务可通过按第12.10条规定的地址寄往该债权方的登记或认证邮件进行，并且如此作出的服务应被视为在该债权方较早时完成'

12.10通知。

（a）地址。本协议要求或明确授权作出的所有通知、要求、请求、指示和其他通信，无论是否指明为书面形式，除非另有明确指明是通过任何其他方式发出，均应以书面形式发出，并（i）寄给（a）将被通知的一方，并将其发送至本条第12.10条所指明的地址或传真号码（或分别由本协议各方在下文通知的其他地址），或（b）按本协议或任何适用的转让协议签署页所指明的地址须通知的一方，（ii）以信用方寄往由代理人在适当地点设立或按代理人指示设立的任何电子系统的范围为限，或（iii）寄往在借款人和代理人的情况下应以书面（a）通知的其他地址，在借款人和代理人的情况下，寄给本协议的其他各方，在所有其他方的情况下，寄给借款人和代理人的（b）其他地址。以电子邮件传送（包括电子传真，即使传送至上文第（i）条所列传真号码），亦不足以或有效根据本（a）条传送任何该等通知，除非该等传送是邮寄至任何电子系统的可用方式。截至截止日的通知地址如下：

摩根士丹利 Senior Funding，Inc. 1585 Broadway

纽约，纽约10036

主要联系人：克里斯滕·托马斯；穆罕默德·贾马尔
替代联系人：Tracy Bigley

电话号码。（团体热线）：（443）627-6101

电话号码。（主要联系人）：（443）627-4466（Christen Thomas）；
（443）627-4065（穆罕默德·贾马尔）

电话号码。（替代联系人）：（443）627-5751

电子邮件（组）：

Agency.BORROWERS@morganstanley.comAgency.BORROWERS@morganstanley.com

电子邮件（主要联系人）：Christen.Thomas@morganstanley.com；

Muhammad.Jamal@morganstanley.comChristen.Thomas@morganstanley.com；Muhammad.Jamal@morganstanley.com

电子邮件（替代联系人）：

Tracy.Bigley@morganstanley.comTracy.Bigley@morganstanley.com

If to Borrower，at

XPO, Inc.关注：财政部
美国五巷

康涅狄格州格林威治06831
电话：203-463-2988

邮箱：Lorraine.sperling@xpo.com；
jake.noyes@xpo.comLorraine.sperling@xpo.com；jake.noyes@xpo.com，xposettlementconfirms@xpo.com

（b）有效性。

（i）上述（a）条所述的所有通信以及就本协议作出的所有其他通知、要求、要求和其他通信均应有效，并应被视为已收到（i）如以专人送达，在亲自送达时，（ii）如以隔夜快递服务送达，则在送达该快递服务后一个营业日，（iii）如以邮件送达，则在邮件中存入后五（5）个营业日，（iv）如以传真或电子邮件送达（根据上述（a）条邮寄至电子系统除外），则在发件人收到正确传送的确认后，及（v）如以邮寄方式送达任何电子系统，则须在有关地点的邮寄日期及根据适用于该电子系统的标准程序给予收件人访问该邮寄的日期（以较后者为准）。未能或迟延将任何通知、要求、要求、同意、批准、声明或其他通讯的副本交付给第12.10条所指定的任何人（借款人或代理人除外）以接收副本，不得以任何方式对该通知、要求、要求、同意、批准、声明或其他通讯的有效性产生不利影响。有权收到该通知的一方可书面放弃根据本协议要求发出的任何通知。

（ii）任何信用方依据电子系统张贴、完成和/或提交任何通信，应构成信用方的陈述和保证，即贷款文件要求由信用方就任何此类通信提供、提供或作出的任何陈述、保证、证明或其他类似陈述在所有重大方面（在贷款文件要求的范围内）均是真实、正确和完整的，但在此类通信或电子系统中明确注明的除外。

（c）每一贷款人应将通知该贷款人的地址、其贷款办事处的地址、根据本协议将向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息的任何变更，均应书面通知代理人。

12.11节标题。本协议所载的章节标题和目录现在和将来都没有任何实质性意义或任何种类的内容，不属于双方协议的一部分。

12.12对应方。本协议可以在任意数量的单独对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。签名页可以从多个单独的对应物中分离出来并附加到单个对应物上。以传真或电子传输方式交付本协议的已执行签字页，其效力与交付本协议的手工执行对应方同等。

12.13放弃陪审团审判。由于与复杂的金融交易有关的争端由一位经验丰富的专家以最迅速和经济的方式解决，而当事人希望适用的州和联邦法律适用（而不是仲裁规则），因此当事人希望他们的争端由适用此类适用法律的法官解决。因此，为实现司法系统和仲裁的利益的最佳结合，此处的当事人在明知情况下放弃在为解决任何争端而提起的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利，无论是在合同、侵权或其他方面的声音中，在代理人、贷款人和任何产生于、与之相关、与之相关或事件

12.14新闻稿及有关事项。各信用方同意代理商或任何贷款人使用借款人的姓名、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料。Agent保留向行业贸易组织提供纳入排名表测量所需和惯常信息的权利。

12.15复职。如果借款人提出或针对借款人提出清算或重组的任何请求，如果借款人破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为借款人资产的全部或任何重要部分指定了接管人、临时接管人、接管人和管理人或受托人，则本协议应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行本协议项下的义务或其任何部分，撤销或减少金额，或必须以其他方式由本协议项下义务的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未支付或履行此类款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，本协议项下的义务应恢复并仅按已支付的金额视为减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

12.16律师的建议。每一方都向本协议的另一方表示，它已与其律师讨论了本协议，特别是第12.9和12.16节的规定。

12.17不严格施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.18爱国者法案通知。每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知信贷当事人，根据《爱国者法案》的要求，这些贷款人和代理人可能需要获得、核实和记录识别信贷当事人的信息，这些信息包括信贷当事人的姓名和地址以及允许此类贷款人和代理人（视情况而定）根据《爱国者法案》识别信贷当事人的其他信息。

（a）为根据本协定进行估值或计算的目的（但不为编制依据本协定交付的任何财务报表的目的），除非另有明确规定，凡提及美元数额，则该数额将被视为以美元计算的数额，因此，彼此货币应转换为其等值的美元。

（b）本协议的每项条款均应受制于代理人经借款人同意不时指明的合理的结构变更，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

（a）授权。在符合第12.10（a）节规定的情况下，代理人、贷款人、每一信用方及其每一关联人均有权（但无需）全权酌情传送、张贴或以其他方式制作或传达与任何贷款文件及其所设想的交易有关的电子传输。借款人和每个贷款方在此承认并同意，使用电子传输不一定是安全的，并且存在与此种使用相关的风险，包括拦截、披露和滥用的风险，并且各自表示通过特此授权使用电子传输来承担和接受此类风险。

（b）签字。在不违反第12.10（a）节规定的情况下，（i）（a）不得仅仅因为以电子方式在任何电子系统上发帖而被剥夺法律效力，（b）任何此类发帖上的每个电子签名应被视为足以满足对“签名”的任何要求，（c）（i）每个此类发帖应被视为足以满足对“书面”的任何要求，在每种情况下，包括根据任何贷款文件、任何代码的任何适用条款、联邦统一电子交易法，《全球和国家商务电子签名法》以及管辖此类标的的的任何实质性或程序性适用法律，（ii）每一种不易带有签名或签名复制品的此类张贴均可签名，并应通过附加电子签名或与此种张贴在逻辑上相关联而被视为已签名，代理人、每个贷款人和每个信用方可依赖该电子签名并承担其真实性，（iii）每一种含有签名的此类张贴、签名的复制品或电子签名，就所有意图和目的而言，与已签署的纸质原件具有相同的效力和分量，并且（iv）根据任何适用法律要求某些文件必须是书面或签署的规定，本协议的每一方或受益人同意不对任何电子系统上的任何张贴或任何此类张贴上的电子签名的有效性或可执行性提出异议；但是，本协议的任何规定均不得限制该方或受益人对任何电子系统上的任何张贴或电子签名在传输后是否已被更改提出异议的权利。

（c）单独的协议。除第12.10节和本第12.21节外，电子系统的所有使用均应受该电子系统（或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括在该电子系统上）中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策以及代理人和信用方就使用该电子系统而执行的相关合同义务的约束和约束。

（d）责任限制。所有电子系统和电子传输应按“原样”和“可用”提供。代理人、任何出借人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担所有责任。与任何电子系统或电子通信有关的代理人、任何出借人或其任何相关人员均不作出任何形式的保证，包括任何关于可销售性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。各借款人、执行本协议的对方信用方和各贷款人同意，代理没有责任维护或提供任何设备、软件、服务或任何电子传输所需的或任何电子系统所需的其他测试。

12.22规定的独立性。本协议各方承认，本协议和其他贷款文件可能会使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项，并且这些限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议明确规定相反。

12.23没有第三方受益。本协议的订立和订立完全是为了信用方、贷款人、代理人、牵头安排人的保护和法律利益，并为第2.11节的目的，受偿人及其允许的继承人和受让人，而任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。代理人、任何贷款人或任何信用方（贷款文件另有具体规定的除外）均不对非本协议或其他贷款文件一方的任何人承担任何义务。

12.24贷款人与信贷当事人之间的关系。借款人承认并同意，就本协议所设想的贷款和其他金融便利而言，贷款人仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人，或借款人或任何其他人的代理人。此外，没有贷款人就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向借款人或任何其他人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，出借人对此不承担任何责任或义务。借款人的出借人、在此设想的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为出借人的利益而进行，不得代表借款人。

12.25债权人间协议。（a）项下的每一贷款人确认其已收到债权人间协议的副本（作为附件1.1（b）、1.1（e）和1.1（f）附于本协议），（b）同意其将受债权人间协议条款的约束且不采取任何违反该协议条款的行动，以及（c）授权并指示代理人作为代理人代表该贷款人订立债权人间协议，并按本协议第12.2（f）节的设想进行此类修订。如本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与《Pari Passu债权人间协议》或任何其他债权人间协议的明示条款和规定发生冲突，则该等Pari Passu债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款和规定（如适用）应予控制。

12.26受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

12.27关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

13.保证

13.1担保。

（a）各担保人在此同意，该担保人对代理人和出借人及其各自的继承人和受让人承担连带责任，并在此绝对无条件地保证，借款人对代理人和出借人所欠或以后的所有义务的全额和迅速付款（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）和履行。各担保人同意，其在本协议项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的持续担保，其在本第13条下的义务在偿还贷款和终止承诺之前不得解除，且其在本第13条下的义务应是绝对和无条件的，不受，

（i）本协议的真实性、有效性、规律性、可执行性或本协议、任何其他贷款文件或借款人已成为或可能成为当事人的任何其他协议、文件或文书的任何未来修订或变更；

（ii）没有采取任何行动强制执行本协议（包括本第13条）或任何其他贷款文件，或代理人及贷款人就其中任何条文作出放弃或同意；

（iii）存在、价值或条件，或未能完善其对本协议项下义务的任何担保的留置权（如有的话）或代理人和贷款人就该事项采取的任何行动，或没有采取任何行动（包括解除任何该等担保）；

（iv）任何信用方的破产；或

（v）任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的行动或情况。

（b）就本协议项下所担保的义务而言，每一担保人应被视为且应处于同一地位的主要债务人。

（c）每一担保人明确声明并承认，它是与借款人共同企业的一部分，贷款人或其中任何一方根据本协议和其他贷款文件向借款人提供的任何财务便利，对所有担保人都具有直接和间接的利益、利益和优势。

13.2担保人的豁免。每一担保人在法律允许的范围内明确放弃其现在或将来根据任何法规、或根据普通法、或根据法律或股权或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使代理人或贷款人在对任何其他信用方、任何其他方或为支付和履行本协议项下义务而针对任何其他信用方、或作为对该担保人进行诉讼或作为对其进行诉讼的条件之前，就本协议项下义务的支付和履行而针对该担保人进行诉讼或就其进行诉讼。各担保人、代理人和贷款人同意，上述放弃属于本协议和其他贷款文件所设想的交易的实质，并且，如果没有本第13条的规定和此类放弃，代理人和贷款人将拒绝订立本协议。各担保人明确放弃勤勉、提示和要求（无论是不付款或抗诉或接受、到期、延长时间、本协议项下义务的性质或形式变更、接受进一步担保、解除进一步担保、就本协议项下义务的金额或条款达成的组成或协议、借款人财务状况不利变化的通知或可能增加借款人风险的任何其他事实）。

13.3担保的利益。各信用方同意，本条第13款的规定是为了代理人和出借人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本协议所载的任何内容不得损害任何其他信用方与代理人或出借人之间的此类其他信用方在贷款单证下的义务。

13.4代位权的从属地位等。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除第13.7节规定的情况外，每一信用方在此明确和不可撤销地服从于支付本协议项下的任何和所有法律上或股权上的代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销权利以及担保人、担保人或住宿共同承付人在到期日之前可获得的任何和所有抗辩。各信用方承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和贷款人受益，不得限制或以其他方式影响该信用方在本协议项下的赔偿责任或本第13条的可执行性，并且该代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人是本第13.4条规定的放弃和协议的预期第三方受益人。

13.5选举补救办法。如代理人或任何贷款人可根据适用法律，通过司法止赎或非司法出售或强制执行，着手实现其在任何贷款文件下的利益，给予代理人或该贷款人对任何抵押品的留置权，不论该抵押品是由任何信用方或任何其他人拥有，代理人或任何贷款人可自行选择，在不影响其在本第13条下的任何权利和补救的情况下，确定其可追求的补救或权利中的哪一项。如果在行使其任何权利和补救措施时，代理人或任何贷款人应丧失其任何权利或补救措施，包括其对任何信用方或任何其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”或类似的任何适用法律，每一信用方在此同意代理人或该贷款人的此类行动，并放弃基于此类行动的任何索赔，即使代理人或该贷款人的此类行动将导致该信用方在没有代理人或该贷款人的此类行动的情况下本可拥有的任何代位求偿权的全部或部分损失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害代理人或任何贷款人对任何信用方寻求缺陷判决的权利，不得损害任何其他信用方支付本协议项下全部债务的义务。如果代理人或任何贷款人在任何止赎或受托人的出售或法律或贷款文件允许的任何私人出售中出价，代理人或该贷款人可以出价全部或少于本协议项下义务的金额，而该出价的金额不必由代理人或该贷款人支付，但应贷记本协议项下义务的贷方。在任何该等出售中的中标金额，不论代理人、贷款人或任何其他方为中标人，均应最终视为担保物的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终视为根据本条第13款担保的债务金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决或裁决可能具有减少任何不足索赔金额的效果，否则代理或任何贷款人可能有权获得的任何不足索赔金额，除非在任何此类销售中进行此类投标。

13.6限制。尽管本条中有任何相反的规定，每一担保人根据本条第13款承担的赔偿责任，其数额应限于自任何确定之日起不超过以下两者中较大者：

（b）代理人和贷款人根据本条第13款可向该担保人主张的金额，而不会根据《破产法》第11章第548条或根据任何适用的国家统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或类似的外国或国内法规或普通法在考虑到（其中包括）该担保人根据第13.7条从彼此担保人处分担权和赔偿权后使该债权可作废或可撤销。

13.7担保义务方面的贡献。

（a）任何担保人须根据本条第13条就本协议项下的全部或任何义务作出付款（“担保人付款”），但须考虑到当时任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，超过如果借款人已按该担保人的“可分配金额”（定义见下文）（紧接该担保人付款前确定）与紧接该担保人付款前确定的每个担保人的可分配总金额所占比例相同的比例支付该担保人在本协议项下履行的总债务，则该担保人本应支付的金额，则在偿还贷款和终止承诺后，该担保人有权从以下机构获得分摊和赔偿款项，并由以下机构偿还，此种超额数额的借款人，根据紧接此种担保人付款之前有效的各自可分配数额按比例计算。

（b）自任何确定之日起，任何担保人的“可分配金额”应等于根据本条第13款可向该担保人追回的债权的最高金额，而不会使该债权根据《破产法》第11章第548条或根据任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或类似法规或普通法可作废或可撤销。

（c）本条第13.7款仅意在界定信用方的相对权利，本条第13.7款所述的任何内容均无意或不应损害信用方在根据本协议（包括第13.1节）所载的条款并在不受本协议所载限制的情况下，共同和分别支付任何款项到期和应付时的义务。本条第13.7条所载的任何规定，均不得限制借款人支付向其作出的贷款的法律责任，以及借款人对其负有主要法律责任的应计利息、费用及开支。

（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成该分担权和赔偿权所欠担保人的资产。

（e）赔偿借款人根据本条第13.7款对其他信贷当事人享有的权利，应在本协议项下的义务得到全额且不可撤销的偿付和承诺终止后行使。

13.8负债累计。每一担保人根据本条第13款承担的赔偿责任是该担保人根据本协议和该担保人为一方当事人的其他贷款文件或就本协议项下的任何义务或其他担保人的义务而对代理人和贷款人承担的所有责任的补充，并应累积，不受金额的任何限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

13.10解除担保。对任何担保人的担保应自动终止，且不再具有任何效力或效力，且该担保人应在以下情况下自动解除本协议和所有贷款文件项下的所有义务：

（a）适用担保人的股本出售、处分、交换或其他转让（包括通过合并、合并合并或其他方式）（包括任何出售、处分或随后适用的担保人不再是受限制的附属公司的其他转让），如果该出售、处分、交换或其他转让是以不违反本协议的方式进行的；或

（b）根据“非限制性子公司”定义的规定，将该担保人指定为非限制性子公司；或者

（c）该附属公司成为被排除的附属公司（由借款人的高级人员发出的书面通知证明）；或

（d）偿还所有贷款及终止根据本协议作出的所有承诺。

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附表1

增量期限承诺

A部

【拟与增量定期贷款人进行备案】

B部分

【拟与增量定期贷款人进行备案】