美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至本季度止期间：2025年6月30日
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从____________到______________的过渡期
委员会文件编号：001-42471
|
|
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
|
|
|
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
|
|
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （前名称或前地址，如自上次报告后更改） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2025年8月14日，注册人的普通股有17,500，000股流通在外。
TOPPOINT HOLDINGS INC。
表格10-Q的季度报告
截至2025年6月30日止期间
目 录
| 第一部分 | ||
| 财务资料 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | F-1 |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 1 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 12 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 12 |
| 项目2。 | 股权证券的未登记销售及所得款项用途。 | 12 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 12 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 12 |
| 项目5。 | 其他信息 | 12 |
| 项目6。 | 附件 | 12 |
i
第一部分
财务资料
项目1。财务报表。
TOPPOINT HOLDINGS INC。
未经审计的简明合并财务报表
F-1
TOPPOINT HOLDINGS INC。
简明合并资产负债表
6月30日， （未经审计） |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 合同资产 |
|
|
||||||
| 递延发行成本 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 无形资产，净额 |
|
|
||||||
| 应收票据 |
|
|||||||
| 使用权资产，净额 |
|
|
||||||
| 使用权资产，净–关联方 |
|
|
||||||
| 保证金 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付所得税 |
|
|||||||
| 应付贷款，本期到期 |
|
|
||||||
| 关联方借款 |
|
|
||||||
| 租赁负债，本期到期 |
|
|
||||||
| 租赁负债、当期到期–关联方 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 应付贷款，扣除当期到期 |
|
|
||||||
| 租赁负债，扣除当期到期 |
|
|
||||||
| 租赁负债，扣除当期到期日–关联方 |
|
|||||||
| 递延税项负债 |
|
|||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| 普通股，$ |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 总负债和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-2
TOPPOINT HOLDINGS INC。
未经审计的简明合并经营报表
| 截至3个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总费用和支出 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经营（亏损）收入 | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 其他（费用）收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||||||||||
| 其他费用总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 所得税拨备（受益）： | ||||||||||||||||
| 当前 |
|
|
|
|||||||||||||
| 延期 | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| ( |
) |
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||
| 归属于普通股股东的每股基本和摊薄净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||
| 加权平均已发行股份数目-基本及摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-3
TOPPOINT HOLDINGS INC。
未经审核简明合并股东权益报表
| 普通股 | 额外 实缴 |
保留 | 合计 股东' |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额– 2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 本期净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 余额-2025年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
|||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额– 2025年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
保留 | 合计 股东' |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额– 2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 期内净收益 | - |
|
|
|||||||||||||||||
| 余额– 2024年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 期内净收益 | - |
|
|
|||||||||||||||||
| 余额– 2024年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-4
TOPPOINT HOLDINGS INC。
未经审计的简明合并现金流量表
| 截至六个月 6月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 将净（亏损）收入与经营活动提供（用于）的现金净额进行调节： | ||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 递延税款 | ( |
) |
|
|||||
| 无形资产摊销 |
|
|||||||
| 股票补偿 |
|
|||||||
| 经营资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 合同资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付及其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 保证金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 |
|
( |
) | |||||
| 应付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付租赁款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 应收票据 | ( |
) | ||||||
| 向股东垫款 | ( |
) | ||||||
| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 递延发行成本 | ( |
) | ||||||
| 应付票据收益 |
|
|||||||
| 偿还应付票据 | ( |
) | ||||||
| 发行普通股，扣除发行费用 |
|
|||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 现金净增（减）额 |
|
( |
) | |||||
| 现金，期初 |
|
|
||||||
| 现金，期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | - | - | ||||||
| 利息 | $ |
|
$ | |||||
| 所得税 | $ |
|
$ | |||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-5
TOPPOINT HOLDINGS INC。
未经审核简明综合财务报表附注
注1：业务性质
业务性质
在这些附注中，术语“it”、“its”、“公司”指的是Toppoint Holdings Inc.。该公司于2022年8月在内华达州注册成立。2022年9月，公司与Toppoint，Inc.及其唯一股东兼公司首席执行官Hok C. Chan（“前所有者”）订立股份交换协议，据此，唯一股东将Toppoint，Inc.的所有普通股交换为公司7,500，000股普通股。因此，公司收购了Toppoint，Inc.的所有已发行和流通在外的普通股，使其全资子公司（“共同控制权转让”）。前所有者拥有Toppoint，Inc. 100%的股权，合并后仍有效控制该公司。由于该交换为同一控制下实体之间的交易，公司收到的净资产按截至2022年1月1日的历史成本入账，即该等简明综合财务报表的最早呈报日期。这是对所有与股权相关的披露的追溯列报，包括已发行股份和每股收益，这些披露已经过修订，以反映截至2022年1月1日与ASC 250“会计变更和错误”的共同控制交易的影响。ASC 250要求，报告主体由同一控制下的重组主体发生变更，在发布包含该交易报告主体变更发生日的期间的财务报表时，追溯适用于以前所有期间的财务报表。该公司于2025年1月23日完成公开发行，总收益为10,000，000美元。
2025年6月4日，公司成立全资子公司Topp Metals Inc.，该公司根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》的规定注册成立，注册办事处位于宾夕法尼亚州兰斯代尔。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，Topp Metals Inc.没有任何业务活动。
公司是一家专注于循环出口供应链的整车服务和解决方案提供商。该公司已成为新泽西州和宾夕法尼亚州废纸区域卡车运输市场的关键参与者。除了废纸，该公司的投资组合还包括从大型废物公司、回收中心和商品贸易商向新泽西州纽瓦克和宾夕法尼亚州费城港口运送废金属和木质原木。该公司继续在国内扩张我们的足迹，并打算在国际上扩张，最近已涉足坦帕和佛罗里达州迈阿密的回收出口运输市场。
列报依据和合并原则
随附的未经审计简明未经审计综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q季度报告的说明和第8条S-X条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和附注。未经审核简明综合财务报表和附注应与公司于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务报表和附注一并阅读。管理层认为，所有调整，包括正常的应计项目，被认为是公平列报中期财务报表所必需的，都已包括在内。截至2025年6月30日止六个月的业绩不一定代表截至2025年12月31日止年度的预期业绩。未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司Toppoint，Inc.的账目。所有公司间结余及交易均于合并中抵销。
F-6
附注2：重要会计政策概要
估计数的使用
按照公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。公司定期评估与应收账款估计信用损失估值、长期资产（包括财产和设备及无形资产）估值、租赁会计使用的估计以及递延所得税资产估值相关的估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计作出判断的基础。公司经历的实际结果可能与公司的估计存在重大不利差异。如果估计数与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。公司在资产的预计可使用年限内按直线法计提折旧。设备按使用年限五年计提折旧。租赁物改良按相关资产投入使用时的租赁期或估计可使用年限中较短者进行摊销。公司定期对财产和设备进行减值评估，以确定情况的变化或事件的发生是否表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修按发生时计入运营费用。大幅增加相关资产使用寿命的支出予以资本化。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司的物业和设备余额包括租赁物改良和设备。
无形资产
截至2025年6月30日和2024年12月31日，无形资产包括内部开发的软件，金额为806,614美元。该软件已于2024年12月31日投入使用。截至2025年6月30日，累计摊销额为201,654美元。该软件正在开发中，以利用基于人工智能的技术，并与专为公司在出口拖运垂直领域的需求而设计的定制软件同步。该软件提供了多种特性和优势，允许AI扩展和自动化业务操作。公司对截至2025年6月30日和2024年12月31日的无形资产进行减值评估，确定不存在减值损失。
长期资产
根据ASC 360“物业、厂房和设备”，当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，公司会测试长期存在的资产或资产组的可收回性。可能引发审查的情况包括，但不限于：资产的市场价格显著下降；商业环境或法律因素发生重大不利变化；成本的累积大大超过最初预计购置或建造该资产的金额；当期现金流量或经营亏损加上与使用该资产相关的亏损历史或持续亏损的预测；以及当前预期该资产在其估计使用寿命结束前很可能被出售或处置的情况。可收回性是根据资产的账面值与资产的使用和最终处置预期产生的估计未来未折现现金流量相比较，以及在某些情况下的具体评估进行评估。当账面值超过未折现现金流量时，确认账面价值超过资产公允市场价值部分的减值损失。
减值损失记录为费用和资产的直接减记。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月并无录得减值亏损。
F-7
递延发行成本
递延发行成本指公司直接归属于拟议发行证券而产生的特定增量成本。这些金额已延期支付，将从此次发行的总收益中扣除。这些发行费用包括支付给承销商、律师、会计师以及印刷商和其他与发行直接相关的第三方的费用。非发行增量的管理人员薪酬或其他一般管理费用等成本不包括在递延成本中。截至2024年12月31日，递延发行成本为398512美元。这些金额已从截至2025年6月30日止六个月的发行总收益中扣除。
收入确认
公司的收入确认政策是基于财务会计准则委员会（“FASB”）——会计准则编纂606“与客户的合同收入”（“ASC 606”）确立的收入确认标准，其中确立了管辖合同收入并满足每个要素的五步流程，具体如下：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在您履行履约义务时或在您履行履约义务时确认收入。一旦上述所有步骤完成并提供服务，公司将记录收入。
公司与客户的合同仅包含一项履约义务，即提供整车服务交付。收入在服务完成且我们的服务的利益已转移给客户的时间点以毛额确认。这已被确定为货物被运送到最终目的地的时间。在这个时点上，公司拥有目前的受偿权，履约义务已经得到满足。直到交付完成，公司才完成履约义务。客户在交付到其最终目的地之前，并不是同时接受和消费业绩的好处。公司已确定，在运输途中（通常在24小时内），另一实体由于各种情况而无法完成其履约义务将是不现实的，这将使其不具备可行性。此外，公司的每一项履约义务都与客户与最终目的地之间的唯一订单号有关。如果该特定订单无法完成，由于国土安全和海关限制导致客户无法在运输时间内同时获得利益，公司或其他供应商将需要经历接收新订单号的流程变更。公司主要负责履行向其客户提供特定服务的承诺。此外，公司在确定指定服务的价格方面拥有酌处权，并承担货物灭失风险，直至完成交付。从提货到交付卡车货物的运输时间通常在同一天内。收入按公司预期有权获得的代价金额计量，以换取这些服务。由于收入是在向客户出售服务的时间点确认的，因此除了在提供服务之前开具账单的金额之外，没有合同负债余额，但是对于未开具账单的所提供的任何服务，可能存在合同资产余额。对于公司是否聘请独立承包商或其为业主运营商的经纪模式，公司的收入确认是相同的。
收入分类
该公司的收入主要来自提供专注于循环出口供应链的卡车装载服务。该公司按商品类型对其收入进行了分类，如下所示，截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月。
| 2025 | 2024 | |||||||
| 商品 | ||||||||
| 纸 | $ |
|
$ |
|
||||
| 进口 |
|
|
||||||
| 金属 |
|
|
||||||
| 日志 |
|
|
||||||
| 塑料 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
该公司将截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的收入按商品类型分列如下。
| 2025 | 2024 | |||||||
| 商品 | ||||||||
| 纸 | $ |
|
$ |
|
||||
| 进口 |
|
|
||||||
| 金属 |
|
|
||||||
| 日志 |
|
|
||||||
| 塑料 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
F-8
应收账款、净额和合同资产
应收账款是指公司尚未收到付款的已赚取的收入。应收账款按开票金额入账，并根据管理层预期从期末未清余额中收取的金额进行调整。公司采用当期预期信用损失模型（“CECL模型”）对预期信用损失进行估计，该模型通过将违约概率乘以确定。公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估等因素估算信用损失准备金。在2025年6月30日和2024年12月31日，公司记录的信用损失准备金账户金额为123,371美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日的应收账款净额余额分别为1048533美元和1203001美元。
合同资产包括已提供服务的未开票金额和确认的收入。截至2025年6月30日和2024年12月31日，合同资产余额分别为427,304美元和88,153美元。
收入成本
收入成本包括交付我们服务的所有直接相关成本，其中包括独立承包商司机、保险、卡车维护成本、设备租赁和其他直接相关成本。此类费用在发生时计入费用。
关联交易
公司按照ASC 850、“关联方披露”等相关标准识别关联方，并对关联交易进行会计处理、披露。
当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则为关联方。受共同控制或共同重大影响的公司，也被认为具有关联性。在正常经营过程中经常发生的关联方交易属于关联交易。关联方之间的交易即使可能不给予会计确认，也被视为关联方交易。虽然ASC不为此类交易提供会计或计量指导，但它要求对其进行披露。
股份补偿
公司根据奖励的公允价值计量为换取权益工具奖励而获得的服务成本。对于雇员和董事，包括非雇员董事，股票期权奖励的公允价值在授予日计量。公允价值金额随后在要求提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是归属期。公司在每个奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按分级归属基础确认基于股票的补偿费用。向雇员和所有董事支付的基于股票的补偿费用在综合经营报表的工资和相关费用中报告。向非雇员支付的基于股票的补偿费用在简明综合经营报表的营销和业务发展费用中报告。
金融工具公允价值
本公司在其他会计公告要求或允许进行公允价值计量时，均按照ASC 820-10“公允价值计量和披露”的规定应用公允价值计量会计准则。公允价值在ASC 820-10中定义为在计量日市场参与者之间进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值层次结构基于用于计量公允价值的可观察或不可观察的估值技术的输入。可观察输入值反映了市场参与者根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债定价时使用的假设，而不可观察输入值则反映了报告实体根据其自身市场假设进行的定价。公允价值等级由以下三个级别组成（第1级为最高优先级，第3级为最低优先级）：
| ● | 第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入值。 |
| ● | 第2级——除第1级所列报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或可由可观察市场数据证实的其他可观察输入值。 |
| ● | 第3级——没有市场数据支持的不可观察的输入。不可观察的输入是根据可获得的最佳信息开发的，其中可能包括公司自己的数据。 |
除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金及现金等价物、应收账款、存货、预付费用及其他流动资产、应付短期借款、应付账款、应计费用及其他流动负债和递延收益，根据资产和负债的短期性质，近似于截至2025年6月30日和2024年12月31日各自资产和负债的公允价值。
公司认为，长期贷款的账面值基于借款条款及现行市场利率而与其于2025年6月30日及2024年12月30日的公允价值相若，因为借款的利率反映了现行市场利率。
F-9
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税是指当所报告的资产和负债金额被收回或支付时预计将发生的未来税务后果。所得税拨备一般为当年已交或应付的所得税加上当年递延所得税的变动。递延税项产生于公司资产和负债的财务和税收基础之间的差异，并在发生变化时根据税率和税法的变化进行调整。
税务负债的计算涉及处理复杂税务法规应用中的不确定性。公司根据公司对是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上需要缴纳额外税款的估计，确认预期税务审计问题的负债。如果这些金额的支付最终被证明是不必要的，则负债的转回将导致在负债被确定为不再必要的期间确认税收优惠。如果税务负债的估计数证明低于最终评估，将导致进一步计入费用。
公司评估在纳税申报表中采取或预期采取的不确定所得税头寸，以在其未经审计的简明综合财务报表中确认。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，公司无需确认来自不确定税务状况的任何金额。公司关于不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税法、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行审查和调整。一般来说，联邦、州和地方当局可能会在申报之日起三年内审查公司的纳税申报表。
每股收益（亏损）
公司按照ASC 260“每股收益”计算每股净收益（亏损）。ASC 260要求在经营报表中同时列报基本和稀释后每股净收益（亏损）（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的收益（亏损）（分子）除以该期间的加权平均流通股数量（分母）。稀释每股收益使期间使用库存股法发行的所有稀释性潜在普通股和使用if-转换法发行的可转换优先股生效。在计算摊薄EPS时，该期间的平均股价用于确定假设从行使认股权证、期权和限制性股票单位中购买的股票数量。稀释后的每股收益不包括所有具有稀释潜力的股份，如果它们的影响是反稀释的。截至2025年6月30日，公司有1,150，000份未行使的期权可能会稀释未来的每股净收益。截至2024年6月30日止六个月，公司并无潜在摊薄证券。
最近的会计公告
2016年6月，FASB发布ASU2016-13，“金融工具-信用损失（“主题326”）”。ASU引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型（“CECL”），该模型要求提前确认信用损失并额外披露与信用风险相关的信息。CECL模型利用一个存续期预期信用损失计量目标，在金融资产产生或取得时确认信用损失。ASU2016-13在2022年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些年度报告期内的中期报告期。截至2023年1月1日，公司已采纳该指引，并未对其未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，要求在年度和中期基础上加强对公共实体的重大分部费用和其他分部项目的披露。具体而言，更新要求各实体在中期期间提供以前仅按年度要求的与可报告分部损益和资产相关的所有披露。此外，该指引要求披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位。新指南不会修改公共实体如何识别其经营分部、将其汇总或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。这一ASU必须追溯适用于所有以前提出的期间。公司于截至2024年12月31日止年度采用此ASU，对其未经审核简明综合财务报表并无重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对其未经审计的简明综合财务报表和披露产生重大影响。
2025年3月，FASB发布了ASU 2025-02 — Liabilities（405）：根据SEC Staff Accounting Bulletin No. 122对SEC段落的修订。本更新中的修订立即生效，并完全追溯至2024年12月15日之后开始的年度期间。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表和披露的影响。
歼10
注3：流动性
截至2025年6月30日止三个月和六个月，公司分别净亏损1531523美元和2059997美元。截至2025年6月30日，公司现金余额为1,487，357美元，营运资金为1,203，864美元。截至2025年6月30日的六个月，该公司用于经营活动的现金流出为1,139，576美元，用于投资活动的现金流出为6,712，944美元。该公司历来主要通过运营为其营运资金需求提供资金。营运资金需求受运营效率影响，取决于公司增加收入的能力。公司相信，其手头现金和经营现金流量将足以为其自该等未经审核简明财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供资金。然而，如果公司经历业务状况变化或其他发展，公司未来可能需要额外的现金资源，未来也可能需要额外的现金资源。该公司正在讨论营运资金和通过各种贷款人和金融机构进行融资。
附注4：应收票据
2025年1月27日，公司与Golden Bridge Capital Management Limited（“Golden”）订立应收贷款协议，而公司借给Golden 6,000，000美元用于临时债务投资。这笔贷款将按季度偿还至少1,000，000美元的本金，应计利息年利率为5%。在2025年3月期间，向该公司偿还了300,000美元。Golden目前不是信用评级的贷方。
应收黄金贷款于2025年4月7日进行了修订，将付款条款和利息修订如下：将支付的款项在2026年1月之前至少为1,000，000美元，在2027年1月之前为2,000，000美元，在2028年1月之前为3,000，000美元，外加年利率为7%的应计利息。截至2025年6月30日止三个月和六个月，公司确认的利息收入分别为100,859美元和173,192美元。2025年8月4日，公司收到Golden支付的20万美元本金。
附注5：财产和设备、净资产和无形资产
财产和设备，净额，包括以下内容：
|
2025 （未经审计） |
|
|
2024 |
|
|
|
||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 设备* |
|
|
|
|||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||||
| ● | 以该设备作抵押，为公司向美国制商银行借款提供担保（见附注6）。 |
截至2025年6月30日止三个月的折旧费用为133,673美元，截至2024年6月30日止三个月的折旧费用为16,183美元。截至2025年6月30日止六个月的折旧费用为230,706美元，截至2024年6月30日止六个月的折旧费用为29,908美元。
无形资产，净值由以下各项组成：
| 6月30日， 2025 （未经审计） |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 软件开发 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 软件开发、网 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年6月30日止三个月和六个月的摊销费用分别为67,218美元和134,436美元。
F-11
附注6 –应付贷款
应付贷款汇总如下：
| 说明 | 贷款 日期 |
贷款 金额 |
利息 率 |
成熟度 日期 |
剩余 校长 截至目前的余额 6月30日， 2025 （未经审计） |
剩余 校长 截至目前的余额 12月31日， 2024 |
||||||||||||||
| 经济伤害灾难贷款（“EIDL”）* |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| M & T定期贷款** |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
||||||||||||
| 当前到期较少 |
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| * |
|
| ** |
|
截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月，应付贷款的利息支出分别为1251美元和1370美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，应付贷款的利息支出分别为2501美元和2738美元。
截至2025年6月30日，未偿还债务的合并预定到期日如下：
| 对于期末： | ||||
| 2025年（剩余） | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| $ |
|
|||
附注7 –租赁
公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室和汽车。这些租约的剩余租期从三年到五年不等。
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 资产负债表位置 | 6月30日， 2025 （未经审计） |
12月31日， 2024 |
||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 使用权资产–关联方，净额 |
|
|
||||||
| 租赁负债，本期到期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债、当期到期–关联方 | ( |
) | ||||||
| 租赁负债，扣除当期到期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债，扣除当期到期日–关联方 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁负债合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
F-12
该公司利用各自租约中包含的信息计算了汽车租赁的隐含费率。根据租赁协议，公司能够计算出该金额。由于办公室租赁没有提供隐含费率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率，该利率反映了租赁的具体期限和每个地理区域的经济环境。
公司租赁的汽车目前用于促销服务。这些租约往往包含大量的实质性预付款，因为它们是业务发展所必需的昂贵汽车。
公司已与关联方订立两份办公室租约，分别为首席执行官及首席执行官的一名家庭成员。
预计未来租赁成本，部分基于某些假设，以近似于不可取消租赁下的最低年度租金承诺，具体如下：
| 截至6月30日， | 运营中 | |||
| 2025年（剩余） | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 |
|
|||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，在ASC 842项下核算的租赁费用总额分别为118550美元和103659美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，根据ASC 842核算的租赁费用总额分别为226,099美元和204,098美元。
公司有其他各类不属于ASC 842指导范围的租赁，主要是因为没有一项已识别出的资产。此类租赁不包括在上述任何金额中。
附注8 –承诺和意外情况
诉讼费用和或有事项
公司不时可能涉及各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在日常业务过程中产生的。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会不时出现可能损害业务的不利结果。除以下所列诉讼外，管理层目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔可能单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
| (1) | Trend Intermodal Chassis Leasing LLC（“Trend”）于2024年8月16日在新泽西州高等法院对Toppoint Inc.提起诉讼，指控其违反主设备租赁协议和多式联运底盘和GPS单元租赁合同。Trend称，尽管多次提出要求，Toppoint未能及时支付租金并归还租赁设备。趋势寻求至少$
|
| (2) | 2024年1月12日，两名司机Rainey Mejia Rodriguez和Frank Santana Rodriguez（“原告”）在埃塞克斯郡新泽西州高等法院对Toppoint Inc和包括Hok C. Chan在内的某些其他方提起集体诉讼，指控将卡车司机错误归类为独立承包商而不是雇员。原告寻求代表一类情况相似的个人，他们从2018年1月到投诉日期在新泽西州提供服务。该投诉声称违反了《新泽西州工资支付法》和《新泽西州工资和工时法》，包括非法扣除工资和未支付加班费的指控。原告要求赔偿损失、三倍和/或违约金、律师费和禁令救济，但没有具体说明赔偿金额。法院于2024年7月27日、2024年8月26日、2024年11月22日发布多项命令，以缺乏起诉为由驳回此案。根据原告提出的恢复于2025年1月15日提交的案件的动议，法院于2025年1月31日恢复了案件。2025年5月1日，Toppoint Inc提出动议，驳回经修正的申诉，并于2025年7月3日举行动议聆讯。2025年6月6日，法院以缺乏起诉为由，在不影响Hok C. Chan先生的情况下驳回了此案。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算继续积极抗辩。公司认为截至2025年6月30日不存在可能及可估计的亏损。 |
F-13
附注9：股东权益
截至2025年6月30日，公司有300,000，000股普通股授权，面值为0.0001美元，50,000，000股优先股授权，面值为0.0001美元。
2022年8月16日，公司向四名投资者发行了7,500，000股普通股，每股购买价格为0.0001美元。这四名投资者是该公司的创始人。2022年9月29日，公司以面值发行7,500，000股普通股，连同共同控制权转让。在共同控制权转让之前，前拥有人拥有Toppoint，Inc.的100%股权。此外，公司与现有股东订立投票协议及不可撤销代理人（“投票协议”），而各股东无条件及不可撤销地委任前拥有人作为各股东代理人出席公司各年度股东大会及召开的任何其他公司股东大会，以及在每次延期或延期举行的会议上，以及在公司股东书面同意或决议的每一项行动或批准下参加投票。基于基础协议，前所有者，有效控制了公司。
于2025年1月21日，公司就公司首次公开发行2,500，000股普通股（“首次公开发行股份”）订立承销协议（“承销协议”），由A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）作为其附表1所列承销商的代表。根据承销协议，作为AGP购买IPO股份的坚定承诺的交换条件，公司同意以3.72美元的购买价格（扣除承销折扣和扣除1%的非问责费用津贴后的每股公开发行价格4.00美元的93%）向AGP出售IPO股份。该公司还同意发行AGP认股权证（“代表认股权证”），以购买IPO股份总数的5%，行权价等于4.80美元，相当于公开发行价格的120%，可能会有所调整。
2025年1月22日，首次公开发行股票在美国纽交所上市并开始交易。
首次公开发行股票发行结束时间为2025年1月23日。收盘时，该公司出售了IPO股票，总收益为10,000，000美元。扣除总收益中的承销折扣、非问责费用津贴和其他费用后，公司获得的净收益约为828万美元。该公司还发行了AGP代表认股权证，可用于购买12.5万股普通股，行使价为每股4.80美元，可进行调整。代表的认股权证可通过支付现金或通过无现金行使条款行使，并可在首次公开发售开始销售之日起三（3）年内的任何时间全部或部分行使。
首次公开发售股份的发售和出售，以及发行代表认股权证，是根据经修订的S-1表格（档案编号333-281474）上的公司注册声明（“IPO注册声明”）登记的，最初于2024年8月12日向SEC提交，并于2025年1月21日由SEC宣布生效，并通过日期为2025年1月21日的最终招股说明书，根据《证券法》第424（b）（4）条于2025年1月22日向SEC提交（“最终IPO招股说明书”）。
IPO登记声明包括在承销商充分行使超额配股权后，以每股4.00美元的公开发行价格登记出售额外的37.5万股普通股。IPO登记声明登记出售的代表认股权证基础普通股的额外股份包括18,750股普通股，承销商在行使代表认股权证时有权购买，该认股权证将在充分行使承销商的超额配股权时发行。承销商超额配售选择权到期未行权。
截至2025年6月30日止六个月的认股权证活动总结如下：
| 认股权证 | 数量 认股权证 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 订约 任期 （年） |
聚合 内在 价值 |
||||||||||||
| 未偿还及可行使-2025年1月1日 | $ | — | — | |||||||||||||
| 已获批 |
|
|||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 未偿还及可行使– 2025年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ | |||||||||||
F-14
股权激励计划
2022年10月1日，公司设立2022年股权激励计划。该计划的目的是向我们的高级职员、员工、董事和顾问授予限制性股票、股票期权和其他形式的激励薪酬。根据该计划授予的奖励可发行的普通股的最高股数为2,250，000股。被取消和没收的股票期权和股票奖励可能会再次根据该计划可供授予。可授予的奖励包括：（a）激励股票期权，（b）不合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效股份奖励，以及（f）绩效补偿奖励。截至2025年6月30日，该计划下仍有1,100，000个单位可供发行。
2025年5月21日，公司向首席财务官授予1,150，000份期权。于授出日期，期权全部归属，到期日为2035年5月20日。期权的行使价为0.857美元，授予日的公允价值为985,550美元。
因公司没有关于员工行权行为的重大历史数据，公司采用“简化法”计算授予员工的股票期权奖励的预期年限。简化的方法是通过对期权的归属期和合同期限进行平均计算得出。
下表汇总了截至2025年6月30日的六个月内基于股票的期权活动和变化，如下所述：
| 股份 | 加权 平均 公允价值 每股 |
加权 平均 运动 价格每 分享 |
加权 平均 剩余 条款 （年） |
聚合 内在 价值 |
||||||||||||||||
| 未结清– 2024年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 已取消 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 未结清– 2025年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||
| 可行使– 2024年12月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 可行使– 2025年6月30日 |
|
$ | — | $ | — | — | — | |||||||||||||
注10：浓度
信用风险集中
该公司将其现金存放在银行和金融机构存款中，有时可能超过联邦保险限额。截至2025年3月31日，公司在此类账户中没有出现任何亏损。在截至2025年6月30日和2024年12月31日期间，该公司的银行余额有时超过FDIC保险金额。
于2025年6月30日三个月期间，三个客户占公司总收入约35%。截至2025年6月30日止六个月，三个客户占公司总收入约36%。截至2024年6月30日止三个月，三个客户占公司总收入约40%。截至2024年6月30日止六个月，四名客户占公司总收入约75%。
附注11：关联方交易
如附注7所披露，公司向关联方租赁办公场所。截至2025年6月30日，使用权资产关联方余额为138,121美元，租赁负债-流动关联方余额为66,989美元，租赁负债-非流动关联方余额为37,742美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，这些租赁的租金支出分别为41,500美元和25,000美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，这些租约的租金支出分别为7.2万美元和5万美元。
公司向关联方预付了300,000美元，用于支付截至2022年12月31日止年度内到期的一处办公空间的全部租赁付款。
截至2025年6月30日止六个月，公司支付给我们的首席财务官 219,744美元，用于结算应付账款。截至2024年6月30日的六个月，公司向我们的首席财务官支付了1,381，823美元，其中1,256，202美元用于结算应付账款，125,621美元用于支付已赚取的费用。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，公司分别支付了168,535美元和158,400美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，公司分别向关联方（首席执行官的家庭成员）支付了318,535美元和158,400美元，用于与派遣独立卡车司机相关的各种服务。此外，在截至2025年6月30日的六个月期间，公司从该关联方购买了65万美元的卡车底盘。
公司于2024年7月1日向行政总裁Hok C Chan发行期票，以支付他可能不时向公司提供的垫款，包括2024年6月21日提供的600,000美元。承兑票据的年利率为36.88%，到期后年利率增加至55%，未偿还款项将于有关预付款交付公司或有关直接付款给公司债权人后90日到期。60万美元预付款的到期日随后被延长至2024年12月18日。2024年11月11日，Hok C Chan根据期票向公司额外垫付50万美元。这笔款项将在交付后90天到期，即2025年2月9日。截至2025年3月31日止三个月期间，应付Hok C Chan的关联方借款延长至2025年6月16日及2025年8月8日。此外，利率已提高至每年55%。随后于2025年7月7日，公司向Hok C Chan偿还本金100万美元。
F-15
截至2025年6月30日止三个月和六个月，该金额的利息支出分别为150,836美元和249,617美元，并在随附的未经审计简明综合资产负债表中应计和计入应付账款和应计费用。
附注12：所得税
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，公司的所得税拨备包括以下各项：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
||||
| 州和地方 |
|
|||||||
| 当前合计 |
|
|
||||||
| 延期： | ||||||||
| 联邦 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 州和地方 | ( |
) |
|
|||||
| 递延总额 | ( |
) |
|
|||||
| 所得税拨备 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的联邦法定税率21%与所得税前运营收入（亏损）有效税率的对账如下：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 按联邦法定税率征收所得税的福利 |
|
% |
|
% | ||||
| 州和地方所得税，扣除联邦福利 |
|
|
||||||
| 餐饮和娱乐 | ( |
) |
|
|||||
| 罚款和处罚 |
|
|||||||
| 其他和上一年真实上涨 | ( |
) |
|
) | ||||
| 有效所得税率 | % |
|
% | |||||
这些暂时性差异的税务影响连同净经营亏损（扣除贷项备抵）已于2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日确认为递延税项资产（负债），具体如下：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款和合同 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
||||||
| 折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股票补偿 |
|
|||||||
| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产（负债）净额 |
|
( |
) | |||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ||||||
| $ | $ | ( |
) | |||||
截至2025年6月30日，出于联邦和州税目的，该公司的净营业亏损结转约为1,200，000美元。净经营亏损将无限期结转，可用于抵消每年高达80%的未来应纳税所得额。
公司建立估值备抵，如果基于现有证据的权重，很可能部分或全部递延资产无法变现。截至2025年6月30日，该公司在递延所得税资产净额366,162美元的基础上记录了估值备抵。
公司截至2025年6月30日止六个月的所得税拨备的当期部分是由于支付了与上一年回报一起到期的所得税。
F-16
附注13：分部信息
该公司作为一个经营部门运营，其收入来自卡车装载服务的交付。为评估业绩，首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，通过净收入评估经营成果和业绩。我们的主要经营决策者定期审查运营报表中报告的净收入，以评估业绩、分配资源、设定激励薪酬目标以及规划和预测未来期间。除总体净收入外，主要经营决策者还定期审查额外的重要费用类别，这些费用包括公司综合经营报表内的收入成本。所有其他财务报表指标均在综合基础上进行审查和/或考虑：
| 对于 三个月 已结束 6月30日， 2025 |
对于 三个月 已结束 6月30日， 2024 |
|||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 独立承包商司机 |
|
|
||||||
| 保险 |
|
|
||||||
| 卡车维修费用 |
|
|
||||||
| 设备租赁 |
|
|
||||||
| 其他收入成本 |
|
|
||||||
| 收入总成本 |
|
|
||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 股票补偿 |
|
|||||||
| 其他一般及行政开支 |
|
|
||||||
| 一般和行政费用共计 |
|
|
||||||
| 总费用和支出 |
|
|
||||||
| 经营（亏损）收入 | ( |
) |
|
|||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
|
|||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( |
) |
|
|||||
| 准备金 | ( |
) |
|
|||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
F-17
| 对于 六个月 已结束 6月30日， 2025 |
对于 六个月 已结束 6月30日， 2024 |
|||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 独立承包商司机 |
|
|
||||||
| 保险 |
|
|
||||||
| 卡车维修费用 |
|
|
||||||
| 设备租赁 |
|
|
||||||
| 其他收入成本 |
|
|
||||||
| 收入总成本 |
|
|
||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 股票补偿 |
|
|||||||
| 其他一般及行政开支 |
|
|
||||||
| 一般和行政费用共计 |
|
|
||||||
| 总费用和支出 |
|
|
||||||
| 经营（亏损）收入 | ( |
) |
|
|||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
|
|||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( |
) |
|
|||||
| 准备金 | ( |
) |
|
|||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
附注14：每股收益（亏损）
基本每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的收益（亏损）（分子）除以该期间的加权平均流通股数量（分母）。稀释每股收益使期间使用库存股法发行在外的所有稀释性潜在普通股和使用if-转换法发行在外的可转换优先股生效。在计算摊薄EPS时，该期间的平均股价用于确定假设从行使认股权证、期权和限制性股票单位中购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有具有稀释潜力的股份，如果它们的影响是反稀释的。截至2025年6月30日，公司有1,150，000份未行使的期权可能会稀释未来的每股净收益。截至2024年6月30日止六个月，公司没有潜在稀释性证券。
附注15：后续事件
公司评估了截至2025年8月14日的后续事件，以确保本次备案包括对截至2025年6月30日在简明综合财务报表中确认的事件以及2025年6月30日之后发生但未在未经审计的简明综合财务报表中确认的事件的适当披露。本公司已确定，除下文所述的事件外，没有任何需要在未经审核简明综合财务报表中确认、调整或披露的后续事件。
2025年7月7日，公司向Hok C Chan偿还了100万美元的关联方贷款本金。（见附注11）。
2025年8月4日，公司收到Golden支付的应收票据本金20万美元。（见注4）。
F-18
项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的计划和财务状况相关的信息。以下财务信息来自我们的财务报表，应与本文其他地方列出的此类财务报表及其附注一并阅读。
术语的使用
除文意另有所指及仅为本报告之目的外，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Toppoint Holdings”和“我们的公司”均指Toppoint Holdings Inc.（一家内华达州公司）的综合业务。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
关于前瞻性陈述的说明
本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们行业的增长和竞争趋势； |
| ● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与投资者和与我们合作的其他各方的关系的期望； |
| ● | 我们经营所在市场的总体经济和商业状况的波动；和 |
| ● | 政府有关本行业的相关政策法规。 |
在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括项目1a下列出的因素。我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本报告作出陈述之日的事件或信息。除联邦证券法明确要求外，不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。
1
概述
我们是一家专注于循环出口供应链的整车服务和解决方案提供商。我们已成为新泽西州和宾夕法尼亚州废纸区域货运市场的关键参与者。除了废纸，我们的投资组合还包括从大型废物公司、回收中心和商品贸易商向新泽西州纽瓦克港口和宾夕法尼亚州费城港口运送废金属和木质原木。此外，作为最后一公里供应商，我们正在快速扩展拖曳卡车运输的进口垂直领域。这种战略扩张允许每个集装箱的双重使用——通过进口订单处理入境货运，并通过出口订单重复使用集装箱进行出境货运——从而在每次移动的双向产生收入，而无需将我们的船队增加一倍。为了支持这一策略，我们对底盘进行了升级，购买了全新的可调节20’/40’车型，以增加多功能性，无需更换即可处理任何标准尺寸的集装箱。
我们的客户群包括最大的财富500强废物公司和超过280个回收中心和商品交易商，它们在近2,300个地点开展业务。我们不断增长的客户群依靠我们作为他们的合作伙伴，提供“白手套服务”，以确保他们的时效性、超高吞吐量商品安全装载并交付给集装箱船。此外，利用我们多年来开发物流解决方案的专业知识，我们能够提出涵盖装载、运输、港口拖运和卸货的综合运输解决方案。
2025年1月23日，我们完成了2,500，000股普通股的首次公开发行，发行价为每股4.00美元，总收益为10,000，000美元。我们的普通股于2025年1月22日开始在NYSE American交易，代码为“TOPP”。
近期动态
自2025年初以来，我们通过获得更多客户、引入新的服务产品、扩大与现有客户的合作伙伴关系以及进入新的地理市场来扩大我们的业务：
| ● | 进口拖运扩容：与新泽西州货运经纪人建立了新的合作伙伴关系，每月管理200多个潜在四倍增长的进口负载，提高了运营效率，预计将在2025年产生超过210万美元的额外收入。 |
| ● | 拉丁美洲市场扩张：与秘鲁市政当局Chancay签署谅解备忘录，继续探索以迅速发展的Chancay港为主导的物流和回收基础设施改善。一旦这个港口的所有开发阶段完成，这个港口为我们产生的集装箱量预计将超过并超过来自美国所有3个主要港口——长滩、洛杉矶和纽约/新泽西——的总量。 |
| ● | 冷藏物流增长：推出冷链物流服务，在主要港口管理冷藏集装箱以使服务产品多样化，稳定收入，并利用高增长市场。 |
| ● | 回收利用& 美国废物管理扩容：与资源更新和可持续发展领域的行业领导者卡塞拉废物系统（“Casella”）建立新的合作伙伴关系，以支持Casella在马萨诸塞州斯普林菲尔德的工厂；并增加与现有客户美国废物管理的服务能力，在2025年增加1,000个新负载和高达200万美元的额外年收入。 |
| ● | 越南货运业务：通过与一家主要的越南货运公司建立新的合作伙伴关系，扩大了进口物流，这将优化车队利用率，预计将推动2025年收入同比增长30%。 |
新兴成长公司地位和较小报告公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法》所定义的那样。JOBS法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并且可以这样做，直到我们（i）不可撤销地选择退出这种延长的过渡期或（ii）不再符合新兴成长型公司的资格。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则，我们可能会选择提前采用。我们将继续保持新兴成长型公司的地位，直至以下最早：（1）我们首次公开募股完成之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（2）我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（3）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（4）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。
2
根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，并且只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年中的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。
影响我们财务表现的主要因素
我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：
| ● | 我们获取新客户或留住现有客户的能力； |
| ● | 我们提供有竞争力的产品定价的能力； |
| ● | 我们扩大产品供应的能力； |
| ● | 行业需求与竞争； |
| ● | 我们利用技术以及使用和开发高效流程的能力； |
| ● | 我们吸引和留住有才华的员工的能力；以及 |
| ● | 市场状况和我们的市场地位。 |
经营成果
截至二零二五年六月三十日止三个月与二零二四年比较
下表列出了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的经营业绩的关键组成部分，以及相应的同期变化。
| 三个月结束 6月30日， |
增加（减少） | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,968,924 | $ | 4,697,387 | $ | (728,463 | ) | (16 | )% | |||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 3,513,680 | 3,844,400 | (330,720 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,044,357 | 646,889 | 1,397,468 | 216 | % | |||||||||||
| 5,558,037 | 4,491,289 | 1,066,748 | 24 | % | ||||||||||||
| 经营（亏损）收入 | (1,589,113 | ) | 206,098 | (1,795,211 | ) | (871 | )% | |||||||||
| 其他费用总额，净额 | (51,228 | ) | (1,370 | ) | (49,858 | ) | 3,639 | % | ||||||||
| 所得税前净（亏损）收入 | (1,640,342 | ) | 204,728 | (1,845,070 | ) | (901 | )% | |||||||||
| 所得税拨备（受益） | (108,819 | ) | 60,608 | (169,427 | ) | (280 | )% | |||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (1,531,523 | ) | $ | 144,120 | $ | (1,675,643 | ) | (1,163 | )% | ||||||
3
收入
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的收入分别为3,968，924美元和4,697，387美元，减少728,463美元或16%。2025年第二季度的收入减少主要是由于产量减少，与2024年巴尔的摩大桥坍塌造成的不可抗力后维修集装箱恢复导致的异常增长以及全球关税导致的船舶运量中断相比。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，我们的收入包括以下各项：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 商品 | ||||||||
| 纸 | $ | 2,082,561 | $ | 2,710,019 | ||||
| 进口 | 1,231,751 | 1,469,671 | ||||||
| 金属 | 467,353 | 338,727 | ||||||
| 日志 | 130,605 | 85,100 | ||||||
| 塑料 | 56,655 | 93,870 | ||||||
| $ | 3,968,924 | $ | 4,697,387 | |||||
废纸。截至2025年6月30日止三个月，废纸运输应占收入降至2,082，561美元，较上年同期的2,710，019美元变动23.2%。差异的主要影响是（i）来自回收工厂的外运量减少，这是由于国内工厂需求转移以满足增加的箱板纸回收能力。
进口。与进口相关的收入下降至1,231，751美元，而截至2024年6月30日的三个月期间为1,469，671美元，变动幅度为16.2%。减少的主要原因是产量减少，与2024年巴尔的摩大桥坍塌造成的不可抗力后维修集装箱回收导致的异常增加相比。尽管有所减少，但该公司继续以有机方式为大量进口集装箱提供服务，在截至2025年6月30日的三个月内，来自旨在击败其货物关税的进口商进入纽约港/新泽西港的海运量创下历史新高。
金属。来自黑色和有色金属废金属移动的收入增长至467,353美元，而去年同期为338,727美元，同期增长38.0%。这一波动在很大程度上反映了我们的废金属客户在第二季度生产的数量的增长。对进口有色金属征收的关税以及金属回收厂库存充足，有助于保持有色金属和废金属出口强劲。
日志。原木运输收入总计130,605美元，较截至2024年6月30日止三个月的85,100美元增长53.5%。中国于2025年3月暂停加工阔叶木材，导致原木出口量较去年同期下降。然而，改道越南导致需求激增90%。
塑料。塑料商品垂直领域的营收达到56,655美元，与去年同期的93,870美元相比，同期下降40.0%。这一下降是由关税谈判导致的美国对华塑料出口减少所导致的。
成本及开支
收入成本我们的收入成本包括与提供我们的服务直接相关的所有成本，其中包括独立承包商司机、保险、卡车维护成本、设备租赁和其他直接相关的成本。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，我们的收入成本分别为3,513，680美元和3,844，400美元，降幅为9%。这样的减少与我们减少的收入是一致的。
毛利润由于上述原因，我们的毛利润从截至2024年6月30日止三个月的852,987美元减少397,743美元或47%至截至2025年6月30日止三个月的455,244美元。截至2025年6月30日止三个月，毛利占收入百分比下降至11%，而截至2024年6月30日止三个月则为18%。
一般和行政费用我们的一般和行政费用主要包括汽车、办公室、保险、工资和租金费用。截至2025年6月30日止三个月，我们的一般和行政费用从截至2024年6月30日止三个月的646,889美元增加1,397，468美元或216%至2,044，357美元。这一变化主要是由于上市产生的专业费用、与业务发展相关的差旅费用和折旧费用增加，以及确认了基于股票的补偿，金额为985,550美元，详见简明未经审计财务报表附注9。
4
所得税费用
截至2025年6月30日止三个月，我们录得收入福利拨备（108,819）美元，而截至2024年6月30日止三个月为60,608美元，减少（169,427）美元或280%。所得税开支减少主要由于截至2025年6月30日止三个月录得净亏损。
净（亏损）收入
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的净（亏损）收入分别为（1,531，523）美元和144,120美元。净收入的变化主要是由于一般和管理费用的增加，其中包括2025年第二季度确认的约100万美元的股票薪酬。
截至二零二五年六月三十日止六个月与二零二四年比较
下表列出了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的经营业绩的关键组成部分，以及相应的同期变化。
| 六个月结束 6月30日： |
增加（减少） | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,780,534 | $ | 8,431,284 | $ | (650,750 | ) | (8 | )% | |||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 6,827,247 | 7,099,346 | (272,099 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,949,517 | 977,944 | 1,971,573 | 202 | % | |||||||||||
| 9,776,764 | 8,077,290 | 1,699,474 | 174 | % | ||||||||||||
| 经营（亏损）收入 | (1,996,230 | ) | 353,994 | (2,350,224 | ) | (664 | )% | |||||||||
| 其他费用 | (78,926 | ) | (2,738 | ) | (76,188 | ) | 2,783 | % | ||||||||
| 所得税前净（亏损）收入 | (2,075,156 | ) | 351,256 | (2,426,412 | ) | (691 | )% | |||||||||
| 所得税拨备（受益） | (15,159 | ) | 96,044 | (111,203 | ) | (118 | )% | |||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (2,059,997 | ) | $ | 255,212 | $ | (2,315,209 | ) | (907 | )% | ||||||
收入
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的收入分别为7,780，534美元和8,431，284美元，减少650,750美元或8%。2025年的收入减少主要是由于与2024年巴尔的摩大桥坍塌造成的不可抗力后维修集装箱恢复导致的异常增长相比，第二季度的产量减少，以及全球关税导致的船舶运量中断。我们收到的废金属和进口订单数量均大幅增加，这与这些商品的收入增加相一致。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的收入包括以下各项：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 商品 | ||||||||
| 纸 | $ | 4,670,576 | $ | 5,458,838 | ||||
| 进口 | 2,102,465 | 2,082,343 | ||||||
| 金属 | 680,996 | 549,945 | ||||||
| 日志 | 214,053 | 161,325 | ||||||
| 塑料 | 112,445 | 178,833 | ||||||
| $ | 7,780,534 | $ | 8,431,284 | |||||
废纸。截至2025年6月30日止六个月的废纸收入总计4,670，576美元，较上一期间确认的5,584，838美元下降14.4%。同比差异主要反映了来自回收工厂的外运量减少，这归因于国内回收商的稳定需求，以及美国关税导致对东南亚出口量减少导致贸易中断。
5
进口。进口收入包括抵达纽约/新泽西、费城和巴尔的摩港口的集装箱货运的拖运和内陆过境，为2,102，465美元，与去年同期的2,082，343美元相比增长1.0%。巴尔的摩大桥坍塌和不可抗力导致的订单量增加是2024年进口订单激增的原因。然而，由于零售商库存策略的转变以及进口商为抵御美国关税的影响而增加的入境船舶流量，2025年进入东北部港口的集装箱进口货运量更加强劲，导致2025年的装载量增加。
金属。截至2025年6月30日的六个月，废旧金属营收达到680,996美元，较上一期间的549,945美元增长23.8%。差异主要是由于废料产生和回收活动的复苏，这转化为对出口废金属流动的更高需求。
日志。原木收入总计214053美元，与去年同期的161325美元相比增长了32.7%。尽管该公司表现出持续的实力，但原木出口量的疲软源于2025年3月生效的中国暂停生产美国木材。由于原木出口商增加了近期出货量，以应对“纽约森林砍伐法案”目前的法案A8673，该法案如果获得通过，将限制局部地区的森林砍伐，因此交易量可能会保持一致。
塑料。截至2025年6月30日的六个月，塑料收入为112,445美元，与去年同期的178,833美元相比下降了37.1%。炼油厂周转季节树脂产量下降减少了年初的外运数量，再加上出口到中国的再生塑料需求减少。该公司继续为这一垂直领域提供服务，但由于波动性，专注于更稳定的商品。
管理层认为，上半年的结果证明了我们有能力利用专门的设备、严格的定价和数据驱动的网络优化来驾驭不同商品领域的动态需求条件。虽然下半年的客户订单模式将继续受到宏观经济趋势的影响，但我们仍然专注于通过战略性车队投资、有针对性的车道扩张以及持续的服务增强来推动盈利的收入增长。
成本及开支
收入成本我们的收入成本包括与提供我们的服务直接相关的所有成本，其中包括独立承包商司机、保险、卡车维护成本、设备租赁和其他直接相关的成本。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的收入成本分别为6,827，247美元和7,099，346美元，降幅为4%。这样的减少与我们减少的收入是一致的。
毛利由于上述原因，我们的毛利从截至2024年6月30日止六个月的1,331，938美元减少378,651美元至截至2025年6月30日止六个月的953,287美元。毛利占收入的百分比与截至2025年6月30日止六个月的12%保持一致，而截至2024年6月30日止六个月则为16%。
一般和行政费用我们的一般和行政费用主要包括汽车、办公室、保险、工资和租金费用。我们的一般和行政费用从截至2024年6月30日止六个月的977,944美元增加1,971，573美元或202%至截至2025年6月30日止六个月的2,949，517美元。这一变化主要是由于上市产生的专业费用、与业务发展相关的差旅费用和折旧费用增加，以及确认了基于股票的薪酬，金额为985,550美元。
所得税费用
截至2025年6月30日止六个月，我们录得收入福利拨备（15,159）美元，与截至2024年6月30日止六个月的96,044美元相比，减少了111,203美元或118%。所得税开支减少主要由于截至2025年6月30日止六个月录得净亏损。
净（亏损）收入
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的净（亏损）收入分别为（2,059，997）美元和255,212美元。净收入的变化主要是由于一般和行政费用的增加。
6
其他绩效指标
我们使用负载完成数（NLC）作为关键绩效指标，以帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策。这个衡量标准可能会被我们行业中的其他公司使用，他们可能会以与我们不同的方式计算它，从而限制了它作为比较衡量标准的有用性。因此，NLC作为一种分析工具可能存在局限性。
我们将NLC定义为一段时间内交付的负载总数。由于我们的车队独家提供满载运输，跟踪NLC很简单。当我们的调度团队从港口或其他目的地的司机那里收到收货文件时，我们会识别完成的负载。我们同时通知客户交货。我们使用我们专有的分析系统来记录NLC。
NLC信息由公司管理层编制，并由其负责。此类信息未经我们的审计师审计、审查、审查、汇编或应用商定程序。
下表显示了截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月期间按商品类型划分的NLC总数和NLC细分。我们的创收直接对应于NLC，但也受到向客户收取的费率的影响。
| 六个月结束 2025年6月30日 |
六个月结束 2024年6月30日 |
|||||||||||||||
| 数量 负载 已完成 |
百分比 总计 NLC |
数量 负载 已完成 |
百分比 总计 NLC |
|||||||||||||
| 废纸 | 6,915 | 63.8 | % | 8,192 | 71.1 | % | ||||||||||
| 废旧金属 | 809 | 7.5 | % | 575 | 5.0 | % | ||||||||||
| 林业 | 191 | 1.8 | % | 153 | 1.3 | % | ||||||||||
| 进口 | 2,775 | 25.6 | % | 2,352 | 20.4 | % | ||||||||||
| 塑料 | 146 | 1.3 | % | 245 | 2.1 | % | ||||||||||
| 合计 | 10,836 | 100 | % | 11,517 | 100 | % | ||||||||||
截至2025年6月30日止六个月，废纸NLC由截至2024年6月30日止六个月的8,192下跌1,277或15.6%至6,915。减少的主要原因是全行业废纸出口量减少，而美国造纸厂的国内需求仍在上升。
截至2025年6月30日止六个月，废金属NLC由截至2024年6月30日止六个月的575宗增加234宗或40.7%至809宗。这一增长是由于废金属领域2024年获得的金属客户的一致订单，以及国内铝厂订单饱满，促使有色金属出口增加。
截至2025年6月30日止六个月，林业NLC由截至2024年6月30日止六个月的153项增加38项，或24.8%，至191项。这一增长主要反映了出口原木的推动，以打破对纽约州我们服务的伐木树木采伐量的限制，以及中国在2025年3月暂停了对美国木材的生产，该产品在需求增加的情况下改道运往越南。
截至2025年6月30日止六个月，进口NLC由截至2024年6月30日止六个月的2,352宗增加423宗，或18.0%，至2,775宗。这一增长是由于新的进口客户增加了一致的工作，以及前往该公司服务的港口的船舶数量激增，以努力让进口商战胜关税。该公司继续扩大其进口客户战略。
截至2025年6月30日止六个月，塑料的NLC由截至2024年6月30日止六个月的245减99或40.4%至146。减少的原因是全行业塑料出口减少。
截至2025年6月30日止六个月，NLC总数由截至2024年6月30日止六个月的11,517宗减少681宗，或5.9%，至10,836宗。尽管由于从巴尔的摩大桥坍塌事故中运输遇险集装箱的需求增加，2024年第二季度表现强劲，但该公司在2025年前六个月表现出了实力和较小的波动性。这主要得益于目标进口垂直领域的增长，这使该公司能够更有效地通过进出口提供单一集装箱的双重使用。
7
流动性和资本资源
截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的现金分别为1,487，357美元和557,619美元。迄今为止，我们主要通过运营产生的收入以及2025年1月IPO获得的收益为我们的运营提供资金。
在截至2025年6月30日的六个月中，我们净亏损2059,997美元，运营中使用的净现金为1,139，576美元，这主要是由于我们的IPO、基于股票的薪酬费用导致的专业费用增加，以及前几年负债导致的当期所得税费用增加。我们相信，我们目前的现金水平将足以满足我们至少在未来12个月的运营预期现金需求，包括我们与成为一家公开报告公司相关的预期成本。然而，我们可能在未来需要额外的现金资源，原因是不断变化的业务状况、实施我们的战略以扩大我们的业务，或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的贷款。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，如果有的话。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
现金流量汇总
下表提供了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的净现金流的详细信息：
| 六个月结束 | ||||||||
| 6月30日， 2025 |
6月30日， 2024 |
|||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (1,139,576 | ) | $ | (176,876 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (6,712,944 | ) | (118,777 | ) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 8,782,257 | (137,218 | ) | |||||
| 现金净增（减）额 | 929,738 | (432,871 | ) | |||||
| 期初现金 | 557,619 | 1,455,976 | ||||||
| 期末现金 | $ | 1,487,357 | $ | 1,023,105 | ||||
经营活动
截至2025年6月30日的六个月期间，经营活动使用的现金净额为1139576美元，截至2024年6月30日的六个月期间使用的现金净额为176876美元。经营活动所用现金增加约962,700美元，主要是由于截至2025年6月30日的六个月与截至2024年6月30日的六个月相比，净亏损2059,997美元，ROU摊销增加35,956美元，折旧增加200,798美元，股票补偿增加985,550美元，摊销增加134,436美元，递延税款243,244美元，以及经营资产和负债变动整体减少239,012美元。
投资活动
截至2025年6月30日的六个月内，投资活动使用的现金净额为6,712，944美元，截至2024年6月30日的六个月内使用的现金净额为（118,777美元）。用于投资活动的现金比上年同期增加了6,594，167美元。这一变化主要是由于购买财产和设备产生的1012944美元以及发行应收票据产生的5700000美元。
融资活动
融资活动在截至2025年6月30日的六个月期间提供了8782257美元的净现金，在截至2024年6月30日的六个月期间使用了137218美元。筹资活动产生的现金增加了8,919，475美元。这一变化主要是由于发行普通股收到8459232美元，应付贷款收益和偿还净额5457美元收到328500美元。2024年6月30日的金额是由于为递延发行成本支付的137,218美元。
8
已知合同义务和其他义务产生的重大现金需求
下表汇总了我们截至2025年6月30日及其后12个月的合同义务：
| 合同义务 | 截至 6月30日， 2025 |
对于 结束的一年 6月30日， 2026 |
||||||
| 经营租赁义务 | $ | 505,892 | $ | 215,887 | ||||
| 合同义务总额 | $ | 505,892 | $ | 215,887 | ||||
我们打算用营运资金为我们的合同义务提供资金。
首次公开发行股票及承销协议
于2025年1月21日，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）订立承销协议（“承销协议”），作为其附表1所列承销商的代表，内容有关公司首次公开发行2,500，000股普通股（“首次公开发行股份”）。根据承销协议，作为AGP购买IPO股份的坚定承诺的交换条件，公司同意以3.72美元的购买价格（扣除承销折扣和扣除1%的非问责费用备抵后的每股公开发行价格4.00美元的93%）向AGP出售IPO股份。该公司还同意发行AGP认股权证（“代表认股权证”），以购买IPO股份总数的5%，行权价等于4.80美元，相当于公开发行价格的120%，可能会有所调整。
2025年1月22日，首次公开发行股票在美国纽交所上市并开始交易。
首次公开发行股票发行结束时间为2025年1月23日。收盘时，该公司出售了IPO股票，总收益为10,000，000美元。扣除总收益中的承销折扣、非问责费用津贴和其他费用后，公司获得的净收益约为828万美元。该公司还发行了AGP代表认股权证，可用于购买12.5万股普通股，行使价为每股4.80美元，可进行调整。代表的认股权证可通过支付现金或通过无现金行使条款行使，并可在首次公开发售开始销售之日起三（3）年内的任何时间全部或部分行使。
首次公开发售股份的发售和出售，以及发行代表认股权证，是根据经修订的S-1表格（档案编号333-281474）上的公司注册声明（“IPO注册声明”）登记的，最初于2024年8月12日向SEC提交，并于2025年1月21日由SEC宣布生效，并通过日期为2025年1月21日的最终招股说明书，根据《证券法》第424（b）（4）条规则于2025年1月22日向SEC提交，或最终IPO招股说明书。
IPO登记声明包括在承销商充分行使超额配股权后，以每股4.00美元的公开发行价格登记出售额外的37.5万股普通股。IPO登记声明登记出售的代表认股权证基础普通股的额外股份包括18,750股普通股，承销商在行使代表认股权证时有权购买，该认股权证将在充分行使承销商的超额配股权时发行。承销商超额配售选择权到期未行权。
表外安排
我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。
9
关键会计政策和估计
以下讨论涉及我们公司的关键会计政策。按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及相关的承诺和或有事项的披露（如果有的话）。我们确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营业绩非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，需要管理层进行困难、主观或复杂的判断，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表的重要性，以及影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断：
收入确认
公司的收入确认政策基于财务会计准则委员会（“FASB”）——会计准则编纂606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）确立的收入确认标准，其中确立了以下五步流程来规范合同收入并满足每个要素：（1）识别与客户签订的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。一旦完成上述所有步骤并提供服务，公司将记录收入。
公司与客户的合同中仅包含一项履约义务，即提供卡车装载服务的交付。收入在服务完成且我们的服务的利益已转移给客户的时间点以毛额确认。这已被确定为货物被运送到最终目的地的时间。在这个时点上，公司拥有目前的受偿权，履约义务已经履行完毕。直到交付完成，公司才完成履约义务。客户在交付到最终目的地之前，并不是同时接受和消费业绩的好处。公司已确定，在运输途中（通常在24小时内），另一实体由于各种情况而无法完成其履约义务将是不切实际的，这将使其不可行。此外，公司的每一项履约义务都与客户与最终目的地之间的唯一订单号有关。如果该特定订单无法完成，由于国土安全和海关限制导致客户无法在运输时间内同时获得利益，公司或其他供应商将需要经历接收新订单号的流程变更。公司主要负责履行向其客户提供特定服务的承诺。此外，公司在确定指定服务的价格方面拥有酌处权，并承担货物灭失风险，直至完成交付。从提货到交付卡车货物的运输时间通常在同一天内。收入按公司预期有权获得的代价金额计量，以换取这些服务。由于收入是在向客户出售服务的时间点确认的，因此除了在提供服务之前开具一笔金额的账单外，不存在合同负债余额，但是对于未开具账单的所提供的任何服务，可能存在合同资产余额。对于公司是否聘请独立承包商或其为业主运营商的经纪模式，公司的收入确认是相同的。
应收账款，净额
应收账款是指公司尚未收到付款的已赚取的收入。应收账款按开票金额入账，并根据管理层预期从期末未清余额中收取的金额进行调整。公司采用当期预期信用损失模型（“CECL模型”）对预期信用损失进行估计，该模型通过将违约概率乘以确定。公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估等因素估算信用损失准备金。在2025年6月30日和2024年12月31日，公司记录的信用损失准备金账户金额为123,371美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日的应收账款净额余额分别为1048533美元和1203001美元。
10
所得税
从历史上看，截至2021年12月31日，经股东同意，公司选择根据《国内税收法》第S小章和适用的州法规的规定征税。公司与美国国税局进行了合格的S子章子公司选举，因此公司的收入将被纳入母公司的所得税申报表，以用于联邦税收目的。该公司还为宾夕法尼亚州税收目的选择了S公司地位。截至2022年1月1日，该公司撤销了与美国国税局和宾夕法尼亚州的第S章选举。
截至2022年1月1日，公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项是指当所报告的资产和负债金额被收回或支付时预计将发生的未来税务后果。所得税拨备一般为当年已交或应付的所得税加上当年递延所得税的变动。递延税项产生于公司资产和负债的财务和税基之间的差异，并在变更颁布时根据税率和税法的变化进行调整。
税务负债的计算涉及处理复杂税务法规应用中的不确定性。公司根据公司对是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上需要缴纳额外税款的估计，确认预期税务审计问题的负债。如果这些金额的支付最终被证明是不必要的，则负债的转回将导致在负债被确定为不再必要的期间确认税收优惠。如果税务负债的估计数证明低于最终评估，将导致进一步计入费用。
公司评估在纳税申报表中采取或预期采取的不确定所得税头寸，以在其合并财务报表中确认。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，公司无需确认来自不确定税务状况的任何金额。公司关于不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税法、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行审查和调整。一般来说，联邦、州和地方当局可能会在申报之日起三年内审查公司的纳税申报表。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对截至2025年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要运用其判断来评估和实施可能的控制和程序。
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下对披露控制和程序进行了评估。基于且截至本次评估之日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序无效。
正如我们在2025年4月15日向SEC提交的10-K表格年度报告中所披露的那样，管理层发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。已确定的重大缺陷与我们缺乏健全和正式的财务报告政策和程序来满足SEC披露要求有关。
我们聘请了具有美国公认会计原则经验的外部财务顾问，以帮助我们的管理层进行财务报告流程，并且正在制定和实施一套全面的流程和内部控制，以及时和适当地（i）识别可能受到复杂的美国公认会计原则会计处理的交易，（ii）根据相关的美国公认会计原则分析交易，以及（iii）审查会计技术分析。
设计和实施有效的披露控制和程序是一项持续的努力，它要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其做出反应，并投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告制度。我们已经采取和打算采取的补救措施可能无法完全解决我们已经确定的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除上述事项外，截至2025年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
11
第二部分
其他信息
项目1。法律程序。
我们不时卷入在日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前并不知悉任何我们认为将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
本表10-Q第I部分第1项中我们简明综合财务报表附注8“承诺和或有事项”中所载信息以引用方式并入本文。
项目1a。风险因素。
不适用。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。
未登记销售股本证券
除先前在8-K表格的当前报告中披露的情况外，在本报告涵盖的期间内没有未登记的股本证券销售。
购买股本证券
截至2025年6月30日的三个月内，没有回购我们的普通股。
项目3。拖欠高级证券。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
董事及执行人员的证券交易计划
根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，在截至2025年6月30日的财政季度，我们的董事或“高级职员”均未采用或终止根据S-K条例第408项定义的第10b5-1条交易计划或安排或非第10b5-1条交易计划或安排。
项目6。展览。
以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式并入：
| 附件编号 | 说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计干事证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行干事证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计干事证书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| * | 随此提交 |
| ** | 特此提供 |
12
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2025年8月14日 |
Toppoint控股公司。 | |
| /s/Hok C Chan | ||
| 姓名： | Hok C Chan | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| (首席执行官) | ||
| /s/约翰·费利西亚诺三世 | ||
| 姓名： | 约翰·费利西亚诺三世 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| (首席财务和会计干事) | ||
13