这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达30,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发售和这些证券的条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。SEC存档的注册声明包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更多详细信息的展品。本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充资料中的信息为准。

在购买我们发售的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入某些文件”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件的交付时间或任何证券的销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们或任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写的招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们或任何承销商、交易商或代理商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，或对其可靠性提供保证。除本招股章程所述证券外，本招股章程不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，亦不构成任何该等证券的出售要约或购买要约的邀约，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。

我们或任何承销商、交易商或代理均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

任何招股章程补充文件中对“随附的招股章程”的提述均指本招股章程，而对“招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件合在一起。

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。2025年12月31日人民币午间买入价为6.9931元兑1.00美元，汇率为美联储系统理事会H.10统计发布中规定的汇率。

ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是其在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券。泛华金融 Limited是一家开曼群岛控股公司，通过其中国子公司，特别是深圳泛华联合投资集团有限公司、广州和泽信息科技有限公司及其子公司和合并关联实体，在中国开展业务和经营业务。这样的结构对ADS的投资者来说涉及独特的风险。

因此，在对ADS进行投资之前，您应该仔细考虑：

本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的有关风险的讨论包含我们知悉的重大风险。特别是，由于CNFinance是一家控股公司，没有自己的业务，主要通过其在中国的子公司在中国开展几乎所有的业务，而我们几乎所有的资产和业务都位于中国，因此您应该特别注意“最近的监管发展”“控股公司Structure”“与在中国开展业务相关的风险”等小节。我们的实际结果可能与本招股说明书中的预期存在重大不利差异。如果所描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。最近的国际贸易紧张局势，或中国或全球经济普遍出现严重或长期低迷，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响微型和小型企业所有者寻求信贷的意愿以及我们的合作伙伴投资贷款的能力和愿望。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球金融市场在过去经历了重大的混乱，包括最近美国、中国和某些其他国家宣布的国际贸易争端和关税行动，以及最近美国和欧盟的银行业动荡。例如，美国政府对中国商品征收了大量关税，中国政府对美国制造的某些商品征收了关税。例如，特朗普总统最近升级了他的关税政策，对包括中国在内的许多国家的进口商品征收全面的新关税，作为特朗普所说的解决贸易失衡和重振国内制造业战略的一部分。美国和中国之间的紧张局势加剧，其特点是双方都征收更高的关税和报复性措施。虽然这些发展没有直接影响我们的业务，但它们可能会损害那些从事向这些市场出口商品的供应商、客户和商业伙伴的业务运营，最终也可能影响我们的业务。此外，无法保证受额外关税影响的商品清单不会扩大或不会大幅提高关税。旷日持久的贸易争端可能会扰乱全球经济状况，潜在地影响我们的业务和增长前景。

包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和非洲的动荡局势也引发了担忧，导致金融和其他市场出现波动。中国与周边亚洲国家关系紧张对经济的影响也引发了担忧。最近，俄乌战争在欧洲和全球范围内造成并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。预计由此产生的制裁将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。自2023年10月以来的以巴冲突，以及这些国家或地区之间潜在的敌对行动升级，可能会使地缘政治格局进一步复杂化，并影响全球经济。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能难以获得资金来源来为借款人使用的信贷提供资金。不利的经济状况也可能减少向我们寻求信贷的优质微型和小型企业所有者的数量，以及他们的支付能力。如果出现任何这些情况，为借款人提供便利的贷款金额，因此，我们的营业收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

最近的监管发展也对我们未来的业务和运营提出了挑战。2020年8月20日，最高人民法院公布中国民间借贷司法解释修正案，将民间借贷允许的最高年利率降至最新一年期贷款最优惠利率（LPR4）的四倍（“修正案”）。虽然我们不认为我们作为与持牌信托公司合作伙伴合作的贷款调解人受到修正案的监管，但我们的信托公司合作伙伴已自愿调整我们促成的一些贷款产品的利率，以与一些信托公司合作伙伴遵守修正案下的新标准，以防止由于监管执法的不确定性而导致的合规风险。因此，我们的利润率、经营业绩和财务状况可能会在未来受到不利影响。

如果我们在未来成为美国财政部关于对外投资的最终规则的对象，美国人对我们证券的投资以及我们从美国人那里筹集资金的能力可能会受到限制。

2023年8月9日，拜登政府公布了一项行政命令，财政部公布了一份拟议规则制定的提前通知（“ANPRM”），为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念框架，包括香港和澳门（“境外投资计划”或“OIP”）。继此次ANPRM之后，2024年6月21日，美国财政部发布了一项关于涉及中国的美国对外投资的拟议规则，其要求与ANPRM大体一致。2024年10月28日，财政部发布了执行2023年8月9日行政命令的最终规则。最终规则于2025年1月2日生效。最终规则对从事与三个行业相关的某些活动的与中国有关联的实体（包括香港和澳门）的某些投资对美国人施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统，统称为“被覆盖的外国人”。受最终规则约束的美国人在某些情况下被完全禁止向被覆盖的外国人进行某些投资，在其他情况下则被要求报告，这些投资被定义为“被覆盖交易”。

“担保交易”包括收购股权、某些债务融资、合资企业，以及作为有限合伙人在非美国人集合投资基金中的某些投资。最终规则将一些投资排除在担保交易范围之外，包括在国家证券交易所上市的公开交易证券中的投资。最终规则旨在加强美国政府对涉及中国的美国直接和间接投资的监督，并可能为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。

最近，美国优先投资政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境协作、投资和融资机会的不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到解决或解决，以及它们可能如何在长期内影响全球政治和经济状况。美国对外投资法规可能发生的变化可能会限制或在最坏的情况下消除我们未来从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，或者我们筹集此类资本的能力可能会受到重大负面影响，这可能对我们的筹资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。如果我们被视为有担保的外国人士，因此受制于最终规则，即使美国人收购某些公开交易的证券（例如我们的ADS）将被豁免于最终规则下的担保交易范围，最终规则仍可能限制我们在此次发行后从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，或者我们筹集此类资本的能力可能受到重大负面影响，这可能对我们的筹资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。在这种情况下，ADS的价值可能会大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。大陆法系下的法院既往判决可以引用参考，但判例价值有限。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能并未充分涵盖中国经济活动的所有方面。由于这些法律法规较新，可能会不时修订，而中国的法律制度不断快速演变，因此许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行涉及不确定性。此外，与（其中包括）在中国的外国投资和商业活动有关的任何新的中国法律或中国法律法规的变化可能对我们的业务和我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布，或者根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的这种不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出快速反应，都可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营和推进未来业务计划的能力。

中国政府对我们的业务开展有重大监督，因此可能会影响我们的运营，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中国的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。中国政府最近发布了对某些行业如房地产和信贷行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。比如，2021年11月1日，《个人信息保护法》开始实施。尽管我们认为现行的个人信息保护法律法规不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，但我们未能或被认为未能遵守相关的个人信息保护法律法规可能会导致政府调查、执法行动或诉讼，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类干预或影响我们的业务运营或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的A类普通股或ADS的价值产生不利影响，或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

就我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市地位而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和/或备案。如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司、由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会批准未来在海外发行证券或维持我们ADS的上市地位将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了关于依法从严打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会颁布《境外上市试行办法》，五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。境外上市试行办法还规定，中国内地企业在境外市场上市后，后续发行证券须在三个工作日内向证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开境外上市试行办法发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国大陆企业，无须立即向证监会备案，但这些企业的融资行为应当按照境外上市试行办法完成向证监会备案。基于上述，作为在《境外上市试行办法》生效日期之前已在境外上市的发行人，我们无须在《境外上市试行办法》生效日期之前就我们的境外发行完成向中国证监会的备案，但我们可能会受到《境外上市试行办法》下我们的融资活动的备案要求的约束。我公司自境外上市试行办法生效之日起在中国大陆境外进行证券发行上市的，包括但不限于后续发行、二次上市、非公开交易等，将按照境外上市试行办法向中国证监会备案要求执行。我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案并完全遵守此类规则，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。

2022年4月2日，证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定（征求意见稿）》或《档案规则草案》。2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和归档管理工作的若干规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行。保密规定要求，除其他外，设在中国大陆的公司寻求直接或间接在境外市场发行证券，应建立保密和档案制度，并应向主管部门完成审批和备案程序，如果这些公司或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、会计档案或者副本，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。任何未能遵守保密规定的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

截至本招股说明书之日，我们未在中国境外提供涉及国家秘密、国家安全、切身利益或对国家和社会具有重要保存价值的档案或文件副本。但是，我们不能保证中国的相关政府机构，包括证监会，会和我们有同样的看法。

这些意见和规则的解释和实施仍不明确。我们无法向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或备案，以维持我们的ADS在纽约证券交易所的上市地位或在未来进行证券发行。如果需要此类批准，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们的海外发行的此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

正如我们的中国法律顾问Global Law Office所告知，截至本招股说明书之日，我们或我们的中国子公司无需获得中国证监会的任何批准或许可，以便我们在本招股说明书构成其组成部分的表格F-3上提交注册声明。不过，根据境外上市试行办法及配套指引，我们可能会被要求在根据招股说明书完成后续证券发行后的三个工作日内履行向证监会的备案程序并报告相关信息。

网络安全相关法规和网络安全审查的解释和实施以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在不确定性。

《数据安全法》于2021年6月10日颁布，于2021年9月生效，其中规定，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行国家安全审查。《个人信息保护法》于2021年8月20日颁布，并于2021年11月1日正式实施，其中规定，关键信息基础设施（“CII”）经营者或者个人信息处理者对个人信息的处理达到国家网络空间主管部门规定的门槛量的，应当将其收集或者生成的个人信息存储在中国境内。需要向境外提供数据的，要求组织通过国家网络空间主管部门组织的安全评估。

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例规定，负责关键信息基础设施安全保护的部门（以下简称安全保护部门）应当根据行业和领域的实际情况，制定关键信息基础设施认定规则，并报国务院公安部门备案。在制定认定规则时应考虑以下因素：（1）网络设施和信息系统对有关行业和领域核心业务的重要程度；（2）网络设施和信息系统处于破坏、功能丧失或数据泄露状态时可能造成的损害程度；（3）对其他行业和领域的相关影响。安全保护部门负责按照认定规则，组织开展本行业、本领域关键信息基础设施的认定工作，及时将认定结果通报经营者并向国务院公安部门报告。

2021年12月，CAC公布了修订后的网络安全审查办法，即新办法，其中规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在寻求境外上市时，必须向网络安全审查办公室（“CRO”）申请网络安全审查。并且，CII经营者在采购网络产品或者服务时，应当对使用该产品或者服务后可能出现的国家安全风险进行预测。国家安全将受到影响或可能受到影响的，CII经营者应当向CRO申请网络安全审查。

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称“条例”），自2025年1月1日起施行。该规定要求数据处理活动影响或潜在影响国家安全的网络数据处理者，按照相关规定接受网络安全审查。不过，该条例并未明确界定构成“影响或潜在影响国家安全”的行为。

鉴于我们的业务性质以及我们的中国法律顾问环球律师事务所告知，我们认为，我公司既不是“CII运营商”也不是“网络平台运营商”，拥有超过一百万用户的个人信息，我们的数据处理活动不影响或不太可能影响国家安全，因此无需根据新措施进行网络安全审查备案，但我们无法保证中国相关监管机构会同意该结论。如果我公司被视为此类规则下的CII运营商或网络平台运营商，或者我们的数据处理活动被认为影响或潜在影响国家安全，我们可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查，并被要求以重大成本改变我们在数据隐私和网络安全事项方面的现有做法。在此类网络安全审查期间，我们可能会被要求停止向我们的客户提供服务。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会的批准才能在未来的海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门在我们上市之前颁布任何解释或实施的规则将要求我们获得中国证监会或其他政府的批准才能在未来的海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位，我们可能无法继续进行未来的海外证券发行或我们的ADS在纽约证券交易所上市，并面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将未来在海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行动，以及我们完成未来在海外发行证券或维持我们ADS上市地位的能力。

我们也不能排除我们的某些客户可能被视为CII运营商的可能性，在这种情况下，我们的产品或服务或数据处理活动，如果被视为涉及国家安全，则需要提交网络安全审查，然后我们才能与这些客户签订协议，并且在该程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务。如果审查机构认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险、容易受到外部攻击，或可能对国家安全产生负面影响、损害或削弱保护，我们可能无法向这些客户提供我们的产品或服务，这可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

2025年10月28日，全国人大常委会公布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》，自2026年1月1日起施行。修订后的《网络安全法》大幅提高网络安全违法行为行政处罚力度，与《数据安全法》和《个人信息保护法》保持一致。具体而言，对于造成严重后果的违规行为，对网络运营者的最高罚款由100万元提高到1000万元，直接责任人员可能面临最高100万元的罚款。修订后的《网络安全法》还拓宽了域外管辖权，规定任何境外组织或个人从事数据处理或其他危害中国网络安全的活动，均应承担法律责任。

截至本招股说明书发布之日，我们没有被告知或参与任何调查，也没有成为CAC根据新措施启动的网络安全审查的对象，并且截至本招股说明书发布之日，我们没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、制裁或对我们当前纽交所上市状态的任何监管异议。由于这些新法律法规的制定以及现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为非法或不合规的活动或服务，并成为罚款和/或其他处罚。如果我们未能及时解决此类问题，或根本没有解决，我们可能会被要求暂停或终止我们的相关业务或面临其他处罚。这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

您可能会在根据外国法律对年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

泛华金融有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的执行官都位于中国。我们所有的非执行董事都在中国，除了一位居住在美国的独立董事。向开曼群岛公司送达法院文件可以通过在公司注册办事处送达文件来实现，并且可能会在开曼群岛对开曼群岛公司执行外国判决，但有一些例外情况。然而，如果投资者希望就我们的董事和高级职员送达文件和/或执行针对我们的外国判决，他们将需要确保他们遵守董事和高级职员所在司法管辖区的规则。因此，我们的股东可能很难在美国境内对我们或位于中国境内的人员实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

由于拥有控股公司结构，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。我们的每个中国子公司，作为外商投资企业，或FIE，也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高15%的预提税率。

向离岸控股公司提供贷款和直接投资于中国实体的中国法规以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经中国商务部或其当地分支机构批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅获得受《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理事项的通知》规定的计算方法和限制的贷款。对贷款额度的限制和限制，详见“第四项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管理条例—中国居民境外投资外汇登记条例”。我们可能无法及时完成此类注册，涉及我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成此类注册，我们使用公开发售所得款项的能力以及我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局颁布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金。

2016年6月9日，外管局发布《关于改革规范资本账户结算管理政策的通知》，即外管局16号文，于2023年12月4日进行了修订。外管局16号文规定，此前通告（如外管局19号文）与外管局16号文如有不一致之处，以外管局16号文为准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则。具体而言，该等人民币资金的使用应遵守以下规定：（一）不得直接或间接用于企业经营范围以外或国家法律法规禁止的支出；（二）除另有明文规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级不高于第二级的理财产品和结构性存款除外）；（三）除经营范围明确许可的情形外，不得用于向非关联企业发放贷款；（四）不得用于购买非自用住宅物业（从事房地产开发、房地产租赁的企业除外）。

人民币币值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币对美元及其他货币的币值变动受中国政治、经济形势变化等多种因素的影响。2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，随后三年人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升、中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。在2017年人民币对美元升值约7%的同时，2018年人民币对美元贬值约5%。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的任何显著升值或重估，都可能对我们以外币计算的ADS的价值和应付的股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能对我们以美元计价的ADS价格产生重大不利影响，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在变化。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的营业收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的营业收入都是以人民币收取的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛注册控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购追求增长。

除其他外，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定规定，外国投资者收购境内企业并取得实际控制权，且涉及重点行业，或存在影响或可能影响国家经济安全的因素，或造成境内驰名商标、中华老字号企业实际控制权转移的，当事人应当向商务部报告。而且，2008年生效、2022年10月1日修正的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须先经过商务部的清零，才能完成。此外，根据自2021年1月28日起施行的《外商投资安全审查办法》，外国投资者或者中国境内有关当事人（以下统称“当事人”）在进行下列投资之一前，应当主动向工作机制办公室进行申报，工作机制办公室有权要求当事人进行申报：（一）在涉及国家国防安全的军工、军工配套等任何领域的投资，以及军事设施和工业军事设施周边地区；及（二）在取得所投资企业实际控制权的同时投资于任何重要农产品、重要能源资源、重大装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等事关国家安全的重要领域。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对离岸特殊目的工具或SPV进行了直接或间接投资，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行，并于2019年进行了修订。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我们知悉的几家股东受外管局监管，这些股东均已按照外管局37号文的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了所有必要的登记。然而，我们无法向您保证，所有这些人可能会继续及时提交所需的文件或更新，或者根本不会。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前还不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

关于新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构的可行性和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《中华人民共和国外商投资法》（“中华人民共和国外商投资法”），国务院于2019年12月26日公布了《中国外商投资法实施条例》（“实施条例”），均于2020年1月1日起施行。中国外商投资法及其实施条例取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。

中国外商投资法及其实施条例明确，外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。外商投资企业（简称“外商投资企业”）提出在负面清单中受外商投资“限制”行业开展业务的，外商投资企业需满足负面清单下的特定条件后方可设立。外商投资企业提出在“负面清单”中外资“禁入”行业开展业务的，不得从事该业务。香港特别行政区、澳门特别行政区投资者在中国内地投资，适用《中国外商投资法》及其实施条例。2024年9月6日，发改委、商务部颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行，据此，贷款服务行业不受负面清单中外商投资“限制”或“禁止”的限制。我们的中国法律顾问环球律师事务所告知我们，根据《中国外商投资法》和《实施条例》，中国监管机构应考虑到进一步对外开放和经济社会发展的需要，酌情调整负面清单。因此，如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单下的外国投资限制或禁止，我们未能及时采取适当措施以应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）在外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予期权的雇员，在我们首次公开发行完成后成为境外上市公司后，受本条例规限。未能完成外管局注册可能会使我们或他们受到罚款和法律制裁，我们或他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概况—监管—外汇监管—股票激励计划的监管规定”载于我们最近的年度报告表格20-F中，以引用方式并入本招股说明书。

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布通告——《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》（SAT 82号文），于2017年12月29日进行了修订，为确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我公司或我们的任何非中国子公司为中国居民企业，我们或任何该等非中国子公司将按25%的税率就我公司或该子公司的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及这些股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类中国税可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

我们面临其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即SAT Bulletin 7，于2017年12月1日和12月29日进行了修订。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股本证券的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，后于2018年6月15日修订。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或被征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

以引用方式编制纳入本招募说明书的审计报告的前身会计师事务所，与在中国经营的其他独立注册会计师事务所一样，历来不允许接受PCAOB的检查，因此，投资者过去被剥夺了这种检查的好处。如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被HFCAAA禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纽约证券交易所，可能会决定将我们的证券摘牌……

出具本招股说明书所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的事务所，根据美国法律要求接受美国会计监督委员会的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）是我们的前独立注册会计师事务所，审计了截至2023年12月31日以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表。该公司位于中国，而PCAOB历来无法在未经中国当局批准的情况下完全进行检查和调查。

PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。因此，投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。

近年来，美国监管当局持续表达对在中国有重大业务的美股上市公司财务报表审计监管挑战的担忧。最近，作为美国持续监管重点的一部分，目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息的获取，美国于2020年12月颁布了《控股外国公司责任法》（HFCAA）。如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们在美国市场（包括纽交所）的证券交易可能会被HFCAA禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所或2021年认定的认定，包括编制本招股说明书所载审计报告的会计师事务所。2022年5月26日，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，无法由PCAOB就提交我们的2021年20-F表格进行检查或完全调查。PCAOB过去无法进行检查也剥夺了我们的投资者此类检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。我们的现任核数师HTL International，LLC（“HTL”）是独立注册会计师事务所，出具本招股说明书其他部分所载的审计报告，是在美国公开交易的公司的核数师，也是在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB可能会进行检查，以评估我们的核数师是否遵守适用的专业标准。HTL总部位于德克萨斯州休斯顿，定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，除非PCAOB做出新的决定，否则我们不会面临我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。成为委员会认定发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的委员会认定发行人。如果我们连续两年被如此认定，我们的证券在美国市场的交易将被禁止。这将在很大程度上削弱您在希望出售或购买ADS时的能力。此外，此类交易禁令将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联机构，包括我们之前编制本招股说明书所载审计报告的独立注册会计师事务所，受到美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从这些中国公司获得其审计工作文件和相关文件的访问权限。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行引导。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102E条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所启动了行政诉讼程序。SEC内部行政法院于2013年7月对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时停止其在SEC的执业权利，尽管该提议的处罚并未在SEC专员审查之前生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这些公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来关于出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这在实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到特定标准，SEC保留根据失败性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守情事的补救措施可酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月禁令，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在SEC提起的行政诉讼中对“四大”会计师事务所的中国关联公司采取额外补救措施，指控这些公司未能满足SEC就要求出示文件规定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC重启行政诉讼，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们使用的任何独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纽约证券交易所退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的ADS在美国的交易。

监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站被关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的网站被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

你在香港执行判决可能有困难。

我们的中国子公司由我们在香港注册成立的子公司全资拥有。在执行在美国法院获得的针对我们香港子公司的法院判决时，您可能会遇到困难，包括与美国联邦证券法有关的判决。香港的法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款，或美国任何州的证券法执行美国法院的判决，也存在疑问。

与我们的A类普通股相关的风险

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双重类别的股份结构，使得我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票。B类普通股只能由我们的董事、高级管理人员或其关联机构持有，自发行之日起有一年的锁定期，在此期间不得转换。在禁售期后，每份B类普通股可随时转换为一股A类普通股，但须经我们的董事事先批准。如果我们发行B类普通股，我们B类普通股的持有人可能会对提交给我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举董事以及任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。这种潜在的集中控制权将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或A类普通股持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文和其中的文件，可能包含基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及，其中包括：

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于风险因素，我们运营的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的“风险因素”下进行了描述。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或纳入的前瞻性陈述仅代表截至本章程或其中或以引用方式并入的此类文件的日期，如从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，并受本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本章程及其中的文件中的警示性陈述的整体明确限定。由于我们在一个新兴和不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性不时出现，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除美国证券法另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我公司发售证券所得款项净额将用于一般公司用途，可能包括增加营运资金、资本支出、为收购和其他业务合并提供融资、投资于我们的子公司或向我们的子公司提供信贷以及偿还债务。

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（以下我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。

公司法定股本为2,000，000美元，分为每股面值或面值0.0001美元的20,000，000,000股，包括（i）每股面值或面值0.0001美元的18,000，000,000股A类普通股，及（ii）每股面值或面值0.0001美元的2,000，000,000股B类普通股。

我们的组织章程大纲及章程细则

以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们目前向SEC提交的组织章程大纲和章程细则的表格。有关如何获取我们目前的组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的“您可以在哪里找到更多信息”。

一般。普通股股东将享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们不得向不记名股东发行股票。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

股息。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。此外，我们的股东可在符合我们章程规定的情况下，以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

转换权。B类普通股只能由我们的董事、高级管理人员或其关联机构持有，自发行之日起有一年的锁定期，在此期间不得转换。在禁售期后，每份B类普通股可随时转换为一股A类普通股，但须经我们的董事事先批准。每股A类普通股同样可转换为一股B类普通股，但须经我们的董事事先批准。

将B类普通股转让给非我们董事或高级职员关联的人，或导致该人成为实益拥有人的任何实益所有权变更，将触发相关B类普通股自动立即转换为同等数量的A类普通股。转换后，转换后的股份将与当时已发行的同一类别股份享有同等地位。公司须维持充足的已授权但未发行的股本以满足所有潜在转换，且不得采取任何将要求在转换时发行低于面值的股份的行动。

投票权。就所有须经股东表决的事宜而言，在受任何股份当时所附带的任何权利及限制的规限下，每名亲自出席的股东及每名以代理人（如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人）代表股东的人，须在公司的股东大会或特别股东大会上，各自对每一股A类普通股有一（1）票表决权，对每一股B类普通股有二十（20）票表决权，及在投票表决时，每名股东及每名以代理人（或如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人）代表股东的人，对其持有的每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对其或由代理人代表的人持有的每一B类普通股拥有二十（20）票投票权。

股份持有人不少于亲自出席或委托代理人出席并有权投票的所有已发行股份总数的三分之一，就所有目的而言，均为法定人数。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事长以过半数票召集，或根据股东的要求，于存放请求书之日持有不少于截至存放请求书之日我们公司实收资本的三分之一，并在我们公司的股东大会上拥有投票权，在这种情况下，董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。召开我们的股东周年大会和其他股东大会需要至少十（10）个日历日的提前通知，除非根据我们的组织章程细则豁免该通知。

股东在会议上通过的普通决议需要由亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东以完全转换的基础计算的所有投票的简单多数投赞成票，而特别决议则需要由亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东以完全转换的基础计算的不少于所有投票的三分之二的赞成票。根据《公司法》，我们公司将需要一项特别决议，以便实现《公司法》规定的某些重要事项，例如更改名称或对我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行更改。

转让普通股。根据下文所载我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我们的股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，就未支付的催缴款项或其他款项而须支付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。普通股持有人在清盘期间可获得的任何资产或资本分配的权利不损害本公司股份持有人根据特殊条款和条件发行的权利。

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的普通决议可能确定的条款和方式，根据此类股份可赎回的条款和方式发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或股东的普通决议批准，或获得我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在清盘，经该类别或系列的已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列的股份持有人在该类别或系列的单独会议上以三分之二多数票通过的决议批准，可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东的公司股份上未支付的金额为限。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保存一份会员名册，其中应有：

根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据《公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。本次发行完成后，我们将履行必要的程序，立即更新会员名册，以记录并实施我们向作为存托人的存托人（或其代名人）发行股票。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司成员的事实如有任何失责或不必要的延迟记入名册内，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此，《公司法》与现行的《英格兰公司法》可能存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同（a）每个组成公司的一名董事（除其他事项外）关于存续或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及（b）承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛宪报上公布合并或合并通知。异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛大法院（“开曼法院”）在遵循必要程序的情况下确定，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要开曼法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

此外，还有促进开曼群岛公司与其债权人（或其任何类别）之间或开曼群岛公司与其成员（或其任何类别）之间达成妥协或安排的法定条款。

继8月31日生效的《公司法》修正案之后。2022年，有关批准成员的安排计划的人数多数“人数测试”被取消。《公司法》第86（2A）条规定，如果开曼群岛公司的成员（或成员类别）价值的75%同意任何妥协或安排，这种妥协或安排如经开曼法院批准，应对该公司的所有成员（或成员类别）和公司本身具有约束力。如果开曼群岛公司正在被清盘，这种妥协或安排将对该公司的清算人和分担人具有约束力。相比之下，《公司法》第86（2）条继续要求（a）代表价值75%的多数批准和（b）开曼法院的制裁，涉及公司与其债权人（或任何类别的债权人）之间的任何妥协或安排。在最初的指示聆讯中，开曼法院将就（其中包括）召开债权人或成员会议（或其类别，如适用）作出命令。虽然异议股东或债权人有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

如果开曼群岛公司的一项妥协或安排在成员计划的背景下（如上所述）获得成员的批准，并且开曼法院随后对该计划进行制裁，则异议股东将不享有与评估权相当的权利，否则，评估权通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。这是因为该计划将对所有成员（或类别成员）具有约束力，无论所有成员（或类别成员）是否批准该计划，在作出制裁令时。话虽如此，如果有理由这样做，持异议的股东将有权就制裁令的作出向开曼群岛上诉法院提出上诉。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这在开曼群岛极有可能是具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则，以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

股东也可以（在满足《公司法》相关要求的前提下）基于类似的事实情况，以公正、公平的理由对我公司提起清盘程序。股东可视情况在清盘呈请内寻求清盘的替代补救措施。此类替代补救措施包括寻求我们公司的股份买断令或寻求未来规范我们公司事务行为的命令。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们应就该等董事或高级职员招致或承受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括但不影响前述一般性的任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利、谋取利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此，认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，允许持有股份的任何一名或多于一名股东于按金之日合计持有不少于我们公司已发行股份所代表的投票权的多数，并有权在股东大会上投票，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何其他权利，在年度股东大会或临时股东大会上提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们的股东的普通决议被免职。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；或（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经本局特别请假，连续三次缺席本局会议，而本局董事会决议将其职位腾空，亦即不再为董事。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于善意，符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，则任何此类股份所附带的权利只能在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下才能发生重大不利的变更。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加任何限制。此外，在我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为存托人登记并交付ADS。每份ADS代表二十股A类普通股，根据我们、存托人和您作为ADR持有人之间的存款协议，作为存托人的代理人存放在托管人处。每份ADS还代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

作为ADR持有人，我们不将您视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有者的权利。这些权利源自我们、存托人和所有登记持有人之间不时根据存款协议发行的ADS将订立的存款协议的条款。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议以及包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读一份已作为证物提交的F-6表格登记声明生效后修订的存款协议副本（档案编号：333-266156）。ADR表格已向SEC提交，作为我们在F-1表格（文件编号333-226126）上的注册声明的证据，经修订，最初于2018年7月11日向SEC提交。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

如果存托人酌情确定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券的买卖将由存托人根据其当时现行政策处理，这些政策目前载于https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs的“存托凭证买卖证券”部分，存托人应对其地点和内容全权负责。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以摩根大通 Bank，N.A.的名义登记为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将为该账户持有所有已存入的股份，并按存托人的顺序持有。因此，ADR持有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他条款，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用的范围内，该记录日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

均以存款协议的规定为准。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。除下一句外，在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们从股份持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行的范围内尽快，存托人应根据有关该会议或征求同意或代理的存款协议的规定确定ADS记录日期。如果我们及时提出书面请求（如果我们的请求至少在此类投票或会议日期前30天未被保存人收到，则保存人没有义务采取任何进一步行动），并且在不存在法律禁止的情况下，由我们承担费用，并向登记的ADR持有人分发一份通知，说明保存人收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示，或者在不违反下一句的情况下，将被视为指示，存托人行使贵公司ADS基础股份的投票权，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。如果我们已向存托人提供了至少35天的拟议会议通知，并且该通知将在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于10天由ADS权益的所有持有人和实益拥有人收到，如果存托人未及时收到任何持有人的投票指示，则该持有人应被视为，并且在存款协议中指示存托人视为该持有人，已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以按要求对其ADS所代表的股份进行投票，但不应被视为发出此类指示，也不应给予全权委托代理（a）如果我们以书面形式通知存托人（并且我们同意迅速以书面形式向存托人提供此类信息）：（i）我们不希望提供此类代理，（ii）对于将提供代理的任何议程项目存在实质性反对意见，或（iii）议程项目，如果获得批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利的影响，并且（b）除非就该会议而言，保存人获得了形式和实质上令保存人满意的律师意见，确认（a）授予该全权代理不会使保存人在开曼群岛承担任何报告义务，（b）授予该代理不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，以及（c）根据存款协议设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛法律生效，规则和条例以及（d）授予此类全权委托在任何情况下都不会导致ADS所代表的股份根据开曼群岛法律、规则或条例被视为存托人的资产。

强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求未禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人公布关于如何检索该等材料或应要求接收该等材料的指示，而不是分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的向存托人提供的材料（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自存款协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，保存人从持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的任何来自我们的书面通信，以供其查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向注册的ADR持有人分发相同的信息。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利的任何修订。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。如果ADR持有人在收到如此通知后继续持有一份或多份ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其合规，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在发出通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中确定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式终止该存款协议和ADR；但是，如果存托人应已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记持有人提供该存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起60天内不得根据存款协议经营，及（ii）根据存款协议被解除为保存人，除非继任保存人不得根据存款协议于120^第在我们的移除通知首次提供给保存人的第二天。在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR的注册持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有股份连同一份提及存托人维持的ADR登记册上所列名称的一般股票权力交付给我们，并（b）向我们提供一份存托人维持的ADR登记册副本。在收到该等股份及存托人维持的ADR登记册后，我们已同意尽最大努力向每名登记持有人发行一份股份证书，代表存托人以该登记持有人名义维持的ADR登记册所反映的ADS所代表的股份，并按存托人维持的ADR登记册所列地址将该等股份证书交付该登记持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR履行进一步行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

发行美国存托凭证、接受股份存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或撤回股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存托、美国存托凭证分拆或合并或撤回股份；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存托而造成的暂时性延迟，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自的代理人的义务和责任。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不承担责任：

存托人及其代理人均无任何义务在与任何已存入证券或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可全面回应由其或代表其保存的与存款协议、任何登记持有人或ADR持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，但以任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求的信息为限。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，除托管人在向保存人提供保管服务方面存在（i）欺诈行为或故意不当行为或（ii）在向保存人提供保管服务方面未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定时使用合理的谨慎态度外，保存人不对托管人采取行动的任何作为或不作为负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任。存托人和托管人可就ADR和存托协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集团诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供出席证券发行人年会等非常服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

此外，对于ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免的利益，我们、存托人或托管人均不承担责任。对于注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。存托人或其任何代理人均不对ADS权益的登记持有人或实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

凡任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们直接作为股份持有人与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司业务的利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保存人认为合宜的情况下，或在ADR登记册的发行簿册部分的情况下，在公司仅为使公司能够遵守适用法律而合理要求时，可随时或不时关闭该登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：

管辖法律和管辖权的同意

存款协议和ADR受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS所有者各自不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

尽管有上述规定，存托人仍可全权酌情选择在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院针对存款协议的任何其他一方或一方（包括但不限于针对ADR持有人和ADR权益所有人）直接或间接基于存款协议或ADR或由此设想的交易、由此产生或与之相关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，或，通过在纽约、纽约或香港通过仲裁提及并最终解决此类争议，但仅涉及与美国证券法相关的此类索赔方面的某些例外情况除外，在这种情况下，此类方面的解决可根据ADS的此类注册持有人的选择，保留在纽约州纽约州的州或联邦法院。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约或遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英文进行。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于这种放弃而反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。对存款协议陪审团审判权的放弃无意被视为公司ADS的任何持有人或实益拥有人或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的放弃。

CNFinance在开曼群岛注册成立是因为在那里发现了以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的执行官都在中国。我们所有的非执行董事都在中国，除了一位居住在美国的独立董事。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或这些高级管理人员和董事施加责任，例如对我们或他们在美国法院获得的判决执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已委任位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，就本招股说明书所参与的登记声明登记的证券发售有关的诉讼，可向其送达程序。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Hong Kong）和我们的中国法律顾问Global Law Office已告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别：

Walkers（Hong Kong）告知我们，在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在下述情况下，承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。虽然在这一点上没有具有约束力的权威，但在某些情况下，这很可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的非刑事判决，判处金钱赔偿。

Walkers（Hong Kong）进一步告知我们，在美国获得的判决将在开曼群岛法院以普通法获得承认和执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，只要此类判决（1）是由具有管辖权的外国法院作出的；（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（3）是最终的；（4）不涉及税收、罚款或罚款；（5）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼法院可能会中止诉讼程序。美国和中国都没有与开曼群岛签订条约，分别规定在民事和商事事项上相互承认和执行美国或中国法院的判决。

环球律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

我们可能会不时发售和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，最高公开发售总价为30,000，000美元。我们已登记本招股章程所涵盖的证券以供我们发售及出售，以使该等证券可由我们向公众自由出售。然而，注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时地、在一次或多次交易中、以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、以固定价格或可能变动的价格、以出售时确定的不同价格或以协商价格出售。本招募说明书所发售的证券可以出售：

在对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约的任何时候，如有要求，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或可能进行证券交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些法域的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些法域出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定出价、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种都将在下文描述。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

除A类普通股外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售所发售证券的任何承销商可以在该所发售的证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》第144条或第S条规定符合出售条件的任何证券可根据第144条或第S条规定而不是根据本招股说明书出售。

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发售和出售我们的A类普通股，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式下每天出售A类普通股。分销协议将规定，任何出售的A类普通股将以与我们的A类普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的A类普通股或其他证券的要约。每一份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件如此表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款根据赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中指明。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

下表列出在此登记的证券的发行和分销相关费用和开支的概算，全部由我公司承担。所有这些费用和开支，除了SEC注册费，都是估算出来的。

除被本招股说明书取代、补充或修改外，我们通过引用将下列已备案文件纳入：

潜在投资者，包括任何实益拥有人，可通过向中华人民共和国广东省广州市天河区五恒路6号南财中心22楼的书面请求，免费获得此处概述的任何文件的副本（由于标的的保密性质而受到某些限制）或我们以引用方式并入此处的任何SEC文件。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们由LW Legal LLC代表处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。ADS所代表的A类普通股的有效性将由Walkers（Hong Kong）为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由Global Law Office为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所为承销商传递。LW Legal LLC可能会就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Walkers（Hong Kong），而就受中国法律管辖的事项依赖Global Law Office。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所HTL International，LLC的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的权威，泛华金融有限公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用方式并入本文。

HTL International，LLC的办事处位于美国德克萨斯州休斯顿。

根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的权威，泛华金融有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2023年12月31日止两个年度的合并财务报表已通过引用方式并入本文。

毕马威华振有限责任公司的办公地点位于中华人民共和国广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号21F。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于根据本招股说明书提供和出售证券的F-3表格注册声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书不包含根据SEC规则和规定在注册声明或其附件和附表中列出的所有信息，因此不提及此类遗漏信息。在本招股章程中就作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，是该等合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但并不重复其所有条款。为更完整地描述所涉及的事项，请参考每一件此类展品，此类声明应被视为通过此类参考的整体限定。向SEC提交的注册声明及其证物和附表可从SEC网站获得，该网站包含通过SEC电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统（包括公司）以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，可在http://www.sec.gov上查阅。有关本招募说明书及泛华金融有限公司所发售证券的进一步资料，请参阅登记声明。

我们向SEC提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施和上述SEC网站上提供的任何文件。

$30,000,000

泛华金融有限公司

A类普通股

前景

, 2026

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对犯罪的后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，对我们的高级职员和董事的所有诉讼、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他金额（包括合理的律师费和开支以及在和解和调查费用（统称“损失”）中支付的金额）进行赔偿，而不是由于他自己在我们公司的业务或事务的进行中或关于他的不诚实行为（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时，包括在不损害前述一般性的原则下，包括他在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关或以任何方式与我们公司或其事务有关的任何民事、刑事、调查和行政诉讼进行辩护或调查（无论是否成功）而招致的任何损失。为任何该等诉讼进行辩护或调查所招致的该等损失，如最终由有管辖权法院的不可上诉命令裁定该受弥偿人无权根据本协议就该等赔偿而在每种情况下收到由受弥偿人或代表该受弥偿人作出的偿还该等款项的承诺时，则该等损失应由我公司支付。然而，我们公司不会就根据《证券法》产生的责任对我们的董事、高级职员或控制我们的人进行赔偿，因为SEC认为此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此无法执行。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目9。展品

随附的展品索引通过引用并入本文。

项目10。承诺。

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提交的报告中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

展览指数

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年2月11日在中国广州市签署，并因此获得正式授权。

律师权

以下每一位签名的高级职员和泛华金融有限公司的董事现分别构成并任命翟彬，他是对自己拥有全权授权的真实合法的代理人，可以以下文所示的身份代表以下签名人并以他的名义签署任何和所有修订，包括根据经修订的1933年《证券法》第462条对本登记声明和任何相关登记声明进行生效后的修订，并且一般来说以以下签署人的名义并以该等身份代表所做的所有这些事情，以使泛华金融有限公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的适用条款及其下的所有规则和条例，以及证券交易委员会的所有要求，并且以下签署人中的每一个人特此批准并确认所有上述律师或他们中的任何人应凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即泛华金融有限公司在美国的正式授权代表已于2026年2月11日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。

二-6