附件 10.1

普通股购买协议

本普通股购买协议（本“协议”）的日期为2025年9月27日（“签署日”），并由特拉华州公司（“公司”）与内华达州有限责任公司White Lion Capital，LLC（“投资者”）签署，自2025年10月1日（“生效日期”）起生效。

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，投资者应不时按本协议的规定购买，公司应发行和出售最多3000万美元（30,000，000美元）的公司普通股（定义见下文）；

然而，公司向投资者出售普通股将依据《证券法》第4（a）（2）节（“第4（a）（2）节”）和据此颁布的条例D（“条例D”）第506（b）条规定的豁免，以及公司根据本协议向投资者发行和出售普通股的任何或所有可能获得的《证券法》登记要求的其他豁免进行；

然而，本协议各方同时订立登记权协议（定义见下文），据此，公司须根据其中所载的条款及条件登记注册证券（定义见登记权协议）的转售；及

然而，作为投资者执行和交付本协议的对价，公司应根据并根据第6.4节向投资者发行承诺股份（定义见本协议）；

现据此，本协议各方约定如下：

第一条
某些定义

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有指明或指明的下列含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“协议”应具有本协议序言部分规定的含义。

“日均交易量”是指在紧接购买通知送达日期之前的最近五（5）个工作日内，公司普通股的日均交易量的中位数。

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“实益所有权限制”应具有第7.2（g）节规定的含义。

“营业日”是指本金市场开放的任何整日。

“索赔通知”应具有第9.3（a）节规定的含义。

“清算费用”是指投资者的经纪人和过户代理就每笔证券入金产生的费用。

“收盘”是指第2.1节中所述的买卖普通股股票的收盘。

“承诺金额”是指3000万美元（约合30,000，000美元）。

“承诺费金额”是指75,000美元（750,000美元），可按此处规定进行调整。

“承诺期”是指自生效日期开始至（i）投资者根据本协议购买的购买通知股份总数等于承诺金额之日或（ii）生效日期后三十六（36）个月中较早者结束的期间。

“承诺份额”应具有第6.4节规定的含义。

“承诺费价格”是指根据第6.4节发行承诺股份前30个工作日内普通股的最低交易价格。

“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及任何其他类别的普通股的任何股份，无论是现在还是以后授权的，有权参与分配股息（在宣布时）和资产（在公司清算时）。

“普通股等价物”是指公司有权在任何时候获得普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或在任何时候可转换为或可行使或可交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“当前报告”具有第6.2节中阐述的含义。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“损害赔偿”是指任何损失、索赔、损害、责任、成本、费用（包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的成本和开支）。

“指定经纪账户”是指投资者为交割适用证券提供的经纪账户。

“文件准备费”是指2.5万美元（2.5万美元）。

“DTC/FAST计划”是指DTC的Fast Automated Securities Transfer Program。

“DTC”是指存托信托公司，或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

“DWAC资格”是指（a）普通股有资格在DTC根据DTC的运营安排获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让，（b）公司已获得DTC承销部门的批准（未经撤销），（c）转让代理人被批准为DTC/FAST计划中的代理人，（d）该证券在其他方面有资格通过DWAC进行交割，以及（e）转让代理人没有政策禁止或限制通过DWAC进行证券交割（如适用）。

“DWAC股份”是指（i）以电子形式发行，（ii）可自由交易和转让且不受回售限制，以及（iii）公司根据DTC/FAST计划或DTC以后采用的任何类似计划及时记入投资者或其指定人指定的具有DTC的DWAC账户的普通股股份。

“DWAC”是指在DTC定义的托管人处提取存款。

“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第7.1（c）条规定的含义。

“生效日期”具有本协议第一款规定的含义。

“受偿方”具有第9.1节规定的含义。

“赔偿方”具有第9.1节规定的含义。

“赔偿通知”应具有第9.3（b）条规定的含义。

“投资金额”是指购买通知股份的毛价，减去清算费用。

“投资者”应具有本协议序言部分规定的含义。

“不可撤销转让代理指示”系指经过签署的不可撤销转让代理指示表格，基本上以随附的附件 D的形式，指示转让代理在转让代理收到公司的购买通知副本后立即向投资者交付任何购买通知股份，而无需公司进一步指示。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或者其他限制。

“重大不利影响”是指对公司的业务、运营、财产或财务状况造成的任何对公司具有重大不利影响和/或将禁止或以其他方式对公司订立和履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大干扰的任何条件、情况或情况。

“PEA期间”是指从纽约市时间上午9：30开始的期间，即紧接对注册声明或任何新注册声明的任何生效后修订或任何年度和季度报告提交之前的第五（5）个营业日，到紧接（i）该注册声明或该新注册声明的该等生效后修订的生效日期，或（ii）该年度和季度报告的提交日期（如适用）的营业日纽约市时间上午9：30结束的期间。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“主要市场”是指纳斯达克资本市场。

“购买”是指根据本协议的条款和条件购买购买通知股份。

“购买通知”系指公司以随附的附件 A（“快速购买通知表”）或随附的附件 B（“定期购买通知表”）的形式向投资者和转让代理发出的书面通知，其中载列公司根据本协议条款要求投资者购买的购买通知股份。

“购买通知限额”是指，对于任何购买通知，公司可能要求投资者每份购买通知购买的购买通知股份的最高金额，应为收到适用的购买通知前的日均交易量的百分之四十（40%）。尽管有上述规定，投资者可随时放弃购买通知限制，以允许投资者购买额外的股份。

“购买通知股份”是指根据本协议的条款和条件，公司在所有适用的购买通知中有权发行的所有普通股股份。

“快速截止日期”应具有第2.2（b）节规定的含义。

“快速购买投资金额”是指快速购买通知中引用的适用购买通知股份乘以适用的快速购买价格。

“快速购买通知日期”应具有第2.2（a）节规定的含义。

“快速购买通知”是指根据第2.2节中所述的快速购买通知完成普通股的买卖。

“快速购买价格选项1”是指快速购买通知日普通股的最低交易价格。

“快速购买价格选择2”是指投资者书面确认接受快速购买通知两小时后，百分之九十九（99%）乘以普通股的最低交易价格。

“注册权协议”指公司与投资者订立及相互之间订立的注册权协议，其格式作为本协议所附的附件 C。

“注册声明”应具有第6.3节规定的含义。

“常规购买截止日期”应具有第2.2（d）节规定的含义。

“定期申购投资金额”是指定期申购通知中引用的适用申购通知份额乘以定期申购价格。

“定期购买通知日期”应具有第2.2（c）节规定的含义。

“定期购买通知”是指根据第2.2节所述，根据定期购买通知完成普通股的买卖。

“定期购买价格”是指（i）百分之九十七半（97.5%）乘以（i）在定期购买估值期内普通股的每日最低VWAP或（ii）在适用的定期购买通知送达前一个营业日的普通股收盘价中的较低者。

“定期采购估价期”是指自定期采购通知日期（包括该日期）开始的连续两（2）个营业日。为免生疑问，定期采购通知日期应为定期采购估价期的第一个营业日。

“条例D”是指根据《证券法》颁布的条例D。

“第144条”是指《证券法》规定的第144条或当时根据《证券法》有效的任何类似规定。

“SEC文件”应具有第4.5节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「证券」指（i）公司根据本协议向投资者发行的购买通知股份及（ii）承诺股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券购买协议”是指公司与投资者同时订立的证券购买协议。

“签署日期”具有本协议第一款规定的含义。

“附属公司”指公司全资拥有或控制的任何人，或公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似表决权权益的任何人，在每种情况下，根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（21）项将予以披露。

“终止”是指第10.5节中概述的任何终止。

“交易文件”是指本协议、注册权协议、证券购买协议以及本协议及其所有附表和证物。

“过户代理人”是指公司自生效之日起的过户代理人，以及公司的任何后续过户代理人。

“VWAP”是指，就截至任何日期的任何证券而言，在彭博通过其“VWAP”功能（设置为09：30：01开始时间和15：59：59结束时间）报告的纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述情况不适用，彭博报道的纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束期间此类证券在场外交易市场OTCQB或OTCQX层的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博报道的此类证券在该时间没有报告美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.在OTC Markets Group Inc.的OTCID层报告的此类证券的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘要价的平均数。如果无法在上述任何基础上计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司与投资者相互确定的公允市场价值。如果公司与投资者无法就该证券的公允市场价值达成一致，则应按照第10.16节的程序解决该争议。所有该等决定均应针对该期间的任何股份分红、股份分割、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

第二条
买卖普通股

第2.1节购买通知。在符合本协议规定的条款和条件（包括但不限于第七条的规定）的情况下，公司有权但无义务要求投资者通过不时向投资者交付购买通知并向转让代理人提供副本的方式购买购买购买通知股份，但前提是（i）购买通知股份的数量不得超过第7.2（g）节规定的购买通知限额或受益所有权限制，（每一次此类购买，“收盘”）。公司在主动购买通知截止前不得交付后续购买通知，除非投资者书面放弃。此外，公司不得在PEA期间向投资者交付任何购买通知。

第2.2节机械。

（a）快速购买通知。在承诺期内的任何时间和不时，除PEA期间外，除本协议另有规定外，公司可向投资者交付快速购买通知，但须满足第七条规定的条件和本协议另有规定。公司应当在向投资者送达的同时，向转让代理人提供该快速申购通知书的副本。公司应在快速申购通知送达的同时，将申购通知份额作为DWAC份额交付至指定经纪账户。快速购买通知应被视为在营业日（i）投资者通过电子邮件收到并接受快速购买通知表格，以及（ii）适用的购买通知股份的DWAC已在太平洋时间上午6：00（“快速购买通知日期”）之前经投资者指定经纪账户确认后启动并完成。如适用的快速购买通知表格已于太平洋时间上午6：00后收到或未在太平洋时间上午6：00前完成投资者指定经纪账户确认的适用购买通知股份的DWAC，则下一个工作日为快速购买通知日期，除非投资者书面放弃。各方应尽其商业上合理的努力，履行或履行其根据本协议应履行或履行的所有条件和义务，以便在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易。每一方还同意，其应利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议第2.2（a）节和本协议所设想的交易并使其生效。

（b）快速购买结束。快速购买通知的截止日期应不迟于快速购买通知日期（“快速截止日期”）后两（2）个工作日发生，据此，投资者应在快速截止日期太平洋时间下午3：00之前向公司交付美利坚合众国合法资金的快速购买投资金额，并将立即可用资金电汇至公司指定的账户，前提是投资者已收到适用的购买通知股份为DWAC股份。公司不得根据任何快速购买通知发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股取整至最接近的普通股整数。

（c）定期购买通知。在承诺期内的任何时间和不时，除PEA期间和本协议另有规定外，公司可以向投资者交付定期购买通知，但须满足第七条规定的条件和本协议另有规定。公司应当在向投资者送达的同时，向转让代理人提供该定期申购通知书的副本。公司应在定期申购通知送达的同时，将申购通知股份作为DWAC份额交付至指定经纪账户。定期申购通知于营业日（i）在太平洋时间上午6：00前收到并确认定期申购通知表格且（ii）在太平洋时间上午6：00前（“定期申购通知日”）经投资者指定经纪账户确认，适用的申购通知股份的DWAC已启动并完成。如适用的定期申购通知表于太平洋时间上午6：00后收到或适用的申购通知股份的DWAC尚未在太平洋时间上午6：00前完成投资者指定经纪账户确认的申购通知股份的TERM0，则下一个工作日为定期申购通知日，除非投资者书面放弃。各方应尽其商业上合理的努力履行或履行其根据本协议应履行或履行的所有条件和义务，以便在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易。每一方还同意，其应利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议第2.2（c）节和本协议所设想的交易并使其生效。

（d）定期购买通知结项。定期购买通知的截止日期应在不迟于定期购买估值期（“定期购买截止日”）后的两（2）个工作日内发生；据此，投资者应在定期购买截止日太平洋时间下午3：00之前向公司交付定期购买投资金额为美利坚合众国合法资金的电汇方式至公司指定的账户，前提是投资者已收到适用的购买通知股份为DWAC股份。公司不得根据任何定期购买通知发行普通股的任何零头。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股取整至最接近的普通股整数。

第三条
投资者的代表和认股权证

投资者向公司陈述并保证以下内容：

第3.1节意图。投资者订立本协议并为其自己的账户而非作为代名人或代理人购买证券是出于投资目的，而不是为了“分销”（如《证券法》中对该术语的定义）或与“分销”相关的销售，并且投资者在任何时候都没有违反《证券法》或任何适用的州证券法向任何人或通过任何人出售证券的现有安排（无论是否具有法律约束力）；但是，前提是，投资者保留根据适用于此类处置的联邦和州证券法随时处置证券的权利。

第3.2节公司未提供法律建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何声明或陈述，以获得与此项投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法有关的法律、税务或投资建议。

第3.3节认可投资者。投资者是“认可投资者”（定义见D条例第501（a）（3）条），投资者在业务和财务事项方面具有经验，能够评估证券投资的优点和风险。投资者确认投资该证券具有投机性，风险程度较高。投资者声明其能够承担与公司投资相关的任何损失。

第3.4节授权。投资者拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在交易文件下的义务，并完成在此及由此设想的交易。交易文件的签署和交付以及由其完成在此设想的交易并因此已获得所有必要行动的正式授权，无需投资者的进一步同意或授权。其作为一方当事人的交易文件已由投资者正式签署，并在投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债或与债权人权利和补救措施相关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则。

第3.5节不是附属公司。投资者不是公司的高级职员、董事或“关联公司”（该术语在《证券法》第405条中定义）。

第3.6节组织和地位；遵守法律。投资者是一个根据内华达州法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有充分的权利和有限责任公司的权力和权力，以订立和完成交易文件所设想的交易。投资者将遵守适用于其购买和转售普通股的所有美国联邦证券法。

第3.7节不存在冲突。交易文件的签署和交付以及在此及由此拟进行的交易的完成以及遵守本协议及其要求，将不会（a）违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，（b）违反投资者作为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的任何条款，或违反投资者或其任何资产受其约束的任何契约、文书或协议的任何条款，或与其冲突或构成重大违约，（c）导致依据任何此类契约、文书或协议的条款设定或施加任何留置权，或构成违反投资者对任何第三方所负的任何信托义务，或（d）根据投资者所受的或其任何资产、运营或管理可能受其约束的任何重要合同、文书、协议、关系或法律义务要求任何第三方（尚未获得）的批准。

第3.8节披露；获取信息。投资者有机会审查代表公司提交的SEC文件副本，并有机会获得与公司有关的所有公开信息。

第3.9节销售方式。投资者在任何时候都没有出示或通过任何传单、公开推介会、电视广告或任何其他形式的一般招标或广告进行招揽。

第3.10节先前来文。投资者确认，其不依赖公司或其任何关联公司的任何通信（书面或口头），作为投资或税务建议或作为购买普通股的建议。据了解，公司或其任何关联公司提供的与证券条款和条件有关的信息和解释不应被视为投资或税务建议或购买证券的建议，并且公司或其任何关联公司在决定投资公司时均不是或一直担任以下签署人的顾问。

第四条
公司的代表及授权书

除SEC文件中规定的情况外，SEC文件应被视为本协议的一部分，并应限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司自生效之日起向投资者陈述并保证以下内容：

第4.1节公司组织。公司是一个正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司并无违反或违反其公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好（视情况而定）无法产生或合理地预期会导致重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此种权力和权力或资格的程序。正如SEC文件所披露，该公司拥有一家子公司。

第4.2节授权。公司拥有订立及履行交易文件项下义务所需的公司权力及授权。公司签署和交付交易文件以及由其完成在此设想的交易并因此已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。交易文件已由公司妥为签立和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产或与债权人权利和补救措施有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

第4.3节资本化。截至生效日期，公司获授权发行最多30,000，000股普通股，其中截至生效日期已发行和流通的普通股为16,598，509股。除SEC文件中规定的情况外，公司没有发行任何股本，除了根据公司股票期权计划下的员工股票期权的行使、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据截至生效日期已发行普通股等价物的转换和/或行使。除SEC文件中规定的情况外，任何人都没有参与交易文件所设想的交易的任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利。除SEC文件中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或任何性质的承诺的以股代息权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。除SEC文件中规定的情况外，证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

第4.4节清单和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）节进行登记。除SEC文件中规定的情况外，公司在生效日期之前的十二（12）个月内没有收到普通股上市或报价所在的主要市场发出的通知，大意是公司不符合该主要市场的上市或维护要求。除SEC文件中规定的情况外，公司现在也没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

第4.5节SEC文件；披露。公司已及时提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）条，在生效日期前一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和通过引用并入其中的文件，在此统称为“SEC文件”）。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用于此类SEC文件的其他联邦法律、规则和条例的要求，并且SEC文件在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面的形式和实质内容均符合适用的会计要求和SEC已发布的规则和条例或与此相关的其他适用规则和条例。该等财务报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非（a）在该等财务报表或其附注中另有说明，或（b）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整）。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

第4.6节有效发行。证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。

第4.7节没有冲突。公司签署、交付和履行交易文件，以及公司完成在此拟进行的交易，包括但不限于发行购买通知股份，不会也不会：（a）导致违反公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，（b）与根据，或构成重大违约（或随着通知或时间推移或两者均将成为重大违约的事件），导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消公司作为一方的任何承销或类似协议的任何协议、契约、文书或任何“锁定”或类似规定的权利，或（c）导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、条例、命令，适用于公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）（个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规除外），公司也不存在违反、冲突或违反上述任何规定的其他情况。公司的业务并未违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，但可能的违规行为单独或总体上不会也不会产生重大不利影响。根据联邦、州或地方法律、规则或条例，公司无须获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以使其执行、交付或履行交易文件项下的任何义务（但（i）公司可能需要就发行购买通知股份或在可能根据本协议提交的任何交割或任何登记声明之后提交的任何SEC或州证券备案除外，或（ii）向信安市场提交额外股份上市通知表格，在每种情况下，该表格已作出或将及时作出）；但就本句作出的陈述而言，本公司正假设并依赖于投资者在此作出的相关陈述和协议的准确性。

第4.8节无重大不利影响。未发生未在后续SEC文件中披露的对公司产生重大不利影响的事件。

第4.9节诉讼和其他诉讼。除SEC文件和披露时间表中披露的情况外，没有任何重大行动、诉讼、调查、询问（包括但不限于SEC询问、FINRA询问或主要市场的询问）或类似程序（无论任何政府机构如何命名）未决，或据公司所知，对公司或其财产构成威胁或影响，公司也没有收到任何此类行动、诉讼、程序、询问或调查的书面或口头通知，这将产生重大不利影响。任何法院、仲裁员或政府机构均未发出或据公司所知要求发出任何会产生重大不利影响的判决、命令、令状、强制令或判令或裁决。美国证券交易委员会没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。

第4.10节登记权。除SEC文件中规定的情况外，任何人（投资者除外）均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记。

第4.11节关于投资者购买证券的确认。公司承认并同意，就交易文件和据此设想的交易而言，投资者仅以公平买方的身份行事，并且该投资者不是（i）公司的高级职员或董事，或（ii）公司的“关联公司”（定义见规则144）。公司进一步承认，投资者并非就交易文件和在此及因此而设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），投资者或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议仅是投资者购买购买购买通知股份的附带行为。公司进一步承认，投资者不是作为公司普通股（或公司任何其他证券）的交易商。公司进一步向投资者声明，公司订立交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

第4.12节无一般招标。本公司或任何代表其行事的人士均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

第4.13节没有综合要约。除披露附表所载明的情况外，公司、其联属公司及任何代其行事的人士概无直接或间接作出任何证券的要约或出售或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致证券的本次发行与先前的发行相结合的情况下，为任何适用的股东批准条款的目的，包括但不限于根据公司任何证券上市或指定的任何交易所或自动报价系统的规则和条例，但不包括授权和发行证券所需的股东同意或豁免与此相关的任何反稀释条款。

第4.14节安置代理人；其他被覆盖人员。本公司并不知悉任何其他人士已经或将因与出售任何D规例证券有关的招揽投资者而获得（直接或间接）酬金。

第五条
投资者盟约

第5.1节短期销售和保密性。投资者或代表其行事的投资者的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均未（i）在生效日期之前执行任何卖空交易，以及（ii）将在生效日期至承诺期结束期间执行任何卖空交易。为本协议的目的，并根据条例SHO，在购买通知送达后出售根据适用的购买通知购买的普通股不应被视为卖空。各方承认并同意，在快速购买通知日期和常规购买估价期内，投资者可以签约或以其他方式实现将标的购买的购买通知股份转售给第三方。投资者应在交易文件拟进行的交易由公司按照交易文件的条款公开披露之前，对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息进行保密。“卖空交易”系指根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的“卖空交易”。

第5.2节遵守法律；证券交易。投资者有关普通股股份的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA和Principal Market的规则和条例。

第六条
公司盟约

第6.1节普通股上市。公司应通过商业上合理的努力，在承诺期内，只要任何普通股股份如此上市，就应保持所有该等普通股在主要市场或任何其他合格市场的上市（如有要求）。公司应尽其商业上合理的努力继续在主要市场或任何其他合格市场上市或报价和交易普通股（包括但不限于保持足够的有形净资产，如果需要），并将在所有方面遵守公司在主要市场或任何其他合格市场的章程或规则下的报告、备案和其他义务。如果公司在六（6）个月或更短的时间内未能在任何合格市场上市，则承诺费金额为1,000，000美元。如果公司未能在任何合资格市场上市十二（12）个月或以下但超过六（6）个月，则承诺费金额为1,250，000美元。如果公司未能在任何合格市场上市超过十二（12）个月，则承诺费金额为1,500，000美元。

第6.2节本期报告的备案。公司同意应在《交易法》要求的时间内向SEC提交一份表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件，内容涉及交易文件所设想的交易的执行，并描述交易文件的重要条款和条件（“当前报告”）。公司应允许投资者在向SEC提交文件前至少两（2）个工作日对当前报告的最终预备案草案版本进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类评论。投资者应在投资者收到公司出具的报告之日起一（1）个营业日内，尽其合理的最大努力对当前报告的最终预备案草案版本进行评论。

第6.3节登记报表的备案。公司应在生效日期后的五（5）个工作日内向SEC提交符合注册权协议条款的S-1表格的新注册声明（“注册声明”），仅涵盖投资者对证券（包括承诺证券）的转售；但前提是，由于美国政府关闭，SEC关闭的每个工作日，该截止日期应按一个工作日收费。注册声明应涉及本协议所设想的交易，并描述本协议的重要条款和条件，并披露截至注册声明之日要求在注册声明和招股说明书补充文件中披露的与特此设想的交易有关的所有信息，包括但不限于要求在注册声明中标题为“分配计划”的部分中披露的信息。公司应允许投资者在向SEC提交之前的合理时间内对注册声明进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类评论，公司不得以投资者合理反对的形式向SEC提交当前报告或注册声明。投资者须向公司提供有关其本身、投资者实益拥有的公司证券及其预期分销方法的资料，包括投资者与任何其他人之间的任何安排或与销售或分销公司证券有关的任何安排，而该等资料乃公司就编制及提交当前报告及注册声明而合理要求的，并应按照公司的合理要求与公司就编制和提交当前报告以及向SEC提交注册声明进行其他合作。公司不应知悉任何关于重大事实的不真实陈述（或被指称不真实陈述）或其中要求陈述的重大事实的遗漏（或被指称遗漏）或作出其中陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在提交的任何预先存在的注册声明或任何新的注册声明或招股说明书中属于上述内容的一部分。公司应及时向投资者通知任何导致最终招股说明书不符合《证券法》第5（b）或10条的事件（包括时间流逝），并应在此后利用其商业上合理的努力向SEC提交对注册声明的任何生效后修订、修订后的招股说明书或招股说明书补充文件，以符合《证券法》第5（b）或10条。

第6.4节承诺股份。作为投资者根据本协议执行和交付、同意履行的对价，公司应按照投资者的指示，在登记声明生效后三十（30）个工作日内向投资者发行和交付数量等于承诺费金额除以承诺费价格的普通股股份（“承诺股”）。尽管有上述规定，如果根据本第6.4条发行承诺股份将导致投资者超过实益所有权限制或导致公司超过交易所上限，则公司不得发行该等承诺股份，该等承诺股份的部分应为投资者暂时搁置，直至其对该承诺股份的权利不会导致投资者超过实益所有权限制且不会导致公司超过交易所上限的时间或时间，除非获得股东批准发行超过交易所上限，届时公司应按照投资者的指示分批发行此类承诺股份，其程度与此前没有此类限制的程度相同。如果（a）在任何时候达到交易所上限，并且在此后的任何时候，根据本协议和证券购买协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或高于最低价格，或者（b）公司根据主要市场规则发行高于交易所上限的普通股股份免于获得股东批准，则上述交易所上限限制不适用。为免生疑问，所有承诺股份应于生效日期全部赚取，承诺股份的发行不取决于任何其他事件或条件，包括但不限于公司向投资者提交购买通知或任何登记声明的备案或有效性，且不论本协议是否终止。

第6.5节股东批准。公司应采取一切必要行动，在合理切实可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召开股东大会（“股东大会”），但在任何情况下不得迟于生效日期后一百二十（120）天，以供公司股东批准根据本协议发行超过交易所上限的证券（“股东批准”）。就该股东大会而言，公司应向每位股东提供代理声明，并应尽最大努力征求股东批准。尽管有上述规定，如果在任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准根据本协议发行超过交易所上限的证券，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。

第6.6节非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第6.2节披露并在此另有规定）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向投资者或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前投资者应已书面同意接收此类信息并与公司约定对此类信息保密。本公司理解并确认，投资者进行本公司证券交易应依赖前述约定。如果公司在未经该等事先书面同意的情况下向投资者交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，投资者不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，不得根据该等重大、非公开信息进行交易，但前提是投资者仍应遵守适用法律。公司声明，截至生效日期，除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司或代表公司行事的任何其他人先前均未向投资者或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息。在生效日期后，只要公司向投资者作出的任何通知或通讯，或公司向投资者提供的信息构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向SEC提交该通知或其他重大信息。公司理解并确认，投资者在进行公司证券交易时应依赖上述契约。除本协议或其他交易文件规定的任何其他补救措施外，如公司未经其事先书面同意向投资者提供任何重大、非公开信息，且未能及时（不迟于下一个工作日纽约市时间上午9：00）提交披露该材料的8-K表格，非公开信息，它应向投资者支付部分违约金，而不是作为罚款，从向投资者披露信息之日开始，到披露这些信息的8-K表格提交之日（包括在内）结束，每天相当于1,000美元的金额。

第6.7节其他股权行交易。自生效之日起至承诺期结束，未经投资者事先书面同意，公司不得进行任何“权益线”或实质上类似的交易，据此投资者不可撤销地有义务在一段时间内以购买时普通股市场价格为基础向公司购买证券；但前提是，本第6.6条不应被视为禁止根据（i）公司根据公司与该注册经纪交易商之间的书面协议通过作为公司代理人的注册经纪交易商的“市场发售”发行普通股股份，或（ii）转换或行使衍生证券的转换或行使价格根据普通股的市场价格而变化。投资者有权向公司寻求禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在任何收取损害赔偿的权利之外，而无需证明经济损失，也不需要任何债券或其他担保。

第6.8节未能及时交付购买通知股份的买入补偿。除投资者可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2节的规定，在适用的常规购买截止日期或快速截止日期或之前根据购买通知向投资者传送购买通知股份，并且如果在该日期之后，投资者被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或投资者的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足投资者根据上述第2节的规定预期在购买时收到的购买通知股份的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向投资者支付金额（如有），以（x）投资者的总购买价格（包括合理和记录在案的经纪佣金，（如有的话）对于在买入中如此购买的普通股，超过（y）乘以（1）公司就该等购买被要求交付给投资者的购买通知股份的数量所获得的金额（2）导致该购买义务的卖出订单的执行价格，以及（b）根据投资者的选择，要么将购买视为根据本协议解除（这将不会导致承诺金额因此类尝试购买而减少），要么向投资者交付如果公司及时遵守其在本协议下的交付义务本应发行的购买通知股份的数量。例如，如果投资者购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与总销售价格导致此类购买义务为10,000美元的尝试购买相关的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向投资者支付1,000美元。投资者应向公司提供书面通知，说明就买入应向投资者支付的金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制投资者根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求及时交付购买通知而作出的具体履行和/或禁令救济的命令。

第6.9节登记失败付款。如果注册声明未在生效日期后三十（30）天内（“规定的注册日期”）宣布生效，公司应向投资者发行和交付数量为250,000美元除以生效日期和规定的注册日期之间普通股的最低交易价格的普通股股票；但条件是，这一截止日期应按SEC因美国政府关闭而关闭的每个工作日的一个工作日收费；此外，前提是，规定的注册日期应为生效日期后四十五（45）天的日期，如果SEC通知公司将对此类注册声明进行“审查”。在规定的登记日期后每三十（30）天，登记声明未被宣布生效，公司应向投资者发行和交付额外数量的普通股，金额等于250,000美元除以该普通股在该三十（30）天期间的最低交易价格。

第6.10节股东认可未付款。如果股东大会未在生效日期（“规定的股东大会日期”）后一百二十（120）天内举行，公司应向投资者发行和交付数量等于250,000美元除以该普通股在生效日期和规定的股东大会日期之间的最低交易价格的普通股。在未召开股东大会的规定的股东大会日期后每三十（30）天，公司应向投资者发行和交付一定数量的额外普通股，金额等于250,000美元除以该普通股在该三十（30）天期间的最低交易价格。

第6.11节股东审批失败。如未能在第一个规定的股东大会日期前获得股东批准，公司应在该日期开始并在其后持续360天的期间内，安排每九十（90）天举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准。

第6.12节承诺证券的赎回。如果（a）股东大会未在生效日期后一百八十（180）天内召开，（b）公司未将所有承诺证券登记在登记声明上，或（c）公司未及时交付所欠的任何承诺股份，投资者可通过向公司送达书面通知（“赎回通知”）的方式要求公司赎回全部或任何承诺证券，该赎回通知应注明投资者正在选择赎回的承诺股份数量（包括公司所欠的任何未交付的承诺股份）。一旦收到任何赎回通知，公司应立即从合法可用的资金中赎回赎回通知中指明的每一份承诺股份，赎回价格等于生效日期至赎回通知日期之间普通股的最高交易价格。

第6.13节证券的保留。公司承诺，在（a）承诺期结束之前，以及（b）任何承诺费金额（包括根据第6.1节可能导致的任何增加的金额）仍未偿还时，公司将从其授权和未发行的普通股中保留600万（6,000，000）股普通股（可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似的普通股交易进行调整），不受优先购买权的影响，该等预留金额由公司按投资者合理要求（「规定最低限额」）不时增加，且在任何情况下不得少于每三（3）个月增加一次。

第七条
交付的条件
购买通知及结业条件

第7.1节公司发行和出售购买通知股份权利的先决条件。公司向投资者发行及出售购买通知股份的权利须符合以下各项条件：

（a）投资者代表和认股权证的准确性。投资者的陈述和保证在截至本协议日期和截至每次交割日期的所有重大方面均应真实和正确，如同在每次此类时间作出的一样。

（b）投资者的表现。投资者应已履行、信纳并在所有方面遵守本协议要求投资者在该交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）主要市场条例。尽管本协议中有任何相反的规定，并且除了本协议规定的限制外，公司不得根据本协议和证券购买协议发行超过截至生效日期（“交易所上限”）公司已发行普通股的19.99%，除非获得股东批准发行超过交易所上限；但是，前提是，如果（a）在任何时候达到交易所上限，并且在此后的任何时候，根据本协议和证券购买协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或高于0.394美元（“最低价格”），则上述限制不适用，该价格等于（i）紧接本协议执行前普通股的（纳斯达克官方收盘价或（ii）紧接本协议执行前普通股的五（5）个纳斯达克官方收盘价的算术平均值中的较低者，根据信安市场规则计算（因此，在这种情况下，就信安市场而言，本公司拟进行的交易将不会“低于市场”，交易所上限将不适用）或（b）根据信安市场规则，公司发行高于交易所上限的普通股股份可获豁免获得股东批准。尽管有上述规定，公司不得被要求或被允许发行，且投资者不得被要求购买本协议项下的任何证券，如果此类发行将违反本金市场的规则或规定。根据主要市场的适用规则，交易所上限应在股份换股的基础上减少可与本协议所设想的交易合并的已发行或可发行普通股的股份数量。

第7.2节投资者购买购买通知股份义务的先决条件。投资者在本协议项下购买购买通知股份的义务以满足以下各项条件为前提：

（a）有效的登记说明。注册声明及其任何修订或补充，应已被宣布为有效，并应继续对转售证券有效，公司不应收到关于SEC已就该注册声明发布或打算发布停止令或SEC已以其他方式暂时或永久暂停或撤回该注册声明的有效性或打算或已经威胁这样做的通知，并且不存在其他暂停使用或撤回该注册声明或相关招股说明书的有效性的情况。投资者不应收到公司关于招股说明书和/或任何招股说明书补充或修订未能满足《证券法》第5（b）节或第10节要求的任何通知。

（b）公司代表和认股权证的准确性。本公司的陈述及保证，自本协议日期起及自每次交割之日起，在所有重要方面均属真实及正确（特别于特定日期作出的陈述及保证除外）。

（c）公司的业绩。公司应已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求公司履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（d）不受约束。任何具有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或通过任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令，禁止或直接对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响，且不得启动任何可能具有禁止或对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响的程序。

（e）不利变化。自公司最近的季度报告以表格10-Q提交之日起，没有发生任何具有或合理可能具有重大不利影响的事件。

（f）不暂停买卖普通股或将其除名。普通股的交易不应已被SEC或信安市场暂停，或因任何原因以其他方式暂停，普通股应已获准在信安市场上市或报价，且不应已从信安市场退市或不再报价。如果根据本条第7.2（f）款的设想，在主动购买通知期间普通股的交易因任何原因暂停、退市或停止交易，投资者应以相当于每股普通股0.0001美元的价值购买相应购买通知中的购买通知股份。

（g）受益所有权限制。投资者随后将购买的购买通知股份的数量不得超过此类股份的数量，如果与投资者当时实益拥有或被视为实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致投资者拥有超过根据《交易法》第13条确定的实益所有权限制（定义见下文）的数量。为本条第7.2（g）款的目的，如果某一收盘日期（“收盘日期”）的已发行普通股数量大于或小于给出与该收盘日期相关的购买通知之日，则在发出此类购买通知时已发行的普通股数量应适用于确定投资者在汇总根据本协议进行的所有普通股购买时，是否会在任何此类收盘日期购买后拥有超过受益所有权限制的权益。如果投资者声称遵守购买通知将导致投资者拥有超过实益所有权限制的股份，应公司要求，投资者将向公司提供投资者当时的现有股份实益拥有或被视为实益拥有的证据。“实益所有权限制”应为紧接根据购买通知可发行的普通股股份发行前已发行普通股股份数量的4.99%，但条件是，投资者可在提前六十一（61）天向公司发出书面通知后自行酌情增加实益所有权限制，最高可达9.99%。超过实益所有权限制的，应当减少投资者可发行的普通股股票数量，使其不超过实益所有权限制。

（h）股票促销。公司不得悬挂任何“股票推介”标志。

（i）没有知识。公司不应知悉任何更有可能导致注册声明的效力被暂停或任何招股章程或招股章程补充文件未能满足《证券法》第5（b）或10条的要求的事件（该事件更有可能在该购买通知被视为送达的营业日之后的十五（15）个营业日内发生）。

（j）不违反股东批准要求。购买通知股份的发行不得违反信安市场的股东批准要求。

（k）DWAC符合条件。普通股必须符合DWAC资格，并且不受“DTC寒意”的影响。

（l）SEC文件。公司在生效日期后根据《交易法》的报告要求向SEC提交的所有报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件（“未来SEC文件”）应已在《交易法》规定的此类提交的适用期限内向SEC提交。

（m）交易所上限。未达到交易所上限，除非获得股东批准发行超过交易所上限；但如果（a）在任何时候达到交易所上限，并且在此后的任何时候，根据本协议和证券购买协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或高于最低价格，或（b）公司根据主要市场规则豁免获得股东批准发行高于交易所上限的普通股股份，则上述限制不适用。尽管有上述规定，公司不得被要求或被允许发行，且投资者不得被要求购买本协议项下的任何证券，如果此类发行将违反本金市场的规则或规定。根据主要市场的适用规则，交易所上限应在股份换股的基础上减少可与本协议所设想的交易合并的已发行或可发行普通股的股份数量。

（n）不可撤销的转让代理指示。不可撤销的转让代理指示应已由公司送达转让代理（或任何继任的转让代理），并由其以书面形式（电子邮件即为充分）予以确认。

第八条
传奇

第8.1节无限制性股票传说。不得在代表购买通知股份的股票上放置限制性股票图例。

第8.2节投资者的遵守情况。本第VIII条的任何规定均不以任何方式影响投资者在出售普通股时遵守所有适用证券法的本协议义务。

第九条
赔偿

第9.1节赔偿。每一方（“赔偿方”）同意对另一方及其高级职员、董事、雇员和授权代理人，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该方的每个个人或实体（如有）进行赔偿，并使其免受任何损害，以及受赔偿方因本协议或与（i）任何虚假陈述相关而受到、导致、产生的任何行动，弥偿方违反保证或不履行或不履行本协议所载的任何契诺或协议，（ii）登记声明或其任何生效后修订或招股章程或招股章程补充文件所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，（iii）任何初步招股章程所载或最终招股章程（经修订或补充，如公司向SEC提交其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或其中遗漏或指称未根据作出其中陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或（iv）公司违反或指称违反《证券法》、《交易法》，任何州证券法或《证券法》、《交易法》或任何州证券法下的任何规则或条例，作为此类损害的发生，除非此类损害主要是由于受赔偿方未能履行本协议所载的任何契诺或协议或受赔偿方在履行其在本协议下的义务时的鲁莽或故意不当行为所致；但前提是，上述赔偿协议不适用于受赔偿方的任何损害，但仅适用于以下范围，因任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等陈述或遗漏或指称由受弥偿方依据并符合获弥偿方提供的书面资料，明确用于注册声明、其任何生效后修订、招股章程、招股章程补充章程或任何初步招股章程或最终招股章程（经修订或补充）。

第9.2节赔偿程序。

（a）根据以下规定寻求赔偿的一方必须迅速向另一方发出任何法律诉讼的通知；但是，通知的延迟并不解除赔偿一方对任何受赔偿方的任何赔偿责任，除非赔偿一方表明该延迟损害了诉讼的抗辩。

（b）赔偿当事人可以随时参加抗辩或者通过通知被赔偿当事人承担抗辩。承担抗辩后，赔偿方：

（i）必须选择合理地令获弥偿方满意的大律师（如适当时包括本地大律师）；

（ii）除合理的调查费用外，不对另一方承担任何后期律师费或获弥偿各方所招致的任何其他后期费用；

（iii）不得在未经受偿方同意（不得无理拒绝）的情况下妥协或和解诉讼；和

（iv）对未经其同意而作出的任何妥协或和解不负法律责任。

（c）如赔偿方在收到诉讼通知后10天内未承担抗辩，则赔偿方应受诉讼中作出的任何裁定或受赔偿各方作出的任何妥协或和解的约束，并且仍有责任支付被赔偿各方的法律费用和开支。

第9.3节主张赔偿要求的方法。任何受弥偿方根据第9.2条提出的所有赔偿要求，应按以下方式主张和解决：

（a）如获弥偿方根据第9.2条可能要求赔偿的任何申索或要求是由非本协议一方或其附属公司的人向该获弥偿方提出或寻求从该获弥偿方收取的（“第三方申索”），则获弥偿方须递交书面通知，附上所有送达的文件的副本（如有），并指明该第三方申索的性质及依据，以及根据第9.2条任何条文向获弥偿方提出的获弥偿申索，连同该等第三方索赔的金额，或（如当时无法合理确定）善意确定的估计金额（“索赔通知”）以合理的及时性向赔偿方作出。如果被赔偿方在收到该第三方索赔通知后未及时合理提供索赔通知，则在赔偿方抗辩能力因被赔偿方的此种不作为而受到损害的情况下，赔偿方无义务就该第三方索赔对被赔偿方进行赔偿。赔偿一方应在赔偿一方收到索赔通知或赔偿通知（定义见下文）后三十（30）个日历日后的期间（“争议期间”）内，在切实可行范围内尽快通知赔偿一方，赔偿一方是否对其根据第9.2条承担的责任或其对受赔偿方的赔偿责任金额提出异议，以及赔偿一方是否希望以其全部成本和费用为受赔偿方抗辩此类第三方索赔。

如果赔偿方在争议期限内通知被赔偿方，赔偿方希望根据本条第9.3（a）款就第三方索赔为被赔偿方进行辩护，则赔偿方有权在被赔偿方合理满意的律师的情况下，由赔偿方承担全部费用和开支，通过所有适当的程序为该第三方索赔进行辩护，哪些诉讼程序须由弥偿方以有力和勤勉的方式提起诉讼，以得出最终结论，或将由弥偿方酌情解决（但仅限于在规定除支付金钱损害赔偿以外的任何救济的任何和解的情况下，如规定支付金钱损害赔偿，而根据第9.2条，受弥偿方不得获得全额赔偿，则须经受弥偿方同意，或不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受赔偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任）。赔偿一方应完全控制该等抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或解决；但条件是，赔偿一方可在赔偿一方交付本条第（i）款第一句所述通知之前的任何时间，由赔偿一方承担全部成本和费用，提出任何动议、答辩或其他诉状，或采取被赔偿一方合理地认为有必要或适当的任何其他行动，以保护其利益；此外，条件是，如果赔偿一方提出要求，被赔偿一方将，由赔偿方承担全部成本和费用，在对赔偿方选择抗辩的任何第三方索赔提出抗辩时，对赔偿方给予合理配合。赔偿方的律师，由其对该第三方索赔或由此产生的任何诉讼进行辩护，应经被赔偿方同意（不得无理拒绝其同意），且被赔偿方可参加该辩护，费用由该方承担，除非（w）赔偿方已书面同意支付该等费用或开支，（x）赔偿方须在接获根据本协议向获弥偿方发出的有关该等申索的通知后的合理时间内未能承担该等申索的抗辩责任，并聘用获弥偿方合理满意的大律师，（y）获弥偿方已合理地得出结论（基于其大律师的意见），认为其或其他获弥偿方可获得的法律抗辩可能有别于或除了获弥偿方可获得的法律抗辩外，或（z）根据任何该等人的合理判断（基于其律师的意见），该人与赔偿方间可能就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方称该人选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该等申索的抗辩）。尽管有上述规定，如果被赔偿方不可撤销地放弃其根据第9.2条就第三方索赔获得赔偿的权利，则可随时接管对第三方索赔的抗辩或解决的控制权。

（i）如赔偿方未能在争议期间内通知被赔偿方，赔偿方欲依据第9.3（a）条抗辩第三方索赔，或如赔偿方发出该通知，但未能积极和勤勉地进行起诉或解决第三方索赔，或如赔偿方未能在争议期间内发出任何通知，则被赔偿方有权通过所有适当程序抗辩第三方索赔，费用由赔偿方承担，哪些诉讼程序应由受弥偿方以合理方式和善意提起诉讼，或将由受弥偿方酌情解决（经弥偿方同意，其同意不会被无理拒绝）。受偿方将完全控制此类抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或解决；但前提是，如果受偿方提出请求，则受偿方将在受偿方承担全部成本和费用的情况下，为受偿方及其律师提供合理合作，以抗辩受偿方正在抗辩的任何第三方索赔。尽管有本条第（ii）款的前述规定，如赔偿一方已在争议期限内通知被赔偿方，赔偿一方就该第三方索赔对其在本协议项下对被赔偿方的赔偿责任或赔偿责任数额提出争议，且该争议按下文第（iii）款规定的方式以有利于赔偿一方的方式解决，将不要求赔偿方承担根据本条款（二）规定的被赔偿方抗辩或应被赔偿方要求参与抗辩的费用和开支，被赔偿方应全额偿还赔偿方因该诉讼而发生的一切合理费用和开支。赔偿方可参与但不控制根据本条款第（ii）款由被赔偿方控制的任何抗辩或和解，赔偿方应自行承担与此种参与有关的费用和开支。

（ii）如弥偿方通知获弥偿方其并无争议其根据第9.2条就第三方索赔而对获弥偿方承担的赔偿责任或赔偿责任的数额，或未能在争议期限内通知获弥偿方是否就该第三方索赔而对其承担的赔偿责任或其就该第三方索赔而对获弥偿方承担的赔偿责任的数额提出争议，索赔通知中规定的损害赔偿金额应最终被视为赔偿方根据第9.2条承担的责任，赔偿方应按要求向被赔偿方支付该损害赔偿金额。如赔偿一方及时对其赔偿责任或赔偿责任数额提出争议，则赔偿一方和被赔偿一方应本着诚意就该争议进行协商解决；但条件是，如果争议未在索赔通知发出后三十（30）天内解决，则赔偿一方有权提起其认为适当的法律诉讼。

（b）如任何获弥偿方根据第9.2条向弥偿方提出的申索不涉及第三方申索，则获弥偿方须根据第9.2条向弥偿方交付一份书面的弥偿申索通知，指明该申索的性质及依据，连同该申索的款额，或如当时无法合理确定，则以合理的速度向该弥偿方交付善意厘定的估计款额（“弥偿通知书”）。任何被赔偿方未发出赔偿通知，不得损害该方在本协议项下的权利，除非赔偿方证明其已因此受到不可挽回的损害。如赔偿方通知被赔偿方，其对该赔偿通知书所述的索赔或索赔金额没有争议或未在争议期限内通知被赔偿方是否赔偿方对该索赔或该赔偿通知书所述的索赔金额有争议，则赔偿通知书中指明的损害赔偿金额将最终被视为赔偿方根据第9.2条承担的责任，赔偿方应按要求向被赔偿方支付该损害赔偿金额。如赔偿一方及时对其赔偿责任或赔偿责任数额提出争议，则赔偿一方和被赔偿一方应本着诚意就该争议进行协商解决；但条件是，如果争议未在索赔通知发出后三十（30）天内解决，则赔偿一方有权提起其认为适当的法律诉讼。

（c）弥偿方同意在发生及到期应付该等费用时立即向受弥偿方支付其因调查或抗辩任何该等第三方索赔而招致的任何合理法律费用或其他合理费用。

（d）本条文所载的弥偿条文，除（i）获弥偿方针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）弥偿方可能须承担的任何法律责任。

第十条
杂项

第10.1节管辖法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

第10.2节陪审团审判豁免。公司和投资者特此放弃就交易文件引起或与交易文件有关的任何事项由本协议任何一方对另一方提起的任何诉讼、程序或反索赔的陪审团审判。

第10.3节任务。交易文件对公司和投资者及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。任何一方均不得将本协议或投资者或公司在本协议项下的任何权利转让给任何其他人。

第10.4节没有第三方受益人。本协议旨在为公司和投资者及其各自的继任者的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但第IX条所设想的除外。

第10.5节终止。公司可随时终止本协议，以公司向投资者发出书面通知的方式生效。此外，本协议应在（i）承诺期结束或（ii）公司根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内启动自愿案件或任何人对公司启动法律程序、为公司或为其全部或基本全部财产指定托管人或公司为其债权人的利益进行一般转让之日（以较早者为准）自动终止。尽管有上述规定，第III、IV、V、VI、IX条的规定以及本第十条规定的公司和投资者的协议和契诺在本协议终止后仍然有效；但如果本协议在生效日期或之后的任何时间终止，第6.1节应在（a）获得股东批准之日和（b）SEC认为注册声明生效之日（以较晚者为准）后六（6）个月之日自动终止；然而，进一步规定，本协议在生效日期之前终止的，第6.4节不能在本协议终止后继续有效。为免生疑问，如果本协议在生效日期或之后终止，第6.4节应在本协议终止后继续有效。

第10.6节全部协议。交易文件连同其中的证物，包含公司和投资者对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，各方承认这些协议和谅解已并入此类文件和证物。

第10.7节费用和开支。除交易文件或任何其他相反的书面文件中明确规定外，每一方均应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。尽管有上述规定，双方同意，根据根据本协议交付的第一份购买通知，文件准备费应从投资者就购买通知股份向公司支付的适用购买投资金额中扣除。

第10.8节对应部分。交易单证可以在多个对应方中签立，每一份单证的签立人数可能少于所有当事人，所有这些共同构成一份文书，将被视为正本，可对当事人强制执行。交易文件可以电子邮件方式送达另一方当事人，并由其签署交易文件，从而交付交易文件。双方同意，当一方的签字由.PDF、DocuSign或其他普遍接受的电子签字交付时，本协议即视为已签署。此种.PDF、DocuSign或其他普遍接受的电子签字在所有方面均应视为与原始签字具有同等效力。本协议的签字人各自声明并保证，他们获得各方的正式授权，有权和授权对双方的条款和条件具有约束力。

第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效；但如果实质性改变了本协议对任何一方的经济利益，则此种可分割性将无效。

第10.10节进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

第10.11节无严格施工。双方承认，他们有充分的机会审查本协定所载的每一项条款，并将其提交给法律顾问进行审查和评论。双方同意本协议中包含的每一项条款，并同意在本协议的解释和解释中不适用合同对起草人（如果有的话）的解释规则。

第10.12款公平救济。本公司认识到，如果其未能履行、遵守或履行其在本协议项下的任何或全部义务，则任何法律上的补救措施可能被证明是对投资者的不充分救济。因此，公司同意，在任何此类情况下，投资者有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利外，双方将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

第10.13节标题和子句。本协议中使用的标题和字幕本协议的使用是为了便于参考，在解释或解释本协议时不予考虑。

第10.14节修正；弃权。自紧接向SEC首次提交招股说明书的登记声明前一（1）个工作日之日起及之后，各方不得修改或放弃本协议的任何条款。在不违反前一句的情况下，（i）本协议的任何条款均不得修改，除非双方签署书面文书，且（ii）本协议的任何条款均不得被放弃，除非是在寻求强制执行此类放弃的一方签署的书面文书中。根据本协议行使任何权力、权利或特权的任何失败或延迟，不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第10.15节公开。公司与投资者在就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出公开声明时应相互协商，任何一方均不得发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，除非法律要求，未经其他各方事先书面同意，不得无理拒绝或延迟同意，但如法律要求披露，则无需事先同意，在这种情况下，披露方应向另一方提供此类公开声明的事先通知。尽管有上述规定，除法律规定的情况外，未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名。投资者承认，交易文件可能被视为“重要合同”，因为该术语由S-K条例第601（b）（10）项定义，因此，公司可能需要提交此类文件，作为根据《证券法》或《交易法》提交的报告或登记声明的证据。投资者进一步同意，此类文件和材料作为重要合同的地位应完全由公司与其律师协商确定。

第10.16节争端解决。

（a）所有争端的治理。各方承认，就某些事项可能不时从这些交易文件中产生分歧。双方同意，由这些交易文件引起的任何分歧将根据本条10.16进行管辖。

（b）提交争议解决。

（i）如发生与日均交易量、购买通知限额、VWAP或最高或最低交易价格（视情况而定）有关的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），公司或投资者（视情况而定）应通过传真或电子邮件（a）将争议提交给另一方，如果由公司，在引起该争议的情形发生后两（2）个营业日内或（b）如由投资者在投资者知悉引起该争议的情形后的任何时间。如果投资者和公司无法在公司或投资者（视情况而定）就该争议向公司或投资者（视情况而定）发出该等初步通知后的第二（2）个营业日之后的任何时间，及时解决与该等日均交易量、购买通知限额、VWAP或最高或最低交易价格（视情况而定）有关的争议，则公司和投资者可按双方约定选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该争议。

（ii）投资者和公司应各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第10.16条第一句如此交付的首次争议提交文件的副本和（b）证明其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，不迟于下午5：00（纽约时间）紧接该投资银行被选中之日（“争议提交截止日期”）后的第五（5）个工作日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（据了解并同意，如果投资者或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司和投资者双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司和投资者均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司和投资者应促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个工作日内将该解决方案通知公司和投资者。该投资银行的费用和开支由败诉方承担，该投资银行对该纠纷的解决具有终局性，在无明显错误的情况下对各方均具有约束力。本协议的条款、相互适用的交易文件和所需的争议文件应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、确定等要求该投资银行作出的决定，并且在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、确定等适用于本协议和任何其他适用的交易文件的条款。

（c）善意尝试解决其他争议。如果公司或投资者中的任何一方认为根据这些交易文件产生了第10.16（b）节未涵盖的争议，该方在开始仲裁之前必须向另一方提供书面通知，详细说明所称争议的性质。在收到此种书面通知后，各方当事人必须进行善意谈判，以试图解决争议，为期不少于十四（14）天，如经双方当事人共同同意可以延长的时间。如果公司和投资者无法在该十四（14）天期限内（或双方约定的任何延长期）解决此类争议，则任何一方均可根据第10.16（d）节寻求解决争议。

（d）仲裁。公司与投资者之间就这些交易文件可能产生的任何争议、争议、分歧或索赔（包括但不限于因任何原因未能通过第10.16（b）节的程序解决的任何索赔；以及因这些交易文件的有效性、解释、可执行性、违约、履行、适用或终止而产生或与之相关的所有索赔），应提交根据纽约国际仲裁中心的规则和协议在纽约州纽约市举行的具有约束力的仲裁。根据纽约国际仲裁中心的规则和协议，应只选聘一名仲裁员。仲裁应以英文进行，并可在虚拟环境中进行。仲裁员的决定应是终局的、具有约束力的，可以就此作出判决。

（e）费用和奖励。仲裁未决期间，各方须自行承担费用和法律费用。一方当事人未能及时支付进行仲裁所需的任何费用或费用，将导致对该方当事人的立即违约。仲裁胜诉一方有权从非胜诉一方收回其所有合理的律师费和费用，包括但不限于其与仲裁有关的所有费用，但仅不包括与第10.16（b）节程序有关的费用。仲裁员的终局裁决应包括这种成本和费用的评估。该裁决还应包括自因违反这些交易文件而招致的任何损害赔偿之日起，以及自裁决之日起直至按现行法定费率全额支付为止的利息。非胜诉方必须立即以美元支付该裁决，免于任何税款、扣除或抵消。此外，如果一方未能进行仲裁、对仲裁员的裁决提出异议失败或未能遵守仲裁员的裁决，另一方有权获得所有诉讼费用，包括所有合理的律师费和与任何这些进一步行动有关的费用。关于损害赔偿，根据这些交易文件可追偿的唯一损害赔偿；公司和投资者均明确否认寻求惩罚性或其他惩戒性损害赔偿的权利。

（f）侵害性救济。只要一方当事人已根据适用法律作出充分证明，仲裁员即有权力和权力援引且当事人同意遵守衡平法救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步强制令或其他临时或永久衡平法救济。此外，本条第10.16款的任何规定均不妨碍任何一方当事人在必要时在仲裁之前或仲裁期间就争议向有管辖权的法院寻求衡平法救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步强制令或其他临时或永久衡平法救济，以保护该当事人的利益或在仲裁程序之前维持现状。

（g）保密。仲裁程序及后续裁决应当保密。仲裁员应发出适当的保护令，以保护每一方当事人的机密信息。除法律要求（或强制执行裁决所需），包括但不限于证券条例外，任何一方均不得在未经另一方当事人事先书面同意的情况下就仲裁员的诉讼程序或决定进行任何公开公告。提交仲裁的任何争议的存在和裁决，应由其当事人和仲裁员保密，除非与执行该裁决有关或法律另有要求。

第10.17节通知。所有通知、要求、要求、请求、同意、放弃、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（a）亲自送达，（b）由信誉良好的航空快递服务交付，并在下一个工作日交付预付费用，或（c）以专人递送或电子邮件形式发送，地址如下所述，或发送至该方最近通过本协议发出的书面通知所指明的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为在以下指定的地址（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达）以专人送达或电子邮件送达时生效，或在该送达后的第一个营业日（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日以外送达）生效。

此类通信的地址应为：

If to the company：

Actelis Networks公司。

克利珀球场4039号

加利福尼亚州弗里蒙特

关注：Yoav Efron，首席财务官兼副首席执行官

邮箱：yoave@actelis.com

附一份副本（不构成通知）至：

Eyal Peled，ESQ。

Greenberg Traurig，LLP

范德比尔特大道一号

纽约，NY 10017

邮箱：eyal.peled@gtlaw.com

If to the investor：

白狮资本有限责任公司
文图拉大道21031号，套房920
Encino，加利福尼亚州 91316
关注：Nanson Yee，董事总经理
邮箱：team@whitelioncapital.com

附一份（不构成通知）至：

Marc A. Indeglia，ESQ。

Glaser Weil Fink Howard Jordan & Shapiro LLP

星座大道10250号，19号^第楼层

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

邮箱：mindeglia@glaserweil.com

本协议任何一方均可通过向本协议另一方提前书面通知此类更改的地址，不时更改其根据本条款第10.17条发出的通知的地址或电子邮件。

**签名页关注**

作为证明，双方已安排各自的高级人员在签署之日正式签署本协议，并获得正式授权，该协议自生效之日起生效。

展品A

快速购买通知的形式

致：白狮资本有限责任公司；

我们指的是Actelis Networks公司与White Lion Capital LLC签订的日期为2025年9月27日的普通股购买协议（“协议”）。协议中定义的大写术语，除非在此另有定义，在此使用时具有相同的含义。

我们在此：

展品b

定期购买通知书的格式

致：白狮资本有限责任公司；

我们指的是Actelis Networks公司与White Lion Capital LLC签订的日期为2025年9月27日的普通股购买协议（“协议”）。协议中定义的大写术语，除非在此另有定义，在此使用时具有相同的含义。

我们在此：

展品c

注册权协议

展品d

不可撤销的转移代理指令

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