附件（b）（1）

执行版本

 

高盛美国萨克斯银行 西街200号 纽约，纽约10282		花旗集团全球市场公司 格林威治街388号 纽约，纽约10013		富国银行，国家 协会 韦尔斯·法戈 证券有限责任公司 南泰伦街550号 夏洛特，NC 28202
BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行 麦迪逊大道437号 纽约，NY 10022		巴克莱 第七大道745号 纽约，NY 10019		公民银行，N.A。 28 道富,12楼 马萨诸塞州波士顿02109

机密

2025年3月18日

Shift4 Payments，LLC

3501企业百汇

宾夕法尼亚州中心谷18034

关注：Nancy Disman，首席财务官，首席财务官

价值10000万美元的高级担保364天桥梁贷款设施

价值7.95亿美元的高级无担保364天桥梁贷款设施

经修订和重述的承诺函

女士们先生们：

请参阅特拉华州一家有限责任公司（“借款人”或“您”）和高盛 Sachs Bank USA（“高盛 Sachs”或“原始承诺方”）出具的日期为2025年2月15日（“原始签署日期”和此类信函，“原始承诺函”）的承诺函。

贵公司已向高盛、花旗（定义见下文）、富国银行银行、National Association（“富国银行银行”）、富国银行 Securities，LLC（“富国银行 Securities”，连同富国银行银行，“富国银行”）、Banco Santander, S.A.，New York Branch（“Santander”）、巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”）和Citizens Bank，N.A.（“Citizens Bank”）提供建议；并与高盛 Sachs、花旗、富国银行TERM11、Santander和巴克莱银行合称“承诺方”、“我们”或“我们”）表示，您通过您的一个或多个根据瑞士法律注册成立的股份有限公司（“目标公司”，包括其附属公司，“目标集团”），据此（i）将开始要约收购（“要约”），以收购瑞士所有已发行股份

如交易协议（定义见下文）和（ii）所述，在要约完成后，Target和GT Holding 1 GmbH，一家瑞士有限责任公司和贵公司的间接全资子公司（“Merger Sub”）将按照交易协议中所述的瑞士法律开始法定挤出合并，据此，Target将与Merger Sub合并（“合并”），Merger Sub继续作为存续实体，每一股已发行的目标股份（不包括由Shift4 Payments直接或间接拥有的目标股份，Inc.一家特拉华州公司（“母公司”）或Merger Sub）未根据要约有效提交和接受的股份将被注销和转换，母公司或Merger Sub直接或间接拥有的每一目标股份将随即被视为被注销，而无需进行任何转换，在每种情况下，如交易协议中所述。您已进一步告知我们，就上述情况而言，您打算完成交易（此类术语和此处使用但未定义的彼此大写的术语，具有此处所附主要术语摘要中作为附件 B-1（“高级无担保过桥条款清单”）以及此处所附主要术语摘要中作为附件 B-2（“高级有担保过桥条款清单”，连同高级无担保过桥条款清单，“条款清单”）中赋予该术语的含义）。本承诺函（定义见下文）中使用的“Citi”是指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司为提供此处所述的服务可能是适当的。

贵公司已进一步告知我们，与此相关，（a）[保留]，（b）（i）借款人和/或其一家或多家子公司或母公司将寻求产生或发行（如适用）（a）优先担保定期贷款B融资（“定期贷款B融资”）、（b）第三方优先股（包括但不限于任何强制性可转换或永久优先股）（“优先股”）和/或（c）优先有担保和/或无担保票据（“优先票据”，连同定期贷款B融资和优先股（但为免生疑问，不包括借款人和/或其任何子公司因其任何直接或间接母公司发生或发行任何相应的永久融资而欠或发行的任何公司间债务或优先股），“永久融资”）根据一项或多项规则144A/条例S发售或其他私募交易，其中永久融资应产生不少于17.95亿美元的总收益和/或（ii）如果永久融资的全部或任何部分未发生或未发行，或其收益未提供给您，在每种情况下，在截止日期之前，借款人可在优先担保过桥融资（“优先担保过桥融资”）项下借入（1）本金总额为10亿美元的优先担保过桥贷款（“优先担保过桥贷款”），如优先担保过桥融资条款表所述，以及（2）本金总额为7.95亿美元的优先无担保过桥贷款（“优先无担保过桥贷款”，连同优先担保过桥贷款，“过桥贷款”）在优先无担保过桥融资（“优先无担保过桥融资”，并连同优先担保过桥融资，“过桥设施”或“设施”），如高级无抵押过桥条款清单所述，减去（不重复）（x）母公司、借款人和/或其各自的一家或多家子公司在截止日期或之前从任何永久融资（在每种情况下，在截止日期或之前发生或发行）收到的现金收益净额之和，（y）母公司或借款人和/或其各自的一个或多个子公司在截止日期之前收到的任何永久融资的有约束力承诺的本金总额；但在本条款（y）的情况下，（1）与此相关的最终信用或类似的最终文件已生效，以及（2）（a）根据本条款提供资金的先决条件，（b）与此相关的承诺期和终止条款，以及（c）与此相关的有限条件条款对借款人的任何方面都不逊色，或对借款人更有利，而不是这样的条款和条件（以及，与

 

2

关于前述第（2）（c）款，此处就桥梁设施规定的某些资金规定），在每种情况下，由借款人确定（本条款（y），“合格的永久融资承诺”），以及（z），不重复上述第（x）款，根据高级无抵押桥梁条款清单的“高级无抵押桥梁设施”部分第（iii）条和/或高级有抵押桥梁条款清单的“高级有抵押桥梁设施”部分第（iii）条在截止日期或之前减少桥梁设施所需的任何金额；但根据上述（x）、（y）和/或（z）条对桥梁设施进行的任何此类削减无需按比例进行，并应按借款人的指示分配给高级有抵押桥梁设施和/或高级无抵押桥梁设施。“截止日期”是指接受时间（如交易协议中所定义（于2025年2月16日生效（该日期，“交易协议日期”））已发生以及桥梁设施项下的初始资金（如有）已发生的日期。

 

1.

承诺。

有鉴于此，高盛 Sachs、花旗、富国银行、Santander、巴克莱银行和Citizens Bank（各自为“初始贷款人”，统称为“初始贷款人”）各自欣然告知贵公司的若干但非共同承诺，即提供：（a）本协议附表1其名称旁边所列的优先无担保过桥融资的本金金额，及（b）本协议附表1其名称旁边所列的优先有担保过桥融资的本金金额，（i）根据本经修订及重述的承诺函（包括条款清单及本协议的其他展品和附件，本“承诺函”）及（ii）仅受限于附件 C（“条件附件”）所载条件；但（a）[保留]，（b）桥梁设施的金额和承诺方在其下的承诺总额应自动减少（按照承诺方各自对适用桥梁设施的承诺按比例进行；但桥梁设施的任何此类减少不必按比例进行，并应按借款人的指示分配给高级有担保桥梁设施和/或高级无担保桥梁设施），不得重复，按母公司收到的现金净收益总额，借款人和/或其一家或多家子公司（或存入托管）在任何永久融资的截止日期或之前，以及（c）借款人可在承诺方同意的情况下（该同意不得被无理延迟、拒绝或附加条件），重新分配（根据承诺方各自对适用桥梁设施的承诺按比例）承诺方在桥梁设施下的承诺，以增加或减少高级担保桥梁设施下的数量，并以美元对美元的方式减少或增加，高级无担保桥梁设施项下的金额；但桥梁设施的本金总额应等于17.95亿美元，除非根据本承诺函的条款（本条款（C），“重新分配但书”）另有修改或终止。

 

2.

头衔和角色。

同意（a）高盛 Sachs、花旗、富国银行、Santander、巴克莱银行和Citizens Bank担任桥梁设施的联席牵头安排人和联席账簿管理人（统称，分别为“牵头安排人”和“账簿管理人”），以及（b）高盛 Sachs担任（i）高级无抵押桥梁设施的唯一行政代理人（在该身份下，“高级无抵押桥梁代理人”），（ii）高级有抵押桥梁设施的唯一行政代理人（在该身份下，“高级有抵押桥梁代理人”以及与

 

3

高级无抵押桥梁代理人、“桥梁代理人”或“行政代理人”）、（iii）[保留]和（iv）高级有抵押桥梁设施的唯一抵押代理人（在此身份下，“高级有抵押桥梁抵押代理人”，连同有抵押桥梁代理人，“代理人”），在每种情况下，就高级有抵押桥梁抵押代理人、高级有抵押桥梁代理人和高级无抵押桥梁代理人而言，根据本承诺函中规定的条款并仅受条件附件中规定的适用条件的限制。我们以这样的身份，将履行我们在这样的角色中惯常履行和行使的职责和权力。除下文所述者外，你方同意不会授予任何其他头衔，也不会向任何贷款人（定义见下文）支付任何补偿（本承诺函和下文提及的费用函明确设想的除外），以获得其参与高级有担保桥梁设施或高级无担保桥梁设施的承诺，除非你方和我们同意。

您同意高盛 Sachs将有“左侧”指定，并应出现在与桥梁设施有关的所有发售或营销材料的左上方。

 

3.

感同身受。

牵头安排人保留权利，在执行桥梁设施的最终文件（“设施文件”）之前和/或之后，将初始贷款人关于桥梁设施的全部或部分承诺联合起来，提供给一组银行、金融机构和其他机构贷款人（连同初始贷款人，“贷款人”）由我们与贵公司协商确定，并就该等贷款人的身份和该等贷款人的承诺金额（此类接受不得被无理拒绝或延迟）为贵公司合理接受；但前提是（a）我们不会将我们对（i）某些银行、金融机构和其他由贵公司不时以书面指定给我们的机构贷款人（或，如果在截止日期之后，向适用的桥梁代理）的承诺联合起来；前提是任何此类银行，在签署日期（定义见下文）后向我们指明的金融机构或其他机构贷款人须经牵头安排人同意（或，如在截止日期后指明，则须经适用的过桥代理同意），在每种情况下，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）由贵公司不时以书面向我们（或如在截止日期后，向适用的过桥代理）单独指明的借款人及其附属公司或目标集团的竞争对手的人士，及（iii）就第（i）及（ii）条各自而言，其任何联属公司（任何善意债务基金除外）或（x）不时由贵公司以书面识别或（y）根据该等联属公司的名称可明确识别（上述第（i）、（ii）及（iii）条所指的人士，统称为“不合格贷款人”），及（b）尽管初始贷款人有权将桥梁设施联合起来并接受有关的承诺（或就其在桥梁设施下的承诺进行参与），除本协议第9节中就高盛 Sachs和高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的转让作出明确规定外，（i）初始贷款人不得因桥梁设施的任何银团、转让或参与（包括我们对其的承诺）而免除、免除或更新其在本协议下各自承担的义务（包括在截止日期已满足或豁免条件附件上规定的为适用的桥梁设施提供资金的所有适用条件的情况下为其提供资金的义务），直至截止日期的初始资金发生后，（ii）任何初始贷款人的转让或更替，均不得在你与该初始贷款人之间就全部或任何

 

4

该等初始贷款人对桥梁设施的承诺的一部分，直至桥梁设施的初始资金发生为止；及（iii）除非你另有书面同意，各初始贷款人须保留对其对每项桥梁设施的承诺的所有权利和义务的专属控制权，包括与满足关闭条件、同意、修改、补充、豁免和修改有关的所有权利，直至关闭日期发生为止。

在不限制贵方在此规定的协助银团努力的义务的情况下，据了解，初始贷款人在此项下的承诺不以桥梁设施的银团或收到有关桥梁设施的承诺为条件，在任何情况下，桥梁设施的银团开始或成功完成均不得构成桥梁设施在截止日期可用的条件。我们打算在这份承诺函执行后立即开始联合努力。你方同意积极协助我们完成一项令你方和我们合理满意的银团，直至截止日期后（x）45天及（y）达成成功的银团（定义见联名费用函件）日期（该较早日期，“银团日期”）中较早者为止。该等协助将限于（a）贵公司运用商业上合理的努力，确保任何银团努力从贵公司现有的贷款和投资银行业务关系中受益，（b）贵公司在高级管理层的适当成员、某些代表和贵公司的某些非法律顾问之间提供直接联系（并运用贵公司的商业上合理的努力，在与交易协议（定义见附件 B-1）一致的范围内，安排目标集团的适当高级管理层成员、某些代表和某些非法律顾问与拟议贷款人之间的直接联系，在所有这些情况下，在共同商定的时间和地点，（c）由贵方协助（并利用贵方在商业上合理的努力，在符合交易协议的范围内安排目标集团的高级管理人员、代表和顾问的适当成员之间的直接接触），为每一座桥梁设施和我们合理要求的与银团有关的其他惯常营销材料和演示文稿（“信息材料”）编写惯常的机密信息备忘录和惯常的贷方演示文稿，（d）贵方为贵方和贵方子公司提供或促使提供惯常财务信息和预测（此类预测，包括估计、预算、预测和备考数据，“预测”）（并采用商业上合理的努力促使目标公司在与交易协议一致的范围内为目标集团提供此类财务信息和预测），（e）贵方准备并向承诺方提供（并使用商业上合理的努力促使目标公司在与交易协议一致的范围内提供）牵头安排人合理要求和认为必要的所有其他惯常和合理可用的信息，以完成有关贵方和目标公司以及贵方及其各自的子公司和交易的此类银团，（f）使用贵方商业上合理的努力，在交易协议日期之后和启动银团之前立即由贵方出资采购，a重申Fitch Ratings Inc.（“惠誉”）的公众公司信用评级和Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”）的公众公司家族评级，在每种情况下，在交易生效后对借款人的评级（有一项理解是，在每种情况下，无需获得具体评级），（g）与牵头安排人共同主办合理数量的会议（为免生疑问，其中应包括至少两次会议，在牵头安排人要求的范围内），在共同商定的时间和地点与潜在贷款人举行，并合理提前

 

5

通知（可能以虚拟方式召开会议）及（h）（i）直至银团日期，确保贵司及贵司的附属公司不会（并运用商业上合理的努力确保目标集团在符合交易协议的范围内不会有）任何新发行的债务或类债务股本证券或新的商业银行或其他新的信贷融资（不包括（1）优先股权、（2）优先票据、（3）定期贷款B融资、（4）过桥融资、（5）贵司及贵司的附属公司及目标公司及其附属公司的公司内部负债，（6）经贵司和承诺方合理同意在截止日期后仍未偿还的其他债务，（7）[保留]，（8）在正常业务过程中发生的债务，（9）现有债务（定义见附件 B-1）下的任何信贷延期，（10）根据费用函件须就其支付费用的债务，以及（11）目标集团根据交易协议允许发生的其他债务，在未经承诺方同意的情况下被宣布、要约、放置或安排（不得无理扣留、延迟或附加条件），如果可以合理地预期此类发行、发售、配售或安排将对桥梁设施的主要银团造成重大损害（据了解，应允许递延购买价格义务和普通课程营运资金或流动性设施以及普通课程资本租赁、购买款项和设备融资）。尽管本承诺函或联名费用函或任何其他与交易融资有关的函件协议或承诺中有任何相反的规定，但上述任何规定，包括（x）贵方或目标方按照此处规定协助银团努力的义务，（y）收到上述（f）条所述的评级，或（z）该银团的开始、进行或完成，均不构成本协议项下的承诺或在截止日期桥梁设施的可用性或资金的条件。为免生疑问，将不会要求贵方提供任何信息，只要该信息的提供会违反任何法律、规则或条例，或任何具有约束力的保密义务（只要这些义务不是在考虑本承诺函时订立的），或放弃贵方、目标公司或贵方或其各自的任何子公司或关联公司可能主张的任何特权（在这种情况下，贵方同意通过商业上合理的努力来放弃任何此类保密义务，在所有情况下，在实际可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，及时通知我们正在根据这句话隐瞒信息）。尽管本文有任何相反的规定，应要求向承诺方提供的与桥梁设施的银团有关的唯一财务报表应是根据条件附件第5和6节要求交付的财务报表。

应承诺方的请求，你们同意协助编制与桥梁设施联合使用相关的信息材料版本，该版本仅包含（i）公开可用（或可从公开可用信息中得出）和/或（ii）就借款人、目标集团或其或其各自的子公司或其各自的任何证券而言并不重要的信息和文件，用于外国、美国联邦和州证券法的目的（所有这些信息材料均为“公共贷款人信息”，和不希望接收公共贷款人信息以外信息的贷款人，各自为“公共贷款人”）。任何非公共贷款人信息的信息和文件在本文中被称为“私人贷款人信息”，任何非公共贷款人的贷款人在本文中分别被称为“私人贷款人”。信息（在通常包含在机密信息备忘录中的范围内，为

 

6

与过桥融资基本相似的信贷融资）将包含在额外版本的公共贷款人信息材料中，将与任何发行优先票据的发行备忘录中包含的信息基本一致，但受制于在不同日期或在不同日期提交的此类信息可能产生的任何差异。在向潜在贷款人（初始贷款人除外）分发任何信息材料之前，您同意（或在与交易协议一致的范围内由您选择，目标可以）执行并向承诺方交付，（i）在承诺方合理要求的范围内，您（或在与交易协议一致的范围内由您选择，目标）在其中授权向愿意接收私人贷款人信息的贷款人分发信息材料的惯常信函，以及（ii）单独的惯常信函，其中您（或，根据您的选择，在与交易协议一致的范围内，目标）授权分发仅包含公共贷款人信息的信息材料，并声明此类信息材料不包含任何私人贷款人信息，在每种情况下，该信函应包括与下文第4节中的陈述基本相同的惯常“10b-5”陈述（该陈述不应因知情而限定）。每个版本的信息材料应（i）免除您、目标公司和您及其各自的关联公司与其接收方未经授权使用或滥用此类信息材料或任何相关发售和营销材料的内容相关的任何责任，以及（ii）免除我们和我们各自的关联公司与其接收方使用或滥用此类信息材料或任何相关营销材料相关的任何责任。

您还同意，（a）应承诺方的请求，通过明确和显眼地指定相同的“PUBLIC”来使用您在商业上合理的努力来识别公共贷款人信息，以及（b）承诺方应有权将任何未具体标识为“PUBLIC”的信息材料视为私人贷款人信息。贵方承认，以下文件仅包含公共贷款人信息（除非贵方在其拟分发前通知我们任何此类文件包含私人贷款人信息）（前提是此类文件已在此之前的合理时间内提供给贵方和贵方律师以供审查）：（i）桥梁设施文件的草稿和最终副本，包括条款清单；（ii）承诺方为潜在贷款人准备的行政材料（如贷款人会议邀请、银行分配，如有，及资助及结业备忘录）；及（iii）有关桥梁设施条款变更的通知。如果您以书面形式（包括通过电子邮件）告知我们上述任何项目应仅分发给私人贷方，那么牵头安排人将不会在未经您同意的情况下将此类材料分发给公共贷方。我们将有权将任何未明确标识为“公开”的信息材料视为仅适用于在平台未指定“公开出借人”的部分上发布且公开出借人无法访问的信息材料。

牵头安排人将与您协商管理任何银团的所有方面（并受制于本第3条第1款规定的您的同意权），包括决定选择与其接洽的机构（不包括不合格的出借人）以及何时与其接洽、何时接受其承诺、哪些机构将参与（不包括不合格的出借人）、出借人之间的承诺分配、任何冠名权以及出借人之间的费用数额和分配。

 

7

4.

信息。

贵公司谨此声明并保证（就业务合并完成前有关目标公司及其各自附属公司的资料而言，据贵公司所知），（a）所有书面事实资料（预测及一般经济、前瞻性或特定行业性质的资料除外）（「资料」）已由或将由贵公司、目标集团或贵公司或其各自代表就桥梁设施及在此设想的其他交易向初始放款人提供或将提供，当作为一个整体（在对其提供的所有补充和更新生效后），在提供时是或将是在所有重大方面正确的，而在提供时不是或将不是，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出此类陈述的情况使其中所载的陈述不具有重大误导性，以及（b）已经或将由您或代表您编制并由您或您的任何代表就桥梁设施和在此设想的其他交易向初始贷款人提供的预测已经或将基于假设善意编制贵公司认为在编制时以及在相关预测提供给初始贷款人时是合理的（据了解，这些预测（i）是关于未来事件的，不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且（ii）受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贵公司的控制范围，并且不能保证任何特定的预测将会实现，与预测的差异可能是重大的）。在安排和联合桥梁设施时，我们将有权使用和依赖信息和预测，而不负责对其进行独立核实。你同意，如果在（x）结束日期和（y）银团日期之前的任何时间，你知道上一句中的任何陈述（或据你所知关于目标集团及其业务），如果正在提供信息材料中所载的信息和预测，并且正在作出此类陈述和保证，则在任何重大方面都将是不正确的，然后，您将（或在有关目标集团的信息和预测的业务合并完成之前，您将使用商业上合理的努力）及时补充信息或预测（如适用），以便在这些情况下（或在您所知的有关目标集团及其业务的任何信息或预测的情况下）此类陈述在所有重大方面都是正确的。

尽管本承诺函或费用函中有任何相反的规定，但根据本条作出任何陈述和保证（无论是否得到纠正）、其任何补充，或任何此类陈述的准确性，均不应构成在截止日期提供本协议项下初始贷款人的承诺和义务以及桥梁设施的初始资金的先决条件。

 

5.

费用。

作为初始放款人在本协议项下的承诺的对价，以及我们履行本协议所述服务的协议，您同意向代理、牵头安排人和初始放款人支付（或促使支付）本承诺函中规定的费用（包括期限

 

8

Sheets），在有关桥梁设施的若干经修订及重列的日期为本协议日期并在此交付的联名收费函件（“联名收费函件”）中，联名收费函件修订及重列日期为本协议日期并在此交付的若干经修订及重列的联名收费函件（“联名收费函件”），该联名收费函件修订及重列日期为本协议日期并在此交付的有关桥梁设施的若干经修订及重列的联名收费函件（“代理收费函件”，连同联名收费函件，“收费函件”），哪家代理费函件修订及重述某些代理费函件，日期为您与高盛之间原签署日期的某些代理费函件（“代理费函件原件”，连同联名费用函件原件，统称“费用函件原件”）。

 

6.

先决条件。

初始贷款人根据本协议在截止日期为桥梁设施提供资金的承诺仅受条件附件中规定的适用条件的约束，并且一旦满足（或承诺方放弃）该等条件，桥梁设施的初始资金将发生（在实施上述第1节但书中规定的任何承诺减少后）；据了解，在截止日期为桥梁设施提供资金不存在任何条件（暗示或其他），包括遵守本承诺函的条款，收费信函和设施文件，但条件附件中明确说明的除外。

尽管本承诺函（包括本协议的每一项展品）、费用函或设施文件或与桥梁设施有关或与交易相反的任何其他协议或承诺中有任何规定，（a）唯一的陈述和保证，其制作或准确性应成为桥梁设施在截止日期的可用性和初始资金的条件，应为（i）交易协议中由目标集团作出或就目标集团作出的对贷款人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于贵公司（或贵公司的关联公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止贵公司（或其）在交易协议下的义务或有权拒绝根据交易协议的条款完成要约，在每种情况下，由于该等陈述和保证（“交易协议陈述”）未能准确，以及（ii）指明的陈述（定义见下文）和（b）设施文件的条款的形式应使其不损害在截止日期的桥梁设施的可用性，前提是初始贷款人满足或放弃了条件附件中规定的适用条件（但有一项理解，即（a）除有关提交抵押品或股票证书（每一项定义见下文）的任何UCC外，如果为优先担保过桥融资提供担保的任何担保物（“担保物”）未交付或无法交付，或任何担保物的担保权益在贵方使用商业上合理的努力这样做后无法在截止日期完善，而无需承担不应有的负担或费用，并且在不违反现有信贷协议的情况下，并受制于由此要求的任何适用的债权人间协议，则交付和/或完善担保权益，此类担保物不应构成高级担保桥梁设施在截止日期的可用性和初始资金的先决条件，但应改为要求交付此类担保物，或要求在截止日期后90天内（或您与承诺方共同商定的较晚日期）完善此类担保物的担保权益（但须经适用代理人合理同意的延期）（在目标的情况下，

 

9

就任何可通过交付担保权益而完善担保权益的该等凭证而言，在截止日期前至少两（2）个营业日（如在交易协议日期生效的交易协议中所定义）尚未向贵方提供的，在贵方已使用商业上合理的努力以促使交付该等凭证的情况下，无需承担不必要的负担或费用，并在不违反交易协议或现有信贷协议的情况下，并受由此所要求的任何适用的债权人间协议的约束，在这种情况下，该等股票或等值凭证可改为在企业合并完成后的五（5）个营业日内（或贵公司与承诺方相互约定的较后日期，并在高级担保桥担保物代理人合理同意的情况下）（或）交付该等股票或等值凭证，（b）就完善UCC备案担保物中的担保权益而言，贵公司的唯一义务应是交付或安排交付，必要的“所有资产”统一商法典（“UCC”）融资报表以适当形式向高级担保桥梁抵押品代理人提交，以便在相关的美国州UCC备案办公室（s）备案，并授权并促使适用的设保人授权适用的代理人提交此类UCC融资报表，以及（c）就完善股票凭证上的担保权益而言，根据本括号内的（a）条，您的唯一义务是向适用的代理人或其法律顾问交付空白执行的未注明日期的股票权力的股票凭证）。就本协议而言，（1）“UCC备案担保物”是指由借款人及其适用的子公司的资产组成的、可以通过在该实体及其适用的子公司的组织辖区备案“全部资产”来完善担保权益的担保物，（2）“股票凭证”是指由代表股本或材料的其他股权的股票凭证组成的担保物，借款人根据美利坚合众国任何州的法律组建的、根据优先担保过桥条款清单被要求作为抵押品且交付足以完善其中担保权益的全资子公司，以及（3）“特定陈述”是指适用设施文件中就借款人和担保人作出的有关公司或其他组织存在、组织权力和权力（因为它涉及适当授权、执行和交付适用设施文件）、适当授权、执行和交付的陈述和保证，在每种情况下，仅当它们与订立和履行适用的融资文件有关；适用的融资文件的可执行性；美联储保证金规定；不违反《爱国者法案》（定义见下文）、美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）条例和美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”）的收益使用；以及其他适用的反恐怖主义、反洗钱和反腐败法律；《投资公司法》；适用的融资文件与借款人和担保人的组织文件之间没有冲突（在每种情况下，仅当它们与适用融资文件的订立和履行有关时）；截至交割日借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力（定义方式与本协议所附的偿付能力证明形式一致，称为附件 D）；以及，在遵守允许的留置权和本条第6款和本协议所附的附件 B-1中“担保”标题下规定的限制的情况下，担保权益的设定、有效性和完善性。在不将此处提供的先决条件限制为在截止日期为桥梁设施提供初始资金的情况下，承诺方将根据合理要求与贵公司合作，以符合交易协议的方式协调桥梁设施资金的时间安排和程序。

 

10

如果桥梁设施文件（定义见下文）是在截止日期（该日期，“生效日期”）之前订立的，那么，在生效日期（包括生效日期）至（a）桥梁设施项下的承诺终止和（b）桥梁设施在截止日期（“某些资金期限”）紧接融资后的较早期间，尽管（a）桥梁设施文件中在生效日期或截止日期作出的任何陈述不正确（任何指明的陈述或交易协议陈述除外），（b）公司或其任何附属公司未能遵守桥梁设施文件的条款或根据该文件存在违约或违约事件，（c）桥梁设施文件中的任何相反规定或其他规定，或（d）桥梁设施文件中的生效日期发生的任何条件随后可能被确定为未得到满足，承诺方、高级无担保桥梁代理或高级有担保桥梁代理（如适用）均不存在，或任何贷款人有权（1）取消其在桥梁设施项下的任何承诺（在到期日或之后或如上文第1节但书中明确规定的除外），（2）撤销、终止或取消任何桥梁设施文件或行使任何权利或补救措施，或根据该文件提出或强制执行任何索赔，或其否则可能有权这样做会在截止日期阻止、限制或延迟桥梁设施的资助，（3）拒绝在截止日参与适用的桥梁设施的资助，除非条件附件中规定的适用条件未获满足或放弃，或（4）行使任何抵消权或反申索权，而这样做会阻止、限制或延迟其在截止日参与桥梁设施的资助。尽管在此有任何相反规定，（i）在紧接特定资金期限届满后，高级无担保桥梁融资代理和贷款人在高级无担保桥梁融资文件（定义见附件 B-1）下的所有权利、补救措施和权利均应可用，尽管该等权利、补救措施和权利在该等时间之前因上述情况而不可用，（ii）在紧接特定资金期限届满后，所有权利、补救措施和权利，高级担保桥梁设施代理人和高级担保桥梁设施文件（定义见附件 B-2；高级担保桥梁设施文件，连同高级无担保桥梁设施文件，“桥梁设施文件”）下的贷款人的补救措施和权利均应可用，尽管该等权利、补救措施和权利在该时间之前由于上述原因而不可用，以及（iii）前一句中的任何内容均不影响承诺方在本承诺函或费用函项下的任何权利、补救措施和权利或权利，贷款人就上述第1节但书中明确规定的条件附件中规定的适用条件或减少承诺而采取的补救措施和权利。本款、前款及本款和本款及本款的规定，统称为“部分资金备抵”。

根据（x）日期为2024年9月5日的第二份经修订及重述的第一留置权信贷协议第1.10节（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订（包括由Revolver修订（定义见下文）），“现有信贷协议”），（y）日期为2020年10月29日的该特定契约第1.04节（经不时补充或修订），借款人、其附属担保方Shift4 Payments Finance Sub，Inc.及其作为受托人的U.S. Bank National Association就借款人原于2026年到期的4.625%优先票据

 

11

于2020年10月29日发行（“2026年契约”）及（z）第1.04节日期为2024年8月15日（经不时补充或修订）的该等特定契约，在借款人、其附属担保人一方Shift4 Payments Finance Sub，Inc.及作为受托人的美国银行全国协会之间，就借款人原于2024年8月15日发行的2032年到期的6.750%优先票据（“2032年契约”），借款人特此选择以签署日期作为LCT测试日期（定义见各现有信贷协议，2026年契约和2032年契约）和签署日期应被用作现有信贷协议、2026年契约和2032年契约中规定的任何适用篮子、比率或其他规范桥梁设施发生的规定的合规确定的适用日期。

 

7.

赔偿；费用。

促使承诺方订立本承诺函及费用函，同意：

（a）向承诺方及其各自的关联公司及其关联公司各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、代表、控制人和成员、合伙人和继任者以及上述每一项的允许受让人（每一方为“代表”）（每一方为“受偿人”）提供赔偿，并使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及任何该等受偿人可能因本承诺函、费用函、交易协议、交易而产生或与之相关的、桥梁设施或与上述任何事项有关的任何其他交易或因上述任何事项而产生的任何索赔、诉讼、调查或程序（每一项，“诉讼”），无论任何该等获弥偿人是否为该诉讼的一方（也无论该诉讼是否由第三方、借款人、目标或其各自的任何关联公司或股权持有人发起），并在收到相关书面请求后30天内向每一该等获弥偿人进行补偿，连同合理详细的惯常备份文件，因调查或为任何此类诉讼辩护而产生的任何合理且有文件证明的法律或其他自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于为作为一个整体的所有受偿人提供一名律师，如有合理必要，则为在每个相关重要司法管辖区作为一个整体的所有受偿人提供一名当地律师（可能是在多个重要司法管辖区行事的单一当地律师），以及，仅在受保人之间存在实际或感知到的利益冲突且受此类冲突影响的受保人告知您此类冲突的情况下，在每个相关重大司法管辖区为每个处境相似的受影响受保人群体增加一名律师，作为一个整体）；但就任何受保人而言，上述赔偿将不适用于损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，只要这些损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中被认定为（i）故意不当行为导致，该等获弥偿人或该等获弥偿人的任何代表的恶意或重大过失，（ii）严重违反该等获弥偿人或任何该等获弥偿人的附属公司在本承诺函、原始承诺函、费用函、原始费用函或桥梁设施文件项下的义务，或（iii）获弥偿人对任何其他获弥偿人提起的任何诉讼（但以其身份行事的桥梁设施项下针对安排人、账簿管理人或代理人的任何诉讼或因作为或

 

12

贵公司或贵公司各自的任何关联公司的遗漏）（条件是，每名获弥偿人同意（通过接受本协议的利益）退还及退回由贵公司向该获弥偿人支付的任何及所有款项，前提是该获弥偿人经有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定无权根据第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何前述项目获得该等款项的支付发生），及

（b）无论交易是否完成或是否发生截止日期，在截止日期至少在截止日期前两（2）个工作日收到有关发票（连同合理详细的惯常备用文件）的情况下，向承诺方偿还所有合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于（i）承诺方尽职调查的费用，（ii）银团费用，（iii）旅行费用，但在法律费用和开支的情况下，仅限于条款清单中确定的所有承诺方（作为一个整体）的一名律师的合理和记录在案的费用、付款和收费，以及必要时每一适当司法管辖区的所有承诺方（作为一个整体）的一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的一名特别律师）仅因桥梁设施以及本承诺函、原始承诺函、费用函的编制和谈判而产生的旅费，原始费用信函、桥梁设施文件和任何相关的最终文件（统称为“费用”）；但在不限制上述（a）条的情况下，如果截止日期没有发生，则你方没有义务根据本条款（b）向承诺方偿还超过750,000美元的法律费用和开支（与你方就桥梁设施和/或修订（定义见原承诺函）偿还的其他法律费用和开支合称）。

对于未经你方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）而实施的任何诉讼的任何和解，你方不承担任何责任，但如经你方事先书面同意或在任何该等诉讼中有最终判决而达成和解，则你方同意根据本条第7款，就任何及所有因该和解或最终判决而产生的损失、索偿、损害、责任及开支，向每名获弥偿人作出赔偿，并使其免受损害。未经获弥偿人事先书面同意（在任何第三方诉讼的情况下不得无理拒绝或延迟同意），除非该等和解（x）包括无条件免除该获弥偿人对作为该等诉讼标的的索偿的所有法律责任，及（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，否则，有罪或没有由该受弥偿人或代表该受弥偿人行事。尽管如此，每名获弥偿人仍有义务退还或退回你根据第7条向该获弥偿人支付的任何及所有款项，以支付任何损失、索偿、损害赔偿、法律责任及开支，但以主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该获弥偿人无权按照本条款获得该等款项为限。

您承认我们可能会从任何此类律师处获得与该事项无关的事项的未来利益，包括但不限于折扣、信贷或其他便利

 

13

基于该律师因其与我们的关系而可能收到的费用，包括但不限于根据本协议支付的费用（经理解并同意，在任何情况下，费用均不应包括与任何无关事项有关的项目，或因该律师在另一事项上代表我们或由于我们与该律师的关系而以其他方式增加）。

 

8.

共享信息；不存在信托关系；关联活动。

根据各承诺方对其客户事务的保密政策，承诺方不会将凭借本承诺函所设想的交易或其与贵公司的其他关系而从贵公司获得的保密信息提供给其他公司。贵公司承认，我们没有任何义务在与本承诺函所设想的交易有关的情况下使用，或向贵公司提供我们或我们各自的任何关联公司从其他公司获得的机密信息。承诺方可能存在与你方或你方权益持有人或关联人的经济利益冲突的情况。您进一步承认并同意（a）无论承诺方或其各自的关联公司是否已就本承诺函（或费用函，包括根据本承诺函或根据本承诺函行使权利和补救措施）所设想的任何交易向您提供建议或正在就其他事项向您提供建议，您与承诺方或其各自的关联公司（作为承诺方或初始贷款人）之间均无意或已经建立任何受托、咨询或代理关系，（b）本承诺函和费用函拟进行的交易（包括行使本承诺函及其项下的权利和补救措施）是适用的承诺方及其各自关联公司之间的公平商业交易，而另一方面，不直接或间接地引起也不依赖承诺方或其各自关联公司的任何受托责任，（c）您有能力评估和理解，并且您理解和接受本承诺函拟进行的交易的条款、风险和条件，（d）贵公司已获告知，承诺方及其各自的关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与贵公司利益不同的利益，并且承诺方及其各自的关联公司没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向贵公司披露此类利益和交易，并且贵公司在法律允许的最大范围内放弃，您可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对承诺方或其各自的关联公司提出的任何索赔，并同意承诺方及其各自的关联公司不对您就此类受托责任索赔或对代表您或对您主张受托责任索赔的任何人（包括您的股东、雇员或债权人）在每种情况下与交易有关的任何责任（无论是直接或间接）承担任何责任。此外，您承认并同意，除作为财务顾问（定义见下文）外，承诺方不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项（包括但不限于与本协议所设想的交易相关所需的任何同意）向您提供建议。您应在您认为适当的范围内就此类事项咨询您自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易（包括但不限于与此相关的任何所需同意）进行您自己的独立调查和评估，承诺方及其各自的关联机构应

 

14

在这方面对你没有任何责任或义务。承诺方或借款人或其任何附属公司、目标集团、交易、在此设想的其他交易或与此类交易有关的其他事项进行的任何审查将仅为承诺方及其各自的附属公司的利益而进行，不得代表你们或你们的任何附属公司。

你们进一步确认，承诺方及其各自的关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务券商，包括向你们可能存在利益冲突的其他公司提供服务。在日常业务过程中，承诺方及其各自的关联机构可为其自身账户和客户账户提供投资银行及其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售贵公司、借款人、标的集团及与贵公司、借款人或标的集团可能存在商业或其他关系的其他公司的股权、债权及其他证券金融工具（包括银行贷款和其他义务）。尽管承诺方在此类其他活动和关系过程中可能获得有关本承诺函所设想的交易的信息或可能是本承诺函所设想的融资主体的其他实体和个人，但承诺方没有义务向您或您的任何关联公司披露此类信息，或此类承诺方拥有此类信息的事实，或代表您或您的关联公司使用此类信息。就承诺方及其各自的关联公司或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，与该等证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

如您所知，借款人已聘请高盛 Sachs担任与业务合并和交易有关的财务顾问（以此身份，“财务顾问”）。您已同意此类保留，并进一步同意不主张您可能基于财务顾问的聘用可能产生或导致的任何实际或潜在利益冲突而主张的任何索赔，以及我们和我们的关联公司与您在此描述和提及的关系，另一方面。本协议中的彼此承诺方均承认（i）保留高盛 Sachs作为财务顾问，以及（ii）此种关系不会对此种承诺方产生任何受托责任或高盛 Sachs或其各自关联公司的受托责任。

 

9.

任务；修订；治理法等。

本承诺函及本协议项下的承诺未经本协议其他各方事先书面同意（且未经该同意而试图进行的任何转让均为无效），不得由本协议任何一方（向Shift4 Payments, Inc.的借款人除外）转让，仅旨在为本协议各方（以及受弥偿人和被免除责任的人）的利益着想，并非旨在向本协议各方以外的任何人（以及受弥偿人和被免除责任的人）授予任何利益或建立任何有利于其的权利。我们在本协议项下的任何和所有义务和将由其提供的服务（包括但不限于我们作为初始贷款人的各自承诺）可以履行，我们在本协议项下的任何和所有权利可以由或通过我们各自的任何关联公司或分支机构行使，并且就此类履行或行使而言，我们可以与这些关联公司或分支机构交换

 

15

有关您和您的关联公司的信息，这些信息可能是在此拟进行的交易的标的，并且在如此使用的范围内，这些关联公司和分支机构应有权享有本协议项下给予我们的利益；但前提是（x）由或通过我们的任何关联公司或分支机构履行我们在本协议项下的权利不应免除我们在本协议项下的任何义务，并且（y）尽管有本协议所述任何相反的规定，（i）在向借款人发出书面通知后，高盛可将TERMSachs作为初始贷款人在本协议项下的承诺、义务和协议，全部或部分地向高盛 Sachs Lending Partners LLC（此类全部或部分转让，“已转让承诺”）（且在该等转让后，（a）高盛 Sachs Lending Partners LLC应被视为本协议项下有关该等已转让承诺的“承诺方”和“初始贷款人”（如适用），以及（b）高盛 Sachs应被解除为承诺方和初始贷款人，仅就该等已转让承诺而言，并仅在该等已转让承诺的范围内免除其在承诺函下的所有义务），（ii）高盛 Sachs在本协议项下的承诺和协议可能由或通过高盛 Sachs Lending Partners LLC履行。本承诺函不得修改，也不得放弃或修改本承诺函的任何条款，除非通过我们与贵公司签署的书面文书。

本承诺函可由任意数目的对应方签立，每份均视为正本，合在一起构成一份协议。以传真或其他电子传输方式交付本承诺函签字页的已执行对应方，应具有交付本承诺函手工执行对应方的效力。就本文而言，“执行”、“执行”、“执行”、“签名”等字样“签名”和类似进口字样应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同制定的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。此处使用的小节标题仅供参考，不属于本承诺函的一部分，不影响本承诺函的构建或在解释时予以考虑。

贵公司承认，与桥梁设施有关的信息和文件可能通过SyndTrak、Intralinks、互联网、电子邮件或类似的电子传输系统传输，并且任何承诺方均不对因他人未经授权使用以这种方式传输的信息或文件而引起的任何损害承担责任，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现此类损害是由该承诺方的故意不当行为、恶意或重大过失造成的。本承诺函和费用函取代贵公司与我们就桥梁设施（包括原始承诺函和原始费用函）达成的所有事先谅解，无论是书面的还是口头的。

贵公司同意，尽管本承诺函或原承诺函另有规定，我们或贵公司或任何被脱罪人、标的公司或其各自的任何子公司均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括但不限于任何利润、业务或预期节余损失）承担任何责任

 

16

与本承诺函、原始承诺函、费用函、原始费用函、交易（包括桥梁设施及其项下收益的使用）有关，或与桥梁设施有关的任何活动有关，包括编制本承诺函、费用函和设施文件；但本款中的任何内容均不得将贵方的赔偿和偿付义务限制在此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的受保人有权根据第7条第1款获得赔偿的任何第三方索赔中。本段所称“被解责人”是指承诺方及其各自的关联人及其关联人各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、代表、控制人和成员、合伙人和继任者以及上述各项的许可受让人。

本协议各方同意（i）本承诺函是一份具有约束力和可强制执行的协议（受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组和其他类似的法律一般涉及或影响债权人权利的影响以及衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑）的影响），涉及本协议所载的标的，包括协议各方以与本承诺函一致的方式就设施文件进行善意谈判的协议，确认并同意，桥梁设施的资金筹措仅受条件附件和（ii）每份费用函件均为具有约束力和可执行的协议（受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组和其他类似法律对债权人权利的一般影响以及其各方关于其中所载标的事项的一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中考虑的还是法律程序中考虑的）的影响）。

本承诺函以及根据本承诺函或费用函产生或与之相关的任何索赔、争议或争议（包括但不限于因本合同标的事项而产生的任何符合合同法或侵权行为法的索赔）均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释；但前提是（a）对公司重大不利影响定义的解释（如条件中所定义的附件（b）确定任何交易协议陈述的准确性，以及是否由于任何交易协议陈述的不准确，您（或您的关联公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止您（或其）在交易协议下的义务，原因是该等陈述不准确，或由于该等陈述不准确而拒绝完成要约的权利，以及（c）确定（i）要约或业务合并是否已完成，或接受时间发生，根据交易协议的条款和（ii）确定任何交易协议陈述的准确性，以及是否由于其中的任何不准确，您（或您的关联公司）在交易协议下的结束义务的条件未得到满足，或者您（或您的关联公司）有权（不考虑任何通知要求，但实施任何适用的补救条款）终止您（或您的关联公司）在交易协议下的义务，在每种情况下，不考虑其法律冲突规则）应，在每种情况下，均受特拉华州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但不实施其中的法律冲突原则（交易协议中规定的须受瑞士法律管辖的条款除外）。

 

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10.

管辖权。

本协议每一方在此不可撤销和无条件地（a）在因本承诺函、费用函或在此或由此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，为其自身及其财产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或程序只能在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定，（b）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在任何此类纽约州法院或在任何此类联邦法院因本承诺函、费用函或在此或由此设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，（c）放弃，在法律允许的最大范围内，不便诉讼地对在任何该等法院维持该诉讼、诉讼或程序的抗辩，以及（d）同意任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。贵公司和我们同意，以挂号信方式在上述各自地址送达贵公司或我们的任何程序、传票、通知或文件，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

 

11.

放弃陪审团审判。

本承诺函、费用函或本承诺函项下或本承诺函项下或本承诺函项下服务的履行情况所涉及的任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔，本协议每一方当事人均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。

 

12.

保密。

本承诺函送达贵公司的谅解是，本承诺函、原始承诺函、费用函、原始费用函或其任何条款或实质内容，以及承诺方根据本协议开展的活动，均不得直接或间接向任何其他人披露，但（a）贵公司的关联公司以及贵公司或任何此类关联公司的高级职员、董事、雇员、律师、会计师或顾问在保密的基础上，（b）在任何未决的法律或行政程序中根据任何法院或行政机构的命令，或适用法律或证券交易所要求或强制性法律程序要求的其他情况（在这种情况下，您同意在合法允许的范围内及时告知我们），（c）如果适用的承诺方书面同意此类提议的披露，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（d）条款清单以及本承诺函和原始承诺函（但不包括本承诺函、原始承诺函，费用函或原始费用函）可就交易向任何评级机构披露，或（e）与执行贵公司在本协议项下的权利有关；但贵公司可披露（i）本承诺函和原始承诺函及其内容

 

18

向在保密基础上参与交易审议的目标公司及其每一位高级职员、董事、雇员、律师、会计师、代理人和顾问以及在保密基础上参与交易审议的其股权投资者提供本协议及其相关条款；（ii）向Silver Lake Partners及其关联公司（与所管理的基金、合伙企业、共同投资实体和其他投资工具合称的）提供费用信函和原始费用信函，前提是此类费用信函和原始费用信函已就费用金额进行了修订，由此或由其一名或多名董事或在其共同控制下的“银湖”）、目标公司和目标公司以及参与交易审议的银湖公司各自的高级职员、董事、雇员、律师、会计师、代理人和顾问提供咨询或控制，在保密的基础上；（iii）费用信函和原始费用信函中包含的总费用金额，作为预测、备考信息的一部分，或向目标公司及其各自的高级职员、董事、雇员、律师披露与交易相关的费用金额相关的总来源和用途的通用披露，参与审议交易的会计师和顾问，在保密的基础上，或在为桥梁设施、定期贷款B设施提供和营销材料的惯例或要求范围内，优先股权或优先票据或在与交易有关的任何公开备案中；（iv）条款清单和本承诺函的其他附件和附件和/或桥梁设施的任何银团中的原始承诺函或用于为交易融资的债务的其他营销努力，以及（v）您可以披露本承诺函和/或原始承诺函（但不得披露原始费用函、费用函或其内容，的存在及其项下应支付的费用总额除外）及其在与要约或业务合并有关的任何登记声明、代理声明或其他公开备案中的内容。本款项下与本承诺函和/或原承诺函有关的义务，自桥梁设施文件在被其取代的范围内由其当事人签署和交付后自动终止。在未提前终止的范围内，本款关于本承诺函的规定自原签署日满二周年之日起自动终止。

我们和我们的关联公司将使用本协议项下或代表贵公司向我们或此类关联公司提供的所有机密信息（包括我们或我们的关联公司根据对与贵公司或目标公司或贵公司或其任何子公司或关联公司有关的账簿和记录的审查而获得的任何信息）或与业务合并和相关交易有关的信息，仅用于提供本承诺函标的服务的目的，并应对所有此类信息进行保密处理，不得发布、披露或以其他方式泄露，此类信息；但本文中的任何内容均不得阻止我们和我们的关联公司根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中披露任何此类信息，或根据法律顾问的建议（在这种情况下，我们同意（除非与银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或检查有关）在可行且不受适用法律、规则禁止的范围内披露任何此类信息，或规定在披露前及时告知贵方），（b）应对我们或我们的任何关联公司具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构）的请求或要求（在这种情况下，我们同意在可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前及时告知贵方，但所进行的任何审计或检查除外

 

19

由银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府或银行监管机构），（c）除因我们或我们的任何关联公司或我们的任何代表违反对贵公司、标的公司或贵公司或其各自关联公司（包括本段所述的关联公司）的任何保密义务而进行的不当披露外，此类信息已公开，（d）在我们从第三方收到的此类信息不是据我们所知，根据对贵公司、目标公司或贵公司或其任何关联公司或相关方的合同或信托保密义务，（e）在此类信息由我们独立开发的范围内，（f）向我们各自的关联公司以及我们及其各自的董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、专业人士和其他需要了解与交易有关的此类信息并被告知此类信息的机密性质并已被告知其对此类信息保密的义务的专家或代理人，（g）就条款清单或基本上基于条款清单的营销条款清单而言，就借款人及其附属公司和桥梁设施、定期贷款B设施或优先票据获得评级而言，向评级机构或潜在或潜在贷款人（任何不合格贷款人除外）、参与者或受让人，以及就与借款人或其任何附属公司或其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对应方，在每一种情况下，同意受本款条款（或与本款基本相似的语言）的约束，（h）在你已同意此类披露的范围内，（i）为建立“尽职调查”抗辩的目的，或与根据本协议或费用信函或原始费用信函项下的任何权利的任何补救或强制执行有关，以及（j）在纳入排名表计量的必要或习惯范围内；此外，前提是，向任何贷款人或潜在贷款人或上述参与者或潜在参与者披露任何此类信息，须在该贷款人或潜在贷款人或参与者或潜在参与者确认并接受此类信息是在保密的基础上（基本上按照本段规定的条款或贵公司和我们合理接受的其他条款，包括但不限于，根据任何信息材料或其他营销材料中的约定）按照习惯的联合程序和习惯的市场标准传播这类信息。此外，各承诺方可按惯例向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供商以及与桥梁设施的行政和管理相关的任何其他承诺方披露桥梁设施的存在以及条款清单中包含的有关桥梁设施的信息。我们同意，我们将允许您在公开发布前的任何新闻稿或类似书面披露中审查和批准（此类批准不得被无理拒绝或延迟）任何提及您或您各自的任何关联公司与桥梁设施或特此设想的交易有关。我们和我们的关联公司在本款下的义务应自动终止，并在截止日期被设施文件中的保密规定所取代；此外，如果截止日期没有发生，本款应在原始签署日期的第二个周年日自动终止。承诺方或其任何关联机构均不会使用因本承诺函或原承诺函所拟进行的交易而从贵方获得的保密信息或其与贵方的其他关系与其为他人提供服务有关。

 

20

为免生疑问，本文并无禁止任何个人在不通知任何人的情况下，向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的信息。

尽管本文有任何相反的规定，你们（以及你们的任何雇员、代表或其他代理人）可以不限于任何种类地向任何和所有人披露本承诺函、原始承诺函、费用函和/或原始费用函所设想的交易的税务处理和税务结构以及向其提供的与此种税务处理和税务结构有关的所有种类的材料（包括意见或其他税务分析），但（i）税务处理和税务结构不应包括本承诺函、原始承诺函、原始费用函或费用函的任何现有或未来当事方（或该当事方的任何关联机构）的身份，以及（ii）任何当事方均不得在为遵守适用的证券法合理必要的范围内披露与此类税务处理和税务结构有关的任何信息。为此目的，本承诺函、原始承诺函、原始费用函和费用函所设想的交易的税务处理是此类交易的声称或声称的美国联邦所得税处理，此类交易的税务结构是可能与理解此类交易的声称或声称的美国联邦所得税处理相关的任何事实。

 

13.

存续条款。

费用函和本承诺函第8节的规定中所载的补偿、赔偿、保密（在上述规定的范围内）、银团、信息、管辖权、管辖法律、地点和放弃陪审团审判的规定，无论设施文件是否应签署和交付，以及（银团规定的情况除外），尽管本承诺函或初始贷款人在本承诺函下的承诺已终止，且我们同意履行本承诺函所述的服务，但仍应保持完全有效；前提是本承诺函项下您的义务，除与保密和桥梁设施的联合有关的事项外，在桥梁设施项下的初始资金以及根据本协议和费用信函支付当时的所有欠款时，应自动终止并被桥梁设施文件的相应规定（关于赔偿、偿还和保密，在此范围内）所取代，届时您将免除与此有关的所有责任。你方可在符合前一句规定的情况下，随时终止本承诺函并同时全部（但不是部分）终止各承诺方在本协议项下的承诺。为免生疑问，仅在日期为签署日期（但为免生疑问，在紧接本承诺函于该签署日期执行之前）的第二次修订和重述的第一留置权信贷协议的若干修订第1号生效后，由你们（其贷款方）以及作为行政代理人和抵押品代理人的高盛 Bank USA（“Revolver修订”）在签订本承诺函的基本同时，才在Backstop Revolving Facility（定义见原承诺函）下的承诺被全部终止。

 

21

14.

爱国者法案通知。

特此通知，根据《美国爱国者法案》的要求，PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”）和31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）的要求，每个承诺方和每个贷款人都必须获得、核实和记录识别桥梁设施下的贷款方（定义见条件证明附件）的信息，这些信息包括有关桥梁设施下的贷款方的名称、地址、税号和其他信息，这些信息将允许该承诺方或该贷款人根据爱国者法案识别桥梁设施下的每个贷款方。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对每个承诺方和每个贷款人有效。您在此确认并同意，我们将被允许与贷方共享任何或所有此类信息。

 

15.

接受和终止。

如果前述正确地阐述了我们与贵公司的协议，请在不迟于2025年3月18日纽约市时间晚上11点59分之前，通过返回承诺方（或其律师）在此执行的对应方以及费用函，表明贵方接受本承诺函和费用函的条款（该接受日期，“签署日期”）。本承诺函只有在贵公司按照本第15条第一句正式执行并交付后，才会成为对各承诺方具有约束力的承诺。如果贵方这样做，并将本承诺函和费用函交付给承诺方（或其律师），我们同意将我们的承诺提供给贵方，直至（该最早日期，即“终止日期”）（x）结束日期（如在交易协议中定义为在交易协议日期生效）之后的五（5）个工作日的最早日期发生，从而在适用的情况下生效，根据于交易协议日期生效的交易协议第9.1节（d）款第一项（但非第二项）但书的延期，（y）在企业合并（包括要约和/或合并）未完成的情况下根据其条款终止交易协议，以及（z）在没有为桥梁设施提供资金的情况下完成企业合并（包括要约和合并）（该最早日期，“到期日”）。在终止日期发生时，本承诺函和每个初始贷款人在本协议项下的承诺，以及每个承诺方履行本协议所述服务的协议，应自动终止，无需采取进一步行动或通知，也无需对您承担进一步义务，除非该承诺方应酌情以书面形式同意延期。你方有权在收到你方书面通知后，随时终止本承诺函和贷款人在本协议项下的承诺（全部或部分），但以本承诺函第13节和费用函中规定的你的尚存义务为限。尽管本第15条有任何相反的规定，根据本第15条终止任何承诺并不损害贵公司或我们就在此种终止之前发生的任何违反本承诺函的行为所享有的权利和补救措施。

本承诺函对原承诺函进行整体修订、重述并取代。

[签名页如下。]

 

22

我们很高兴有机会在业务合并的融资方面为您提供协助。

 

 

 

 

24

 

 

25

 

【承诺函的签字页】

 

【承诺函的签字页】

 

【承诺函的签字页】

 

【承诺函的签字页】

接受并同意截至

上面第一个写的日期：

 

SHIFT4 Payments，LLC
签名：		/S/Taylor Lauber
姓名：Taylor Lauber
头衔：总统

 

【承诺函的签字页】

附表1

 

承诺方		高级担保 桥梁设施		高级无抵押 桥梁设施		百分比
高盛美国萨克斯银行		$275,000,000.01		$218,625,000.00		27.500000001%
花旗		$200,000,000.00		$159,000,000.00		20.000000000%
富国银行，全国协会		$200,000,000.00		$159,000,000.00		20.000000000%
BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行		$108,333,333.33		$86,125,000.00		10.833333333%
Barclays Bank plc		$108,333,333.33		$86,125,000.00		10.833333333%
公民银行，N.A。		$108,333,333.33		$86,125,000.00		10.833333333%
合计		$1,000,000,000.00		$795,000,000.00		100.00%

展览A

[保留。]

展品B-1

价值7.95亿美元的高级无担保364天桥梁贷款设施

主要条款摘要¹

 

BORROWER:		Shift4 Payments，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”或“借款人”).
T竞选活动:		公司拟通过其一家或多家直接或间接附属公司进行业务合并（“业务合并”），据此，公司将通过贵公司一家或多家直接或间接附属公司和/或母公司，根据一份交易协议（连同所有证物、附表及其附件，“交易协议”）收购目标公司的所有已发行和流通在外的股份，日期为交易协议日期，由特拉华州公司及借款人（“母公司”）的母公司Shift4 Payments, Inc.签署，公司的若干附属公司为其订约方及目标公司。   就业务合并而言：   （a）[保留]；   （b）[保留]；   （c）公司和/或其一家或多家子公司或母公司（i）将寻求根据一项或多项第144A条/第S条发售或其他私募交易产生不少于17.95亿美元的总收益和/或（ii）如果永久融资的全部或任何部分未发行，或其收益未在截止日期或之前提供给公司和/或其一家或多家子公司，在每种情况下，公司将获得承诺函本附件 B-1中“高级无抵押过桥融资”标题下所述的高级无抵押过桥融资（“高级无抵押过桥融资”）和本条款清单所附承诺函的附件 B-2中“高级有担保过桥融资”标题下所述的高级有担保过桥贷款融资（“高级有担保过桥融资”），但前提是，为免生疑问，不发行，本（c）条第（i）款所述的出售或融资，是初始贷款人在截止日期为高级无抵押桥梁融资或高级有抵押桥梁融资提供资金的条件；

 

1	所有此处使用但未定义的大写术语均具有本条款清单所附的承诺函、附件 B-2、附件 A的附件、附件 B-1或附件 B-2或其上的其他附件中赋予它们的含义……如果任何此类大写术语受到多种不同定义的约束，则其就本附件 B-1而言的适当含义应参考其使用的上下文来确定。

		（d）公司须偿还或赎回：目标公司于该若干优先融资协议项下的现有信贷融资，日期为2023年11月24日，由作为借款人及担保人的Global Blue Acquisition B.V.及其若干附属公司、不时作为其贷款人及发行贷款人的一方以及作为融资代理的J.P. Morgan SE及作为担保代理的Alter Domus Trustee（UK）Limited不时修订、重述、补充或以其他方式修改（“目标信贷融资再融资”）；   （e）收购目标公司全部已发行股份的要约收购（“要约”）将于截止日完成，此后母公司应促使合并子公司根据瑞士法律和合并协议（定义见交易协议）完成法定挤出合并，据此，合并子公司应与目标公司合并，合并子公司应继续作为合并的存续实体；和   （f）将支付与上述及进入左轮手枪修正案有关的费用、成本及开支（“交易成本”）。   要约、业务合并、Revolver修订、桥梁设施的发生、任何永久融资（包括定期贷款B融资、优先股和/或优先票据的任何组合）的发生或发行（如适用）、目标信贷融资再融资、交易成本的支付以及本节所述的其他交易在此统称为“交易”。
A绅士:		高盛 Sachs Bank USA，将作为唯一行政代理人（以此身份担任“高级无担保桥梁代理”）为借款人合理接受的银行、金融机构和其他机构贷款人组成的银团，但不包括任何不合格的贷款人（连同初始贷款人，“高级无抵押过桥贷款人”），并将履行通常与此类角色相关的职责。
LEADA野蛮人 和BOKRUNNERS:		牵头安排人和账簿管理人（各自在承诺函中定义）将分别担任高级无抵押过桥融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人，并将履行通常与这些角色相关的职责。
S埃尼奥尔UNSECUREDBRIDGEF敏捷性:		受重新分配但书规限，高级无抵押364天过桥贷款工具（the "高级无抵押桥梁设施”）将包括本金总额为7.95亿美元的高级无抵押过桥贷款，并将以美元提供给借款人

 

B-1-2

		（the "高级无抵押过桥贷款”);提供了（不重复根据下文第（i）、（ii）和（iii）条进行的削减）（i）母公司、借款人和/或其各自的一个或多个子公司在截止日期或之前从任何永久融资（在每种情况下，在截止日期或之前发生或发行）收到的现金净收益，应由借款人酌情按美元对美元的基础减少高级担保桥梁融资和/或高级无担保桥梁融资，（ii）合资格永久融资承诺的本金总额应由借款人酌情按美元对美元的基础减少高级担保桥梁融资和/或高级无担保桥梁融资，以及（iii）在不重复高级担保桥梁融资的任何相应减少的情况下，母公司、借款人和/或其一家或多家子公司在截止日期或之前从任何其他债务或股权融资（在每种情况下均在截止日期或之前发生或发行）所收到的现金净收益，类型为，如果在截止日期之后收到，否则将被要求根据下文“强制性预付款项”部分的第（ii）和/或（iii）条申请预付高级无抵押过桥贷款，则应由借款人酌情按美元对美元的基础减少高级有担保过桥融资和/或高级无担保过桥融资；提供了根据上述第（i）、（ii）及/或（iii）条对桥梁设施作出的任何该等削减，须根据贷款人就适用的桥梁设施作出的各自承诺按比例适用；提供了,进一步桥梁设施的任何该等削减无须按比例进行，并须按借款人的指示分配予高级有保障桥梁设施及/或高级无保障桥梁设施。
PURPOSE:		高级无抵押过桥融资的收益将由借款人在截止日期使用，连同高级有抵押过桥融资的任何收益、现有信贷协议项下的任何循环贷款、在截止日期或之前发行的任何永久融资项下的任何贷款，（a）为业务合并提供资金，（b）支付交易成本，以及（c）完成目标信贷融资再融资。
A可用性:		高级无抵押桥梁融资项下的提款金额必须在截止日期以美元单笔提款。根据优先无抵押过桥融资借入的已偿还或预付的金额不得再借。高级无抵押过桥贷款将按面值提供资金。
INTERESTRATES 和FEES:		如上文所述附件I到此为止。

 

B-1-3

DEFAULTRATE:		适用利率加上2.00%的年利率仅应付逾期金额。
FINALM成熟度 和A抵押贷款 的S埃尼奥尔UNSECUREDBRIDGELOANS:		高级无抵押过桥贷款将于截止日期后364日（“高级无抵押过桥贷款到期日”）到期并全额支付。 高级无抵押桥梁设施将不受中期摊销。
G铀:		借款人在高级无抵押桥梁融资项下的所有义务（“高级无担保过桥债务"）将由现有信贷协议项下义务的每一担保人提供无条件担保，但须遵守高级无担保桥梁文件原则（定义见下文），为免生疑问且不受限制，不包括根据美国及其任何州或区以外的任何司法管辖区的法律组建的任何子公司（“担保人”等保证，“高级无抵押 桥梁担保”).高级无抵押过桥担保将排名pari passu与高级安全桥梁设施担保的受付权。
SECURITY:		所有高级无抵押过桥债务将是无抵押的。
M指示性P还款:		在高级无抵押过桥贷款到期日之前，并根据高级无抵押过桥文件原则，借款人将被要求按其未偿本金金额的100%加上应计和未付利息预付高级无抵押过桥贷款，并附有：   （i）截止日期后借款人及其附属公司所有非正常课程资产出售或其他处置财产的现金所得款项净额的100%（但出售存货、正常课程处置、处置陈旧或破旧财产及不再对业务有用的财产、借款人及其任何附属公司之间的公司间交易除外，要求适用于借款人的任何有担保债务的金额以及高级无担保过桥融资文件中规定的其他例外情况，但须遵守再投资权和与现有信贷协议和相关贷款文件（如其中所定义）一致的其他例外情况（连同现有信贷协议，“银行文件”）；

 

B-1-4

		（ii）自截止日期后产生的任何定期贷款B融资，或自截止日期后发行优先股和/或出售优先票据或任何其他第三方优先股或其他债务融资（普通课程购买资金债务、资本租赁、信用证融资、营运资金或流动性融资、汇票保护、套期保值和现金管理义务、正常课程中的贸易或客户融资，或现有信贷协议下循环融资项下的借款除外）所收取的现金所得款项净额的100%，在每种情况下，须经双方同意的其他例外情况除外；和   （iii）于截止日期后公开发行母公司或借款人的股权所收到的现金所得款项净额的100%（除须相互议定的例外情况外，包括根据雇员股票及薪酬计划，为免生疑问，不包括根据交易协议发行的任何股权），   在根据上述第（i）、（ii）和（iii）条进行任何此类预付款的情况下，除（x）符合高级无担保桥梁文件原则的例外情况和篮子外，以及（y）桥梁设施之间按比例支付的预付款。
V奥伦塔里P还款:		将允许随时自愿提前偿还高级无担保过桥贷款和自愿减少高级无担保过桥贷款项下的承付款，最低本金金额由双方商定，但须遵守惯例通知要求，且不收取溢价或罚款（在相关利息期最后一天以外提前偿还定期SOFR借款的情况下，须按惯例偿还高级无担保过桥贷款人的重新部署费用（利润损失除外）。高级无抵押过桥贷款的自愿提前还款可能不重新借款。
UNrestrictedS子行:		公司所有子公司均为限制性子公司，不存在指定非限制性子公司的能力；提供了即，借款人或其任何附属公司应可全权酌情组成与永久融资有关的惯常非限制性“托管发行人”。
D职业:		高级无担保桥梁设施的最终文件（the "高级无担保桥梁设施文件”）将包含本文件中规定的条款和条件附件B-1并且，在本条款未涵盖的范围内附件B-1，将根据现有信贷协议及相关贷款担保（定义见现有信贷协议）及抵押单据（定义见现有

 

B-1-5

		信贷协议）（“优先无抵押过桥文件先例”），其变更和修改应适当考虑到（a）借款人及其子公司（包括目标集团）根据其规模、资本结构、行业、业务、商业惯例、公司注册管辖权和相关货币及其他规定的运营和战略要求，以及（b）为反映交易的结构和完成情况以及优先无抵押过桥融资作为无担保“过桥定期贷款融资”而不是有担保循环信贷融资的性质而进行的变更和修改（就本附件 B-1而言统称，“高级无担保桥梁文档原则”）。高级无担保桥梁设施文件将在根据预期关闭日期确定的合理时间内进行善意协商。   为免生疑问，高级无担保桥梁设施文件还应包含（i）高级无担保桥梁代理的惯常代理和操作条款以及（ii）欧盟和英国的惯常保释条款，在每种情况下，均与高级无担保桥梁文件的先例一致。
R代表发言 和W安排:		与现有信贷协议的内容基本相似，在必要的范围内进行了与高级无担保过桥文件原则一致的修改，以反映文件的差异，但无论如何对借款人的有利程度不低于银行文件中的那些；据了解，陈述和保证应受制于某些资金条款。
C昂迪汤斯P最近 至S埃尼奥尔UNSECUREDBRIDGELOANS:		高级无抵押过桥融资项下于截止日的借款将仅受载于附件 C到承诺函。
A严格的C烤箱:		与银行文档基本一致，以高级无担保桥梁文档原则为准。
NEGATIVEC烤箱:		与银行文档基本一致，以高级无担保桥梁文档原则为准。
FINANCIALC奥文南特:		最终文件将仅包含不超过3.00：1.00（“财务契约”）的最大有担保净杠杆比率（将以与银行文件和高级无担保桥梁文件原则一致的方式定义）。   财务契约须于任何测试期间（如现有信贷协议所界定）的最后一天进行测试

 

B-1-6

		循环设施测试条件（定义见现有信贷协议）随后得到满足（从截止日期后结束的公司第一个财政季度开始）。
E通风口 的DEFAULT:		与银行文档基本一致，以高级无担保桥梁文档原则为准。
VOTING:		与银行文档基本一致，以高级无担保桥梁文档原则为准。
COST 和YIELDP轮转:		与银行文件中包含的税收总额、成本和收益率规定基本相似。
ASSIGNMENTS 和P文章 的S埃尼奥尔UNSECUREDBRIDGELOANS:		高级无抵押过桥贷款人可将其各自的高级无抵押过桥贷款的全部或任何部分（金额不少于500万美元）转让给一名或多名（a）高级无抵押过桥代理人和（b）借款人合理接受的人，但在已发生且仍在继续的付款或破产违约事件时，每一此种同意不得被无理拒绝或延迟；提供了即，向高级无抵押过桥贷款人、其关联公司或经批准的基金作出的转让将不受上述同意要求的约束。借款人在转让请求的十（10）个工作日内未作出答复的，视为已给予借款人同意。在此类转让后，此类关联公司、银行、金融机构或实体将成为高级无担保桥梁贷款机构，用于高级无担保桥梁融资文件下的所有目的。任何此类转让都需要3500美元的处理费，但有例外情况有待商定。高级无抵押过桥贷款人还将有权在不受限制的情况下（自然人或不合格的贷款人除外）出售其各自在高级无抵押过桥融资中的股份的参与权，但须遵守投票权的惯例限制。
EXPENSES 和INDENIFICATION:		与银行文件中包含的费用和赔偿条款基本相似，但须遵守高级无担保桥梁文件原则。
G覆盖LAW 和F奥鲁姆:		纽约。
COUNSEL 至S埃尼奥尔UNSECUREDBRIDGEA绅士:		Davis Polk & Wardwell LLP

 

B-1-7

附件一至

展品B-1

适用于高级无抵押过桥贷款的定价

 

INTERESTRATES:		高级无抵押过桥贷款应根据借款人的选择计息，年利率等于定期SOFR（定义见下文），加上300个基点或ABR（定义见下文），再加上200个基点（“高级无抵押过桥初始保证金”）。高级无抵押桥梁初始保证金将增加（i）在截止日期后90天的日期增加50个基点，（II）在截止日期后180天的日期增加50个基点，（III）在截止日期后270天的日期增加50个基点。   借款人可以为定期SOFR借款选择一个、三个或六个月的利息期。   利息应根据360天一年（或365或366天一年，视情况而定，ABR贷款按最优惠利率计算）的实际经过天数计算，利息应按季度支付。   “ABR” 及“Term SOFR”应以与现有信贷协议一致的方式定义；但为免生疑问，若如此确定的Term SOFR应永远低于0.00个百分点，则Term SOFR应被视为为0.00个百分点。
DURATIONFEES:		存续期费用，金额等于根据下文网格确定的每个高级无担保过桥贷款人在纽约市时间营业结束时未偿还的高级无担保过桥贷款本金金额的百分比，在下文网格所列的每个日期，在每个该日期支付给高级无担保过桥贷款人：
		存续期费用
		90天后 截止日期		180天后 截止日期		270天后 截止日期
		0.50%		0.75%		1.00%

展品B-2

价值10000万美元的高级担保364天桥梁贷款设施

主要条款摘要²

 

BORROWER:		Shift4 Payments，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”或“借款人”).
T竞选活动:		如中所述附件B-1到承诺函。
A绅士:		高盛 Sachs Bank USA将作为（i）唯一行政代理人（以此身份担任“高级安全桥梁代理”）为借款人合理接受的银行、金融机构和其他机构贷款人组成的银团，但不包括任何不合格的贷款人（连同初始贷款人，“高级安全桥梁贷款人”），并将履行通常与此类角色相关的职责（高级有担保桥梁贷款人连同高级无担保桥梁贷款人，统称为“放款人”).
LEADA野蛮人 和BOKRUNNERS:		牵头安排人和账簿管理人（各自在承诺函中定义）将分别担任高级担保桥梁融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人，并将履行通常与这些角色相关的职责。
S埃尼奥尔SECUREDBRIDGEF敏捷性:		受重新分配但书规限，高级担保364天过桥贷款工具（the "高级安全桥梁设施”）将包括本金总额为1,000万美元的高级担保过桥贷款，并将以美元提供给借款人（“高级担保过桥贷款”);提供了（不重复根据下文第（i）、（ii）和（iii）条进行的削减）（i）母公司、借款人和/或其各自的一个或多个子公司在截止日期或之前从任何永久融资（在每种情况下，在截止日期或之前发生或发行）收到的现金净收益，应由借款人酌情按美元对美元的基础减少高级担保桥梁融资和/或高级无担保桥梁融资，（ii）合资格永久融资承诺的本金总额应由借款人酌情按美元对美元的基础减少高级有担保桥梁融资和/或高级无担保桥梁融资，以及（iii）在不重复高级无担保桥梁融资的任何相应减少的情况下，母公司、借款人和/或其一家或多家子公司在截止日期或之前从任何其他债务或股权融资（在每种情况下均在截止日期或之前发生或发行）收到的类型的现金净收益，如果收到

 

2	此处使用但未定义的所有大写术语具有本条款清单所附的承诺函中赋予它们的含义，包括高级无担保桥梁条款清单及其附件I或其其他附件。如果任何此类大写术语受到多种不同定义的约束，则其就本附件 B-2而言的适当含义应参考其使用的上下文来确定。

		在截止日期后，否则将被要求根据下文“强制性预付款项”一节的第（ii）和/或（iii）条申请预付高级有担保过桥贷款，应由借款人酌情按美元对美元的基础减少高级有担保过桥融资和/或高级无担保过桥融资；提供了根据上述第（i）、（ii）及/或（iii）条对桥梁设施作出的任何该等削减，须根据贷款人就适用的桥梁设施作出的各自承诺按比例适用；提供了,进一步桥梁设施的任何该等削减无须按比例进行，并须按借款人的指示分配予高级有保障桥梁设施及/或高级无保障桥梁设施。
PURPOSE:		高级担保过桥融资的收益将由借款人在截止日期连同高级无担保过桥融资的任何收益、现有信贷协议项下的任何循环贷款、任何定期贷款B融资项下的任何贷款、任何优先股和/或在截止日期或之前发行的任何优先票据一起使用，（a）为业务合并提供资金，（b）支付交易成本，以及（c）完成目标信贷融资再融资。
A可用性:		根据高级担保桥梁设施提取的金额必须在截止日期以美元单笔提取。根据优先担保桥梁融资借入的已偿还或预付的金额不得再借入。高级担保过桥贷款将按面值提供资金。
INTERESTRATES 和FEES:		如上文所述附件I到此为止。
DEFAULTRATE:		适用利率加上2.00%的年利率仅应付逾期金额。
FINALM成熟度 和A抵押贷款 的S埃尼奥尔SECUREDBRIDGELOANS:		高级担保过桥贷款将于截止日（“高级担保过桥贷款到期日”）后364日的日期到期并全额支付。 高级安全桥梁设施将不受中期摊销。
G铀:		高级担保桥梁设施项下借款人的所有义务（以下简称“高级担保 桥梁义务”）将由各担保人（定义见附件B-1）（该等担保、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》高级担保 桥梁担保”).高级安全桥梁保证员将排名pari passu与高级无抵押桥梁设施担保的受付权。

 

B-2-2

SECURITY:		所有优先担保过桥债务将由为现有信贷协议项下债务提供担保的担保物上完善的第一优先担保权益（该等担保、“高级安全桥梁留置权”).
I托管机构A格林美:		高级担保过桥贷款将排名pari passu与现有信贷协议有关的担保权益的留置优先权以及优先担保过桥贷款人与现有信贷协议项下的贷款人之间的此类担保权益和相关债权，将在习惯性债权人间协议中按双方商定的条款规定。
M指示性P还款:		在优先担保过桥贷款到期日之前，且符合优先担保过桥文件原则，借款人将被要求按其未偿本金金额的100%加上应计和未付利息预付优先担保过桥贷款：   （i）截止日期后借款人及其附属公司的所有非正常过程资产出售或其他财产处置的100%的现金所得款项净额（但出售存货、正常过程处置、处置过时或破旧的财产和在业务中不再有用的财产、借款人与其任何附属公司之间的公司间交易、要求适用于借款人的任何有担保债务的金额以及优先担保桥梁融资文件中规定的其他例外情况以及受再投资权和与银行文件一致的其他例外情况的限制）；   （ii）自截止日期后产生的任何定期贷款B融资，或自截止日期后发行优先股和/或出售优先票据或任何其他第三方优先股或其他债务融资（普通课程购买资金债务、资本租赁、信用证融资、营运资金或流动性融资、汇票保护、套期保值和现金管理义务、正常课程中的贸易或客户融资，或现有信贷协议下循环融资项下的借款除外）所收取的现金所得款项净额的100%，在每种情况下，须经双方同意的其他例外情况除外；和   （iii）截止日期后母公司或借款人公开发行股权收到的现金所得款项净额的100%（除双方同意的例外情况外，包括

 

B-2-3

		根据员工股票和薪酬计划，为免生疑问，排除根据交易协议发行的任何股权），   在根据上述第（i）、（ii）和（iii）条进行的任何此类预付款的情况下，除（x）符合高级担保桥梁文件原则的例外情况和篮子外，以及（y）桥梁设施之间按比例支付的预付款。
V奥伦塔里P还款:		将允许在任何时候自愿提前偿还高级担保过桥贷款和自愿减少高级担保过桥融资项下的承付款，最低本金金额由双方商定，但须遵守惯例通知要求，且不收取溢价或罚款（在相关利息期最后一天以外提前偿还定期SOFR借款的情况下，须按惯例偿还高级担保过桥贷款人的重新部署费用（利润损失除外）。高级担保过桥贷款的自愿提前还款可能不重新借款。
UNrestrictedS子行:		公司所有子公司均为限制性子公司，不存在指定非限制性子公司的能力；提供了即，借款人或其任何附属公司应可全权酌情组成与永久融资有关的惯常非限制性“托管发行人”。
D职业:		高级安全桥梁设施的最终文件（the "高级安全桥梁设施文件”）将包含本文件中规定的条款和条件附件B-2并且，在本条款未涵盖的范围内附件B-2，将根据现有信贷协议及相关担保（定义见现有信贷协议）及抵押单据（定义见现有信贷协议）（“高级安全桥梁文档先例"）的变更和修改，适当考虑到（a）借款人及其子公司（包括目标集团）的运营和战略要求，考虑到其规模、资本结构、行业、业务、商业惯例、公司注册管辖权和相关货币和其他规定，以及（b）为反映交易的结构和完成情况以及高级担保过桥融资作为“过桥定期贷款融资”而不是循环信贷融资的性质而进行的修改（为此目的统称附件B-2，the "高级安全桥梁文件编制原则”).高级安全桥梁设施文件将在根据预期关闭日期确定的合理时间内进行善意协商。

 

B-2-4

		为免生疑问，高级安全桥梁设施文件还应包含（i）高级安全桥梁代理的惯常代理和操作规定以及（ii）欧盟和英国惯常保释规定，在每种情况下，均与高级安全桥梁文件先例一致。
R代表发言 和W安排:		与现有信贷协议的内容基本相似，在必要的范围内进行了与高级担保桥梁文件原则一致的修改，以反映文件的差异，但无论如何对借款人的有利程度不低于银行文件中的那些；据了解，陈述和保证应受某些资金条款的约束。
C昂迪汤斯P最近 至S埃尼奥尔SECUREDBRIDGELOANS:		高级担保桥梁融资项下于截止日的借款将仅受《证券日报》所载的适用先决条件所规限附件 C到承诺函。
A严格的C烤箱:		与银行文件基本一致，以高级安全桥梁文件原则为准。
NEGATIVEC烤箱:		与银行文件基本一致，以高级安全桥梁文件原则为准。
FINANCIALC奥文南特:		最终文件将仅包含不超过3.00：1.00（“财务契约”）的最大有担保净杠杆比率（将以与银行文件和高级有担保桥梁文件原则一致的方式定义）。   财务契约应在随后满足循环融资测试条件（定义见现有信贷协议）的任何测试期（定义见现有信贷协议）的最后一天（从截止日期后结束的公司第一个财政季度开始）进行测试。
E通风口 的DEFAULT:		与银行文件基本一致，以高级安全桥梁文件原则为准。
VOTING:		与银行文件基本一致，以高级安全桥梁文件原则为准。
COST 和YIELDP轮转:		与银行文件中包含的税收总额、成本和收益率规定基本相似。
ASSIGNMENTS 和P文章 的		高级担保桥梁贷款人可将其各自的高级担保桥梁贷款全部或（金额不少于500万美元）的任何部分转让给一个或多个高级担保桥梁贷款

 

B-2-5

S埃尼奥尔SECUREDBRIDGELOANS:		（a）高级担保桥梁代理和（b）合理可接受的人，但在已发生且仍在继续的违约付款或破产事件时，借款人除外，每项此类同意不得被不合理地拒绝或延迟；提供了即，向高级担保桥梁贷款人、其关联公司或经批准的基金作出的转让将不受上述同意要求的约束。借款人在转让请求的十（10）个工作日内未作出答复的，视为已给予借款人同意。在此项转让后，此类关联公司、银行、金融机构或实体将成为高级担保桥梁贷款机构，用于高级担保桥梁融资文件下的所有目的。任何此类转让都需要3500美元的处理费，但有例外情况有待商定。高级担保桥梁贷款人还将有权出售其各自在高级担保桥梁融资中的股份，但不受限制（自然人或不合格贷款人除外），但须遵守投票权的惯例限制。
EXPENSES 和INDENIFICATION:		与银行文件中包含的费用和赔偿条款基本相似，但须遵守高级安全桥梁文件原则。
G覆盖LAW 和F奥鲁姆:		纽约。
COUNSEL 至S埃尼奥尔SECUREDBRIDGEA绅士:		Davis Polk & Wardwell LLP

 

B-2-6

附件一至

展品B-2

适用于高级有担保桥梁贷款的定价

 

INTERESTRATES:		优先担保过桥贷款应根据借款人的选择按年利率等于定期SOFR（定义见附件 B-1）、加上275个基点或ABR（定义见附件 B-1）、再加上175个基点（“优先担保过桥初始保证金”）的利率计息。Senior Secured Bridge初始保证金将增加（i）在截止日期后90天的日期增加50个基点，（II）在截止日期后180天的日期增加50个基点，以及（III）在截止日期后270天的日期增加50个基点。   借款人可以为定期SOFR借款选择一个、三个或六个月的利息期。 利息应根据360天一年（或365或366天一年，视情况而定，ABR贷款按最优惠利率计算）的实际经过天数计算，利息应按季度支付。
DURATIONFEES:		存续期费用，金额等于根据以下网格确定的，在以下网格所列的每个日期，在纽约市时间营业结束时，每个未偿还的高级担保桥梁贷款人的高级担保桥梁贷款本金金额的百分比，在每个该日期支付给高级担保桥梁贷款人：
		存续期费用
		90天后 截止日期		180天后 截止日期		270天后 截止日期
		0.50%		0.75%		1.00%

展品c

价值10000万美元的高级担保364天桥梁贷款设施

价值7.95亿美元的高级无担保364天桥梁贷款设施

先例条件概要³

本先决条件概要为承诺函所指桥梁设施的唯一先决条件，其中本附件 C为其组成部分。本文中使用的某些大写术语在承诺函中定义。

桥梁设施下的初始借款应仅受以下适用条件的约束（在所有方面均受某些资金规定的约束）：

1.交易协议。接受时间（定义见交易协议（于交易协议日期生效））应已发生或应根据交易协议条款的所有重大方面与桥梁设施项下的初始借款基本同时发生（未经任何修订、修改或放弃或根据该协议获得的任何同意，作为一个整体，在未经承诺方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件，但承诺方应被视为已同意该等修订、修改、放弃或同意，除非其在承诺方收到该等修订、修改的书面通知或收到该等修订、修改后的两（2）个工作日内提出反对，豁免或同意）；但（i）根据交易协议应付的代价减少少于10%不应被视为对初始放款人的利益构成重大不利；（ii）根据交易协议应付的代价减少10%或以上不应被视为对初始放款人的利益构成重大不利，只要该等减少超过10%的100%用于减少高级无抵押桥梁融资和/或高级有抵押桥梁融资，由借款人选择，（iii）如该等购买价格或代价金额的增加并非由借入款项的债务或任何类似债务的第三方优先股（由借款人合理确定）提供资金，则该等增加不应被视为对初始贷款人构成重大不利；但在第（i）、（ii）及（iii）条的情况下，交易协议中所载的购买价格、营运资金或类似调整条款均不构成购买价格或代价的减少或增加，（iv）交易协议的合并或修订以加入交易协议所载的交易协议的合并子公司，以及与交易协议有关的所有变更均不得被视为对初始贷款人的利益构成重大不利，及（v）交易协议所载的“公司重大不利影响”定义的任何变更均应被视为对贷款人构成重大不利。

2.再融资。目标信贷融资再融资应已发生或应与过桥融资项下的初始借款基本同时发生。

3.[保留]。

4.高级无担保桥梁设施文件和高级有担保桥梁设施文件。

 

3	此处使用但未定义的所有大写术语均具有本附件 C所附承诺函中赋予它们的含义，包括其附件B-1和B-2。对于任何此类大写的术语受到多重和不同定义的情况，其在本附件 C中的适当含义应参考其使用的上下文来确定。

 

48

（a）在符合某些资金规定的情况下，仅作为高级无担保过桥融资的可用条件，执行和交付（i）由借款人和每一担保人（担保人连同借款人、“贷款方”）签署的高级无担保过桥融资文件，（ii）与贷款方有关的高级无担保过桥融资的习惯性法律意见，每一贷款方的经核证的组织文件，对每一贷款方的习惯性授权证据，每一贷款方的惯常官员证书（前提是该证书不应包括关于高级无担保桥梁融资文件项下不存在（或存在）任何违约或违约事件的任何陈述或陈述或陈述或陈述或陈述和保证的下调）以及在该贷款方的组织管辖范围内关于每一贷款方的良好长期证书（在适用的司法管辖区存在此概念的范围内），（iii）就每宗个案中的优先无抵押过桥融资项下的初始借款提供一份大致以承诺函的附件 D形式提供的偿付能力证明及（iv）一份惯常借款通知（但该通知不得包括任何申述或陈述，内容有关高级无抵押过桥融资文件项下的任何违约或违约事件的不存在（或存在）或申述和保证的下调），但须遵守特定资金条文。

（b）在符合某些资金规定的情况下，并仅作为高级担保桥梁设施可用性的条件，执行和交付（i）每一贷款方的高级担保桥梁设施文件，（ii）与贷款方有关的高级担保桥梁设施的习惯法律意见，每一贷款方的经核证的组织文件，与每一贷款方有关的授权的习惯证据，各贷款方的惯常高级人员证书（前提是此类证书不应包括关于高级担保桥梁融资文件项下不存在（或存在）任何违约或违约事件的任何陈述或陈述或陈述或陈述和保证的下调）以及关于该贷款方组织司法管辖区内各贷款方的良好长期证书（在适用司法管辖区存在此概念的范围内），（iii）承诺函实质上为附件 D形式的偿付能力证明，（iv）一份惯常借款通知（但该通知不得包括关于高级担保桥梁融资文件项下的任何违约或违约事件的不存在（或存在）的任何陈述或陈述，或陈述和保证的下调），涉及高级担保桥梁融资项下的初始借款，以及（v）为建立和完善高级担保桥梁担保代理人在高级担保桥梁融资项下的担保权益所需的所有文件和文书，在每种情况下，该等文件和文书应（如适用）以适当形式提交，须遵守若干资金规定。

5.财务报表。承诺方应已收到（a）Shift4 Payments, Inc.（“母公司”）及其子公司最近两个完成会计年度的经审计的合并资产负债表，以及截至交割日至少90天前三个最近完成会计年度的相关经审计的母公司及其子公司综合收益和现金流量表（及相关审计报告），（b）根据美国公认会计原则编制的、在根据前（a）条编制财务报表且在截止日期（以及上一会计年度相应期间）至少45天前结束的上一个会计年度之后的每个后续财政季度（任何会计年度的第四季度除外）的未经审计的合并资产负债表以及母公司及其子公司的相关合并收益和现金流量表，（c）经审计的合并损益表和综合收益表，目标公司及其附属公司（定义见交易协议）的财务状况和现金流量最

 

C-2

根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的最近两个会计年度在截止日期至少120天前结束（以及相关审计报告），包括其附注，以及（d）未经审计的简明综合中期损益表和综合收益表，标的及其子公司（定义见交易协议）在根据前一条款（c）交付财务报表并在截止日期（以及上一会计年度相应期间）至少75天前结束的最后一个会计年度（包括其附注）之后的任何财政季度的财务状况和现金流量，根据国际财务报告准则编制；但为免生疑问，承诺方承认已收到本第5条（a）款要求的截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日财政年度的信息和文件，本第5条（b）款要求的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日财政季度的信息和文件，本第5条（c）款要求的截至2023年3月31日和2024年3月31日财政年度的信息和文件，本第5条（d）款要求的截至2024年6月30日和2024年9月30日财政季度的信息和文件。经了解及同意，本第5条所载的条件，（x）可透过提供向证券交易委员会提交的表格10-K或10-Q或表格20-F或表格6-K（如适用）的适用财务报表而达成，而（y）须视为已于（i）母公司或目标公司（如适用）在母公司或目标公司（如适用）的互联网网站上张贴该等文件或提供该等文件的链接的最早日期交付，（ii）此类文件以母公司或目标公司的名义发布在IntraLinks/IntraAgency或承诺方可以访问的其他网站上，或（iii）此类财务报表和/或文件发布在SEC的互联网网站www.sec.gov上。

6.备考财务报表。仅作为提供桥梁设施的条件，承诺方应收到截至根据前一节第5款提供财务报表的母公司及其子公司最近结束的综合收益报表期末的备考简明资产负债表，以及根据前一节第5款（a）项提供经审计财务报表的最近结束的财政年度的母公司及其子公司的相关备考简明损益表（i），（ii）在根据第（i）条未予规定的范围内，对于根据前第5条提供的最近一次中期未经审计季度财务报表（如有的话）日期结束的过去12个月期间，以及，（iii）对于根据前第5（b）条提供未经审计财务报表的最近一次中期期间，在业务合并和其他交易生效后编制的每一种情况下，如同它们发生在该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在该其他财务报表的情况下）一样。

7.KYC信息。适用的代理人应在截止日期前至少两（2）个工作日（定义见在交易协议日期生效的交易协议）收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，包括但不限于（a）《爱国者法案》，以及（b）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的情况下，提供惯常的FinCEN受益所有权证书，在每种情况下，于截止日期前至少十（10）个营业日（定义见于交易协议日期生效的交易协议）已获承诺方合理书面要求。

8.支付费用及开支。借款人根据费用函件及承诺函（包括条款清单）须于截止日期支付的所有费用及合理的超出-

 

C-3

借款人根据承诺函要求在截止日期支付的零用钱（包括法律费用和开支），在截止日期前至少两（2）个营业日（定义见交易协议中在交易协议日期生效的营业日）开票的范围内，应在适用的桥梁设施的初始借款时已支付或将同时支付（该金额可与桥梁设施的收益相抵销）。

9.表述的准确性。（i）在某些资金条文规定的截止日期，指明的陈述在所有重大方面均须真实和正确（不重复其中所列的任何重要性限定词）；及（ii）在某些资金条文规定的范围内，交易协议陈述在截止日期的所有重大方面均须真实和正确，除非任何该等指明的陈述或交易协议陈述与较早的日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，该等指明的陈述或交易协议的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的；但为免生疑问，本条款（ii）仅应是条件，条件是你有权（或你的关联公司有权）（考虑到任何适用的补救规定）终止你（或其）在交易协议下的义务或有权拒绝根据交易协议的条款完成要约，在每种情况下，由于此类陈述和保证未能准确。

10.没有公司重大不利影响。自交易协议日期起，不应发生任何持续的公司重大不利影响（定义见于交易协议日期生效的交易协议）。

 

C-4

附件 D

偿付能力证明书的格式

[____][__], 202[__]

本偿付能力证书正在根据该特定[ • ]的第[ __ ]节（“信贷协议”；其中定义的术语在此使用，如其中定义的那样）执行和交付。

I，[ ______________ ]，a [ __________ ]的借款人（在交易生效后），仅以该身份而非以个人身份（且不承担个人责任），现代表借款人证明如下，在每种情况下，截至本协议之日：

1.借款人及其子公司在合并基础上的债务和负债（次级、或有或其他）之和，不超过借款人及其子公司在合并基础上的流动资产的公允价值。

2.借款人及其附属公司的资本，在综合基础上，相对于其在本协议日期已进行或预期将进行的业务而言，并非不合理的小额。

3.借款人及其附属公司的资产在合并基础上和作为持续经营的当前公允可售货值大于借款人及其附属公司在合并基础上（如适用）在成为绝对和到期时将需要支付的可能负债总额。

4.借款人及其附属公司，在综合基础上，没有、也不打算产生或相信他们将产生债务或其他负债，包括流动债务，超出其支付到期债务或其他负债的能力（无论是在到期时还是在其他情况下）。

5.就本偿付能力证明而言，任何或有负债的金额已计算为，根据截至本协议日期存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额。

6.在达成本偿付能力证明所载的结论时，下列签署人已作出下列签署人认为适当的调查和查询以提供本偿付能力证明。下列签署人熟悉借款人及其子公司的财务和资产情况。

7.签署人确认，代理和贷款人在信贷协议项下的承诺和贷款方面所依赖的是本偿付能力证明的真实性和准确性。

作为证明，以下签署人已在上述首次写入的日期以以下签署人作为借款人高级职员的身份、代表借款人而不是单独签署本偿付能力证书。