| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。3)
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X4 Pharmaceuticals, Inc.
(发行人名称) |
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普通股,每股面值0.00 1美元
(证券类别名称) |
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98420X202
(CUSIP号码) |
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斯蒂芬妮·布雷彻
New Enterprise Associates,1954Greenspring Drive,Suite600 Timonium,MD,21093 (410)842-4000 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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08/13/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP号。 |
98420X202
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| 1 | 报告人姓名
增长股票机会18 VGE,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
NEA 18 Venture Growth Equity,L.P。
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
NEA合伙企业18 VGE,L.P。
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
NEA 18 VGE GP,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
Ali Behbahani
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
Carmen Chang
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
Anthony A. Florence,Jr。
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
Mohamed H. Makhzoumi
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
Edward T. Mathers
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
Scott D. Sandell
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
保罗·沃克
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
|
| CUSIP号。 |
98420X202
|
| 1 | 报告人姓名
瑞克·杨
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,243,658.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
|
附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值0.00 1美元
|
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| (b) | 发行人名称:
X4 Pharmaceuticals, Inc.
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
61 North Beacon Street,4th Floor,Boston,Massachusetts,02134。
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项目1评论:
附表13D的第3号修订(“第3号修订”)修订及补充原于2022年7月19日提交的附表13D(“附表13D”)、于2022年12月20日提交的第1号修订(“第1号修订”)及于2023年5月26日提交的第2号修订(“第2号修订”),涉及发行人的普通股。本第3号修正案中使用但未定义的某些术语具有附表13D(及其第1号修正案和第2号修正案)赋予的含义。除此处特别规定外,本第3号修正案不修改先前在附表13D(及其第1号修正案和第2号修正案)中报告的任何信息。
|
||
| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
Growth Equity Opportunities 18 VGE,LLC(“GEO”);NEA 18 Venture Growth Equity,L.P.(“NEA 18 VGE”),其为GEO的唯一成员;TERMANEA Partners 18 VGE,L.P.(“NEA Partners 18 VGE”),其为NEA 18 VGE的唯一普通合伙人;及NEA 18 VGE GP,LLC(“NEA 18 VGE LLC”,连同NEA Partners 18 VGE,“控制实体”),其为NEA Partners 18 VGE的唯一普通合伙人;及Ali BehbahaniTERM9(“Behbahani”),TERM0 Carmen Chang保罗·沃克(“沃克”)和里克杨(“杨”)(合称“经理人”)。管理人为NEA 18 VGE LLC的管理人。本项目2中提到的人员在此单独称为“报告人”,统称为“报告人”。
|
|
| (b) |
GEO的主要业务办公室地址,NEA 18 VGE,each control entity and Sandell is New Enterprise Associates,1954 Greenspring Drive,Suite 600,Timonium,MD 21093。Behbahani,Chang,Makhzoumi,Walker and Yang主要营业所的地址为New Enterprise Associates,2855 Sand Hill Road,Menlo Park,加利福尼亚州 94025。Florence and Mathers主要业务办公室的地址是New Enterprise Associates,104 5th Avenue,19th Floor,New York,NY 10011。
|
|
| (c) |
GEO及NEA 18 VGE的主要业务为投资及协助主要位于美国的成长型业务。NEA合伙人18 VGE的主营业务为担任NEA 18 VGE的唯一普通合伙人。NEA 18 VGE LLC的主要业务是担任NEA合伙人18 VGE的唯一普通合伙人。各管理人的主要业务是管理控制实体、GEO和若干与类似业务有关联的合伙企业。
|
|
| (d) |
在本协议日期之前的五年内,没有任何报告人在刑事诉讼中被定罪,也没有成为以判决、法令或最终命令结束的民事诉讼的当事方,该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。
|
|
| (e) |
在本协议日期之前的五年内,没有任何报告人在刑事诉讼中被定罪,也没有成为以判决、法令或最终命令结束的民事诉讼的当事方,该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。
|
|
| (f) |
GEO和NEA 18 VGE LLC是根据特拉华州法律组建的有限责任公司。NEA 18 VGE和NEA Partners 18 VGE是根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。每一位经理都是美国公民。
|
|
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
|
现将第3项修订如下:于2025年8月11日,发行人与包括GEO在内的若干机构认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,发行人同意以私募(“私募”)方式向投资者发行和出售(i)合计11,040,776股普通股和(ii)预融资认股权证,以购买合计31,234,731股普通股(“预融资认股权证”)。该私募已于2025年8月13日结束发行。就收盘而言,GEO购买了(i)1734184股普通股,购买价格为每股1.42美元;(ii)购买5311810股普通股的预融资认股权证(“2025年GEO预融资认股权证”),购买价格为每股预融资认股权证1.419美元,行使价格为每股普通股0.00 1美元。2025年GEO预融资认股权证的行使价会按惯例作出调整。2025年GEO预融资认股权证可在发行后的任何时间由GEO选择行使;但如果2025年GEO预融资认股权证导致GEO实益拥有超过4.99%的普通股股份数量,则可对行使进行限制,该百分比可在提前61天通知后由GEO选择增加或减少不超过19.99%。GEO现在拥有总计2,233,744股普通股和一项权利,在行使2025年GEO预融资认股权证、预融资认股权证、GEO C类认股权证和/或GEO认股权证并考虑到其各自的实益所有权限制后,购买最多9,914股普通股(“可行权股份”),总计被视为拥有2,243,658股普通股(“GEO股份”)。GEO的营运资金是购买GEO股份的资金来源。GEO股份购买价格的任何部分均不以为收购、持有、交易或投票目的而借入或以其他方式获得的资金或其他对价为代表。上述对证券购买协议以及根据该协议发行的证券的条款和条件的描述通过参考证券购买协议全文进行整体限定,该协议的副本作为附件 10.1附于发行人于2025年8月12日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表格(“8-K表格”)中,并以引用方式并入本文。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
GEO为投资目的收购GEO股份。以上项目3中所述有关私募的信息在响应本项目4的范围内通过引用并入本文。在符合上述规定的情况下,视市场情况、其对发行人业务和前景的持续评估及其他因素,GEO和其他报告人可处置或收购发行人的额外股份。除上文所述外,概无任何报告人现有计划涉及或将导致:(a)任何人收购发行人的额外证券,或处置发行人的证券;(b)涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易,例如合并、重组或清算;(c)出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产;(d)发行人现任董事会或管理层的任何变动,包括任何更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议;(e)发行人现行资本化或股息政策的任何重大变更;(f)发行人业务或公司结构的任何其他重大变更;(g)发行人章程的变更,与之相对应的章程或文书或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动;(h)导致发行人的一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价;(i)根据1934年《证券交易法》第12(g)(4)节,发行人的一类股本证券有资格终止登记;或(j)与上述任何一种行动类似的任何行动。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
GEO是GEO股票的记录所有者。作为GEO的唯一成员,NEA 18 VGE可被视为实益拥有GEO股份。作为NEA 18 VGE的唯一普通合伙人,NEAPartners 18 VGE可被视为实益拥有GEO股份。作为NEA Partners 18 VGE的唯一普通合伙人,NEA 18 VGE LLC可被视为实益拥有GEO股份。作为NEA 18 VGE LLC的成员,每位管理人可被视为实益拥有GEO股份。每个报告人放弃GEO股份的实益所有权,但该人在记录中拥有的股份除外。发行人的已发行普通股可能被视为由每个报告人实益拥有的百分比载于该报告人封面的第13行。该百分比是根据22,459,047股普通股计算的,其中包括(i)发行人于2025年8月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格中报告截至2025年8月4日已发行的11,408,357股普通股的总和,(ii)发行人报告的与8-K表格上的私募配售有关的11,040,776股普通股的总和,以及(iii)可行使的股份。
|
|
| (b) |
关于该人拥有的股份数目:(i)唯一投票权或指示投票权:见封面第7行(ii)共有投票权或指示投票权:见封面第8行(iii)唯一处置或指示处置的权力:见封面第9行(iv)共有处置或指示处置的权力:见封面第10行。
|
|
| (c) |
除上文第3项所述外,没有任何报告人在过去60天内进行任何普通股交易。
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| (d) |
未知任何其他人有权收取或有权指示收取任何报告人实益拥有的普通股的股息或出售普通股的任何收益。
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| (e) |
不适用。
|
|
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
|
以上项目3中所述有关私募的信息在响应本项目6的范围内通过引用并入本文。就私募配售及根据证券购买协议的条款,于2025年8月11日,发行人、GEO及证券购买协议的其他投资者一方订立登记权协议(“登记权协议”),据此,发行人同意根据《证券法》及其下颁布的规则和条例以及适用的州证券法就可登记证券(定义见登记权协议)提供某些登记权。注册权协议的副本作为附件 10.2附于表格8-K中,并以引用方式并入本文。
|
||
| 项目7。 | 作为展品备案的材料。 | |
|
附件 1-关于提交联合附表13D的协议。附件 2-关于根据经修订的1934年证券交易法进行备案的授权委托书
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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随附签名的评论:
附表13D的第3号修正案由Zachary Bambach代表上述个人根据授权书执行,该授权书的副本作为附件 2附后。
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