行政雇用协议
本行政人员雇佣协议（以下简称“协议”）作出，并于本26日订立第2025年8月1日（以“生效日期”）的相关规定，由Precision生物科学股份有限公司（以下简称“公公司”），以及詹姆斯·杰斐逊·史密斯（“行政人员”).公司和执行人员有时在本协议中被单独称为“党”并统称为“缔约方.”
背景
然而，公司希望继续按照本协议规定的条款聘用执行人员，并且执行人员希望以相同的条款接受此类聘用。
然而，由于高管的重要机构知识和生物技术运营经验，公司希望保留高管，高管同意尽最大努力继续协助公司实现商业可行性和额外融资。
然而，公司和高管同意，考虑到将在本协议下和重组事件（定义见下文）之后提供的服务，而不是以立即支付的现金保留奖金的形式提供额外补偿，对公司及其股东来说，做出此处的遣散变更是一项重大利益。
现，因此，考虑到前述情况、本协议中的相互承诺以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分，本协议各方，拟受法律约束的，特此约定如下：
1.就业.自生效日期起，公司特此继续根据本协议的条款和条件聘用Executive为公司的首席研究官，并且Executive接受根据本协议的条款和条件继续受雇于公司。本协议修订及重申，并取代及取代执行人员于2024年1月22日与本公司订立的雇佣协议（“先前就业协议”).
2.就业性质/职责.Executive应担任公司的首席研究官，并应拥有公司可能不时指定的与Executive的头衔和职位一致的职责和权限。
| US-DOCS \ 162072862.9 | |
2.1执行人员应根据或以其他方式遵守公司的所有政策、程序、惯例和指示，履行所有职责并行使所有权力。
2.2高管应投入大量工作时间、最大努力、知识和经验，以成功履行高管职责并促进公司利益，包括持续的商业生存能力和额外融资。在执行人员受雇期间，经董事会同意（不得无理拒绝），执行人员可从事其他业务活动以获取报酬（包括董事会成员资格），但前提是此类活动不构成利益冲突，也不违反《限制性公约协议》（定义见第6条），也不以其他方式禁止执行人员履行本协议规定的义务。
3.Compensation.
3.1基本工资.在任期内，执行人员提供的所有服务的年度基薪应为四百一十二万美元和00/100美元（412,000.00美元）（减去适用的税款和预扣款项），根据公司可能不时存在的发薪做法（“基薪”）支付。基薪可由公司酌情根据不时存在的公司政策、程序和惯例进行审查和调整，但基薪不得减少，除非该减少是公司所有高级管理人员的全面减少。
3.2业务费用.执行人员在执行本协议项下的服务时实际发生的合理和必要的费用，应根据并受制于适用的公司报销政策、程序和惯例的条款和条件（可能不时存在）予以报销。所有此类报销应不迟于发生费用的次年历年年底前进行。
3.3奖金.在任期内，执行人员可以参加公司可能为高级管理人员采用的任何公司奖金计划，但须遵守该计划或计划中可能存在的条款、条件和任何资格要求。高管在该奖金计划下的年度激励薪酬（“年度奖金“）的目标应为行政人员基本工资的百分之四十（40%）（如董事会可能不时提高的目标，则”目标年度奖金”).根据奖金计划应付的年度奖金应以董事会确定的绩效目标的实现情况为基础。根据奖金计划支付任何年度奖金应取决于高管在支付之日之前是否继续受雇于公司。
3.4福利.在任期内，高管可参加高管有资格参加的公司所有医疗、牙科和残疾保险、401（k）、事假和其他员工福利计划和计划，但该高管的
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参与福利计划和方案须遵守这些计划和方案的适用条款、条件和资格要求，其中一些条款在计划管理人的酌处权范围内，因为它们可能不时存在。公司应支付年度会费和费用，以执行人员的成员资格和参加董事会可能批准的专业组织。
3.5 赔偿；D & O保险.在任期内和任期后，公司特此同意就任何和所有诉讼、诉讼、诉讼、调查、索赔、要求、判决、成本、费用（包括合理的律师费）、损失以及因执行人员善意履行与公司在本协议项下的职责和义务而导致的损害，在公司不时生效的组织文件允许的最大范围内对执行人员进行赔偿，并使执行人员免受损害；但条件是，执行人员对任何受追回的金额（定义见下文）无权获得赔偿。公司应在董事和高级管理人员责任保险项下为执行人员提供与公司为其其他在职高级管理人员和董事提供同等程度的保险。上述义务应在高管与公司的雇佣关系终止后继续有效。
4.雇用期限和解雇.公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，执行人员的雇用现在是并将继续是随意的，任何一方可随时以任何理由或无理由终止执行人员在公司的雇用（但须遵守本第4条的通知要求）。行政人员受雇的这种“随意”性质在行政人员作为雇员的任期内应保持不变，不得更改，但由行政人员和公司正式授权人员签署的明文除外。本协议的期限和本协议项下的行政人员的雇用应自生效之日起开始，并持续到本第4节规定的终止为止。行政人员的雇用终止日期，由公司决定，不论其原因为何，在此称为“离职日期.”在因任何原因终止执行人员的雇用时，执行人员应被视为已辞去当时在公司或其任何子公司担任的所有职务和董事职务（如有）。
4.1无故，一经通知.公司或执行人员可在给予对方三十（30）天书面通知后，随时无故终止执行人员的雇用和本协议。此外，公司特此在控制权变更和重组事件发生之日（以较早者为准）无故终止执行人员与公司的雇佣关系。A“重组事件”指董事会批准公司启动（i）根据州或联邦法律实施公司清盘或解散的程序（美国法典第11篇第11章下的案件除外）（a“清算”），或（ii）在任何情况下，在生效日期后四（4）年内根据《美国法典》标题11第11章启动案件（a“破产”).如果高管与公司的雇佣关系因重组事件而终止，高管同意在任何期间向公司提供合理的咨询服务
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公司合理要求的联邦破产程序（考虑到执行人员的其他义务），并以公司向执行人员支付合理费用为前提，该费用应在本协议项下应付给执行人员的任何其他款项之外。
4.2因缘.公司可随时以“因”立即终止高管的聘用和本协议，不另行通知，系指：
4.2.1行政人员重大未能履行行政人员的职责或未执行行政总裁或董事会的合理合法指示（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失败除外）；
4.2.2高管从事不诚实、非法行为或严重不当行为，在每种情况下，对公司或其关联公司造成重大损害；
4.2.3高管贪污、挪用、诈骗，无论是否与高管受雇于公司有关；
4.2.4行政长官对构成重罪（或相当于州法律）的罪行的定罪或认罪或nolo抗辩，或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行；
4.2.5执行人员未在任何调查或正式程序中与公司合作；
4.2.6执行人员严重违反本协议、限制性契约协议（定义见第6条）或执行人员与公司之间的任何其他书面协议项下的任何重大义务；或
4.2.7执行人员未能遵守公司的书面政策或规则的任何重大失败，因为这些政策或规则可能不时生效。
4.2.8但在根据第4.2.1、4.2.5、4.2.6或4.2.7条终止前，须向执行人员发出据称构成原因的事实的书面通知，并给予十（10）天的补救机会。
4.3因死亡或残疾.行政长官的雇用和本协议应在行政长官残疾或死亡时终止。就本协议而言，“残疾”是指行政人员由于身体或精神上的无行为能力而无法履行行政人员工作的基本职能，无论是否有合理的便利条件，为一个
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任何三百六十五（365）天期限中的一百八十（180）天；但条件是，如果公司临时更换执行人员，或由于执行人员因精神或身体上的无行为能力而无法履行该职责或责任而将该执行人员的职责或责任转移给另一个人，该精神或身体上的无行为能力是或合理预期将成为残疾，则该执行人员的雇用不应被公司视为终止，该执行人员不能因此而有正当理由辞职。有关行政人员是否存在残疾的任何问题，如行政人员和公司无法达成一致，应由行政人员和公司相互接受的合格独立医师以书面形式确定。如执行人员与公司无法就合格的独立医师达成一致，则应各自指定一名该等医师，并由这两名医师选择第三名医师，由其以书面作出该等决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和执行人员作出的残疾认定应为最终和决定性的。公司应向执行人员发出残疾终止的书面通知，该终止自该通知规定的日期起生效。
4.4有充分的理由.行政长官可以终止行政长官的雇佣，原因是“好理由，”这意味着发生以下任何一种情况，在每种情况下，未经执行人员的书面同意：
4.4.1实质性降低高管基本工资相当于百分之十（10%）或更高的数额；
4.4.2行政长官的头衔、权力、职责或职责发生重大的不利变化（行政长官在身体或精神上无行为能力或适用法律要求的情况下暂时除外）；
4.4.3非自愿搬迁行政长官主要就业地点超过三十五（35）英里；或
4.4.4公司未能从公司的任何继承人处获得同意承担并同意履行本协议的方式和程度与在没有发生继承的情况下公司将被要求履行的相同，除非该假设是通过法律运作发生的。
4.4.5行政人员不能以正当理由终止行政人员的雇用，除非行政人员在该等理由最初存在之日起六十（60）天内向公司提供书面通知，说明存在提供正当理由终止雇用的情况，并且公司自提供该通知之日起至少有三十（30）天的时间来纠正该等情况。如行政长官在首次发生后一百（100）天内没有正当理由终止行政长官的雇用
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适用的理由，那么执行人员将被视为放弃了执行人员关于此类理由的正当理由终止的权利。
5.终止时的补偿和福利.如行政人员的雇用因任何原因终止，则行政人员无权获得除本协议规定或公司以书面另有约定或适用法律规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、裁决或补偿。在根据第4节所列的任何情况终止执行人员的雇用时，执行人员（或执行人员的遗产）有权获得以下款项的总和：（i）在离职日期之前赚取的执行人员基本工资部分，但尚未支付给执行人员；（ii）根据第3.2节欠执行人员的任何费用报销；（iii）因执行人员参与任何雇员福利计划、方案或安排而产生的任何应计金额，或根据任何雇员福利计划、方案或安排应计的福利，这些金额应根据此类雇员福利计划的条款和条件支付，方案或安排（统称"应计债务").除法律另有明文规定外（例如.，COBRA）或根据本协议具体规定，本协议项下的所有高管对工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金额（如有）的权利应在本协议项下的高管雇佣终止时终止。如果公司因任何原因终止了高管的雇用，高管的唯一和排他性补救办法应是领取本第5节所述的付款和福利。
5.1由公司因故或因行政人员死亡或伤残，或由行政人员无故经通知.如果公司因故或因执行人员死亡或残疾而终止执行人员的雇用和本协议，或根据第4.1节（无因由，一经通知）由执行人员终止，则公司对执行人员的赔偿义务自离职之日起终止，但应计义务除外。
5.2被公司无故或高管有正当理由.如果公司根据第4.1节（无故，一经通知）终止对执行人员的雇用和本协议，或执行人员根据第4.4节（有充分理由）终止对执行人员的雇用和本协议，则在执行人员继续遵守限制性契约协议项下执行人员的义务的情况下，公司应向执行人员支付应计债务，并在第5.5节（要求解除）的情况下，执行人员应有权获得以下规定：
5.2.1数额相当于行政人员当时每月基本年薪（减去适用税项和预扣税）的十二（12）个月（以下简称“遣散费金额"），在发布生效日期（定义见下文第5.5节）或之后的第一个发薪日期一次性支付，但不迟于离职日期后三十（30）天；
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5.2.2相当于目标年度奖金一（1.0）倍的金额，在发布生效日期（定义见下文第5.5节）或之后的第一个发薪日一次性支付，但不迟于离职日期后三十（30）天；
5.2.3如果行政部门及时和适当地根据1985年《综合综合预算和解法案》（"眼镜蛇“），在发行生效日期后的十二（12）个月期间（以下简称”遣散期”），公司应补偿执行人员每月支付的COBRA保费与执行人员在紧接执行人员雇佣终止日期之前支付的每月保费金额之间的差额。此类报销应于10日或之前支付给执行人员（10第）紧接行政长官及时汇出保费付款的次月的日，此种补偿自第5.2.1节规定的付款开始时开始。执行人员应有资格获得此类补偿，直至：（i）遣散期结束；（ii）执行人员不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及（iii）执行人员有资格从另一雇主或其他来源获得基本相似的保险的日期。尽管如此，如果公司根据本条第5.2.3款付款将违反《平价医疗法案》（the "ACA"），或导致根据ACA及其下颁布的相关法规和指导意见进行处罚），各方同意以必要的方式对本第5.2.3节进行改革，以符合ACA。执行人员应在此类可比覆盖开始的三十（30）天内向公司提供后续雇佣和可比覆盖的通知；
5.2.4执行人员未归属的基于时间的股权授予应在离职日期归属于该部分未归属的基于时间的股权授予，而该部分本应在紧接离职日期后的十三（13）个月期间内归属，仅基于如果执行人员在该期间内仍受雇于公司，则该部分股权应继续受适用的公司激励奖励计划和个人奖励协议的其他条款和条件的约束；和
5.2.5有权行使任何已发行和已归属的股票期权以购买公司普通股，直至（a）分离日期后一（1）年的日期，（b）适用的股票期权的最长期限，以及（c）除非这些期权在控制权变更中被假定或替代，否则控制权变更日期中较早的日期。
5.3控制权变更终止期间，被公司无故或高管有正当理由.如果在此处定义的控制权终止期间的变更期间，公司根据第4.1节（无故，一经通知）终止高管的雇佣和本协议，或高管
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根据第4.4节（有充分理由）终止执行人员的雇用和本协议，然后代替第5.2节下的任何付款或福利，并且在执行人员继续遵守限制性契约协议下执行人员的义务的情况下，公司应向执行人员支付应计债务，并且在符合第5.5节（要求解除）的情况下，执行人员应有权获得以下内容：
5.3.1公司应向执行人员支付相当于十八（18）的金额 高管当时每月基本工资（减去适用的税款和预扣税）的月数加上离职日期发生当年高管目标奖金的一倍半（1.5），不迟于离职日期后三十（30）天一次性支付；条件是，如果离职日期发生在控制权变更前三（3）个月内，根据本条第5.3.1条应付的任何款项（不包括在控制权变更日期后三十（30）天之前根据第5.2.1或5.2.2条应付的任何款项）须不迟于控制权变更日期后三十（30）天支付；
5.3.2如果执行人员及时和适当地选择COBRA下的健康延续保险，在离职日期之后的十八（18）个月期间，公司应向执行人员偿还执行人员每月支付的COBRA保费与执行人员在紧接执行人员的雇佣终止日期之前支付的每月保费金额之间的差额。此类报销应于10日或之前支付给执行人员（10第）紧接执行人员及时汇出保费付款的月份的次月的一天，根据第5.4节的解除生效且不可撤销的次月开始进行此种偿还。行政部门应有资格获得此类补偿，直至：（i）离职日期的18个月周年；（ii）行政部门不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及（iii）行政部门有资格从另一雇主或其他来源获得基本相似的保险的日期。尽管有上述规定，如果公司根据本条第5.3.2节进行付款将违反《ACA》下适用于非祖父计划的非歧视规则，或导致根据《ACA》及其下颁布的相关法规和指南进行处罚），则各方同意以符合《ACA》的必要方式对本条第5.3.2节进行改革。高管应在此类可比覆盖开始的三十（30）天内向公司提供后续雇佣和可比覆盖的通知；
5.3.3所有未归属的基于时间的股权授予应于分立日期全部归属，但该等股权仍须遵守适用的公司激励奖励计划和个人奖励协议的其他条款和条件；和
5.3.4行使任何已发行和已归属的股票期权以购买公司普通股的权利，直至（a）一（1）年之日（以较早者为准）
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在分离日期之后，（b）适用的股票期权的最长期限，以及（c）除非适用的期权在控制权变更中被假定或替代，否则控制权变更的日期。
5.4控制权变更的定义及控制权终止期的变更.
5.4.1“控制权变更”是指并包括以下各项：
(a)任何“人”或相关“组”的“人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条所使用的术语）的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股或符合下文（c）款第（i）和（ii）条要求的交易或系列交易）（因为这些术语在经修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用）交易法"））（除公司、其任何附属公司、由公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或在该交易前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”）直接或间接取得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；但就本协议而言，“子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链条中任何其他实体中所有类别证券或权益的总合并投票权的50%；或者
(b)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“板"）连同董事会的任何新董事（由应已与公司订立协议以达成（a）或（c）款所述交易的人所指定的董事除外），其董事会选举或公司股东选举提名已获当时仍在任的至少三分之二董事（在两年期开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准）的投票批准，因任何理由而停止构成其过半数；或
（c）由公司（不论直接涉及公司或透过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下均非交易：
（一）这导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或拥有公司、直接或
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间接地，公司的全部或实质上全部资产或以其他方式继承公司的业务（公司或该等人，“继任实体"））直接或间接地、至少在紧接交易后继承实体的已发行有表决权证券的合并投票权的多数，以及
（二）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的50%或以上的有表决权证券；提供了,然而，就本条款而言，任何个人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或更多，且
（三）在此之后，紧接此类交易日期之后的继任实体的董事会（或类似的理事机构）中至少有大多数成员是紧接此类交易日期之前的董事会成员。
5.4.2“控制权终止期变更”是指控制权发生变更前三（3）个月开始至控制权发生变更后十二（12）个月结束的期间。
5.5所需释放.尽管本协议有任何相反的规定，公司根据第5.2和5.3节提供付款、加速、行使延期和偿还的义务取决于执行人员执行本协议所附的离职协议和解除附件 A（the "发布"）及行政人员遵守限制性契约协议的情况。如果执行人员选择不执行此类释放或未能遵守限制性契约协议，则公司对执行人员的赔偿义务将在离职日期终止，但当时到期的金额除外。发布必须由执行人员不早于执行人员终止之日执行，并且执行人员必须在执行人员终止之日起二十一（21）天内执行；但就重组事件而言，执行人员可以在终止之前执行发布，并批准发布自重组事件之日起生效的执行人员签名页，该发布应立即生效。在任何适用的撤销期限届满之前，该解除有效（“发行生效日期”).
5.6代替其他遣散费的福利.执行人员无权在执行人员被解雇时获得任何补偿或福利，除非：（i）本协议规定；（ii）法律另有规定；或（iii）执行人员参与的任何雇员福利计划另有规定。此外，根据本协议向执行人员提供的条款和条件，代替执行人员根据公司的任何遣散计划、政策和惯例可能有权获得的任何遣散福利。
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5.7代管.于生效日期后合理切实可行的范围内尽快，公司同意维持一个托管账户（“托管账户”）与一家国家银行（The“托管代理"）为执行人员的利益，并以履行公司根据第5.2.1、5.2.2、5.3.1及5.3.2条所承担的义务所需的金额（如适用，《义务”），余下的百分之二十八（28%）将由公司用于支付此类款项到期的预扣税款，该预扣税款将在公司提交的适用纳税年度的W-2表格中报告。托管账户应一直未结清，直至（i）生效日期后四年的日期，以及（ii）如果执行人员在生效日期后四年的日期之前招致公司终止雇用，则该日期为公司根据本协议第5.2.1和5.2.2条或5.3.1和5.3.2（如适用）履行执行义务的日期。尽管有上述规定，在行政人员无权根据第5.2.1、5.2.2、5.3.1或5.3.2条获得任何付款的情况下，如行政人员招致公司终止雇用，则公司无须维持该托管账户。除执行人员根据本协议可能有权承担的义务外，如果在生效日期后四年内发生重组事件或控制权变更，应向执行人员支付额外的84,000美元，在公司或第三方质疑支付义务的情况下，执行人员可将其用于支付执行人员产生的法律费用，其中60,480美元将存放在托管账户（“法律基金”），其余款项将由公司用于支付该等款项到期的预扣税款。在发生重组事件或控制权变更时（或在其后合理可行的范围内尽快，但在申请破产之前的所有事件中），执行人员应指示托管代理人解除必要的金额，以满足此类义务和法律资金的百分之七十二（72%），并且该解除应被视为与对托管代理人的指示同时发生。如果与重组事件或控制权变更有关，执行人员指示托管代理释放必要的金额，以满足72%（72%）的此类义务和/或法律基金（60,480美元），执行人员同意指示托管代理向公司交付为此类义务和/或法律基金预留的托管账户的任何部分，这些部分是执行人员根据本协议无权获得的，或者是公司因与此类义务和法律基金相关的税款而需要扣缴的部分（如适用）。在所有情况下，如果由于重组事件或控制权变更而从托管账户向执行人员发放任何此类款项，执行人员应被视为已收到根据5.2.1和5.2.2（在发生重组事件时）或5.3.1和5.3.2（在控制权发生变更时）本应支付给执行人员的全部债务金额，以及法律基金（如适用），与公司未直接支付给执行人员的任何金额，用于履行公司就该等全额此类义务和法律基金的预扣税款义务。行政人员同意向公司退还法律基金中未被行政人员用于支付与公司或任何第三方因支付债务而产生的任何质疑有关的费用的任何部分，减去分配给公司预扣税款义务的任何金额，该退款应在（i）项清算后三十（30）天内发生，该日期为行政人员的三十六（36）个月后的日期
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终止与公司的雇佣关系，以及（ii）就破产而言，行政人员终止与公司的雇佣关系后十八（18）个月的日期。如果公司提出要求，执行人员同意向公司提供有关此类费用的合理文件。
6.限制性公约.作为继续受雇的条件，行政人员将继续受制于行政人员先前签署的《专有信息、发明、不竞争和不招揽协议》（“限制性盟约协议”).执行人员同意继续遵守限制性契约协议的条款，或与公司有关专有信息、发明、知识产权、不竞争或不招揽的任何其他后续协议，其条款在此通过引用并入本协议。Executive承认，限制性契约协议的条款，或任何后续类似协议，将在Executive的雇佣终止和/或本协议终止后继续有效。
7.公司财产.在行政人员的雇用终止时或在公司较早前提出要求时，行政人员应：（i）向公司交付所有涉及或以任何方式涉及商业秘密或机密信息的所有记录、备忘录、数据、文件和任何描述的其他财产，包括其所有副本，由行政人员管有、保管或控制；（ii）向公司交付所有公司财产（包括但不限于钥匙、信用卡、客户档案、合同、提案、在制品、手册、表格、计算机存储的在制品和其他计算机数据、研究资料、有关任何公司客户的其他业务信息项目，或由行政长官管有、保管或控制的公司业务或业务方法，包括其所有副本）；（iii）将所有该等记录、档案及其他资料更新后再交回；及（iv）与公司充分合作，将行政长官的工作清盘，并将该工作转交公司指定的其他个人。
8.员工代表.行政长官声明并保证，行政长官的雇用和本协议项下的义务不会（i）违反行政长官对他人的任何义务或义务，或（ii）违反任何法律、公认的道德标准或公认的商业习惯。
9.修正；豁免.本协议不得修改、修订或终止，除非通过书面文书，由行政人员和公司正式授权人员签署。通过类似签署的书面文书，公司的执行人员或正式授权人员可放弃另一方遵守本协议中任何具体指明的、该另一方过去或现在有义务遵守或履行的条款；但是提供了、该等放弃不得作为对任何其他或其后的失败的放弃或不容反悔而运作。未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救或权力，将排除任何其他或进一步行使本协议或法律或公平规定的任何其他权利、补救或权力。
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10.整个协议.除本协议明文规定外，本协议：（i）取代和取消与高管受雇于公司有关的所有其他口头或书面谅解和协议，包括先前的雇佣协议；（ii）取代双方就本协议标的事项达成的所有其他口头或书面谅解和协议；（iii）构成双方就本标的事项达成的唯一协议。每一方均承认：（i）任何一方或代表任何一方行事的任何人没有作出口头或书面的陈述、诱导、承诺或协议，这些未体现在本协议中；（ii）任何未包含在本协议中的协议、声明或承诺均不有效。本协议的任何变更或修改均不对各方有效或具有约束力，除非该等变更或修改为书面形式并经各方签署。
11.可分离性.如有管辖权的法院认为本协议所载的任何条款或其子部分无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议中的任何其他条款。
12.任务和继任者.公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司或公司全部或基本全部业务或资产的任何继承人（通过合并或其他方式），并可将本协议及其在本协议项下的权利作为公司及其关联公司债务的担保进行转让或设保。本协议对公司、执行人员及其各自的继任者、受让人、人员和法定代表人、执行人、管理人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人（如适用）具有约束力并符合其利益。执行人员的任何权利或义务均不得由执行人员转让或转让，但执行人员根据本协议获得付款的权利除外，该权利或义务只能通过意志或法律运作转让。
13.管治法.本协议应根据北卡罗来纳州法律和联邦法律的适用条款（“适用的联邦法律”).由本协议引起或与本协议有关的任何和所有索赔、争议和诉讼因由，无论是在合同、侵权行为或法规中听起来都应受北卡罗来纳州法律，包括其诉讼时效的管辖，但适用的联邦法律除外，而不会使任何会导致适用不同司法管辖区法律的北卡罗来纳州法律冲突规则生效。高管和公司均承认并同意，位于北卡罗来纳州的州或联邦法院对他们以及根据本协议产生的任何争议拥有属人管辖权，高管和公司均不可撤销地同意这些法院的管辖权。
14.对应物.本协议可以对应方签署，每份协议应为正本，其效力与附加在其上的签字在同一文书上的效力相同。
15.通知.根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信，自收到（或拒绝接收）之日起生效，并
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须以书面形式亲自送达或以传真或挂号信、预付邮资方式寄出，具体如下：
15.1if to the company，to the general counsel of the company at the company headquarters，
15.2if to executive，to the last address that the company has in its personnel records for executive，or
15.3在任何一方以书面通知另一方所指明的任何其他地址。
16.内部收入守则第409a条.双方打算，本协议的条款符合或豁免经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，其下的条例（统称“第409A条”）和本协议的所有条款应以与第409A条下的避税或罚款要求一致的方式解释。如本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或利益）将导致执行人员根据第409A条产生任何额外的税款或利息，公司应根据执行人员的具体请求，利用其合理的业务努力，善意地改革该等条款，以符合《守则》第409A条；但须在切实可行的最大限度内，维持适用条款的原意和给执行人员及公司带来的经济利益，公司没有义务作出任何可能对公司造成任何额外经济成本或利益损失的改变。公司应及时运用其合理的业务努力，修订执行人员参与的任何计划和方案，以使其符合第409A条的规定。尽管有上述规定，只要公司在遵守第409A条方面有诚意行事，则公司无须就任何不遵守该条的行为承担法律责任。
16.1离职.就本协议任何规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的条款而言，终止雇用不应被视为已发生，除非此种终止也构成“离职“在第409A条的含义内，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇用”、“离职”或类似条款应意味着离职。
16.2单独付款.就第409A条而言，本协议要求的每笔分期付款应被视为单独付款。
16.3偿还款项.在第409A条要求的范围内，根据本协议提供的每笔报销或实物福利应按照
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有以下规定：（a）每个历年有资格获得偿还的费用或提供的实物福利的数额不能影响任何其他历年有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利；（b）任何符合资格的费用的偿还应在发生费用的历年之后的历年的最后一天或之前支付给行政部门；（c）根据本协议获得偿还或实物福利的任何权利不应被清算或交换为另一项福利。
17.Parachute付款.尽管有本协议或任何公司股权计划或协议的任何其他规定，如公司或以其他方式向行政人员或为行政人员的利益而作出的任何付款或利益，不论是否已支付或应付，或根据本协议的条款或其他方式分配或可分配（所有该等付款及利益，包括根据本协议第5条作出的付款及利益，以下简称"付款总额“），将（全部或部分）受《守则》第4999条征收的消费税（”消费税"），则应将支付总额（按第16.1节规定的顺序）减少到避免对支付总额征收消费税所需的最低限度，但前提是（i）此类支付总额的净额，如此减少（并在减去此类减少的支付总额的联邦、州和地方所得税和就业税净额后，并在考虑到逐步取消可归因于此类减少的支付总额的分项扣除和个人豁免后），大于或等于（ii）未进行此类削减的此类总付款的净额（但在减去此类总付款的联邦、州和地方所得税和就业税的净额以及行政部门就此类未削减的总付款将需缴纳的消费税金额后，并在考虑到逐步取消此类未削减的总付款的分项扣除和个人豁免后）。
17.1减持顺序.支付总额应按以下顺序减少：（i）按比例减少任何不受《守则》第409A条限制的现金遣散费（"第409a款"），（ii）按比例减少豁免于第409A条的任何非现金遣散费或福利，（iii）按比例减少豁免于第409A条的任何其他付款或福利，以及（iv）减少按比例或符合第409A条的其他方式以其他方式应支付予行政人员的任何付款或福利；但如属第（ii）、（iii）及（iv）条，因加速归属公司股权奖励而导致的任何付款的减少应首先应用于本应最后及时归属的公司股权奖励。
17.2决定.有关适用本第17条的所有决定，须由有经验的会计师事务所或谘询小组就《守则》第280G条的适用性及公司选定的消费税（“独立顾问").为作出决定，不得将独立顾问认为（i）不构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因）或
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（ii）构成《守则》第280G（b）（4）（b）条所指的实际提供服务的合理补偿，超出可分配予该合理补偿的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）条）。取得该认定的费用及所有相关费用和开支（包括任何后期审计产生的相关费用和开支）由公司承担。
17.3额外削减。如果后来确定为执行本第17条的目标和意图本应更大幅度地减少付款总额，则执行人员应立即将超出的金额退还公司。
18.退出.公司有权从根据本协议应付的任何金额中预扣公司被要求预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣税或其他税款或费用。
19.反击.如适用于本公司或其附属公司的任何法律、规则或规例（包括本公司或其附属公司的股票在其上市的任何国家认可的证券交易所的任何规则或要求），或本公司或其附属公司为遵守该等规则而合理设计的任何政策，要求没收或补偿根据本协议（或根据该执行公司与本公司或其附属公司之间的任何其他协议或根据该执行人员参与的任何计划，或以其他方式作为服务补偿支付给该执行人员的任何金额），行政长官特此同意该等没收或补偿，在每宗个案中均按公司以其合理诚信酌情权决定的时间及方式（统称为“追回”).
【本页剩余部分有意留白】
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[雇佣协议签署页]
作为证明，双方已于上述首次写入的日期和年份订立本协议。
詹姆斯·杰斐逊·史密斯
/s/詹姆斯·杰斐逊·史密斯
__________________________________
Precision BioSciences, Inc.
/s/迈克尔·阿莫罗索
__________________________________
作者：迈克尔·阿莫罗索
职称：总裁兼首席执行官
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展品A
分居协议和释放
本分离协议及释放（"协议”）是由詹姆斯·杰斐逊·史密斯（“行政人员”）和Precision生物科学，Inc.（连同其任何继承者，“公司”）（统称“双方”或单独称为“一方”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《就业协议》（定义如下）中规定的含义。
然而，双方先前已订立该特定就业协议，日期为2025年8月26日（“就业协议”）；和
然而，就行政人员终止与公司或公司的附属公司或附属公司的雇佣关系而言，双方希望解决行政人员可能对公司和下文定义的任何释放者产生的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，涉及因行政人员受雇于公司或其附属公司或附属公司或与其分离或以任何方式相关的任何和所有索赔，但为免生疑问，本协议中的任何内容均不会被视为解除与公司或其关联公司之一的任何员工福利计划下的高管享有既得利益的权利有关的任何权利或补救措施，或高管根据合同或适用法律获得公司或其任何关联公司赔偿的权利或高管在任何适用的董事和高级职员保险单下的权利（统称“保留债权”).
现在，因此，考虑到《雇佣协议》中所述的遣散费和福利，根据《雇佣协议》，其条件是执行人员执行和不撤销本协议，并考虑到在此作出的相互承诺，公司和执行人员特此同意如下：
1.遣散费和福利；工资和福利.公司同意向执行人员提供《雇佣协议》第5.2和5.3节所述的遣散费和福利，按《雇佣协议》规定的时间支付，并受《雇佣协议》条款和条件的约束。此外，在尚未支付的范围内，并根据雇佣协议的条款和条件，公司应支付或提供执行所有应计债务。
2.解除索赔.执行人员同意，除保留债权外，上述对价代表公司的任何直接或间接子公司和关联公司，及其任何现任和前任高级职员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、部门、子公司以及前任和继任法团和受让人以各自身份（统称“发布”).执行人员，代表执行人员本人并代表执行人员的任何关联公司或实体及其各自的任何继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，除保留的债权外，特此并永远解除解除对被解除
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同意不就执行人员可能拥有的与任何类型的事项有关的任何索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼因由提起诉讼，无论是目前已知的或未知的、涉嫌的或非涉嫌的，针对在本协议执行之前（包括本协议执行之前）已发生的任何不作为、行为、事实或损害所引起的任何解除，包括但不限于：
（a）与行政人员与公司或其任何直接或间接附属公司或联属公司的雇用或服务关系有关或产生的任何及所有申索，以及该关系的终止；
（b）与行政人员购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、虚假陈述、违反受托责任、违反适用的州法律规定的职责以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的任何索赔；
（c）任何和所有关于不当解除雇用的索赔；违反公共政策终止；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违约；明示和默示的违反诚信和公平交易契约；承诺禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干扰合同或预期经济利益；不公平商业行为；诽谤；诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；殴打；侵犯隐私；非法监禁；转换；和残疾福利；
（d）因违反任何联邦、州或市法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于，1964年《民权法案》；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和病假法案》；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；
（e）任何及所有违反联邦或任何州宪法的申索；
（f）任何其他与就业或就业歧视有关的法律及规例所引起的任何及所有申索；
（g）就行政长官因本协议而收取的任何收益的非扣缴或其他税务处理产生的任何争议所引起的任何损失、费用、损害或开支提出的任何申索；及
（h）任何及所有律师费及讼费申索。
行政部门同意，本节所述的释放在所有方面均应是并将继续有效，作为关于释放事项的完整的一般性释放。本次发布不发布不能被
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作为法律事项予以释放，包括但不限于高管有权向平等就业机会委员会或任何其他有权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与对公司的指控（但有一项谅解，即高管在此发布的索赔禁止高管根据适用的州法律条款从公司或任何被释放者追回此类金钱救济）、失业补偿索赔或任何州残疾保险福利，根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划的索赔，根据公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款以及适用法律和任何保留的索赔，对作为高管离职之日归属的任何福利权利的索赔。本新闻稿进一步没有发布违反《就业协议》第5.2或5.3条的索赔，也没有阻止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和颁布的规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括有权因向任何此类政府机构提供的信息而获得裁决），向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。
3.确认放弃ADEA项下的债权.行政长官理解并承认，行政长官正在放弃和释放行政长官根据1967年《就业年龄歧视法案》可能拥有的任何权利（“ADEA”），并表示这一放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意，本放弃和解除不适用于本协议生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。Executive理解并承认，对这一放弃和释放的考虑是在Executive已经有权获得的任何有价值的东西之外的。Executive进一步理解并承认，Executive已收到此书面通知：（a）Executive应在执行本协议之前咨询律师；（b）Executive有21天的时间考虑本协议；（c）Executive有7天在Executive执行本协议后根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议（the "撤销期限"）；（d）本协议在撤销期限届满后方可生效；（e）本协议中的任何规定均不妨碍或阻止执行人员根据ADEA对本豁免的有效性提出质疑或真诚寻求确定，也不对此施加任何先决条件、处罚或为此付出的代价，除非联邦法律特别授权。如果执行人员签署本协议并在不到上述确定的21天期限内将其退还公司，执行人员在此确认，执行人员已自由和自愿地选择放弃分配给审议本协议的期限。尽管有上述规定，如果根据《雇佣协议》第4.1节发生了行政部门的终止，则撤销期限将在行政部门执行本协议时到期。
4.可分割性.如本协议的任何条文或任何条文的任何部分或本协议的任何尚存协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续完全有效，而无上述条文或该部分条文。
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5.无口头修改.本协议只可由行政人员及公司正式授权人员签署书面修订。
6.准据法；通知；对口单位.本协议须遵守《雇佣协议》第13、14和15条的规定。
7.生效日期.如行政长官在行政长官终止雇用之日已达到或超过40岁，则除下一句另有规定外，每一缔约方在该缔约方签署本协议后有七天时间予以撤销，且本协议自该执行人员签署本协议后的第八天起生效，只要该协议在该日期之前已由双方签署且未被任何一方撤销（“生效日期”).如行政长官在行政长官终止雇用之日未满40岁，或行政长官根据《雇佣协议》第4.1节终止雇用，则“生效日期”应为执行人员签署本协议之日。
8.商业秘密；举报人保护.根据18 U.S.C. § 1833，尽管本协议、雇佣协议或行政人员与公司或其任何附属公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，自行政人员收到本协议之日起生效（合称"主题文件"）：（a）执行人员不会违反主题文件，根据任何联邦或州商业秘密法，不应承担刑事或民事责任（i）向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法行为而向律师披露保密的商业秘密，或（ii）披露在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密，（b）如果执行人员因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露商业秘密，并可以在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果执行人员将任何包含商业秘密的文件加盖印章，并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。此外，双方同意，主题文件中没有任何内容禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和颁布的规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或释放或限制行政部门因向任何此类政府机构提供的信息而获得裁决的权利。
9.自愿执行协议.执行人员理解并同意，除本协议另有规定外，执行人员自愿签署本协议，不以公司或任何第三方的一部分或代表的任何胁迫或不当影响，完全意图解除执行人员对公司和任何其他解除的所有索赔。执行人员承认：（a）执行人员已阅读本协议；（b）执行人员未依赖公司作出的任何未在本协议中具体规定的陈述或声明；（c）执行人员已由执行人员自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或已选择不保留法律顾问；（d）执行人员
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了解本协议及其包含的发布的条款和后果；（e）执行人员充分了解本协议的法律和约束效力。
作为证明，双方已于下述各自日期签署本协议。
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