附件 10.1
信贷协议第三次修订
信贷协议第三次修订（本“修正”），日期为2026年1月21日，由特拉华州公司ENERGY RECOVERY，INC.（以下简称“公司”，并连同以下定义的根据信贷协议成为借款人的任何其他人）不时分别作出一项“借款人”，以及共同、共同和个别的“借款人”）、本协议的其他贷款方以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人（“贷款人”).除本文另有规定外，本修正案中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义（如适用），在每种情况下，如下文所定义。
鉴于本公司、不时订立的其他贷款方及贷款人为截至2021年12月22日的某项信贷协议的订约方（该信贷协议可于本协议日期前不时修订、重列、补充或以其他方式修订），《现有信贷协议”；及经本修订修订的现有信贷协议“信贷协议”);
然而，公司已要求贷款人延长循环信贷融资的到期日，并以其他方式修订本协议所载的现有信贷协议；及
然而，根据此处规定的条款和条件，贷款人已同意对此处规定的现有信贷协议进行修订。
现在，因此，为了并考虑到本协议所载的前提和相互协议，为了阐明本修正案的条款和条件以及其他有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，有意受约束，特此同意如下：
1.信贷协议的修订.在符合本修订的条款及条件下，（a）现有信贷协议（不包括附表），现根据附件一此处通过删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：痛击的文字）和通过插入双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文字），就每宗个案而言，在其中出现该等文字的地方，以及（b）信贷协议的证物经修订，并按以下条文的规定重述其全部内容：附件二附于本文件。
2.生效的先决条件.本修正案自下列各项先决条件满足之日起生效：
(a)贷款人（或其律师）应已收到本修正案的对应方，由公司、其他贷款方和贷款人签署；
(b)贷款人（或其律师）应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为本协议的日期，并由其秘书或助理秘书或该贷款方充分熟悉该贷款方账簿和记录的其他高级人员签署，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行的决议，（b）按名称及名称识别，并附有获授权签署其为一方的贷款文件的该贷款方的高级人员的签名，如属借款人，则附有其财务人员的签名；及（c）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织司法管辖区的有关当局核证的每一贷款方的章程、章程或组织或成立为法团的证明书，以及其附例或运作的真实及正确副本，
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管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（ii）来自其组织辖区的每一贷款方的良好长期证明；
（c）贷款人应已收到关于贷款方知识产权的搜索报告结果和最近在每一贷款方的组织管辖范围内以及贷款方资产所在的每一管辖范围内的留置权搜索结果，且此类搜索不应显示对贷款方的任何资产的留置权，但经许可的留置权除外第6.02款信贷协议；及
（d）贷款人应已在本协议日期或之前收到根据贷款文件要求支付的所有合理且有文件证明的自付费用，以及已出示发票要求报销的所有费用（包括法律顾问的合理且有文件证明的自付费用和开支）。
3.申述.各贷款方在此向贷款人声明并保证：（a）本修正案的执行和交付及其在本协议下的义务的履行属于各贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有要求，还可获得权益持有人的行动的正式授权，（b）在本修正案生效前后均不存在违约或违约事件，（c）本修正案已由该贷款方正式执行和交付，并构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，（d）根据贷款单证设定的所有留置权继续完善，并优先于担保物上的所有其他留置权，但根据以下规定允许的留置权除外第6.02款根据信贷协议，在任何该等留置权根据任何适用法律将优先于有利于贷款人的留置权的范围内，（e）信贷协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应要求仅在该指定日期在所有重大方面是真实和正确的，及任何受制于任何重要性限定词的陈述或保证，须要求在各方面均属真实及正确）；及（f）执行及交付本修订及履行其根据（i）本修订所承担的义务，并不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已取得或作出且具有完全效力及效力的情况除外，以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案情况除外，（ii）不会违反适用于任何贷款方或任何附属公司的任何法律规定，（iii）不会违反或导致对任何贷款方或任何附属公司或任何贷款方或任何附属公司的资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该等契约、协议或其他文书要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，但合理预期不会产生重大不利影响的此类违规或违约除外，及（iv）不会导致对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或产生任何留置权的其他要求，但根据第6.02款信贷协议。
4.批准.除经本修正案明确修改外，经本修正案修订的信贷协议的所有条款、规定和条件保持不变，并具有完全的效力和效力。每一贷款方，作为债务人、设保人、出质人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份授予对其财产的留置权或担保权益，或以其他方式作为通融方或担保人（视情况而定），特此（i）批准并重申其所有或有的或其他付款和履约义务，根据信贷协议及其作为一方当事人的相互贷款文件（在本协议生效后）和（ii）在该人根据任何贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益作为贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保的范围内，批准并重申该担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意该等担保权益和留置权在此之后为经修订的所有义务提供担保。除本协议特别约定外，本授信协议及互借单据在此予以追认和确认，并根据其条款保持完全有效。除本文具体规定外，本修正案的执行、交付和生效不应作为对贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力、特权或补救措施的放弃，或构成对
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放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款。本修订不构成与贷款人就信贷协议或其他贷款文件发生分歧而要求该人另行通知以要求日后严格遵守信贷协议及其他贷款文件条款的处理过程。各贷款方承认并明确同意，贷款人保留要求严格遵守信贷协议（经本修正案明确修改）和其他贷款文件的所有条款和规定的权利，并且在事实上确实这样做。
5.杂项.
(a)管治法.本修正案应受纽约州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。
(b)放弃陪审团审判. 此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本修正案、任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处每一方（a）证明任何其他方的代表或其他代理人（包括任何律师）均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导进入本修正案，其中包括
（c）对口单位；有效性.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本修正案按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第3款本协议以及当贷款人收到本协议的对应方时，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传、电子邮件传送的pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的本修正案签字页的已执行对应方的交付，视情况作为本修正案的手工执行对应方、该等其他贷款文件或该等附属文件的交付而具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修正案中或与本修正案有关的类似进口文字、适用的其他借款文件或附属文件，应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律的范围内并按其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
（d）整个协议.本修正案、其他贷款文件以及与应付给贷款人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。
（e）条款的可分割性.本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
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（f）继任者和受让人.本修正案的规定对本协议各方及其各自的继承人和信贷协议允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
（g）标题.本文使用的条款和章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建，也不在解释时予以考虑。
（h）注册成立.本修订应构成信贷协议的一部分，凡提及信贷协议，均指特此修改的该文件。本修订生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似意义的词语，均指并为经修订的信贷协议的提述。
（一）贷款文件.本修正案构成贷款文件。
（j）没有偏见；没有减损.本修订不损害、限制、限制或损害贷款人在信贷协议或经修订的任何其他贷款文件项下的任何权利、特权、权力或补救措施。出借人保留但不限于出借人现在或将来对债务的任何担保人或背书人拥有的所有权利。
【签名即刻关注】
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作为证明，以下签署人自上述首次写入之日起已签立本信贷协议第三次修订。
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借款人：
Energy Recovery, Inc.
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信贷协议第三次修订的签署页
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信贷协议第三次修订的签署页
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出借人：
JPMorgan CHASE BANK，N.A.为贷款人
签名：
姓名：
职位：
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信贷协议第三次修订的签署页
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附件一
(见附件)
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附件二
(见附件)
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信贷协议第三次修订的签署页
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