图表4.2
资本股票说明
以下对Moderna, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）股本的描述是我们普通股的权利以及我们重述的公司注册证书（我们的“章程”）和我们第二次修订和重述的章程（我们的“章程”）的某些条款的摘要。本摘要并不旨在完整，其全部内容受我们的章程和细则的规定的限制，每一项都是之前向证券交易委员会提交的，并以引用方式并入表格10-K上的年度报告的附件，而本附件 4.3是其中的一部分，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、细则和DGCL的适用部分。
法定股本
我们的法定股本包括1,600，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及162,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股的股份都是未指定的。
普通股
我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们的普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。
优先股
我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多162,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。
我国《宪章》和《章程》及《特拉华州法律》的反收购效力
我们的章程和细则包括一些条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。
董事会组成和填补空缺
我们的章程规定，我们的董事会分为三个职类，任期三年交错，每年选举一个职类。我们的章程还规定，董事只能因故被罢免，然后只能由当时有权在董事选举中投票的三分之二（2/3）或更多股份的持有人投赞成票才能被罢免。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，都只能由当时在任的董事的过半数投赞成票来填补，即使不到法定人数。董事的分类，加上罢免董事和处理空缺的限制，有增加股东改变我们董事会组成的难度的作用。
没有股东的书面同意
我们的章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
股东大会
我们的章程和细则限制了股东召集至少占我们已发行股份20%的股东召开特别股东大会的能力，并规定了提前通知的要求，包括只有特别会议书面通知中规定的事项才能在特别股东大会上审议或采取行动。我们的章程将可能在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。
预先通知要求
我们的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时，我们的主要行政办公室必须在上一年的年会一周年日期前不少于90天或超过120天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能妨碍股东在年度或特别会议上向股东提出事项。
修订章程及附例
对我们章程的任何修订必须首先获得我们董事会的过半数批准，如果法律或我们的章程要求，此后必须获得有权就修订投票的已发行股份的过半数批准，以及作为一个类别有权就修订投票的每个类别的已发行股份的过半数批准，但有关股东行动、董事会组成和责任限制的条款的修订必须获得不少于有权就修订投票的已发行股份的三分之二的批准，且不少于每一类别的已发行股份的三分之二有权作为一个类别对其进行投票。除法律另有规定外，我们的章程可由我们的董事会修订，也可由有权就修订投票的已发行股份的过半数表决权持有人投赞成票修订，作为单一类别一起投票，但有关股东业务通知和提名及特别会议的条文的修订必须获得不少于有权就修订投票的已发行股份的表决权的三分之二通过，且不少于每一类别有权作为一个类别投票的已发行股份的三分之二的投票权，或者，如果我们的董事会建议股东批准
修正案，由有权就修正案投票的大多数已发行股份投赞成票，在每种情况下作为单一类别一起投票。
未指定优先股
我们的章程规定了162,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。
特拉华州一般公司法第203条
我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：
1.在该股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；
2.在交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，在确定已发行的有表决权股票、董事和高级职员拥有的股票以及员工股票计划的情况下，在某些情况下不包括，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票；或者
3.在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会批准，并在年度或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于感兴趣的股东。
第203节将企业合并定义为包括：
1.涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
2.任何出售、转让、出租、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；
3.除例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
4.除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；和
5.有关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
纳斯达克全球精选市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MRNA”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Fidelity Stock Transfer℠