附件 4.3

PPG工业集团

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

作为受托人

 

 

第十三次补充契约

日期：2025年11月3日

到

义齿

截至2008年3月18日

 

 

 

宾夕法尼亚州公司PPG INDUSTRIES，INC.（“公司”）与全国性银行业协会Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）于2025年11月3日签署的第十三份补充契约（本“补充契约”）。

除非另有说明，本文中使用且未另行定义的大写术语具有在义齿中赋予这些术语的含义。

R E C I T A L S

然而，公司与受托人（前称The Bank of New York Trust Company，N.A.）于2008年3月18日签署并交付了一份契约（“契约”）；

然而，公司与受托人于2008年3月18日签署并交付了第一份补充契约；

然而，公司与受托人于2010年11月12日签署并交付了第二份补充契约；

然而，公司与受托人于2012年8月3日签署并交付第三份补充契约；

然而，公司与受托人签署并交付了截至2014年11月12日的第四份补充契约；

然而，公司与受托人于2015年3月13日签署并交付了第五份补充契约；

然而，公司与受托人于2016年11月3日签署并交付了第六份补充契约；

然而，公司与受托人于2018年2月27日签署并交付第七份补充契约；

然而，公司与受托人于2019年8月15日签署并交付了第八份补充契约；

然而，公司与受托人于2020年5月19日签署并交付第九份补充契约；

然而，公司与受托人于2021年3月4日签署并交付了第十份补充契约；

 

然而，公司与受托人于2022年5月25日签署并交付第十一份补充契约；

然而，公司与受托人签署并交付了截至2025年3月4日的第十二份补充契约；

然而，契约第9.01条规定，公司与受托人可订立一份或多于一份补充契约的契约，而无须任何持有人同意，以增加（其中包括）公司其后须遵守的契诺及协议，以保护所有或任何系列证券的持有人，并确立任何系列证券的条款；

然而，公司希望发行一系列新证券，即2031年到期的700,000，000美元4.375%票据（“票据”）；及

然而，根据其条款，使本补充契约成为有效、具有约束力和可强制执行的文书所需的一切要求已经完成并得到履行，本补充契约的执行和交付已在所有方面得到正式授权。

因此，考虑到本协议所载的各项契诺和协议，本协议各方特此约定如下：

第一条

条款条款及条件

第1.01节。条款和条件。票据的术语和特征如下（下文列出的编号条款对应于义齿第3.01节的编号小节，此处使用和未定义的术语具有义齿中指定的含义）：

 

(1)

票据标题应为“2031年到期的700,000，000美元4.375%票据”；票据的CUSIP编号和ISIN编号分别为693506 BY2和US693506BY26；

 

(2)

可根据义齿认证和交付的票据本金总额应以700,000，000美元为限；但前提是，此类授权本金总额可不时通过大意如此的设立行动增加至超过该数额；

 

(3)

不适用；

 

2

(4)

应付票据本金的日期为2031年3月15日；

 

(5)

票据按年利率4.375%计息。利息自票据原发行日起计。应付票据该等利息的付息日为每年的3月15日及9月15日，由2026年3月15日开始。在任何该等利息支付日确定须向其支付利息的持有人的常规记录日期，须为紧接有关利息支付日之前的3月1日及9月1日（视属何情况而定，不论是否为营业日）；

 

(6)

任何票据的本金以及任何溢价或利息应在公司为此目的在受托人的企业信托办公室维持的办公室或代理机构中支付，该办公室或代理机构目前位于宾夕法尼亚州匹兹堡12楼500 Ross Street，500 Ross Street，12th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania 15262；

 

(7)

在2031年2月15日（即票据的预定到期日之前一个月的日期）（“票面赎回日”）之前，票据将可由公司选择在任何时间及不时按公司厘定的赎回价格全部或部分赎回，赎回价格等于（a）（i）余下的预定支付的本金及其利息的现值总和折现至赎回日期的较高者，假设票据于票面赎回日到期，每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）计算，加上15个基点，减去（ii）截至赎回日期的应计利息，以及（b）将予赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可随时及不时选择赎回部分或全部票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。公司应计算赎回价格。

如本文所用：

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率：

 

3

（一）

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：

 

(a)

H.15日国债恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或者

 

(b)

如果H.15日没有与剩余期限完全相等的国债恒定期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15日的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应H.15日的国债恒定期限紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或者

 

（c）

如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

（二）

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应在该赎回日期前的第二个营业日，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近面值的美国国库券

 

4

Call Date，视情况而定。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合前句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。赎回价格计算完毕后，公司应及时通知受托人，对于赎回价格或其任何组成部分的计算或验证，受托人概不负责或承担责任。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10日但不超过60日邮寄（或以其他方式按照存托信托公司（“DTC”）程序传送）给拟赎回票据的每位持有人。

除非公司拖欠适用的赎回价，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

 

(8)

不适用；

 

(9)

票据的最低面额应为2000美元，超过1,000美元的整数倍；

 

5

(10)

不适用；

 

(11)

不适用；

 

(12)

不适用；

 

(13)

不适用；

 

(14)

票据须受契约第13.02（defection）及13.03（convention defection）条规限；

 

(15)

（a）票据应以一种或多种全球证券的形式发行；（b）该全球证券的存托人应为DTC；（c）与全球证券的转让和交换有关的程序应如义齿中所述；

 

(16)

不适用；

 

(17)

如发生控制权变更触发事件，除非公司已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则公司须向票据的每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按票据所载条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，公司须提出以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上截至购回日期已购回票据的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，应向票据持有人邮寄（或按照DTC程序以其他方式传送）一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中指定的日期回购该等票据，哪个日期应不早于该通知邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送），则应说明控制权变更要约以在适用的控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

 

6

在每次控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（a）接受根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或票据的部分以供支付；

（b）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（c）将妥善接纳的票据连同述明正回购的票据或票据部分本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

如第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，且第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则公司无须在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，公司不得在控制权变更支付日发生且正在继续发生违约事件的情况下回购任何票据，但控制权变更触发事件导致的控制权变更支付违约除外。

公司应遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，公司应遵守该等证券法律法规，不得因任何该等冲突而被视为违反其在本协议的控制权变更要约规定下的义务。

如本文所用：

“控制权变更”系指发生以下任一情形：（i）在一项或多项系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）公司全部或几乎全部资产及公司附属公司的资产，作为一个整体向任何人、其他

 

7

（ii）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人直接或间接成为公司已发行有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；（iii）公司与任何人合并、或与任何人合并，或任何人与公司合并、与公司合并或并入公司，在任何该等情况下，根据公司任何已发行的有表决权股份或该其他人的有表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但紧接该等交易之前已发行的公司有表决权股份构成或转换为或交换为的任何该等交易除外，紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；（iv）公司董事会过半数成员并非持续董事的首日；或（v）采纳与公司清盘或解散有关的计划。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

「持续董事」指，于任何厘定日期，公司董事会的任何成员（i）于票据发行日期为该等董事会的成员，或（ii）经提名时为该等董事会成员的持续董事的过半数同意而获提名选举、选举或委任为该等董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过公司的代理声明批准，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及公司选定的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。在任何情况下，受托人均不得负责监督公司的评级。

 

8

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（i）穆迪和标普各自；以及（ii）如果穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则公司选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”（由公司董事会交付给受托人的决议证明）作为穆迪或标普的替代机构，或全部（视情况而定）。

“评级事件”是指在发生控制权变更或公司有意实现控制权变更的首次公告前60天开始的期间内的任何一天（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中），各评级机构下调票据的评级且票据的评级低于投资级评级并在该控制权变更完成后60天结束。受托人没有义务或责任监督票据的任何评级。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“有表决权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本；

 

(18)

为美国联邦所得税目的，票据的任何附加证券应与先前未偿还的票据可互换，或以不同的CUSIP编号发行。

第二条

仅适用于票据的对契约的修订

第2.01节。义齿第1.01节。特此就票据修订义齿第1.01节，在“存托人”定义后增加以下内容：

 

9

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下的服务使用的其他方式或系统。

第2.02节义齿第1.05节。特此就票据修订义齿第1.05节，在该节末尾添加以下内容：

“受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但条件是，公司应向受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示（“授权人员”）并载有该等授权人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，公司应修改该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示采取行动，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，且受托人应最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法的相关保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

 

10

尽管有本契约或任何证券的任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮件还是其他方式），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人公认的做法通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。”

第2.03节义齿第1.14节。特此对义齿第1.14节就票据进行整体修订，以说明：

“第1.14节放弃陪审团审判。

本公司、持有人和受托人各自在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。”

第2.04节义齿第1.16节。特此将义齿第1.16节添加到与票据相关的义齿中，以说明：

“第1.16节提交管辖权。

公司在此不可撤销地就本契约和票据引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区南区的任何联邦法院提交管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。”

第2.05节义齿第6.02节。特此对义齿第6.02（i）和（j）节就票据进行整体修订，以说明：

“（i）除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，且该通知提及特定证券和本契约，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（j）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。”

 

11

第2.06节义齿第11.03节。特此对《义齿》第11.03节第一款就《说明》进行整体修订，以说明：

“如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券（除非要赎回该系列和特定期限的所有证券），则应在赎回日期前不超过60天，按照适用的存管程序（或在最终形式的证券的情况下，由受托人以抽签方式），并可就选择赎回该系列证券本金金额大于该系列证券最低授权面额的部分（等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍）作出规定。少于该系列、特定期限证券全部被赎回的，应当在赎回日前不超过60日从该系列、特定期限未按照前句要求赎回的已发行证券中选择特定被赎回证券。”

第2.07节义齿第3.03节。特此对《义齿》第3.03节最后一段的第一句就《说明》进行全文修订，以说明：

“任何证券均无权根据本契约获得任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务，除非该等证券上出现由受托人以手工或电子签字方式签立的基本上采用本协议规定形式的认证证书，而任何证券上的该证书应为确凿证据，也是唯一的证据，证明该等证券已根据本协议得到适当认证和交付。”

第三条

杂项

第3.01节。补充义齿的效果。公司与受托人签署并交付本补充义齿后，义齿应根据本协议进行修改，本补充义齿应构成义齿的所有用途的一部分；并且根据义齿在此之前或之后认证和交付的每一位证券持有人均应受此约束。

第3.02节。义齿保持完全有效。除特此补充和修订外，义齿中的所有条款应保持完全有效。

 

12

第3.03节。义齿和补充义齿一起构成。本补充义齿是对义齿的补充义齿并在实施中的义齿，义齿与本补充义齿应从此一起阅读和解释。

第3.04节。确认义齿。经本补充契约补充和修订的契约在所有方面均得到确认和批准。

第3.05节。与信托契约法案的冲突。如果本补充义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》的任何条款要求包含在本补充义齿中的本补充义齿的另一项条款发生冲突，则此项要求的条款应予以控制。

第3.06节。可分离性。如本补充义齿所载的任何一项或多项条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第3.07节。继任者和分配人。本补充契约中的所有协议对公司和受托人各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第3.08节。受托人的若干职责及责任。在订立本补充契约时，受托人有权受益于契约中与行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定，无论本文其他地方是否如此规定。受托人为其本身及其继承人或继任人接受经本补充契约修订的契约条款，并同意履行同样的条款，但仅受限于定义和限制受托人的责任和责任的条款和规定，这些条款和规定应以同样的方式定义和限制其在履行由契约创建的信托中的责任和责任。除受托人执行和交付的有效性外，受托人不对本补充义齿的有效性或充分性作出任何陈述。此处的陈述和声明被视为公司的陈述和声明，而不是受托人的陈述和声明。

第3.09节。管辖法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。

第3.10节。同行。本补充义齿可由合同各方以任意数量的单独对应方签署，每一份合同在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。

 

13

第3.11节。FATCA。为遵守非美国金融机构、发行人、受托人、付款代理人或其他方正在或已经同意遵守的与不时生效的义齿和票据（“适用法律”）相关的适用税法（包括主管部门颁布的规则、条例和解释），公司同意（i）向受托人和任何付款代理人提供有关各方和/或交易的充分信息（包括对此类交易条款的任何修改），以便受托人和任何付款代理人能够确定他们中的任何一方是否根据适用法律承担与税务相关的义务，（ii）受托人及任何付款代理人有权在遵守适用法律所需的范围内作出任何代扣或扣除付款，而受托人及任何付款代理人对此并无任何法律责任，及（iii）就受托人及任何付款代理人因其为遵守适用法律而采取的行动而可能蒙受的任何损失向受托人及任何付款代理人作出赔偿及使其免受损害。第（iii）款在契约终止、票据全额付款、受托人和任何付款代理人辞职或被免职后仍然有效。

第3.12节经济制裁。

（a）公司承诺并声明，公司或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象；

（b）公司承诺并声明，公司或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会直接或间接使用根据本协议进行的任何还款/偿还，（i）资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或领土的任何活动或与其开展的业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人违反制裁。

[签名页关注]

 

14

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，截至上述第一个日期和年份。