文件
微软客户协议
本微软客户协议（“协议”）是客户与微软之间的协议，由这些通用条款、DPA、适用的产品条款和SLA以及微软在下订单时提出的任何附加条款组成。本协议自客户接受时生效，适用于本协议下的任何订单，并取代产品随附的任何最终用户许可协议。接受协议的个人表示，他们被授权代表客户订立本协议。大写术语具有以下给出的含义
“定义。”
一般条款
使用微软产品的许可
a.产品许可证。产品获得许可，不得销售。在微软接受每笔订单后，并在客户遵守本协议的前提下，微软授予客户非排他性和有限的许可，以使用本协议中规定的所订购的产品。这些
许可证仅供客户自用和商业用途，除非本协议或适用法律明确允许，否则不可转让。
b.许可证的期限。在线服务和一些软件在规定的时间内以订阅为基础获得许可。除非续订，否则认购将在适用的认购期结束时到期。有些订阅会自动续订，直到取消为止。根据使用情况进行欠费计费的在线服务，除产品条款另有规定外，其订阅期限与账期相同。永久软件许可证在全额付款后成为永久许可证。
c.最终用户。客户将控制最终用户对产品的访问和使用，并对任何不遵守本协议的产品使用负责。
d.附属公司。客户可以订购产品供其附属公司使用。如果这样做，根据本协议授予Customer的许可将适用于这些关联公司，但Customer将拥有对Microsoft强制执行本协议的唯一权利。客户将继续对本协议项下的所有义务及其关联公司遵守本协议的行为负责。
e.保留权利。微软保留本协议未明确授予的所有权利。产品和服务可交付品受版权和其他知识产权法以及国际条约的保护。任何权利都不会因放弃或不容反悔而被授予或默示。在设备上访问或使用产品的权利并不赋予客户在设备本身或任何其他软件或设备中实施微软专利或其他微软知识产权的任何权利。
f.限制。除本协议或产品文件中明确允许的情况外，客户不得（且未获得许可）：
（一）逆向工程、反编译或拆解任何可交付的产品或服务，或试图这样做（尽管有此限制，但适用法律允许的情况除外）；
（二）以任何方式安装或使用非微软软件或技术，这将使微软
知识产权或技术到任何其他许可条款；
（三）解决产品或服务可交付的任何技术限制或产品文档中的限制；
（四）分离并运行可在多个设备上交付的产品或服务的部分；
（五）在不同时间升级或降级产品的部分；
（六）单独转移产品的部分；或
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（七）全部或部分分发、分许可、出租、出租或出借任何产品或服务可交付成果，或使用它们向第三方提供托管服务。
g.许可证转让。客户只能将全额支付的永久许可转让给（1）关联公司或（2）仅与转让硬件有关的第三方，而作为（a）剥离全部或部分关联公司或（b）涉及客户或关联公司的合并的一部分，已将许可转让给的硬件或员工。在此类转移后，客户必须卸载并停止使用许可产品，并使任何副本无法使用。客户必须向受让人提供这些一般条款、适用的产品条款和任何其他必要文件的副本，以显示所转让许可的范围、目的和限制。不符合本节规定的许可证转让尝试无效。
h.客户资格。客户同意，如果是购买学术、政府或非营利产品，客户符合各自的资格要求（https://aka.ms/eligiblitydefinition）。如果未满足要求，微软保留验证资格和暂停产品使用的权利。
专业服务
a.专业服务的绩效。在微软接受每一份服务声明后，并在客户遵守本协议的前提下，微软将按照本协议和适用的服务声明的规定执行所订购的专业服务。
b.修复。每个Fix都根据与其适用的产品相同的条款获得许可。如果没有为特定产品提供修复，微软为该修复提供的任何使用权限都将适用。
c.预先存在的工作。一方开发的任何计算机代码或其他书面材料中的所有权利或
获得独立于本协议（“预先存在的工作”）将仍然是唯一的财产
提供它的一方。每一方仅可根据需要使用、复制、修改另一方已存在的工作，以履行与专业服务相关的义务。
d.服务可交付成果。在客户遵守本协议的前提下，Microsoft授予客户使用和修改本协议中规定的服务交付物的非排他性、有限许可，包括但不限于在题为“使用Microsoft产品的许可”的部分下保留权利、限制和许可转让条款。这些许可证是
仅供客户自用及与其使用产品有关的业务用途，并为
除非本协议或适用法律明确允许，否则不可转让。
e.附属公司对服务可交付成果的权利。客户可转许可其在Services中的权利
交付给其关联公司，但客户的关联公司不得再许可这些权利。客户有责任确保其关联公司遵守本协议。
非微软产品
非微软产品由此类产品的发行商根据单独的条款提供。客户将有机会在通过微软在线商店或在线服务下单购买非微软产品之前查看这些条款。微软不是双方条款的一方
客户和出版商。微软可能会向发布者提供Customer的联系信息和交易详情。微软对非微软产品不作任何保证，也不承担任何责任或义务。客户对其使用任何非微软产品承担全部责任和责任。
验证合规性
a.验证过程。客户必须保存与其及其附属公司使用的产品有关的记录或
分发。微软公司可在提前30天通知后随时验证客户及其关联公司遵守本协议的情况，费用由微软公司承担。微软可能会根据保密义务聘请独立审计师进行验证。客户必须迅速提供微软或审计机构合理要求的与
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对运行产品的系统进行验证和可视化访问。与核查过程有关的所有信息和报告将是机密信息，仅用于核查遵守情况。
b.不遵守规定的补救措施。如果验证发现任何未经许可的使用，客户必须在30天内订购足够的许可，以涵盖其未经许可的使用期间。在不限制微软其他补救措施的情况下，如果未经许可的使用是Customer所有产品总使用量的5%或更多，Customer必须以当时客户价格的125%或适用法律允许的最高限额（如果更低）向微软偿还其在验证中产生的费用，并获得足够的许可，以覆盖其未经许可的使用。
数据保护和处理
微软及其附属公司，以及它们各自的代理和分包商，将按照本协议和以引用方式并入的DPA的规定处理客户数据、个人数据和专业服务数据。在向微软提供个人数据之前，Customer将根据适用的隐私和数据保护法获得第三方（包括Customer的联系人、合作伙伴、分销商、管理员和员工）的所有必要同意。
保密
a.机密信息。“机密信息”是指被指定为“机密”或合理人士应理解为机密的非公开信息，包括但不限于客户数据、专业服务数据、本协议条款、客户的账户认证凭据等。保密信息不包括（1）在不违反保密义务的情况下公开获取；（2）接收方从其他来源合法接收而不承担保密义务；（3）自主研发的信息；或者
（四）自愿提出的关于对方业务、产品、服务的意见、建议。
b.保护机密信息。双方将采取合理措施保护对方的机密信息，并将仅出于双方业务关系的目的使用对方的机密信息。任何一方都不会向第三方披露机密信息，
除其代表外，然后仅在需要了解的基础上根据保密义务至少与本协议一样具有保护性。每一方对其代表使用机密信息仍负有责任，如果发现任何未经授权的使用或披露，必须立即通知另一方。产品条款和DPA提供了有关披露和使用客户数据的附加条款。
c.法律要求的披露。一方当事人可以在法律要求的情况下披露对方的机密信息，但只有在其通知另一方当事人（在法律允许的情况下）以使另一方当事人能够寻求保护令之后才能披露。
d.残留信息。任何一方都没有被要求限制有权获得机密信息的其代表的工作任务。各方同意信息的使用
在各方各自产品或服务的开发或部署过程中保留在代表的独立记忆中，不会产生本协议或商业秘密法规定的责任，各方同意相应限制其向对方披露的内容。
e.保密义务的期限。这些义务适用于：（1）对于客户数据，直至从在线服务中删除；以及（2）对于所有其他机密信息，在一方收到机密信息后的五年内。
保修
a.有限的保证和补救措施。在适用法律允许的范围内，以下补救措施是客户对违反本节规定的保证的唯一补救措施，客户放弃在适用的保修期内未提出的任何保证索赔。
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（一）在线服务。微软保证，在客户使用期间，每个在线服务将按照适用的SLA执行。SLA中描述了客户违反此保证的补救措施。
（二）软件。微软保证，自客户获得该版本的许可之日起的一年内，在客户获得该版本许可时当前的软件版本将基本上按照适用的产品文档中所述的方式运行。如果没有，并且Customer在保修期限内通知Microsoft，Microsoft将根据自己的选择，（1）退回Customer为软件许可支付的金额或适用的订阅费的按比例分配部分或
（二）修理或者更换软件。
（三）专业服务.微软保证，它将以业界适用的专业护理和技能标准提供专业服务。如果微软未能做到这一点，而客户在工作完成后90天内通知微软从而引起保修索赔，那么微软将酌情重新执行专业服务或退还客户为其支付的金额。
b.排除。本协议中的保证不适用于与本协议或适用文件不一致的事故、滥用或使用引起的问题，包括未能满足最低系统要求。这些保证不适用于免费、试用、预览或预发行产品，或允许客户重新分发的产品组件。
c.免责声明。除上述有限保证或适用法律要求外，微软不提供其他保证或条件，并否认任何其他明示、默示或法定保证和条件，包括质量、所有权、不侵权、适销性和适合特定目的的保证和条件。免费提供的专业服务“按原样”提供，不附带任何保证或条件。
第三方索赔的抗辩
双方当事人将针对本节所述的第三方索赔进行相互抗辩，并将支付由此产生的任何不利的最终判决或批准的和解的金额，但前提是迅速以书面形式通知抗辩当事人并有权控制抗辩和对其的任何和解。被辩护方必须向辩护方提供所要求的一切协助、信息和权限。辩护方将补偿对方在提供协助中产生的合理自付费用。本节介绍当事人对这类索赔的唯一补救办法和全部赔偿责任。
a.由微软。微软将针对任何第三方索赔为Customer辩护，前提是它声称微软付费提供并在本协议授予的许可范围内使用的产品或服务交付（未根据微软提供的表格进行修改，且未与其他任何内容结合）、盗用商业秘密或直接侵犯第三方的专利、版权、商标或其他专有权利。如果微软无法解决盗用或侵权索赔，它可以选择（1）修改或替换
与功能等效交付的产品或服务或（2）终止客户的许可并退还任何许可费用（减去永久许可的折旧），包括在终止日期之后的任何使用期内为未使用的消耗预先支付的金额。微软将不承担责任
因客户在因第三方索赔而被通知停止后继续使用可交付的产品或服务而引起的任何索赔或损害。
b.按客户。在适用法律允许的范围内，Customer将针对任何第三方索赔为微软及其关联公司进行辩护，只要它声称：（1）微软代表客户在在线服务中托管的任何客户数据或非微软产品盗用商业秘密或直接侵犯第三方的专利、版权、商标或其他专有权利；或（2）客户单独或与其他任何东西结合使用可交付的任何产品或服务，违反法律或损害第三方。
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责任限制
根据e、f和g小节中的排除、例外和适用性条款，每一方就根据本协议提供的每项产品或专业服务对另一方承担的责任仅限于最终判给的直接损害赔偿，不得超过以下确定的金额：
a.永久许可。对于每一项永久许可的产品，每一方的最大值，
总负债是客户为适用许可支付的金额。
b.订阅。对于以订阅为基础获得许可的每个产品，每一方的最大、合计责任是客户在引起索赔的最近事件之前的12个月内为使用该产品而支付的订阅费总额。
c.专业服务。对于专业服务而言，每一方的最大、总负债为
客户为适用的专业服务支付的金额。
d.免费优惠和可分发代码。对于免费提供的产品或专业服务，以及客户被授权重新分发给第三方而无需单独向微软付款的代码，微软的责任仅限于最终判给的直接损害赔偿，最高可达5000美元。
e.排除。在任何情况下，任何一方都不会对间接的、附带的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害承担责任；收入、利润或预期节省的损失（无论是直接的还是间接的）；或使用损失、商业信息丢失或业务中断，无论造成或基于任何赔偿责任理论。
f.例外。本协议项下的限制或排除不适用于任何一方因（1）保密义务（与客户数据和专业服务数据相关的所有责任除外，这些责任将继续受制于上述限制和排除）；（2）题为第三方索赔的抗辩部分项下的义务；或（3）侵犯另一方知识产权而产生的责任。
g.适用性。在适用法律允许的范围内，本责任限制部分规定的限制、排除和例外适用于根据本协议或根据本协议提供的产品或专业服务提出的或与之相关的所有索赔和损害，包括但不限于违约、违反保证、严格责任以及疏忽和其他侵权行为，即使当事人知道或应该知道损害的可能性。
合作伙伴
a.选择合作伙伴。客户可以授权合作伙伴代表客户下订单，并通过将合作伙伴与其账户相关联来管理客户的购买。如果合作伙伴的分销权被终止，客户必须选择授权替代合作伙伴或直接购买
来自微软。合作伙伴和其他第三方不是微软的代理，也无权代表微软与Customer达成任何协议。
b.合作伙伴管理员权限和对客户数据的访问权限。如果客户从合作伙伴购买在线服务，客户可以选择向该合作伙伴提供管理员权限。客户同意微软及其附属公司向该合作伙伴提供客户数据和管理员数据，以提供、管理和支持（如适用）在线服务。Partner可能会根据Partner与Customer的协议条款处理此类数据，其隐私承诺可能与微软的不同。客户指定Partner为其代理人，目的是提供和接收通知和其他通信往来
微软。客户可随时终止合作伙伴的管理权限。
c.产品支持。合作伙伴可能会为产品和其他增值服务提供支持，合作伙伴负责其提供的任何服务的性能。如果客户通过合作伙伴购买微软支持服务，微软将负责履行这些服务，但须遵守本协议的条款。
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定价和支付
如果客户从合作伙伴订购，合作伙伴将为该订单设定客户的定价和付款条件，客户将支付应付给合作伙伴的金额。与Customer直接向Microsoft下的订单相关的定价和付款条款由Microsoft设定，Customer将按本节所述支付到期金额。
a.付款方式。客户必须提供付款方式，或者，如果符合条件，选择为其账户上的购买开具发票。通过向微软提供一种支付方式，客户（1）
同意Microsoft使用有关开证行或适用的支付网络提供的选定付款方式的账户信息；（2）表示其被授权使用该付款方式，且其提供的任何付款信息均真实准确；（3）表示该付款方式已确立，且主要用于商业目的，而不是用于个人、家庭或家庭用途；（4）授权Microsoft就本协议下的订单使用该付款方式向客户收费。
b.发票。微软可能会向符合条件的客户开具发票。客户选择发票付款的能力取决于微软对客户财务状况的认可。Customer授权Microsoft获取有关Customer财务状况的信息，其中可能包括信用报告，以评估Customer的开票资格。除非客户的财务报表是公开的，否则客户可能会被要求向微软提供其资产负债表、损益表和现金流量表。客户可能需要以微软可以接受的形式提供安全性，才有资格开具发票。微软可能会在任何时候以任何理由撤销客户的资格。客户必须及时通知微软其公司名称或位置的任何变化，以及该组织的所有权、结构或运营活动的任何重大变化。
c.发票付款条款。每张发票将标识客户在与发票相对应的期间内应向Microsoft支付的金额。客户将在发票日期后三十（30）个日历日内支付所有到期款项。
d.逾期付款。微软可以选择对逾期超过十五（15）个日历日的任何向微软支付的款项征收滞纳金，费率最高为按月计算和支付的应付总金额的百分之二（2%），或法律允许的最高金额（如果更少）。
e.注销费。如果订阅或服务声明允许提前终止，而客户在订阅或账期结束前取消订阅或服务声明，则可能会向客户收取取消费用。有关取消的更多详细信息，请参见产品条款。
f.经常性付款。对于自动续订的订阅，Customer授权Microsoft在每个订阅或账期内定期向Customer的付款方式收费，直至订阅终止。通过授权经常性付款，Customer授权Microsoft存储Customer的付款详细信息，并将此类付款处理为电子借记或资金转账，或作为从指定银行账户（在自动清算所或类似借记的情况下）的电子汇票，作为向指定卡账户收取的费用（在信用卡或类似情况下
payments）（统称“电子支付”）。如果任何付款被退回未支付，或者任何信用卡或类似交易被拒绝或拒绝，微软或其服务提供商保留在适用法律允许的最大范围内收取任何适用的退货项目、拒绝或资金不足费用的权利，并处理任何此类费用，如电子支付或向客户开具应付金额的发票。
g.税。微软的价格不包括适用的税款，除非确定为含税。如果要向Microsoft支付任何金额，Customer还将支付任何适用的增值、商品和服务、销售、毛收入或其他交易税、费用、收费或附加费，或任何监管成本回收附加费或根据本协议所欠且允许Microsoft向客户收取的类似金额。客户将负责任何适用的印花税和所有其他
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它有法律义务支付的税款，包括因客户向其关联公司分销或提供产品或专业服务而产生的任何税款。微软将负责根据其净收入征收的所有税款、代替对收入或利润征税的毛收入税，以及对其财产所有权征税。
如果微软开具发票的付款需要预扣任何税款，客户可以从所欠金额中扣除此类税款并将其支付给适当的税务机关，但前提是客户立即向微软提供这些预扣款项的正式收据和其他合理要求的文件，以允许微软申请外国税收抵免或退款。客户将确保根据适用法律尽可能减少预扣的任何税款。
任期和终止
a.任期。本协议在一方当事人终止前有效，如下所述。
b.无故终止。任何一方均可于60日无故解除本协议’
注意。无故终止不影响客户的永久许可。根据订阅基础授予的许可以及对在线服务和Microsoft支持服务的访问将在当时的订阅期（s）或支持期限的剩余时间内继续进行，但须遵守本协议的条款。
c.因故终止。在不限制其可能拥有的其他补救措施的情况下，如果另一方未能在30天的通知期内纠正违约行为，任何一方均可提前30天通知终止本协议。一旦终止，将适用以下规定：
（一）除全额付费、永久许可外，根据本协议授予的所有许可将立即终止。
（二）任何未付发票项下的所有到期金额应立即到期应付。对于根据使用情况拖欠的订阅，客户必须在收到发票后立即支付截至终止日期的所有未付使用费用。
（三）如果微软违约，客户将获得任何订阅费用的抵免，包括在终止日期之后的任何使用期内为未使用的消费预先支付的金额。
（四）客户必须在收到发票后立即支付截至终止日期提供的所有专业服务。
d.暂停。在客户的任何重大违约期间，微软可以暂停订阅或服务声明而不终止本协议。微软将在此类暂停前提前30天通知客户，除非微软对客户的
支付方式被拒绝或微软有理由认为需要立即暂停，以防止未经授权访问客户数据或确保微软系统和服务的持续保密性、完整性、可用性或弹性。
e.终止以遵守法律。微软可以在任何国家或司法管辖区修改或停止提供产品或专业服务和/或终止该产品或专业服务的订阅或服务声明，如果存在任何当前或未来的政府要求或义务，即（1）使微软受制于任何一般不适用于在那里经营的企业的法规或要求；（2）使微软难以继续提供该产品或专业服务而不进行修改；或（3）导致微软认为本协议或产品或专业服务提供可能与任何此类要求或义务相冲突。如果微软根据该条款终止订阅或服务声明，作为其唯一补救措施，客户将收到终止后任何时期提前支付的任何金额的退款。客户将为终止前提供或使用的所有服务付费。
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对本协议的修改
微软可能会不时更新本协议。之前获得的永久软件许可不会发生任何变化。更改将适用于新订单和现有订阅和服务声明如下：
a.DPA和SLA。对DPA和SLA的修改将按照这些文件的规定适用。
b.产品条款。重大不利变动将不适用于当时的认购期，但将在续期时生效。所有其他更改将在产品条款网站上发布时适用。此外，对于软件订阅，如果客户选择在订阅期限结束前将软件更新为新版本，则更新时有效的条款将适用于该软件的使用。
c.其他条款。客户在下新订单时可能会被要求接受修订或附加条款。对于现有的订阅和服务声明，客户将在这些通用条款或除DPA、SLA和产品条款之外的任何其他属于协议一部分的条款发生变更之前至少60天收到通知，这些条款有单独的更新条款。此类变更将在续签时生效，除非客户以通知中指定的方式更早接受这些变更，并且不会取代或修改对本协议的任何修订。客户同意其续订后继续使用产品或专业服务将构成其对所有变更的接受。如果客户不同意更改，则必须在订阅或支持期限结束前停止使用产品和专业服务，并关闭设置为自动续订的任何订阅的循环计费。
d.客户提出的更改。客户不得修改本协议。采购订单中包含或客户以其他方式提出的任何附加或冲突条款均被明确拒绝，将不适用。
杂项
a.独立承包商。双方为独立承包商。客户和微软各
可能独立开发产品，不使用对方的机密信息。
b.协议非排他性。客户可自由订立协议，以许可、使用和推广他人的产品和服务。
c.作业。任何一方均可将本协议转让给关联公司，但必须将转让情况书面通知另一方。客户同意将微软根据本协议可能拥有的任何权利转让给关联公司或第三方，而无需事先通知，以接收付款并强制执行客户的付款义务，所有受让人可进一步转让此类权利，而无需进一步同意。本协议的任何其他拟议转让必须得到非转让方的书面批准。转让不解除转让方在所转让协议项下的义务。任何未经必要批准的尝试转让都将无效。
d.可分割性。如果本协议的任何部分被认定为不可执行，则本协议的其余部分将保持完全有效。
e.豁免。未能强制执行本协议的任何条款将不构成放弃。任何放弃必须是书面的，并由放弃方签署。
f.没有第三方受益人。本协议不设定任何第三方受益权，除非其条款明确规定。
g.生存。除要求仅在协议期限内履行的条款外，所有条款均在本协议终止后有效。
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h.通知。所有通知必须以书面形式发出。除与仲裁有关的通知（在针对个人用户的某些补充条款中规定）外，发给微软的通知必须发送到以下地址，并在该地址收到之日被视为已收到：
微软公司
Dept. 551，Volume Licensing 6880 Sierra Center Parkway Reno，Nevada 89511-1137 USA
微软可能会以电子方式向客户提供信息和通知，包括通过电子邮件、通过在线服务的门户网站或通过微软识别的网站。通知自微软提供之日起发出。
i.适用法律。本协议将受华盛顿州法律和美国联邦法律管辖并根据其解释。1980年《联合国国际货物销售合同公约》及其相关文书不适用于本协定。
j.争议解决。在提起本协议项下产生的任何诉讼时，各方同意以下排他性场所：
（一）如果微软带来行动，地点将是Customer的总部所在地。
（二）如果Customer对微软或任何位于欧洲以外的微软附属公司提起诉讼，地点将是美国华盛顿州金县的州或联邦法院。
（三）如果Customer对微软或位于欧洲的任何微软附属公司提起诉讼，而不是也对微软或位于欧洲以外的微软附属公司提起诉讼，则诉讼地点将是爱尔兰。
（四）当事人同意在约定的场所进行属人管辖。这种地点的选择并不妨碍任何一方在任何司法管辖区就侵犯知识产权或保密义务寻求禁令救济。
k.优先顺序。如果本协议中的任何文件之间存在未在这些文件中明确解决的冲突，其条款将按以下顺序控制，从最高优先级到最低优先级：（1）DPA；（2）这些通用条款；（3）产品条款；（4）SLA；以及（5）下单时提出的任何附加条款。修正中的条款控制着修正后的文件以及之前涉及同一主题的任何修正。
l.微软附属公司和分包商。微软可能会通过其关联公司履行其在本协议下的义务，并使用分包商提供某些服务。微软仍对其业绩负责。
m.政府采购规则。如果客户是政府实体或以其他方式受制于政府采购要求，客户声明并保证（1）其已遵守并将遵守所有适用的政府采购法律法规；（2）其被授权订立本协议；以及（3）本协议满足所有适用的采购要求。
n.遵守贸易法律。产品和服务交付品可能受制于美国和其他国家的出口管辖。每一方将遵守适用于产品和服务交付品进出口的所有法律法规，包括但不限于美国出口管理条例和美国外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的国际武器贸易条例和制裁条例等贸易法（“贸易法”）。客户不会采取任何导致微软违反美国或其他适用的贸易法律的行动。微软可能会暂停或终止本协议，只要微软
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有理由认为，履约将导致其违反贸易法或使其面临根据此类法律受到制裁和处罚的风险。
定义
“管理员数据”是指在注册、购买或管理产品期间提供给微软或其附属公司的信息。
“关联”是指控制、受一方控制或与一方共同控制的任何法人实体。“控制权”是指拥有一个实体超过50%的有表决权证券权益或有权
指导实体的管理和政策。
“保密信息”定义在“保密”部分。
“客户”是指在与本协议相关的账户上被确定为客户的实体。
“客户数据”是指客户及其附属公司通过使用在线服务或代表客户及其附属公司向微软或其附属公司提供的所有数据，包括所有文本、声音、视频或图像文件以及软件。客户数据不包括专业服务数据。
“DPA”是指不时更新、发布于https://aka.ms/DPA或后续站点的Microsoft产品和服务数据保护增编以及Microsoft随本协议提供的任何附加数据保护条款。
“最终用户”是指客户允许使用产品或访问客户数据的任何人。
“修复”或“修复”是指微软一般发布（例如产品服务包）或提供给客户以解决特定问题的产品修复、修改或增强或其衍生产品。
“许可站点”是指http://www.microsoft.com/license/docs或后续站点。
“重大不利变化”是指对产品使用权的任何变更，可能会合理地影响客户购买产品的决定，并要求客户购买额外许可、增加客户使用产品的成本、取消现有权利或对产品的使用施加额外限制。
“微软”是指微软公司。
“微软支持服务”指产品条款中所述的微软根据本协议提供的产品支持服务。
“非微软产品”是指任何第三方品牌的软件、数据、服务、网站或产品，除非微软将其并入产品中。
“在线服务”是指客户根据本协议订阅的微软托管服务。它不包括根据单独的许可条款提供的软件和服务。
“合作伙伴”是指微软授权向客户分销产品的公司。“个人资料”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息。
“预先存在的工作”是指任何计算机代码或其他书面材料开发或以其他方式
独立于本协议获得。
“产品”指产品条款中确定的微软根据本协议提供的所有软件和在线服务，包括来自微软的预览、预发行版本、更新、修补程序和修复程序。产品供应情况可能因地区而异。“产品”不包括非微软产品。
「产品条款」指使用权及其他条款，如不时更新，即
发布于https://www.microsoft.com/license/terms 或后继网站。
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“专业服务”指微软根据本协议向客户提供的微软支持服务和咨询服务。“专业服务”不包括线上服务。
“专业服务数据”是指由客户及其附属公司（或客户或附属公司授权微软从在线服务获得）或由或代表微软或其附属公司通过与微软接触获得专业服务而以其他方式获得或处理的所有数据，包括所有文本、声音、视频、图像文件或软件。
“Publisher”是指非微软产品的提供商。
“代表”是指一方的雇员、附属机构、承包商、顾问和顾问。
“SLA”是指服务水平协议，其中规定了在线服务的最低服务水平
并在许可网站上发布。
“服务可交付物”是指微软留给客户的任何计算机代码或材料（包括但不限于概念证明、文档和设计建议、示例代码、软件库、算法和机器学习模型），而不是产品或修复程序
微软对专业服务表现的结论。
“软件”是指产品条款中确定的微软软件的许可副本。软件做
不包括在线服务，但软件可能是在线服务的一部分。
“服务声明”是指本协议项下包含或描述专业服务的任何订单。
“订阅”是指客户在规定的时间段内使用或访问产品的许可。“使用”是指复制、下载、安装、运行、访问、显示或以其他方式与之交互。
“使用权”是指产品条款的以下部分，如适用于每项产品提供：使用权、许可示范条款、一般服务条款、服务特定条款、附加组件、通用许可条款以及其他法律条款。
补充条款。
各方同意在协议中增加和修订以下新的条款。这些章节中使用但未定义的所有术语将具有协议中规定的相同含义。
各方同意，这些补充条款仅适用于签署实体，协议中另有规定的除外。
蔚蓝信用
客户将获得一次性Azure信用（“信用”），用于客户的Azure信用余额
并在有效期内使用。
授信金额和有效期限详见议案。微软没有义务延长或更新这一信用。
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信用货币
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信用起始日期
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以月为单位的信用久期
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中建投-1048184-
T6R8V9
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2,000,000.00 |
美元 |
订购中
验收
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宣传
1.活动。只要微软正在履行其在协议下的义务并令客户满意，客户同意参与与其使用微软产品、技术或服务相关的以下活动：
a.微软新闻和社交媒体：微软通过公共关系和社交媒体渠道向新闻界、媒体和公众发布的新闻稿、博文和/或社交媒体帖子，以便就客户为何选择微软的技术、客户已实现或预期的商业利益作出具有新闻价值的公告。
b.客户的新闻和社交媒体：Customer通过Customer的公关和社交媒体渠道向新闻界、媒体和公众发布的新闻稿、博客文章和/或社交媒体帖子，以便就Customer对微软技术解决方案的承诺以及已实现或预期的商业利益发布具有新闻价值的公告。
c.媒体和分析师采访：客户同意为媒体或影响者采访商业记者或分析师提供高管级发言人（副总裁或以上级别），或亲自或通过电话（双方共同同意），以推动媒体报道
与客户对微软技术的选择有关，以及已实现或预期的业务
好处。
d.案例分析和故事：编写的文档/故事，视频和/或视频分享客户的愿景和微软技术作为使能因素的选择和使用，以及已实现或预期的商业利益。在得到合理通知的情况下，Customer同意让执行级别的员工和/或高级管理人员（副总裁级别或以上）可以提供采访和/或报价，以用于此类故事和/或视频。微软可能会在面向公众的内容中使用这些项目，例如新闻稿、报价表、微软博客、广告或营销宣传品。
e.行业和微软事件：微软可能会邀请客户在行业和/或微软活动（例如，微软CEO峰会、微软BUILD、微软Ignite、微软远景、微软Inspire）的舞台上演讲和/或演示技术解决方案，在主题演讲或其他与活动相关的活动中描述微软技术解决方案的选择和已实现的业务收益，包括通过让高管级员工和/或官员（副总裁级别或以上）参与此类演讲和/或演示。
f.客户参考：已注册的附属公司同意与潜在的微软客户讨论
客户使用微软产品、技术或服务的体验。
2.条款。以下条款适用于根据本修正案创建的所有材料（“材料”）。
a.如何。微软可能将Customer命名为微软客户。微软可能会采访，磁带，
录影带，并记录选定客户的员工和/或承包商，以收集创建材料的信息。客户同意与微软合作，从其引用、姓名或图片出现在文档中的任何员工和/或承包商获得足够的权限，以授予本修正案中描述的权利。
b.商标。微软可能会根据客户的商标使用指南或在材料审查期间经客户批准，在材料中显示客户的名称、公司商标、公司徽标和其他识别信息。每一方都保留其各自商标、标识和其他识别信息的所有权，任何使用的商誉都有利于所有者。
c.审查和批准。在首次公开发布任何形式的材料之前，微软将获得客户对内容的书面认可。客户同意审查内容的事实准确性，并防止无意中发布其任何机密信息。
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客户同意及时以书面形式向微软提供认可或评论。客户不会无理拒绝或延迟批准。
在为上述任何活动做出贡献时，Customer同意只对有关
他们选择的微软技术反映了客户的诚实信念、意见或经验，并且客户有合理的基础相信是准确的。此外，微软客户参考团队将与Customer合作，确保我们披露其与微软的从属关系的性质，以及Customer是否因提供客户参考材料而获得任何补偿。
d.所有权。除Materials中包含的任何Customer的商标、服务标记、徽标和其他识别信息外，Microsoft将拥有这些Materials，并授予Customer使用和分发这些Materials用于其自己的广告和营销工作的许可，前提是Customer在每次新使用或分发材料之前通知Microsoft。
e.分配。除第1节中提到的特定用途外，双方将有权在现在或以后已知的所有形式的媒体上完整或通过未经编辑的节选发布、使用、参考和展示最终的、经批准的材料。这可能包括微软的网站、活动和社交媒体渠道。上述权利可能被转授给第三方，例如：允许渠道合作伙伴在其网站上包含案例研究。双方同意，未经对方事先书面同意，不得更改材料内容。双方还同意，应对方或任何相关个人的书面要求，随时停止分发、公开引用、展示材料。
本修订在（i）下文所列的开始日期生效；或（ii）如果下文未指明开始日期，则在订单接受日期生效，并在（i）协议终止日期中较早的日期到期；或（ii）下文所列的结束日期到期。
起始日期（YYYY-MM-DD）：接受订单
结束日期（YYY-MM-DD）：2029-01-31
微软Azure消费承诺
本Microsoft Azure消费承诺修订（“修订”）由客户与微软订立，并补充和修改一般条款以及（如适用）双方之间的Microsoft客户协议的购买协议条款（“协议”）。所有使用但未定义的术语将具有与协议中规定的相同含义。
各方同意如下修正：
1.定义
a.“Azure预付费”是指在覆盖期间为其使用符合条件的微软Azure服务而购买的微软Azure预付费。
b.“billing profile”是指Microsoft Azure消费承诺所依据的profile
成交了。
c.“承诺”是指客户同意在覆盖期间从微软购买的用于消费合格组织的合格服务和产品的总金额。
d.“优惠”是指微软做出的任何激励或提议，导致客户为任何符合条件的服务和产品支付的费用减少。
e.“覆盖期间”是指本修订条款按表A定义生效的期间，除非根据第6条提前终止。
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f.“合格组织”是指包含在客户账单账户中的客户。
g.“MACC ID”是这份消费承诺将在客户的账单账户内分配的识别号码。
h.“微软”是指，就本修订而言，在一般条款中定义为“微软”的微软关联公司，以及在购买协议条款（如适用）中确定的微软销售关联公司。
表A
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起始日期（YYYY-MM-DD）：
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持续时间（月）：
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结束日期
（YYYY-MM-DD）：
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承诺： |
货币： |
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2024-02-01
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60 |
2029-01-31
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80,000,000.00 |
美元 |
*执行后，将为该承诺分配一个MACC ID。该ID将用于与本修正案相关的任何其他文件。
2.承诺和付款
如表A所述，客户同意就合格服务和产品的消费和/或购买向微软支付金额等于或大于覆盖期间承诺金额的金额。
符合条件的组织使用的Azure预付款和与符合条件的服务和产品相关的所有费用将按其税前净值但在应用任何适用的优惠后适用于承诺。
任何消费或购买信贷涵盖的合资格服务和产品将不适用于承诺。
符合承诺的合格消费详情如下：https://aka.ms/trackMACC。
3.符合条件的服务和产品
承诺项下的“合资格服务及产品”包括以下内容：
•Microsoft产品术语中定义的Microsoft Azure服务
•Microsoft产品条款中定义的Azure计算节省计划
•Microsoft产品条款中定义的Azure预订
•Azure Marketplace和AppSource列表通过Commercial Marketplace进行交易，并通过本网站（或后续网站）提供的说明进行识别：https://aka.ms/MCCAZureMarketplace。
以下是排除来自承诺下的合资格服务和产品：
•Azure支持计划
•Azure用户计划
在覆盖期限内的任何时间进行的Azure预付款将用于兑现承诺。
4.期末
在表A规定的覆盖期限届满时，如果未达到承诺的全部价值，客户同意支付差额，等于（a）承诺减去（b）覆盖期间合格服务和产品的发票总额。微软将以Azure预付款的形式将所支付的差额的全部金额应用到客户的账单配置文件中，合格组织可以使用十二（12）个月。客户必须保持指定的账单配置文件处于活动状态，直到申请并完全使用短缺信用。如果客户
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在不足信用被完全消耗之前关闭账单配置文件，那么客户将失去任何未使用的信用。
5.使用权承诺
在覆盖期间，将不适用对Microsoft Azure服务使用权的重大不利变更。产品条款的所有其他变更将按一般条款的规定适用。
6.终止
尽管协议中有任何相反的规定，本修订应在客户已支付其承诺的全部价值时或在覆盖期间结束时终止。以较晚者为准。此处概述的所有条款和条件在修订期间的协议终止后仍然有效。任何一方均不得无故终止本修正案。任何一方均可根据一般条款的终止部分的规定，因故终止协议。如果微软因故终止，微软将就任何未开票的承诺金额向客户开具发票，到期的金额应立即到期支付。
除本修正案作出的变更外，上述协议保持不变，并具有完全的效力和效力。本修正案中的任何条款与上述协议中的任何条款发生冲突的，由本修正案控制。
终端客户投资资金（外部）
本修订（“修订”）由微软与客户订立。它修订了微软客户协议（“协议”）。本修正案中使用但未定义的所有术语将具有协议中规定的相同含义。
双方同意在协议中新增以下条款：
为协助客户有效使用微软产品，包括在线服务，微软将向客户提供以下咨询和产品支持服务，金额不超过免费向客户表示的价值（统称为“免费服务”）：
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终端客户资金项目ID #
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适用于免费服务的产品
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免费服务说明
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价值
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开工日期（YYYY-
MM-DD）
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到期日
（YYYY-MM-DD）
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CAS-1048184-T6R8V9
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蔚蓝
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迁移和部署服务
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721,600.00
美元
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2024-02-01
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2024-06-30
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免收费服务将由客户选择的微软供应商合作伙伴（“供应商”）提供，前提是客户应对供应商提供的服务超过免收费服务金额的任何费用负责。免费服务的金额将从上表所示的适用开始日期开始提供。免费服务的全部金额必须在上表所示日期之前使用；在所示日期之前未使用的特定免费服务的任何金额将在该日期之后到期，不再提供给客户。
客户可选择将使用免费服务金额的特定服务。这些服务将记录在微软与供应商之间的表格ECIF工作说明（“ECIF SOW”）中。SOW的副本将提供给客户。一旦工作是
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完成后，根据ECIF SOW的条款（包括但不限于证明或执行要求），微软将向供应商支付最高不超过免费服务的金额。
如果供应商向客户提供的服务成本超过免费服务的金额（“服务超额额”），客户应直接向供应商支付此类服务的费用，并应赔偿微软因供应商向微软提出的与任何服务超额额相关的索赔而产生的任何费用。
微软放弃从Customer获得免费服务金额和使用此类资金采购的服务的任何和所有补偿权利。微软打算，授予的免费服务金额和采购的服务不超过该金额符合有关免费服务的适用法律法规。具体理解为，所有由免收费服务产生的服务和服务交付物均为Customer的唯一利益和使用，而不是为Customer的任何个人雇员的个人使用或利益而提供。
为有效，客户必须不迟于2024-02-01（YYYY-MM-DD）向Microsoft传达其对本修正案的接受。
除本修正案作出的变更外，本协议保持不变，并具有完全的效力和效力。本修正案中的任何条款与协议中的任何条款发生冲突的，由本修正案控制。
Azure承诺折扣
双方同意在协议中新增以下条款：
1.定义
a.“Azure承诺折扣”表示微软将适用于微软Azure服务消费费率的折扣百分比。该百分比将适用于portal.azure.com上公布的当月价格清单中使用当月的美元价格。
b.“Azure Commitment Discount Coverage Period”指提案中规定的将Azure承诺折扣应用于Microsoft Azure服务消费费率的期间。
c.“提案”指微软销售团队通过电子邮件向客户发出的包含Azure承诺折扣和Azure承诺折扣覆盖期限的报价。
2.Azure承诺折扣
微软将在提案中指出的Azure承诺折扣覆盖期间提供提案中指出的Azure承诺折扣。
微软没有义务在此重复这一提议。
工作量承诺
就本次修订的期限而言，现在协议中增加以下条款：
工作量承诺。客户同意，在协议期限内，下面列出的工作负载将仅在Microsoft Azure上部署和运行。
根据下文显示的部署时间表，各方估计，在本修正案期间，这些工作负载的Azure消耗将为187,000，000美元
（“消费估算”）。消耗估计和部署时间表不是承诺。
工作量和预期部署时间表为：
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工作量说明
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预计部署日期
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备注智慧安全平台SSP
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2024年第三季度
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本修订在（i）下文所列的开始日期生效；或（ii）如果下文未指明开始日期，则在订单接受日期生效，并在（i）协议终止日期中较早的日期到期；或（ii）下文所列的结束日期到期。
起始日期（YYYY-MM-DD）：2024-02-01
结束日期（YYY-MM-DD）：2029-01-31
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签署表格
客户或采购关联公司特此接受微软客户协议的条款和条件，包括但不限于一般条款、任何补充条款和修订，以及通过引用并入的所有文件（统称“协议”），并同意受微软提出的协议的约束。
客户或采购关联公司同意其以电子方式接受该协议，并理解其可能被要求接受微软建议的电子签名服务提供商的条款。
下面的个人签名表示他或她被授权代表客户或采购关联公司接受该协议。该协议将在客户或采购关联公司接受后生效。
客户
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法人机构名称 |
Remark Holdings, Inc. |
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地址1 |
800 S Commerce ST |
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地址2 |
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城市 |
拉斯维加斯 |
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状态 |
NV |
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国家 |
美国 |
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邮政编码 |
89106-4500 |
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客户签字人 |
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签字人名字 |
成 |
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签字人姓氏 |
陶 |
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电话号码 |
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签名者电子邮件 |
stao@pacificstarpartners.com |
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签名 |
/s/盛涛 |
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签字人日期 |
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（YYYY-MM-DD） |
2024年1月29日 |
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微软附属公司
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公司名称 |
微软公司 |
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签字人姓名 |
约书亚·法罗 |
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签名 |
约书亚·法罗 |
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签字人日期 |
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（YYYY-MM-DD） |
2024年1月24日 |
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公司名称 |
微软公司 |
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地址1 |
第551部，批量许可 |
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地址2 |
Sierra Center Parkway 6880号 |
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城市 |
里诺 |
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状态 |
内华达州 |
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国家 |
美国 |
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