美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Garrett Motion Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Garrett Motion Inc.

47548 Halyard Drive

美国密歇根州普利茅斯48170

La Pi è ce 16

瑞士罗尔1180

2026年年度股东大会通知

2026

年度会议资料


			日期 2026年5月28日星期四
			时间美国东部时间上午8：30
			地方仅通过在线网络直播在线 www.virtualshareholdermeeting.com/ GTX2026

记录日期

截至2026年4月2日收市时登记在册的股东，有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期、延续或休会上投票。

关于2026年5月28日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：

会议通知、委托说明书、2025年年度报告可于proxyvote.com和Investors.garrettmotion.com。

这份代理声明、代理卡和我们的2025年年度报告将于2026年4月10日或前后开始交付给股东。


				致我们的股东：
				特此通知Garrett Motion Inc.（“Garrett”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月28日（星期四）上午8：30（中欧时间下午2：30）举行。年会将是一场完全虚拟的会议，通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/GTX2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。在年度会议上，股东将审议并表决以下事项：
				1			选举本代理声明所指的八名被提名人进入我们的董事会（“董事会”或“董事会”）担任董事，每一人的任期为一年，至2027年年度股东大会结束
				2			批准委任德勤会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所
				3			在咨询（非约束性）基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬
				股东还将就年度会议之前可能适当进行的任何其他事务或其任何延期、延续或休会采取行动。
				无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

为确保出席年会的法定人数，不论你是否预期出席年会，请提前透过互联网或电话投票表决你的股份，或如你收到邮寄的代理卡副本，你可在随附的信封内签署、注明日期及邮寄代理卡。我们鼓励股东通过电话或网络提交他们的委托书。如果你决定参加年会，你将能够以电子方式投票，即使你之前已经提交了你的代理。

根据董事会的命令，

马克·罗林格

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

2026年4月10日

我很高兴地报告，2025年对加勒特来说又是一个好年头，因为我们在扩大产品供应的同时实现了稳健的增长、更强劲的利润率和健康的自由现金流，所有这些都是在复杂的地缘政治和宏观经济环境中。

强劲的运营和财务表现

Garrett在2025年再次实现了非常稳健的业绩，全年净销售额为35.8亿美元，净收入为3.1亿美元，净利润率为8.6%，调整后EBIT为5.1亿美元，调整后EBIT利润率为14.2%。现金产生也保持强劲，经营活动提供的净现金为4.13亿美元，调整后的自由现金流为4.03亿美元，再次证明了我们严格的执行力和运营的严谨性。我们继续向股东返还大量资本并加强我们的资产负债表，回购了2.08亿美元的普通股，启动了每股0.06美元的第一个季度股息——我们在第四季度将股息提高到每股0.08美元——并完成了提前偿还5000万美元的定期贷款。自2023年以来，我们已成功地将股票数量减少了40%以上，并授权了一项新的2026年2.5亿美元的股票回购计划。

做强涡轮增压业务，同时加速零排放和产业化应用

在Garrett的涡轮增压产品组合中，除了工业应用奖项外，我们继续赢得跨地域和推进类型的奖项，包括混合动力、增程和商用公路平台。这包括在关键地区和应用领域的众多新的轻型汽车涡轮机奖项，包括轻型商用车柴油和混合汽油应用，以及多个商用车和工业奖项，包括几个用于发电和海洋应用的奖项。

在我们的涡轮业务继续在全球范围内获胜的同时，我们也加快了我们的零排放和工业技术。我们宣布了一项战略协议和系列生产奖，以共同开发和制造用于中型和重型卡车的先进电梁桥系统，随着我们与日本和中国的客户签订概念验证协议，对我们的高速E-PowerTrain解决方案的兴趣继续增长。

为2026年做好准备

凭借严格的资本分配框架和灵活的资产负债表，我们进入2026年的重点是保持完美的执行力，并将我们不断增长的管道转化为新的奖项。我们的目标是保持有吸引力的利润率和强劲的现金转换，同时为涡轮、零排放和工业解决方案的高回报创新提供资金。今年，我们已经宣布我们最大的MEG涡轮增压器平台首次用于船舶推进和发电系统的商业应用。我们还介绍了我们突破性的无油、高速离心压缩机技术，并宣布了一项面向商业HVAC应用的战略合作，以及我们在中国电动巴士移动领域的首个系列奖项。这些胜利强调了我们的战略，即以Garrett的差异化技术为基础，以加强我们的涡轮领先地位，并在移动和工业应用领域进行扩展。

期待您出席我们的年会，并感谢您一直以来对Garrett Motion的信任。

真诚的，

丹尼尔·尼尼瓦吉

董事会主席

尊敬的加勒特股东，

我很高兴向定于美国东部时间2026年5月28日（星期四）上午8：30（中欧时间下午2：30）举行的Garrett Motion 2026年年度股东大会发出邀请。今年，我们将再次通过网络直播举办一场完全虚拟的会议，让您在线参加年会，无论身在何处都能提问。参加会议的机会将在www.virtualshareholdermeeting.com/GTX2026.有关出席和参与的详情，请参阅随附的代理声明中的“关于投票和年会的一般信息”部分。

根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，我们以电子方式向我们的股东提供我们的代理材料和2025年年度报告。这种交付方式不仅确保您及时收到我们的材料，而且符合我们对成本效率和环境可持续性的承诺。

确保你的股份在年会上得到代表和投票至关重要，即使你不打算参加会议。这封信随附的代理声明提供了有关您投票议程项目的详细信息，以及有关如何通过电话、互联网或邮件投票的全面说明。我们鼓励您彻底审查我们所有的代理材料。

您对Garrett Motion的投资非常受到重视，感谢您一直以来的支持。

温馨的问候，


Olivier Rabiller 董事、总裁兼首席执行官


i	代理声明摘要
1	关于投票和年度会议的一般信息
5	提案一–选举董事
5		董事会建议
6		我们的董事提名人
12	企业管治
13		董事提名人独立性
13		董事会领导Structure
14		董事会会议和出席情况
14		非雇员董事的执行会议
14		董事定向及继续教育
14		餐板茶点
15		全面、持续的董事会继任规划及董事甄选和提名流程
15		股东推荐及董事候选人提名
16		公司治理文件
16		商业行为守则
16		董事会委员会
21		人才管理&薪酬委员会环环相扣与内幕参与
21		董事会在风险监督中的作用
22		企业责任
22		内幕交易政策
23		与董事的沟通
23		我们的执行官
25	某些受益所有人和管理层的安全所有权
27	某些关系和关联人交易
27		关联交易的政策与程序
27		若干关连人士交易
28	建议二–批准委任独立注册会计师事务所
28		董事会建议
28		首席会计师费用和服务
28		审批前政策与程序
29		审计委员会的报告
30	提案三–批准，在咨询中（不具约束力）的基础，我们指定的执行干事的薪酬
30		董事会建议
30		背景和建议


31	行政赔偿
31		薪酬讨论与分析
31		执行摘要
33		2025年付费投票
33		过程的确定
35		高管薪酬要素
39		其他公司薪酬福利计划
40		税务和会计考虑
41		负责任的股权授予实践
41		内幕交易政策
41		追回政策
41		持股指引
43		人才管理&薪酬委员会报告
44		补偿汇总表
46		基于计划的奖励的赠款– 2025财年
46		对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
49		2025财年末杰出股权奖
51		股票归属– 2025财年
51		养老金福利– 2025财年
53		不合格递延补偿– 2025财年
54		潜在付款和福利摘要–终止事件
56		CEO薪酬比例披露
57		薪酬与绩效披露
63		股权补偿方案信息
64	董事薪酬
66		2025年董事薪酬表
67	补充资料
67		股东提案及董事提名
67		年会材料的保存
68		其他事项
68		征集代理人
69	附件–非GAAP财务指标

关于前瞻性陈述的注意事项：本文件，以及通过引用并入本文的声明和我们管理层的相关评论，包含美国联邦证券法含义内的前瞻性声明。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述、对涡轮增压器和电动汽车市场增长的预期以及其他行业趋势、我们的现金和现金等价物的充足性、现金的预期来源和用途、对我们业务的预期投资、我们的业务战略、未决诉讼、预期利息支出以及管理层对未来经营和资本支出的计划和目标，均为前瞻性陈述。在许多情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“出现”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“效果”、“估计”、“评估”、“预期”、“预测”、“目标”、“倡议”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“潜力”、“优先事项”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“目标”、“何时”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述。在做出这些前瞻性陈述时，我们依赖于我们目前对未来可能发生的事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们认为这些判断是合理的，但这些陈述并不是对任何未来事件或财务结果的保证，我们的实际结果可能由于各种重要因素而存在重大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。除其他外，这些因素包括与不断发展的汽车行业相关的风险；我们的战略和增长前景；宏观经济和地缘政治的不确定性；合格人员的招聘、发展和保留；我们的供应链；我们国际业务的经济、政治、监管、外汇和其他风险；保护我们的知识产权；保修索赔、产品召回、实地行动或产品责任行动；环境事项和责任；信息技术和数据隐私，包括网络安全和其他安全问题；以及我们的资本结构。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，请参阅第一部分，第1a项。我们最近的10-K表格年度报告（“10-K表格”）的“风险因素”以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的后续文件。您应该完整阅读表格10-K和我们在其中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。我们用这种警示性的语言来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

非GAAP财务指标：有关本代理声明中使用的某些非公认会计原则措施的描述，以及此类措施的各种用途的描述，请参阅我们的10-K表格和我们向SEC提交的其他文件。我们对这些非GAAP衡量标准的计算在这些报告和本代理声明的附件中列出，由于计算方法的潜在差异，可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较。因此，这些非公认会计原则措施的使用具有局限性，不应被视为优于、孤立于或替代相关公认会计原则措施。

代理声明摘要

本节总结并强调本代理声明中包含的某些信息，但不包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细查阅整个代理声明以及我们截至2025年12月31日的财政年度致股东的年度报告（“2025年年度报告”）。

这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本文。


建议1	董事会建议
选举八名董事，任期一年任期至2027年年会结束股东的		董事会建议进行投票“为” 董事会的每一位提名人
选举八名董事，任期一年任期至2027年年会结束股东的		见本代表声明「建议一–选举董事」

董事提名人

委员会成员

姓名及主要职业

年龄*

独立

审计

提名&

治理

人才

管理&

Compensation

科技&

创新

丹尼尔·尼尼瓦吉

（非执行主席）

退休，曾任伊坎企业高管

61

保罗·卡穆蒂

退休，曾任Trane技术执行副总裁、首席技术、可持续发展、战略官

64

主席

Joachim Drees

Franz Haniel & Cie. GmbH首席执行官

61

主席

D'aun Norman

退休，曾任安永会计师事务所审计合伙人

59

主席

Olivier Rabiller

Garrett Motion Inc.总裁兼首席执行官

55

Julia Steyn

VectoIQ LLC首席商务官

50

Steven Tesoriere

Oaktree Capital Management LP联合投资组合经理兼董事总经理

48

杰弗里·范内斯特

退休，曾任Lear Corporation高级副总裁兼首席财务官

66

*年龄截至2026年4月10日

Robert Shanks先生不会竞选连任，他将在年度会议上从我们的董事会辞职。

2026年代理声明i

代理声明摘要

董事提名人集锦

我们董事会的主要职能之一是代表我们的股东监督管理层的表现，以确保我们的股东的长期利益得到服务。因此，董事会必须由有资格有效支持我们的增长和商业战略的董事组成。我们相信，我们的导演提名带来了全面的经验和行业背景，代表了技能和观点的有效组合，以应对我们的商业和战略目标的挑战。

我们的董事提名人的技能、资格、经验均衡混合

董事会和委员会会议出席率


	96%			我们的现任董事提名人的总出席率约为96%，每个人至少参加81%在该董事任职期间举行且该董事未被有意回避的董事会及其所服务的委员会于2025年召开的会议的情况。

ii Garrett Motion Inc.

代理声明摘要

公司治理亮点

Garrett致力于为股东保护和促进公司长期价值的良好治理实践。董事会定期审查我们的治理实践，以确保它们反映不断变化的治理环境，并适当支持和服务于公司及其股东的最佳利益。


	独立监督			8名董事提名人中有7名独立董事会非执行主席非雇员董事在董事会会议（由非执行主席主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上的定期执行会议完全独立的审计、提名与治理以及人才管理与薪酬委员会积极的董事会和委员会监督公司的战略和风险管理
	板有效性			董事拥有一套与监督我们的业务运营和战略相关的深厚而多样的技能和专业知识对董事技能和对董事更新的承诺进行年度评估，以确保董事会满足公司不断变化的监督需求董事会监督风险管理，就公司面临的重大风险进行审查并向管理层提供建议，并培养诚信文化和风险意识高参与度董事会，2025年综合出席率约为96% 年度董事会和委员会自我评估非雇员董事任职至其75岁以下的下一次年度股东大会^第生日，除非董事会另有决定董事会通过了一项关于继续董事教育的政策
	股东权利			代理访问在无争议的选举中对董事的多数投票未获得过半数投票的董事的辞职政策一类有表决权的股票，每一股普通股有权投一票无毒丸无绝对多数投票规定没有费用转移规定

2026年代理声明iii

代理声明摘要


	善政实践			所有董事每年选举一次，任期一年制定和定期审查首席执行官和高级管理层成员的继任计划针对执行官的追回政策董事会委员会拥有保留和终止独立第三方顾问的全权酌处权，并制定这些顾问的聘用条款，包括薪酬适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为准则每年对全体员工进行道德操守培训适用于所有公司内部人的内幕交易政策董事和高级管理层持股指引，包括首席执行官5倍基薪要求负责任的企业公民和可持续发展倡议定期检讨公司的章程及章程，以符合市场惯例及良好管治


建议2	董事会建议
批准委任德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所		董事会建议进行投票“为”这个建议
批准委任德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所		见本委托说明书题为“议案二——批准聘任独立注册会计师事务所”一节


建议3	董事会建议
批准，根据咨询（不具约束力）的基础上，对补偿我们的名字执行官（“薪酬投票”）		董事会建议进行投票“为”这个建议
批准，根据咨询（不具约束力）的基础上，对补偿我们的名字执行官（“薪酬投票”）		请参阅本代理声明中题为“提案三–在咨询（非约束性）基础上批准我们指定执行官的薪酬”和“高管薪酬”的章节

iv Garrett Motion Inc.

代理声明摘要

高管薪酬亮点

我们的整体薪酬计划旨在吸引、激励和留住高素质的执行官，为他们提供与我们的成功及其对成功的贡献相一致的有竞争力的薪酬机会。我们能否出类拔萃取决于员工的技能、创造力、诚信度、团队精神。我们认为，薪酬的结构应该奖励短期和长期的业务成果和卓越的业绩，最重要的是，实现股东价值最大化。展望未来，我们将继续致力于通过定期重新评估我们的激励结构并根据不断变化的市场实践以及我们的业务目标和战略的变化做出必要的改变来维持纪律严明的薪酬治理流程。我们2025年薪酬计划的更广泛目标包括：

•	通过将可变薪酬与公司和个人目标的实现挂钩，按绩效付费；

•	选择反映公司对其财务利益相关者的承诺的绩效指标，其中包括推动盈利增长以及制定和实施平衡的资本分配框架；

•	通过提供以股票激励形式交付的高管总薪酬的很大一部分，使高管的利益与股东的利益保持一致；以及

•	在制定补偿方案和政策时坚持善治原则。

2026年高管薪酬方案

在设计我们的2026年高管薪酬计划时，人才管理与薪酬委员会建立在我们2025年薪酬计划的指导原则之上，包括按绩效付费的理念、强有力的治理实践以及与我们股东的利益一致。特别是，人才管理与薪酬委员会专注于设计基于激励的薪酬计划，旨在使我们的执行官的薪酬机会与公司短期和长期业务目标的实现保持一致。

以下是我们2026年高管薪酬计划的某些关键亮点：


	承诺按绩效付费激励程序			我们2026年年度短期激励薪酬计划（“ICP”）的75%基于预先设定的目标公司绩效标准，其余25%由人才管理与薪酬委员会根据个人绩效目标的实现情况确定。我们指定的执行官（不包括我们的首席执行官）的个人支付金额由我们的首席执行官根据个人绩效目标的实现情况推荐，并由人才管理与薪酬委员会和董事会批准。我们CEO的个人薪酬水平由人才管理与薪酬委员会和董事会分配和批准。 2026年ICP的公司业绩标准包括调整后的息税前利润、调整后的息税前利润率和调整后的自由现金流转换目标，反映了我们推动盈利增长的战略，并利用我们强劲的现金流投资于新产品创新、去杠杆和向股东返还资本。业绩目标设定在具有挑战性的水平，这将要求公司实现重要的运营和财务目标，并制定有机增长优先事项。
	强有力的薪酬治理			董事和高级管理层持股指引，包括首席执行官5倍基薪的要求。双重触发的控制权变更条款和没有消费税总额。内幕交易政策，禁止内幕人士质押或对冲我们的证券。追回政策，要求在公司被要求进行会计重述导致超额支付补偿的情况下，由其执行官向公司偿还一定的现金和股权激励补偿。

2026年代理声明v

关于投票和年度会议的一般信息

本委托书是在Garrett Motion Inc.（“公司”、“Garrett”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于美国东部时间2026年5月28日（星期四）上午8：30（中欧时间下午2：30）举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期、延续或休会时使用。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，投票表决您的股份，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/GTX2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的您的16位控制号码。

关于提供年度代理材料的重要通知

2026年5月28日召开股东大会：

这份代理声明和我们的2025年年度报告可在以下网址查阅、打印、下载

www.proxyvote.com.

Garrett的投票证券

在2026年4月2日（“记录日期”）营业结束时，我们普通股的记录持有人将有权收到通知，这些股东和有效代理人的持有人将有权在年度会议或年度会议的任何延期、延续或休会中投票。我们普通股的每位持有人有权就我们的股东通常有权投票的所有事项（包括本代理声明中描述的事项）对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。在记录日期，我们有187,656，873股普通股有权投票。

代理材料的互联网可用性通知

在SEC规则允许的情况下，加勒特正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其2025年年度报告。在2026年4月10日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2025年年度报告以及在线投票的说明。除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查代理声明和2025年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应遵循互联网通知中包含的索取此类材料的说明。

我们代理材料的打印副本

如果您收到了我们的代理材料的打印副本，有关如何投票的说明将包含在这些材料中包含的代理卡中。

2026年代理声明1

关于投票和年度会议的一般信息

投票表决你的股份

如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下四种方式之一进行投票。您可以通过互联网、电话或邮件提交您的代理投票，也可以在年会期间以电子方式投票。


由互联网	通过电话	邮寄	会议期间
你可以投你的股份自任何位于世界各地的位置www.proxyvote.com通过遵循互联网通知或代理卡上的指示。	你可以投你的通过调用分享 1-800-690-6903并按照互联网通知或代理卡上的说明进行操作。	邮寄收到代理卡的，可以填写、签名、约会、邮寄代理卡等方式进行投票。	如出席线上年会，可在年会网页以电子方式投票。

为在册股东提供的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年5月27日（星期三）晚上11：59截止。我们鼓励股东通过电话或网络提交他们的委托书。

如果您持有的股票以受托身份在您的银行或经纪账户中持有（通常被称为以“街道名称”持有），您可以按照您的银行或经纪公司提供给您的指示进行投票。如果您持有的股票以街道名义持有，并且您希望在年会上以电子方式投票，您应该联系您的银行或经纪人。

线上出席年会

我们决定今年再一次完全在网上举办年会。虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。如果您是有权在年度会议上投票的Garrett股东，或者您持有有效的代理人，您才可以参加年度会议。您可以通过参观的方式参加和参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/GTX2026.要出席和参加年会，您需要在您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含16位控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的16位数字控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可以作为嘉宾参加年会，但你将无法投票或提问。会议网络直播将于美国东部时间上午8：30（中欧时间下午2：30）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国东部时间上午8点15分（中欧时间下午2点15分）开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。

2 Garrett Motion Inc.

关于投票和年度会议的一般信息

技术难题

我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。援助信息将位于年会登录页面。

年会期间问答

我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上基本相同的参与机会。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与公司和年会上正在表决的事项相关的问题。如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录虚拟会议平台，点击屏幕上的问答按钮，并在提供的文本字段中输入您的问题。

对于与会议事项或公司业务无关或不适当的议题，我们保留排除提问的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。凡与年会相关的适当性问题，均在年会期间的直播问答环节中予以解答，但时间有限。

有关股东在年会期间提问的能力、相关行为规则和年会其他材料的更多信息将在年会期间于www.virtualshareholdermeeting.com/GTX2026.

董事会的建议

在年会上，我们的股东将被要求对以下提案进行投票。董事会建议你如下文所示对你的股份进行投票。如果您交回一张正确填写的代理卡或通过电话或互联网对您的股份进行投票，您的普通股股份将按照您的指示代表您进行投票。如无特别说明，提交的代理人所代表的普通股股份将按照董事会的建议进行投票，具体如下：

“为”选举Daniel Ninivaggi、Paul Camuti、Joachim Drees、D'aun Norman、Olivier Rabiller、Julia Steyn、Steven Tesoriere和Jeffrey Vanneste各为董事；

“为”批准委任德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

“为”在咨询（非约束性）基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；和

由获委任为代理人的人士酌情决定任何其他可能适当地在年会前提出的项目。

经纪人不投票

如果您拥有的股份是通过银行或券商以街道名义持有的，则要求银行或券商按照您的指示对您的股份进行投票。你应该指导你的经纪人如何对你持有的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您不指示您的经纪人如何对您的股票进行投票，您的经纪人将能够就某些“常规”事项对您的股票进行投票，但不会被允许就某些“非常规”事项对您的股票进行投票。批准聘任德勤会计师事务所为我国独立注册会计师事务所是“例行公事”。将在年会上表决的彼此提案属于“非例行”事项。通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份没有就特定提案进行投票时，因为经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。

2026年代理声明3

关于投票和年度会议的一般信息

撤销你的代理或更改你的投票

通过互联网或电话投票或执行代理投票不会以任何方式影响股东出席年度会议和以电子方式投票的权利。代理人可在被用于在年度会议上投票之前被撤销。如果您持有的股份是以您的名义持有，您可以通过以下行为之一撤销代理：

•	在年度会议上进行投票时或之前向我们的公司秘书提交一份书面撤销通知，其日期比代理晚；

•	妥为签立与相同股份有关的较后日期的代表，并在表决前交付予我们的公司秘书；或

•	参加年会并以电子方式投票（请注意，除非您在年会上再次投票，否则您出席年会不会自动撤销您的代理）。

任何书面的撤销通知或后续代理应发送至以下地址给我们：Garrett Motion Inc.，公司秘书，La Pi è ce 16，Rolle，Switzerland 1180。

如果你所持有的股份是以街道名义持有，你将需要遵循你的银行或券商提供给你的指示来改变你的投票。

法定人数和所需票数

有权在年度会议上投票的公司普通股股份的出席或通过代理人代表的投票权过半数者是确定法定人数所必需的。弃权票和经纪人不投票计入出席或代表出席年度会议的股份，以确定出席会议的法定人数是否达到。如未达到法定出席人数，年会主席可休会，直至达到法定人数为止。

下表列出了年度会议前批准每项提案所需的投票，以及弃权和经纪人不投票的影响。


提案	所需票数	弃权的效力和经纪人不投票
提案1：选举董事	获得多数票（每位被提名人“赞成”的票数必须超过“反对”的票数）。	没有影响。
提案2：批准聘任独立注册会计师事务所	批准以虚拟方式出席或通过代理人出席并有权就该事项投票的普通股股份的多数投票权。	弃权票将被视为反对票。预计券商不会投票，但不会有影响。
提案3：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定执行官的薪酬	批准以虚拟方式出席或通过代理人出席并有权就该事项投票的普通股股份的多数投票权。	弃权票将被视为反对票。券商不投票没有影响。

投票将由公司年会选举督察员布罗德里奇的代表或指定人员进行清点、制表和认证。我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在年会结束后向SEC提交的8-K表格当前报告中报告最终结果。

4 Garrett Motion Inc.

提案一

选举董事

董事会已提名Daniel Ninivaggi、Paul Camuti、Joachim Drees、D'aun Norman、Olivier Rabiller、Julia Steyn、Steven Tesoriere和Jeffrey Vanneste在年度会议上当选为董事。

董事会建议


				我们的董事会一致建议您投“为”选举Daniel Ninivaggi、Paul Camuti、Joachim Drees、D'aun Norman、Olivier Rabiller、Julia Steyn、Steven Tesoriere和Jeffrey Vanneste各为董事。

我们的董事会目前由八名董事组成。如我们的第三份经修订及重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）所述，所有董事提名人将参选，任期一年，任期至下一次年度股东大会，直至其各自的继任者已被正式选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。

如果你交回一张正式签署的代理卡，但没有具体说明你的股份将如何被投票，被指定为代理人的人将投票选举所有八名被提名人为董事。每位被提名人均已同意被提名，并已表示如果当选，他们愿意任职。但是，如果任何董事提名人不能任职，或因正当理由不会任职，由代理人代表的普通股股份可以投票给我们董事会指定的替代提名人。我们的董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。

董事辞职政策

根据我们第五条经修订及重述的章程（我们的“章程”）及我们的企业管治指引，在获委任、选举或重新提名为董事会成员时，董事必须同意提交不可撤销的辞呈，该辞呈在董事未能在无争议的选举中获得过半数票时生效。如果董事未能获得多数票，董事会将在选举结果证明之日起90天内作出是否接受或拒绝辞职的决定。一旦董事会作出决定，公司将及时对董事会的决定进行公开公告。如果董事会拒绝辞职，公告将包括一份关于其决定原因的声明。董事会提名与治理委员会主席，或在提名与治理委员会主席未获得过半数投票的情况下，获得过半数投票的独立董事有权管理董事会对辞职的审查。任何正在考虑辞职的董事将不参与任何关于是否接受或拒绝其本人辞职的审议或表决。

2026年代理声明5

提案一–选举董事

我们的董事提名人

下面的图表总结了我们每位董事提名人的显着技能、资历和经验，并突出了董事会整体技能、资历和经验的平衡组合。这些符合加勒特长期商业和战略目标的需求。本高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的预期贡献。

技能/资格/经验

丹尼尔

尼尼瓦吉

保罗

卡穆蒂

约阿希姆

德瑞斯

D’aun

诺曼

奥利维尔

拉比勒

朱莉娅

斯泰恩

史蒂文

特索里埃

杰弗里

万内斯特

金融经验⁽¹⁾

•

审计委员会财务专家⁽²⁾

•

经营策略⁽³⁾

•

行业背景⁽⁴⁾

•

董事会经验⁽⁵⁾

•

技术、创新和安全⁽⁶⁾

•

全球业务⁽⁷⁾

•

上市公司治理和风险管理⁽⁸⁾

•

并购⁽⁹⁾

•

现任或前任上市公司高管⁽¹⁰⁾

•

多样性⁽¹¹⁾

•

(1)	了解不同司法管辖区的财务、会计和税务问题。

(2)	符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”资格。

(3)	在与Garrett相似复杂性的组织中开发和实施业务战略的重要经验。

(4)	作为汽车行业高级管理人员或在全球市场的供应链管理方面拥有丰富经验。

(5)	曾担任与加勒特复杂程度相似的上市公司或私营公司的董事。

(6)	具有监督复杂技术系统、新兴技术和/或网络安全职能的重要经验。

(7)	具有管理跨多个市场业务的丰富经验。

(8)	重要的上市公司治理、风险管理、合规经验。

(9)	通过并购交易收购和整合公司的重要经验。

(10)	曾担任上市公司首席执行官、首席财务官或其他执行官。

(11)	自我识别为具有多样化特征（种族、性别、民族、宗教、国籍、残疾、性取向或文化背景）。

以下是我们在年会上竞选的每一位候选人的传记。每一部传记还突出了具体的经验、资历、属性和技能，这使我们得出这样的结论，即这样的人应该担任导演。我们认为，作为一个整体，我们的董事提名人体现了个人和职业诚信的最高标准，以及提供有效监督所需的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性。

6 Garrett Motion Inc.

提案一–选举董事

董事提名人传记

所有董事提名人将在年会上选出（任期将于2027年届满）


	非执行主席董事自：2021 年龄：61 委员会成员：提名与治理委员会科技创新委员会			丹尼尔·尼尼瓦吉
	非执行主席董事自：2021 年龄：61 委员会成员：提名与治理委员会科技创新委员会			Ninivaggi先生，独立董事，自2021年4月起担任我们的董事会董事和非执行主席。Ninivaggi先生于2010年至2014年期间担任Carl Icahn的主要投资工具Icahn Enterprises L.P.（IEP）的总裁兼首席执行官。他还曾于2017年3月至2019年8月担任Icahn Automotive Group，LLC的首席执行官，该公司是一家领先的汽车零部件分销、维护和维修公司，拥有超过2000个营业地点，并担任IEP的董事总经理。在此之前，Ninivaggi先生是价值80亿美元的汽车和商用车供应商美国辉门公司（“辉门”）的联席董事长兼联席首席执行官。从2021年8月至2024年3月，Ninivaggi先生担任首席执行官（至2023年7月），随后担任电动汽车制造商Lordstown汽车公司的执行主席。2023年6月27日，Lordstown汽车公司根据美国《破产法》第11章申请保护。此前，2011年1月至2012年5月，Ninivaggi先生担任Tropicana Entertainment Inc.的临时总裁兼临时首席执行官，该公司主要从事拥有和经营赌场、酒店和度假村的业务。从2003年到2009年，Ninivaggi先生曾在Lear Corporation担任多个高级管理职位，该公司是一家汽车座椅、内饰以及电子电气电源管理系统和组件的全球一级供应商，最近担任执行副总裁兼首席行政官。从1992年到2003年5月，Ninivaggi先生是Winston & Strawn LLP专门从事公司法的国际律师事务所的私人执业律师，包括从1998年起担任合伙人。在加入Winston & Strawn LLP之前，Ninivaggi先生曾于1991年至1992年在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP国际律师事务所担任私人执业律师。Ninivaggi先生获得了哥伦比亚大学的学士学位、芝加哥大学商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学法学院的法学博士学位。 Ninivaggi先生曾担任多家上市公司和私营公司的董事，其中包括专业制药公司Indivior制药公司，自2025年1月以来，自2021年8月至2024年3月，Lordstown汽车公司，全球汽车租赁和车队管理公司Hertz Global Holdings, Inc.，及其前身，自2014年至2021年7月，商用和军用卡车、公共汽车和发动机制造商Navistar International Corporation，自2017年8月至2018年10月，伊坎企业的普通合伙人伊坎企业 G.P. Inc.，自2012年3月至2015年5月，CVR能源，Inc.，一家独立的石油精炼商和高价值运输燃料的营销商，2012年5月至2014年2月，氮肥公司CVR合伙人 LP的普通合伙人CVR GP，LLC，2012年5月至2014年2月，食品包装公司Viskase Companies，Inc.，2011年6月至2014年2月，电信和无线服务的竞争性供应商XO Holdings，2010年8月至2014年2月，酒店和赌场运营商Tropicana Entertainment Inc.，2011年1月至2015年12月，银行控股公司CIT Group Inc.，2009年12月至2011年5月，摩托罗拉移动控股公司，移动通信设备和电缆设备提供商，2010年12月至2011年5月。Ninivaggi先生曾在多个董事会委员会任职，包括担任Indivior提名与公司治理委员会主席、CIT Group提名与公司治理委员会主席、CVR能源薪酬委员会主席、Tropicana Entertainment薪酬委员会主席、Hertz Global Holdings, Inc.薪酬委员会主席。他此前还曾担任Metalsa S.A.的顾问委员会成员和最终主席，Metalsa S.A.是一家为轻型卡车和商用车原始设备制造商提供车架和其他结构部件的全球一级供应商。技能和资格： Ninivaggi先生担任我们董事会成员的资格包括他在汽车行业的丰富管理经验、他的全球业务经验、他深厚的法律和公司治理经验以及他强大的领导技能。

2026年代理声明7

提案一–选举董事


	董事自：2024 年龄：64 委员会成员：提名与治理委员会（主席) 人才管理与薪酬委员会科技创新委员会（主席)			保罗·卡穆蒂
				Camuti先生，独立董事，自2024年2月起担任我们董事会的董事。Camuti先生曾担任Trane技术（NYSE：TT）的执行副总裁、首席技术、可持续发展和战略官，该公司是一家专注于供暖、通风和空调及制冷系统的制造公司，在2020年2月至2024年12月期间监督公司的技术战略、创新实践和可持续发展。在Trane技术剥离流量创造和工业产品的全球供应商英格索兰之前，Camuti先生自2011年以来曾在英格索兰担任多个责任不断增加的高级管理职位，包括创新高级副总裁兼首席技术和战略官。他在Siemens AG担任过多个高级技术和业务领导职务后，加入了英格索兰。Camuti先生于2021年担任ExOne公司董事。技能和资格： Camuti先生担任我们董事会成员的资格包括他在创新和技术方面的丰富全球经验，主要关注工业部门，以及他在可持续发展方面的领导能力。


	董事自：2024 年龄：61 委员会成员：审计委员会人才管理与薪酬委员会 (主席) 科技创新委员会			约阿希姆·德雷斯
	董事自：2024 年龄：61 委员会成员：审计委员会人才管理与薪酬委员会 (主席) 科技创新委员会			Drees先生，独立董事，自2024年5月以来一直在我们的董事会任职。Drees先生自2024年10月起担任Franz Haniel & CEI.GmbH的首席执行官，自2020年7月以来，他一直作为种子前、种子或系列前A投资者，投资于与软件相关的初创公司，特别是在电动汽车软件充电领域，但也包括其他行业。从2015年到2020年7月，Drees先生担任MAN SE和MAN Truck & Bus SE的首席执行官，MAN Truck & Bus SE是欧洲商用车行业最大的参与者之一。与此同时，Drees先生还是商用车制造商TRATON SE（前身为Volkswagen Truck & Bus GmbH）的执行董事会成员，并在2015年至2020年7月期间担任过多个非执行董事席位，其中包括2017年至2020年期间在推进和传动系统技术制造商Renk AG担任提名和治理委员会成员。在此之前的2012年至2014年，他是Drees & Sommer AG的首席财务官和执行董事会成员，Drees & Sommer AG是一家欧洲咨询、规划和项目管理企业，负责财务与控制、并购、人力资源、行政和国际化支持。2006年至2012年期间，Drees先生是HG Capital的运营合伙人，HG Capital是一家总部位于伦敦的私募股权基金，曾在HG Capital旗下投资组合公司担任多个董事会职位。Drees先生曾于1996年至2006年在戴姆勒股份公司和今天被称为商用车制造商戴姆勒卡车集团担任管理职务，包括担任嘉格纳变速箱部门的首席财务官和首席财务官，以及商用车控制部门的负责人。自2021年12月20日首次公开发行股票以来，他曾担任特殊目的收购公司Spree Acquisition Corp. 1 Ltd.的董事，并担任该公司审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2024年以来，Drees先生还担任Fraikin的独立董事，Fraikin是一家商用车租赁公司，为广泛的市场和专业商用车提供全面的全运营租赁和租赁解决方案。此前，他就读于斯图加特大学工商管理专业，并获得波特兰州立大学工商管理硕士学位。技能和资格： Drees先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的汽车行业和商用车经验。

8 Garrett Motion Inc.

提案一–选举董事


	董事自：2021 年龄：59 委员会成员：审计委员会（主席) 提名和治理委员会			D’AUN NORMAN
	董事自：2021 年龄：59 委员会成员：审计委员会（主席) 提名和治理委员会			Norman女士，独立董事，自2021年4月起担任我们董事会的董事。Norman女士于2019年从领先的会计师事务所安永（EY）退休，担任审计合伙人，此前她拥有30多年的鉴证和咨询经验，其中包括16年的合伙人，专门从事公开交易的全球汽车供应商和其他工业公司的审计工作。Norman女士的主要审计经历包括，2013年至2019年，她在全球移动技术公司Visteon Corporation（Visteon Corporation）工作，该公司从福特汽车公司分拆出来并出现破产，包括退出内饰和气候业务、电子产品收购以及股东分配和回购；2006年至2014年，在Federal-Mogul破产期间和出现时；2008年至2014年，在合并谈判期间，汽车和卡车轮胎制造商Cooper Tire & Rubber Company；1988年至2006年，在杠杆收购和退出期间，与领先的玻璃瓶制造商Owens-Illinois，包括从公开身份过渡到私人身份以及随后的IPO。此外，Norman女士还曾担任安永密歇根和西北俄亥俄保险人员负责人以及安永中部地区ASC 606收入确认采用负责人。她曾担任鲍灵格林州立大学校友领导委员会主席，包括战略和提名与治理委员会成员。Norman女士自2023年7月起担任燃料系统和售后市场解决方案开发商PHINIA Inc.（NYSE：PHIN）的董事和审计委员会主席。Norman女士拥有鲍灵格林州立大学会计学、工商管理理学学士学位，曾就读于西北大学家乐氏管理学院的安永高管教育课程。她是注册会计师，NACD认证董事，持有卡内基梅隆大学软件工程学院网络安全监督CERT证书。技能和资格： Norman女士担任我们董事会成员的资格包括她丰富的金融专业知识和之前与汽车行业客户的合作。


	董事自：2018 年龄：55 委员会成员：科技创新委员会			Olivier Rabiller
	董事自：2018 年龄：55 委员会成员：科技创新委员会			拉比勒先生自2018年我们从霍尼韦尔国际公司国际集团（TERM0：HON）（“霍尼韦尔”）分拆（“分拆”）以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员。在分拆之前，Rabiller先生自2016年7月起担任霍尼韦尔运输系统部门总裁兼首席执行官。2014年7月至2016年7月，任高增长区域、业务拓展、售后市场副总裁兼运输系统总经理。2012年1月至2014年7月，任副总裁，运输系统售后市场总经理。此前在霍尼韦尔担任的职务包括担任运输系统采购副总裁三年；欧洲销售和客户管理副总裁以及欧洲地区营销和业务发展总监。他于2002年加入霍尼韦尔，担任Turbo Technologies EMEA高级项目经理和业务发展经理。他拥有é cole Centrale Nantes的工程学硕士学位和INSEAD的工商管理硕士学位。技能和资格： Rabiller先生有资格担任我们的董事会成员，这是因为他在霍尼韦尔运输系统部门拥有丰富的经验、汽车行业的背景以及他强大的领导能力。

2026年代理声明9

提案一–选举董事


	董事自：2021 年龄：50 委员会成员：审计委员会人才管理与薪酬委员会科技创新委员会			朱莉娅·斯泰恩
	董事自：2021 年龄：50 委员会成员：审计委员会人才管理与薪酬委员会科技创新委员会			Steyn女士，独立董事，自2021年4月起担任我们董事会的董事。Steyn女士自2020年9月起担任投资公司VectoIQ的首席商务官。此外，自2019年5月以来，Steyn女士一直担任管理咨询公司麦肯锡公司的高级顾问，专注于移动领域和企业创新，并担任多家风险投资组织的顾问。Steyn女士此前曾于2019年12月至2020年8月担任个人交通公司Bolt Mobility的首席执行官，并于2020年8月至2021年6月担任Bolt Mobility董事会成员。从2019年5月到2022年7月，Steyn女士是First Group PLC的非执行董事会成员，该公司是一家跨国运输集团，在英国、爱尔兰、加拿大和美国经营运输服务。此前，Steyn女士曾在整车制造商通用汽车工作了近十年，她是Maven的创始人兼首席执行官，Maven是通用汽车旗下的共享出行市场。Steyn女士于2012年加入通用汽车，担任企业发展和全球并购副总裁。在加入通用汽车之前，Steyn女士是一家铝业工业公司美国铝业企业发展集团的副总裁兼联合董事总经理，她还曾在投资银行高盛 Sachs担任伦敦、莫斯科和纽约的关键职位。在她职业生涯的早期，她是咨询公司A.T. Kearney的商业分析师。Steyn女士目前担任两家私营公司的董事，这两家公司是自2022年10月以来制造和销售铝压延产品的领导者Commonwealth Rolled Products，以及自2025年10月以来担任自动驾驶汽车软件公司Oxa Autonomy Limited的董事。Steyn女士拥有欧柏林学院的学士学位和芝加哥大学金融和会计专业的工商管理硕士学位。技能和资格： Steyn女士担任我们董事会成员的资格包括她的金融专业知识以及她在运输部门和新兴技术方面的经验。


	董事自：2021 年龄：48 委员会成员：人才管理与薪酬委员会			Steven Tesoriere
	董事自：2021 年龄：48 委员会成员：人才管理与薪酬委员会			Tesoriere先生是Oaktree的独立董事和指定人员，自2021年4月起担任我们董事会的董事。Tesoriere先生于2016年加入专注于另类投资策略的全球资产管理公司Oaktree，担任董事总经理和联合投资组合经理。在加入Oaktree之前，Tesoriere先生是Altai Capital Management的管理负责人和投资组合经理，这是他于2009年共同创立的一家投资管理公司，专注于投资不良债务和事件驱动的股票。此前，Tesoriere先生曾在注册投资顾问Anchorage Capital Group工作了六年，担任创始分析师。他的职业生涯始于另类投资管理公司Restructuring and Restructuring Group的黑石集团，之后在高盛从事不良债务研究工作。Tesoriere先生获得了弗吉尼亚大学麦金太尔商学院金融专业的商业学士学位。技能和资格： Tesoriere先生担任我们董事会成员的资格包括他广泛的金融和投资专业知识，以及在业务战略和增长方面的咨询经验。

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提案一–选举董事


	董事自：不适用年龄：66			杰弗里·范内斯特
	董事自：不适用年龄：66			Vanneste先生是首次在年会上参选我们董事会的独立董事提名人。Vanneste先生于2012年至2019年退休期间担任全球座椅和电子电气系统汽车技术领先企业Lear Corporation的高级副总裁兼首席财务官。在加入李尔之前，Vanneste先生于2011年至2012年担任国际汽车零部件集团（“IAC”）执行副总裁兼首席财务官，并于2007年至2012年担任IAC North America的首席财务官。在加入IAC之前，Vanneste先生曾在Lear Corporation从事越来越重要的财务工作超过15年。Vanneste先生在2017年至2022年期间担任TI Fluid Systems，PLC的董事会成员，该公司是一家在伦敦证券交易所上市的流体储存、携带和输送系统的全球制造商，并担任审计和风险委员会主席。Vanneste先生还在2019年至2024年期间担任分立半导体和被动电子元件制造商Vishay Intertechnology, Inc.的董事会成员，并担任审计委员会主席。Vanneste先生拥有韦恩州立大学学士学位和密歇根州立大学工商管理硕士学位。技能和资格： Vanneste先生在我们董事会任职的资格包括他作为一家跨国上市公司的首席财务官和另一家上市公司的董事会成员的经验，这使他能够很好地为董事会和他被任命的任何委员会带来重要的视角。

罗伯特·尚克斯先生不会在年会上竞选连任，他将在年会上从我们的董事会辞职。董事会和管理层对Shanks先生作为我们董事会成员所做的许多贡献表示感谢，特别是通过他作为审计委员会主席的多年服务。

我们的任何董事、董事提名人或执行官在其各自的服务期限内都没有或曾经与任何其他此类董事、董事提名人或执行官有血缘关系、婚姻关系或收养关系。

2026年代理声明11

企业管治

公司治理亮点

Garrett致力于为股东保护和促进公司长期价值的良好治理实践。董事会定期审查我们的治理实践，以确保它们反映不断变化的治理环境，并适当支持和服务于公司及其股东的最佳利益。


	独立监督			8名董事提名人中有7名独立董事会非执行主席非雇员董事在董事会会议（由非执行主席主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上的定期执行会议完全独立的审计、提名与治理以及人才管理与薪酬委员会积极的董事会和委员会监督公司的战略和风险管理
	板有效性			董事拥有一套与监督我们的业务运营和战略相关的深厚而多样的技能和专业知识对董事技能和对董事更新的承诺进行年度评估，以确保董事会满足公司不断变化的监督需求董事会监督风险管理，就公司面临的重大风险进行审查并向管理层提供建议，并培养诚信文化和风险意识高参与度董事会，2025年综合出席率约为96% 年度董事会和委员会自我评估非雇员董事仅任职至其75岁以下的下一次年度股东大会^第生日，除非董事会另有决定董事会通过了一项关于继续董事教育的政策
	股东权利			代理访问在无争议的选举中对董事的多数投票未获得过半数投票的董事的辞职政策一类有表决权的股票，每一股普通股有权投一票无毒丸无绝对多数投票规定没有费用转移规定

12 Garrett Motion Inc.

企业管治


	善政实践			所有董事每年选举一次，任期一年制定和定期审查首席执行官和高级管理层成员的继任计划针对执行官的追回政策董事会委员会拥有保留和终止独立第三方顾问的全权酌处权，并制定这些顾问的聘用条款，包括薪酬适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为准则每年对全体员工进行道德操守培训适用于所有公司内部人的内幕交易政策董事和高级管理层持股指引，包括首席执行官5倍基薪要求负责任的企业公民和可持续发展倡议定期检讨公司章程及章程，以符合市场惯例及良好管治

董事提名人独立性

我们的董事会已确定，我们的每一位非雇员董事提名人（名单如下）均符合纳斯达克制定的适用的独立性标准。由于受聘为本公司总裁兼首席执行官，Olivier Rabiller不是纳斯达克规则下的独立董事。


独立董事提名人
丹尼尔·尼尼瓦吉保罗·卡穆蒂 Joachim Drees	D‘aun Norman Julia Steyn	Steven Tesoriere 杰弗里·范内斯特

在达成上述独立性决定时，董事会审查并讨论了董事和董事提名人提供的关于每个人的业务和个人活动以及他们与我们和我们的管理层的任何关系的信息。

董事会领导Structure

对于我们的主席和首席执行官职位是否应该分开，或者我们的主席应该是雇员还是从非雇员董事中选举产生，我们没有任何固定的规则。我们认为，作为Garrett正在进行的继任规划过程的一部分，随着时间的推移灵活评估其领导结构符合公司的最佳利益。如果未来董事会主席不是独立董事，我们的公司治理准则规定，将从独立董事中选出一名独立的“首席董事”。

董事会已确定，此时Garrett的最佳领导结构是将主席和首席执行官的职位分开，由非执行主席领导董事会。我们认为，这一结构增强了董事会对管理层行使独立监督的能力，并为每一位主席和首席执行官提供了充分的时间来履行他们特别苛刻的职责。

2026年代理声明13

企业管治

董事会会议和出席情况

董事会成员应准备、出席并参加他们所服务的董事会和委员会的所有会议。截至2025年12月31日的财政年度，董事会共召开了18次会议。在2025年期间，每位现任董事至少出席了在该董事任职期间举行的董事会及其所服务的委员会会议的81%，而该董事并非有意回避。我们并不维持关于董事出席年会的正式政策；不过，预计在没有强制情况下，董事将出席。我们当时在任的所有董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

非雇员董事的执行会议

根据我们的公司治理准则的规定，董事会至少每季度举行一次非雇员董事的执行会议。2025年期间，董事会全年定期举行非雇员董事执行会议。董事会非执行主席Daniel Ninivaggi目前主持执行会议。我们的公司治理准则规定，如果我们有首席董事，首席董事将主持董事会的执行会议。

董事定向及继续教育

董事会将定向和继续教育视为建立有效董事会的重要工具。我们为所有新董事在加入董事会后提供有关董事会和公司运营的情况介绍会议。该方向包括高级管理层成员关于公司战略计划、财务报表以及关键问题、政策和实践的介绍。我们的董事还定期接受各种相关主题的培训，例如关键行业发展和竞争格局，以及可持续发展、人工智能和网络安全等新出现的问题。董事会还定期访问我们在全球各地的设施。董事会有一项关于董事教育的正式政策，阐明了董事会的信念，即我们的股东最好由一个由精通现代公司治理原则和与其董事会服务相关的其他主题的个人组成的董事会来服务，他们彻底理解有效董事会在监督公司方面的作用和责任。该政策规定向董事偿还与董事出席为上市公司董事设计的研讨会、会议和其他继续教育计划相关的某些费用。

餐板茶点

董事会将定期评估其组成，以确定董事和候选人应具备的资格和技能。为促进周到的董事会更新，我们有：

•	通过了一项退休年龄政策，根据该政策，非雇员董事将只任职至紧随其75岁之后的年度股东大会^第生日，除非董事会另有批准；

•	制定了全面的董事会继任规划流程；和

•	实施年度董事会和委员会自我评估流程。

我们认为，随着时间的推移，董事会将受益于新董事的混合，他们将带来新的想法和观点，以及服务时间更长的董事，他们将对公司的业务和运营产生深刻的洞察力。2025年，Kevin Mahony辞去我们董事会的职务。2026年，Robert Shanks不会在年会上竞选连任，目前不在我们董事会的Jeffrey Vanneste已被提名参加年会的选举。

14 Garrett Motion Inc.

企业管治

全面、持续的董事会继任规划及董事甄选和提名流程

正如我们的公司治理准则所规定的那样，董事会与提名和治理委员会一起，负责每年评估董事会成员的必要技能和特征，以及其整体组成，以确保董事会的整体组成，以及其个人成员的观点和技能，将有效地支持Garrett的增长和商业战略，并监督风险管理、资本分配和管理层继任。董事会的评估包括考虑相关行业经验、成功的往绩记录、广泛的业务经验、领导技能、独立性，以及在董事会和公司的需求背景下的观点多样性，以及成员（以及任何成员候选人）投入足够时间以有效方式履行职责的能力。

每年，提名与治理委员会都会在年度会议上评估拟由股东提名选举的董事。为确保董事会以符合公司业务和战略需求的方式发展，在建议重新提名一批现任董事连任之前，提名和治理委员会评估现任董事是否具备单独和集体的必要技能和观点。至少，董事们被期望体现出高标准的个人和职业诚信，并通过他们的积极参与和质疑建设性地挑战管理层。董事会还考虑对候选人时间的其他要求，以及对董事会现任成员的要求，他们出席、准备和参加董事会和委员会会议。提名和治理委员会负责根据与董事会主席、首席执行官、首席董事（如果有的话）和其他董事会成员讨论确定的需求和技能，定期确定和招募新的董事会成员。当这些需求出现时，我们预计符合这些标准的潜在候选人将由专业招聘机构、声誉或现有董事会成员确定。候选人将由董事会主席、首席执行官、首席董事（如有）和董事会其他成员酌情面试，以确保候选人不仅具备必要的技能和特征，还具备个性、领导特质、职业道德和独立性，从而作为董事会成员做出有效贡献。

在提名和治理委员会的指示下，该公司向一家专业猎头公司支付了费用，以帮助确定和评估2026年董事的潜在提名人选。

股东推荐及董事候选人提名

股东可向提名和治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向提名和治理委员会提交推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，c/o公司秘书，La Pi è ce 16，Rolle，Switzerland 1180。如果出现空缺，并假设在我们计划提交代理声明之前的合理时间内已经提供了适当的履历和背景材料，提名和治理委员会将按照基本相同的流程对股东推荐的候选人进行评估，并应用基本相同的标准，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。

根据我们的章程，股东还有权直接提名董事候选人以纳入我们的代理声明，而无需提名与治理委员会或董事会采取任何行动或提出建议，方法是遵循我们的章程中规定的程序，这些程序在下文“附加信息——股东提案和董事提名”标题下进行描述。

2026年代理声明15

企业管治

公司治理文件

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理Garrett非常重要。我们的提名和治理委员会定期审查和重新评估我们的公司治理准则、其他治理文件和整体治理结构。我们的公司注册证书、章程、企业管治指引的完整副本可在我们网站的“投资者—管治”部分查阅，网址为www.garrettmotion.com.或者，您也可以写信给公司秘书c/o，La Pi è ce 16，Rolle，Switzerland 1180，要求提供这些文件的任何副本。

商业行为守则

董事会通过了一项书面道德准则（“商业行为准则”），该准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事。我们的商业行为准则可在我们网站的“投资者—治理”部分查阅，网址为www.garrettmotion.com.此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市规则要求的有关我们的商业行为准则的任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

董事会委员会

我们的董事会已根据纳斯达克和SEC的要求成立了常设审计、薪酬和提名委员会——审计委员会、人才管理与薪酬委员会以及提名与治理委员会（统称“委员会”）——每一个委员会均根据各自委员会和董事会批准的章程运作。审计委员会、人才管理与薪酬委员会和提名与治理委员会章程的当前副本发布在我们网站的“投资者——治理”部分，该部分位于www.garrettmotion.com.

我们的董事会已确定，每个委员会的所有成员都是适用的纳斯达克规则所定义的独立成员。此外，审计委员会的所有成员均符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则10A-3所设想的更高的独立性要求，人才管理与薪酬委员会的所有成员均满足纳斯达克规则中特定于薪酬委员会成员独立性的更高的独立性要求。

在2026年，我们的董事会还成立了技术与创新委员会，并解散了其财务委员会。

16 Garrett Motion Inc.

企业管治

委员会成员

姓名

审计

委员会

提名&

治理

委员会

人才

管理&

Compensation

委员会

科技&

创新

委员会

丹尼尔·尼尼瓦吉

（非执行主席）

保罗·卡穆蒂

Joachim Drees

D'aun Norman

Olivier Rabiller

Julia Steyn

Steven Tesoriere

杰弗里·范内斯特


	=委员会主席			=会员

2026年代理声明17

企业管治


审计委员会
现任委员： D'aun Norman （主席） Joachim Drees 罗伯特·尚克斯¹ Julia Steyn 12 会议在 2025			主要职责包括： • 审查公司财务报表的审计结果，以及与进行审计有关的其他事项，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格年度报告； • 准备审计委员会报告，以纳入我们的代理声明； • 与管理层和独立审计师一起审查我们的年度和中期财务报表； • 审查和讨论与收益发布和向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导相关的应披露信息类型和应进行的介绍类型； • 任命我们的独立审计师并批准与独立审计师的所有审计业务费用和非审计业务； • 至少每年评估一次独立审计师的业绩； • 监督我们的独立审计师的工作； • 制定和批准关联人交易审查、批准或批准的政策和程序； • 监督公司独立审计师的独立性，包括接收独立审计师关于其与委员会就独立性进行沟通的信函，与独立审计师讨论其独立性，并确保遵守任何审计合伙人轮换要求； • 审查独立审计师和内部审计师的某些报告，包括独立审计师关于其内部质量程序的报告，以及内部审计师关于公司内部控制、披露流程和程序是否充分的报告； • 与内部审计师协商，审议和审查公司的内部审计职能，包括其范围、计划、预算、活动、组织结构和人员配置； • 每年审查内部审计职能的履行情况，并接收内部审计员关于重大调查结果、建议和管理层回应情况的报告； • 就独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策； • 审查并酌情与管理层讨论我们的主要企业和财务风险敞口、评估和管理政策，包括监督公司的网络安全框架和风险管理； • 建立员工保密匿名提交程序，接收、保留和处理、核算和审计相关关注事项和投诉； • 定期与管理层一起审查重要的法律和合规事项以及我们的诚信和合规计划； • 审查和讨论公司有关重大财务事项的计划、做法和政策（分配给其他委员会的除外）；和 • 对委员会的活动进行年度绩效评估，包括上述委员会的职责。
			金融专长和独立性审计委员会的所有成员均符合纳斯达克的独立性标准和金融知识要求。董事会认定，诺曼女士符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。目前没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。报告审计委员会的报告载于本委托书题为“审计委员会的报告”一节下。

1	Shanks先生在2025年是我们审计委员会的成员，但不会在年会上竞选连任，他将在当前任期结束时离开审计委员会。

18 Garrett Motion Inc.

企业管治


提名和治理委员会
现任委员：保罗·卡穆蒂（主席）丹尼尔·尼尼瓦吉 D'aun Norman 7 会议在 2025			主要职责包括： • 审查并向董事会提出有关其规模、组成和组织、董事的资格和标准、股东建议或提名董事候选人的程序、董事退休、非雇员董事的薪酬和福利、适用于非雇员董事的持股准则、公司与任何与董事有关联的个人或实体之间开展业务或其他交易以及委员会的结构、组成和成员等建议； • 确定并向董事会推荐合格的董事候选人，并就第三方提名提出行动建议； • 审查公司的管理发展计划，包括高管继任计划，并与人才管理和薪酬委员会协调，就选举公司高级管理人员向董事会提出建议； • 监督我们官员的继任计划流程，与人才管理与薪酬委员会协调； • 监督并向理事会报告对理事会和各委员会的年度评估； • 审查和评估我们的治理准则和治理结构的充分性； • 监督主任定向和继续教育项目； • 审查并向董事会报告与公司作为负责任的企业公民角色有关的事项，包括健康、安全和环境事项、平等就业机会和其他事项，包括公司的商业行为准则； • 与管理层一起评估公司在实现可持续发展目标方面的进展，并至少每年向董事会报告公司的可持续发展战略、政策和业绩； • 监测治理趋势并定期审查，至少每年向董事会提交报告，涉及公司关于可持续发展事项的公开报告，包括任何企业社会责任和/或可持续发展报告；和 • 对委员会的活动进行年度绩效评估，包括上述委员会的职责。
			Independence 提名与治理委员会完全由根据纳斯达克规则具有独立性的董事组成。

2026年代理声明19

企业管治


人才管理与薪酬委员会
现任委员会成员： Joachim Drees （主席）保罗·卡穆蒂罗伯特·尚克斯² Julia Steyn Steven Tesoriere 8 会议在 2025			主要职责包括： • 审查并就与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标向董事会提出建议，根据这些目标和目标评估其业绩，并与独立董事一起，根据对其业绩的这种评估就首席执行官的薪酬水平向董事会提出建议； • 审查其他执行干事的个人目标和目标以及所有干事的年薪和其他薪酬，包括奖励性薪酬计划和基于股权的计划，并向董事会提出建议； • 审查并就我们的激励薪酬计划和所有高级员工的股权计划下的拟议行动向董事会提出建议； • 与提名和治理委员会协调，审查管理发展计划，包括高管继任计划，并就选举我们的高级管理人员向董事会提出建议； • 审查和管理我们的奖金、股票和其他福利计划，这些计划可能在任何此类计划中提供或董事会认为适当； • 与公司执行人员就公司雇佣协议和补偿安排进行审查并向董事会提出建议； • 审查并就向公司执行人员提供的额外福利向董事会提出建议； • 监督并就公司持股指引、股份保留政策及公司执行人员的回拨政策向董事会提出建议； • 每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”，并向董事会建议是否应将此部分纳入公司的10-K表格年度报告和年度委托书； • 审议并就薪酬发言权投票频率向董事会提出建议，同时考虑到最近一次薪酬发言权频率投票结果，并审议通过有关薪酬发言权投票和薪酬发言权频率投票的议案，以纳入公司年度代理声明； • 对委员会的活动进行年度绩效评估，包括上述委员会的职责；以及 • 对公司的人力资源战略和举措进行战略审查，以确保公司正在寻求、发展和保留适合公司需求的人力资本，包括定期评估可持续发展目标和里程碑是否在适当情况下有效地反映在高管薪酬中。
			Independence 人才管理与薪酬委员会完全由根据纳斯达克规则（包括特定于薪酬委员会成员资格的规则）具有独立性的董事组成，并且根据《交易法》第16条属于“非雇员董事”。
			代表团授权人才管理与薪酬委员会可以组建小组委员会并将其权力授予小组委员会，包括由两名或多名符合《交易法》第16条规定的非雇员董事资格的个人组成的小组委员会。
			管理及薪酬顾问的角色有关管理层和我们的薪酬顾问Meridian Compensation Partners（“Meridian”）在设定薪酬方面的作用的信息，请参阅下面的“高管薪酬–管理层的作用”和“高管薪酬–独立薪酬顾问的作用”。
			报告人才管理&薪酬委员会报告载于本委托书题为“人才管理&薪酬委员会报告”的部分。

2	Shanks先生是2025年我们人才管理与薪酬委员会的成员，但不会在年会上竞选连任，他将在当前任期结束时离开人才管理与薪酬委员会。

20 Garrett Motion Inc.

企业管治


科技创新委员会
现任委员：保罗·卡穆蒂（主席） Joachim Drees 丹尼尔·尼尼瓦吉 Olivier Rabiller Julia Steyn 新的委员会在 2026			主要职责包括： • 监测和审查公司有关新业务机会、方法和举措的创新和技术战略，包括对公司业绩、增长和竞争地位的潜在影响； • 监测和审查可能对公司及其经营所在行业产生重大影响的技术趋势和发展，包括产品、工艺和制造技术与实践； • 从技术、数字、创新的角度评估公司的竞争力，包括人才、结构、资源，与行业同行相比； • 协助董事会及其委员会监督与技术和创新举措相关的风险； • 协助董事会监督公司在技术和创新方面的投资，包括资本分配优先事项、研究、开发和工程、信息技术工具、组织优先事项以及公司发展机会和相关流程、工具和实践；和 • 协助董事会监督公司研究、开发和工程运营的方向和有效性，包括组织结构和领导团队的关键成员。

除了委员会和技术创新委员会，我们的董事会不时为特定目的设立额外的常设和/或特设委员会。

人才管理&薪酬委员会环环相扣与内幕参与

在我们的2025财年，人才管理与薪酬委员会由Camuti先生、Drees先生、Shanks先生、Steyn女士和Tesoriere先生组成。我们的人才管理与薪酬委员会的任何成员在任职期间都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。此外，在整个2025年，我们的任何执行官都没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员，这些实体拥有或当时拥有一名或多名执行官担任我们的董事会或人才管理与薪酬委员会的成员。

董事会在风险监督中的作用

董事会认识到，实现我们的战略和商业目标涉及承担风险，这些风险可能会随着时间的推移而演变。董事会对Garrett的风险管理负有监督责任，该管理旨在识别、评估并在公司运营中传达这些风险，并培养诚信和风险意识的企业文化。与这一方法一致，董事会的主要职责之一包括审查对公司面临的重大风险和问题的评估，并就此向管理层提供建议。

此外，董事会指定各委员会协助监督某些类别的风险管理，各委员会定期向董事会报告这些事项。

•	审计委员会审查并酌情与管理层讨论我们的主要财务和企业风险敞口、风险评估和风险管理政策，包括监督公司的网络安全框架和风险管理；

•	人才管理与薪酬委员会在批准和评估公司的高管薪酬计划、政策和方案时，会考虑到此类计划、政策和方案可能对公司造成的风险程度，并协助董事会履行其对我们的高管继任规划的监督责任；和

2026年代理声明21

企业管治

•	提名和治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划以及我们的整体治理结构相关的风险管理方面的监督职责，还通过审查我们的商业行为准则来帮助董事会履行监督职责，这为我们的合规计划奠定了基础。

我们的董事会认为，它在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

企业责任

加勒特的使命是开发用于减排和能效的差异化技术，这是其对社会贡献的核心。我们为汽车、移动和工业领域最紧迫的可持续性挑战开发解决方案，以推进减排和零排放解决方案。

因此，企业责任已嵌入我们的治理结构中，并成为公司和董事会的优先事项。董事会，包括通过其委员会，负责促进和监督可持续发展活动，包括企业责任、可持续发展战略和监督遵守公司标准的情况。董事会层面审查并向全体董事会报告我们的可持续发展计划和政策以及我们的企业公民承诺的主要责任在于提名和治理委员会。

管理层通过可持续发展委员会监督公司的可持续发展，该委员会由首席执行官和加勒特高级领导团队的几名成员组成。可持续发展委员会负责监督我们的可持续发展战略的制定、定义和部署。

Garrett在公司的商业行为准则中阐明了其对其经营所在社区的社会和环境考虑的承诺，该准则可在我们的网站上找到，网址为www.garrettmotion.com下的“投资者—治理”，及其年度可持续发展报告，可在www.garrettmotion.com/corporate/sustainability.我们的可持续发展报告和投资者网站的内容未通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。

内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级职员、雇员及其他内幕人士购买、出售或以其他方式处置公司证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、法规、规章以及适用于公司的纳斯达克上市标准。

我们认为，任何与Garrett有关联的人从事涉及公司证券的短期或投机性交易都是不恰当和不合适的。根据公司的内幕交易政策，公司的董事、高级管理人员和雇员被禁止从事卖空和买卖公司的期权或其他衍生证券。

我们的内幕交易政策还禁止公司的董事、高级职员和雇员质押公司的证券，禁止购买任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和其他期权）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消公司股本证券市场价值下降的效果的交易，无论这些交易是公司授予的作为该人补偿的一部分，还是由该内幕人士直接或间接持有的其他方式。

我们的内幕交易政策副本已作为我们最近的10-K表格年度报告的证据提交。

22 Garrett Motion Inc.

企业管治

与董事的沟通

希望向董事会、非管理董事、董事会任何委员会或任何个人董事发送通讯的股东和其他利害关系方应将此类通讯发送至：Garrett Motion Inc.，收件人：公司秘书，La Pi è ce 16，Rolle，Switzerland 1180。除营销和广告材料外，所有通信将转发给适当的个人。

我们的执行官

下表列出了我们现任执行官的姓名、年龄和职位：


姓名	年龄	职务
Olivier Rabiller*	55	总裁兼首席执行官
Craig Balis	61	高级副总裁兼首席技术官
Sean Deason	54	高级副总裁兼首席财务官
Daniel Deiro	53	日本/韩国全球客户管理高级副总裁兼总经理
Joanne Lau	49	副总裁、首席财务官兼公司控制人
Thierry Mabru	58	综合供应链高级副总裁
尼尔斯·马滕斯	41	战略、业务发展和先进技术高级副总裁
马克·罗德里格斯	54	高级副总裁、Turbo Technologies业务总经理
马克·罗林格	56	高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
Fabrice Spenninck	57	高级副总裁兼首席人力资源官

*	拉比勒先生是我们董事会的成员。有关Rabiller先生的更多信息，请参见“提案一——选举董事”。

Craig Balis自2018年从霍尼韦尔分拆以来，一直担任我们的高级副总裁兼首席技术官。从2014年6月起，直到分拆上市，Balis先生一直担任霍尼韦尔运输系统公司的副总裁兼首席技术官。从2008年12月到2014年6月，Balis先生是霍尼韦尔运输系统的工程副总裁。从1998年到2008年，Balis先生在Garrett Engine Boosting Systems担任项目管理总监和产品开发总监。在此之前，Balis先生在美国航空航天、汽车和工程公司AlliedSignal Aerospace担任了七年的高级技术经理，在飞机涡轮发动机部门工作。Balis先生拥有伊利诺伊大学的理学学士和工程学硕士学位。

Sean Deason自2020年6月起担任我行高级副总裁兼首席财务官。Deason先生此前曾于2019年4月至2020年6月担任商用车技术系统制造商WABCO Holdings Inc.（“WABCO”）的首席财务官和财务总监。在此之前，Deason先生在2015年6月至2019年4月期间担任威伯科副总裁财务总监和投资者关系。在加入威伯科之前，迪森先生在钢铁产品制造商Evraz N.A.工作了四年，担任财务规划与分析副总裁。在加入Evraz之前，Deason先生曾在全球汽车技术制造商Lear Corporation工作了12年，曾担任财务、公司业务规划与分析总监、财务、亚太业务总监以及助理财务主管，并自1999年8月以来担任过其他各种职责日益增加的职位。Deason先生拥有雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位，是一名注册管理会计师。

Daniel Deiro自2018年从霍尼韦尔分拆以来，一直担任我们的全球客户管理高级副总裁兼日本/韩国总经理。从2014年8月直到分拆上市，Deiro先生担任客户管理副总裁兼日本和韩国霍尼韦尔运输系统总经理。2012年4月至2014年8月，Deiro先生在霍尼韦尔运输系统公司担任高级客户管理总监。Deiro先生拥有瑞士比尔Haute é cole sp é cialis é e bernoise，Technique et Informatique（BFH-TI）的汽车工程学位。

Joanne Lau2021年10月至今担任公司副总裁、首席财务官、公司控制人。2021年2月至2021年10月期间，她在生物分析测试提供商Eurofins Scientific担任企业整合、控制和税务高级财务总监。此前，Lau女士曾在WABCO担任过大约八年的各种职务。在那里，Lau女士于2013年6月至2014年12月担任全球会计和报告经理，于2015年1月至2019年3月担任助理公司财务总监，并于2019年4月至2021年2月担任公司财务总监。Lau女士拥有圣克拉拉大学金融学学士学位，是一名注册会计师。

2026年代理声明23

企业管治

Thierry Mabru自2018年从霍尼韦尔分拆以来，一直担任我们的高级副总裁，负责集成供应链。从2013年3月直到分拆上市，Mabru先生一直担任霍尼韦尔运输系统全球集成供应链副总裁。2011年4月至2013年2月，Mabru先生担任霍尼韦尔运输系统公司全球先进制造工程高级总监。2006年9月至2011年2月，Mabru先生担任霍尼韦尔 Aerospace EMEAI项目管理办公室主任。Mabru先生目前担任摩擦材料太平洋（FMP）集团澳大利亚PTY有限公司和摩擦材料太平洋（FMP）集团PTY有限公司董事会的董事，这两家公司是摩擦材料制造商。Mabru先生拥有法国Poitier的é cole Nationale de M é canique et d'A é rotechniques（ISAE/ENSMA）理学硕士学位。

尼尔斯·马滕斯自2025年5月起担任我们的战略、业务发展和先进技术高级副总裁。他负责定义和执行加勒特的增长和盈利战略，领导新的电气化技术的开发，包括E动力总成和E冷却压缩机。他还负责监督整个组织的商业卓越和战略合作伙伴关系。Martens先生于2023年8月加入Garrett，担任副总裁兼E动力总成业务总经理。在加入Garrett之前，他曾在科德宝集团担任多个高级领导职务，最近于2022年4月至2023年6月担任其电池和燃料系统业务集团的首席商务官，并于2018年3月至2022年3月担任科德宝密封技术公司的电池和燃料电池系统高级副总裁。马滕斯先生的职业生涯始于波士顿咨询公司。他拥有匹兹堡大学MBA学位和德国欧洲商学院金融硕士学位。

马克·罗德里格斯自2023年4月起担任我们的高级副总裁兼Turbo技术业务总经理。负责盖瑞特乘用车和商用车涡轮增压器业务的全球战略和发展。从2018年10月至2023年4月，Rodrigues先生担任轻型汽车汽油业务副总裁兼总经理。在分拆之前，Rodrigues先生于2004年加入霍尼韦尔运输系统公司，曾在项目管理、工程和市场营销/产品管理等领域担任多个职务。在加入霍尼韦尔之前，Rodrigues先生是Capstone Turbine Corporation的项目管理总监。Rodrigues先生拥有NYU-Tandon工程学院机械工程理学学士学位、加州大学伯克利分校机械工程理学硕士学位以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位。

马克·罗林格自2025年10月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。他在领导国际团队和管理复杂的全球交易方面拥有超过30年的经验。在加入Garrett之前，Rollinger先生于2023年7月至2025年7月担任Synsqo的总法律顾问，并于2013年10月至2023年6月担任Stellantis（和标致雪铁龙）的首席法务官。他还曾在索迪斯、拉法基和罗地亚担任高级领导职务，并在Cleary、Gottlieb、Steen & Hamilton开始了他的职业生涯。罗林格先生拥有耶鲁大学文学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。

Fabrice Spenninck自2018年从霍尼韦尔分拆以来，一直担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。从2015年8月到分拆，Spenninck先生担任霍尼韦尔运输系统公司的人力资源副总裁。2013年至2015年，Spenninck先生担任劳动和员工关系副总裁，2011年至2013年，他在霍尼韦尔担任法国和北非人力资源（一国领导）高级总监。Spenninck先生拥有法国蒙彼利埃大学人力资源和劳动关系硕士学位。

24 Garrett Motion Inc.

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表和随附的脚注列出了有关以下人员实益拥有的我们已发行普通股的数量和百分比的信息：（i）截至脚注所示日期，我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上，以及（ii）我们指定的每个执行官和董事，以及我们所有的执行官和董事作为一个整体，在每种情况下截至2026年3月16日。所有董事和执行官对其股份拥有唯一的投票权和决定权，并且没有任何显示为董事和执行官实益拥有的股份被质押为任何义务的担保。发行在外股份百分比基于截至2026年3月16日已发行和流通在外的188,328，692股。


实益拥有人	普通股股票受益拥有	百分比流通股
5% +股东：
橡树⁽¹⁾	14,594,816	7.7%
贝莱德⁽²⁾	11,055,978	5.9%
Fuller & Thaler⁽³⁾	10,349,003	5.5%
董事和指定执行官：
丹尼尔·尼尼瓦吉⁽⁴⁾	126,764	*
保罗·卡穆蒂⁽⁵⁾	27,049	*
Joachim Drees⁽⁶⁾	25,471	*
D'aun Norman⁽⁷⁾	73,769	*
罗伯特·尚克斯⁽⁸⁾	67,781	*
Julia Steyn⁽⁹⁾	36,816	*
Steven Tesoriere	—	—
Olivier Rabiller⁽¹⁰⁾	651,708	*
Sean Deason⁽¹¹⁾	295,945	*
Craig Balis⁽¹²⁾	217,001	*
Thierry Mabru⁽¹³⁾	160,956	*
J é r ô me Maironi⁽¹⁴⁾	235,346	*
全体执行干事和董事为一组（由17人组成）⁽¹⁵⁾	2,118,016	1.1%

*

不到1%。

(1)

仅基于Oaktree Value Opportunities Fund Holdings，L.P.（“Oaktree Value”）、OCM Opps GTM Holdings，LLC（“OCM Opps”）、Oaktree Capital Holdings，LLC（“Oaktree Capital Holdings”）、Oaktree Phoenix Investment Fund，L.P.（“Oaktree Phoenix”）、Oaktree Opportunities Fund Xb Holdings（Delaware）LP（“Oaktree Xb”）和橡树资本 Holdings GP，LLC（“橡树资本”）于2026年2月25日提交的附表13D/a，以及与Oaktree关联的其他基金“Oaktree”）。Oaktree Capital Holdings是Oaktree Value、OCM Opps、Oaktree Phoenix和Oaktree XB（合称“直接持有人”）的间接管理人，各自可被视为对Oaktree Value直接持有的2,998，064股普通股、OCM Opps直接持有的10,101，666股普通股、Oaktree Phoenix直接持有的555,799股普通股以及Oaktree XB直接拥有的939,287股普通股拥有投票权和决定权。橡树资本是Oaktree Capital Holdings的间接所有者，可能被视为对直接持有人直接持有的14,594，816股普通股拥有投票权和决定权。Oaktree Value、OCM Opps、Oaktree Capital Holdings、Oaktree Phoenix、Oaktree XB及橡树资本各自的地址均为333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。

(2)	仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2026年1月21日提交的附表13G。据报道，贝莱德拥有超过10,837，928股的唯一投票权和超过11,055，978股的唯一决定权。没有报告共享投票或共享处置权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

2026年代理声明25

某些受益所有人和管理层的安全所有权

(3)	仅基于Fuller & Thaler Asset Management，Inc.（简称“Fuller & Thaler”）于2026年2月17日提交的附表13G。Fuller & Thaler报告称拥有超过10,131，026股的唯一投票权和超过10,349，003股的唯一决定权。没有报告共享投票或共享处置权。Fuller & Thaler的地址是411 Borel Avenue，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402。

(4)	代表（i）38,983个递延股票单位和（ii）Ninivaggi先生持有的87,781股普通股。

(5)	代表Camuti先生持有的（i）6,852个递延股票单位和（ii）20,197股普通股。

(6)	代表（i）14,323个递延股票单位和（ii）Drees先生持有的11,148股普通股。

(7)	代表Norman女士持有的（i）5,988个递延股票单位和（ii）67,781股普通股。

(8)	代表Shanks先生持有的67,781股普通股。

(9)	代表Steyn女士持有的36,816股普通股。

(10)	系指拉比勒先生持有的（i）560,805股普通股和（ii）90,903股在2026年3月16日后60天内归属的限制性股票单位。

(11)	代表Deason先生持有的（i）266,043股普通股和（ii）29,902股在2026年3月16日后60天内归属的限制性股票单位。

(12)	代表Balis先生持有的（i）196,716股普通股和（ii）20,285股在2026年3月16日后60天内归属的限制性股票单位。

(13)	代表Mabru先生持有的（i）144,522股普通股和（ii）16,434股在2026年3月16日后60天内归属的限制性股票单位。

(14)	系指Maironi先生持有的（i）185,451股普通股和（ii）49,895股在2026年3月16日后60天内归属的限制性股票单位。

(15)	指在2026年3月16日后60天内归属的普通股和持有的递延股票单位以及限制性股票单位。Maironi先生不包括在这个数字中，因为他在2026年3月16日不再是公司的执行官。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和超过10%普通股的“实益拥有人”向SEC提交股票所有权报告和所有权变更报告。根据对这些报告的审查，我们认为在2025年期间，所有交易都得到了及时报告。

26 Garrett Motion Inc.

某些关系和关联人交易

关联交易的政策与程序

我们的董事会已通过书面政策和程序（“政策”），以审查、批准和批准公司（包括其任何子公司）曾经、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）（“关联人交易”），并且任何“关联人”在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，“关连人士”包括（i）任何现任或自公司上一财政年度开始以来的任何时间成为公司董事、行政人员或代名人的人；（ii）任何拥有公司任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的人（或团体）；（iii）任何上述人士的任何直系亲属；及（iv）任何商号、法团，或上述任何人受雇于或作为普通合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有10%或更多实益所有权权益的其他实体。

在进行任何关联人交易之前，关联人必须向我们的总法律顾问提供有关拟议关联人交易的事实和情况的通知。该政策要求总法律顾问对拟议交易进行评估，如果确定为关联人交易，则将其提交给审计委员会在下次审计委员会会议上审议，或者，如果总法律顾问与首席执行官或首席财务官协商后确定，等到下次审计委员会会议再提交给审计委员会主席既不可行也不可取。

审计委员会或审计委员会主席（如适用）将审查和考虑现有的所有相关事实和情况，包括但不限于：

•	拟议交易对公司的好处；

•	如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东、执行官的实体，对董事独立性的影响；和

•	可比产品或服务的其他来源的可用性、交易条款包括其对公司的公平性，以及对非关联第三方或一般员工可用的条款。

审计委员会（或审计委员会主席）应仅批准审计委员会（或其主席）善意确定的符合或不违背公司最佳利益的关联交易。审计委员会应不时审查某些先前已批准或已批准但仍在进行中的关联交易。

该政策还认为，某些交易将根据其条款获得预先批准或批准，即使此类交易将超过120,000美元，包括涉及竞争性投标、某些雇佣关系的关联人交易，或董事会人才管理与薪酬委员会或另一组独立董事批准的交易。

若干关连人士交易

回购普通股

2025年8月20日，该公司以每股12.42美元的价格从Oaktree附属基金回购了5,000，000股普通股。2025年11月3日，该公司以每股16.26美元的价格从Oaktree附属基金回购了2,500，000股普通股。如上所述，Oaktree及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的5%以上，并且Steven Tesoriere担任我们董事会的董事。

2026年代理声明27

建议二

批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。虽然法律并不要求股东批准对Deloitte SA的任命，但我们的董事会认为，最好让股东有机会批准这项任命。如果这一提议未能在年会上获得通过，我们的审计委员会将重新考虑对德勤会计师事务所的任命。德勤集团的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。即使Deloitte SA的选择获得批准，审计委员会仍保留在任何时候选择另一家独立注册公共会计师事务所的酌处权，前提是它认为此类变更将符合公司的最佳利益。Deloitte SA自2018年起成为我们的独立注册会计师事务所，并于截至2025年12月31日止年度担任我们的独立注册会计师事务所。

董事会建议


				董事会建议进行投票“为”批准德勤会计师事务所审计委员会任命德勤会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所Deloitte SA在过去两个会计年度每年向我们收取的费用。


费用类别	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$4,121,000	$4,413,000
审计相关费用⁽²⁾	$24,000	$22,000
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总费用	$4,145,000	$4,434,000

(1)	审计费用包括审计我们的财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的费用，以及与法定和监管备案或聘用相关的其他专业服务，包括与向SEC提交的注册报表相关的服务。

(2)	审计相关费用包括与审计业绩和财务报表审查合理相关的费用，这些费用不在“审计费用”项下报告。2025年，这项工作包括地方辖区金融文件的认证、核查、翻译等。

审批前政策与程序

审计委员会通过了有关批准将由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，除非审计委员会事先特别批准该服务，否则公司将不会聘请其独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。在审计委员会定期安排的会议之间，审计委员会主席可以预先批准与独立审计员的非审计业务的条款和费用。审计委员会主席的任何此类预先批准将在下一次定期会议上提交给全体审计委员会。

上述所有服务均由审计委员会根据这些预先批准政策和程序批准，在这样做时，审计委员会没有依赖条例S-X下的规则2-01（c）（7）（i）（c）中规定的微量例外。

28 Garrett Motion Inc.

建议二–批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。为履行职责，审核委员会已与公司管理层及独立核数师审阅及讨论截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及相关脚注，以及独立核数师就此作出的报告，载于2025年年报（统称“2025年财务报表”）。

管理层对财务报表和包括公司内部控制系统在内的报告流程负有主要责任，并已向审计委员会表示，2025年财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。独立审计师负责对公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会已从独立审计师处收到并与其讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的通讯和事项。此外，审计委员会已与独立审计师讨论了审计师的独立性，包括独立审计师根据PCAOB的适用要求向审计委员会提交的书面披露和信函中的事项。审核委员会亦已考虑独立核数师向公司提供非审核服务是否符合维持核数师的独立性。

审核委员会已与公司内部及独立核数师讨论各自审核的整体范围及计划。审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与内部和独立审计师举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2025年财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。

由Garrett Motion Inc.董事会审计委员会：

D'aun Norman（主席）

Joachim Drees

罗伯特·尚克斯

Julia Steyn

2026年代理声明29

建议三

在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行干事的薪酬

董事会建议


				我们的董事会一致建议投票“为”决议，在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和本委托书的相关叙述性披露中所披露。

背景和建议

根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。薪酬发言权投票并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。

我们鼓励我们的股东查看这份代理声明中的“高管薪酬”部分，以获取更多信息。

作为一项咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的人才管理与薪酬委员会重视我们的股东通过您对该提案的投票表达的意见。董事会和人才管理与薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，Garrett Motion Inc.的股东在咨询基础上批准薪酬讨论&分析中描述的、并在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的Garrett Motion Inc.为2026年年度股东大会提供的代理声明和叙述性披露中披露的Garrett Motion Inc.指定执行官的2025年薪酬。”

付费投票和2026年付费投票的频率

薪酬投票的频率要求至少每六年向我们的股东提供一次。在我们的2025年年度股东大会上，董事会建议对我们指定的执行官的薪酬进行股东投票每年都会发生，我们的股东同意了。因此，下一次关于薪酬的咨询意见投票（继本次年会上的非约束性咨询投票之后）预计将在我们的2027年年度股东大会上进行。

30 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的重要组成部分的基本原则，以及与分析补偿政策和决定相关的因素。2025年，我们的近地天体是：

•	Olivier Rabiller，总裁兼首席执行官；

•	Sean Deason，高级副总裁兼首席财务官；

•	高级副总裁兼首席技术官Craig Balis；

•	Thierry Mabru，集成供应链高级副总裁；以及

•	J é r ô me Maironi，政府关系特别顾问（曾任高级副总裁、总法律顾问、公司秘书）。

执行摘要

财务业绩

Garrett在2025年再次实现了非常稳健的业绩，推进了我们的战略议程，同时驾驭了持续的行业动态。全年净销售额为35.8亿美元，按报告口径增长3%，按固定汇率计算较2024年增长1%。净收入为3.1亿美元，净利润率为8.6%。我们产生了5.1亿美元的调整后息税前利润，调整后息税前利润率为14.2%。

现金生成依然强劲。经营活动提供的现金净额为4.13亿美元，调整后的自由现金流为4.03亿美元。我们在2025年继续向股东返还资本并加强我们的资产负债表，回购了2.08亿美元的普通股，并启动了每股0.06美元的第一个季度股息，我们在第四季度将股息提高到每股0.08美元。我们以8.07亿美元的可用流动资金结束了这一年，并提前完成了5000万美元的定期贷款偿还。进入2026年，董事会批准了一项新的2.5亿美元的股票回购计划。

在我们的涡轮增压产品组合中，我们继续赢得跨地域和推进类型的奖项，包括多个混合动力、增程和商业公路平台，以及发电和海洋等工业应用领域的奖项。

在零排放和工业技术方面，我们建立了进一步的势头，并在几个领域从验证到奖励：我们的第一个高速E-PowerTrain系列-电气化卡车生产奖，开始生产的目标是2027年；我们为移动客户颁发的第一个E-Cooling压缩机奖，开始生产的目标也是2027年；以及推出基于我们差异化无油、高速离心压缩技术的工业HVAC压缩机产品组合。这些胜利强调了我们的战略，即利用Garrett的高效涡轮机械、无油高速压缩、电动机和逆变器以及基于模型的控制来扩展汽车和工业冷却应用。

加勒特仍处于有利地位，有望在2026年取得成功。通过严格的资本配置和严格的运营执行，我们的目标是保持有吸引力的利润率和强劲的现金转换，同时为跨涡轮、零排放和工业解决方案的高回报创新提供资金。

2026年代理声明31

行政赔偿

补偿理念

我们的薪酬理念旨在通过提供与实现为创造可持续的长期股东价值而确立的绩效目标直接相关的薪酬，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们薪酬理念的根源在于使用可变的、有风险的薪酬，将薪酬结果与优越的结果和可持续的增长执行联系起来。我们首席执行官的薪酬组合如下图所示，他的总目标薪酬的86%面临风险。

补偿方案亮点

我们的整体薪酬计划旨在吸引、激励和留住高素质的高管，为他们提供与我们的成功及其对成功的贡献相一致的有竞争力的薪酬机会。我们能否出类拔萃，取决于员工的技能、创造力、诚信度和团队精神。我们认为，薪酬的结构应该奖励短期和长期的业务成果和卓越的业绩，最重要的是，实现股东价值最大化。

下表重点介绍了我们的高管薪酬计划的主要特点。我们相信，这些做法促进了良好的治理，并服务于我们股东的利益。


	我们做什么
				董事、高级管理人员持股要求
				补偿方案包括一个识别风险的监督程序
				独立的人才管理和薪酬委员会根据竞争做法、监管发展和公司治理趋势监督和评估高管薪酬计划
				独立人才管理及薪酬委员会顾问
				针对行政人员的追回政策


	我们不做的事
				不存在与控制权变更相关的单次触发现金遣散、股权归属或利益
				不保证高管的股权报酬或加薪
				没有消费税毛额准备金
				不对股票期权奖励进行重新定价且我们的方案明确禁止未经股东批准将水下期权换成现金
				不得对我们的股本证券进行套期保值或质押

32 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

2025年付费投票

在我们的2025年年会上，我们的股东所投的大约99%的选票在咨询的基础上批准了我们的NEO的薪酬，我们认为这重申了我们的股东对我们的高管薪酬计划的持续支持。

过程的确定

我们的人才管理和薪酬委员会监督和管理了我们的2025年高管薪酬计划，并得到了我们管理团队和独立薪酬顾问的投入。

设计和交付补偿的流程和时间表

人才管理与薪酬委员会负责评估年度和长期高管薪酬的方案和流程，并评估组织结构和我们高管的发展。人才管理和薪酬委员会遵循强有力的程序，审查并向董事会提出批准有关近地天体的所有薪酬决定。这些决定基于同行群体和市场数据，并得到独立薪酬顾问的审查和建议的支持。

管理的作用

为了协助人才管理和薪酬委员会做出决定，我们的首席执行官每年根据公司在该期间的整体表现以及他对其他每一个近地天体对我们成功的个人贡献的评估，就所有其他近地天体（即他自己以外）的薪酬向人才管理和薪酬委员会提出建议。我们的NEO除了与我们的首席执行官讨论他们的表现，或者在首席执行官的情况下，与人才管理和薪酬委员会和董事会非执行主席讨论之外，在他们自己的薪酬确定中没有任何作用。

我们的高级管理层还支持人才管理和薪酬委员会，为具体的奖励设计制定建议，包括指标评估、绩效目标设定和项目管理。虽然我们的高级管理层成员可以参加人才管理与薪酬委员会的会议，但他们不参加执行会议或讨论他们自己的薪酬的任何部分会议。

独立薪酬顾问的角色

人才管理与薪酬委员会保留Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian协助人才管理与薪酬委员会评估向我们的首席执行官和其他NEO提供的薪酬以及此类高管薪酬方案的设计。Meridian全年出席人才管理&薪酬委员会会议，根据人才管理&薪酬委员会和董事会的要求，提供有关高管薪酬和治理的信息、研究和分析。除向人才管理及薪酬委员会及高级管理层提供意见外，如上文所述，Meridian于2025年并无向公司提供任何服务。人才管理与薪酬委员会对Meridian的独立性进行了审议，与纳斯达克的要求一致，确定Meridian独立。此外，根据SEC规则，人才管理与薪酬委员会进行了利益冲突评估，并确定不存在与Meridian合作产生的利益冲突。人才管理与薪酬委员会打算至少每年重新评估其顾问的独立性。

2026年代理声明33

行政赔偿

高管薪酬同行组

2024年，Meridian与人才管理与薪酬委员会和高级管理层合作，审查了Garrett薪酬同行组公司，以用于2025财年高管薪酬水平和做法方面的市场比较目的。Meridian根据以下特征评估了我们的同行群体，这些特征与历史审查的标准一致：

•	规模（营收、企业价值和市值）；

•

工业；

•	主要地点和全球存在；

•

全球业务范围；

•	商业模式和契合度；以及

•	电动汽车领域的关键参与者；

人才管理与薪酬委员会根据上述考虑精心构建了一个集团，该集团抓住了加勒特的全球存在和人才市场以及其独特的商业动态。作为一家在美国上市但在欧洲设有联合总部、在全球范围内吸引人才的公司，我们将美国和欧洲公司都包括在内。我们的2025年同行集团由以下公司组成：


公司名称	交换	国家总部	第一产业分类	收入⁽¹⁾ （百万美元）	企业价值（百万美元）⁽²⁾	市场上限（百万美元）⁽²⁾	雇员计数⁽²⁾
美国上市
Allison Transmission Holdings, Inc.	纽约证券交易所	美国	工程机械& 重型卡车	$3,069	$9,638	$8,148	4,000
American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.⁽³⁾	纽约证券交易所	美国	汽车零部件和设备。	$5,834	$2,786	$761	19,000
Autoliv, Inc.	纽约证券交易所	瑞典	汽车零部件和设备。	$10,815	$10,843	$8,868	57,870
博格华纳公司	纽约证券交易所	美国	汽车零部件和设备。	$14,183	$11,689	$9,640	38,300
Cooper-Standard Holdings Inc.	纽约证券交易所	美国	汽车零部件和设备。	$2,729	$1,613	$579	19,500
Dana Incorporated	纽约证券交易所	美国	汽车零部件和设备。	$9,957	$6,139	$2,776	28,000
Gentex Corporation	纳斯达克GS	美国	汽车零部件和设备。	$2,534	$4,927	$5,095	6,184
Modine Manufacturing Company	纽约证券交易所	美国	建筑产品	$2,874	$7,642	$7,029	11,400
菲尼亚公司。	纽约证券交易所	美国	汽车零部件和设备。	$3,427	$3,107	$2,410	12,700
Sensata技术控股有限公司。	纽约证券交易所	美国	Elec.补偿。&装备。	$3,694	$7,262	$4,850	19,000
铁姆肯公司	纽约证券交易所	美国	工业机械	$4,582	$7,813	$5,860	19,000
Visteon Corporation	纳斯达克GS	美国	汽车零部件和设备。	$3,759	$2,354	$2,595	10,000
非美国上市
Autoneum Holding AG	SWX	瑞士	汽车零部件和设备。	$2,890	$1,931	$1,224	16,366
道莱集团有限公司⁽³⁾	伦敦政治经济学院	英国	汽车零部件和设备。	$5,794	$3,093	$1,482	23,327
ElringKlinger AG	DB	德国	汽车零部件和设备。	$1,970	$928	$321	8,736
HELLA GmbH & Co. KGaA	DB	德国	汽车零部件和设备。	$9,345	$10,675	$10,776	34,836
利纳马公司	多伦多证券交易所	加拿大	汽车零部件和设备。	$7,246	$4,287	$3,614	34,000
Martinrea International Inc。	多伦多证券交易所	加拿大	汽车零部件和设备。	$3,436	$1,280	$544	17,000
TL流体系统公司⁽⁴⁾	伦敦政治经济学院	英国	汽车零部件和设备。	不适用	不适用	不适用	不适用

(1)	本栏中的金额反映了截至2025年12月31日的过去12个月数据。

(2)	本栏金额反映截至2025年12月31日的数据。

34 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

(3)	自2026年2月3日起，美国车桥公司完成了对Dowlais Group PLC的收购。合并后的公司以Dauch Corporation的名义运营。美国车桥，Inc.和Dowlais Group PLC在截至2025年12月31日的交易完成之前以独立公司的身份列报。

(4)	于2025年4月15日被ABC Technologies Inc.收购。财务数据显示为“不适用”.

2025年5月，人才管理与薪酬委员会对同行集团进行了变更，将HELLA GmbH & Co KGAA移除，因为该公司在2025年4月被收购后合并为FORVIA SE和TI Fluid Systems plc。这一修订后的同行群体被用于确定2026财年的高管薪酬水平和做法。

人才管理与薪酬委员会将不断评估同行群体，以确保它在未来仍然是适当的市场参考，并继续适合我们的业务需求。

除了审查有关同行群体的信息外，我们的人才管理和薪酬委员会还利用更广泛的市场调查和数据来源来指导我们的高管薪酬计划的建立。

高管薪酬要素

以下是由我们的董事会确定的对我们每个NEO的2025年补偿的主要要素的讨论。所有金额均以美元（USD）表示。应付给我们NEO的某些金额是以瑞士法郎（CHF）支付的补偿（包括工资和奖金），并使用截至2025年12月31日止年度的汇率1美元兑换0.7 89977瑞士法郎转换为美元，除非另有说明。

基本工资

基本工资旨在吸引和补偿高绩效和有经验的领导者，并根据业绩、职责范围和参考相关竞争性市场数据的多年经验确定。

在2025年，我们的NEO都没有获得基本工资的增长。2025年支付给我们每个近地天体的实际基薪如下。


任命为执行干事	2024年年度基本工资 ($)	2025年年度基本工资 ($)	百分比增加 (%)
Olivier Rabiller	1,226,845	1,226,845	0
Sean Deason	769,458	769,458	0
Craig Balis	566,503	566,503	0
Thierry Mabru	573,704	573,704	0
J é r ô me Maironi	598,591	598,591	0

2026年代理声明35

行政赔偿

短期激励薪酬计划（“ICP”）奖励

ICP奖项旨在激励和奖励高管在财务和运营绩效的关键领域实现年度公司、战略业务集团和职能目标。每个NEO的目标ICP机会基于基本工资的百分比。每个近地天体的目标ICP奖励，以基薪百分比表示如下：


	任命为执行干事			2025 目标ICP机会（占基薪%）
	Olivier Rabiller			140%
	Sean Deason			80%
	Craig Balis			70%
	Thierry Mabru			70%
	J é r ô me Maironi			65%

就2025年而言，ICP支付部分基于实现客观的公司绩效标准（“公司绩效部分”），这代表了75%的奖励机会，以及个人绩效目标（“个人绩效部分”）的实现，这代表了剩余25%的奖励机会。

公司业绩.公司业绩部分下的2025年ICP奖励机会基于三项财务业绩标准的实现情况：调整后EBITDA（百万美元）、调整后EBITDA利润率（%）和调整后自由现金流转换（%），加权如下表所示。

在阈值、目标和最高水平上确定了每个指标的绩效目标。每个指标的绩效达到或高于最高值的支付上限为目标的200%，低于阈值的绩效将导致没有支付。直线插值用于计算与落在目标之间的结果相关的支出。这些目标设定在预计具有挑战性但在年初可以实现的水平上。下表列出了每项措施的适用目标和成就：


业绩标准^*	加权	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	成就	支付
调整后EBITDA $ m⁽¹⁾	40%	$489	$575	$661	$591	119%
调整后EBITDA利润率⁽²⁾	40%	15.8%	17.2%	18.6%	17.1%	96%
调整后的自由现金流转换⁽³⁾	20%	51.0%	60.0%	69.0%	63.0%	133%

*	每个指标的实现情况是在固定货币基础上确定的，不包括外汇汇率变化的影响。

(1)	“调整后EBITDA”定义为我们按照美国公认会计原则计算的净收入，加上扣除利息收入、税收费用和折旧的利息费用之和，进一步调整股票补偿费用、其他营业外收入/费用、重新定位成本、保理贴现成本、扣除相关对冲损益的债务外汇损益、出售股权投资收益、收购和剥离费用以及债务再融资和赎回成本。

(2)	“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA除以净销售额。

(3)	“调整后的自由现金流转换”定义为调整后的自由现金流（即经营活动提供的净现金减去物业厂房和设备的支出，并额外调整了为重新定位费用、收购和剥离费用、债务再融资成本和资本结构转型费用支付的现金、保理和担保银行票据活动的现金流影响以及交叉货币掉期合同的现金收益）除以调整后的EBITDA。

个人表现.自2023年及以后生效，人才管理与薪酬委员会将确定个人ICP支出的奖金池，该奖金池代表奖励机会的25%。我们的首席执行官建议我们的NEO向

36 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

人才管理与薪酬委员会和董事会批准。首席执行官的薪酬分配由我们的人才管理与薪酬委员会和董事会根据其个人绩效目标的实现情况确定。人才管理与薪酬委员会确定的2025年个人目标实现情况高于目标。奖金池下我们的NEO（包括我们的首席执行官）的最终分配在下面的ICP支付表中列出。

每个近地天体都有如下单独的2025年绩效目标：

•	拉比勒先生的目标包括：

•	推动新的增长向量达到计划的里程碑并赢得前期开发合同以达到收入目标；

•	turbo中的驾驶胜率；

•	确保涡轮、e-boosting、燃料电池压缩机发射无懈可击；

•	提高客户体验净推荐值（NPS）；

•	建立无机管道，确定和评估关于新的有机增长倡议的伙伴关系机会；

•	兑现ESG里程碑；和

•

强化合规流程。

•	迪森先生的目标包括：

•	资金分配方案的界定和执行；

•	批准及执行新股份回购计划；

•	从额外的卖方分析师获得覆盖；

•	执行固定成本和生产力举措；以及

•

评估无机机会。

•	Balis先生的目标包括：

•	交付零排放技术（ZET）的技术差异化并实现此类计划的里程碑；

•	持续驱动涡轮胜率与转型；

•	提供研发支出和生产力；以及

•

兑现ESG里程碑。

•	马布鲁先生的目标包括：

•	敲定公司端到端供应链转型举措；

•	持续部署灵活的产业战略，支持业务转型和资产/足迹优化调整以适应业务需求；

•	持续的Garrett卓越模型（GEM）部署，包括流程合规；和

•	兑现ESG里程碑，重点关注环境倡议。

•	Maironi先生的目标包括：

•	为生产调整合同基线管理并支持伙伴关系机会；

•	支持资本配置决策和无机机会；

•

加强合规流程；以及

•	履行HSE/ESG承诺。

NEO的个人绩效目标通常在公司年度战略规划期间制定，以确保严谨性和业务一致性，年终绩效评估使用正式流程进行，将实际绩效和行为与既定预期相匹配。

2026年代理声明37

行政赔偿

公司绩效部分和每个NEO的单独绩效部分分别加权75%和25%，以确定每个NEO的ICP总支出。

根据ICP向我们的NEO支付的2025年年度现金付款如下：


命名执行干事	2025年ICP支出总额
命名执行干事	已赚（美元）	派息为%目标（%）
Olivier Rabiller	$2,099,745	122%
Sean Deason	$714,057	116%
Craig Balis	$450,086	114%
Thierry Mabru	$460,828	115%
J é r ô me Maironi	$417,293	107%

ICP项下2025年实际每年应支付的现金，在下文标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列示。

股权奖励

我们的长期、基于股权的激励奖励的目标是使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。因为归属是基于持续服务，我们基于股权的激励也鼓励在奖励归属期保留我们的NEO。

长期激励计划（“LTI计划”）

根据NEO的聘书或雇佣协议（以及对拉比勒、迪森和马布鲁先生而言，前几个财政年度有所增加），我们的每个NEO都有资格获得年度股权奖励，目标机会分别为高管年基薪的425%、200%、200%、190%和189%。根据我们的LTI计划，60%的奖励以PSU的形式授予，40%的奖励以RSU的形式授予我们的NEO。

PSU将根据相对TSR、累计调整后EBITDA、累计调整后EBITDA利润率和新增长向量（NGV）采用率的实现情况归属，加权分别为35%、20%、30%和15%。PSU在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期结束时归属于目标水平的0%至200%不等的水平，具体取决于公司与绩效指标的表现。

受限制股份单位将在授予日的周年日分三期在三年内等额归属，但须继续受雇。下表列出了根据LTI计划授予的每项股权奖励的数量和价值。

“相对TSR”部分是基于公司股东总回报相对于公司一组同行在三年业绩期内衡量的股东总回报，派现实现规模如下：0%派现低于25^第百分位；25岁时支付50%^第百分位；在50岁时支付100%^第百分位；以及在75及以上的200%派息^第百分位（这些级别之间的支出以直线为基础进行插值）。2025年授予的PSU的同行集团包括：Allison Transmission Holdings, Inc.、American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.、奥托立夫 Inc.、博格华纳公司、Cooper-Standard Holdings Inc.、Dana Incorporated、Gentex Corporation、TERM5、Modine Manufacturing Company、PHINIA Inc.、Sensata Technologies Holding PLC、铁姆肯公司、Visteon Corporation、Autoneum Holding G、ElringKlinger AG、HELLA GmbH & Co. KGaA、Linamar Corporation、Dowlais Group PLC、Martinrea International Inc.和TI Fluid Systems PLC。

38 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

我们在2025年根据LTI计划向我们指定的执行官授予了以下PSU和RSU：


任命为执行干事	聚合美元- 计价价值 ($)⁽¹⁾	PSU（#）⁽²⁾	RSU（#）
Olivier Rabiller⁽³⁾	$5,878,068	343,849	193,582
Sean Deason	$1,500,504	85,702	57,135
Craig Balis	$1,104,727	63,097	42,065
Thierry Mabru	$1,062,835	60,704	40,470
J é r ô me Maironi	$1,103,096	63,004	42,003

(1)	此栏中的金额代表根据ASC 718，补偿-股票补偿（“ASC”718）计算的股票奖励的授予日公允价值，对于PSU奖励，其基于业绩条件的可能结果和市场条件的蒙特卡洛估值。

(2)	表示归属于目标的PSU数量。

(3)	为Rabiller先生显示的金额包括他在LTI计划下的PSU和RSU的年度赠款以及一项补充的一次性PSU奖励，该奖励基于实现rTSR的情况100%归属。

2026年LTI计划的变化

对于2026年，人才管理与薪酬委员会批准了对我们2026-2028年业绩期间的PSU结构的变更。我们继续关注相对TSR和新的增长向量（现称为新业务转型），但PSU现在将基于实现调整后EBIT和调整后EBIT利润率目标而不是调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率归属。这一变化使我们的薪酬计划与Garrett报告其财务业绩所依据的指标保持一致。

2025财年的其他公司薪酬和福利计划

除了上述年度和长期薪酬计划外，我们还向NEO提供了与提供给其他公司高管的福利和额外津贴一致的福利和额外津贴，如下所述。

遣散费

我们的某些NEO的雇佣协议和聘书规定，高管有资格在符合条件的非自愿终止雇佣时获得遣散费，包括与我们公司控制权变更（称为“双重触发”控制权变更）有关的情况。此外，我们维持一项遣散费政策，根据该政策，我们的NEO有资格在符合条件的终止时获得遣散费和福利，包括与控制权变更有关的遣散费和福利。我们认为，这些保护有助于鼓励持续关注和专注于职责，而不会因控制权变更的可能性而分心，并在与此类交易相关的此类终止雇佣情况下为企业提供平稳过渡。这些遣散和控制权变更安排旨在保留我们在这些关键职位上的某些高管，因为我们在市场上竞争有才华的高管，而这些市场通常提供此类保护。有关我们NEO的雇佣协议和聘书以及我们的遣散政策中包含的遣散条款的详细描述，请参阅下面的“潜在付款和福利摘要——终止事件”。

加勒特补充储蓄计划

我们维持在美国的高管的加勒特补充储蓄计划。该计划为我们的高管提供了推迟税前薪酬和激励薪酬的机会，这些薪酬由于IRS限制而无法贡献给我们的401（k）储蓄计划。这些金额可能会由Garrett匹配，此类匹配捐款的金额由我们自行决定。匹配的捐款，如果有的话，立即归属。递延补偿余额通过富达美国债券指数基金赚取利息，该基金每天都会发生变化。这一方案在题为“不符合条件的递延补偿-财政

2026年代理声明39

行政赔偿

2025年。”Balis先生没有积极为该计划捐款（我们也没有积极向他的账户提供任何匹配捐款）；但是，他的账户继续根据该计划赚取利息。Balis先生选择一次性领取该计划下的福利，该金额将在他离职后的六个月或当年1月的较晚日期支付。

退休计划

我们的NEO有资格参加Garrett在瑞士发起的养老金计划，并命名为“Columna集体基金会——客户投资Winterthur”。有关Garrett的瑞士养老金计划的详细描述，请参见下面的“养老金-福利-财政年度2025”。

综合福利包

我们向包括NEO在内的所有全职员工提供具有竞争力的一揽子福利，其中包括人寿保险福利，在瑞士，还包括意外和收入损失保险。

其他福利和额外津贴

2025年，NEO有资格根据公司的汽车政策（以现金津贴的形式）获得福利，因为该政策通常适用于瑞士的高管，以及与法律代表、家庭、税务、法律、财务规划和健康费用相关的报销。2025年，我们还根据迪森先生与公司的雇佣协议条款，向他提供了相当于42,433美元的医疗费用报销。

自2025年11月1日起，我们的某些近地天体有资格参加在瑞士赞助的加勒特补充1e计划。有关Garrett的瑞士1e计划的详细描述，请参见下面的“补充1e计划”。

额外补偿组件

未来，我们可能会向我们的NEO提供不同和/或额外的补偿部分、福利和/或额外津贴，以确保我们提供平衡和全面的补偿结构。我们认为，重要的是保持灵活性，以调整我们的薪酬结构，以适当吸引、激励和留住我们竞争的顶级高管人才。未来有关薪酬组成部分、福利和/或额外津贴的所有做法将接受人才管理和薪酬委员会的定期审查。

其他事项

税务和会计考虑

《国内税收法》第409A条

《守则》第409A条要求，根据满足法规关于延期选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排，推迟支付“不合格的递延补偿”。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速所得税负债、罚税和此类计划下其既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商，包括我们的NEO，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足《守则》第409A条的要求。

《国内税收法》第280g节

该守则第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999节对接受超额付款的个人处以20%的罚款。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据《守则》第280G条根据高管的事先补偿确定的阈值的降落伞付款。在批准我们未来NEO的补偿安排中，人才管理与薪酬委员会将

40 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

考虑提供此类补偿给公司带来的成本的所有要素，包括《守则》第280G节的潜在影响。然而，人才管理与薪酬委员会可根据适用的薪酬计划在其职权范围内，在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时，授权可能导致《守则》第280G条规定的扣除损失和根据《守则》第4999条规定的征收消费税的补偿安排。

会计准则

ASC主题718要求我们使用多种假设来计算我们基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求我们对基于股权的薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。根据我们的股权激励奖励计划授予的限制性股票、RSU和PSU将在ASC主题718下核算。人才管理与薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

负责任的股权授予实践

我们的股权授予实践确保所有授予都是在固定的授予日期进行的，并且授予价格等于在这些日期我们普通股的公平市场价值。股权授予是根据我们的股东批准的计划授予的，我们不会追溯、重新定价或追溯授予股权奖励。我们的股东批准的股权计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价奖励或将水下期权交换为现金或其他证券。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工及其关联方（定义见政策）在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下进行我们的证券交易，并限制某些内幕人士在指定的禁售期内进行交易，且无需获得Garrett法律部门的预先许可。

我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和雇员及其关联方购买任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和其他期权）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降的交易，无论这些交易是（1）公司授予的作为该人补偿的一部分；或（2）由该内幕人士以其他方式直接或间接持有。

追回政策

我们维持一项回拨政策，其中规定，如果公司被要求编制合格的会计重述，则公司应收回现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬，只要此类薪酬超过了执行官根据适用的重述业绩计量或目标本应获得的薪酬。我们的追回政策作为我们10-K表格年度报告的附件提交。

持股指引与广义持股

除了上述高管薪酬要素外，我们还采用了股票所有权准则，根据该准则，我们的NEO必须持有我们普通股的若干股份，其市值等于或大于每位高管基本工资的倍数。在实现适用的所有权准则之前，每个NEO必须保留至少50%的从公司股权奖励中获得的股份，扣除适用的税款。一旦实现适用的所有权准则，上述保留比例将不再适用。如果NEO的份额所有权随后回落到适用的所有权准则以下，则NEO将被要求再次遵守保留比例，直到NEO再次达到所有权准则。我们的所有权准则没有考虑到近地天体持有的PSU，只考虑了它们的RSU和可自由交易的份额。

2026年代理声明41

行政赔偿

我们的所有权准则如下所示。我们认为，使用留存率适当地平衡了努力实现这些要求的需要与我们的NEO可能面临的标准流动性需求。截至2025年12月31日，我们所有的近地天体都遵守了其所有权准则。


	任命为执行干事			所有权准则为基数的倍数工资
	Olivier Rabiller			5倍
	Sean Deason			3倍
	Craig Balis			3倍
	Thierry Mabru			3倍
	J é r ô me Maironi			3倍

42 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

人才管理与薪酬委员会报告

人才管理与薪酬委员会本报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”或受第14A或14C条的约束，或《交易法》第18条的责任（除非我们特别通过引用纳入此信息）。

人才管理及薪酬委员会已审查及与管理层讨论薪酬讨论及分析，并根据该等审查及讨论，向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

人才管理和薪酬委员会

Joachim Drees（主席）

罗伯特·尚克斯

Julia Steyn

保罗·卡穆蒂

Steven Tesoriere

2026年代理声明43

行政赔偿

汇总赔偿表

下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度有关我国近地天体补偿的信息。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾	合计 ($)
Olivier Rabiller 总裁兼首席执行官	2025	1,226,845	—	5,878,068	—	2,099,745	196,140	37,808	9,438,607
	2024	1,057,664	—	5,310,827	—	2,114,208	158,620	22,916	8,664,235
	2023	1,115,094	—	4,286,321	—	2,246,546	130,490	41,935	7,820,387
Sean Deason 首席财务官	2025	769,458	—	1,500,504	—	714,057	126,540	74,977	3,185,537
	2024	663,351	—	1,567,473	—	744,255	110,556	89,384	3,175,018
	2023	701,046	—	1,362,081	—	887,669	104,805	109,175	3,164,776
Craig Balis 高级副总裁兼首席技术官	2025	566,502	—	1,104,727	—	450,086	163,051	31,662	2,316,028
	2024	491,160	—	1,154,029	—	479,454	156,170	31,655	2,312,468
	2023	519,360	—	1,065,989	—	545,394	120,794	36,439	2,287,976
Thierry Mabru 综合供应链高级副总裁	2025	573,704	—	1,062,835	—	460,828	165,093	29,681	2,292,141
	2024	495,990	—	1,110,256	—	476,768	158,035	22,916	2,263,965
	2023	523,383	—	1,020,533	—	549,620	123,053	24,591	2,241,179
J é r ô me Maironi 政府关系高级顾问	2025	598,591	—	1,103,096	—	417,293	144,230	26,203	2,289,413
	2024	518,981	—	1,152,328	—	436,398	132,551	36,246	2,276,504
	2023	550,744	—	1,064,419	—	503,646	116,730	34,296	2,269,835

(1)	本薪酬汇总表中原以当地货币（瑞郎）表示的基本工资和其他薪酬价值已使用截至2025年12月31日止年度的平均汇率1美元兑换0.7 89977瑞士法郎换算成美元。

(2)

2025年的金额代表根据LTI计划授予的RSU奖励的授予日值。此栏中的金额代表根据ASC 718，补偿–股票补偿（“ASC 718”）计算的股票奖励的授予日公允价值，对于PSU奖励，其基于业绩条件的可能结果和市场条件的蒙特卡洛估值。有关估值假设的讨论，请参阅我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注21。假设最高绩效水平，截至授予日，根据LTI计划于2025年授予的每个PSU奖励的价值分别为Rabiller、Deason、Balis、Mabru和Maironi先生的6429,976美元、1602,627美元、1,179，914美元、1,135，165美元和1,178，175美元。无法保证这些授予日公允价值将永远由近地天体实现。

(3)	2025、2024或2023财年均未授予股票期权。

(4)	金额代表2025年根据我们的ICP赚取的支出。对于2025年，ICP下的奖励基于NEO的目标激励，以及截至2025年9月1日的年度基本工资。关于2025年ICP的详细讨论，详见“高管薪酬要素——短期激励薪酬计划（“ICP”）奖励”。

44 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

(5)	养老金价值的变化包括我们的瑞士养老金计划下2025年归属于雇主缴款和分配利息的既得福利的增加。有关Garrett补充储蓄计划的详细讨论，请参见“不合格递延补偿—— 2025财年”，有关Garrett Swiss计划的详细讨论，请参见“养老金福利—— 2025财年”。

(6)	就2025年而言，“所有其他补偿”包括以下内容：


项目	奥利维尔拉比勒	肖恩迪森	克雷格巴利斯	蒂埃里马布鲁	J é r ô me 迈罗尼
汽车津贴（美元）	26,203	26,203	26,203	26,203	26,203
1e养老金缴款（美元）	8,468	5,166	3,410	3,478	—
税务规划（$）	—	1,176	2,049	—	—
健康费（$）	3,137^(a)	42,433	—	—	—
共计（美元）	37,808	74,977	31,662	29,681	26,203

(a)	定期行政人员身体和医疗津贴。

2026年代理声明45

行政赔偿

基于计划的奖励的赠款— 2025财年

下表显示了公司在2025年期间授予近地天体的所有基于计划的奖励。


				估计可能下的支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			预计未来权益项下的支出激励计划奖励⁽²⁾			全部其他股票奖项：数量股份库存或单位 (#)	授予日期公允价值库存奖项 ($)⁽²⁾
姓名	奖项类型	业绩计划	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项：数量股份库存或单位 (#)	授予日期公允价值库存奖项 ($)⁽²⁾
Olivier Rabiller	ICP	—	—	429,396	1,717,583	3,435,166	—	—	—	—	—
	PSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	132,724	343,849	687,698	—	4,068,077
	RSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	193,582	1,809,992
Sean Deason	ICP	—	—	153,892	615,566	1,231,133	—	—	—	—	—
	PSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	31,281	85,702	171,404	—	966,292
	RSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	57,135	534,212
Craig Balis	ICP	—	—	99,138	396,552	793,104	—	—	—	—	—
	PSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	23,031	63,097	126,194	—	711,419
	RSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	42,065	393,308
Thierry Mabru	ICP	—	—	100,398	401,593	803,186	—	—	—	—	—
	PSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	22,157	60,704	121,408	—	684,441
	RSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	40,470	378,395
J é r ô me Maironi	ICP	—	—	97,271	389,084	778,168	—	—	—	—	—
	PSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	22,996	63,004	126,008	—	710,368
	RSU	LTI计划	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	42,003	392,728

(1)	所示金额代表2025年ICP下的潜在支出范围。实际支出在2月确定，并于2026年3月支付，如上述补偿汇总表所示。关于2025年ICP的详细讨论，详见“高管薪酬要素——短期激励薪酬计划（“ICP”）奖励”。

(2)	所示金额为根据ASC 718计算的授予日公允价值。对于受制于基于绩效的条件的奖励，所显示的金额是基于绩效条件的可能结果。有关估值假设的讨论，请参阅我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中合并和合并财务报表的附注21。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

与我们每个近地天体签订的雇佣协议和/或录取通知书的实质性条款（2025年生效）如下所述。

总裁兼首席执行官-奥利维尔·拉比勒

Rabiller先生根据2018年5月2日的信函协议担任公司总裁兼首席执行官，该协议由公司在分拆完成后承担。该信函为Rabiller先生提供了1033,534美元的年基薪（2025年为1,226，845美元）和ICP下相当于其年基薪100%的年度现金奖励目标机会（2025年为140%），以及他薪酬的其他要素。

46 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

此外，根据要约函，Rabiller先生有资格获得年度股权奖励，2018年的初始目标机会为年基本工资的325%（2025年为425%）。拉比勒先生的年度股权奖励将由董事会决定，并将基于他的个人表现。

此外，根据公司政策，拉比勒先生有资格领取假期福利和每月2184美元的现金汽车津贴。

如果Rabiller先生无故非自愿终止雇佣关系，他将有权获得某些付款，如下文“潜在付款和福利摘要——终止事件”中所述。Rabiller先生的聘用也取决于他是否执行公司的知识产权和不竞争协议，其中包括两年的终止后不竞争和不招揽限制以及惯常的保密条款。

高级副总裁兼首席财务官 — Sean Deason

于2020年5月29日，公司与Garrett Motion S à rl订立雇佣协议，委任Deason先生为公司高级副总裁兼首席财务官，自2020年6月15日起生效。该协议为迪森提供了677,143美元的年基薪（2025年为769,458美元），以及ICP下相当于其年基薪80%的年度现金奖励目标机会。

此外，根据他的雇佣协议，迪森先生获得了1,063，570美元的一次性签约奖金。如果在上任一周年之前，迪森先生的雇佣因任何原因被终止，那么签约奖金将由迪森先生偿还。迪森先生还获得了相当于159535美元的一次性搬迁奖金，如果迪森先生因任何原因终止雇佣关系，或者如果Garrett Motion S à rl在迪森先生开始工作两周年之前终止雇佣关系（裁员原因除外），这笔奖金将得到偿还。此外，根据雇佣协议，迪森先生有资格获得年度股权奖励，初始目标机会为年基本工资的170%（2025年为200%）。迪森先生的年度股权奖励将由董事会决定，并将根据他的个人表现而定。

根据公司政策，迪森先生还有资格获得休假福利、每月2184美元的现金汽车津贴、年度医疗津贴和定期的高管体检。迪森先生的雇佣协议还包括两年的终止后不竞争限制和一年的终止后不招揽限制。

如果Deason先生无故非自愿终止雇佣关系，他将有权获得某些付款，如下文“潜在付款和福利摘要-终止事件”中所述。迪森先生的聘用也取决于他是否执行公司的知识产权和竞业禁止协议，其中包括惯常的保密条款。

其他NEO — Craig Balis、Thierry Mabru和J é r ô me Maironi

Balis、Mabru和Maironi先生分别担任“高级副总裁兼首席技术官”、“集成供应链（ISC）高级副总裁”和“高级副总裁、总法律顾问和公司秘书”，根据公司在分拆完成时承担的信函协议。

Balis、Mabru和Maironi先生的聘书分别规定了475,188美元、481,128美元和534,587美元的年基薪（2025年为566,503美元、573,704美元和598,591美元），以及ICP下的年度现金奖励目标机会，分别相当于高管年基薪的55%、55%和60%，此后在考虑行业和市场数据以及每位高管的目标薪酬组合后，分别提高到70%、70%和65%。

此外，根据聘书，Balis、Mabru和Maironi各自有资格获得年度股权奖励，初始目标机会分别为高管年基薪的200%、160%和189%（2025年为200%、190%和189%）。年度股权奖励将由董事会决定，并基于高管的个人表现。

2026年代理声明47

行政赔偿

此外，根据公司政策，Balis、Mabru和Maironi先生有资格领取假期福利和每月2184美元的现金汽车津贴。

如果Balis、Mabru或Maironi先生无故非自愿终止雇佣关系，他们将有权获得某些付款，如下文“潜在付款和福利摘要——终止事件”中所述。Balis、Mabru和Maironi先生的要约函还取决于公司知识产权和不竞争协议的执行情况，其中包括两年终止后不竞争和不招揽条款以及惯常的保密条款。

48 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

2025财年末未偿股权奖励

下表显示了截至2025年12月31日NEO持有的所有未兑现的公司股权奖励：

姓名

授予日期

数量

证券

底层

未行使

期权（#）

可行使

数量

证券

底层

未行使

期权（#）

不可行使

期权

运动

价格

($)

期权

到期

日期

数量

股份

或单位

库存

那

还没有

既得

(#)

市场

价值

股份

或单位

库存

那

还没有

既得

($)⁽¹⁾

股权

激励

计划

奖项：

数量

不劳而获

股票，

单位或

其他

权利

那

还没有

既得

(#)

股权

激励

计划

奖项：

市场或

支付

价值

不劳而获

股票，

单位，或

其他

权利

那

还没有

既得

($)⁽¹⁾

Olivier Rabiller

5/26/2021

90,903⁽²⁾

$1,584,439

2/17/2023

459,216⁽³⁾

$8,004,135⁽⁴⁾

2/17/2023

61,229⁽⁵⁾

$1,067,221

3/5/2024

495,228⁽⁶⁾

$8,631,824⁽⁷⁾

3/5/2024

132,061⁽⁸⁾

$2,301,823

3/5/2025

687,698⁽⁹⁾

$11,986,576⁽¹⁰⁾

3/5/2025

193,582⁽¹¹⁾

$3,374,134

Sean Deason

5/26/2021

29,902⁽²⁾

$521,192

2/17/2023

145,926⁽³⁾

$2,543,490⁽⁴⁾

2/17/2023

19,457⁽⁵⁾

$339,136

3/5/2024

146,165⁽⁶⁾

$2,547,656⁽⁷⁾

3/5/2024

38,978⁽⁸⁾

$679,387

3/5/2025

171,404⁽⁹⁾

$2,987,572⁽¹⁰⁾

3/5/2025

57,135⁽¹¹⁾

$995,863

Craig Balis

5/26/2021

20,285⁽²⁾

$353,568

2/17/2023

114,205⁽³⁾

$1,990,593⁽⁴⁾

2/17/2023

15,228⁽⁵⁾

$265,424

3/5/2024

107,611⁽⁶⁾

$1,875,660⁽⁷⁾

3/5/2024

28,697⁽⁸⁾

$500,189

3/5/2025

126,194⁽⁹⁾

$2,199,561⁽¹⁰⁾

3/5/2025

42,065⁽¹¹⁾

$733,192

Thierry Mabru

5/26/2021

16,434⁽²⁾

$286,445

2/17/2023

109,335⁽³⁾

$1,905,709⁽⁴⁾

2/17/2023

14,578⁽⁵⁾

$254,095

3/5/2024

103,530⁽⁶⁾

$1,804,528⁽⁷⁾

3/5/2024

27,608⁽⁸⁾

$481,207

3/5/2025

121,408⁽⁹⁾

$2,116,141⁽¹⁰⁾

3/5/2025

40,470⁽¹¹⁾

$705,392

杰罗姆

迈罗尼

5/26/2021

21,567⁽²⁾

$375,913

2/17/2023

114,036⁽³⁾

$1,987,647⁽⁴⁾

2/17/2023

15,205⁽⁵⁾

$265,023

3/5/2024

107,453⁽⁶⁾

$1,872,906⁽⁷⁾

3/5/2024

28,654⁽⁸⁾

$499,439

3/5/2025

126,008⁽⁹⁾

$2,196,319⁽¹⁰⁾

3/5/2025

42,003⁽¹¹⁾

$732,112

(1)	市值根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价或每股17.43美元确定。

(2)	2021年5月25日，董事会批准为每个NEO授予RSU，每个NEO计划在授予日的前五个周年日以基本相等的分期授予，但须在适用的归属日继续受雇。

2026年代理声明49

行政赔偿

(3)	2023年2月16日，董事会批准授予PSU。PSU的履约期将于2025年12月31日结束。根据适用的SEC规则，所显示的PSU数量代表根据相对TSR的阈值实现情况和累计调整后EBITDA $ M和累计调整后EBITDA Margin %的目标实现情况，在业绩期内可能获得的业绩份额数量，加权分别为33%、33%和33%，前提是在适用业绩期的最后一天继续受雇。

(4)

代表（a）2023年2月17日按预测绩效授予的基于EBITDA的PSU，如果达到特定绩效标准，可能在我们公司发布截至2025年12月31日的财政年度收益之日归属，但须经人才管理和薪酬委员会行使负面酌处权（此项奖励的绩效指标是自2023年1月1日开始至12月31日结束的“绩效期间”的累计调整后EBITDA，2025年（33%）和业绩期间的累计调整后EBITDA利润率（33%））；（b）2023年2月17日授予的基于TSR的PSU，如果满足特定业绩标准，则可能在我们公司发布截至2025年12月31日的财政年度的收益之日归属，但须由人才管理和薪酬委员会行使负面酌处权（此奖励的业绩指标是自2023年1月1日开始至2025年12月31日止期间的相对TSR）。2025年12月31日，调整后EBITDA $ M为97%，调整后EBITDA Margin %为200%，而相对TSR为200%。

(5)	2023年2月16日，董事会批准为每个NEO授予RSU，每个NEO计划在授予日的前三个周年以基本相等的分期授予，但须在适用的归属日继续受雇。

(6)	2024年3月5日，董事会批准授予PSU。PSU的履约期将于2026年12月31日结束。根据适用的SEC规则，所显示的PSU数量代表在业绩期间可能获得的业绩份额的数量，该数量基于绝对TSR的阈值实现情况与股价障碍和按目标实现调整后EBITDA $ M和调整后EBITDA Margin %，加权分别为33%、33%和33%，前提是在适用业绩期间的最后一天继续受雇。

(7)

代表（a）在2024年3月5日按预测绩效授予的基于EBITDA的PSU，如果达到特定绩效标准，可能在我们公司发布截至2026年12月31日的财政年度的收益之日归属，但须由人才管理和薪酬委员会行使负面酌处权（此奖励的绩效指标是从2024年1月1日开始至12月31日结束的“绩效期间”的累计调整后EBITDA，2026年（33%）和业绩期间的累计调整后EBITDA利润率（33%））；（b）2024年3月5日授予的基于TSR的PSU，如果满足特定的业绩标准，可能在我们公司发布截至2026年12月31日的财政年度的收益之日归属，但须由人才管理和薪酬委员会行使负面酌处权（此奖励的业绩指标是从2024年1月1日开始至2026年12月31日止期间的相对TSR）。2025年12月31日，调整后EBITDA $ M达到84%，调整后EBITDA Margin %达到153%，而相对TSR达到200%。

(8)	2024年3月5日，董事会批准为每个NEO授予RSU，每个NEO计划在授予日的前三个周年以基本相等的分期授予，但须在适用的归属日继续受雇。

(9)	2025年3月5日，董事会批准授予PSU。PSU的履约期将于2027年12月31日结束。根据适用的SEC规则，显示的PSU数量代表业绩期间可能获得的业绩份额数量，该数量基于绝对TSR的阈值实现情况与股价障碍和按目标实现调整后EBITDA $ M、调整后EBITDA Margin %和NGV采用加权分别为20%、30%、15%和35%，前提是在适用业绩期间的最后一天继续受雇。

(10)

代表（a）2025年3月5日按预测绩效授予的基于EBITDA的PSU，如果达到特定绩效标准，可能在我们公司发布截至2027年12月31日的财政年度收益之日归属，但须由人才管理和薪酬委员会行使负面酌处权（此奖励的绩效指标为自2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的“业绩期间”的累计调整后EBITDA（20%），业绩期间的累计调整后EBITDA利润率（30%），和业绩期采用NGV（15%））；（b）2025年3月5日授予的基于TSR的PSU，如果满足特定的业绩标准，可能在我们公司发布截至2027年12月31日的财政年度的收益之日归属，但须由人才管理和薪酬委员会行使负面酌处权（此奖励的业绩指标是从2025年1月1日开始至2027年12月31日止期间的相对TSR）。2025年12月31日，调整后EBITDA $ M为121%，调整后EBITDA Margin %为147%，NGV采用率为125%，而相对TSR为200%。

(11)	2025年3月5日，董事会批准授予每个NEO的RSU，每个都计划在授予日的前三个周年以基本相等的分期授予，但须在适用的归属日继续受雇。

50 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

股票归属— 2025财年

下表显示了2025年公司股票奖励归属时获得的股份数量以及归属时实现的价值：


	股票奖励
姓名	股份数量获得于归属 (#)	价值已实现上归属 ($)⁽¹⁾
Olivier Rabiller	218,158	2,018,776
Sean Deason	68,846	636,904
Craig Balis	49,860	461,270
Thierry Mabru	44,812	414,670
J é r ô me Maironi	51,097	472,673

(1)	表示根据我们普通股在归属日期的公平市场价值实现的金额，用于在2025财政年度归属的奖励。

养老金福利— 2025财年

下表提供了有关我们的近地天体在2025年获得的养老金福利的汇总信息。对于2025年，这些近地天体都参与了瑞士发起的一项养老金计划，命名为“Columna Sammelstiftung Client Invest Winterthur”（“加勒特瑞士计划”）。加勒特瑞士计划的福利取决于每个NEO的年度捐款选举和年龄。下表中题为“累计福利的现值”的一栏表示Garrett Swiss计划中的雇主缴款价值以及相关利息，换算成美元。


姓名	计划名称	年数信用服务 (#)⁽¹⁾	现值累计受益 ($)
Olivier Rabiller	加勒特瑞士计划	15.0	1,525,096
Sean Deason	加勒特瑞士计划	5.5	511,677
Craig Balis	加勒特瑞士计划	11.6	1,204,765
Thierry Mabru	加勒特瑞士计划	14.8	1,125,494
J é r ô me Maironi	加勒特瑞士计划	7.5	737,465

(1)	Garrett Swiss Plan福利不依赖于信用服务年限。

2026年代理声明51

行政赔偿

加勒特瑞士计划信息

加勒特瑞士计划是一项基础广泛的养老金计划，加勒特在瑞士的所有员工以及我们的NEO都参与其中。加勒特瑞士计划符合适用于基础广泛的养老金计划的瑞士税收要求。加勒特瑞士计划的正常退休年龄为65岁。所有利益立即归属。近地天体可根据其年龄向加勒特瑞士计划供款，费率范围为应计养恤金工资的5%-11 %，并为死亡和伤残福利提供额外供款。雇主缴款也基于NEO的年龄，费率范围为应计养恤金工资的9.5%-11.5 %，另有死亡和伤残福利的额外缴款。2025年，参与者获得的回报率为4.5%。

加勒特瑞士计划将应计养恤金工资定义为年度基本工资、销售奖励/佣金、奖金和酬金的总和，在每种情况下，同时考虑到已商定的适用年度薪酬的任何变化，减去年度协调金额，并以加勒特瑞士计划的年度薪酬上限为限。2025年，年度协调金额为33,495美元，加勒特瑞士计划的年度薪酬上限为1,148，388美元。Garrett Swiss计划下的年度福利按NEO的退休日期计算，等于Garrett Swiss计划中根据NEO的年龄和退休年份规定的账户余额的百分比。正常的支付形式是终身年金，包括与成员的未亡配偶的60%的遗属年金，或者是一次总付选择权。瑞士养老金法要求被另一雇主的养老金计划覆盖的参与者将该养老金计划的终止福利转入加勒特瑞士计划。允许参与者提取部分终止福利，或质押终止福利，用于置业。

52 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

不合格递延补偿— 2025财年

下表提供了2025年期间根据不符合税收资格的基础向我们的近地天体提供递延补偿的确定的贡献或其他计划的信息。Balis先生参与的Garrett补充储蓄计划是一项遗留的霍尼韦尔计划，该计划是在公司从霍尼韦尔分拆出来后过渡到Garrett的，Balis先生此前在受雇于美国霍尼韦尔期间参与了该计划。

姓名

计划

行政人员

贡献

2025年

($)

注册人

中的贡献

2025

($)

聚合

2025年收益

($)

聚合

提款/

分配

($)

聚合

截至目前的余额

12月31日，

2025

($)

Craig Balis

加勒特

补充

储蓄计划⁽¹⁾

—

56,948

—

419,303

(1)	2025年，Balis先生参加了Garrett补充储蓄计划。Balis先生没有为该计划供款（Garrett也没有积极向其账户提供任何匹配供款）；然而，他的账户继续根据该计划赚取利息。所有递延补偿金额均为Garrett的无资金和无担保债务，与Garrett的任何一般债务承担相同的风险。我们的2023、2024或2025年薪酬汇总表中没有报告上表中报告的Balis先生的金额。

补充储蓄计划（“SSP”）

SSP是一项美国非合格递延薪酬计划，允许高管递延支付由于《美国国内税收法》规定的年度递延和薪酬限制和/或最高不超过计划年度基本年薪的25%而无法向Garrett的符合税收条件的401（k）计划贡献的税前薪酬和激励薪酬部分。雇主匹配缴款可酌情决定并立即归属。

参与者延期计入利率，每日复利，基于富达美债指数基金。该比率每日变动，2025年平均比率为15.7%。

Balis先生选择一次性领取其SSP福利，该金额将在其离职后的六个月中的较晚者或当年1月支付。递延金额不能以任何理由在分配日之前提取。

补充1e计划

自2025年11月1日起，加勒特在瑞士为管理层成员实施了一项补充职业养老金安排，称为1e计划，该计划符合适用的瑞士税收要求。该计划规定的正常退休年龄为65岁。投保人可按应计养恤金工资的2%至5%的费率向1e计划供款，另外还可为死亡和伤残津贴供款。雇主缴款按应计养恤金工资的5%确定，并为死亡和伤残津贴提供额外缴款。应计养恤金工资以用于瑞士社会保障目的的固定工资为基础，上限为1,148，398美元，2025年的年度协调抵消为172,260瑞士法郎。

退休福利是基于所作的供款和被保险人所选择的投资策略所实现的业绩。一次性支付，不可能有年金。允许参与者提取部分解约金或质押解约金用于置业。

Garrett对2025财年的1e贡献在我们的薪酬汇总表“所有其他薪酬”下报告。

2026年代理声明53

行政赔偿

潜在付款和福利汇总—终止福利

概述

本节介绍在两种情况下应向我们的近地天体支付的福利：

•

终止雇用

•

控制权变更

雇佣协议及聘用信函

Olivier Rabiller.根据Rabiller先生的聘书，在非因故非自愿终止雇佣时，Rabiller先生将有权获得24个月的基本工资延续和现金年度目标激励补偿，如果在公司控制权发生变更后的两年内终止，则将延长至36个月。这已被公司遣散计划所取代，概述如下。

公司遣散计划

根据我们的Garrett Motion Inc. 2023年指定官员遣散费计划（“公司遣散费计划”），我们的NEO有资格在符合条件的雇佣终止时获得遣散费和福利，我们的董事会通过了该计划，该计划于2023年5月1日生效，以与LTI计划下每个NEO的2021年授予协议的条款保持一致。一旦公司在没有“原因”（如公司遣散计划中所定义）的情况下非自愿终止雇佣，NEO有权获得18个月的基本工资延续（拉比勒先生为24个月）、根据实际表现（或目标表现，如果法律要求）按比例分配的年度奖金以及在遣散期内持续的健康和福利福利。我们不会在符合条件的终止雇佣后向我们的NEO（他们都居住在瑞士）提供持续的健康和福利福利，因为这些福利通常由政府提供。

此外，如果公司在没有“原因”的情况下非自愿终止雇佣或因“正当理由”辞职，在每一种情况下，在“控制权发生变化”（每一种都在公司遣散计划中定义）之后，我们的NEO将有权获得相当于18个月基本工资（拉比勒先生为24个月）的现金遣散费，外加此类NEO目标年度奖金的一倍半（拉比勒先生为两倍）、根据实际绩效（或目标绩效，如果法律要求）按比例分配的年度奖金，以及在遣散期内持续的健康和福利福利。

2021年长期激励计划

股权归属加速

根据LTI计划和适用的奖励协议的条款，如果NEO在没有“原因”的情况下被终止，或因“正当理由”或“退休”（每个都在LTI计划中定义）而辞职，未归属的股权奖励将按以下方式处理：

•	RSU。对于执行人员持有的未归属的RSU，本应在执行人员终止后的下一个预定归属日期归属的RSU数量将立即归属，但须视执行人员执行有效解除索赔而定。

•	PSU。高管持有的未归属PSU仍有资格按照条款按比例归属。

除绩效目标与公司TSR挂钩的PSU外，当NEO因死亡或“残疾”（定义见LTI计划）而被终止时，上述股权处理也适用。

根据LTI计划和适用的授标协议的条款，如果NEO在“控制权变更”后的两年内无“因由”、因死亡或“残疾”而被终止，或因“正当理由”或“退休”而辞职（每一项都在LTI计划中定义），则未归属的股权奖励按以下方式处理；前提是此类奖励是持续的，而不是由继任实体承担、替换、转换或替代：

•	RSU。高管持有的所有未归属RSU将立即归属。

•	PSU。高管持有的所有未归属的PSU将立即归属（业绩目标被视为100%实现，适用的股价目标将公平调整以考虑控制权的变化），并在终止日期后的60天内结算。

54 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款摘要

下表汇总了在2025年12月31日发生某些符合条件的终止雇用或控制权变更（无论如何）时将向我们的NEO支付的款项。显示的金额不包括（i）截至终止之日应计但未支付的基本工资或（ii）NEO在其受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可获得的其他福利，例如累积假期，并假定控制权变更中的任何继任公司承担或替代LTI计划下的任何未支付奖励。根据适用的披露要求，本文件其他地方描述的养老金和不合格递延补偿福利不包括在下表中，即使它们可能在表中指定的时间成为应付款项。


姓名	惠益	死亡 ($)	残疾 ($)	终止无缘无故（不控制权变更） ($)	终止无缘无故in 与a的连接控制权变更 ($)
Olivier Rabiller	现金	—	—	4,553,435	7,988,601
	股权加速⁽¹⁾	22,681,493	22,681,493	22,681,493	24,302,492
	所有其他付款或福利	—	—	—	—
	合计	22,681,493	22,681,493	27,234,928	32,291,093
Sean Deason	现金	—	—	1,868,244	2,791,594
	股权加速⁽¹⁾	6,769,760	6,769,760	6,769,760	7,084,057
	所有其他付款或福利	—	—	—	—
	合计	6,769,760	6,769,760	8,638,004	9,875,651
Craig Balis	现金	—	—	1,299,841	1,894,688
	股权加速⁽¹⁾	5,087,704	5,087,704	5,087,704	5,271,913
	所有其他付款或福利	—	—	—	—
	合计	5,087,704	5,087,704	6,387,544	7,166,581
Thierry Mabru	现金	—	—	1,321,384	1,923,774
	股权加速⁽¹⁾	4,830,382	4,830,382	4,830,382	5,011,352
	所有其他付款或福利	—	—	—	—
	合计	4,830,382	4,830,382	6,151,766	6,935,125
J é r ô me Maironi	现金	—	—	1,315,179	1,898,806
	股权加速⁽¹⁾	5,103,051	5,103,051	5,103,051	5,286,990
	所有其他付款或福利	—	—	—	—
	合计	5,103,051	5,103,051	6,418,230	7,185,795

(1)	表示截至2025年12月31日由执行干事持有的所有未归属的RSU和PSU的未归属部分加速归属的价值总和。加速股权奖励的价值是根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价（17.43美元）计算得出的。一旦高管死亡或伤残，PSU将根据实际绩效加速并归属，直至业绩期结束，并将按终止日期按比例分配。为了本披露的目的，我们估计，根据LTI计划授予的PSU的估值是基于预测其截至2025年12月31日至业绩期结束的业绩。但请注意，这些加速PSU奖励的价值最终将反映实际业绩，因此，在这种情况下，此类PSU奖励的应付金额可能高于或低于报告的金额。

2026年代理声明55

行政赔偿

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们就中位员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Olivier Rabiller的年度总薪酬的关系提供以下信息。我们认为下文规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项的要求保持一致。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•	代表我们薪酬中位数员工（CEO除外）的员工的年度总薪酬为33,279美元；以及

•	如上述薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为9,438，607美元。

基于这些信息，在2025年，我们CEO的年度总薪酬大约是我们中位薪酬员工（CEO除外）的284倍。

确定员工中位数

员工人数

我们使用截至2025年10月1日的员工人口数据作为确定我们员工中位数的确定日期。截至该日，我们的员工人数约为6,677人。

确定我们员工中位数的方法

为了从我们的员工群体中识别出中位数的员工，我们选择了基本工资和目标奖金作为最合适的薪酬衡量标准，并一致适用于我们计算中包含的所有员工。在确定员工中位数时，我们将2025年新员工的所有长期员工的薪酬进行年化，并使用确定日期的汇率将国际货币兑换成美元。

薪酬措施及年度员工薪酬总额中位数

关于代表我们中位薪酬员工的员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该员工2025年薪酬的要素，得出年度总薪酬为31,283美元。

首席执行官年度薪酬总额

关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2025年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

56 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

薪酬与绩效披露

薪酬与绩效表

下表列出了有关实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他NEO的高管薪酬与公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的某些财务业绩之间的关系的信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。


					初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)	Compensation 实际支付对PEO⁽¹⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽²⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽³⁾ ($)	累计合计股东返回	同行集团⁽⁴⁾ 累计合计股东返回	净收入⁽⁵⁾ （$ in 百万）	调整后 EBITDA⁽⁶⁾ （$ in 百万）
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	9,438,607	28,056,550	2,520,780	6,802,039	323.23	92.64	310	636
2024	8,664,235	8,276,242	2,506,989	2,387,975	163.88	78.58	282	598
2023	7,820,387	9,217,272	2,490,942	2,834,781	175.50	96.73	261	635
2022	2,106,406 ⁽⁷⁾	1,419,262 ⁽⁷⁾	937,368 ⁽⁷⁾	764,417 ⁽⁷⁾	138.29	88.19	390	570
2021	10,991,346	11,198,243	3,089,441	3,111,001	145.74	105.12	495	607

(1)	本栏（c）中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿”金额拉比勒先生，根据S-K条例第402（v）项计算。美元数额不反映Rabiller先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Rabiller先生每个适用年度的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿。用于确定本表所示公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予日披露的公允价值的假设并无重大差异。

2026年代理声明57

行政赔偿


				年份
				2025 ($)
	PEO薪酬汇总表合计（b）			9,438,607
	养老金福利精算现值总变化（-）			196,140
	服务应占养老金福利精算现值（+）			140,533
	授予日股票和期权奖励的公允价值（-）			5,878,068
	当年授予的未偿和未归属股权奖励年末公允价值（+）			12,882,515
	未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（+）			11,155,557
	年已授出及归属的股权奖励截至归属日的公允价值（+）			—
	年归属的过往年度授予的股权奖励公允价值同比变动（+）			48,809
	未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值（-）			—
	不以其他方式计入总薪酬的股权奖励所支付的股息或收益的美元价值（+）			464,738
	实际支付给PEO的补偿（c）			28,056,550

(2)	为计算2021年、2022年、2023年、2024年和2025年的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括拉比勒先生）的名字如下：迪森先生、马布鲁先生、巴利斯先生和迈罗尼先生。

(3)	本栏（e）中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Rabiller先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Rabiller先生）获得或支付的补偿的实际平均金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为一个群体的近地天体（不包括拉比勒先生）每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注1中所述的相同方法。用于确定本表所示公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予日披露的公允价值的假设并无重大差异。

58 Garrett Motion Inc.

行政赔偿


				年份
				2025 ($)
	非PEO近地天体平均汇总赔偿表合计（d）			2,520,780
	养老金福利精算现值总变化（-）			149,728
	服务应占养老金福利精算现值（+）			117,908
	授予日股票和期权奖励的公允价值（-）			1,192,791
	当年授予的未偿和未归属股权奖励年末公允价值（+）			2,609,733
	未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（+）			2,775,765
	年已授出及归属的股权奖励截至归属日的公允价值（+）			—
	年归属的过往年度授予的股权奖励公允价值同比变动（+）			11,886
	未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值（-）			—
	不以其他方式计入总薪酬的股权奖励所支付的股息或收益的美元价值（+）			108,485
	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（e）			6,802,039

(4)

用于此目的的同行集团包括Adient PLC、Allison Transmission Holdings, Inc.、American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. & Manufacturing Holdings，Inc.、Aptiv PLC、奥托立夫 Inc.、BorgWarner Inc.、Dana Incorporated、Gentex Corporation、TERM5、Lear Corporation、TERM6、曼格纳国际 Inc.和Visteon Corporation（“同行集团”），这些是我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所示的同行集团公司。

(5)	本栏（h）中报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(6)	经调整EBITDA 定义为我们按照美国通用会计准则计算的净收入，加上扣除利息收入、税收费用和折旧的利息支出之和，进一步调整了资本结构转型成本、股票补偿费用、营业外收入/支出、重新定位成本、保理贴现成本以及扣除相关对冲损益的债务汇兑损益。虽然公司使用了许多财务和非财务业绩衡量标准来评估公司薪酬方案的业绩，但公司已确定，调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在公司评估中，它代表了公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（不要求在表中另行披露）。

(7)	由于2021年向我们的NEO提供了紧急赠款，2021年报告为向我们的NEO提供补偿的美元金额明显高于2022年的补偿。每笔紧急赠款的规模都超过了标准的年度赠款，以便在公司出现时调整激励措施，并打算涵盖2021和2022财年的股权赠款。因此，2022财年没有进行股权授予。

(8)	根据SEC指引，我们在（f）和（g）栏报告了仅从2021年4月30日（即公司在公司出现后根据经修订的修订重组计划开始发行新类别普通股的日期）至2022年12月31日期间计量的累计股东总回报和加权同行集团股东总回报。

2026年代理声明59

行政赔偿

叙述性披露付费与绩效表

财务业绩计量

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。以下是公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：

•

经调整EBITDA

•	调整后EBITDA利润率

•	调整后的自由现金流转换

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

实际支付的赔偿金和净收入

如下表所示，向Rabiller先生实际支付的补偿金额（CAP）以及作为一个整体向公司NEO实际支付的平均补偿金额（不包括Rabiller先生，“平均Non-PEO NEO CAP”）与表中所示的公司四年的净收入合理一致。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后EBITDA的衡量标准相关，公司在公司短期激励薪酬计划和授予NEO的基于绩效的RSU中设定目标时确实使用了该衡量标准。

60 Garrett Motion Inc.

行政赔偿

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

如下图所示，实际支付给Rabiller先生的补偿金额和实际支付给公司NEO作为一个整体（不包括Rabiller先生）的平均补偿金额大致与表中所示的公司四年的调整后EBITDA一致。

2026年代理声明61

行政赔偿

公司累计TSR与同业组累计TSR

根据SEC指引，我们计算了自2021年4月30日至2021年12月31日以及进一步至2025年12月31日的累积TSR和加权同业组TSR。我们以2021年4月30日为起点，因为这是公司在新的普通股类别出现时开始交易的日期。

62 Garrett Motion Inc.

高管薪酬

股权补偿计划信息

下表列出截至2025年12月31日在LTI计划下未完成的股权奖励：


计划类别	数量股份将发布于行使优秀选项，认股权证和权利 (#)	加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利 ($)	数量剩余股份可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不含反映的股份在第一栏） (#)⁽¹⁾
证券持有人批准的股权补偿方案	5,788,456⁽²⁾	—	20,268,925
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	5,788,456	—	20,268,925

(1)

由LTI计划组成。

(2)	代表根据LTI计划授予的未归属RSU和PSU的基础股份。

2026年代理声明63

董事薪酬

非雇员董事薪酬协议

我们的每位独立和无私的董事（即非公司雇员或股东指定董事的董事，我们将其称为“非雇员董事”）有权因在我们的董事会任职而获得补偿。我们与每位非雇员董事签订了信函协议，这些协议通常提供包括年度现金费用和年度RSU赠款在内的总薪酬方案，以补偿我们的非雇员董事在董事会任职所需的时间和精力。

我们的非雇员董事可获得现金保留金，用于在董事会任职以及在非雇员董事为其成员的每个委员会任职。董事会的非执行主席和每个委员会的主席可获得更高的此类服务聘用金。现金保留金在适用季度的第一个工作日按季度支付，但非雇员董事已根据董事会制定的任何费用递延计划的条款及时选择递延此类费用的情况除外。

我们还采用了一项董事费递延计划，根据该计划，非雇员董事可以选择以根据LTI计划授予的递延完全归属股票单位（“DSU”）的形式收取任何董事会或委员会服务的全部年度聘用费（不包括任何每次会议费用）的100%或50%。任何此类DSU将在控制权变更（定义见LTI计划）或董事停止在董事会任职六个月后的较早者结算（即成为普通股股份）。该计划最初对2024年服务赚取的现金费用有效。

2025年支付给我们的非雇员董事在董事会服务的现金费用如下表所示。


	现金补偿
	年度现金保留人			$100,000
	委员会主席年度现金保留人
	审计			$25,000
	人才管理&薪酬			$20,000
	提名与治理			$15,000
	金融			$10,000
	其他委员会			$10,000
	委员会成员年度现金保留人
	审计			$10,000
	人才管理&薪酬			$7,500
	提名与治理			$7,500
	金融			$5,000
	其他委员会			$5,000

我们的非执行主席还将获得140,000美元的年度聘金，100%以DSU结算。此外，我们的每位非雇员董事有资格获得总目标价值为150,000美元的年度RSU赠款（RSU的实际数量将通过目标价值除以年度股东大会日期的普通股公平市场价值来确定）。

RSU的归属如下：

•	非雇员董事获得年度RSU赠款的权利将从一次年度股东大会到下一次年度股东大会进行衡量；

•	受限制股份单位和按比例分配的受限制股份单位将于授出日期一周年、死亡、伤残、非雇员董事因控制权变更而被董事会罢免或下一次年度股东大会中较早者归属；及

64 Garrett Motion Inc.

董事薪酬

•	向在两次年度股东大会之间加入董事会的非雇员董事提供的按比例分配的RSU赠款将基于这两次年度股东大会之间的期间，该期间将在下一次股东大会上归属，以与其他董事会成员保持一致。

我们的非雇员董事的年度赠款将每年在年度股东大会召开之日发放。

我们补偿我们的非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的费用，并为我们的非雇员董事提供商务旅行意外保险。我们还向非雇员董事报销，总计最高可达10,000美元，用于参加与担任上市公司董事直接相关的持续专业教育课程。

根据我们的LTI计划，在任何财政年度内，可能支付给任何非雇员董事的最高补偿金额为750,000美元。

持股指引

根据我们的非雇员董事持股准则，每位非雇员董事必须持有一定数量的公司普通股股票，其市值等于或大于应付给非雇员董事的年度基本现金保留金的五倍（非执行主席为六倍）。在实现适用的所有权准则之前，每位非雇员董事必须保留至少50%从受限制股份单位授予中获得的股份，但需要出售以支付适用税款的任何股份除外。一旦实现适用的所有权准则，上述保留比例将不再适用。如果非雇员董事的股份所有权随后回落至适用的所有权准则之下，并持续低于所有权准则的时间超过24个月，则该非雇员董事将被要求再次遵守保留比例，直至该非雇员董事再次达到所有权准则为止。截至2025年12月31日，2024年加入董事会的两名符合条件的非雇员董事，Joachim Drees和Paul Camuti，尚未达到我们的非雇员董事持股指南下的所有权要求。所有其他符合条件的非雇员董事均符合我们的非雇员董事持股准则下的所有权要求。

下表列出了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事赚取的薪酬的信息。Rabiller先生在截至2025年12月31日止年度担任我们的总裁兼首席执行官，并继续担任该职务，他没有因担任董事而获得额外报酬，因此不包括在下面的董事薪酬表中。支付给Rabiller先生的所有薪酬都在“高管薪酬”下的薪酬汇总表中报告。

2026年代理声明65

董事薪酬

2025年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
保罗·卡穆蒂	59,787	209,782	—	269,570
丹尼尔·尼尼瓦吉	57,225	347,234	—	404,459
D'aun Norman	126,648	150,002	—	276,650
罗伯特·尚克斯	123,352	150,002	—	273,354
Julia Steyn	125,426	150,002	—	275,428
Joachim Drees	0	275,123	—	275,123
Kevin Mahony⁽³⁾⁽⁴⁾	—	—	—	—
Steven Tesoriere⁽³⁾	—	—	—	—

(1)	反映了我们的董事在2025年赚取的现金保留金和委员会费用。

(2)	截至2025年12月31日，Camuti先生、Ninivaggi先生、Norman女士、Shanks先生、Steyn女士和Drees先生各自持有13,417个RSU。

(3)	Mahony先生和Tesoriere先生作为股东指定的董事没有资格获得补偿。

(4)	Mahony先生辞去董事会职务，自2025年8月27日起生效。

66 Garrett Motion Inc.

补充资料

股东提案及董事提名

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在2027年年度股东大会上提交的股东，必须在我们位于Z.A. La Pi è ce 16，Rolle，Switzerland 1180的主要执行办公室以第14a-8条规则要求的形式将提案提交给我们。根据规则14a-8提交的任何提案，我们必须在不迟于2026年12月11日营业结束时（中欧时间下午6：00）收到。我们建议支持者通过挂号信提交他们的规则14a-8提案，要求回执，寄给我们的公司秘书。

此外，我们的章程就董事提名和股东提出的其他提案规定了预先通知程序，这些提案无意列入我们的代理材料，但股东希望直接出席年度会议。为妥善提交2027年年度股东大会，提名或股东希望出席会议的事项的通知必须以书面形式送达或邮寄，并由我们的公司秘书至迟于2027年2月27日至2027年1月28日在我们的主要执行办公室收到。但是，如果2027年年度股东大会比年度会议一周年早30天以上，或晚60天以上，则必须在不早于120^第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前^第该年度会议的前一天和10^第公开披露该年度会议日期的翌日。我们的章程还规定了与股东必须提供的通知内容有关的要求，以便董事提名或其他提案能够在2027年年度股东大会上适当提交。

我们的附例亦规定由合资格股东代理访问股东提名董事候选人。要将董事提名人列入公司2027年年度股东大会的代理声明，提名通知必须是书面的，并不迟于2026年12月11日，不迟于2026年11月11日，由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室送达或邮寄和接收。但是，如果2027年年度股东大会比年度股东大会一周年早30天以上，或晚60天以上，则必须在不早于第150^第该年度会议的前一天，且不迟于120日（以较晚者为准）的营业时间结束^第该年度会议的前一天和10^第公开披露该年度会议日期的翌日。我们的章程还规定了必须满足的额外要求（包括适用于任何提名人和任何被提名人的资格要求），以便将董事提名纳入公司2027年年度股东大会的代理声明中。此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月29日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

年会材料的保存

SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为利用这一机会，除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则只有一套代理材料正在交付给共享地址的多名股东。如果股东希望收到一份单独的代理材料副本，我们将立即将一份单独副本交付给通过邮件或电话与我们联系的此类股东，地址为Garrett Motion Inc.，Z.A. La Pi è ce 16,1180 Rolle，Switzerland，+ 41216953000，收件人：投资者关系部。通过银行、经纪商或其他代名人持有股份的股东，可能已同意减少送达其地址的代理材料副本数量。如果股东希望撤销先前提供给银行、经纪人或其他代名人的“持家”同意，该股东必须联系银行、经纪人或其他代名人（如适用），以撤销该同意。任何共享地址的记录股东，如果现在收到我们的年度报告、代理声明和信息声明的多份副本，并且希望未来每户只收到这些材料的一份副本，也应按照上述指示通过邮件或电话与投资者关系部联系。共享地址的任何股东，其

2026年代理声明67

补充资料

普通股股份由银行、经纪人或其他代名人持有，他们现在收到我们的年度报告、代理声明和信息声明的多份副本，并且希望每户只收到一份代理材料，应联系银行、经纪人或其他代名人，要求未来只交付一套代理材料。

其他事项

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应适当地在年度会议之前提出，意在由代理人持有人自行决定对其进行投票。

征集代理人

随附的代理由我们的董事会征集并代表我们的董事会，其会议通知附在本代理声明中，此类征集的全部费用将由我们承担。我们还聘请了MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理，并提供相关建议和信息支持，服务费为15000美元，并偿还惯常付款。

除使用邮件外，董事、高级职员和Garrett的其他员工可能会通过个人面谈、电话和电子邮件的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给此类经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持有记录在案的股份的受益所有人。我们会补偿这类人员与之相关的合理费用。

本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。

代理

董事会任命Olivier Rabiller和马克·罗林格为代理人。如果您签署并交回您的代理卡或带有投票指示的投票指示表格，一名或多名代理人将按照您对本代理声明中所述事项的指示对您的股份进行投票。如果您在没有投票指示的情况下签署并交回您的代理卡或投票指示表，其中一名或多名代理人将按照董事会的建议对您的股份进行投票。

我们将免费向我们在2026年4月2日登记在册的每位股东提供2025年年度报告的副本，包括综合财务报表，但不包括展品，并应向该日期的每位实益股东提出书面要求，提供该副本：公司秘书，Garrett Motion Inc.，Z.A. La Pi è ce 16，Rolle，Switzerland 1180。索取展品的复制件将收取合理的费用。

68 Garrett Motion Inc.

附件

非GAAP财务指标

这份代理报表包括不变的货币销售增长、调整后的息税前利润、调整后的息税前利润率和调整后的自由现金流，这些都是不按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。本文提供的这些非公认会计准则财务指标针对如下所示的某些项目进行了调整，可能无法直接与我们行业中其他公司使用的类似指标进行比较，因为其他公司可能会对此类指标进行不同的定义。管理层认为，当与报告的金额一起考虑时，这些措施有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营和分析正在进行的运营趋势。我们的管理层认为，调整后的息税前利润、调整后的息税前利润率和调整后的自由现金流是经营业绩的重要指标，因为它们排除了所得税和某些其他项目的影响，以及通过消除利息费用的影响而产生的融资和投资活动的影响，因此更紧密地衡量我们的经营业绩。这些非GAAP衡量标准应被视为每项衡量标准各自最具可比性的GAAP衡量标准的补充，而不是替代。有关我们合并财务报表的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

不变货币销售对账变动%


				年终 12月31日， 2025
	报告的销售%变化			3%
	减：外币折算			2%
	不变货币销售%变化			1%

2026年代理声明69

附件-非公认会计原则财务措施

净收入与调整后息税前利润和调整后息税前利润率的对账


	（百万美元）			年终 12月31日， 2025
	净收入			$310
	利息支出，扣除利息收入⁽¹⁾			104
	税费			82
	息税前利润（Non-GAAP）			$496
	重新定位成本			12
	保理及应收票据贴现费			3
	其他营业外收入⁽²⁾			(14)
	债务再融资和赎回成本⁽³⁾			7
	收购和剥离费用			6
	调整后息税前利润（Non-GAAP）			$510
	净销售额			3,584
	净利润率			8.6%
	调整后息税前利润率（Non-GAAP）			14.2%

(1)	反映截至2025年12月31日止年度的利息收入400万美元。

(2)	营业外收入的调整反映了净定期养老金收入和其他不被视为与公司经营直接相关的收入中的非服务部分。

(3)	反映了直接归属于我们的信贷便利再融资和任何修正的第三方成本。

经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账


	（百万美元）			年终 12月31日， 2025
	经营活动提供的现金净额			$413
	不动产、厂房和设备支出			(72)
	资本结构转型费用			1
	债务再融资成本			7
	收购和剥离费用			6
	重新定位的现金支付			18
	交叉货币掉期合约的收益			23
	保理和P票据			7
	调整后自由现金流			$403

70 Garrett Motion Inc.


	独立监督			8名董事提名人中有7名独立董事会非执行主席非雇员董事在董事会会议（由非执行主席主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上的定期执行会议完全独立的审计、提名与治理以及人才管理与薪酬委员会积极的董事会和委员会监督公司的战略和风险管理
	板有效性			董事拥有一套与监督我们的业务运营和战略相关的深厚而多样的技能和专业知识对董事技能和对董事更新的承诺进行年度评估，以确保董事会满足公司不断变化的监督需求董事会监督风险管理，就公司面临的重大风险进行审查并向管理层提供建议，并培养诚信文化和风险意识高参与度董事会，2025年综合出席率约为96% 年度董事会和委员会自我评估非雇员董事任职至其75岁以下的下一次年度股东大会^第生日，除非董事会另有决定董事会通过了一项关于继续董事教育的政策
	股东权利			代理访问在无争议的选举中对董事的多数投票未获得过半数投票的董事的辞职政策一类有表决权的股票，每一股普通股有权投一票无毒丸无绝对多数投票规定没有费用转移规定


	承诺按绩效付费激励程序			我们2026年年度短期激励薪酬计划（“ICP”）的75%基于预先设定的目标公司绩效标准，其余25%由人才管理与薪酬委员会根据个人绩效目标的实现情况确定。我们指定的执行官（不包括我们的首席执行官）的个人支付金额由我们的首席执行官根据个人绩效目标的实现情况推荐，并由人才管理与薪酬委员会和董事会批准。我们CEO的个人薪酬水平由人才管理与薪酬委员会和董事会分配和批准。 2026年ICP的公司业绩标准包括调整后的息税前利润、调整后的息税前利润率和调整后的自由现金流转换目标，反映了我们推动盈利增长的战略，并利用我们强劲的现金流投资于新产品创新、去杠杆和向股东返还资本。业绩目标设定在具有挑战性的水平，这将要求公司实现重要的运营和财务目标，并制定有机增长优先事项。
	强有力的薪酬治理			董事和高级管理层持股指引，包括首席执行官5倍基薪的要求。双重触发的控制权变更条款和没有消费税总额。内幕交易政策，禁止内幕人士质押或对冲我们的证券。追回政策，要求在公司被要求进行会计重述导致超额支付补偿的情况下，由其执行官向公司偿还一定的现金和股权激励补偿。


	非执行主席董事自：2021 年龄：61 委员会成员：提名与治理委员会科技创新委员会			丹尼尔·尼尼瓦吉
	非执行主席董事自：2021 年龄：61 委员会成员：提名与治理委员会科技创新委员会			Ninivaggi先生，独立董事，自2021年4月起担任我们的董事会董事和非执行主席。Ninivaggi先生于2010年至2014年期间担任Carl Icahn的主要投资工具Icahn Enterprises L.P.（IEP）的总裁兼首席执行官。他还曾于2017年3月至2019年8月担任Icahn Automotive Group，LLC的首席执行官，该公司是一家领先的汽车零部件分销、维护和维修公司，拥有超过2000个营业地点，并担任IEP的董事总经理。在此之前，Ninivaggi先生是价值80亿美元的汽车和商用车供应商美国辉门公司（“辉门”）的联席董事长兼联席首席执行官。从2021年8月至2024年3月，Ninivaggi先生担任首席执行官（至2023年7月），随后担任电动汽车制造商Lordstown汽车公司的执行主席。2023年6月27日，Lordstown汽车公司根据美国《破产法》第11章申请保护。此前，2011年1月至2012年5月，Ninivaggi先生担任Tropicana Entertainment Inc.的临时总裁兼临时首席执行官，该公司主要从事拥有和经营赌场、酒店和度假村的业务。从2003年到2009年，Ninivaggi先生曾在Lear Corporation担任多个高级管理职位，该公司是一家汽车座椅、内饰以及电子电气电源管理系统和组件的全球一级供应商，最近担任执行副总裁兼首席行政官。从1992年到2003年5月，Ninivaggi先生是Winston & Strawn LLP专门从事公司法的国际律师事务所的私人执业律师，包括从1998年起担任合伙人。在加入Winston & Strawn LLP之前，Ninivaggi先生曾于1991年至1992年在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP国际律师事务所担任私人执业律师。Ninivaggi先生获得了哥伦比亚大学的学士学位、芝加哥大学商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学法学院的法学博士学位。 Ninivaggi先生曾担任多家上市公司和私营公司的董事，其中包括专业制药公司Indivior制药公司，自2025年1月以来，自2021年8月至2024年3月，Lordstown汽车公司，全球汽车租赁和车队管理公司Hertz Global Holdings, Inc.，及其前身，自2014年至2021年7月，商用和军用卡车、公共汽车和发动机制造商Navistar International Corporation，自2017年8月至2018年10月，伊坎企业的普通合伙人伊坎企业 G.P. Inc.，自2012年3月至2015年5月，CVR能源，Inc.，一家独立的石油精炼商和高价值运输燃料的营销商，2012年5月至2014年2月，氮肥公司CVR合伙人 LP的普通合伙人CVR GP，LLC，2012年5月至2014年2月，食品包装公司Viskase Companies，Inc.，2011年6月至2014年2月，电信和无线服务的竞争性供应商XO Holdings，2010年8月至2014年2月，酒店和赌场运营商Tropicana Entertainment Inc.，2011年1月至2015年12月，银行控股公司CIT Group Inc.，2009年12月至2011年5月，摩托罗拉移动控股公司，移动通信设备和电缆设备提供商，2010年12月至2011年5月。Ninivaggi先生曾在多个董事会委员会任职，包括担任Indivior提名与公司治理委员会主席、CIT Group提名与公司治理委员会主席、CVR能源薪酬委员会主席、Tropicana Entertainment薪酬委员会主席、Hertz Global Holdings, Inc.薪酬委员会主席。他此前还曾担任Metalsa S.A.的顾问委员会成员和最终主席，Metalsa S.A.是一家为轻型卡车和商用车原始设备制造商提供车架和其他结构部件的全球一级供应商。技能和资格： Ninivaggi先生担任我们董事会成员的资格包括他在汽车行业的丰富管理经验、他的全球业务经验、他深厚的法律和公司治理经验以及他强大的领导技能。


	董事自：2024 年龄：61 委员会成员：审计委员会人才管理与薪酬委员会 (主席) 科技创新委员会			约阿希姆·德雷斯
	董事自：2024 年龄：61 委员会成员：审计委员会人才管理与薪酬委员会 (主席) 科技创新委员会			Drees先生，独立董事，自2024年5月以来一直在我们的董事会任职。Drees先生自2024年10月起担任Franz Haniel & CEI.GmbH的首席执行官，自2020年7月以来，他一直作为种子前、种子或系列前A投资者，投资于与软件相关的初创公司，特别是在电动汽车软件充电领域，但也包括其他行业。从2015年到2020年7月，Drees先生担任MAN SE和MAN Truck & Bus SE的首席执行官，MAN Truck & Bus SE是欧洲商用车行业最大的参与者之一。与此同时，Drees先生还是商用车制造商TRATON SE（前身为Volkswagen Truck & Bus GmbH）的执行董事会成员，并在2015年至2020年7月期间担任过多个非执行董事席位，其中包括2017年至2020年期间在推进和传动系统技术制造商Renk AG担任提名和治理委员会成员。在此之前的2012年至2014年，他是Drees & Sommer AG的首席财务官和执行董事会成员，Drees & Sommer AG是一家欧洲咨询、规划和项目管理企业，负责财务与控制、并购、人力资源、行政和国际化支持。2006年至2012年期间，Drees先生是HG Capital的运营合伙人，HG Capital是一家总部位于伦敦的私募股权基金，曾在HG Capital旗下投资组合公司担任多个董事会职位。Drees先生曾于1996年至2006年在戴姆勒股份公司和今天被称为商用车制造商戴姆勒卡车集团担任管理职务，包括担任嘉格纳变速箱部门的首席财务官和首席财务官，以及商用车控制部门的负责人。自2021年12月20日首次公开发行股票以来，他曾担任特殊目的收购公司Spree Acquisition Corp. 1 Ltd.的董事，并担任该公司审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2024年以来，Drees先生还担任Fraikin的独立董事，Fraikin是一家商用车租赁公司，为广泛的市场和专业商用车提供全面的全运营租赁和租赁解决方案。此前，他就读于斯图加特大学工商管理专业，并获得波特兰州立大学工商管理硕士学位。技能和资格： Drees先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的汽车行业和商用车经验。


	董事自：2021 年龄：59 委员会成员：审计委员会（主席) 提名和治理委员会			D’AUN NORMAN
	董事自：2021 年龄：59 委员会成员：审计委员会（主席) 提名和治理委员会			Norman女士，独立董事，自2021年4月起担任我们董事会的董事。Norman女士于2019年从领先的会计师事务所安永（EY）退休，担任审计合伙人，此前她拥有30多年的鉴证和咨询经验，其中包括16年的合伙人，专门从事公开交易的全球汽车供应商和其他工业公司的审计工作。Norman女士的主要审计经历包括，2013年至2019年，她在全球移动技术公司Visteon Corporation（Visteon Corporation）工作，该公司从福特汽车公司分拆出来并出现破产，包括退出内饰和气候业务、电子产品收购以及股东分配和回购；2006年至2014年，在Federal-Mogul破产期间和出现时；2008年至2014年，在合并谈判期间，汽车和卡车轮胎制造商Cooper Tire & Rubber Company；1988年至2006年，在杠杆收购和退出期间，与领先的玻璃瓶制造商Owens-Illinois，包括从公开身份过渡到私人身份以及随后的IPO。此外，Norman女士还曾担任安永密歇根和西北俄亥俄保险人员负责人以及安永中部地区ASC 606收入确认采用负责人。她曾担任鲍灵格林州立大学校友领导委员会主席，包括战略和提名与治理委员会成员。Norman女士自2023年7月起担任燃料系统和售后市场解决方案开发商PHINIA Inc.（NYSE：PHIN）的董事和审计委员会主席。Norman女士拥有鲍灵格林州立大学会计学、工商管理理学学士学位，曾就读于西北大学家乐氏管理学院的安永高管教育课程。她是注册会计师，NACD认证董事，持有卡内基梅隆大学软件工程学院网络安全监督CERT证书。技能和资格： Norman女士担任我们董事会成员的资格包括她丰富的金融专业知识和之前与汽车行业客户的合作。